RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 67.010.660/0001-24 - NIRE 35.300.335.210
FATO RELEVANTE
A administração da Rodobens Negócios Imobiliários S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto
na Instrução CVM n° 358/02 e na Instrução CVM n° 319/99, conforme alteradas, vem a público informar
que o Conselho de Administração da Companhia aprovou submeter a seus acionistas, em assembleia
geral extraordinária da Companhia, o Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação
(“Protocolo”), celebrado nesta data entre as administrações da Companhia e de suas subsidiárias
integrais Marck Holdings S.A., Leval Holdings S.A. e Companhia de Participações Imobiliárias
(“Subsidiárias”), o qual estabelece os principais termos e condições da proposta de incorporação das
Subsidiárias pela Companhia (“Incorporações”). A administração da Companhia pretende convocar e
realizar a assembleia geral extraordinária para deliberar sobre as Incorporações junto com a convocação
e realização da assembleia geral ordinária da Companhia prevista para o dia 23 de abril de 2014.
Entretanto, tal convocação ficará condicionada à aprovação do pedido de dispensa do cumprimento das
formalidades previstas no artigo 264 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM n° 319/99
apresentado pela Companhia à Comissão de Valores Mobiliários em 07 de março de 2014
(“Pedido de Dispensa”).
I. Incorporações e Aprovações Societárias
Conforme aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada nesta data e
condicionada à aprovação do Pedido de Dispensa, será convocada Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia para (i) aprovar as Incorporações, nos termos e condições propostos no Protocolo; (ii) ratificar
a escolha da empresa especializada que elaborou os laudos de avaliação do patrimônio líquido das
Subsidiárias pelo seu valor contábil (“Laudos de Avaliação”) e (iii) aprovar os Laudos de Avaliação.
II. Justificativa das Incorporações
As Subsidiárias são holdings que foram constituídas pela Companhia no âmbito de parcerias realizadas
com terceiros entre 2010 e 2012 com relação a projetos imobiliários específicos, conforme devidamente
divulgado nos itens 10.1 e 10.3 do Formulário de Referência da Companhia e cujas parcerias e
empreendimentos já se encerraram.
Tendo em vista que a Companhia detém a totalidade do capital social das Subsidiárias, as Incorporações
trarão consideráveis benefícios às sociedades de ordem administrativa, econômica e financeira, quais
sejam: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura societária e, consequentemente, consolidação
e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; e (ii) a união dos recursos empresariais e
patrimônios envolvidos na operação da Companhia e das Subsidiárias, o que permitirá uma melhor
gestão de operações, ativos e fluxos de caixa destas, resultando, assim, numa melhor utilização de seus
recursos operacionais, o que trará maiores benefícios para as atividades sociais desempenhadas.
III. Avaliação do Patrimônio Líquido das Subsidiárias
3.1 Empresa Especializada e Critério de Avaliação. A Companhia contratou, ad referendum da
Assembleia Geral, a KPMG Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de São Carlos,
Estado de São Paulo, na Rua Sete de Setembro, n° 1950, Centro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa
Jurídica do Ministério da Fazenda sob n° 57.755.217/0002-00, registrada originalmente no Conselho
Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob n° 2SP014428/O-6-F-SC (“Avaliadora”),
para avaliar o patrimônio líquido das Subsidiárias pelo seu valor contábil e elaborar o Laudo de Avaliação,
com base nas Demonstrações Financeiras das Subsidiárias levantadas em 31 de dezembro de 2013.
3.2 Declaração da Avaliadora. A Avaliadora manifestou por escrito não ter qualquer conflito ou
comunhão de interesses, atual ou potencial, em face dos acionistas controladores da Companhia,
de qualquer de suas controladas diretas ou indiretas, das Subsidiárias, ou, ainda, com relação às
Incorporações.
3.3 Acervo Incorporado. A avaliação do acervo das Subsidiárias foi realizada, na forma da lei,
pela Avaliadora, que atribuiu ao acervo total das Subsidiárias os seguintes valores:
Valor Apurado no
Companhia
Avaliações Realizadas
Laudo de Avaliação
Leval Holdings S.A.
Patrimônio líquido contábil
R$129.808,88
Marck Holdings S.A.
Patrimônio líquido contábil
R$4.285,76
Companhia de Participações Imobiliárias
Patrimônio líquido contábil
R$72.286,79
3.4 Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais ocorridas entre 31 de dezembro de 2013 e a data
de aprovação das Incorporações serão absorvidas pela Companhia.
3.5 Eficácia das Incorporações. A eficácia das Incorporações ficará condicionada à eficácia das reduções
do capital social das Subsidiárias aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária da Leval Holdings S.A.,
da Marck Holdings S.A. e da Companhia de Participações Imobiliárias realizadas, respectivamente,
em 08.11.2013, 12.11.2013 e 19.12.2013.
3.6 Relação de Substituição de Ações. Tendo em vista que a Companhia detém a totalidade do capital
social das Subsidiárias, as Incorporações serão realizadas sem aumento do capital social da Companhia;
não havendo, assim, relação de substituição. Desta forma, não foram elaborados os laudos de avaliação
do patrimônio líquido da Companhia e das Subsidiárias a preços de mercado para o cálculo da relação
de substituição das ações dos acionistas não controladores e/ou para fins de exercício por esses do direito
de recesso, conforme previsto no artigo 264 da Lei das S.A. e na Instrução CVM n° 319/99, sujeito à
aprovação do Pedido de Dispensa.
IV. Incorporação dos Acervos das Subsidiárias pela Companhia
4.1 Versão Patrimonial, Extinção das Subsidiárias e Sucessão pela Companhia. Por meio das
Incorporações, a totalidade do patrimônio das Subsidiárias será transferida para a Companhia,
com a consequente extinção das Subsidiárias e a sucessão universal de todos os seus direitos e obrigações
pela Companhia.
4.2 Reforma do Estatuto Social da Companhia. Não haverá alteração do Estatuto Social da Companhia
em decorrência das Incorporações.
4.3 Direito de Retirada. Tendo em vista que a Companhia atualmente detém e deterá, na data das
Incorporações, a totalidade do capital social das Subsidiárias, não é aplicável o disposto no Art. 137
da Lei das S.A.
V. Aprovações Regulatórias
5.1 As Incorporações não estão sujeitas à prévia aprovação de quaisquer autoridades reguladoras
e / ou de defesa da concorrência.
VI. Custos das Incorporações
6.1 Estima-se que o custo das Incorporações, incluídas despesas com elaboração de laudos, honorários
de auditores, avaliadores, consultores e advogados, e, ainda, registros e publicações dos documentos
pertinentes será de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), assumindo a aprovação do Pedido de Dispensa
por parte da CVM e considerando que tal estimativa inclui não apenas o trabalho relacionado às
Incorporações, mas também o valor dos serviços de auditoria da Companhia para o exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2013.
VII. Documentos Disponibilizados para Consulta
7.1 Os documentos relacionados às Incorporações, incluindo o Protocolo e os Laudos de Avaliação estão
disponíveis na sede da Companhia, localizada na Cidade de São José do Rio Preto, SP, na Av. Francisco
das Chagas de Oliveira, 2500, Higienópolis. Telefone: (17) 2137-1752 e Fax: (17) 2137-1736, no seu site
de Relações com Investidores (www.rodobens.com.br/ri) e foram encaminhados à Comissão de Valores
Mobiliários (www.cvm.gov.br) e à Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA (www.bovespa.com.br).
A proposta de administração referente às Incorporações, a ser deliberada em Assembleia Geral
Extraordinária, será enviada junto à proposta de administração da Assembleia Geral Ordinária da
Companhia a ser realizada em 23 de abril de 2014.
São José do Rio Preto, 19 de março de 2014
FLÁVIO VIDIGAL DE CAPUA
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores