guararapes
GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.
Capital aberto
CNPJ nº 08.402.943/0001-52
Reunião do Conselho Fiscal
DATA, HORA E LOCAL: No dia 07 de abril de 2003 às 10:00 horas, na sede da
companhia Guararapes Confecções S.A (“companhia”), na cidade de Natal, na Rodovia
RN 160, s/n, Km 3 bloco-A, 1o andar, no Distrito Industrial de Natal – RN.
CONVOCAÇÃO: A convocação foi feita mediante correspondência enviada a todos os
membros eleitos na Assembléia Geral Extraordinária da companhia realizada no dia 04
de abril de 2003.
PRESENÇAS: Presentes à reunião a totalidade dos membros titulares do Conselho Fiscal,
quais sejam, os Srs. Fábio Alperowitch, José Agripino Maia e Hélio de Albuquerque
Aragão.
ORDEM DO DIA: 1) apreciação das contas dos administradores, das demonstrações
financeiras e do relatório dos auditores independentes referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2002, 2) opinar sobre a destinação da parcela de R$
18.408.000,00 para pagamento de dividendos, na proporção de R$ 0,28 por cada ação
ordinária e de R$ 0,31 por cada ação preferencial; 3) opinar sobre a manutenção do
saldo de R$ 30.995.149,19 para fins previstos no art. 196 da Lei nº 6.404/76; 4) opinar
sobre o orçamento de capital para o corrente exercício da companhia; 5) opinar sobre a
elevação do capital social da companhia de R$ 560.000.000,00 para R$ 600.000.000,00
sem emissão de ações novas, com capitalização de recursos e 6) opinar sobre os
destaques do capital. Os itens 1), 2), 3) e 4) serão deliberados pelos acionistas na
Assembléia Geral Ordinária da companhia convocada para o dia 25.04.2003 às 16:00
horas e os itens 5) e 6) da pauta são objeto da ordem do dia da Assembléia Geral
Extraordinária da companhia convocada para o dia 25.04.2003 às 16:00 horas.
MESA: Aberta a presente reunião, os trabalhos foram conduzidos pelo conselheiro José
Agripino Maia, que assumiu a presidência da mesa e convidou o Sr. Fábio Alperowitch
para secretário, o que foi aceito por todos os membros do órgão colegiado.
DELIBERAÇÕES: Os membros titulares do Conselho Fiscal da companhia passaram,
então, à deliberação das matérias constantes da ordem do dia, expressas na presente ata
de forma sumária:
1.
Apreciando o Relatório da Administração da Companhia, o Balanço Patrimonial,
as Demonstrações do Resultado do Exercício, das Origens e Aplicações de Recursos,
das Mutações do Patrimônio Líquido e as respectivas notas explicativas, além do
parecer dos auditores independentes PricewaterhouseCoopers, relativos ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2002, os membros titulares do Conselho Fiscal
deliberaram em emitir parecer favorável à aprovação de tais peças na Assembléia Geral
Ordinária da companhia convocada para o dia 25.04.2003 às 16:00 horas.
2.
No que diz respeito à proposta da Diretoria de destinação da parcela de R$
18.408.000,00 (dezoito milhões quatrocentos e oito mil reais) para pagamento de
dividendos, na proporção de R$ 0,28 por cada ação ordinária e de R$ 0,31 por cada ação
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Capital aberto
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preferencial, os membros titulares do Conselho Fiscal deliberaram, à unanimidade, por
recomendar a sua aprovação na Assembléia Geral Ordinária da companhia convocada
para o dia 25.04.2003 às 16:00 horas;
3.
Com relação à proposta da Diretoria de retenção do saldo de R$ 30.995.149,19
(trinta milhões, novecentos e noventa e cinco mil cento e quarenta e nove reais e
dezenove centavos) do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de
2002, de acordo com o art. 196 da Lei nº 6.404/76, para utilização pela companhia na
expansão de suas operações de varejo e modernização das fábricas e capital de giro, os
membros titulares do Conselho Fiscal deliberaram, à unanimidade, em opinar pela
aprovação de tal medida na Assembléia Geral Ordinária da companhia convocada para
o dia 25.04.2003 às 16:00 horas,
4.
Os membros titulares do Conselho Fiscal analisaram, ainda, a proposta da
Diretoria do orçamento de capital para o corrente exercício do ano de 2003, que será
objeto de deliberação na Assembléia Geral Ordinária da companhia convocada para o
dia 25.04.2003, às 16:00 horas, opinando, à unanimidade, pela sua aprovação da
seguinte forma:
VALOR DOS RECURSOS
R$ 53.180.080,93
R$ 17.685.317,63
R$ 129.747,63
R$ 3.774.622,56
R$ 5.230.231,25
Total R$ 80.000.000,00
NATUREZA
Do lucro líquido do exercício de 2002
De reserva de capital: redução/isenção do imposto de renda
De reserva de capital: reinvestimento do imposto de renda
Reserva de lucro – reserva legal
Recursos gerados no exercício
VALOR DAS APLICAÇÕES
R$ 40.000.000,00
R$ 20.000.000,00
R$ 20.000.000,00
Total R$ 80.000.000,00
NATUREZA
Construção do Shopping Center Natal - RN
Aumento de capital das Lojas Riachuelo S/A
Reforço do capital de giro
5.
Os membros titulares do Conselho Fiscal opinaram, também, à unanimidade,
pela aprovação, da elevação do capital social da companhia de R$ 560.000.000,00 para
R$ 600.000.000,00 sem emissão de ações novas, com capitalização dos seguintes
recursos: 1) R$ 259.495,26 da reserva para reinvestimento do imposto de renda; 2) R$
129.747,63 da reserva para reinvestimento de recursos próprios; 3) R$ 17.148.265,33 da
redução/isenção do imposto de renda; 4) R$ 277.560,04 da reserva para reinvestimentoFINOR e 5) R$ 22.184.931,74 da reserva de lucros, que será objeto de deliberação na
Assembléia Geral Extraordinária da companhia convocada para o dia 25.04.2003 às
16:00 horas, alterando-se, via de consequência, a redação do artigo 5o do Estatuto Social
da companhia, para refletir o novo valor do capital social.
6.
Por fim, os membros titulares do Conselho Fiscal recomendaram, à
unanimidade, a aprovação dos destaques do capital social da companhia que serão
deliberados na Assembléia Geral Extraordinária convocada para o dia 25.04.03 às 16:00
horas, sendo R$ 238.000.000,00 para a matriz, R$ 238.000.000,00 para a filial de
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Fortaleza-CE, R$ 120.000.000,00 para a filial de Natal-RN e R$ 4.000.000,00 para a
filial de São Paulo-SP.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente da Mesa ofereceu a
palavra aos presentes e, não tendo nenhuma outra manifestação, deu por encerrada a
reunião, com a lavratura da presente ata que foi lida, aprovada e assinada por todos os
membros do Conselho Fiscal da companhia.
José Agripino Maia
Conselheiro
Fábio Alperowitch
Conselheiro
Hélio de Albuquerque Aragão
Conselheiro
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