Fusão da
24 de Novembro de 2006
e
Disclaimer
Considerações referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais
e financeiros, e às perspectivas de crescimento das Companhias, eventualmente expressas
nesta apresentação, se constituem apenas em projeções e, como tal, baseiam-se
exclusivamente nas expectativas da administração das Companhias em relação ao futuro do
negócio e seu contínuo acesso a capitais para financiar o plano de negócios das
Companhias. Tais considerações dependem, substancialmente, de mudanças nas condições
de mercado, regras governamentais, pressões da concorrência, do desempenho do setor e
da economia brasileira, entre outros fatores e estão, portanto sujeitas a mudanças sem aviso
prévio.
1
Agenda
 Destaques de Lojas Americanas e Americanas.com
 B2W: Combinação de duas empresas de sucesso
 Racional estratégico para a Fusão
 Principais termos da transação
 Implicações para os acionistas das Lojas Americanas
2
Lojas Americanas – Destaques Operacionais e Financeiros
Área de Vendas e Número de Lojas
330
250
# Lojas
Área de Vendas
200
Vendas Brutas
236
294
243
300
259
193
156
105
200 3,000
2,500
150
2,000
50
0
2002
2003
2004
2,325
1,765
1,918
1,000
500
0
2005
2001
2002
2003
EBITDA e Margem de EBITDA
Receita por Associado
(R$ em milhões)
(R$ em ‘000)
450
400
11.2%
300
200
12.0%
6.2%
0.14
400
0.12
350
0.1
300
200
275
0.06
0.04
218
143
0.02
90
0
0
2001
2005
2002
2003
2004
344
309
266
229
0.08
331
100
CAGR: 19%
250
CAGR: 38%
150
50
12.1%
9.1%
250
2004
0.16
EBITDA
Margem EBITDA (%)
350
170
150
100
50
0
2005
(1) Últimos 12 meses findos em 30 de setembro de 2006. CAGR: Taxa de Crescimento Anual Composta.
3
2,949
100 1,500
121
0
2001
3,640
250 3,500
100
98
CAGR: 20%
4,500
4,000
150
50
(R$ em milhões)
350 5,000
2001
2002
2003
2004
2005
Americanas.com – Destaques Operacionais e Financeiros1
Número de Clientes
(‘000)
3,750
3,500
3,250
3,000
2,750
2,500
2,250
2,000
1,750
1,500
1,250
1,000
750
500
250
0
Número de Pedidos
3,396
(‘000)
4,500
3,776
4,000
3,500
2,248
2,500
1,758
2,000
1,500
823
942
1,000
159
209
2001
2002
345
500
252
302
2000
2001
566
0
2000
2003
2004
2005
LTM
Vendas Brutas
2002
2003
2004
2005
(R$ em milhões)
1,358
1,400
+160 bp
180
12.8%
+290 bp 11.2%
1,200
130
865
CAGR: 100%
1,000
800
+130 bp 8.3%
7.0%
80
30
400
25
81
166
2001
2002
9
268
2003
0
124
0
0
77
0
17
0
0
(20)
0
2000
13.0%
35
444
600
200
LTM
EBITDA
(R$ em milhões)
1,600
2004
2005
LTM
(70)
(13)
0
(44)
2000
0
2001
2002
2003
Nota: LTM em Setembro de 2006. CAGR: Taxa de Crescimento Anual Composta.
(1) Informações consolidadas (Americanas.com e Shoptime). Shoptime adquirido em agosto de 2005, informações financeiras consolidadas desde
setembro de 2005.
4
2,850
CAGR: 60%
3,000
2004
2005
LTM
B2W: Combinação de Duas Empresas de Sucesso
B2W emerge em sólidas bases econômicas e operacionais construídas pela
Americanas.com e Submarino nos últimos anos
 1999: Fundação
 1999: Fundação
 2000: Ingresso de investidores financeiros
 2005: IPO
 2005: Aquisição do Shoptime
– Rápida história de sucesso na integração e
obtenção de sinergias operacionais
 2006: Oferta Secundária (Follow-on)
 2006: Aquisição da Ingresso.com e Travelweb
 2006: Subsidiária integral da Lojas Americanas
Receita Líquida e Margem EBITDA
Receita Líquida e Margem EBITDA
(R$ milhões)
(R$ milhões)
950
1,000
Rec. Líquida
900
Rec. Líquida
800
Margem EBITDA
800
Margem EBITDA
700
300
200
8.3%
311
500
12.8%
13.0%
400
300
206
200
100
100
0
0
2003
2004
552
600
11.2%
500
400
700
602
600
2005
(1) Últimos 12 meses findos em 30 de setembro de 2006.
5
1,000
900
LTM(1)
8.0%
167
2003
9.6%
419
276
10.6%
10.2%
2004
2005
LTM(1)
Principais Destaques da Nova Companhia
• Receita Bruta LTM 3T2006: R$2,1 bilhões
• EBITDA LTM 3T2006: R$180 milhões
• Margem de EBITDA LTM 3T2006: 12.0%
• Plataforma única com marcas e canais de vendas de sucesso comprovado e com
grande potencial de crescimento
Quiosques
6
Americanas.com
TV
Motivação Estratégica
Combinação de práticas e plataformas operacionais de sucesso, gerando
benefícios imediatos para clientes, acionistas e associados
 Ampliação do potencial de crescimento orgânico através da expansão dos canais
de vendas e da oferta de produtos/sortimento e serviços
 Preservação da história de absoluto sucesso e qualidade no atendimento aos
clientes das companhias: tradição da marca Americanas e pioneirismo do
Submarino
 Equipes experientes e com capacidade de execução comprovada
 Plataforma para imediata expansão internacional: escala e capacidade de
explorar as oportunidades da globalização no mercado de varejo
 Criação da maior empresa de varejo listada no Novo Mercado
 Melhores práticas de Governança Corporativa
7
Motivação Estratégica (cont.)
B2W nasce com o compromisso e potencial renovado para continuar
proporcionando altos níveis de criação de valor aos seus acionistas
 Foco na formação e valorização de profissionais, alinhamento de interesses e
criação de valor aos acionistas
 Sólido posicionamento para capturar os benefícios decorrentes do crescimento
do mercado de varejo local e internacional
 Criação de economias significativas através de ganhos de eficiência e sinergias
operacionais
– Imediata adoção das melhores práticas de cada empresa
 i.e. logística, fullfilment, marketing, gestão de perdas, telemarketing,
hosting/links
– Benefícios naturais oriundos de economias de escala
 i.e. maximização do sortimento, eliminação de redundâncias operacionais ao
longo do tempo
– Otimização do capital de giro
– Valor presente das sinergias oriundas da transação estimado em torno de
R$800MM
8
Principais Termos da Transação
B2W: resultado da fusão total da Americanas.com e Submarino
Estrutura
Participação
Societária
Listagem
Gestão
Governança
Corporativa
9
• Fusão total da Americanas.com e do Submarino, formando a B2W
• 53,25% Lojas Americanas e 46,75% acionistas do Submarino (fully diluted)
• Novo Mercado, Bovespa
• Co-CEOs (por um período mínimo de 1 ano)
•
•
•
•
•
•
Estatuto da B2W com base no estatuto do Submarino, com maior alto de governança
Conselho formado por 5 membros Lojas Americanas e 4 independentes
Comitê de auditoria formado exclusivamente por conselheiros independentes
Aprovação por supermaioria dos conselheiros independentes em questões específicas
Período de restrição de venda (Lock-up) de 2 anos
Período de restrição de compra (Standstill) de 4 anos
Estrutura Ilustrativa da Transação
Estrutura Pré-transação – Americanas.com
Acionistas
Controladores
Mercado
Lojas Americanas
Estrutura Após a Transação
Acionistas de
Submarino
Lojas Americanas
R$500 milhões
de redução /
distribuição de
capital
R$175 milhões
de injeção de
caixa
100%
Americanas.com
Submarino
Americanas.com
Estrutura Pré-transação – Submarino
Mercado
100% das ações
de
Submarino
100%
B2W
43,75% de
ações da B2W
Submarino
10
100% das ações
de
Americanas.com
53,25% de
ações da B2W
Performance Financeira Recente
B2W
Milhões de Reais
2005
Receita Líquida
R$603
LTM (1)
R$950
LTM (1)
2005
R$420
R$552
2005
LTM (1)
R$1.023
R$1.501
Crescimento em
Vendas
94%
96%
52%
48%
74%
75%
Margem Bruta
29%
32%
28%
28%
28%
31%
Margem EBITDA
13%
13%
11%
10%
12%
12%
Margem Operacional
12%
11%
9%
9%
11%
10%
(1)
11
Últimos 12 meses findos em 30 de Setembro de 2006.
Perfil Financeiro Pro-Forma
30 de Setembro 2006
Milhões de Reais
Disponibilidades
Ajustes
R$53
R$372
Capital de Giro
R$126
R$184
R$310
Dívida Bruta
R$332
R$2
R$335
Dívida Líquida
R$279
(R$370)
(R$325)¹
B2W
R$325¹
R$100
R$234
Nota: Para maiores detalhes com relação à capitalização da B2W e às contribuições a serem feitas por Americanas.com e Submarino favor consultar o Acordo de Fusão e outros
documentos relevantes da transação.
(1)
12
Inclui redução / distribuição de capital de Submarino de R$500 millhões e injeção de caixa de R$175 milhões em Americanas.com.
Principais Implicações Imediatas para Lojas Americanas
Transação permite uma melhor avaliação do valor das Lojas Americanas
 Imediata referência de valor de mercado para operações de varejo on-line
– Disponibilidade de informações
– Clara referência de valor de mercado com base no valor da B2W
 Criação de valor pós-fusão
– Melhor perspectiva de crescimento / plataforma operacional
– Potencial de sinergias
Possibilidade de capturar e melhor avaliar o valor
das operações de varejo off-line
13
Eventos entre Anúncio e Fechamento
 Transação já aprovada e recomendada pelos conselhos de administração das
Lojas Americanas e Submarino
 Condições para efetivação da transação
– Aprovação dos acionistas do Submarino em AGE
– Aprovação dos órgãos reguladores
 Expectativa de fechamento em dezembro de 2006
14