Fato Relevante
(Resumido conforme disposto no §4º do artigo 3º, da instrução CVM 358/2002)
Em conformidade com o § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, com a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, e em complemento
aos Fatos Relevantes de 19/04/2007 e 22/06/2007, o Banco do Brasil S.A. (BB), o
Banco do Estado de Santa Catarina S.A. (BESC) e a Besc S.A. Crédito Imobiliário
(BESCRI) comunicam que:
1. Foram arquivados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nesta data, edital
de convocação de Assembléia Geral Extraordinária (AGE), a ser realizada em
30 de setembro de 2008, e Protocolo de Incorporação do BESC e da BESCRI
pelo BB.
2. Caso aprovada a incorporação pela AGE, o BB pagará aos acionistas das duas
companhias, o valor de R$ 685 milhões (BESC – R$ 411 milhões e BESCRI –
R$ 274 milhões), mediante emissão de 23.074.306 ações ordinárias
nominativas (BBAS3), respeitada a seguinte relação de troca:
-
1 (uma) ação de emissão do BB para 12,13308922 ações ON do BESC;
1 (uma) ação de emissão do BB para 12,13308922 ações PNA do BESC;
1 (uma) ação de emissão do BB para 12,13308922 ações PNB do BESC; e
1 (uma) ação de emissão do BB para 1.592,261627 ações ON da BESCRI.
3. Em cumprimento ao art. 224 da Lei n.º 6.404/76, para estabelecimento da
relação de substituição de ações, o BB foi avaliado pelo critério de preço médio
ponderado de cotações das suas ações no mercado de valores mobiliários
(últimos 90 dias corridos de 2007), e o BESC e a BESCRI pelo critério de
avaliação do valor econômico-financeiro, apurado pelo método do fluxo de caixa
descontado, utilizando como data-base 31/12/2007.
4.
Em cumprimento ao art. 264 da Lei n.º 6.404/76, também foi realizada avaliação
do Banco do Brasil pelo valor econômico-financeiro, apurado pelo método do
fluxo de caixa descontado, de modo a verificar se o critério escolhido livremente
pelas partes, com base no art. 224 da Lei n.º 6.404/76, foi vantajoso aos
acionistas minoritários do BESC e da BESCRI. A avaliação concluiu que, pelo
valor econômico, os acionistas da BESCRI receberiam 1 ação para cada
2.403,275850 ações, enquanto que os acionistas do BESC, das três classes de
ações, receberiam 1 ação para cada 18,31304592 ações.
5. Para efeito de transferência dos patrimônios – art. 224, III, da Lei 6.404/76 – do
BESC e da BESCRI para o BB e cálculo do valor patrimonial das ações – art.
264, §3.º e art. 45, §2.º, da mesma Lei – do BESC e da BESCRI, como
alternativa de valor de reembolso aos seus acionistas minoritários, foi definida
como data-base o dia 30.06.2008.
6. O direito de recesso dos acionistas do BESC e da BESCRI não se aplica às
ações adquiridas após o dia 11 de setembro de 2008, conforme dispõe o art.
137, § 1.º, da Lei n.º 6.404/76. Para os acionistas dissidentes, a alternativa de
reembolso mais vantajosa é a apurada pelos valores econômicos de R$
2,44675527 por ação do BESC e R$ 0,01864436 por ação da BESCRI, uma vez
que o valor patrimonial por ação dessas companhias registrou, em 30 de junho
de 2008, R$ 1,26778943 e R$ 0,01528994, respectivamente.
7.
Além do edital de convocação da AGE e do Protocolo de Incorporação,
encontram-se arquivados na CVM, no site www.bb.com.br/ri e nas sedes do
Banco do Brasil S.A., do Banco do Estado de Santa Catarina S.A. e da BESC
S.A. Crédito Imobiliário, os Fatos Relevantes e comunicado ao mercado
divulgados ao longo do processo, os laudos de avaliação elaborados pelas
empresas BDO Trevisan Auditores Independentes (BESC/BESCRI – valor
econômico-financeiro), PricewaterhouseCoopers International Services Ltda e
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda (Banco do Brasil
– valor de mercado e valor econômico-financeiro), e KPMG Auditores
Independentes (BESC/BESCRI – valor contábil patrimonial), bem como demais
documentos disponibilizados em cumprimento à legislação e regulamentação
aplicáveis.
Brasília (DF) e Florianópolis (SC), 11 de setembro de 2008
BANCO DO BRASIL S.A.
Antonio Francisco de Lima Neto
Presidente
BANCO DO ESTADO DE SANTA
CATARINA S.A.
BESC S.A. CRÉDITO IMOBILIÁRIO –
BESCRI
Luís Mário Lepka
Luís Mário Lepka
Presidente
Presidente
Testemunhas
Testemunhas
Hayton Jurema da Rocha
Maria Helena Scalvi
CPF: 153.667.404-44
CPF: 492.318.719-00