A Reforma da Lei das
Sociedades Anônimas
Junho 2002
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas

Contexto da Reforma
 A Lei das Sociedades Anônimas no contexto da
economia
 Globalização da economia competição pela
poupança mundial
 Aceleração do processo de reformas
 Decreto 434/1891  49 anos
 Decreto-Lei no. 2627/40  36 anos
 Lei no. 6.404/76 (redação original)  21 anos
 Lei nº 9.457/97  3 anos
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas

Antecedentes e Fases da Reforma
 A Lei Kandir
 Projeto Hauly 3115/97 e Hélio Costa 1000/99
 Projeto (Substitutivo) Emerson Kapaz – Com.
Economia (aprovado)
 “Comissão do Poder Executivo”
 Projeto (Substitutivo) Antônio Kandir – Com.
Finanças
 Projeto Aprovado pela Câmara – em discussão no SF
 Vetos
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas

Síntese dos Objetivos

Tutela das minorias






Fortalecimento da CVM
Tutela de conflitos de interesses
Participação dos preferencialistas e minoritários no
Conselho de Administração
Reforço do direito de retirada
Melhoria dos padrões de governança corporativa
Alteração na disciplina das ações preferenciais
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas

Síntese dos Objetivos (cont.)
 Garantia de Liquidez
 Restrições ao fechamento de capital
 Tratamento eqüitativo
 Tag-along
 Maior agilidade e eficácia na solução de
conflitos
 Nova disciplina do Conselho Fiscal
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas

Síntese dos Objetivos (cont.)
 Maior Eficácia nos acordos de acionistas
 Aperfeiçoamento nos instrumentos de captação
de recursos
 Transparência nas informações
 Modernização da disciplina da emissão de
debêntures
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma

Tutela das minorias: reforço do direito de retirada


Restabelecimento parcial do direito de retirada em caso de cisão se a
operação implicar:
 Mudança do objeto social
 Redução do dividendo obrigatório
 Participação em grupo de sociedade
Esclarecimento dos conceitos de liquidez (a ação integrar índice
negociado no Brasil ou no exterior) E dispersão (free float superior a
50%) em ambos os casos, na classe ou espécie
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma

Tutela das minorias: participação dos preferencialistas e minoritários no
Conselho de Administração
 Representantes eleitos (fora do regime do voto múltiplo) por:





Acionistas titulares de 15% do total das ações com direito a voto
Acionistas titulares de correspondentes a 10% do capital ações pref.sem
direito a voto
Acionistas minoritários e preferencialistas que somem 10% do capital
Previsão estatutária de representante dos empregados
Restrições:


Titularidade das ações por mais de 3 meses antes da AG
Direito de o grupo majoritário (> 50% das ações com direito a voto
vinculado a acordo de voto ) ter a maioria do Conselho de Administração,
exercido o voto múltiplo e o direito de a minoria indicar conselheiros
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma (cont.)

Alteração na disciplina das ações preferenciais sem
direito a voto


Nova disciplina das vantagens e preferências das ações
preferenciais
Opções para ações preferenciais negociáveis no mercado (além
da prioridade no reembolso, se houver)



Direito a participar no recebimento de dividendo correspondente
a 25% do lucro líquido, com prioridade no recebimento de
dividendos correspondentes a 3% do patrimônio líquido
Prioridade no reembolso de capital (com tag along)
Pagamento de dividendo pelo menos 10% maior do que o pago à
ação ordinária
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma (cont.)

Alteração na disciplina das ações preferenciais sem direito a
voto


Autorização para a CVM reduzir o quorum nas assembléias especiais
Restrições à emissão de ações preferenciais



Limite máximo de 50%
Novo limite será aplicável:
 imediatamente a novas companhias
 às companhias fechadas, quando abrirem seu capital
Não é aplicável às companhias abertas existentes, que podem manter o
limite de até 2/3 de ações preferenciais, inclusive em novos aumentos
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma (cont.)

Garantia de Liquidez

Restrições ao fechamento de capital




Oferta pública a “preço justo”
“preço justo” passível de revisão por requerimento de acionistas
representando mais de 10% das ações em circulação no mercado
 Requerimento fundamentado divulgado nos 15 dias seguintes à
divulgação do valor da oferta
 Ressarcimento da companhia, se o novo valor for menor do que o
anterior.
Oferta pública obrigatória em caso de redução de liquidez
Resgate permitido se o montante das ações em circulação for inferior a 5%
do total.
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma (cont.)

Tag along (oferta pública obrigatória em caso de alienação de
controle)


Obrigatória para ações ordinárias (por valor correspondente a, no
mínimo, 80% do preço pago pela aquisição do controle)
Obrigatória para ações preferenciais cuja única preferência seja a
prioridade no reembolso (igual valor mínimo)
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma (cont.)

Maior eficácia na solução de conflitos
 Previsão estatutária de arbitragem de divergências
entre a companhia e os acionistas ou entre acionistas
controladores e acionistas minoritários
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma (cont.)

Nova disciplina do Conselho Fiscal
 Parecer (e votos divergentes) colocados à disposição (mas
não publicados) em conjunto com as demonstrações
financeiras
 Individualização (“por qualquer de seus membros”) das
atividades de fiscalização, solicitação de informações e
formulação de denúncias
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma (cont.)

Aumento da eficácia dos acordos de acionistas




Previsão de acordos vinculados ao prazo da sociedade ou a
condição (participação no capital social)
Mandato convencional sem limitação de prazo
Autoridade do Presidente da AGE para não computar voto
Mandato legal para voto pelo acionista ou conselheiro ausente
ou que se abstiver de votar
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma (cont.)

Transparência nas informações




Aperfeiçoamento dos padrões contábeis
Exigência de informações sobre modificações na posição acionária de
administradores, controladores, conselheiros fiscais e acionistas
minoritários e preferencialistas que elegerem conselheiros de
administração
Autorização para a CVM aumentar o prazo de convocação para
realização de AGEs em caso de operações complexas e interrompê-lo
para análise
Aperfeiçoamento da disciplina da reserva de lucros a realizar
 Impacto do lucro não realizado diretamente sobre o dividendo
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma (cont.)

Modernização da disciplina da emissão de debêntures




Eliminação do registro de imóveis
Previsão de atualização cambial ou pelas taxas dos títulos da
dívida pública ou ainda por outros índices não vedados em lei
Pagamento em espécie
Aprovação da emissão de debêntures simples pelo conselho de
administração
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma (cont.)


Resgate não estatutário condicionado a aprovação em assembléia especial
Golden share para companhias objeto de desestatização (restrita às
deliberações assembleares)
A Reforma da Lei das Sociedades
Anônimas - Objetivos

Objetivos da Reforma (cont.)

Criminalização de infrações




Distribuição pública não autorizada
Comunicação falsa
Manipulação
Insider trading
A Reforma da Lei das
Sociedades Anônimas
Junho 2002