Banco Cooperativo Sicredi S.A.
SAC Sicredi – 0800 724 7220
Sicredi Total Fone: 3003-4770 (regiões metropolitanas) /
0800-7244770 (demais regiões)
Deficientes Auditivos ou de Fala – 0800 724 0525
Ouvidoria Sicredi – 0800 646 2519
CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA
AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO
BANCO COOPERATIVO SICREDI S.A.
Versão: Maio – 2013
Autor: Christian Martinewski Dohnert
Revisor: Marcel Nozaki Ulharuzo
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Introdução
Alinhado com o disposto na Instrução CVM nº 497/11 (“ICVM 497/11”), o Banco
Cooperativo Sicredi S.A. (“Sicredi”), na qualidade de distribuidor de cotas de Fundos de
Investimento, pode contratar pessoas naturais ou jurídicas constituídas na forma de agentes
autônomos de investimento (“Agentes Autônomos”) para realizar as atividades de prospecção e
captação de clientes para os fundos de investimento por ele distribuídos (“Fundos”). Tendo em
vista que a distribuição de fundos de investimento está sujeita a riscos, seja por causa da própria
dinâmica das operações, seja porque o processo de distribuição de fundos está associado a
mecanismos de controle e de documentação próprios, temos o dever de adotar os mais elevados
padrões de conduta e ética em todos os aspectos no desempenho das nossas atividades
profissionais.
Com este intuito, o Sicredi, comprometido em difundir valores e orientar comportamentos
e atitudes para diferentes situações do cotidiano, e em cumprimento à ICVM 497/11 e ao Código
ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento (“Código ANBIMA
para Fundos”), elaborou este Código de Ética e Conduta, que tem por objetivo garantir que as
políticas e práticas dos Agentes Autônomos por ela contratados mantenham-se moralmente
alinhadas e coerentes com os princípios pelos quais zelamos.
As empresas de Agentes Autônomos podem estabelecer políticas próprias desde que
estas contenham minimamente o estabelecido neste documento. Deixar de cumprir tais políticas
poderá expor a empresa de Agentes Autônomos a riscos elevados e penalidades.
O Sicredi esclarece que este Código não pretende abranger todas as situações
possíveis aos negócios dos agentes autônomos, devendo estes, para os casos não previstos
neste Código, observar todas as leis, regulamentações, políticas e normativos aplicáveis, bem
como a probidade, boa fé e a ética profissional exigidas dos participantes do mercado de
capitais.
Aplicabilidade e Responsabilidades
Este Código de Ética e Conduta (“Código”) estabelece diretrizes com relação à atuação
dos Agentes Autônomos contratados pelo Sicredi para a prospecção e captação de clientes para
os Fundos, em observância às regras dispostas na ICVM 497/11 e alterações posteriores e no
Código ANBIMA para Fundos.
O Agente Autônomo deve agir com probidade, boa fé e ética profissional, empregando
no exercício da atividade todo o cuidado e a diligência esperados de um profissional em sua
posição, em relação aos clientes e ao Sicredi e observar o disposto na ICVM 497/11 e demais
normas aplicáveis, bem como nas regras e procedimentos estabelecidos pelo Sicredi.
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Para efeito deste Código, são denominados clientes as pessoas físicas e as pessoas
jurídicas prospectadas pelo Agente Autônomo que adquirirem cotas dos fundos de investimento
distribuídos pelo Sicredi.
Este Código deve ser observado tanto pelo Agente Autônomo quanto por seus sócios,
funcionários e colaboradores, os quais deverão ler e compreender integralmente este documento
antes de atuar na captação e prospecção de Fundos distribuídos pelo Sicredi. O Agente
Autônomo deverá certificar-se do cumprimento desse requisito, que não exclui a sua
responsabilidade pela conduta das pessoas ora mencionadas.
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Conduta
Para o exercício da atividade de agente autônomo de investimento, o Agente Autônomo
deverá obter registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), ser credenciado por entidade
credenciadora autorizada pela CVM (“Entidade Credenciadora”) e estar vinculado ao Sicredi por
meio de contrato escrito, observando todos os termos previstos na regulamentação que regula
tal atividade, em especial a Instrução CVM 497 e o Código ANBIMA para Fundos, bem como ser
aderente ao código de conduta da Entidade Credenciadora.
No exercício das atividades, o Agente Autônomo deve adotar as seguintes condutas,
dentre outras previstas neste Código e na regulamentação aplicável:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
XII.
zelar pelo sigilo de informações confidenciais a que tenha acesso;
abster-se da prática de atos que possam ferir a relação fiduciária entre os clientes e o
Sicredi;
utilizar exclusivamente os materiais técnicos ou publicitários dos Fundos, inclusive
apostilas e materiais utilizados em cursos e palestras, que tenham sido elaborados ou
previamente aprovados pelo Sicredi;
dar aos clientes por ele atendidos tratamento equitativo, sem beneficiar nenhum cliente
em detrimento dos demais;
disponibilizar aos investidores todas as informações e documentos dos Fundos em
versão atualizada;
disponibilizar ao investidor as informações relativas ao serviço de atendimento ao cotista
do Sicredi;
observar e atender a todas as regras, procedimentos e controle internos adotados pelo
Sicredi para a atividade de distribuição de cotas de fundos de investimentos;
buscar aprimoramento de seus profissionais para o exercício de suas atividades e
garantir que os mesmos possuam as certificações obrigatórias ao desempenho de suas
atividades;
informar toda e qualquer alteração em seu Contrato Social e/ou nas autorizações para o
exercício da função;
oferecer aos clientes produto compatível com suas necessidades e adequados ao seu
perfil, adotando procedimentos claros para sua identificação; e
praticar e encorajar a prática dos mais altos padrões éticos, dentro e fora do ambiente
de trabalho;
cumprir com as regras previstas na Lei nº 9.613, de 1998 (“Lei de Prevenção e Combate
à Lavagem de Dinheiro”) e regulamentação aplicável, mantendo estrutura,
procedimentos e controles de identificação de clientes e origem dos recursos investidos
(“conheça o seu cliente”); e
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informar imediatamente ao Sicredi as ocorrências identificadas como suspeitas, na
forma de lei 9.613 de 1998 (“Lei de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro”),
bem como as que forem comunicadas ao COAF.
Ao cliente deve ser informado que a decisão de investimento ou realização da operação
é sempre dele, ficando o Agente Autônomo incumbido desse esclarecimento. Desta forma, fica
ainda o Agente Autônomo responsável pela comprovação ao Sicredi da origem e da veracidade
da emissão da ordem dada pelo cliente para a movimentação de seus investimentos nos fundos,
seja para aplicação ou para resgate.
Vedações
É vedado ao Agente Autônomo de Investimento:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
adoção de logotipos ou de sinais distintivos próprios desacompanhados da identificação
do Sicredi nos materiais dos Fundos utilizados pelo agente autônomo de investimento no
exercício de suas atividades;
fazer referência ao vínculo contratual estabelecido com o Sicredi utilizando expressões
que dificultem a compreensão da natureza do vínculo existente, tais como “parceira”,
“associada” ou “afiliada”;
utilizar-se do nome, logotipo e sinais distintivos do Sicredi para qualquer tipo de
publicidade, incluindo páginas na rede mundial de computadores, sem autorização
prévia e expressa;
ser procurador ou representante de clientes perante instituições integrantes do sistema
de distribuição de valores mobiliários, para quaisquer fins;
contratar com clientes ou realizar, ainda que a título gratuito, serviços de administração
de carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários;
atuar como preposto de instituição integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários com a qual não tenha contrato para a prestação dos serviços de distribuição
e mediação de títulos, valores mobiliários e derivativos;
delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços que constituam
objeto do contrato celebrado com o Sicredi;
usar senhas ou assinaturas eletrônicas de uso exclusivo de cliente para transmissão de
ordens por meio de sistema eletrônico;
confeccionar e enviar para clientes extratos contendo informações sobre as operações
realizadas ou posições em aberto;
divulgar informações e notícias sem fundamento, inverídicas ou imprecisas sobre o
mercado de títulos e valores mobiliários e seus participantes;
publicar ou divulgar materiais escritos ou em formato eletrônico (inclusive livros, artigos,
podcasts, webcasts, blogs, publicações em websites, fotos, vídeos ou outros meios),
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XII.
XIII.
XIV.
XV.
XVI.
discursos, entrevistas ou aparições em público que mencionem o Sicredi, suas
operações, seus clientes, seus funcionários ou ainda os serviços por ele prestados sem
prévia aprovação formal;
receber ou dar presentes e ou entretenimento (Presentes e/ou entretenimento são
definidos no sentido mais amplo para incluir dinheiro, títulos, oportunidades de negócios,
bens, serviços, descontos em bens e serviços, ingressos para shows, partidas de futebol
e outros, refeições, bebidas e quaisquer itens assemelhados.) para que seja feito algo
em troca;
aceitar ou dar um presente ou entretenimento que viole qualquer lei ou regulamentação
ou que venha a denegrir a reputação do Agente Autônomo;
aceitar ou dar qualquer coisa que possa vir a ser interpretada como suborno ou
influência indevida;
oferecer cotas de fundos de investimento ou de fundos de investimento em cotas de
fundos de investimento do Sicredi aos clientes, que não os expressamente permitidos
em contrato; e
receber dos clientes ou em nome destes, ou a eles entregar, por qualquer razão inclusive a título de remuneração e/ou reembolso de despesas - numerário, títulos,
valores mobiliários ou outros ativos.
Administração de conflito de interesses
Sempre que os interesses pessoais do Agente Autônomo forem contrários aos do
Sicredi ou dos clientes, para mitigar o risco de dano à integridade e reputação do Agente
Autônomo e do Sicredi, tais situações devem ser administradas com eficiência e transparência,
além de prontamente comunicadas aos canais competentes.
As atitudes a serem tomadas no intuito de ajudar a evitar o estabelecimento de conflitos de
interesses são:
I.
II.
III.
proteger as informações e o know-how (conhecimentos, tecnologias, métodos, sistemas,
etc.) compartilhados ou fornecidos, os quais são de propriedade do Sicredi, não
podendo serem usados para fins particulares nem repassados a terceiros, cuidando em
manter o sigilo das informações não-públicas (restritas, confidenciais e internas), cujo
vazamento possa prejudicar o Sicredi, os clientes e as relações de confiança com eles
mantidas;
respeitar a privacidade dos clientes, mantendo em sigilo suas informações pessoais,
bem como as relativas às operações e serviços por eles contratados;
comprometer-se com a guarda e armazenagem segura de documentos ou informações
relativos ao Sicredi e/ou aos Fundos por ele administrados, bem como ao próprio Agente
Autônomo e seus clientes;
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IV. solicitar a autorização do Sicredi antes de utilizar informações e know-how em atividades
e publicações externas ou de comentá-los em comunidades e veículos da internet;
O Agente Autônomo atuará, quando sobre a preposição do Sicredi, somente na
prestação de serviços para a distribuição de cotas de fundos de investimento e fundos de cotas
em fundos de investimento, com exclusão de quaisquer outros valores mobiliários.
Caso o Agente Autônomo, seus sócios, seus respectivos cônjuges, companheiros ou
filhos menores queiram aplicar ou resgatar recursos de suas respectivas titularidades nos
Fundos, estes devem fazê-lo exclusivamente por meio de contato direto com o Sicredi, e não por
meio de agentes autônomos contratados pelo Sicredi.
O Agente Autônomo não deve negociar cotas dos Fundos ou, ainda, solicitar aplicações
ou resgates nos Fundos quando este tiver qualquer informação referente a tais Fundos ou aos
ativos que compõem suas respectivas carteiras que não seja de domínio público. O Agente
Autônomo não deve, ainda, divulgar informações que não sejam de domínio público a terceiros
(clientes ou não) por qualquer meio ou sob qualquer forma.
Política de Combate à Lavagem de Dinheiro
Tendo como objetivo impedir que o Sicredi e os Agentes Autônomos que atuam como
seus prepostos sejam utilizados como veículos para crimes de “lavagem” ou ocultação de bens,
os Agente Autônomos deverão seguir a regulamentação vigente para Prevenção aos Crimes de
Lavagem de Dinheiro (“PCLC”).
A legislação brasileira conta com várias regulamentações quanto ao tema de combate à
lavagem de dinheiro que deverão ser observadas pelo Agente Autônomo. Com destaque
podemos citar a Lei nº 9.613 de 03 de março de 1998 que dispõe sobre os crimes de "lavagem"
ou ocultação de bens, direitos e valores e a prevenção da utilização do sistema financeiro para
tais ilícitos; bem como a Instrução CVM nº 301 de 16 de abril de 1999 que dispõe sobre a
identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a
responsabilidade administrativa de que tratam a Lei nº 9.613; e a Circular 3.461 de 24 de julho
de 2009 que consolida as regras sobre os procedimentos a serem adotados na prevenção e
combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei nº 9.613.
A fim de garantir a adequação dos Agentes Autônomos às normas de PCLD, estes
devem manter, no mínimo, a seguinte estrutura para controle:
1. Procedimentos/Manuais para atendimento à prestação de informações obrigatórias,
de acordo com a Circular 3.461 do Banco Central do Brasil e a Instrução CVM nº
301;
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2. Procedimentos/Manuais de Conheça seu Cliente, dispondo dos critérios de
aprovação de clientes;
3. Relatório de visita aos clientes.
Os Agentes Autônomos devem disponibilizar ao Sicredi, sempre que solicitado, os
documentos que comprovam a existência das estruturas citadas acima.
De acordo com a legislação em vigor e com as normas de conduta deste Código, os
Agentes Autônomos deverão comunicar aos órgãos competentes, e dentro do prazo
estabelecido, caso seja identificada qualquer atividade suspeita, sem, contudo informar ao
cliente alvo da suspeita sobre o comunicado. Nestes casos, o Sicredi deverá ser imediatamente
notificado.
Os Agentes Autônomos deverão manter ainda os registros de identificação e operações
dos clientes por um período mínimo de cinco anos a partir do término do relacionamento com o
cliente. Os registros em questão devem estar prontamente disponíveis para consulta.
Em que pese os controles, procedimentos e registros estabelecidos pelo Agente
Autônomo, na forma acima, o Sicredi continuará aplicando os seus normativos internos de
prevenção à lavagem de dinheiro e a legislação em vigor com relação aos clientes abrangidos
pela atuação do Agente Autônomo, relatando aos órgãos competentes as atividades suspeitas,
quando for o caso, independente do conhecimento do Agente Autônomo e/ou comunicação por
este realizada.
Controle
O Sicredi, na qualidade de responsável pelo controle das implementações e
cumprimento das exigências e diretrizes deste Código, em consonância com a ICVM 497/11,
deverá:
I.
assegurar que todos os Agentes Autônomos a ele vinculados cumpram as regras
descritas neste Código;
II. comunicar à CVM ou Entidade Credenciadora, tão logo tenha conhecimento, de
condutas que possam figurar indício de infração às normas e regulamentos por eles
emitidos;
III. disponibilizar versão atualizada deste Código em seu site;
IV. dar às Entidades Credenciadoras acesso às suas instalações, arquivos e documentos
relativos às regras, procedimentos e controles internos relacionados ao cumprimento
das normas cuja fiscalização lhes venha a ser incumbida.
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Abrangência e Gestão do Código de Ética
A difusão dos valores do Sicredi e a orientação ao cumprimentos das melhores práticas
relativas às situações do cotidiano tratadas pelo Código de Ética e Conduta devem garantir que
as políticas e práticas definidas pela instituição sejam cumpridas, tanto por esta como pelos seus
prestadores de serviços, para que estes mantenham-se moralmente alinhadas e coerentes com
os princípios aqui defendidos.
O efetivo compromisso com os princípios de ética dispostos neste Código é a primeira
contribuição de cada um para a construção de um relacionamento sólido, perene e capaz de se
desenvolver de maneira sustentável e comprometida com seu tempo.
No cotidiano da relação entre o Sicredi e os Agentes Autônomos, caso surjam situações
dúbias ou não previstas neste Código, bem como dúvidas ou sugestões propostas pelos Agentes
Autônomos, serão realizadas avaliações individualizadas, de maneira a tratar toda e qualquer
ocorrência mantendo seriedade, imparcialidade, profissionalismo, sigilo e confidencialidade, na
busca por soluções, na medida do possível, que não prejudiquem a nenhuma das partes.
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