“NASCENTI” FUNDO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS
EMERGENTES INOVADORAS.
CNPJ/MF nº 12.272.110/0001-91
REGULAMENTO
CAPÍTULO I
DO FUNDO
Artigo 1o
O "NascenTI" Fundo de Investimento em Empresas Emergentes Inovadoras, (doravante designado "NascenTI"), é
constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da CVM nº 209/94, e suas alterações posteriores,
em especial Instrução CVM 415/05, destinando-se à aplicação de recursos em carteira diversificada de títulos e valores
mobiliários de emissão de Empresas Emergentes Inovadoras, que satisfaçam todos os requisitos previstos no Capítulo III
deste Regulamento, participando do processo decisório, com efetiva influência na definição das políticas estratégicas e nas
gestões das Empresas Investidas.
§ 1º O prazo de duração do NascenTI é de 07 (sete) anos, contados a partir da data da autorização de funcionamento,
pela CVM, podendo ser prorrogado por período complementar de até 3 (três) anos, por uma única vez, subordinado à
aprovação de Cotistas titulares de 55% (cinqüenta e cinco por cento) das Quotas subscritas e integralizadas, reunidos em
Assembleia Geral de Cotistas, especialmente convocada para esse fim.
§ 2º O NascenTI terá seu exercício social encerrado em 31 de dezembro de cada ano de seu funcionamento.
§ 3º Os termos utilizados no presente documento e que estejam formatados em itálico e/ou com todas as letras
maiúsculas, encontram-se definidos no Glossário (Anexo I), desde já parte integrante e inseparável deste Regulamento.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 2o
O NascenTI é administrado pela SPE NASCENTI S/A, companhia sediada na Praça Floriano, No. 55, sala 705, Centro, Rio de
Janeiro/RJ, CEP 20.031-050, inscrito sob o n°. CNPJ.: 06.255.571/0001-53, devidamente autorizada a administrar carteira
de valores mobiliários pela CVM pelo Ato declaratório n.° 9.222, de 20 de março de 2007 (doravante designada
"ADMINISTRADOR").
§ 1º O diretor responsável pela supervisão do NascenTI e sua representação perante a CVM é o Sr. Felipe Moleda de
Godoi, brasileiro, economista, portador da cédula de identidade nº M5-454.229, expedida pela SSP/MG e inscrito no CPF
(MF) sob o nº 030.303.536-64, domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Rua Boa Esperança, nº545, apartamento 301,
Bairro Sion, CEP: 30310-730.
§ 2º As atividades de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do NascenTI, de escrituração das
Quotas e de liquidação financeira de ativos e, ainda, de custódia física de documentos, serão exercidas por instituição
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financeira contratada pelo ADMINISTRADOR.
§ 3º O administrador exercerá, de forma ampla, todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da
carteira do NascenTI, bem como será responsável pela prática de todos os atos necessários à gestão da carteira do
NascenTI, observadas as limitações impostas por este regulamento bem como pelas disposições legais e regulamentares
aplicáveis.
Artigo 3o
São obrigações do ADMINISTRADOR, sem prejuízo de qualquer outra prevista na Instrução CVM nº 209/94 e demais
instrumentos legais pertinentes:
I. Manter e diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos
após o encerramento do NascenTI, ou por período superior, em conformidade com o inciso X deste artigo:
1.
os registros de Cotistas e de transferência de Quotas;
2.
o livro de atas de Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimentos;
3.
o livro de presença de Cotistas às Assembleias Gerais de Cotistas;
4.
o arquivo dos pareceres de auditores independentes;
5.
os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo NascenTI e seu patrimônio;
6.
a documentação relativa às operações do NascenTI.
II. Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao NascenTI;
III. Custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do NascenTI;
IV. Pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em
razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 209/94;
V. Elaborar parecer a respeito das operações e resultados do NascenTI, anualmente, encaminhando as demonstrações
financeiras, do qual conste, entre outras informações e/ou comentários necessários, declaração de que foram obedecidas
as disposições da Instrução CVM nº 209/94 e deste Regulamento;
VI. Elaborar estudos que fundamentem as decisões a serem tomadas mantendo os registros apropriados com as
justificativas das recomendações e decisões sugeridas;
VII. Atualizar periodicamente os estudos e análises, permitindo perfeito acompanhamento dos investimentos realizados,
objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis cursos de ação que maximizem o resultado do
investimento.
VIII. Fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, assim requererem, desde que sejam detentores de pelo menos
10% (dez por cento) das Quotas do NascenTI, subscritas e integralizadas, estudos e análises de investimento, que
fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas e/ou pelo Comitê de Investimentos, incluindo os
registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
IX. Fornecer, se houver, aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, assim requererem, sendo detentores de pelo menos
10 % (dez por cento) das Quotas do NascenTI, subscritas e integralizadas, atualizações periódicas dos estudos e análises
elaborados, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno,
identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
X. No caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter, até que o mesmo seja encerrado, toda a
documentação necessária, em especial a referida no inciso I deste artigo;
XI. Exercer todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do NascenTI, inclusive os direitos de subscrição e
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alienação de ações e outros valores mobiliários, com observância do previsto neste Regulamento;
XII. Transferir ao NascenTI qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de
ADMINISTRADOR ou auferidos em decorrência dos investimentos realizados pelo NascenTI, incluindo, de forma não
exaustiva, quaisquer remunerações recebidas de Empresas Inovadoras Investidas, a qualquer título;
XIII. Manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do NascenTI custodiados em entidade
qualificada e autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
XIV. Elaborar e divulgar as informações previstas nos Capítulos IX e X deste Regulamento;
XV. Firmar, em nome do NascenTI, acordos de acionistas e demais documentos societários em relação às sociedades de
que o NascenTI participe;
XVI. Cumprir, dentro da sua esfera de competência, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de
Investimentos;
XVII. Cumprir e fazer cumprir todas as disposições da legislação em vigor, deste Regulamento bem como do Contrato de
Investimento;
XVIII. Contratar, se necessário for, na qualidade de representante legal do NascenTI, instituição legalmente habilitada para
execução dos serviços de distribuição pública das Quotas do NascenTI, se houver;
XIX. A prestação de serviços de tesouraria, tais como:
1.
abertura e movimentação de contas bancárias, em nome do NascenTI;
2.
recebimento de recursos quando da emissão ou integralização de Quotas, e pagamento quando da amortização
ou do resgate, pelo NascenTI, de Quotas ou quando da liquidação do NascenTI;
3.
recebimento de dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao NascenTI;
4.
e liquidação financeira de todas as operações do NascenTI; e
5.
a colocação, escrituração da emissão e da amortização ou resgate e custódia, em nome dos Cotistas, das Quotas
do NascenTI.
XX. Empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas do NascenTI, observando os termos do parágrafo 4º deste artigo, e do
inciso XII do artigo 10º, a(s) diligência(s) exigida(s) pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários a
assegurá-los, inclusive ações, recursos e exceções;
XXI. Convocar, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, salvo no caso do item “1” abaixo quando será convocada
imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre os seguintes assuntos:
1.
a destituição e substituição do ADMINISTRADOR, ou liquidação do NascenTI;
2.
a existência de “Conflito de Interesse”, sempre que tal Conflito de Interesse venha a ser invocado por qualquer
membro do Comitê de Investimentos ou pelos demais Cotistas que não tenham um membro indicado ao Comitê
de Investimentos, ou
3.
quaisquer outras matérias que, nos termos do presente Regulamento ou da lei, estejam sujeitas à apreciação,
deliberação e/ou ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas;
XXII. Prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de "lavagem de dinheiro" ou ocultação de bens,
direitos e valores, nos termos da legislação e regulamentação vigente, em especial a Lei no 9.613/98, comunicando as
operações suspeitas às autoridades competentes nos termos da regulamentação vigente.
XXIII. Comunicar às autoridades eventuais operações suspeitas, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, bem como a tornar
as demais medidas necessárias, conforme previsto na Circular BACEN nº 2.852, de 3.12.1998, na Instrução CVM nº301, de
16.4.1999, na Instrução SPC nº 22, de 19.7.1999 e Ofício-Circular nº 08/SPC/GAB, de 16.7.2004 e posteriores alterações,
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com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação
de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº 9.613/98.
XXIV. Apresentar propostas de investimentos e desinvestimentos ao Comitê de Investimentos, assim como outras matérias
a serem deliberadas pela Assembleia Geral de Cotistas, mantendo os registros apropriados com as justificativas e os
fundamentos das recomendações e decisões tomadas;
XXV. Supervisionar os investimentos realizados, podendo inclusive nomear um participante, quando em favor dos
interesses do NascenTI, para a diretoria, Conselho de Administração ou Conselho Fiscal das Empresas Inovadoras
Investidas;
XXVI. Exercer ou alienar, quando necessário e aprovado pelo Comitê de Investimentos, o direito de subscrição de ações e
de outros valores mobiliários de empresas das quais o NascenTI seja titular;
XXVII. Identificar, analisar, negociar, estruturar e documentar todas as alternativas de investimentos propostos ao Comitê
de Investimentos para integrar o Portfólio Alvo do NascenTI e dos respectivos desinvestimentos;
XXVIII. Indicar dois membros para participar do Comitê de Investimentos do NascenTI, sendo que ambos atuarão,
respectivamente, como presidente e secretário do Comitê de Investimentos;
XXIX. Convocar e participar das reuniões do Comitê de Investimentos do NascenTI;
XXX. Propor alternativas de investimento e desinvestimento aos membros do Comitê de Investimentos do NascenTI;
XXXI. Cumprir as deliberações do Comitê de Investimentos do NascenTI que sejam relativas à realização de despesas e
investimentos, ou ainda à alienação ou baixa de ativos e investimentos, sem prejuízo das demais disposições deste
Regulamento, legislação em vigor e demais documentos pertinentes ao NascenTI;
XXXII. Manter acompanhamento contínuo do desempenho dos investimentos do NascenTI;
XXXIII. Não administrar qualquer outro Fundo de Investimentos cuja Política de Investimentos seja semelhante à do
NascenTI, e que ofereça concorrência ao NascenTI dentro de seu escopo e raio geográfico de ação durante o Período de
Investimento do NascenTI, ou até que sejam investidos 70% do Patrimônio Comprometido do NascenTI,
XXXIV. Manter atualizados e em perfeita ordem, até 5 (cinco) anos após o encerramento do NascenTI o livro de atas das
reuniões do Comitê de Investimentos;
XXXV. Apresentar, para deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, a previsão anual de encargos do NascenTI;
XXXVI. Realizar, nos meses em que não houver reunião do Comitê de Investimentos, no mínimo uma reunião mensal de
no máximo 2 (duas) horas com os Cotistas, que deverá seguir a seguinte pauta: a) geração de negócios; b)
enquadramento; c) análise; d) acompanhamento das Empresas Inovadoras Investidas e eventuais modificações da
expectativa de retorno. As reuniões poderão ser presenciais e os investidores que não puderem comparecer fisicamente,
poderão utilizar-se de meios eletrônicos, seja por telefonia, ou VOIP, para participar;
XXXVII. A cada investimento realizado em Empresa Emergente Inovadora, pelo NascenTI, e após a assinatura do acordo
de acionistas entre esses, deverá o ADMINISTRADOR enviar a todos os membros do Comitê de Investimentos, o "term
sheet" assinado, suas projeções no momento do fechamento do investimento, incluindo a expectativa de retorno para o
NascenTI, bem como uma cópia do acordo de acionistas;
XXXVIII. Participar de eventos que, a seu critério, sejam necessários ou convenientes para o desenvolvimento da Política
de Investimentos do NascenTI.
XXXIX. Exercer um programa de Governança Corporativa que garanta padrões elevados de transparência, disciplina e
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probidade administrativa nas Empresas Inovadoras Investidas, propiciando proteção adequada aos interesses dos Cotistas
e contribuindo de forma efetiva para o desenvolvimento das referidas Empresas;
XL. Adotar as providências necessárias para fins de adequação das Empresas Inovadoras Investidas aos requisitos
estipulados na Política de Investimentos, respondendo por eventuais danos decorrentes de sua omissão.
XLI. Proteger e promover os interesses do NascenTI junto às Empresas Inovadoras Investidas;
XLII. Buscar maximizar os ganhos do NascenTI através da procura de alternativas de realização dos valores investidos nas
Empresas Inovadoras Investidas, destacando entre estas a abertura de capital no mercado brasileiro ou internacional e a
alienação do investimento para operador estratégico;
XLIII.
Fornecer orientação
estratégica às Empresas Inovadoras Investidas, incluindo estratégias alternativas de
distribuição, identificação de potenciais mercados e parceiros estratégicos, bem como de reestruturação financeira;
XLIV. Prospectar oportunidades, negociando com as Empresas Inovadoras Alvo ou Empresas Inovadoras Investidas,
conforme o caso, selecionadas, após todas as diligências cabíveis, o processo de contratação de novos investimentos;
XLV. Monitorar permanentemente as Empresas Inovadoras Investidas, nos seus aspectos mercadológicos, comerciais,
financeiros, de produção e de desenvolvimento de produtos;
XLVI. Participar ativamente, através de contato sistemático com os administradores das Empresas Inovadoras Investidas,
no seu desenvolvimento, inclusive transferindo tecnologia de gerenciamento e colaborando na formulação de estratégias
que agreguem valor aos investimentos;
XLVII. Analisar o conteúdo tecnológico dos projetos apresentados com base em padrões de excelência em âmbito nacional
e internacional, aplicáveis;
XLVIII. Buscar promover a inserção das Empresas Inovadoras Investidas na comunidade empresarial nacional e
internacional, bem como no mercado de capitais;
XLVIX. Tentar contribuir na formação de alianças estratégicas com outras empresas, ou grupos de empresas, situadas no
país ou no exterior.
§ 1º Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos VIII e IX deste artigo, o ADMINISTRADOR
poderá submeter tal questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do
NascenTI e dos demais Cotistas, e eventuais Conflitos de Interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas
nas quais o NascenTI tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a
informação.
§ 2º O ADMINISTRADOR deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado, diligência que toda entidade
profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com
lealdade ao NascenTI, manter reserva e observar a estrita confidencialidade.
§ 3º O ADMINISTRADOR deverá cumprir as normas relacionadas ao meio ambiente, saúde e segurança do trabalho.
§ 4º A propositura de ação judicial com o intuito de defesa dos direitos do NascenTI e/ou seus Cotistas, depende da prévia
aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, mas a apresentação de defesa e/ou exceção, quando o NascenTI figurar no
pólo passivo, independe de prévia autorização e o custo, para comparecimento em juízo, constitui-se encargo do Fundo.
Caso a Assembleia de Cotista não aprove a propositura de medida judicial, o ADMINISTRADOR não estará obrigado a
propor a mesma às suas expensas e não poderá ser responsabilizado por quaisquer dos Cotistas por omissão, falta de
diligência ou qualquer outra culpabilidade, não se configurando, para fins deste Regulamento, Justa Causa para sua
destituição.
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§ 5º A previsão contida no parágrafo anterior não exclui quaisquer medidas judiciais que sejam necessárias para a
proteção dos Cotistas, em decorrência de atos culposos ou dolosos do ADMINISTRADOR ou de violação aos seus deveres,
obrigações e responsabilidades nos termos deste Regulamento e da lei, que deverão ser promovidas conforme deliberação
da Assembleia Geral de Cotistas.
§ 6º É vedado ao ADMINISTRADOR prestar consultoria, de qualquer natureza, a Empresas Inovadoras Alvo, em processo
de seleção ou negociação para receber investimentos pelo NascenTI, ou Empresas Inovadoras Investidas.
§ 7º Caberá unicamente ao ADMINISTRADOR a tarefa de seleção e manutenção de sua equipe de analistas, própria ou
contratada, devendo empregar o necessário cuidado na seleção dos profissionais mais adequados e qualificados para
exercer as funções que lhes serão atribuídas.
§ 8º A equipe dedicada à Administração do NascenTI, mantida pelo ADMINISTRADOR, é inicialmente composta pelas
pessoas identificadas e qualificadas no Anexo III ("Pessoal Chave") deste Regulamento. O Pessoal Chave deverá dedicar
seu tempo às atividades do NascenTI de acordo com os respectivos percentuais mínimos discriminados na tabela constante
do no Anexo III deste Regulamento (“Tabela de Pessoas Chave”). Considera-se como base uma semana de 40 (quarenta)
horas úteis, sendo certo que qualquer alteração a tais percentuais será considerada como uma alteração e/ou substituição
do Pessoal Chave, a qual estará sujeita à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, convocada em um prazo máximo
de 90 (noventa) dias, como previsto no parágrafo 9º deste artigo. Mediante a solicitação de qualquer Cotista, o
ADMINISTRADOR deverá apresentar as declarações que sejam necessárias para a verificação da respectiva alocação de
tempo do Pessoal Chave.
§ 9º Caso ocorra o desligamento de membro do Pessoal Chave e/ou alteração do respectivo tempo a ser dedicado por
algum desses membros, tal como contemplado na Tabela de Pessoas Chave constante do Anexo III deste Regulamento,
inclusive em decorrência do não início, de forma efetiva, das atividades de qualquer profissional integrante do Pessoal
Chave nas respectivas datas ali indicadas, quando for o caso, deverá o ADMINISTRADOR proceder da seguinte forma:
1.
Comunicar o referido desligamento ou alteração aos membros do Comitê de Investimento e aos Cotistas, no
prazo máximo de 10 (dez) dias a contar do respectivo evento, e
2.
Convocar uma Assembleia Geral de Cotistas, a qual deverá ocorrer em até 90 (noventa) dias contados da data do
respectivo desligamento ou alteração. Por ocasião da Assembleia Geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR
submeterá à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas uma proposta de substituição da pessoa em questão por
profissional com qualificação e experiência profissionais, que sejam, no mínimo, similares às da pessoa a ser
substituída.
§ 10º Sem prejuízo do previsto no parágrafo 2º acima, caso a Assembleia Geral de Cotistas, deliberando nos termos deste
Regulamento, rejeite a indicação do substituto de um membro integrante do Pessoal Chave proposto pelo ADMINISTRADOR,
poderá tal Assembleia Geral de Cotistas avaliar e aprovar a aplicação de outras medidas, tais como, dentre outras: (i) a
destituição do ADMINISTRADOR por Justa Causa, ou (ii) a suspensão temporária do pagamento da Taxa de Administração
incidente no período até que a referida pendência seja solucionada, podendo a Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela
aplicação da referida suspensão de imediato, e/ou fixar prazo e/ou, ainda, estabelecer outras condições para aplicação
dessa medida; e/ou (iii) a suspensão temporária de quaisquer chamadas de capital aos investidores para subscrição ou
integralização de quotas, suspensão essa que, conforme a Assembleia Geral vier a deliberar, poderá ser aplicada quer de
imediato ou dentro de certo prazo, e/ou, ainda, de acordo com outras condições que vierem a ser estabelecidas pela
referida Assembleia, ressalvado que não deverá tal suspensão afetar a integralização de Quotas necessárias a aportes a
serem efetuados em Empresas Inovadoras Investidas, desde que aprovados pelo Comitê de Investimentos, bem como se
constituam em objeto de compromisso de integralização já assumido em nome do Fundo, em decorrência da assinatura dos
respectivos boletins de subscrição; e/ou (iv) a dissolução NascenTI.
§ 11º A Administradora se obriga a informar a todos os Cotistas qualquer alteração societária em seu Estatuto Social que
implique a formação de bloco de acionistas representantes de pelo menos 40% (quarenta por cento) do capital social da
Administradora, ou 40% (quarenta por cento) do capital social dos sócios da Administradora, e que sejam simultaneamente
investidores do FUNDO.
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Artigo 4o
A destituição ou substituição do ADMINISTRADOR poderá ocorrer com ou sem Justa Causa por deliberação da Assembleia
Geral de Cotistas, nos termos definidos no Capítulo V deste Regulamento, ou poderá ocorrer por descredenciamento pela
CVM, nas hipóteses admitidas em lei.
Artigo 5o
O ADMINISTRADOR pode renunciar às suas funções informando sua decisão, com antecedência mínima de 60 (sessenta)
dias, por intermédio de carta registrada enviada a cada Cotista e à CVM.
§ 1º Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a convocar,
imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o seu substituto, a realizar-se no prazo de até 10 (dez) dias
subseqüentes ao respectivo evento. É também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das
Quotas subscritas e integralizadas, em qualquer caso, ou à CVM, no caso de descredenciamento, a convocação da referida
Assembleia Geral de Cotistas, caso o ADMINISTRADOR não o faça no prazo de 15 (quinze) dias contados da renúncia ou
descredenciamento, conforme o caso.
§ 2º Em caso de renúncia, o ADMINISTRADOR deverá permanecer no pleno exercício de suas funções até sua efetiva
substituição, respondendo por suas obrigações em conformidade com o Regulamento, Contrato de Investimento e
legislação em vigor. No caso de descredenciamento, a Comissão de Valores Mobiliários poderá indicar administrador
temporário até a eleição de novo administrador.
§ 3º O ADMINISTRADOR compromete-se a, em ocorrendo sua respectiva substituição, por qualquer razão:
1.
transferir todas as informações relativas ao NascenTI ao novo administrador;
2.
cooperar integralmente com o respectivo processo de transferência; e
3.
manter sigilo sobre todas as operações do NascenTI, durante e após tal transferência.
§ 4º A ocorrência de destituição do ADMINISTRADOR, com ou sem Justa Causa, ou de renúncia ou descredenciamento pela
CVM de qualquer um deles, ou, ainda, de qualquer outra Mudança Substancial, poderá, desde que previamente aprovado
em Assembleia Geral de Cotistas, resultar na suspensão do pagamento da Taxa de Administração, incidente no período
e/ou de chamadas de capital aos Cotistas para subscrição ou integralização de Quotas do NascenTI, salvo em relação às
Quotas necessárias aos aportes a serem efetuados em Empresas Inovadoras Investidas, desde que aprovados pelo Comitê
de Investimentos, bem como se constituam em objeto de compromisso de integralização já assumido em decorrência da
assinatura dos respectivos boletins de subscrição, hipótese em que as respectivas Quotas deverão ser integralizadas pelos
Cotistas.
§ 5º Até a contratação de novo ADMINISTRADOR, face à ocorrência de sua destituição, com ou sem Justa Causa, ou de
renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficarão suspensas as chamadas de capital aos Cotistas para subscrição ou
integralização de Quotas do NascenTI, salvo em relação às necessárias aos aportes a serem efetuados em Empresas
Inovadoras Investidas, desde que aprovados pelo Comitê de Investimentos, bem como se constituam em objeto de
compromisso de integralização já assumido em decorrência da assinatura dos respectivos boletins de subscrição, hipótese
em que as respectivas Quotas deverão ser integralizadas pelos Cotistas.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
Artigo 6º
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O objetivo do NascenTI é obter remuneração atrativa de longo prazo através de investimentos em ações, debêntures
conversíveis em ações ou bônus de subscrição de ações de emissão de Companhias Inovadoras não listadas em bolsa de
valores, ou fechadas, que atendam às características a seguir listadas neste Capítulo (as "Empresas Inovadoras Alvo"),
participando do processo decisório das Empresas Inovadoras Investidas, com efetiva influência na definição de suas
políticas estratégicas e nas suas gestões, notadamente através da indicação de membros do Conselho de Administração.
§ 1º O Período de Investimento do NascenTI será de 42 (quarenta e dois) meses, contados a partir da Data de Autorização
para Funcionamento NascenTI pela CVM e poderá ser prorrogado por um período adicional de 18 (dezoito) meses,
mediante decisão da Assembleia Geral de Cotistas. Durante o Período de Investimento, o ADMINISTRADOR deverá definir e
submeter à deliberação do Comitê de Investimentos do NascenTI as Empresas Inovadoras Alvo e o montante de recursos
financeiros a serem investidos em tais empresas, bem com o número de parcelas, periodicidade e estratégia com que os
recursos financeiros serão aportados em cada uma das Empresas Inovadoras Investidas. O NascenTI poderá realizar
investimentos após o término do Período de Investimento, desde que tais investimentos tenham sido aprovados, pelo
Comitê de Investimento, antes do término do Período de Investimento.
§ 2º O Comitê de Investimentos poderá, ainda, aprovar, somente em benefício de Empresas Inovadoras Investidas que
integrem a carteira do NascenTI, Aportes Adicionais de recursos financeiros, ainda que referidos Aportes Adicionais não
tenham sido previstos na estruturação do investimento inicialmente aprovado pelo Comitê de Investimentos em tais
Empresas Inovadoras Investidas, desde que atendidos os seguintes limites, cumulativamente:
1.
a soma dos novos aportes não ultrapasse 20% (vinte por cento) do Patrimônio Comprometido;
2.
não poderão ser realizadas chamadas após 2 (dois) anos do encerramento do Período de Investimento, sendo
certo que, havendo prorrogação do Período de Investimento do NascenTI, o limite previsto será reduzido para
1 (um) ano;
3.
em nenhuma hipótese serão realizadas chamadas de integralização de Quotas que excedam o valor total das
Quotas subscritas por cada Cotista; observando sempre as políticas de investimento estabelecidas neste
Capítulo III.
§ 3º A chamada e aporte de capital relativa ao Patrimônio Mínimo Inicial e aos recursos necessários às despesas do
NascenTI não estão sujeitas às disposições dos parágrafos primeiro e segundo do presente Artigo.
§ 4º No Período de Desinvestimento, os investimentos deverão ser liquidados e o produto daí resultante será
obrigatoriamente utilizado para amortização das Quotas do NascenTI, observada a possibilidade de prorrogação do Período
de Investimento prevista no parágrafo 1º deste artigo 6º.
§ 5º O NascenTI deverá concentrar seus investimentos em valores mobiliários de emissão de Empresas Inovadoras Alvo
que se encontrem preferencialmente em estágio inicial de desenvolvimento de suas atividades, estejam localizadas no
Estado do Rio de Janeiro e utilizem tecnologia relacionadas ao conceito de tecnologia da informação e comunicação (TIC),
abrangendo: software, hardware, mídia, meios de pagamento, serviços de internet, telecomunicações e automação.
§ 6º A escolha do foco para investimentos do NascenTI, indicado no parágrafo 5º acima, resulta da atratividade dos
retornos esperados, da comunhão de valores entre gestores, empreendedores e cientistas e da disponibilização limitada de
recursos, a longo prazo, para as referidas Empresas Inovadoras Alvo.
§ 7º As Empresas Inovadoras Alvo, obrigatoriamente, devem se qualificar como "empresas inovadoras", em conformidade
com os termos dispostos no artigo 2º, inciso 4º, da Lei nº. 10.973, de 2 de dezembro de 2004, devendo fundamentar suas
atividades produtivas na introdução, baseadas na aplicação sistemática do conhecimento, de novidade ou aperfeiçoamento
no ambiente produtivo ou social que resulte em novos produtos, processos ou serviços, tendo como principais insumos a
informação e o conhecimento acumulado.
§ 8º O NascenTI dará prioridade de investimento em companhias socialmente responsáveis.
§ 9º A aprovação da realização de investimentos pelo NascenTI em Empresas Inovadoras Alvo deverá ser precedida de
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análise da idoneidade, ética e competência dos empreendedores e cientistas de tais Empresas.
§ 10º As Empresas Inovadoras Alvo deverão se enquadrar como Empresa Emergente, conforme definição e requisitos
previstos na Instrução CVM nº 209/94, ressalvado o limite máximo de faturamento líquido anual de até R$ 2.400.000,00
(dois milhões e quatrocentos mil reais) no exercício anterior ao investimento, como previsto na alínea “3” do parágrafo 14º
deste artigo.
§11º As Empresas Inovadoras Alvo, constituídas sob a forma de companhias fechadas, para o fim de serem objeto de
investimento pelo NascenTI, deverão obedecer às seguintes práticas de governança:
1.
proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
2.
estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o Conselho de Administração;
3.
disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição
de ações, de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Empresa Inovadora Alvo;
4.
adoção da arbitragem como forma de resolução de conflitos societários;
5.
auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM;
6.
apresentação, pelo menos uma vez por ano, de certidões de regularidade fiscal fazendária municipal, estadual e
federal, durante todo o tempo em que estiverem investidas pelo fundo.
§12º O NascenTI, em relação às empresas em que investir, deverá garantir que as Empresas Inovadoras Investidas
obriguem-se formalmente perante o mesmo a, no caso de abertura de seu capital, aderir a segmento especial de bolsa de
valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de
práticas de governança corporativa previstos nas alíneas do parágrafo anterior, além de atender aos padrões de
governança societária definidos nos anexos I, II e III da Resolução 3.456, de 01.06.2007, e alterações posteriores, do
Conselho Monetário Nacional.
§13º Os investimentos do NascenTI sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira e de liquidez, à natureza
dos negócios desenvolvidos pelas empresas em que serão realizados os investimentos, bem como ao estágio inicial das
atividades dessas empresas. Tendo em vista estes fatores, os investimentos a serem realizados pelo NascenTI apresentam
um nível de risco extremamente elevado quando comparado com alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro,
devendo o investidor que decidir aplicar recursos no NascenTI estar ciente de que a subscrição de Quotas e a assinatura do
respectivo Boletim de Subscrição valerão como declaração de que o mesmo tem pleno conhecimento do Regulamento do
fundo, bem como dos riscos envolvidos nas aplicações.
§14º A participação do NascenTI em Empresas Inovadoras Alvo deverá observar as seguintes regras:
1.
em qualquer Empresa Inovadora Alvo a “Participação Inicial do NascenTI” deverá ser preferencialmente inferior
a 50% (cinqüenta por cento) do número total de ações representativas do capital social votante da Empresa,
exceto em casos excepcionais, aprovados pela maioria dos membros integrantes do Comitê de Investimentos;
2.
realização de investimentos pelo NascenTI em Empresas Inovadoras Alvo, sendo que o investimento superior a
20% (vinte por cento) do Patrimônio Comprometido do NascenTI deverá ser precedido de aprovação pela
Assembleia Geral de Cotistas;
3.
o NascenTI somente poderá investir em Empresas Inovadoras Alvo cujo faturamento líquido anual consolidado,
apurado no balanço de encerramento do exercício anterior ao primeiro investimento do NascenTI nessas
companhias, não seja superior a R$ 2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais). Esse limite não terá
aplicação quando o NascenTI subscrever ou efetuar Aportes Adicionais nessas mesmas Empresas Inovadoras
Investidas;
4.
a Empresa Inovadora Alvo não deverá se constituir em sociedade integrante de grupo de sociedades, de fato ou
de direito, cujo patrimônio líquido consolidado seja superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de Reais).
5.
o NascenTI deverá adquirir, exclusivamente, valores mobiliários de emissão primária;
6.
quando do primeiro investimento pelo NascenTI, a Empresa Inovadora Alvo deverá ser constituída sob a forma
de sociedade anônima de capital fechado, não sendo, entretanto, vedados novos investimentos pelo NascenTI,
após a abertura de capital da referida Empresa;
7.
as Empresas Inovadoras Alvo devem atender aos padrões de proteção, nacionais e internacionais, ambiental, de
9
saúde e de segurança do trabalho, bem como quaisquer outros requisitos adicionais que possam ser exigidos
pelas diretrizes ambientais, de saúde e do trabalho, em concordância com a legislação vigente e com este
Regulamento, auxiliando o ADMINISTRADOR e autoridades competentes, nos termos previstos no artigo 3º,
inciso XX deste instrumento.
8.
As Empresas Inovadoras Alvo devem assumir o compromisso de utilizar as seguintes boas práticas de
responsabilidade social: (i) não utilizar trabalho infantil ou escravo; (ii) procurar minimizar os eventuais efeitos
nocivos ao meio ambiente decorrentes das suas atividades; (iii) sugerir planos de ação que busquem a melhora
do seu relacionamento com as comunidades onde suas unidades estejam instaladas; (iv) atuar com boas
práticas de gestão de recursos humanos de maneira a desenvolver, na medida do possível, o seu capital
humano.
§15º O NascenTI deverá manter, durante todo o seu prazo de duração, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) de
suas aplicações em ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de ações de emissão de Empresas
Inovadoras Investidas, observado o disposto nas alíneas 1, 2 e 3 abaixo:
1.
a parcela das aplicações do NascenTI que não estiver aplicada em valores mobiliários de Empresas Inovadoras
Alvo deverá, obrigatoriamente, estar investida somente em Quotas de Fundos de renda fixa, e/ou em títulos de
renda fixa, públicos ou privados, de primeira linha, de livre escolha do ADMINISTRADOR, com expressa exclusão
de ações de emissão de companhias aberta;
2.
para atendimento do limite mínimo estabelecido no caput deste artigo, admitir-se-á que as posições diárias em
valores mobiliários de Empresas Inovadoras Investidas atinjam a 50% (cinqüenta por cento) do valor total das
aplicações, desde que a média, a cada 180 (cento e oitenta) dias, obedeça ao percentual mínimo de 75%
(setenta e cinco por cento) do valor total das aplicações.
3.
o desenquadramento do NascenTI aos limites acima estabelecidos neste parágrafo 15º, por um período de 360
(trezentos e sessenta) dias corridos, implicará obrigatoriamente na distribuição dos valores correspondentes aos
seus Cotistas, através de amortização de Quotas.
§16° O NascenTI deverá distribuir aos Cotistas, através de amortizações, respeitadas as proporções de participação de
cada um, as quantias que lhe forem atribuídas a título de dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer direitos
oriundos dos ativos integrantes da carteira do NascenTI, no prazo de até 10 (dez) dias úteis, logo após a sua incorporação
ao patrimônio do NascenTI.
§17° Salvo se aprovado pelos Cotistas, titulares da maioria das Quotas do NascenTI subscritas e integralizadas, reunidos
estes em Assembleia Geral de Cotistas, o NascenTI não poderá ter como co-investidor em suas operações Pessoas de
Potencial Conflito de Interesse, outros fundos de investimento ou mesmo carteiras de valores mobiliários geridos pelo
ADMINISTRADOR.
§18° O ADMINISTRADOR deverá indicar representante para ser eleito como membro do Conselho de Administração das
Empresas Inovadoras Alvo investidas pelo NascenTI e deverá monitorar o desempenho financeiro de tais Empresas
Inovadoras Alvo.
§19° Salvo por aprovação dos Cotistas, titulares da maioria das Quotas do NascenTI subscritas e integralizadas, reunidos
em Assembleia Geral de Cotistas, é vedado ao NascenTI efetuar aplicações de recursos em títulos e valores mobiliários de
emissão de Empresas Inovadoras Alvo nas quais “Pessoas de Potencial Conflito de Interesse”:
1.
estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores
mobiliários a serem subscritos pelo NascenTI, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou
garantidor da emissão;
2.
sejam credoras de tais Empresas Inovadoras Alvo.
§20° Salvo por aprovação dos Cotistas, titulares da maioria das Quotas do NascenTI, subscritas e integralizadas, reunidos
em Assembleia Geral de Cotistas, é igualmente vedada:
1.
a realização de operações, em que figure o NascenTI como contraparte das “Pessoas de Potencial Conflito de
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Interesse”, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo
ADMINISTRADOR.
2.
a realização de investimentos em Empresas Inovadoras Alvo ou projetos nos quais “Pessoas de Potencial Conflito
de Interesse” participem, direta ou indiretamente, individualmente ou em conjunto, em porcentagem superior a
10% (dez por cento) do capital social votante ou total, ou nos quais ocupem cargos de administração, ressalvado
o exercício pelo ADMINISTRADOR, de cargos obtidos em função do exercício dos direitos relativos aos valores
mobiliários integrantes de carteiras por eles administradas na qualidade de administradores de carteiras de
terceiros;
§21° É absolutamente vedado ao NascenTI:
1.
efetuar aplicações de recursos em títulos e valores mobiliários, que gerem qualquer outro Conflito de Interesse;
ou
2.
a realização de investimentos em empresas ou projetos que guardem relação com atividades ilícitas ou com
material bélico, de caráter meramente especulativo, fumo, bebida alcoólica, e jogos de azar, e/ou outros produtos
relacionados a tais atividades ou cuja industrialização, fabricação e/ou produtos não obedeçam às normas
nacionais de preservação do meio ambiente, segurança do trabalho e saúde e/ou que atentem contra a moral e
os bons costumes; ou
3.
na seleção dos seus investimentos, proceder com discriminação em razão de cor, religião, sexo ou origens
étnicas, em termos consistentes com a legislação brasileira em vigor.
§22° É vedada ao NascenTI a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações sejam realizadas
exclusivamente para fins de proteção patrimonial através de operações com opções que tenham como ativo subjacente
valor mobiliário que integre a carteira do NascenTI ou no qual haja direito de conversão.
§23° O ADMINISTRADOR deverá assegurar que todos os contratos de investimentos pelo NascenTI prevejam sempre a
existência e definição de um mecanismo para a realização do correspondente desinvestimento.
§24° As provisões e baixas de investimentos ocorrerão da seguinte forma:
1.
toda vez que o relatório dos auditores independentes de qualquer empresa investida identificar redução de
patrimônio líquido em relação ao valor investido ou apontar ressalva de continuidade, o ADMINISTRADOR deverá
comunicar ao Comitê de Investimentos sua sugestão relativa à provisão ou baixa do investimento em questão,
devendo deliberar sobre a baixa total ou parcial, “ad referendum” da próxima Assembleia Geral de Cotistas, que
se realizar imediatamente a seguir;
2.
independente da existência do relatório supra mencionado, o ADMINISTRADOR, caso tenham indícios de Perda do
valor dos investimentos realizados, deverá comunicar tal fato ao Comitê de Investimentos para que delibere
sobre baixa total ou parcial do investimento em questão, “ad referendum” da próxima Assembleia Geral de
Cotistas, que se realizar imediatamente a seguir.
§25° Caberá ao ADMINISTRADOR verificar o enquadramento das Empresas Inovadoras Alvo e Investidas à política
selecionadas à Política de Investimento descrita neste artigo.
Artigo 7º
Sempre que uma Empresa Inovadora Alvo na qual o NascenTI pretenda investir necessitar de mais recursos do que a
totalidade do investimento disponível pelo NascenTI ou prevista por este Regulamento, o ADMINISTRADOR apresentará
formalmente a oportunidade de co-investimento para que todos os Cotistas do NascenTI tenham a preferência de participar
diretamente, em igualdade de condições e de forma proporcional a sua participação no patrimônio do NascenTI, do
co-investimento a ser efetivado. Tal procedimento poderá ocorrer mediante Assembleia Geral de Cotistas convocada com
esta finalidade.
§ 1º A oportunidade de investimento relativamente a eventuais sobras será novamente apresentada aos Cotistas, de
forma ilimitada, salvo se houver mais de um Cotista interessado, caso em que deverá ser observada a participação
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proporcional.
§ 2º Se, após a observância do disposto no parágrafo primeiro do presente artigo, ainda houver disponibilidade para a
aplicação de parcela do investimento, terceiros, o ADMINISTRADOR ficará livre para realizá-la.
§ 3º Como condição para o exercício da oportunidade de co-investimento prevista no caput deste artigo, os Cotistas ou
terceiros que optarem pelo co-investimento deverão se comprometer, mediante acordo de acionistas e demais documentos
que sejam necessários:
1.
assumir os mesmos direitos e obrigações do NascenTI na Empresa Inovadora Investida;
2.
efetuar seus investimentos e exercer o seu direito de voto na Empresa Inovadora Investida em consonância
com o NascenTI; e
3.
disponibilizar ao NascenTI toda e qualquer informação e documentos que tiverem acesso em relação à
Empresa Inovadora Investida.
§ 4º A participação do ADMINISTRADOR no co-investimento junto com o NascenTI em empresas subsidiárias ou coligadas
ou ainda qualquer outro fundo ou carteiras administrados pelos mesmos, de forma individual ou em conjunto, dependerá
de prévia aprovação do Comitê de Investimentos.
§ 5º No primeiro investimento aprovado pelo Comitê de Investimentos para cada Empresa Inovadora Alvo, caso o valor
aprovado seja superior a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), será aberta a possibilidade de
co-investimento pelos Cotistas do NascenTI, até o limite de 50% do que exceder R$1.500.000,00. Para tanto, o
ADMINISTRADOR apresentará formalmente a oportunidade de co-investimento nos termos já tratados no caput e demais
parágrafos deste artigo. Após a apresentação formal da oportunidade pelo ADMINISTRADOR, os cotistas terão o prazo de
10 dias para formalização de suas intenções de co-investimento, sendo a ausência de formalização entendida como a não
intenção de realização do co-investimento.
CAPÍTULO IV
DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS
Artigo 8º
O Comitê de Investimentos do NascenTI será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros, que
poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, nomeados pela Assembleia Geral de Cotistas em conformidade com os critérios
previstos no parágrafo primeiro abaixo.
§ 1º As partes abaixo referidas poderão indicar os membros do Comitê de Investimentos, com exceção do
ADMINISTRADOR, que terá a obrigação de indicar. A indicação dos membros do Comitê de Investimentos obedecerá o
seguinte critério:
1.
o ADMINISTRADOR indicará 2 (dois) membros, em conformidade com o inciso XXVIII do artigo 3º deste
Regulamento;
2.
a Finep indicará 1 (um) membro;
3.
a AgeRio indicará 1 (um) membro;
4.
a Faperj indicará 1 (um) membro;
5.
os demais Cotistas, que não os mencionados nos incisos anteriores deste artigo, terão o direito a indicar até 2
(dois) membros do Comitê de Investimentos, cuja respectiva indicação deverá ser aprovada pela Assembleia
Geral de Cotistas.
6.
na hipótese de qualquer indicação do membro efetivo recair sobre pessoa física, deverá ocorrer, no mesmo ato,
a indicação do seu respectivo suplente.
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7.
no caso da indicação recair sobre pessoa jurídica, essa será representada, no exercício do cargo do Comitê de
Investimentos, por seus respectivos representantes legais ou mandatários com poderes para representar-lhe.
8.
a CAF poderá participar das atividades do Comitê de Investimentos na qualidade de ouvinte observador.
§ 2º Os membros do Comitê de Investimentos, indicados na forma do parágrafo anterior, e eleitos pela Assembleia Geral
de Cotistas, terão mandato de 2 (dois) anos, permitida a recondução. Qualquer dos Cotistas que indicar um membro,
pessoa física, efetivo e suplente, do Comitê de Investimentos, bem como o ADMINISTRADOR, poderá, a qualquer tempo,
promover a substituição deste membro. Em caso de ausência ou impedimento temporário, os membros efetivos do Comitê
de Investimentos serão substituídos por seus respectivos suplentes (se houver). Aos suplentes serão atribuídas todas as
funções e prerrogativas do membro efetivo. O membro efetivo, pessoa física, poderá renunciar ao seu cargo, desde que
comunique previamente ao ADMINISTRADOR, por escrito.
§ 3º Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do NascenTI pelo
desempenho de suas funções.
§ 4º Um dos dois membros indicados pelo ADMINISTRADOR para participar do Comitê de Investimentos do NascenTI, será
o presidente, e o outro atuará como secretário do Comitê de Investimentos.
§ 5º O Comitê de Investimentos reunir-se-á ordinariamente a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que
necessário, por iniciativa e convocação do ADMINISTRADOR. Poderá qualquer membro do Comitê de Investimento solicitar
ao administrador a convocação de reunião. Nessa hipótese, retardando o ADMINISTRADOR em enviar a respectiva
convocação aos membros do Comitê de Investimentos por um prazo superior a 8 (oito) dias, contados do recebimento da
referida solicitação de um dos membros, ficará esse autorizado a enviar a respectiva convocação, com observância dos
requisitos previstos no caput deste Artigo, exceto pelo envio de material e informações dos quais não disponha.
§ 6º As convocações dos membros do Comitê de Investimento deverão ser feitas, no mínimo, com 10 (dez) dias úteis de
antecedência nos termos do parágrafo anterior. A pauta, bem como o material necessário para as reuniões devem ser
enviados por carta registrada, correio eletrônico ou fac-símile aos membros do Comitê juntamente com a convocação. A
não observância pelo ADMINISTRADOR do prazo acima mencionado resultará no direito de qualquer membro do Comitê de
Investimentos e de qualquer Cotista, que não tiver membro efetivo ou suplente no Comitê de Investimentos, de solicitar a
suspensão da reunião convocada, até que seja atendido tal prazo. Independentemente das formalidades de convocação
previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Comitê de
Investimentos.
§ 7º Para que o Comitê de Investimentos possa se reunir e validamente deliberar, será necessária a presença, seja física,
via telefone, vídeo conferência, ou VOIP, de, no mínimo, 5/7 (cinco sétimos) dos seus membros, devendo em qualquer
caso ser ressalvado o disposto no parágrafo 20° abaixo.
§ 8º As decisões do Comitê de Investimentos serão tomadas por maioria simples dos votos dos membros presentes à
reunião, excluídos, quando for o caso, aqueles em situação de Conflito de Interesses ou nomeados ou eleitos por Cotista
que se encontre inadimplente com suas obrigações de integralização de Quotas, cabendo um voto a cada membro do
Comitê de Investimentos. Entretanto, será exigida maioria qualificada de 4/5 (quatro quintos) dos membros do Comitê de
Investimentos presentes à reunião para deliberar quanto:
1.
a estruturação de investimentos e desinvestimentos do NascenTI apresentados pelo ADMINISTRADOR;
2.
aos investimentos em valores mobiliários submetidos pelo ADMINISTRADOR para integrarem a carteira de
investimentos do NascenTI, bem como sobre a recomendação para a contratação de consultores;
3.
a desinvestimentos relativos às Empresas Inovadoras Investidas, submetidos pelo ADMINISTRADOR;
4.
a baixa parcial ou total do valor dos investimentos; e
5.
a participação do ADMINISTRADOR em co-investimentos, conforme disposto no parágrafo 4º do artigo 7º
deste Regulamento.
§ 9º Das reuniões, serão lavradas, e entregues pelo Secretário do Comitê de Investimentos ao ADMINISTRADOR, atas que
deverão estar firmadas por todos os membros presentes fisicamente, que atestarão na ata a presença dos que
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participaram via telefone ou internet. Esses deverão, logo após a reunião, enviar ao ADMINISTRADOR seu voto por escrito,
por fac-símile, correio ou correio eletrônico, devidamente assinado.
§10º Compete ao Secretário do Comitê de Investimentos enviar, por mensagem eletrônica, a ata da reunião do Comitê
de Investimentos do NascenTI para os membros que dela participaram, devendo esses se pronunciarem em até 48
(quarenta e oito) horas acerca de eventuais divergências. Após este período, o Secretário do Comitê de Investimentos
considerará a ata aprovada, e colherá a assinatura dos presentes fisicamente ou digitalmente certificadas (ICP-Brasil), e
remeterá cópia a todos os membros.
§11º Todo membro do Comitê de Investimentos terá a obrigação de se abster de participar de quaisquer discussões e de
votar sobre qualquer assunto, em análise pelo Comitê de Investimentos, que o envolva em um Conflito de Interesse efetivo
de qualquer natureza, salvo se detiver informações que desabonem o investimento, assim como de votar nas reuniões do
Comitê de Investimentos e/ou nas Assembleias Gerais de Cotistas realizadas para resolução de tal Conflito de Interesse.
Dentre outras hipóteses, um membro do Comitê de Investimentos estará impedido de participar dos debates e votações,
tendo por objeto matéria que envolva um interesse de Cotista que o tenha eleito ou represente ou, ainda, qualquer Pessoa
de Potencial Conflito de Interesse vinculada a tal Cotista, tais como exemplificativamente em situações relacionadas a
co-investimentos em Empresas Inovadoras Investidas ou desinvestimentos em tais Empresas.
§12º Caso o ADMINISTRADOR venha a ser informado sobre a existência de efetivo Conflito de Interesse com relação a
qualquer decisão a ser tomada pelo Comitê de Investimentos, deverá o mesmo:
1.
abster-se de disponibilizar informações, a respeito da matéria em questão, ao Cotista e/ou ao membro do
Comitê de Investimentos, envolvido no referido Conflito, e
2.
imediatamente comunicar o fato ao Comitê de Investimentos e aos Cotistas, ficando o referido(s) membro(s) do
Comitê de Investimentos, envolvido(s) no Conflito de Interesse, efetivo ou em potencial, impedido(s) de votar
sobre a referida decisão.
§13º Na hipótese de qualquer dos membros do Comitê de Investimentos tomar ciência de qualquer situação que o
coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses com o NascenTI, deverá, imediatamente,
informar tal circunstância ao ADMINISTRADOR, para que estes transmitam tal informação aos Cotistas. Caso o
ADMINISTRADOR venha a ser informado sobre qualquer situação de efetivo Conflito de Interesse com relação a qualquer
decisão já tomada pelo Comitê de Investimentos, deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral de Cotistas para
decidir sobre o assunto.
§14º A indicação dos membros integrantes do Comitê de Investimento, na forma prevista no parágrafo 1º deste artigo
será feita na data da primeira Assembleia Geral de Cotistas que se realizará após a publicação da Autorização para
Funcionamento do NascenTI pela CVM, e como condição para a chamada e realização da Integralização Mínima Inicial.
§15º Para o bom desempenho do Comitê de Investimentos das funções que lhe são acima conferidas, o ADMINISTRADOR
deverá enviar aos seus membros, no prazo previsto no § 6º deste artigo, juntamente com a respectiva convocação da
Reunião, quando for o caso, todo o material necessário para avaliação de propostas de investimento ou desinvestimento a
serem apresentadas, incluindo uma proposição específica com estudos e avaliações realizadas, que justifiquem o
investimento ou o desinvestimento pelo NascenTI, bem como de quaisquer outros assuntos a serem nela tratados,
incluindo, sem qualquer limitação, as seguintes informações:
1.
declaração da idoneidade dos controladores e da empresa, em consonância com o Artigo 1.011 do
Código Civil sujeita a alterações decorrentes da auditoria legal, técnica e contábil a ser realizada após a
aprovação do investimento;
2.
declaração da situação de regularidade fiscal da Empresa Inovadora Alvo sujeita a confirmação
decorrentes da Auditoria a ser realizada após a aprovação do investimento;
3.
existência de potencial Conflito de Interesses entre o NascenTI e a Empresa Inovadora Alvo, desta com
investidores, ou outros quaisquer que mereçam registro, quando for o caso;
4.
estruturação básica da operação (term sheet);
5.
declaração da existência de passivos relevantes, sujeita a alterações decorrentes da Auditoria a ser
14
realizada após a aprovação do investimento;
6.
alinhamento com os focos de atuação do NascenTI;
7.
sumário executivo da proposta de investimento e detalhamento da mesma;
8.
descrição de como o NascenTI irá adicionar valor à Empresa Inovadora Alvo;
9.
declaração de histórico da Empresa Inovadora Alvo e de seus sócios e/ou administradores, contendo
Balanços e DREs relativos aos três últimos exercícios (quando houver) sujeita a verificação decorrentes
da auditoria legal, técnica e contábil a ser realizada após a aprovação do investimento (“Auditoria”);
10.
análise SWOT com base nas 5 variáveis do modelo de Porter;
11.
análise do mercado de atuação da Empresa Inovadora Alvo objeto do investimento;
12.
análise econômico-financeira da Empresa Inovadora Alvo, sujeita a alterações decorrentes da Auditoria
a ser realizada após a aprovação do investimento;
13.
análise e descrição da estruturação financeira da operação envolvendo o investimento, incluindo os
retornos esperados, o fluxo de caixa estimado e o plano de negócios sujeitos a alterações decorrentes
da Auditoria;
14.
principais aspectos societários e jurídicos da Empresa Inovadora Alvo, sujeitos a alterações decorrentes
da Auditoria;
15.
principais riscos identificados e respectivas estratégias ou medidas que podem mitigá-los, sujeitos a
alterações decorrentes da Auditoria; e
16.
um plano de desinvestimento, que incluirá, sem limitação, uma descrição das principais alternativas de
desinvestimento vislumbradas e prazo estimado para o desinvestimento.
§16º Nas hipóteses em que venham a ser analisadas, pelo Comitê de Investimento, propostas de realização de
desinvestimentos, o ADMINISTRADOR deverá enviar aos membros do Comitê de Investimentos, no prazo previsto no
parágrafo 6º deste artigo, material suficiente para análise de tal oportunidade de desinvestimento. O referido material
contará com, no mínimo, as informações abaixo descritas referentes à Empresa Inovadora Investida objeto do
desinvestimento:
1.
sumário executivo da proposta de desinvestimento e seu detalhamento; e
2.
análise e descrição da estrutura financeira da operação, incluindo sem limitação, o valor a ser recebido pelo
desinvestimento e o conseqüente retorno do investimento efetuado.
§17º Após a aprovação de investimento em Empresa Inovadora Alvo, pelo Comitê de Investimentos, o ADMINISTRADOR
deverá enviar aos membros do referido comitê:
1.
a data de conclusão do investimento na Empresa Inovadora Alvo, sendo certo que os membros do Comitê de
Investimento deverão tomar conhecimento de tal conclusão o mais breve possível e poderão divulgá-lo, caso tal
divulgação não configure inadimplemento de compromissos assumidos no contexto do investimento; e
2.
as justificativas para eventuais variações ocorridas nas condições apresentadas pelo ADMINISTRADOR, nos
termos do parágrafo 15º deste artigo, sendo que, ocorrendo mudança relevante nos termos da proposta, após a
realização da Auditoria, a proposição deve retornar ao Comitê de Investimentos para nova deliberação.
§18º O ADMINISTRADOR deverá igualmente enviar aos membros do Comitê de Investimentos:
1.
durante o Período de Investimento e sempre, no mínimo, a cada 90 (noventa) dias, relatório “Mapa de
Acompanhamento de Projetos”, contendo informações sobre o status de geração de negócios, enquadramento
e análise das oportunidades de investimentos em análise pelo NascenTI, e
2.
ao longo de toda a vida do NascenTI, semestralmente fornecimento do relatório “Performance do Fundo”,
contendo informações a respeito das Empresas Inovadoras Investidas, apresentando análise dos resultados
reais da referida empresa em relação ao projetado, expectativa de retorno por Empresa; um plano geral de
desinvestimentos de cada uma das Empresas Inovadoras Investidas, contendo eventual revisão do plano de
desinvestimento apresentado quando da aprovação do investimento na Empresa Inovadora Investida, nos
termos do parágrafo 15º, e análise da performance do NascenTI no período. As informações previstas nas
alíneas “1” e “2” deste parágrafo deverão ser atualizadas e encaminhadas ao Comitê de Investimentos, para
análise, discussão e acompanhamento, por ocasião de cada reunião desse Comitê, que for realizada
15
trimestralmente.
§19º Após cada desinvestimento, o ADMINISTRADOR deverá informar aos membros do Comitê de Investimentos a data de
sua conclusão, sendo certo que os membros deste comitê deverão tomar conhecimento de tal conclusão o mais breve
possível e poderão divulgá-lo, caso tal ato não configure inadimplemento de compromissos assumidos no contexto do
desinvestimento.
§20º Não obstante o disposto nos parágrafos 14º a 19º acima, os membros do Comitê de Investimento poderão solicitar
informações adicionais ao ADMINISTRADOR sobre o NascenTI ou as Empresas Inovadoras Investidas. O ADMINISTRADOR
compromete-se a
manter cópias dos
instrumentos celebrados pelo NascenTI, em relação aos investimentos e
desinvestimentos nas Empresas Inovadoras Investidas, documentos esses que deverão permanecer à disposição dos
membros do Comitê de Investimento e caso solicitados ao ADMINISTRADOR por qualquer um dos referidos membros,
deverá este enviar-lhe.
§21° Na hipótese de impedimento de no mínimo dois membros do Comitê de Investimentos, o quorum de instalação e
aprovação das matérias será reduzido para o total do número de membros não impedidos. Porém, caso os únicos
membros não impedidos, parágrafo 11º deste artigo, sejam aqueles indicados pelo ADMINISTRADOR, estes não poderão
instalar ou aprovar qualquer matéria.
Artigo 9º
O Comitê de Investimentos do NascenTI terá como funções:
I. Deliberar sobre a realização de investimentos e desinvestimentos do NascenTI, submetidos pelo ADMINISTRADOR para
integrarem o Portfolio Alvo do fundo, bem como reinvestimentos , na forma prevista neste Regulamento;
II. Deliberar sobre as Perdas e a respectiva liquidação ou baixa, total ou parcial, de investimentos, conforme sugestão do
ADMINISTRADOR;
III. Acompanhar o desempenho do NascenTI, mediante relatórios e informações fornecidos pelo ADMINISTRADOR, nos
termos previstos neste Regulamento, acerca do desempenho das empresas integrantes de sua carteira de aplicações;
IV. Deliberar sobre as justificativas apresentadas pelo ADMINISTRADOR sobre qualquer variação ocorrida entre os termos
projetados pelo mesmo, por ocasião da apresentação de qualquer investimento ao Comitê de Investimentos, e os
efetivamente firmados no momento do fechamento de tal investimento;
V. Deliberar sobre a realização de chamadas pelo ADMINISTRADOR para integralização de Quotas referentes aos
investimentos a serem efetuados pelo NascenTI;
VI. Deliberar sobre os honorários e despesas dos consultores externos encarregados da avaliação econômica e jurídica da
carteira de investimentos do NascenTI ou de qualquer ativo mobiliário integrante da carteira de investimentos, quando
referida avaliação for requerida pela Assembleia Geral de Cotistas ou pela CVM;
VII. Deliberar sobre a participação do ADMINISTRADOR em co-investimentos, conforme disposto no parágrafo 4º do artigo
7º deste Regulamento;
VIII. Aprovar o orçamento da Auditoria a ser realizada nas Empresas Inovadoras Alvo;
§
1º
A
implementação
das
deliberações
do
Comitê de
Investimentos
será
sempre
de responsabilidade
do
ADMINISTRADOR, dentro de sua esfera de competência.
§ 2º As deliberações do Comitê de Investimentos não deverão servir, a qualquer tempo, ou sob qualquer pretexto, para
eximir o ADMINISTRADOR ou quaisquer outras instituições contratadas para a custódia de valores ou execução de
quaisquer outros serviços com relação ao NascenTI, das obrigações, deveres e responsabilidades que lhes são
16
respectivamente atribuídos por este Regulamento, pelos Contratos de Investimento ou pela lei, incluindo, entre outras, a
responsabilidade do ADMINISTRADOR pelas operações da carteira do NascenTI.
CAPÍTULO V
DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 10º
É da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas:
I. Tomar, anualmente, as contas relativas ao NascenTI e deliberar, até 30 de junho de cada ano, sobre as demonstrações
financeiras e sobre as previsões anuais de encargos apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II. Alterar o regulamento do NascenTI;
III. Deliberar sobre a contratação, destituição ou substituição do Auditor Independente ou do Custodiante do NascenTI;
IV. Deliberar sobre a destituição do ADMINISTRADOR, seja a que título for, com ou sem Justa Causa, bem como sobre a
sua respectiva substituição;
V. Deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do NascenTI;
VI. Deliberar sobre emissão e distribuição de novas Quotas o NascenTI, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo
19º deste Regulamento;
VII. Deliberar sobre alterações na Taxa de Administração e na Taxa de Performance devidas ao ADMINISTRADOR;
VIII. Nomear os membros do Comitê de Investimentos;
IX. Deliberar sobre a prorrogação de prazo de duração do NascenTI, em convocação específica conforme parágrafo 1º do
artigo 1º, desse Regulamento, bem como a prorrogação do Período de Investimento, limitado esta última ao máximo de 18
(dezoito) meses;
X. Deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
XI. Deliberar sobre a alteração das normas de instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de
Investimentos do NascenTI;
XII. Deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informação de Cotistas, observado o disposto neste
Regulamento;
XIII. Deliberar sobre a existência de Conflito de Interesses na administração e/ou gestão do NascenTI, ficando impedidos
de votar na Assembleia Geral de Cotistas aqueles envolvidos em situação de Conflito de Interesse, efetivo ou em potencial;
XIV. Aprovar o reinvestimento de recursos provenientes das liquidações durante o Período de Investimento, bem como de
sua prorrogação em até 18 (dezoito) meses, de acordo com a Política de Investimentos estabelecida neste Regulamento;
XV. Surgindo dúvidas ou controvérsias, deliberar, para quaisquer fins previstos neste Regulamento, a respeito da efetiva
caracterização de qualquer evento como Mudança Substancial;
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XVI. Deliberar, na ocorrência da hipótese prevista no parágrafo 14º do artigo 18º deste Regulamento, sobre o
prosseguimento ou suspensão das atividades do NascenTI, alteração de suas políticas de investimento, tomada de qualquer
outra medida apropriada para assegurar as condições mínimas para funcionamento do NascenTI ou sua liquidação;
XVII. Deliberar sobre a realização de investimento pelo NascenTI, nas Empresas Inovadoras Alvo, na hipótese prevista nos
parágrafos 19° e 20º do artigo 6º deste Regulamento;
XVIII. Deliberar sobre o índice de atualização monetária que, no caso do IPCA vir a ser extinto ou deixe de ser calculado
ou divulgado, deva ser aplicado como Indexador, para fins do presente Regulamento e do Contrato de Investimento;
XIX. Deliberar sobre a necessidade de avaliação econômica, observando o previsto no inciso abaixo;
XX. Deliberar sobre honorários e despesas dos consultores externos encarregados da avaliação econômica e jurídica da
carteira de investimentos do NascenTI ou de qualquer ativo mobiliário integrante desta, quando referida avaliação for
requerida pela Assembleia Geral de Cotistas ou pela CVM;
XXI. Deliberar, quando for o caso, sobre a solução a ser adotada para o retorno dos ativos na hipótese prevista no artigo
21º, parágrafo 7°, deste Regulamento;
XXII. Aprovar a propositura de medidas judiciais, em nome do NascenTI, em face de terceiros, destacando-se que no caso
de medidas propostas contra o NascenTI, a prévia aprovação da Assembleia Geral não será necessária, conforme
determinação do presente Regulamento nos termos do artigo 3º, parágrafo 4º.
XXIII. Deliberar sobre proposta de alteração e/ou substituição do “Pessoal Chave” e/ou alteração do respectivo tempo a
ser dedicado por estes, mediante relatório circunstanciado encaminhado pelo Comitê de Investimentos.
XXIV. Deliberar sobre a admissão de qualquer novo Cotista no NascenTI que, não tendo firmado o Contrato de
Investimento, deverá assinar um Termo de Adesão ou Termo de Cessão, conforme o caso, para o fim de vincular-se
integralmente ao Contrato de Investimento, sendo certo que a recusa à admissão de qualquer novo cotista, nos termos do
presente inciso, deverá ser acompanhada das respectivas razões motivadoras de tal recusa, não estando, porém, tais
razões sujeitas a qualquer tipo de demonstração ou comprovação por qualquer Cotista que as venha eventualmente
apresentar, nem à discussão ou possibilidade de controvérsia pelos demais Cotistas, pelo ADMINISTRADOR ou por
quaisquer outros terceiros;
XXV. Ratificar a deliberação do Comitê de Investimentos sobre a liquidação ou baixa contábil, total ou parcial, de
investimentos.
XXVI. Deliberar, na ocorrência de qualquer uma das hipóteses previstas no parágrafo 9º do artigo 3º e nos parágrafos 5º
do artigo 5º deste Regulamento, sobre a suspensão do pagamento da Taxa de Administração, o prosseguimento ou a
suspensão das atividades do NascenTI, suspensão de chamada de capital aos Cotistas para a integralização de Quotas,
alteração de sua Política de Investimento e/ou tomada de qualquer outra medida apropriada para assegurar as condições
mínimas para funcionamento do NascenTI.
Parágrafo Único - Este Regulamento do NascenTI poderá ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de
Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às
exigências da CVM, em conseqüência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30
(trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.
Artigo 11º
A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR ou por Cotistas detentores de, no mínimo, 5%
(cinco por cento) das Quotas subscritas e integralizadas e, ainda, deverá ser convocada pelo ADMINISTARDOR sempre que
a convocação resultar de decisão do Comitê de Investimentos
18
§ 1º A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante correspondência ou fac-símile e ainda por correio
eletrônico, garantida a segurança das mensagens, a todos os Cotistas inscritos no registro próprio.
§ 2º Da convocação deve constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de
Cotistas e, ainda de forma sucinta, os assuntos a serem tratados estando acompanhada dos documentos e informações
necessárias à tomada das deliberações.
§ 3º A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita, no mínimo, com 15 (quinze) dias corridos de
antecedência da sua realização, ressalvadas as hipóteses de renúncia do ADMINISTRADOR, cujo prazo máximo para
realização da Assembleia Geral de Cotistas é de 10 (dez) dias contados da data da comunicação da respectiva renúncia.
§ 4º Independentemente da convocação de Cotistas previstas neste artigo, será considerada regular a Assembleia Geral
de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.
§ 5º As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada no livro próprio sendo
posteriormente enviada por meio de correspondência e correio eletrônico a cada Cotista.
§ 6º Os presentes às Assembleias deverão assinar o livro de presença de Cotistas às Assembleias Gerais de Cotistas.
§ 7º Somente poderá votar na Assembleia Geral o Cotista inscrito no “Registro dos Cotistas” ou na conta depósito,
conforme for o caso, 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, e desde que não esteja inadimplente quanto à
integralização da(s) respectiva(s) Quota(s) por ele subscrita(s).
Artigo 12º
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas, que deve ser instalada com a presença dos Cotistas titulares de, no
mínimo, a maioria simples das Quotas do NascenTI subscritas e integralizadas, devem ser tomadas pelos Cotistas titulares
de, no mínimo, a maioria das Quotas do NascenTI, subscritas e integralizadas, correspondendo a cada Quota um voto,
ressalvado o disposto nos parágrafos 1º, 2º e 5º abaixo.
§ 1º As deliberações relativas às matérias previstas no artigo 10º, incisos II, V, VI, X, IX, XI, XIV, XXI, XXIII, XXIV, XXV
serão tomadas pelos Cotistas titulares de 55% (cinqüenta e cinco por cento) das Quotas subscritas e integralizadas.
§ 2º A alteração do presente Regulamento, para modificação de qualquer quorum de deliberação aqui previsto, somente
será válida se aprovada por Cotistas titulares de Quotas subscritas e integralizadas do NascenTI, que totalizem, no mínimo,
o referido quorum a ser modificado.
§ 3º A deliberação sobre substituição do ADMINISTRADOR deve excluir os votos do ADMINISTRADOR e dos Cotistas que
tiverem participação, de forma direta no ADMINISTRADOR.
§ 4º Os Cotistas poderão tomar deliberações próprias de Assembleia Geral de Cotistas mediante processo de consulta,
formalizada por comunicação carta, telex, telegrama ou correio eletrônico encaminhado pelo ADMINISTRADOR a cada
Cotista, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias.
§ 5º Da consulta de que trata o parágrafo anterior constarão todos os elementos informativos necessários ao exercício do
direito de voto.
§ 6º O "quorum" das deliberações tomadas com a utilização do procedimento de consulta será o de maioria absoluta das
Quotas subscritas e integralizadas, salvo as hipóteses já ressalvadas nos parágrafos 1º e 2º acima.
§ 7º A ausência de resposta, no prazo de 30 (trinta) dias, será considerada como anuência por parte dos Cotistas quanto
ao objeto da consulta, desde que tal interpretação conste expressamente da consulta.
§ 8º A ata da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser enviada, a cada Cotista, no máximo até 30 (trinta) dias de sua
19
realização por meio de correspondência ou correio eletrônico.
§ 9º Os Cotistas também poderão participar e votar na Assembleia Geral de Cotistas mediante conferência telefônica,
sendo que, nestes casos, o Cotista que participar por teleconferência deverá, a seguir, enviar seu voto por escrito, por
fac-símile, correio ou correio eletrônico, devidamente assinado. O Cotista poderá, ainda, votar através de comunicação
escrita ou correio eletrônico, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes da Assembleia Geral de Cotistas.
§10º Os Cotistas poderão acompanhar o desempenho do NascenTI através de análise de relatórios fornecidos
trimestralmente pelo ADMINISTRADOR acerca do desempenho das Empresas Inovadoras Investidas.
Artigo 13º
Na Assembleia Geral de Cotistas serão computados apenas os votos correspondentes às Quotas que tenham sido subscritas
e integralizadas nos termos, prazos e condições estabelecidos neste Regulamento, assim como no Contrato de
Investimento, e que se encontrem depositadas na conta de depósito em nome dos referidos Cotistas até 3 (três) dias antes
da data fixada para sua realização. As Quotas detidas pelos Cotistas impedidos de votar por Conflito de Interesse ou em
razão de inadimplemento não serão computadas no quorum de deliberação da respectiva matéria.
§ 1º O ADMINISTRADOR, assim como seus respectivos controladores e/ou Cotista(s) por qualquer um deles controlado(s),
direta ou indiretamente, que forem Cotistas do NascenTI, ficarão impedidos de votar nas hipóteses dos incisos IV, VII,
XXIII e XXVII do “caput” do artigo 10º acima, assim como em quaisquer outras situações de Conflito de Interesse que os
possam envolver, direta ou indiretamente, incluindo sobre a admissão de exceções às vedações constantes deste
Regulamento.
§ 2º Ficarão, igualmente, impedidos de votar na Assembleia Geral de Cotistas todos os envolvidos em situação de Conflito
de Interesse, efetivo ou em potencial. Dentre outras hipóteses, um Cotista estará impedido de participar dos debates e
votações, tendo por objeto matéria que envolva um interesse dele próprio ou, ainda, de qualquer Pessoa de Potencial
Conflito de Interesse a ele vinculada, tais como exemplificativamente em situações relacionadas a co-investimentos em
Empresas Inovadoras Investidas ou desinvestimentos em tais Empresas.
§ 3º Caso o ADMINISTRADOR venha a ser informado sobre qualquer situação de Conflito de Interesse, efetivo ou em
potencial, com relação a qualquer decisão a ser tomada pela Assembleia Geral de Cotistas, deverá:
1.
abster-se de disponibilizar informações, a respeito da matéria em questão, ao Cotista e/ou qualquer Pessoa de
Potencial Conflito de Interesse a ele vinculada, envolvido no referido Conflito, e
2.
imediatamente comunicar o fato à Assembleia Geral de Cotistas, hipótese em que ficará o Cotista e/ou qualquer
Pessoa de Potencial Conflito de Interesse a ele vinculada, envolvido em tal Conflito de Interesse, impedido de
votar sobre a referida decisão.
§ 4º Caso o ADMINISTRADOR venha a ser informado sobre qualquer situação de Conflito de Interesse, efetivo ou em
potencial, com relação a qualquer decisão já tomada pela Assembleia Geral de Cotistas, deverá convocar a Assembleia
Geral de Cotistas para decidir sobre o assunto, no prazo de 15 dias.
Artigo 14º
Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas, seus representantes legais identificados ou
seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.
CAPÍTULO VI
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DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR
Artigo 15º
Pela prestação do serviço de administração o ADMINISTRADOR receberá, em moeda corrente nacional, uma remuneração
a título de Taxa de Administração e Taxa de Performance, mediante apropriação e pagamento mensal.
§ 1º Durante o prazo de duração do NascenTI, este pagará ao ADMINISTRADOR uma "Taxa de Administração" em valor
total correspondente a 3,70% (três inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano, mediante apropriação diária e
pagamento mensal.
§ 2º Durante o Período de Investimento, a Taxa de Administração (TA1) será calculada tomando-se por base de cálculo o
valor total do Patrimônio Comprometido do NascenTI (PC).
(TA1 = PC * 3,70%)
§ 3º Após o Período de Investimentos, a Taxa de Administração (TA2) será calculada tomando-se por base de cálculo o
Valor Investido Inicial (VI) (total investido pelo NascenTI ao final do Período de Investimento).
(TA2 = VI * 3,70%)
§ 4º Fica assegurado ao ADMINISTRADOR que o valor mensal da "Taxa de Administração" será sempre igual ou maior a R$
25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
§ 5º A remuneração definida neste artigo será apropriada diariamente como despesa do NascenTI e debitada ao NascenTI
mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente, por períodos vencidos, considerando um ano de 252 (duzentos
e cinqüenta e dois) dias úteis.
§ 6º O pagamento da "Taxa de Administração" será efetuado diretamente pelo NascenTI ao ADMINISTRADOR.
Artigo 16º
O ADMINISTRADOR receberá, ainda, Taxa de Performance, auferida em virtude do resultado positivo do NascenTI,
calculada conforme as regras abaixo, cumulativamente:
1. Uma vez restituído aos Cotistas os respectivos valores por eles subscritos e integralizados, corrigidos pelo Indexador e
acrescido de 4% (quatro por cento) ao ano, desde a sua integralização até a data da amortização ou liquidação do
NascenTI, o ADMINISTRADOR fará jus, a título de Taxa de Performance, a 20% (vinte por cento) das distribuições
subseqüentes, calculado conforme abaixo:
Tp1 = [Va-(Cc1-Vp)] x 0,2
2. Uma vez restituído aos Cotistas os respectivos valores por eles subscritos e integralizados, corrigidos pelo Indexador e
acrescido de 8% (oito por cento) ao ano, desde a sua integralização até a data da amortização ou liqüidação do NascenTI,
o ADMINISTRADOR fará jus, adicionalmente, também a título de Taxa de Performance, a 10% (dez por cento) das
distribuições subseqüentes, calculado conforme abaixo:
Tp2 = [Va-(Cc2-Vp)] x 0,1
3. Para fins das fórmulas constantes das alíneas a e b supra, adota-se os seguintes conceitos:
Tp = Taxa de Performance, resultante da soma de Tp1 e Tp2
21
Tp1 = Taxa de Performance básica
Tp2 = Taxa de Performance adicional
Va = valor que está sendo distribuído aos Cotistas a título de amortização de Quotas ou por ocasião da liquidação do
NascenTI
Cc1 = custo de subscrição e integralização das Quotas do NascenTI, corrigido desde a data de integralização até a data de
cálculo, pela variação do Indexador, acrescida de um custo de oportunidade de 4% (quatro por cento) a.a.
Cc2 = custo de subscrição e integralização das Quotas do NascenTI, corrigido desde a data de integralização até a data de
cálculo, pela variação do Indexador, acrescida de um custo de oportunidade de 8% (oito por cento) a.a.
Vp = soma das quantias já distribuídas aos Cotistas, atualizadas desde a data de sua distribuição até a data de cálculo, pela
variação do Indexador, acrescida de um custo de oportunidade de 4% (quatro por cento) ao ano, limitada ao valor de Cc.
§ 1º Somente haverá cobrança de Taxa de Performance (Tp) quando o resultado da fórmula Tp = Tp1+Tp2 for positivo.
§ 2º A Taxa de Performance será apropriada e paga por ocasião de cada amortização paga aos Cotistas e/ou quando da
liquidação do NascenTI.
§ 3º Se o ADMINISTRADOR tiver renunciado ou tiver sido descredenciado pela CVM ou ainda tiver sido destituído com Justa
Causa pela Assembleia Geral de Cotistas, não fará jus ao recebimento da Taxa de Performance.
§ 4º O ADMINISTRADOR, em caso de destituição sem Justa Causa, fará jus ao recebimento de remuneração a título de
Taxa de Performance relativa aos investimentos que tiverem sido efetuados até a data de sua destituição, calculados “pro
rata temporis”, considerando-se a proporcionalidade entre o período de administração do ADMINISTRADOR destituído e o
prazo total decorrido entre cada investimento e o respectivo desinvestimento. A Taxa de Performance será paga ao
ADMINISTRADOR destituído à medida da realização das amortizações de Quotas, relativas aos referidos investimentos ou
quando da liquidação do NascenTI, o que ocorrer primeiro.
CAPÍTULO VII
DO VALOR DO PATRIMÔNIO, EMISSÃO, COLOCAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS QUOTAS
Artigo 17º
A emissão de Quotas do NascenTI será composta de 1.750 (uma mil, setecentos e cinquenta) Quotas, com valor unitário de
R$ 20.000,00 (vinte mil reais), totalizando um Patrimônio Comprometido previsto de até R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco
milhões de reais), devendo o NascenTI alcançar um Patrimônio Comprometido Mínimo inicial de pelo menos R$
15.000.000,00 (quinze milhões de reais) para funcionamento, após concedida a respectiva autorização pela CVM.
§ 1º A emissão de Quotas deverá ser feita ao valor de R$ 20.000,00 (vinte mil Reais) por quota.
§ 2º O valor mínimo individual de subscrição por Cotista é de R$ 100.000,00 (cem mil reais).
§ 3º Quotas emitidas pelo NascenTI e não subscritas nos prazo no prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias, a contar da
data da concessão do registro da sua distribuição pela CVM deverão ser canceladas. Caberá ao ADMINISTRADOR
comunicar quaisquer cancelamentos de Quotas previstos neste parágrafo à CVM e aos demais Cotistas.
§ 4º A responsabilidade de cada Cotista é restrita ao valor das Quotas por ele subscritas e cada um responde, apenas e
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estritamente, pela integralização das Quotas que tenha subscrito, na forma prevista no Contrato de Investimento e neste
Regulamento. Em nenhuma hipótese, um Cotista será obrigado a fazer aportes adicionais ao NascenTI para compensar
deficiências decorrentes do inadimplemento de quaisquer outros Cotistas, nem será permitido alocar recursos aportados
por Cotistas adimplentes para a cobertura, direta ou indireta, das referidas deficiências.
§ 5º As quotas, a critério e por solicitação individual de cada Cotista, poderão ter registro de distribuição no mercado
primário, no Módulo de Distribuição de Quotas (“MDC”), mantido e operacionalizado pela Câmara de Custódia e Liquidação
– CETIP. Cada Cotista que tenha efetuado a solicitação arcará individualmente pelo custo de registro de distribuição no
mercado primário.
Artigo 18º
Ao aderir ao NascenTI, cada Cotista inicial do NascenTI firmará, além do Boletim de Subscrição, juntamente com o
ADMINISTRADOR e na presença de 02 (duas) testemunhas, um Instrumento Particular de Compromisso de Subscrição e
Integralização de Quotas do NascenTI (o "Contrato de Investimento", que se constitui no Anexo II a este Regulamento),
mediante o qual o referido Cotista fique obrigado a integralizar o capital comprometido à medida que o ADMINISTRADOR do
NascenTI faça chamadas de acordo com os prazos, processos decisórios, aprovações e demais procedimentos
estabelecidos neste Regulamento.
I. Qualquer investidor que, não tendo firmado originalmente o Contrato de Investimento, venha a ser admitido como novo
Cotista no NascenTI, nos termos previstos neste Regulamento, deverá, para o fim de, em qualquer um dos casos,
vincular-se integralmente aos termos e condições do Contrato de Investimento, bem como fixar e/ou confirmar o valor
total do seu respectivo compromisso de investimento no FUNDO, nas respectivas formas anexas ao Contrato de
Investimento, assinar, além do Boletim de Subscrição, um Termo de Adesão (o “Termo de Adesão”, cuja minuta
encontra-se anexa ao Contrato de Investimento), no caso de subscrição de Quotas do NascenTI, ou um Termo de Cessão
(o “Termo de Cessão”, cuja minuta encontra-se anexa ao Contrato de Investimento), no caso de aquisição de Quotas do
NascenTI, transferidas pelos subscritores originais do Contrato de Investimento.
II. Caso ocorram alterações ou aditamentos ao Contrato de Investimento e/ou a seus anexos, firmados com observância
das respectivas disposições ali previstas aplicáveis a tais alterações ou aditamentos, o presente Regulamento deverá ser
correspondentemente alterado, mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, para o fim de que o Anexo II a este
Regulamento passe a refletir a nova versão do Contrato de Investimento e/ou a de seus Anexos, tal como alterada ou
aditada.
III. Será ineficaz, não produzindo quaisquer efeitos, a celebração de qualquer Contrato de Investimento em desacordo com
os termos e condições previstos na forma descrita, tal como anexada ao presente Regulamento como Anexo II.
§ 1º O Cotista deverá integralizar no ato da primeira subscrição de Quotas, 2% (dois por cento) das Quotas subscritas.
§ 2º Integralizações subseqüentes serão
chamadas
pelo
ADMINISTRADOR, mediante aprovação do Comitê de
Investimentos, sempre que o saldo de recursos disponíveis para investimento for inferior a 1% (um por cento) do total de
recursos subscritos, e desde que, ou quando, julgadas necessárias pelo ADMINISTRADOR e aprovado pelo Comitê de
Investimentos. Nenhuma chamada para integralização de Quotas subscritas será realizada enquanto os recursos do
NascenTI não se encontrarem enquadrados nos limites previstos no parágrafo 14º do artigo 6º deste Regulamento,
ressalvadas a primeira e segunda chamadas.
§ 3º As integralizações de Quotas, de que trata este artigo, deverão ser chamadas até o término do Período de
Investimento, ressalvado que os Cotistas poderão receber, durante o prazo de duração do NascenTI, chamada(s) para que
efetuem a integralização das Quotas referentes aos recursos necessários:
1.
aos encargos do NascenTI;
2.
a aportes de investimentos nas Empresas Inovadoras Investidas pelo NascenTI, quando estes, apesar de
estruturados durante o Período de Investimento, ultrapassem o mesmo; e
3.
aos Aportes Adicionais, não previstos na estruturação inicial do investimento, eventualmente aprovados pelo
23
Comitê de Investimentos em favor de Empresas Inovadoras Investidas definidas durante o Período de
Investimento,
4.
deverão ainda ser atendidos, os seguintes limites, cumulativamente: (i) não poderão ser realizadas chamadas
após 2 (dois) anos do encerramento do Período de Investimento,sendo certo que caso haja prorrogação do
Período de Investimento do NascenTI, o limite previsto na presente alínea “i” será reduzido para 1 (um) ano, (ii)
não poderão ser realizados investimentos pelo NascenTI, que excedam o valor total do Patrimônio Comprometido
previsto no artigo 17 deste Regulamento, e (iii) em nenhuma hipótese serão realizadas chamadas de
integralização de Quotas que excedam o valor total das Quotas subscritas por cada Cotista.
§ 4º O prazo para a realização de cada integralização de Quotas, incluindo a Integralização Mínima Inicial, não poderá ser
inferior a 20 (vinte) dias a contar do protocolo de recebimento da correspondência do ADMINISTRADOR, contendo a
chamada para a integralização.
§ 5º Em nenhuma hipótese serão realizadas chamadas de integralização de Quotas que excedam o valor do Patrimônio
Comprometido pelos Cotistas.
§ 6º Os recursos integralizados, na forma dos parágrafos anteriores, deverão ser aplicados em Empresas Inovadoras Alvo
até o fim do Período de Investimento. Findo este período, os recursos integralizados e não investidos que excederem ao
montante estimado de custos operacionais futuros de responsabilidade do NascenTI, que não estejam reservados para
realizar investimentos em Empresas Inovadoras Alvo aprovados pelo Comitê de Investimentos, e/ou que não sejam objeto
de Aportes Adicionais já aprovados, deverão ser restituídos aos Cotistas, dentro de 120 (cento e vinte) dias, acrescidos dos
rendimentos produzidos pela aplicação dos referidos recursos em títulos de renda fixa, desde a data em que forem
integralizados e até a data em que forem restituídos, sem prejuízo da(s) chamada(s) que possam ser efetuadas após o
Período de Investimento, conforme previsto no parágrafo 3º deste artigo.
§ 7º Observado o disposto no parágrafo 11º deste artigo, as integralizações mencionadas no parágrafo 2º deste artigo
deverão ser efetivadas no prazo máximo de 20 (vinte) dias a contar da data de recebimento de comunicação formal do
ADMINISTRADOR solicitando a referida integralização, sob pena do cotista inadimplente ficar sujeito aos encargos e
cominações previstos nos parágrafos 8º e 9º abaixo, e permanecendo com a obrigação de pagar a "Taxa de
Administração" sobre o valor subscrito.
§ 8º O preço de subscrição das Quotas corresponderá ao respectivo valor unitário dessas, será integralizado em moeda
corrente nacional e não estará sujeito à incidência de correção monetária ou juros.
§ 9º Caso o Cotista inadimplente deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar as Quotas
subscritas do NascenTI, estabelecida no Contrato de Investimento, as amortizações, dividendos, juros sobre capital próprio,
ou quaisquer outras formas de recebimento a que fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos existentes com o
do NascenTI até o limite de seus débitos. O Cotista inadimplente terá, ainda, seu direito de voto suspenso com relação às
Quotas, cuja integralização se encontre em atraso, não podendo exercê-lo na Assembleia Geral de Cotistas do NascenTI
enquanto perdurar a situação de inadimplência. Apesar da suspensão do direito de voto, o Quotista deverá ser convocado
para a Assembleia Geral de Cotistas.
§10º Persistindo a mora do Cotista por um prazo superior a 30 (trinta) dias a contar da data do vencimento da obrigação,
deverá o ADMINISTRADOR ofertar as Quotas do Cotista inadimplente aos demais Cotistas, na proporção do número de
Quotas do NascenTI de que forem respectivamente titulares à época, cancelando-se as eventuais Quotas não efetivamente
adquiridas pelos demais Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data do recebimento da respectiva Oferta;
tudo sem prejuízo da responsabilidade do Cotista inadimplente de arcar com a Taxa de Administração sobre o valor
subscrito.
§11º O ADMINISTRADOR deverá informar, mediante carta registrada com aviso de recebimento (AR), ao Cotista
inadimplente, o término do prazo referido acima e os novos detentores das Quotas subscritas e não integralizadas, ou o
eventual cancelamento de tais Quotas. Visando a transferência das Quotas subscritas e não integralizadas detidas pelo
eventual Cotista inadimplente, os Cotistas nomeiam o ADMINISTRADOR como seu procurador com plenos poderes para
efetuar a transferência de Quotas referida acima, podendo para tanto assinar todo e qualquer documento necessário à
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formalização da mesma, sem a necessidade de prestação de contas ao Cotista inadimplente, salvo pela comunicação
acima.
§12º Dos Cotistas não será cobrada taxa de ingresso ou de saída do NascenTI. As taxas, despesas e prazos do NascenTI
são idênticos para todos os Cotistas.
§13º A obrigação dos Cotistas de subscrever e integralizar Quotas do NascenTI estará sempre sujeita à satisfação integral
de todas as condições acordadas nos respectivos Contratos de Investimento. Nenhum Cotista estará sujeito a quaisquer
ônus ou cominações por deixar de subscrever e/ou integralizar Quotas do NascenTI em virtude do não atendimento das
referidas condições inclusive no caso de quaisquer Cotistas, cujos respectivos valores de integralização ou quantidade
acabem por exceder os respectivos limites aplicáveis previstos nos respectivos Contratos de Investimento, e que, em se
verificando tal hipótese, deverão ser canceladas.
§14º Caso se verifique, a qualquer tempo, inadimplência dos Cotistas em integralizar as respectivas Quotas por eles
subscritas no NascenTI que corresponda a no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) dos respectivos valores chamados à
integralização pelo ADMINISTRADOR, deverá essa convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para deliberar,
na forma do artigo 10º, inciso XVI deste Regulamento, sobre o prosseguimento ou suspensão das atividades do NascenTI,
alteração de sua Política de Investimento, tomada de qualquer outra medida apropriada para assegurar as condições
mínimas para o funcionamento do NascenTI ou sua liquidação.
§15° No ato da subscrição das Quotas, o Cotista firmará o respectivo Boletim de Subscrição (o "Boletim de Subscrição") e,
se for o caso, receberá comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, conforme disposições deste
Regulamento e dos respectivos Contratos de Investimento, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição
autorizada a processar a subscrição e a integralização das Quotas de emissão do NascenTI. No recibo de integralização de
Quotas fornecido ao Cotista, deverá constar, expressamente, o valor dos recursos entregues a título de integralização das
Quotas, bem como o número ou proporção de Quotas subscritas e integralizadas. O recibo de integralização deverá ser
assinado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e a integralização das Quotas de
emissão do NascenTI.
§16° Do Boletim de Subscrição deverão constar:
1.
nome e qualificação do Cotista;
2.
número de Quotas subscritas;
3.
preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e respectivo prazo, e
4.
nos casos de: (i) integralização de Quotas no ato da subscrição: a data da integralização e forma de pagamento,
ou (ii) integralização de Quotas em data posterior à data de sua subscrição: a condição de que tal integralização
deverá se dar mediante chamadas do ADMINISTRADOR e satisfação integral de todas as condições prévias
acordadas neste Regulamento e nos respectivos Contratos de Investimento, a informação sobre a obrigação de
realizar a prestação correspondente às Quotas subscritas e sobre as demais condições decorrentes da eventual
mora ou do inadimplemento.
§17° Em cada chamada para integralização de Quotas, observar-se-á com relação a cada Cotista uma proporção de
integralização do total das respectivas Quotas por cada um deles subscritas que seja idêntica para todos os Cotistas. Assim,
caso já tenha havido uma ou mais chamadas para integralização de Quotas, no momento em que ocorrer qualquer nova
subscrição de Quotas, referentes à mesma emissão, cada um dos Cotistas, que vier a subscrever essas últimas, deverá
integralizar, à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, um número total de Quotas necessário que o faça
deter, após tal subscrição, Quotas integralizadas na mesma proporção (“Percentual de Integralização”) daqueles que já
tiverem integralizado Quotas (não computadas as novas Quotas subscritas em tal ato). O Cotista cujo Percentual de
Integralização seja diluído em razão da subscrição de novas Quotas, quer por ele próprio ou por novos Cotistas, deverá, na
chamada para integralização de capital subseqüente, integralizar Quotas adicionais, às que deveria originalmente
integralizar, para o fim de recompor o Percentual de Integralização detido anteriormente a tal subscrição.
Artigo 19º
25
As Quotas do NascenTI corresponderão a frações ideais do seu patrimônio, serão emitidas em números inteiros, terão a
forma nominativa escritural e assegurarão os mesmos direitos a seus titulares.
§ 1º As Quotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares. O ADMINISTRADOR emitirá mensalmente,
extrato comprobatório da propriedade do número de Quotas pertencentes a cada condômino, conforme registros do
NascenTI ou do Custodiante.
§ 2º Não haverá resgate de Quotas, a não ser pelo término do prazo de duração fixado no parágrafo 1º do artigo 1° ou
pela liquidação do NascenTI, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas no artigo 20º deste
Regulamento.
§ 3° Qualquer emissão e distribuição de novas Quotas pelo NascenTI estará sujeita a aprovação da Assembleia Geral de
Cotistas, registro na CVM e, ainda, às seguintes regras:
1.
na proporção do número de Quotas que possuírem, os Cotistas terão direito de preferência para a subscrição das
Quotas, objeto da nova emissão, direito esse que deverá ser exercido por cada Cotista no prazo de até 30
(trinta) dias, a contar da data da respectiva Assembleia Geral de Cotistas, que aprovar a referida emissão. Será
ainda assegurado aos Cotistas o direito de solicitar, nos respectivos Boletins de Subscrição, reserva das sobras
de quaisquer Quotas que deixarem de ser subscritas pelos demais Cotistas dentro do acima referido prazo de 30
(trinta) dias para exercício do direito de preferência. Em tal hipótese, as sobras serão rateadas entre os Cotistas
que tiverem solicitado a sua reserva, na proporção das respectivas Quotas por eles subscritas. A Assembleia
Geral de Cotistas, que aprovar a nova emissão de Quotas, fixará o prazo máximo para a subscrição das Quotas
que remanescerem não subscritas, após findo o acima referido prazo para exercício do direito de preferência
previsto no presente inciso ou, conforme o caso, o respectivo saldo não rateado; e
2.
o valor unitário das novas Quotas não poderá ser inferior a R$ 20.000,00 (vinte mil reais) e o seu respectivo
preço de emissão deverá ser fixado de forma a não acarretar a diluição injustificada da participação dos antigos
Cotistas do NascenTI, ainda que tenham direito de preferência para subscrever as novas Quotas, tendo em vista
o valor econômico dos investimentos do NascenTI, determinado por empresa independente especializada, nos
termos da Instrução CVM nº 438/06, a menos que outra forma de avaliação das novas Quotas seja aprovada em
Assembleia Geral de Cotistas, observado o quorum qualificado que de trata o parágrafo 1º do artigo 12º supra.
Artigo 20º
Caso qualquer Cotista deseje alienar ou ceder, no todo ou em parte, suas Quotas, ou ainda na hipótese prevista no
parágrafo 9º do artigo 18º deste Regulamento, os demais Cotistas terão direito de preferência à aquisição das respectivas
Quotas Ofertadas, na proporção do número de Quotas do NascenTI de que forem respectivamente titulares à época, de
acordo com os termos e condições previstos no parágrafo 1º a seguir.
§1º O Cotista que desejar alienar as Quotas Ofertadas, deverá enviar ao ADMINISTRADOR as condições da operação
pretendida, discriminando preço e respectivas condições de pagamento, bem como o nome do terceiro interessado (a
“Oferta”). Uma vez recebida a Oferta, deverá o ADMINISTRADOR encaminhá-la a cada um dos demais Cotistas, juntamente
com a convocação da Assembleia Geral de Cotista para deliberar sobre a admissão do novo Cotista, nos termos do inciso
XXIV do artigo 10º e parágrafo 1º do artigo 12º deste Regulamento. Os demais Cotistas, uma vez recebida a Oferta, terão
então um prazo de 30 (trinta) dias a contar da data do seu recebimento para, alternativamente:
1.
expressar a intenção irrevogável de, sempre proporcionalmente ao número de Quotas do NascenTI de que forem
respectivamente titulares à época, adquirir as Quotas Ofertadas, bem como, ainda, se desejarem, as eventuais
sobras de quaisquer Quotas Ofertadas não adquiridas pelos demais Cotistas dentro do acima referido prazo de 30
(trinta) dias. Em tal hipótese, as Quotas Ofertadas, inclusive, quando for o caso, eventuais sobras de tais Quotas,
serão adquiridas pelo Cotista interessado e a ele transferidas, de acordo com os mesmos termos e condições da
Oferta, dentro do período dos 15 (quinze) dias subseqüentes ao término do prazo de 30 (trinta) dias para a
manifestação pelos demais Cotistas; ou
2.
explícita ou tacitamente recusar as Quotas Ofertadas, sendo que a não manifestação por qualquer Cotista, dentro
do acima referido prazo de 30 (trinta) dias, será considerada como uma recusa tácita em adquirir as Quotas
26
Ofertadas. Na hipótese de tal recusa, a totalidade das Quotas Ofertadas ou, conforme o caso, o seu respectivo
saldo não adquirido pelos demais Cotistas nos termos previstos na alínea a) acima, poderá ser transferida a
terceiros, desde que, cumulativamente: (i) tal transferência seja realizada, segundo os mesmos termos e
condições da Oferta, no período subseqüente de 90 (noventa) dias após o término do período de 15 (quinze) dias
previsto no item “1” acima; (ii) a admissão do novo Cotista tenha sido aprovada nos termos do inciso XXIV do
artigo 10º e parágrafo 1º do artigo 12º deste Regulamento, (iii) o novo Cotista tenha firmado um Termo de
Adesão ou Termo de Cessão, conforme o caso, para o fim de vincular-se integralmente ao Contrato de
Investimento e (iv) os adquirentes das Quotas que ainda não sejam Cotistas deverão igualmente atender aos
requisitos aplicáveis a Investidor qualificado, nos termos da regulamentação da CVM aplicável aos Fundos de
Investimento em Títulos e Valores Mobiliários, bem como deverão aderir aos termos e condições do NascenTI por
meio da assinatura e entrega ao ADMINISTRADOR dos documentos por este exigidos, necessários para o
cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas do NascenTI.
§2º Nenhum Cotista poderá empenhar ou onerar suas Quotas, direitos de preferência ou quaisquer outros direitos
inerentes às Quotas, sem o prévio consentimento por escrito dos demais Cotistas.
§3º No caso de transferências das Quotas a terceiros, nos termos previstos neste Regulamento, caberá ao adquirente não
Cotista declarar a sua condição de investidor qualificado, observados os termos da legislação vigente.
Artigo 21º
Na liquidação total ou parcial de quaisquer investimentos em Empresas Inovadoras Investida que integrem a carteira do
NascenTI, que ocorrer durante o Período de Investimento, ressalvadas as hipóteses de reinvestimento, bem como durante
o Período de Desinvestimento, o produto oriundo de tal liquidação será utilizado para amortização das Quotas do NascenTI,
observadas as demais disposições previstas nos parágrafos deste artigo.
§1º Dividendos ou juros sobre capital próprio distribuídos pelas Empresas Inovadoras Alvo integrantes da carteira do
NascenTI, assim como quaisquer outros valores por este recebidos em decorrência de seus investimentos nas referidas
companhias, deverão ser igualmente destinados à amortização de Quotas, nos termos do artigo 6º, parágrafo 16° deste
Regulamento, a qual deverá ocorrer em um prazo de até 10 (dez) dias úteis após a incorporação ao NascenTI.
§2º Para efeitos de amortizações de Quotas, será adotado o valor da Quota na data em que efetuado desinvestimento,
relativo a uma das Empresas Inovadoras investida, já considerada a incorporação de tais valores oriundos do
desinvestimento ao patrimônio do NascenTI, deduzidos de eventuais despesas, tributos, taxas conforme estabelecido por
este Regulamento, bem como observadas as seguintes regras:
1.
os valores a serem destinados à amortização serão sempre primeiro distribuídos “pro-rata” entre os Cotistas
do NascenTI até que tenham recuperado todo o respectivo capital original por eles integralizado no NascenTI,
para tanto atualizado pelo Indexador e acrescido de 4,00% a.a. (quatro por cento ao ano), desde a data de sua
integralização e até a data da amortização, e deduzidos das quantias já distribuídas aos Cotistas do NascenTI,
a título de amortização de Quotas, para tanto atualizadas, mediante a aplicação do Indexador, mais 4,00% a.a.
(quatro por cento ao ano), das respectivas datas em que tiverem sido distribuídas e até a data da nova
distribuição.
2.
o saldo dos valores que remanescerem, após a distribuição prevista na alínea “1” acima, será distribuído ao
ADMINISTRADOR, a título de Taxa de Performance, com observância do previsto no artigo 16° deste
Regulamento.
3.
as amortizações deverão ser realizadas prioritária e primeiramente com valores de principal, e posteriormente
com os rendimentos.
§3º As amortizações de Quotas deverão ser feitas através de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta
corrente do Cotista no prazo de 10 (dez) dias após a efetiva entrada de recursos no NascenTI e deverão ser pagas sempre
em dinheiro, não sendo admitidas, a qualquer tempo, amortizações em bens e direitos, nem mesmo por ocasião da
liquidação ou encerramento do NascenTI.
27
§4º Não obstante o estabelecido neste artigo, os lucros oriundos da liquidação total ou parcial de qualquer investimento em
Empresas Inovadoras Investidas que integrem a carteira do NascenTI, não serão utilizados para amortização das Quotas
do NascenTI, se a Assembleia Geral de Cotistas decidir pelo reinvestimento, parcial ou total, do lucro auferido na operação
de Empresa Inovadora Investida, de acordo com a Política de Investimentos estabelecida neste Regulamento, lucro esse
que, para fins do ora previsto, deverá ser considerado como o montante que exceder ao valor correspondente ao principal
do capital investido pelos Cotistas no NascenTI, atualizado pela variação do Indexador e acrescido de 8% (oito por cento)
ao ano, desde a sua integralização até a data da amortização ou liqüidação do NascenTI.
§5º Se até 6 (seis) meses anteriores ao término do prazo de duração do NascenTI ainda subsistirem valores mobiliários na
sua carteira, o ADMINISTRADOR obriga-se a vender esses valores.
§6º A liquidação dos ativos do NascenTI far-se-á por de meio de uma das seguintes modalidades:
1.
Venda em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em
negociações privadas, conforme o tipo de ativo integrante do Portfolio Alvo, observado o disposto na legislação
aplicável; ou
2.
Exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou
em negociações privadas, de opções de venda, negociadas pelo Administrador quando da realização dos
investimentos.
§7º Não sendo possível obter-se a liquidação dos investimentos do Portfólio Alvo por meio das formas previstas neste
artigo, será convocada Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a solução a ser adotada.
§8º É vedado ao NascenTI efetuar pagamento aos Cotistas em valores mobiliários ou quaisquer outros tipos de bens que
não sejam moeda corrente quando da amortização das Quotas.
CAPÍTULO VIII
DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 22º
Constituem encargos do NascenTI, além da Taxa de Administração e Taxa de Performance, as seguintes despesas que, se
incorridas pelo ADMINISTRADOR, poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR e/ou deverão ser reembolsadas pelo
NascenTI, observada a previsão anual aprovada em Assembleia Geral de Quotistas, como previsto no artigo 10º, inciso I
do Regulamento e desde que nenhuma despesa resulte em chamada aos Cotistas de valores acima do saldo não
integralizado das respectivas Quotas por eles subscritas:
I. emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da
carteira do NascenTI;
II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a recair sobre os bens,
direitos e obrigações do NascenTI;
III. despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas neste Regulamento
ou na regulamentação pertinente;
IV. despesas com correspondência do interesse do NascenTI, inclusive comunicações aos Cotistas;
V. honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações financeiras do NascenTI, da
análise de sua situação e da atuação do ADMINISTRADOR, inclusive com relação à Política de Investimento fixada neste
28
Regulamento e nos prospectos;
VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do NascenTI, em
juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao NascenTI, se for o caso;
VII. parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes diretamente de culpa ou
negligência do ADMINISTRADOR, no exercício de suas funções;
VIII. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do NascenTI entre bancos;
IX. quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do NascenTI e à realização de
Assembleia Geral de Cotistas e realização de reunião do Comitê de Investimentos, até o limite de:
1.
0,5% (cinco décimos por cento) do Patrimônio Comprometido, para despesas inerentes à constituição, e
2.
0,5% (cinco décimos por cento) do Patrimônio Comprometido, para as demais despesas mencionadas neste item;
X. taxas de escrituração de Quotas do NascenTI e taxa de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira
do NascenTI;
XI. taxas de administração, performance e outras despesas incidentes nos fundos de renda fixa nos quais o NascenTI
aplique seus recursos;
XII. despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços contábeis, até o limite de R$ 25.000,00 (vinte e cinco
mil reais) por ano, atualizado anualmente pelo IGP-M;
XIII. despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços fiscais e de consultoria especializada, em montante a
ser aprovado pelo Comitê de Investimentos, sem prejuízo das despesas a que se refere o inciso XV deste artigo;
XIV. honorários e despesas dos consultores externos encarregados da avaliação econômica e jurídica da carteira de
investimentos do NascenTI ou de qualquer ativo mobiliário integrante da carteira de investimentos, quando referida
avaliação for requerida pela Assembleia Geral de Cotistas ou pela CVM; e
XV. as despesas contratadas pelo ADMINISTRADOR em nome do NascenTI relativas a “due diligences” fiscais, legais,
contábeis, tecnológicas e ambientais e, ainda, custos de elaboração de contratos, incorridos para a realização de
investimentos em Empresas Inovadoras Alvo pelo NascenTI, e ainda os que, embora aprovados pelo Comitê de
Investimentos nos termos deste Regulamento, deixem de ser efetivamente realizados, sendo certo que as despesas
previstas neste inciso poderão ser debitadas ao NascenTI desde que a realização das Auditorias e elaboração de contratos
acima previstos tenham sido:
1.
submetidas ao Comitê de Investimentos, juntamente com os valores das respectivas despesas e custos relativos
a tais trabalhos, e por esse previamente aprovados, nos termos previstos do artigo 9º, inciso VI deste
Regulamento; e
2.
definitiva e efetivamente concluídas e, ainda, os investimentos, a que tais trabalhos se refiram, tenham deixado
de ser definitivamente realizados.
Parágrafo
único -
Quaisquer despesas
não
previstas como
encargos do
NascenTI,
correrão
por conta do
ADMINISTRADOR, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.
CAPÍTULO IX
29
DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Artigo 23º
O NascenTI terá escrituração contábil própria.
Artigo 24º
As demonstrações contábeis do NascenTI estarão sujeitas às normas específicas expedidas pela CVM e serão auditadas
anualmente por auditor independente registrado na CVM, que deverá inclusive, se manifestar no parecer se o valor
cobrado pelo ADMINISTRADOR, relativo às Taxas de Administração e Taxa de Performance, está de acordo com o
estabelecido neste Regulamento.
§ 1º O NascenTI deverá levantar balancete ao final de cada mês e balanços semestrais em 30 de junho e 31 de dezembro
de cada ano.
§ 2º Os ativos do NascenTI serão avaliados pelo seu valor histórico. Poderá a Assembleia Geral de Cotistas solicitar que os
ativos sejam avaliados por seu valor econômico, sendo que tal avaliação dar-se-á às expensas dos próprios Cotistas, não
podendo ocorrer em intervalos menores de 2 (dois) anos. O reconhecimento do resultado da avaliação econômica nas
demonstrações contábeis do NascenTI deverá ser aprovado por Assembleia Geral de Cotistas, sendo ao ADMINISTRADOR
assegurado o direito de manifestar, durante a Assembleia, acerca da empresa responsável pela avaliação.
§ 3º As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição dos interessados, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias
após o encerramento dos balanços a que se referirem.
§ 4º As demonstrações financeiras das Empresas Inovadoras Alvo deverão ser auditadas anualmente por auditor
independente registrado na CVM.
CAPÍTULO X
DA PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
Artigo 25º
No ato da subscrição das Quotas, o Cotista receberá do ADMINISTRADOR, obrigatória e gratuitamente, contra recibo:
I. exemplar deste Regulamento;
II. breve histórico do ADMINISTRADOR; e
III. documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com as
quais o Cotista tenha de arcar e que não estejam descritas neste Regulamento ou no Contrato de investimentos.
Artigo 26º
O ADMINISTRADOR deverá remeter aos Cotistas mensalmente, em até 10 (dez) dias úteis, a contar do encerramento do
mês a que se refere, extrato contendo:
1.
nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ;
2.
nome, endereço e número de registro do ADMINISTRADOR no CNPJ;
3.
nome do Cotista;
30
4.
saldo e valor das Quotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo.
§ 1º O ADMINISTRADOR deverá remeter à CVM e aos Cotistas:
I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes
informações:
1.
valor do patrimônio líquido do NascenTI; e
2.
número de Quotas emitidas.
II. semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações:
1.
a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;
2.
balanço e demais demonstrações financeiras do NascenTI acompanhadas da declaração de que foram cumpridas
as regras estabelecidas na Instrução CVM 209/94 e neste Regulamento;
3.
os encargos debitados ao NascenTI, em conformidade com o disposto no artigo 21º deste Regulamento, devendo
ser especificado seu valor;
4.
relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários
componentes da carteira, e;
5.
valor patrimonial da Quota.
III. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:
1.
balanço anual e demais demonstrações financeiras do NascenTI, acompanhadas de parecer do auditor
independente;
2.
o valor patrimonial da Quota na data do fechamento do balanço; e
3.
os encargos debitados ao NascenTI, em conformidade com o disposto no artigo 21º deste Regulamento, devendo
ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio mensal do NascenTI.
4.
movimentação no exercício da carteira em valores mobiliários emitidos pelas Empresas Inovadoras Investidas.
§ 2º A cada transação efetivada pelo NascenTI, e após a assinatura do acordo de acionistas entre o NascenTI e a Empresa
Inovadora Investida, o ADMINISTRADOR deverá enviar a todos os membros do Comitê de Investimentos, as projeções do
ADMINISTRADOR no momento do fechamento do investimento, incluindo a expectativa de retorno para o NascenTI, e uma
cópia do acordo de acionistas.
§ 3º O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante atinente ao
NascenTI, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em
suas decisões quanto à permanência no NascenTI e aos demais investidores quanto à aquisição das Quotas.
§ 4º Entre as informações referidas acima, não se incluem informações sigilosas referentes às Empresas Inovadoras
Investidas, obtidas pelo ADMINISTRADOR, sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares
enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das Empresas Inovadoras Investidas. O
ADMINISTRADOR deve zelar para que a violação do disposto neste parágrafo não possa ocorrer através de subordinados
ou terceiros de sua confiança. Os Cotistas e membros do Comitê de Investimentos devem zelar pelo sigilo e uso apropriado
das informações obtidas e recebidas.
Artigo 27º
O ADMINISTRADOR deverá também colocar à disposição dos Cotistas:
I. semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do período, as seguintes informações:
1.
relatório de acompanhamento dos investimentos elaborado pelo ADMINSTRADOR, do qual deverá constar a
movimentação da carteira do NascenTI, no semestre, relativamente em valores mobiliários emitidos pelas
31
Empresas Inovadoras Investidas.
II. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período, as seguintes informações:
1.
movimentação no exercício da carteira em valores mobiliários emitidos pelas Empresas Inovadoras Investidas;
2.
balanço e demonstrações financeiras anuais, acompanhadas do parecer de auditor independente, das Empresas
Inovadoras Investidas emissoras dos valores mobiliários constantes da carteira do NascenTI;
3.
saldo do Cotista em número de Quotas e valor;
4.
comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda.
Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações
relativas ao NascenTI, divulgadas para Cotistas ou terceiros.
CAPÍTULO XI
DAS VEDAÇÕES
Artigo 28º
É vedado ao ADMINISTRADOR, direta ou indiretamente, em nome do NascenTI:
I. receber depósito em conta corrente;
II. contrair ou efetuar empréstimos sob qualquer modalidade;
III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
IV. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 134, de 01.11.90, ou
outros títulos não autorizados pela CVM;
V. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
VI. aplicar recursos:
1.
no exterior;
2.
na aquisição de bens imóveis; e
3.
na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;
VII. prestar consultoria, de qualquer natureza, às Empresas Inovadoras Alvo, direta ou indiretamente, por intermédio do
Pessoal Chave ou quaisquer outros profissionais à ela relacionados;
VIII. vender à prestação Quotas do NascenTI.
Artigo 29º
O compromisso de integralização dos Cotistas restringe-se ao capital por eles subscritos, individualmente. Desta forma,
independentemente do resultado das operações do NascenTI, o Cotista não poderá ser compelido a aportar recursos
adicionais aos subscritos, ciente de que, pela natureza dos investimentos a serem realizados pelo NascenTI, a Perda de
cada Cotista em relação aos aportes no NascenTI fica limitada ao capital individualmente subscrito por cada Cotista.
Parágrafo Único - Da mesma forma, o Cotista não pode deixar de efetuar os aportes comprometidos ao fundamento de
32
que outro Cotista não o efetuou, ressalvado o disposto no parágrafo 13º do artigo 18º deste Regulamento.
CAPÍTULO XII
DA LIQUIDAÇÃO
Artigo 30º
O NascenTI entrará em liquidação ao final de seu prazo de duração ou de sua prorrogação aprovada por deliberação da
Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do inciso IX do artigo 10º deste Regulamento.
§ 1º No caso de liquidação do NascenTI, o ADMINISTRADOR deve promover a divisão do patrimônio do NascenTI entre os
Cotistas, deduzidas taxas de administração e de performance, inclusive comissões, remunerações, provisões e quaisquer
outras despesas, mesmo contingentes, nos termos previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, na
proporção de suas Quotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias.
§ 2º Encontrando dificuldade na alienação de ativos de baixa liquidez a preço justo, o ADMINISTRADOR deve convocar
Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a destinação de tais bens, não podendo haver distribuição de ações das
Empresas Inovadoras Investidas aos Cotistas.
§ 3º Após alienação integral do patrimônio do NascenTI o ADMINISTRADOR deve disponibilizar o valor a ser pago a cada
Cotista em uma data que seja igual para todos os Cotistas.
§ 4º O pagamento aos Cotistas será efetuado através de DOC, TED, ou GRU, de outra forma em casos especiais, conforme
aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas.
CAPÍTULO XIII
DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 31º
A assinatura do investidor no Termo de Adesão, constitui sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do
presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.
Artigo 32º
Qualquer texto publicitário para a Oferta de Quotas, anúncio ou promoção do NascenTI não poderá divergir do conteúdo
deste Regulamento.
Artigo 33º
O Cotista detentor de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Quotas subscritas e integralizadas poderá, à suas expensas,
submeter o NascenTI a avaliações periódicas.
Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR, conforme o caso, compromete-se a disponibilizar aos Cotistas titularidades de, no
mínimo, 10% (dez por cento) das Quotas subscritas e integralizadas, todas as demais informações sobre o NascenTI e/ou
sua administração e a facilitar aos Cotistas, ou a terceiros em seu nome, o acesso às suas instalações e o exame de
33
quaisquer documentos referentes ao NascenTI e à sua administração, mediante prévia solicitação de qualquer dos Cotistas.
Artigo 34º
Os investidores reservam-se o direito de divulgar publicamente todos os investimentos e desinvestimentos realizados pelo
NascenTI. Neste sentido, o NascenTI deverá privilegiar os investidores na comunicação do fechamento das operações,
permitindo que estes façam uso, ao seu critério, dos meios de divulgação das informações indicando, expressamente, aos
Cotistas, quando for o caso, quaisquer detalhes de tais operações, cuja divulgação deva ser evitada para o fim de não
prejudicar as Empresas Inovadoras Alvo ou, conforme o caso, Empresas Inovadoras Investidas.
Artigo 35º
Os desentendimentos, dúvidas, controvérsias ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste
Regulamento serão submetidos a arbitragem, nos termos da Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996, sendo que o
processo arbitral será administrado pela Câmara de Arbitragem do Mercado, vinculada à Bolsa de Valores do Estado de
São Paulo (BOVESPA) com sede à Rua XV de Novembro n. 275, São Paulo/SP, CEP.: 01013-001, adotando as normas
procedimentais previstas no regulamento de arbitragem de tal câmara. Exclusivamente para a obtenção das medidas
liminares acautelatórias ou preventivas, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do art. 7º
da Lei nº. 9.307/96, e para execução da sentença arbitral, se necessário, fica eleito o foro da Comarca do Rio de
Janeiro/RJ, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
§1º A arbitragem terá sede no Rio de Janeiro, RJ, e terá um tribunal arbitral composto por 3 (três) árbitros, cabendo a
cada parte a indicação de um árbitro e aos árbitros eleitos pelas partes a indicação do terceiro que será o presidente do
tribunal arbitral. Aplica-se o regulamento de arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, vinculada à Bolsa de
Valores do Estado de São Paulo (BOVESPA), no que couber, quanto ao procedimento de eleição dos árbitros.
§2º A arbitragem será exclusivamente de direito, aplicando-se a legislação brasileira aplicável à espécie, e será conduzida
no idioma Português.
§3º A decisão será proferida no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados do término da fase probatória do
procedimento arbitral;
§4º Os custos do procedimento arbitral, bem como os honorários dos respectivos árbitros serão suportados pelas partes
em partes iguais, sendo que, ao final do respectivo procedimento arbitral, deverá(ão) a(s) parte(s) vencida(s) reembolsar
os valores correspondentes aos referidos custos e honorários à(s) parte(s) vencedora(s).
§5º Exclusivamente para a obtenção de medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, bem como para a execução da
respectiva sentença arbitral, se necessário, fica eleito o foro da Comarca do Rio de Janeiro, RJ.
§6º A presente cláusula compromissória é autônoma em relação a este Regulamento, devendo ser aplicada em caso de
qualquer controvérsia, disputa ou litígio, oriundos deste Regulamento ou a ele relativos.
Artigo 36º
O presente Regulamento, o NascenTI e os investimentos nele realizados pelos investidores serão regidos pela Instrução
CVM nº 209/94 e suas posteriores alterações, em especial a Instrução CVM nº 415/05, e demais normas legais e
regulamentares que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos Mútuo de Investimento
em Empresas Emergentes, que passam a fazer parte do presente Regulamento.
Artigo 37º
A forma do Contrato de Investimento, que se constitui no Anexo II ao presente Regulamento, constitui-se em parte
integrante e indissociável do presente Regulamento, para todos os fins e efeitos de direito, como se aqui estivesse
integralmente transcrito. Fica expressamente vedada, não produzindo qualquer efeito, a apresentação, circulação, entrega,
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divulgação ou utilização, por qualquer forma e para qualquer fim, do presente Regulamento, desacompanhado de seu
Anexo II.
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“NASCENTI” FUNDO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS
EMERGENTES INOVADORAS.
CNPJ/MF nº. 12.272.110/0001-91
ANEXO I
GLOSSÁRIO
“Administrador” – É a SPE NascenTI S/A, sociedade anônima de capital fechado, com sede na Praça Floriano, No. 55, sala
705, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20.031-050, CNPJ/MF sob o nº 06.255.571/0001-53.
“Aportes adicionais” – Significam aportes adicionais de recursos financeiros, excepcionalmente aprovados pelo Comitê de
Investimentos, somente em benefício de Empresas Inovadoras Investidas que integrem a Carteira do NascenTI, ainda que
referidos Aportes Adicionais não tenham sido previstos na estruturação do investimento inicialmente aprovado pelo Comitê
de Investimentos em tais Empresas Inovadoras Investidas, desde que atendidos os seguintes limites, cumulativamente:
I.a soma dos novos aportes não ultrapasse 30% (trinta por cento) do Patrimônio Comprometido, sendo que para aportes
superiores a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Comprometido, é necessária a aprovação de Assembleia Geral de
Cotistas.
II.não poderão ser realizadas chamadas após 2 (dois) anos do encerramento do Período de Investimento, sendo certo que
caso haja prorrogação do Período de Investimento do NascenTI, o limite previsto no presente item “ii” será reduzido para 1
(um) ano.
III.não poderão ser realizados investimentos pelo NascenTI, que excedam o valor total do Patrimônio Comprometido
previsto no Regulamento, e
IV.em nenhuma hipótese serão realizadas chamadas de integralização de Quotas que excedam o valor total das subscritas
por cada Cotista.
“Assembleia Geral de Cotistas” – É o órgão de deliberação máxima do NascenTI formado por todos os Cotistas inscritos no
“Registro dos Cotista” ou na conta depósito, conforme for o caso, 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, e
desde que não estejam inadimplentes quanto à integralização das Quotas por eles respectivamente subscritas.
“Assinatura Digital Certificada (ICP-Brasil)”: Em criptografia, a assinatura digital é um método de autenticação de
informação digital tipicamente tratada como análoga à assinatura física em papel. A utilização da assinatura digital
providencia a prova inegável de que uma mensagem veio do emissor. Para verificar este requisito, uma assinatura digital
deve ter as seguintes propriedades:
I. autenticidade - o receptor deve poder confirmar que a assinatura foi feita pelo emissor;
II.integridade - qualquer alteração da mensagem faz com que a assinatura não corresponda mais ao documento;
III.não repúdio ou irretratabilidade - o emissor não pode negar a autenticidade da mensagem. A Medida provisória nº
2.200-2 de 24 de agosto de 2001 instituiu a Infra-Estrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil, transformou o
Instituto Nacional de Tecnologia da Informação em autarquia, e deu outras providências.
“BACEN” – É o Banco Central do Brasil.
“Boletim de Subscrição” – Documento em que os Cotistas assumem a obrigação de integralizar determinado número de
Quotas do NascenTI, a ser firmado na respectiva forma anexa ao Contrato de Investimento e/ou ao Termo de Adesão ao
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Contrato de Investimento.
“Bovespa” – É a Bolsa de Valores de São Paulo, fundada em 23 de agosto de 1890
“Capital Investido” – É o valor correspondente à parcela do Patrimônio Comprometido integralizada pelos Cotistas e
investida pelo NascenTI, mediante a aquisição de valores mobiliários de emissão de Empresas Inovadoras Investidas,
integrantes do Portfólio Alvo do NascenTI, considerando-se seu valor na data de aquisição.
“Comitê de Investimentos” – Órgão do NascenTI, disciplinado pelo Capítulo IV do Regulamento.
“Conflito de Interesse” – É a existência de qualquer interesse pessoal, efetivo, direto ou indireto de qualquer Pessoa de
Potencial Conflito de Interesse, na resolução de determinada questão ou negócio relacionados com o NascenTI e/ou com
Empresa Inovadora Alvo objeto de investimento, efetivo ou em potencial, pelo NascenTI.
“Conselho Monetário Nacional” – O Conselho Monetário Nacional. O Conselho Monetário Nacional (CMN) é o órgão
deliberativo máximo do Sistema Financeiro Nacional. Ao CMN compete: estabelecer as diretrizes gerais das políticas
monetária, cambial e creditícia; regular as condições de constituição, funcionamento e fiscalização das instituições
financeiras e disciplinar os instrumentos de política monetária e cambial.
“Contrato de Gestão” – Significa o contrato de gestão de carteira celebrado entre o Administrador, devidamente aprovado
pela Assembleia Geral de Cotistas, inclusive no que se refere a eventuais alterações subseqüentes, como condição para a
validade e eficácia dos termos de tal contrato com relação ao NascenTI e aos Cotistas.
“Contrato de Investimento” – Instrumento Particular de Compromisso de Investimento (do qual o Boletim de Subscrição, a
ser firmado individualmente por cada Cotista se constitui em anexo), pelo qual os Cotistas assumem o compromisso de
subscrever e integralizar as Quotas emitidas pelo NascenTI, desde que observados os termos e condições previstos em tal
instrumento, bem como no Regulamento. A minuta do Contrato de Investimento integra o Anexo II deste Regulamento.
“Quotas Ofertadas” – Significam as Quotas ofertadas por Cotista que deseje aliená-las ou cedê-las, no todo ou em parte, ou
ainda na hipótese prevista no parágrafo nono do artigo 18º do Regulamento, e com relação às quais os demais Cotistas
terão direito de preferência à aquisição, na proporção do número de Quotas do NascenTI de que forem respectivamente
titulares à época, de acordo com os termos e condições previstos no artigo 20º do Regulamento.
“Cotistas” – Pessoas físicas ou jurídicas titulares de Quotas emitidas pelo NascenTI, devidamente inscritas no “Registro dos
Quotista” ou na conta depósito, conforme for o caso.
“CVM” – A Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A Lei que criou a CVM (6385/76) e a Lei das Sociedades por Ações
(6404/76) disciplinaram o funcionamento do mercado de valores mobiliários e a atuação de seus protagonistas, assim
classificados, as companhias abertas, os intermediários financeiros e os investidores, além de outros cuja atividade gira em
torno desse universo principal. A CVM tem poderes para disciplinar, normatizar e fiscalizar a atuação dos diversos
integrantes do mercado. Seu poder normatizador abrange todas as matérias referentes ao mercado de valores mobiliários.
“Data de Autorização para Funcionamento do NascenTI pela CVM” – É a data da publicação do deferimento, pela CVM, do
pedido de autorização para funcionamento do NascenTI.
“CAF” - Corporación Andina de Fomento, pessoa jurídica de direito internacional público, constituída conforme o
Convênio Constitutivo aprovado na Cidade de Bogotá, República da Colômbia, em 7 de fevereiro de 1968, sediada em Av.
Luis Roche, Torre CAF, Altamira, Caracas, República Bolivariana de Venezuela e no Brasil inscrita no CNPJ sob o nº
05.723.341/0001-36.
“Custodiante” - Significa a instituição contratada: Banco Itaú S.A. ("ITAUBANCO"), CNPJ 60.701.190/0001-04 - Endereço:
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São Paulo - Cep. 04344-902, devidamente registrada na CVM, para prestação
de serviços de escrituração e custódia de valores mobiliários, previstos na Instrução CVM no 089, de 08 de novembro de
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1988.
“Despesas de Constituição” - As despesas relativas à constituição e distribuição pública de Quotas do NascenTI
compreendem a taxa de registro na CVM, a confecção dos prospectos, o registro do regulamento em cartório e a
publicação do anúncio de início e encerramento de distribuição pública de Quotas, bem como as despesas efetivadas para
prospecção de empresas para o NascenTI antes de seu fechamento. A soma destas despesas, todas efetivamente
comprovadas pelos instrumentos próprios, será ressarcida ao ADMINISTRADOR por ocasião da primeira integralização de
Quotas do fundo, e será limitada a 0,5% (meio por cento) do Capital Comprometido do Fundo.
“Empresa Inovadora Alvo” ou “Empresas Inovadoras Alvo” – São as empresas emergentes que, observando a Política de
Investimento do NascenTI, fundamentam sua atividade produtiva na introdução de novidade ou aperfeiçoamento no
ambiente produtivo ou social que resulte em novos produtos, processos ou serviços, baseada na aplicação sistemática do
conhecimento, conforme disposto no artigo 2º, inciso IV da Lei 10.973, de 02 de dezembro de 2004. Empresas cujo
investimento é pretendido pelo NascenTI por se enquadrarem em sua Política de Investimento.
“Empresa Inovadora Investida” ou “Empresas Inovadoras Investidas” – Empresa Inovadora Alvo na qual um investimento
pelo NascenTI tenha sido aprovado pelo seu Comitê de Investimentos e por ele efetivamente realizado, nos termos
previstos neste Regulamento.
“Finep” – É a Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP, empresa pública vinculada ao Ministério da Ciência e Tecnologia e
criada em 24 de julho de 1967, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 33.749.086/0002-90, com escritório na Praia do Flamengo n.
200, Rio de Janeiro/RJ, CEP.: 22210-030, uma das Cotistas institucionais do NascenTI.
“Faperj” –
É a Fundação de Apoio à Pesquisa do Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.
21.949.888/0001-83, uma das Cotistas institucionais do NascenTI.
“NascenTI” e/ou “Fundo” – É o “NascenTI” FUNDO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES INOVADORAS, um fundo
de investimento em Empresas Inovadoras, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo seu Regulamento,
pela instrução CVM nº209/1994 e alterações posteriores, em especial a Instrução CVM nº415/05, além das demais
disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
“Glossário” – É o presente documento que trás consigo definições de termos importantes à adequada compreensão do
regulamento e seus anexos, constando como Anexo I do Regulamento do NascenTI.
“Impedimento” – Óbice ao direito de voto imposto ao membro do Comitê de Investimentos sobre qualquer assunto sob
análise do Comitê que acarrete Conflito de Interesse efetivo de qualquer natureza.
“Indexador” – É o Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística – IBGE ou, no caso de sua extinção, outro índice que venha a ser aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas.
“Integralização Mínima Inicial” – É o valor correspondente a 2% (dois por cento) do Patrimônio Comprometido, estando
compreendido inserido no Patrimônio Comprometido Mínimo, que deve ser integralizado no prazo de 20 (vinte) dias a
contar da data de assinatura do Contrato de Investimento, desde que, em nenhuma hipótese, antes da Data de Autorização
para Funcionamento do NascenTI pela CVM, estando tal integralização sujeita ao atendimento de todos os termos e
condições deste Regulamento e do Contrato de Investimento, exceto aprovação prévia do Comitê de Investimentos, e
observância do requisito de enquadramento aos limites de composição de carteira previstos no parágrafo 15º do artigo 6º
no Regulamento.
“IPCA” – É o Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística –
IBGE.
“Investidores privados” - São pessoas físicas ou jurídicas de direito privado que não se configurarem como agentes
governamentais ou de fomento, ou cujos recursos provenham de contribuições sociais compulsórias, sejam eles nacionais
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ou estrangeiros.
“InvesteRio” - É a Agência de Fomento do Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 21.949.888/0001-83, uma
das Cotistas institucionais do NascenTI.
“Justa Causa” – Eventos que fundamentam a destituição do Administrador tais como, mas de forma não exaustiva:
I.Qualquer indicação e/ou alteração de qualquer profissional indicado para integrar o Pessoal Chave, e/ou redução do seu
tempo de dedicação, conforme constante da tabela prevista do Anexo III deste Regulamento que não tenha sido aprovada
pela Assembleia Geral de Cotista, ressalvada a hipótese de falecimento ou interdição, quando será apresentado novo nome
para integrar o Pessoal Chave a ser aprovado pela Assembleia Geral dos Cotistas.;
II.Reestruturação societária do ADMINISTRADOR, ou de qualquer empresa que controle qualquer um deles, que enseje
alienação de seu controle, saída da maioria de seus administradores, pedido ou decretação de falência, recuperação
judicial ou extrajudicial, intervenção judicial, intervenção ou liquidação extrajudicial, e ainda cancelamento ou suspensão de
sua autorização para administrar carteira de valores mobiliários;
III.Qualquer alteração e/ou substituição do Diretor responsável pela representação do NascenTI identificado no parágrafo
1º do artigo 2º do Regulamento, que não tenha sido aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas.
IV.Descumprimento pelo ADMINISTRADOR de quaisquer de suas obrigações, deveres ou atribuições nos termos previstos
neste Regulamento ou no Contrato de Investimento ou em lei, inclusive sem qualquer limitação no que se refere à falta de
observância ou implementação da Política de Investimento, ou a prática de quaisquer atos com culpa ou dolo, desde que
relacionados ao NascenTI e/ou a seus Cotistas;
V.Qualquer outra Mudança Substancial ou qualquer outro evento ou condição que possa substancialmente alterar ou
prejudicar
1.
o desempenho ou o cumprimento pelo ADMINISTRADOR do previsto neste Regulamento, no Contrato de
Investimento ou em lei, ou
2.
a consecução dos objetivos ou atividades do NascenTI, excetuando-se as Mudanças Substanciais, cuja ocorrência
(i) esteja totalmente fora do controle e do âmbito de atuação do ADMINISTRADOR ou de qualquer outra
instituição que controle qualquer um deles, ou (ii) decorra de situação que, contanto que passível de
recomposição e, ainda, não se origine de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR, seja efetiva e integralmente
recomposta no período de 60 (sessenta) dias.
“Mudanças Substanciais” – Serão consideradas como Mudanças Substanciais quaisquer alterações, capazes de produzir
efeitos adversos ao NascenTI ou a seus Cotistas, tais como exemplificativamente os seguintes eventos e sem exclusão de
quaisquer outros:
I.Com relação ao NascenTI:
1.
qualquer alteração e/ou substituição do Pessoal Chave ou redução do seu tempo de dedicação às atividades do
NascenTI, que não tenha sido aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas, como previsto no Regulamento; ou
2.
qualquer alteração e/ou substituição do Diretor responsável pela representação do NascenTI identificado no
parágrafo primeiro do artigo 2º do Regulamento, que não tenha sido aprovada pela Assembleia Geral de
Cotistas; ou
3.
a saída dos representantes do ADMINISTRADOR do Comitê de Investimentos; ou (d) qualquer alteração,
suspensão ou cancelamento de qualquer autorização ou registro do NascenTI, ou qualquer outro fato que venha
a impedir a consecução de seus objetivos ou atividades;
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II.Com relação ao ADMIINISTRADOR; sua eventual reestruturação societária, alienação de controle, saída da maioria de
seus administradores, decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção judicial, intervenção ou
liquidação extrajudicial, e ainda o cancelamento ou suspensão de sua autorização para administrar carteira de valores
mobiliários.
“Oferta” – Ato do Cotista que desejar alienar as Quotas Ofertadas, de acordo com os termos e condições previstos no
artigo 19º do Regulamento, na hipótese ali prevista, assim como no parágrafo 9º do artigo 18º do Regulamento.
“Participação Inicial do NascenTI” - É a participação do NascenTI em determinada Empresa Inovadora Investida
imediatamente após a realização do primeiro investimento do NascenTI em tal empresa.
“Patrimônio Comprometido” – É o resultado da soma dos valores de todos os valores subscritos pelos Cotistas, tal como
constantes dos respectivos Boletins de Subscrição por eles firmados, em montante global máximo de até R$ 35.000.000,00
(trinta e cinco milhões de reais).
“Patrimônio Comprometido Mínimo” – É o valor mínimo, estabelecido em R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), que
deverá ser atingido pelo Patrimônio Comprometido para que o NascenTI possa entrar em funcionamento, após concedida a
respectiva autorização da CVM.
“Percentual de Integralização” – Significa a relação proporcional entre integralização e subscrição de Quotas, conforme
definido no parágrafo 15º do artigo 18º do Regulamento.
“Perda” ou “Perdas” – Investimento realizado pelo NascenTI que não gerará mais retorno, realizando-se a sua liquidação
ou baixa contábil total, conforme o caso, total (“Perda Total” ou “Perdas Totais”) ou parcial (“Perda Parcial” ou “Perdas
Parciais”), por orientação do auditor independente, que deverá submeter a matéria à deliberação do Comitê de
Investimentos, “ad referendum” da próxima Assembleia Geral de Cotista, que se realizar imediatamente a seguir.
“Período de Investimento” – É o prazo de 42 (quarenta e dois) meses, contados a partir da Data de Autorização para
Funcionamento do NascenTI pela CVM, e que, por decisão da Assembleia Geral de Cotistas, poderá ser prorrogado por um
período adicional de 18 (dezoito) meses, prazo esse no qual o administrador deverá definir e submeter à deliberação do
Comitê de Investimentos do NascenTI as Empresas Inovadoras Alvo e o montante de recursos financeiros a serem
investidos em tais empresas, bem com o número de parcelas e periodicidade com que os recursos financeiros serão
aportados em cada uma das Empresas Inovadoras Investidas. Os aportes de recursos financeiros para as Empresas
Inovadoras Investidas pelo NascenTI poderão ser realizados até 02 (dois) anos após o término do Período de Investimento,
desde que tais investimentos tenham sido aprovados pelo Comitê de Investimentos antes do término do Período de
Investimento.
“Período de Desinvestimento” – Período posterior ao término do Período de Investimento e que se estenderá até a
expiração do prazo de duração do NascenTI ou sua liquidação.
“Pessoas de Potencial Conflito de Interesse” – São:
I.as “Pessoas Chaves”, ou
II.outros fundos de investimento ou carteiras de valores mobiliários administrados pelo ADMINISTRADOR, ou
III.o ADMINISTRADOR ou sócios detentores de Quotas representativas de 2% (dois por cento) do capital social do mesmo,
ou
IV.os administradores ou empregados do ADMINISTRADOR, ou
V.membros do Comitê de Investimentos, ou
VI.Cotistas titulares de Quotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do NascenTI ou seus sócios ou
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acionistas, ou respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até o segundo grau, ou ainda empresas ligadas a qualquer
das Pessoas de Potencial Conflito de Interesse referidas acima. No mesmo sentido, quaisquer das pessoas acima
enumeradas, serão igualmente consideradas Pessoas de Potencial Conflito de Interesse quando participarem seja direta ou
indiretamente, individualmente ou em conjunto, em percentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social de
Empresa Inovadora Alvo passível de investimento pelo NascenTI, ou na qual ocupem cargos de administração.
“Pessoa Chave” – Pessoa membro da equipe dedicada à gestão do NascenTI, conforme previsto no Regulamento e em seu
Anexo III.
“Política de Investimento” – Política de Investimento a ser observada na aplicação de recursos dos Cotistas através da
aquisição pelo NascenTI de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários de emissão de
Companhias Inovadoras, constituídas sob a forma de sociedade anônima fechadas, na forma do capítulo III deste
Regulamento.
“Portfólio Alvo” – Composto pelos valores mobiliários de emissão primária de Companhias Inovadoras, representados por
ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros valores mobiliários de emissão de tais Empresa Inovadora Alvo.
“Primeira Assembleia Geral de Cotistas” – É a Assembleia Geral de Cotistas que ocorrerá imediatamente após a
autorização concedida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e que terá deliberará, entre outros pontos, sobre a
autorização a ser dada ao ADMINISTRADOR para que as amortizações de Quotas do NascenTI, previstas no Regulamento,
abranjam, em primeiro lugar, o valor do principal investido por cada cotista e, em seguida, os rendimentos (artigo 21º,
parágrafo 2°, 3, do Regulamento do NascenTI).
“Regulamento” – Documento, elaborado, registrado e aprovado, em conformidade com as normas em vigor, em especial
as editadas pela CVM, que regulamenta o funcionamento do Fundo de Investimento em Empresas Emergentes Inovadoras
– NascenTI e demais matérias nele contempladas.
“Reinvestimento” - Aplicação de recursos novamente em Empresa Inovadora Alvo ou Empresa Inovadora Investida, no
âmbito do próprio NascenTI, desde que em conformidade com o Regulamento e que tenham sido esgotados os recursos
próprios iniciais comprometidos que totalizem o valor estipulado ao fundo.
“Swot” - Ferramenta de gestão utilizada por empresas privadas como parte do planejamento estratégico dos negócios. O
termo SWOT vem do inglês e representa as iniciais das palavras Strenghts (forças), Weaknesses (fraquezas), Opportunities
(oportunidades) e Threats (ameaças). O objetivo central da análise SWOT é avaliar os pontos fortes, os pontos fracos, as
oportunidades e as ameaças da organização e do mercado onde ela está atuando. A análise é dividida em duas partes: o
ambiente externo à organização (oportunidades e ameaças) e o ambiente interno à organização (pontos fortes e pontos
fracos).
“Taxa de Administração” – Remuneração global devida ao Administrador pela prestação do serviço de administração e
gestão da carteira, a ser paga mensalmente, conforme definido no artigo 15º do Regulamento.
“Taxa de Performance” – Remuneração a ser paga ao ADMINISTRADOR na forma do artigo 16º do Regulamento.
“Termo de Adesão” – É o termo que cada investidor, que venha a subscrever Quotas emitidas pelo NascenTI e não tenha
assinado o Contrato de Investimento, deverá firmar para o fim de assumir o compromisso de vincular-se integralmente aos
termos e condições do Contrato de Investimento, em como fixar e/ou confirmar o valor total do seu respectivo
compromisso de investimento, na respectiva forma anexa ao Contrato de Investimento.
“Termo de Cessão” – É o termo a ser assinado por investidor que venha a adquirir Quotas do NascenTI, transferidas por
Cotistas, para o fim de vincular-se integralmente aos termos e condições do Contrato de Investimento, bem como fixar
e/ou confirmar o valor total do seu respectivo compromisso de investimento, na respectiva forma anexa ao Contrato de
Investimento.
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“Valor Investido Inicial” – É a soma de todos os investimentos efetivados durante todo o Período de Investimento.
42
“NASCENTI” FUNDO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS
EMERGENTES INOVADORAS.
CNPJ/MF nº. 12.272.110/0001-91
ANEXO II
INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE INVESTIMENTO, DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE
QUOTAS E OUTRAS AVENÇAS
[Primeira
Parte[________________________],
[__________________],
Estado
de
com
sede
na
[________________________],
[___________________],
inscrita
no
CNPJ
cidade
sob
o
de
nº
[________________________]]
Segunda
Parte[________________________],
[__________________],
Estado
de
com
sede
na
[________________________],
[___________________],
inscrita
no
CNPJ
cidade
sob
o
de
nº
[________________________]]
Terceira
Parte[________________________],
[__________________],
Estado
de
com
sede
na
[________________________],
[___________________],
inscrita
no
CNPJ
cidade
sob
o
de
nº
[________________________];
doravante designados, em conjunto, como os “INVESTIDORES” ou Partes, sendo ainda que, individualmente, serão
designados como “INVESTIDOR”; e
A SPE NASCENTI S/A, sociedade anônima de capital fechado, sediada na Praça Floriano, No. 55, sala 705, Centro, Rio de
Janeiro/RJ, CEP 20.031-050, inscrito sob o n°. CNPJ.: 06.255.571/0001-53, devidamente autorizada a administrar carteira
de valores mobiliários pela CVM pelo Ato declaratório n.° 9.222, de 20 de março de 2007, previstos na Instrução CVM nº.
306, de 05 de maio de 1999, doravante designada simplesmente "ADMINISTRADOR", na qualidade de administrador do
“NASCENTI” FUNDO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES INOVADORAS, inscrito no CNPJ sob o nº [], doravante
designado simplesmente “FUNDO” ou “NascenTI”;
têm entre si justo e acordado firmar este Instrumento Particular de Compromisso de Investimento, Outorga de Opção e
Outras Avenças (doravante denominado apenas como “Contrato”) para disciplinar as relações a serem mantidas entre as
Partes, no que concerne, entre outras matérias, às condições para a realização de investimentos pelos INVESTIDORES no
FUNDO, o que fazem de acordo com as cláusulas e condições a seguir enunciadas.
1. DISPOSIÇÕES INICIAIS
1.1 O "NascenTI" Fundo de Investimento em Empresas Emergentes Inovadoras, (doravante designado "NascenTI"), é
constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº
209, de 25 de março de 1994, e suas alterações posteriores ("Instrução CVM 209/94"), especialmente a Instrução CVM
415/05, e destina-se à aplicação de recursos em carteira diversificada de títulos e valores mobiliários de emissão de
Empresas Emergentes Inovadoras, que se encontrem preferencialmente em estágio inicial de desenvolvimento de suas
atividades, estejam localizadas no Estado do Rio de Janeiro e utilizem tecnologia relacionadas ao conceito de tecnologia da
informação e comunicação (TIC), abrangendo: software, hardware, mídia, meios de pagamento, serviços de internet,
telecomunicações e automação; e que satisfaçam todos os requisitos previstos no REGULAMENTO DO "NascenTI" FUNDO
DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES INOVADORAS; doravante apenas designado como “Regulamento do
Fundo”, participando do processo decisório das Empresas Inovadoras Investidas, com efetiva influência na definição de
43
suas políticas estratégicas e nas suas gestões.
1.2 Os investimentos do NascenTI sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira e de liquidez, à natureza dos
negócios desenvolvidos pelas empresas em que serão realizados os investimentos, bem como ao estágio inicial das
atividades dessas empresas. Tendo em vista estes fatores, os investimentos a serem realizados pelo NascenTI apresentam
um nível de risco extremamente elevado quando comparado com alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro,
declarando cada INVESTIDOR do NascenTI estar ciente de que valerão como declaração de que o mesmo tem pleno
conhecimento dos riscos envolvidos nas aplicações, bem como conhecimento dos seguintes procedimentos que deverão ser
firmados em conjunto com o presente Contrato:
I.
II.
ciência do conteúdo do Regulamento do Fundo NascenTI;
a subscrição de Quotas e a assinatura do respectivo Boletim de Subscrição de Quotas do "NascenTI" FUNDO
MÚTUO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES COM CARÁTER INOVADOR (doravante designado apenas como
“Boletim de Subscrição”), modelo anexo ao presente instrumento;
III.
a assinatura reconhecendo o conteúdo do Termo de Adesão ao "NascenTI" FUNDO DE INVESTIMENTO EM
EMPRESAS EMERGENTES INOVADORAS (doravante designado apenas como “Termos de Adesão”), modelo anexo ao
presente instrumento;
IV.
nos casos aplicáveis, a assinatura reconhecendo o conteúdo do Termo de Cessão ao "NascenTI" FUNDO DE
INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES INOVADORAS (doravante designado apenas como “Termos de Cessão”),
modelo anexo ao presente instrumento;
1.3 O NascenTI tem um Patrimônio Comprometido previsto de até R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais),
sendo que o mesmo deve alcançar um Patrimônio Comprometido Mínimo inicial de pelo menos R$ 15.000.000,00 (quinze
milhões de reais) para funcionamento, depois de concedida a respectiva autorização pela CVM.
1.4 O presente Contrato constitui-se em instrumento acessório ao Regulamento do Fundo (determinado como anexo II
daquele instrumento), do qual se constitui parte integrante, na forma como tal regulamento se encontre em vigor,
conforme as alterações que lhe forem efetuadas de tempos em tempos, de acordo com os seus termos, a legislação em
vigor bem como regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
1.5 Os termos técnicos e específicos, constantes deste Contrato, que não estiverem aqui definidos, terão os respectivos
significados atribuídos no Regulamento do Fundo.
2. COMPROMISSO DE INVESTIMENTO
2.1 Pelo presente Contrato, o(s) INVESTIDORE(S) já devidamente determinado(s) e qualificado(s) nos termos iniciais do
presente instrumento, observadas as demais disposições e condições previstas neste, e no Regulamento do Fundo,
assumem, em caráter irrevogável e irretratável, o compromisso de investir até os respectivos valores e percentuais totais
a seguir indicados para aquisição de Quotas de Participação do Fundo de Investimento NascenTI (doravante determinadas
apenas por “Quota” quando referida unitariamente, ou “Quotas” quando em conjunto total ou parcial), ao valor de R$
20.000,00 (vinte mil reais) por Quota e o qual não estará sujeito à incidência de atualização monetária ou juros:
Investidor
Nº de Quotas
Valor (R$)
Percentual Máximo (%)
44
Total
2.2 No ato da subscrição das Quotas, cada INVESTIDOR firmará o respectivo Boletim de Subscrição, em conformidade com
a cláusula 1.2 acima, e, quando for o caso, lhe será entregue o recibo de integralização assinado pelo ADMINISTRADOR ou
pela instituição autorizada a processar a respectiva subscrição e integralização das Quotas de emissão do FUNDO.
2.3 O valor total previsto a ser investido por cada INVESTIDOR, conforme indicado na Cláusula 2.1, bem como
conseqüentemente refletido nos respectivos Boletins de Subscrição a serem, por eles, firmados, representa o valor total do
investimento que cada INVESTIDOR, sujeito a todos os termos e condições previstos neste Contrato e no Regulamento do
Fundo, compromete-se a fazer no FUNDO.
3. COMPROMISSO DE SUBSCRIÇÃO FIRMADO PELA FINEP
3.1 A investidora FINEP se compromete a subscrever novas quotas do NascenTI, além das já subscritas neste ato, sempre
que houver a adesão de novos investidores ou haja emissão de novas Quotas pelo NascenTI, observados os seguintes
limites cumulativos: (i) a participação da FINEP não ultrapasse 40% (quarenta por cento) das Quotas subscritas do
NascenTI; (ii) o valor total de emissão das Quotas subscritas e integralizadas pela FINEP não seja superior a R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais); e (iii) a participação dos Investidores Privados não seja inferior a 20% (vinte por
cento) das Quotas subscritas do NascenTI.
3.2 As obrigações previstas nos itens anteriores perdurarão apenas pelo prazo de 01 (um) ano contado a partir da data de
autorização de funcionamento do NascenTI pela CVM.
3.3 A eficácia da obrigação da FINEP e da FAPERJ de efetuarem cada integralização de Quotas ficará adicionalmente sujeita
à apresentação, pelo ADMINISTRADOR, de Certidão Negativa de Débitos (CND), emitida, em seu nome, pelo Instituto
Nacional de Seguridade Social (INSS), com relação a valores devidos ao Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS).
Em se tratando de certidão positiva com efeitos de negativa, deverão igualmente ser prestados esclarecimentos e
informações a respeito dos valores dos respectivos débitos.
4. COMPROMISSO DE SUBSCRIÇÃO FIRMADO PELA CAF
4.1 A investidora CAF se compromete a subscrever novas quotas do NascenTI, além das 222 (duzentas e vinte e duas)
quotas subscritas no primeiro boletim, sempre que houver a adesão de novos investidores ou haja emissão de novas
quotas pelo NascenTI, observados os seguintes limites cumulativos e as seguintes condições:
(i) A subscrição e/ou integralização da totalidade das quotas subscritas pela CAF não resulte, a qualquer tempo, na
titularidade pela CAF de uma quantidade de quotas que exceda a 20% (vinte por cento) do total das quotas,
representativas do Patrimônio Comprometido, tal como devidamente comprovado pela Administradora, mediante atestado
para tanto fornecido pela instituição responsável pelos serviços de tesouraria e custódia das quotas, sempre limitado ainda
a um desembolso, por parte da CAF, de montante total não superior ao equivalente, em dólares dos Estados Unidos da
América (“Dólar” ou “Dólares”), a US$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos Dólares) para a integralização da totalidade
das respectivas quotas por ela subscritas;
(ii) o valor total de emissão das quotas subscritas e integralizadas pela CAF, em moeda corrente nacional (“Real”) ou
(“Reais”) não implique, a qualquer tempo, em um desembolso por parte da CAF de montante total superior ao equivalente,
em dólares dos Estados Unidos da América (“Dólar” ou “Dólares”), a US$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil
Dólares). Assim, caso, a qualquer tempo, no período compreendido entre a presente data e a subscrição e as
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integralizações de Quotas pela CAF ocorrer uma valorização cambial do Real em relação ao Dólar de forma a acarretar
uma obrigação para a CAF de, em razão do compromisso por ele assumido neste Compromisso ou da totalidade das
Quotas por ele subscritas, desembolsar uma quantia total superior ao acima referido montante, o valor total do respectivo
compromisso da CAF, previsto neste Compromisso ou da referida subscrição, ficará automaticamente reduzido ao número
máximo de Quotas, cuja respectiva integralização em Reais, computadas quaisquer integralizações anteriores já realizadas
pela CAF, totalize o montante, em Reais, equivalente a US$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil Dólares),
tornando-se, por outro lado, automaticamente ineficaz, independentemente de qualquer formalidade, o respectivo
compromisso da CAF previsto neste Compromisso e/ou as Quotas por ele subscritas, cujo respectivo valor de
integralização exceda o acima referido limite, sendo certo que, em tal hipótese, não estará a CAF sujeita à imposição de
quaisquer ônus ou cominações, bem como deverão as respectivas Quotas por ele subscritas, que excedam ao aludido
limite, ser canceladas. Fica certo e ajustado que, para o fim de se determinar o valor total dos fundos a serem
desembolsados pela CAF, por ocasião de qualquer chamada de integralização feita pela Administradora, deverá ser
considerado o valor efetivamente desembolsado em Dólares pela CAF, em decorrência de cada uma das respectivas
chamadas de integralização realizadas. Ainda, os valores em Dólares desembolsados pela CAF, em decorrências de
chamadas de integralização feitas pela ADMINISTRADORA, tal como constantes dos registros internos da CAF, serão
conclusivos e finais, devendo prevalecer para todos os fins e efeitos de direito, ressalvadas única e exclusivamente
eventuais hipóteses de erro manifesto, cuja ocorrência possa ser, devida e satisfatoriamente, comprovada à CAF, a seu
exclusivo critério.;
(iii)
O valor total das Quotas subscritas e integralizadas pela CAF não seja, a qualquer momento, superior ao valor total
das Quotas subscritas e integralizadas por todos os investidores do setor privado no FUNDO, assim entendidos investidores
que não sejam controlados, direta ou indiretamente, pela União, Estados, Distrito Federal ou Municípios, mediante atestado
para tanto fornecido pela instituição responsável pelos serviços de tesouraria, e custódia das Quotas.
(iv)
desde que a CAF tenha recebido parecer jurídico, satisfatório para a CAF, contratado às suas expensas e emitido
anteriormente à integralização inicial das Quotas por ela subscritas no Fundo, que confirme (i) a autorização para a
constituição e funcionamento do Fundo pela CVM, com a obtenção de todas as inscrições e registros necessários à
realização de suas operações, inclusive perante o Ministério da Fazenda; (ii) a validade, eficácia e exeqüibilidade do
Regulamento do Fundo e deste Compromisso ou de quaisquer outros documentos pertinentes à constituição ou ao
funcionamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação brasileiras; (iii) a legal constituição do Administrador,
do Gestor e da Consultora Especializada e, no caso do Administrador e do Gestor, a respectiva autorização de cada um
deles para administrar carteira de valores mobiliários no Brasil; e (iv) o registro das Quotas subscritas pela CAF nos livros
da instituição custodiante responsável, nos quais este Compromisso também deverá estar devidamente averbado.
5. INTEGRALIZAÇÃO MÍNIMA INICIAL
5.1 Sujeito ao atendimento de todas as condições previstas no Regulamento do Fundo e neste Contrato, cada INVESTIDOR
deverá efetuar uma integralização inicial das Quotas por eles subscritas, como indicado na cláusula 2.1 acima, em valor
total correspondente a 2% (dois por cento) do valor total das respectivas Quotas por eles subscritas (a “Integralização
Mínima Inicial”) a saber:
Investidor
Valor Inicial de
Valor do saldo a
Integralização (R$)
Integralizar (R$)
Percentual (%)
46
Total
5.2 A Integralização Mínima Inicial das Quotas, tratada na Cláusula 5.1 acima, não estará sujeita à aprovação prévia do
Comitê de Investimentos, e deverá ocorrer no prazo de 20 (vinte) dias contados da convocação do ADMINISTRADOR e
após o FUNDO encontrar-se legalmente constituído e detentor do registro da distribuição de suas Quotas junto à CVM ou,
conforme o caso, a dispensa da CVM para tal registro.
6. INTEGRALIZAÇÕES DE QUOTAS
6.1 Cada INVESTIDOR será convocado a realizar integralizações de Quotas, nos termos previstos neste Contrato e no
Regulamento do Fundo, até completar o valor total das Quotas por eles subscritas, para que tais recursos sejam destinados
à aquisição de investimentos pelo FUNDO, tal como aprovado pelo Comitê de Investimentos, ou para atender seus
encargos, estando, em qualquer hipótese, sujeito à satisfação de todas as disposições e condições previstas neste Contrato
e no Regulamento do Fundo.
6.2 As integralizações de Quotas, de que trata este item 6, deverão ser chamadas até o término do Período de
Investimento, ressalvado que os Cotistas poderão receber, durante o prazo de duração do NascenTI, chamada(s) para que
efetuem a integralização das Quotas referentes aos recursos necessários:
I.
II.
aos encargos do NascenTI;
aos aportes nas Empresas Inovadoras Investidas pelo NascenTI, quando estes, apesar de estruturados durante o
Período de Investimento, ultrapassem o mesmo; e
III.
aos Aportes Adicionais, não previstos na estruturação inicial do investimento, e que eventualmente venham a ser
aprovados pelo Comitê de Investimentos em favor de Empresas Inovadoras Investidas durante o Período de Investimento,
desde que a soma de tais novos investimentos não ultrapasse o limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio
Comprometido, e, ainda, desde que atendidos, em qualquer dessas hipóteses, os seguintes limites: (a) não poderão ser
realizadas chamadas após 2 (dois) anos do encerramento do Período de Investimento; (b) não poderão ser realizados
investimentos pelo FUNDO que excedam o valor total do Patrimônio Comprometido previsto na Cláusula 1.3 deste
Contrato; e (c) em nenhuma hipótese serão realizadas chamadas de integralização de Quotas que excedam o valor total
das Quotas subscritas por cada INVESTIDOR.
6.3 Em cada chamada para integralização de Quotas será observada, com relação a cada INVESTIDOR, uma proporção
idêntica para todos, entre o valor total das respectivas Quotas por cada um deles subscritas, e o valor da integralização a
ser realizada por cada um deles na ocasião:
I.
Caso já tenha havido uma ou mais chamadas para integralização, no momento em que ocorrer qualquer nova
subscrição de Quotas, referentes à mesma emissão, cada um dos INVESTIDORES ou, conforme o caso, os NOVOS
INVESTIDORES (como adiante definido no item 10 do presente instrumento), que vier a subscrever essas últimas, deverá
integralizar, à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, um número total de Quotas necessário que o faça
deter, após tal subscrição, Quotas integralizadas na mesma proporção (“Percentual de Integralização”) daqueles que já
tiverem integralizado Quotas (não computadas as novas, subscritas em tal ato).
II.
O INVESTIDOR cujo Percentual de Integralização for reduzido em razão da subscrição de novas Quotas, quer
por ele próprio ou por novos Cotistas, deverá, na chamada para integralização de capital subseqüente, integralizar Quotas
adicionais, às que deveria originalmente integralizar, para o fim de recompor o Percentual de Integralização detido
anteriormente a tal subscrição.
47
6.4 Não obstante a regra da proporção idêntica prevista na Cláusula 6.2 acima, caso o ADMINISTRADOR constate que o
valor da integralização a ser realizada pelos INVESTIDORES e/ou Novos Investidores, observando-se a proporção entre o
valor total das respectivas Quotas por cada um deles subscritas e o valor da integralização a ser realizada por cada um
deles na ocasião, acabará por resultar em Quotas fracionadas, poderá o mesmo deixar de aplicar rigorosamente a referida
regra, desde que, em tal hipótese:
I.
arredonde o número de Quotas a serem integralizadas pelos INVESTIDORES e/ou NOVOS INVESTIDORES,
para números inteiros (para mais ou para menos), conforme o valor, mais próximo, resultante do cálculo inicialmente
efetuado em observância à referida regra da proporção idêntica e
II.
busque corrigir ou diminuir, o máximo possível, as diferenças resultantes do acima referido arredondamento,
nas chamadas a serem realizadas imediatamente a seguir.
6.5 A eventual não observância da regra da proporção idêntica nas chamadas de capital na hipótese prevista na Cláusula
6.3 representa mero ajuste para evitar a existência de Quotas fracionadas, não devendo jamais resultar na obrigação de
quaisquer dos INVESTIDORES e NOVOS INVESTIDORES em integralizar Quotas com número superior, às por eles
subscritas.
6.6 Cada integralização de Quotas, incluindo a Integralização Mínima Inicial, deverá ocorrer mediante chamada do
ADMINISTRADOR aos INVESTIDORES, através do envio de correspondência pelo primeiro dirigida ao segundo, podendo
essa ser por meio de fac-símile, correio eletrônico e/ou carta registrada com aviso de recebimento (AR). O prazo para a
realização de cada integralização, incluindo a Integralização Mínima Inicial, será de 20 (vinte) dias a contar da
comprovação de recebimento da correspondência do ADMINISTRADOR, pelo INVESTIDOR, contendo a chamada para a
integralização.
6.7 Com exceção da Integralização Mínima Inicial, nenhuma chamada para integralização de Quotas subscritas será
realizada pelo ADMINISTRADOR enquanto os recursos do FUNDO não se encontrarem enquadrados nos limites do
Patrimônio Comprometido Mínimo Inicial.
6.8 O compromisso de integralização de Quotas, nos termos e condições previstas neste Contrato, bem como no
Regulamento do Fundo, permanecerá em vigor até o término do prazo de duração do NascenTI.
6.9 As Quotas ou, conforme o caso, o seu saldo, que não tiverem sido chamadas à integralização pelo ADMINISTRADOR,
nos termos previstos neste Contrato e no Regulamento do Fundo, e/ou deixarem de ser integralizadas em virtude do não
atendimento, integral e cumulativo, de todas as condições previstas neste Contrato e no Regulamento do Fundo para a sua
integralização, deverão ser canceladas.
7. FORMA DE PAGAMENTO
7.1 As Quotas serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, e as importâncias recebidas na integralização
destas deverão ser depositadas em instituição financeira, em nome do FUNDO, sendo obrigatória sua imediata aplicação em
de títulos e valores mobiliários de emissão de Empresas Inovadoras Investidas, conforme aprovação, baseada no
Regulamento do Fundo, do Comitê de Investimentos.
7.2 No recibo de integralização de Quotas, fornecido ao INVESTIDOR, constará expressamente o valor dos recursos
entregues a título de integralização das Quotas, bem como o número ou proporção de Quotas subscritas e integralizadas. O
recibo de integralização será assinado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e a
integralização das Quotas de emissão do FUNDO.
8. MORA E DO INADIMPLEMENTO
8.1 Caso o INVESTIDOR inadimplente deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos ao
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NascenTI, nos termos previstos neste Contrato e no Regulamento do Fundo, as amortizações, dividendos, juros sobre
capital próprio, ou quaisquer outras formas de recebimento a que fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos
existentes com o FUNDO até o limite de seus débitos, não havendo responsabilidade solidária entre os INVESTIDORES, caso
ocorra o inadimplemento de qualquer destes.
8.2 O INVESTIDOR inadimplente terá, ainda, seu direito de voto suspenso com relação às Quotas, cuja integralização se
encontre em atraso, não podendo exercê-lo na Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO enquanto perdurar a situação de
inadimplência. Apesar da suspensão do direito de voto, o INVESTIDOR inadimplente deverá ser convocado para a
Assembleia Geral de Cotistas, mas suas Quotas em atraso não serão computadas no quorum da(s) respectiva(s)
matéria(s).
8.3 Ainda, sem prejuízo das demais cominações, persistindo a mora do cotista por um prazo superior a 30 (trinta) dias a
contar da data do vencimento da obrigação, poderá o ADMINISTRADOR optar entre as opções abaixo descritas:
I.
ofertar as Quotas do cotista inadimplente aos demais cotistas, na proporção do número de Quotas do
NascenTI de que forem respectivamente titulares à época;
II.
cancelar as eventuais Quotas não efetivamente adquiridas pelos demais cotistas, no prazo de até 30 (trinta)
dias a contar da data do recebimento da respectiva oferta, mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.
8.4 O ADMINISTRADOR deverá informar, mediante carta registrada com aviso de recebimento (AR), ao INVESTIDOR
inadimplente, o término do prazo referido na cláusula 8.3, os novos titulares das Quotas subscritas e não integralizadas
e/ou ainda o seu eventual cancelamento.
8.5 Visando a transferência das Quotas subscritas e não integralizadas de titularidade pelo eventual INVESTIDOR
inadimplente, os INVESTIDORES nomeiam, desde já e independente de outra documentação, o ADMINISTRADOR como seu
procurador com plenos poderes para efetuar a transferência prevista no presente artigo, podendo para tanto assinar todo e
qualquer documento necessário a formalização da mesma, sem a necessidade de prestação de contas ao INVESTIDOR
inadimplente ou do cumprimento de qualquer outra formalidade junto ao mesmo, conforme parágrafo 11º do artigo 18 do
Regulamento do Fundo.
8.6 Além das cominações previstas na Cláusula 7, ficará o INVESTIDOR inadimplente responsável por ressarcir os
respectivos prejuízos a que der causa em decorrência de seu inadimplemento, bem como arcar com todas as custas e
despesas judiciais e extrajudiciais e honorários advocatícios, decorrentes da tomada de quaisquer medidas previstas na
Cláusula 7.3 supra, ficando, ainda, o ADMINISTRADOR, em tal hipótese, investido de poderes para, em nome dos demais
INVESTIDORES e do NascenTI, rescindir, este Contrato, com relação ao INVESTIDOR inadimplente, bem como cobrar-lhe as
respectivas perdas e danos por ele causados, sem prejuízo de demais intervenções demandadas pelos INVESTIDORES,
conforme parágrafo 11º do artigo 18 do Regulamento do Fundo.
8.6 A responsabilidade de cada INVESTIDOR ou de um NOVO INVESTIDOR é restrita ao valor de suas Quotas e cada um
responde, apenas e estritamente, pela integralização das Quotas que tenha subscrito, na forma prevista neste Contrato e
no Regulamento do Fundo.
8.7 Em nenhuma hipótese, um INVESTIDOR e/ou um NOVO INVESTIDOR será obrigado a fazer aportes adicionais ao FUNDO
para compensar deficiências decorrentes do inadimplemento de qualquer um dos demais INVESTIDORES, nem será
permitido alocar recursos aportados por INVESTIDORES adimplentes para a cobertura, direta ou indireta, das referidas
deficiências.
9. CONDIÇÕES RELATIVAS À SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE QUOTAS PELOS INVESTIDORES
9.1 A eficácia da obrigação, ora assumida, por cada um dos INVESTIDORES de subscrever e integralizar as respectivas
Quotas, nos termos previstos neste Contrato, ficará expressamente sujeita à verificação cumulativa das seguintes
condições, na forma:
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I.
O Regulamento do Fundo, este Contrato e quaisquer outros documentos pertinentes à constituição e
funcionamento do NascenTI, bem como à emissão, subscrição e integralização de Quotas, devem encontrar-se
devidamente assinados, aprovados e/ou registrados, conforme aplicável, inclusive perante os Cartórios de Títulos e
Documentos competentes, bem como permanecer, a todo tempo, plenamente em vigor e, ainda, integralmente válidos,
eficazes e exeqüíveis, nos termos da respectiva legislação e regulamentação brasileira aplicável.
II.
O NascenTI, como condição prevista na Cláusula 8.1, deve:
1. encontrar-se legalmente constituído e ter obtido o registro da distribuição de suas Quotas junto à CVM ou, conforme o
caso, a dispensa da CVM para tal registro e;
2. ter obtido sua inscrição junto ao Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) do Ministério da Fazenda, assim como
quaisquer outras inscrições e registros adicionais, que vierem eventualmente a ser necessários à realização de suas
operações, a qualquer tempo no futuro.
III.
O ADMINISTRADOR, como condição prevista na Cláusula 9.1, deve:
1. encontrar-se legalmente constituídos e autorizados a administrar carteira de valores mobiliários no Brasil, como referido
no artigo 5º do Regulamento do Fundo, e
2. dispor de pessoal suficiente e adequado para administrar o FUNDO e gerir sua carteira de investimentos, de acordo com
os requisitos fixados para a composição, nomeação e atuação do Pessoal Chave, assim como sua aprovação pelos
INVESTIDORES, nos termos previstos no Regulamento do Fundo e neste Contrato.
IV.
A instituição, responsável pelos serviços de tesouraria e custódia das Quotas, ter sido devidamente contratada,
nos termos previstos no inciso XVIII do artigo 3º do Regulamento do Fundo.
V.
Não haver nenhuma alteração e/ou substituição de Pessoal Chave do FUNDO, nem alteração do respectivo
tempo a ser dedicado por esse Pessoal Chave, sem o necessário consentimento prévio da Assembleia Geral de Cotista,
conforme previsto no Regulamento do Fundo, .
VI.
O ADMINISTRADOR deverá se encontrar devidamente em dia com o cumprimento de suas respectivas
obrigações e atribuições nos termos do Regulamento do Fundo, deste Contrato, do Contrato de Administração, a legislação
em vigor bem como regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
VII.
Cada um dos INVESTIDORES deverá ter subscrito as respectivas Quotas a que se obrigou, nos termos deste
Contrato, até o limite do Capital Comprometido Mínimo Inicial, e encontrar-se obrigado a integralizar, na mesma chamada,
a mesma proporção de Quotas.
VIII.
Não tenha ocorrido qualquer suspensão de chamadas de capital aos Cotistas, para subscrição ou integralização
de Quotas, conforme deliberado pela Assembleia Geral de Cotistas nos termos previstos no Regulamento do Fundo.
IX.
Não tenha ocorrido qualquer Mudança Substancial ou qualquer outro evento ou condição que, de forma
substancial, possa prejudicar o desempenho ou o cumprimento, pelo ADMINISTRADOR, das operações do NASCENTI ou os
investimentos dos INVESTIDORES no FUNDO.
X.
Tenham sido atendidos todos os prazos condições aplicáveis à subscrição e integralização de Quotas previstos
neste Contrato e no Regulamento do Fundo.
XI.
O ADMINISTRADOR deverá, como condição prévia à subscrição, e também a cada integralização, comprovar
por meio de certidões a regularidade fiscal, previdenciária, trabalhista e judiciais.
9.2 Além do atendimento cumulativo de todas as condições previstas na Cláusula 9.1 acima, a eficácia da obrigação dos
INVESTIDORES, de integralizar quaisquer Quotas do FUNDO subscritas, nos termos dos respectivos Boletins de Subscrição,
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ficará sujeita à satisfação cumulativa das seguintes condições adicionais, na forma:
I.
As respectivas Quotas subscritas por cada um dos INVESTIDORES, nos termos dos respectivos Boletins de
Subscrição por eles firmados, encontrem-se devidamente registradas em seus nomes, em instituição responsável pelos
serviços de tesouraria e custódia das Quotas; e
II.
O ADMINISTRADOR comprove que foi obtida a autorização da CVM para o funcionamento do FUNDO.
9.3 A satisfação, de todas as condições relacionadas na Cláusula 9.1 acima, será necessária para a eficácia da obrigação,
ora
assumida
pelos INVESTIDORES,
de subscrever
Quotas,
mediante a
assinatura dos Boletins de Subscrição
correspondentes e, a satisfação, das condições relacionadas na Cláusula 9.2 acima, será adicionalmente necessária para a
eficácia da obrigação, ora assumida pelos INVESTIDORES, de efetuar a respectiva Integralização Mínima Inicial de tais
Quotas.
9.4 A seguir à Integralização Mínima Inicial, a eficácia da obrigação dos INVESTIDORES de efetuar cada integralização de
Quotas
subseqüente
ficará
sujeita
à
apresentação,
juntamente
com
a
respectiva
chamada,
de
atestado
do
ADMINISTRADOR, confirmando a satisfação das condições previstas nas Cláusulas 9.1 e 9.2, bem como, ainda, de cada
uma das cláusulas 10.1 e 10.2 deste Contrato, Os INVESTIDORES terão direito a solicitar ao ADMINISTRADOR a
apresentação de quaisquer esclarecimentos, informações ou documentos adicionais que sejam razoavelmente necessários
para confirmar a satisfação de quaisquer condições para a subscrição e integralização de Quotas previstas neste Contrato
ou no Regulamento do Fundo.
10. INGRESSO DE NOVOS INVESTIDORES
10.1 O ingresso de quaisquer novos INVESTIDORES no FUNDO que, não tenham firmado o presente Contrato, fará com que
esses devam assinar, conforme o caso, o Termo de Adesão (doravante, os “Outros Investidores”) ou o Termo de Cessão
(doravante, os “Cessionários”), conforme previsto na Cláusula 10.3 abaixo, e somente se efetivará mediante a aprovação
de Cotistas titulares de, no mínimo, 2/3 das Quotas do FUNDO. Os Outros Investidores e os Cessionários são doravante
designados, em conjunto, como os “NOVOS INVESTIDORES”.
10.2 O ingresso de quaisquer NOVOS INVESTIDORES estará sujeito aos mesmos termos que propiciaram a dispensa pela
CVM para a distribuição de Quotas. Nesse sentido, deverá ser observado o disposto no parágrafo primeiro do artigo 22 da
Instrução CVM nº 209, de 25 de março de 1994, e alterações posteriores, de modo que o ingresso desses Novos
Investidores não ultrapasse o número total de investidores do FUNDO, que é limitado a, no máximo, 35 (trinta e cinco)
pessoas.
10.3 A negociação de quaisquer Quotas, novas ou já adquiridas por INVESTIDORES do FUNDO, em observância ao disposto
no parágrafo segundo do artigo 22 da Instrução CVM nº 209, de 25 de março de 1994, e alterações posteriores, deverão
preencher os requisitos previstos no parágrafo primeiro do mesmo artigo 22 da referida Instrução CVM nº 209, de 25 de
março de 1994, e indicados nesta Cláusula 10.
10.4 No caso de subscrição de Quotas, os Outros Investidores assinarão, além do Boletim de Subscrição, o Termo de
Adesão conforme, passando os mesmos a fazer parte integrante e inseparável do presente Contrato, para todos os fins de
direito.
10.5 No caso de aquisição de Quotas, em virtude de cessão, conforme previsto na Cláusula 10.7 abaixo, os Cessionários
assinarão um Termo de Cessão, passando esse documento a fazer parte integrante e inseparável do presente Contrato,
para todos os fins de direito.
10.6 A assinatura pelos NOVOS INVESTIDORES dos Boletins de Subscrição e Termos de Adesão ou Cessão, anexos a este
Contrato, respectivamente, representará, para todos os fins e efeitos de direito, a plena ciência e aceitação pelos referidos
NOVOS INVESTIDORES dos termos e condições do Regulamento do Fundo e do presente Contrato, bem como sua integral
adesão e vinculação aos referidos instrumentos, obrigando-se a observá-los, respeitá-los e cumpri-los a todo o tempo,
51
conforme descrito na cláusula 1.2 do presente instrumento.
10.7 Todas as referências a INVESTIDOR ou INVESTIDORES contidas em cláusulas do presente Contrato deverão ser
interpretadas, de forma a estender o previsto em tais cláusulas integralmente, como incluindo os Outros Investidores e os
Cessionários.
10.8 Os Novos Investidores receberão, ao assinarem o Termo de Adesão ou Cessão, cópia do Regulamento do Fundo e
deste Contrato.
10.9 Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 10.1 a 10.5 acima, caso qualquer INVESTIDOR deseje alienar ou ceder, no
todo ou em parte, suas Quotas, os demais INVESTIDORES, conforme o caso, terão direito de preferência à aquisição das
referidas Quotas (doravante denominadas "Quotas Ofertadas"), na proporção do número de Quotas de que forem
respectivamente titulares à época, de acordo com os termos e condições previstos no Regulamento do Fundo.
10.10 Nenhum INVESTIDOR poderá empenhar ou onerar suas Quotas, direitos de preferência ou quaisquer outros direitos
inerentes às Quotas, sem o prévio consentimento por escrito dos demais Cotistas do FUNDO ou aprovação da Assembleia
Geral de Cotistas.
11.CONDIÇÃO RESOLUTIVA
11.1 Os compromissos dos INVESTIDORES de subscrição ou integralização de Quotas, conforme o caso, nos termos e
sujeito às condições previstas neste Contrato e no Regulamento do Fundo, assim como nos respectivos Boletins de
Subscrição firmados pelos INVESTIDORES, ficarão automaticamente rescindidos, de pleno direito (cláusula resolutiva
expressa), na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses:
I.
Os INVESTIDORES nomeados neste Contrato ou seus respectivos Cessionários ou sucessores, não sejam
convocados pelo ADMINISTRADOR a integralizar as Quotas do FUNDO correspondentes a seus respectivos compromissos de
investimentos no prazo previsto no sub item 6.2 deste Contrato; ou
II.
Não atendimento cumulativo de todas as condições previstas nas Cláusulas 3 e 9 supra, dentro do prazo
máximo de 360 (trezentos e sessenta) dias, a contar da data de assinatura deste Contrato; ou
III.
Liquidação do NascenTI.
11.2 Rescindidos os compromissos dos INVESTIDORES de subscrição ou integralização, conforme o caso, como previsto na
cláusula 11.1 deste Contrato, deverão as respectivas Quotas, que conseqüentemente deixarem de ser totalmente
subscritas e/ou integralizadas, canceladas pelo ADMINISTRADOR.
12. OUTORGA DE OPÇÃO DE VENDA DE QUOTAS
12.1 FINEP, na condição de secretária executiva do Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico – FNDCT e
autorizada a oferecer mecanismo de liquidez a investimentos privados em empresas emergentes de base tecnológica
através de fundos de investimento, outorga pelo presente, de forma irrevogável e irretratável, uma opção aos
[investidores privados/pessoas físicas] do FUNDO para a venda de suas Quotas (a “Opção”), de acordo com os seguintes
termos e condições:
I.
Beneficiários da Opção: [Investidores Privados do FUNDO que sejam pessoas físicas do FUNDO].
Serão considerados como Beneficiários da Opção todos os investidores do NascenTI que atendam aos requisitos acima, e
que sejam signatários do presente Contrato ou que a ele venham a aderir mediante assinatura de Termo de Adesão ou de
Cessão
52
I.I
Encontram-se expressamente excluídos os seguintes investidores:
- (lista a ser acrescentada)
II.
Objeto da Opção: Quotas do FUNDO, totalmente integralizadas, de titularidade de cada Beneficiário da
Opção, em valor total correspondente ao valor nominal do capital originalmente investido por tal Beneficiário no FUNDO, e
que se encontrarem pendentes de amortização, ao final da vida do NascenTI, quer pelo término do seu prazo de duração
ou sua liquidação antecipada.
III.
Limite do montante dos recursos a serem destinados para a compra das Quotas, objeto da Opção:
20% (vinte por cento) do valor total do patrimônio comprometido do FUNDO, não amortizado, à época do exercício da
Opção. Sendo o referido montante insuficiente para permitir o retorno do valor total do capital investido pelos Beneficiários,
como mencionado no item “II“ acima, tal montante deverá ser rateado entre todos os Beneficiários proporcionalmente aos
respectivos valores por eles investidos no FUNDO.
IV.
1.
Procedimento do exercício da Opção:
60 (sessenta) dias antes da data fixada para o encerramento do NascenTI, o ADMINISTRADOR deverá enviar à FINEP
e a todos os Beneficiários da Opção um relatório demonstrando o preço (o “Preço da Opção”), a ser pago a cada um deles,
preço esse a ser para tanto apurado pelo ADMINISTRADOR com base:
i.
no valor e número de Quotas que cada Beneficiário tem direito a vender.
ii.
o rateio, entre todos os Beneficiários, do montante total disponível, como mencionado no item anterior.
2. Juntamente com o referido Relatório, o ADMINISTRADOR deverá enviar a cada Beneficiário da Opção, o formulário
apropriado a ser assinado, para ordem à instituição custodiante da transferência das Quotas, objeto da Opção, à FINEP (a
“Ordem de Transferência”).
3. No prazo de 10 (dez) dias do recebimento do relatório referido na alínea “2” acima, cada Beneficiário deverá enviar,
simultaneamente:
i.
uma comunicação escrita (a “Notificação do Exercício da Opção”), à FINEP, com cópia ao ADMINISTRADOR,
confirmando sua intenção de vender suas Quotas, objeto da Opção e fornecendo os dados para transferência do
pagamento do respectivo Preço da Opção, e
ii.
a Ordem de Transferência, devidamente assinada, ao ADMINISTRADOR.
4. No prazo de 15 (quinze) dias do recebimento da Notificação do Exercício da Opção, FINEP providenciará o pagamento do
respectivo Preço da Opção ao Beneficiário, [à vista, em uma única parcela] e, imediatamente a seguir, apresentará o
comprovante de tal pagamento ao ADMINISTRADOR.
5. Por fim, contra o recebimento do comprovante de pagamento do Preço da Opção, o ADMINISTRADOR providenciará
imediatamente a entrega da respectiva Ordem de Transferência à instituição custodiante, para que seja realizada a
transferência das Quotas para o nome da FINEP.
6. A realização do pagamento do Preço de Opção por FINEP, de acordo com as instruções contidas na Notificação do
Exercício da Opção, outorgará automaticamente à FINEP ampla, rasa e irrevogável quitação pela liquidação de tal
pagamento, para não mais repetir.
11.2 A presente outorga de opção de venda de Quotas contempla os Investidores Privados do Fundo, salvo aqueles que,
por decisão motivada da FINEP, estiverem impedidos de contratar com a Administração Pública ou de receber recursos
públicos de qualquer natureza.
53
13. DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1 O presente Contrato obriga igualmente as Partes, bem como os NOVOS INVESTIDORES, uma vez firmados os
respectivos Termos de Adesão ou de Cessão, conforme o caso, por si e seus sucessores a qualquer título.
13.2. Todas as obrigações assumidas neste Contrato são irretratáveis e irrevogáveis, comportando a execução específica
das obrigações de fazer que dele sejam derivadas e/ou decorrentes nos termos dos artigos 461, 639 e seguintes do Código
de Processo Civil, servindo este instrumento como título executivo extrajudicial na forma da legislação processual civil.
13.3 O eventual não exercício de direitos ou opções previstos neste Contrato não implicará novação ou renúncia, e não
excluirá o exercício, a qualquer tempo, de tais direitos e opções.
13.4 Na hipótese de qualquer disposição deste Contrato vir a ser considerada inválida, as demais disposições contratuais
continuarão a vincular as Partes, bem como os NOVOS INVESTIDORES, devendo esses, de boa-fé, acordar na substituição
das disposições invalidadas de forma a atingir, na medida do possível, os objetivos visados nestas últimas.
13.5 Nenhuma das Partes ou qualquer NOVO INVESTIDOR poderá assinar qualquer outro contrato e/ou acordo tendo por
objeto disciplinar suas relações e obrigações, na qualidade de, conforme o caso, condôminos e Cotistas do FUNDO, ou seu
ADMINISTRADOR, sem o prévio consentimento, por escrito, de cada uma das demais Partes deste instrumento.
13.6 Quaisquer alterações ou aditamentos ao presente Contrato e/ou a seus demais Anexos deverão ser sempre
formalizados mediante instrumentos escritos, firmados pelos INVESTIDORES do preâmbulo deste Contrato e/ou por seus
respectivos Cessionários, quando for o caso.
13.7 Ainda, em ocorrendo tal hipótese, o Regulamento do Fundo deverá ser correspondentemente alterado, com
observância das respectivas disposições aplicáveis ali previstas, para o fim de que o seu respectivo Anexo II passe a
refletir a nova versão do presente Contrato e/ou a de seus Anexos, tal como respectivamente alterada ou aditada, na
forma aqui prevista.
13.8 Os títulos das Cláusulas deste Contrato são tão somente para fins de referência e não deverão modificar, definir,
ampliar ou restringir quaisquer dos termos ou Cláusulas do presente instrumento.
13.9 Este Contrato e seus Anexos consubstanciam o integral acordo entre as Partes no que se refere à sua associação com
relação ao NascenTI, cancelando e tornando sem qualquer efeito quaisquer outros entendimentos verbais ou escritos entre
as Partes.
13.10 Sem prejuízo de quaisquer outras obrigações e deveres que lhe sejam atribuídos pelo Regulamento do Fundo ou pela
legislação em vigor, o ADMINISTRADOR, no exercício de suas funções como administrador do NascenTI, compromete-se a
tomar todas as providências que forem necessárias para que as disposições do presente Contrato sejam fielmente
observadas e implementadas.
13.11 Em caso de conflito entre os termos e condições deste Contrato e os do Regulamento do Fundo, prevalecerão os
deste último, salvo expressa disposição constante do mesmo que determine a observância das condições previstas no
presente Contrato.
13.12 O presente Contrato entrará automaticamente em vigor na data em que tiver sido assinado pelos INVESTIDORES
nomeados no preâmbulo deste instrumento, e com relação aos NOVOS INVESTIDORES por ocasião da assinatura dos
respectivos Termos de Adesão ou de Cessão, conforme o caso, vigorando durante o período de duração do NascenTI e
suas eventuais prorrogações, como previsto no Regulamento do Fundo, observado o disposto na Cláusula 10 supra.
13.13 Este Contrato será regido e interpretado de acordo com a legislação brasileira e regulamentação específica da CVM.
54
14. NOTIFICAÇÕES
14.1 Todas as notificações e/ou avisos decorrentes do presente Contrato e/ou a ele relacionados deverão ser feitos por
escrito e entregues via correio eletrônico, correio físico, pessoalmente ou por fac-símile aos destinatários, com
comprovação de recebimento, devendo ser endereçados:
I.
II.
aos INVESTIDORES e ao ADMINISTRADOR nos endereços a seguir indicados;
aos NOVOS INVESTIDORES em seus respectivos endereços, tal como indicados no mais recente Boletim de
Subscrição, Termo de Adesão ou de Cessão, conforme o caso, que tiver sido apresentado por cada um dos referidos
NOVOS INVESTIDORES;
III.
a qualquer outro endereço, que uma das Partes ao presente Contrato ou qualquer NOVO INVESTIDOR possa
comunicar a todos os demais, por escrito, a qualquer tempo, na forma prevista na presente Cláusula.
14.2 As referidas notificações e/ou avisos serão considerados recebidos como segue:
I.
se enviados por carta registrada ou certificada: no quinto dia útil após serem depositados junto ao serviço de
correio do país de onde ela tiver sido enviada, mediante postagem pré-paga e requisição de AR,
II.
se enviados por qualquer outro meio de entrega física, exemplificativamente, entrega em mãos ou serviço de
mensageiro: quando entregues nos respectivos endereços das Partes e dos Novos Investidores, como mencionado acima,
durante o horário comercial normal no local do destinatário, e
III.
se enviados via fax-símile: quando transmitidos ao número apropriado de fax das Partes e dos Novos
Investidores, durante o horário comercial normal no local de recebimento e o aparelho de fax do remetente emitir um
relatório, confirmando a respectiva transmissão do fax-símile, ou
IV.
por correio eletrônico se, nesta última hipótese, verificar-se a confirmando por escrito ou por qualquer outro
meio que assegure haver o destinatário recebido a comunicação ou notificação.
14.2.1 Lista de Endereços dos INVESTIDORES e do ADMINISTRADOR, conforme cláusula 14.1:
1. [QUALIFICAÇÃO]
2. [QUALIFICAÇÃO]
3. [QUALIFICAÇÃO]
15. ARBITRAGEM
15.1 Os desentendimentos, dúvidas, controvérsias ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto
neste Contrato serão submetidos a arbitragem, nos termos da Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996, sendo que o
processo arbitral será administrado pela Câmara de Arbitragem do Mercado, vinculada à Bolsa de Valores do Estado de
São Paulo (BOVESPA) com sede à Rua XV de Novembro n. 275, São Paulo/SP, CEP.: 01013-001, adotando as normas
procedimentais previstas no regulamento de arbitragem de tal câmara.
15.2 Exclusivamente para a obtenção das medidas liminares acautelatórias ou preventivas, bem como para o início
obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do art. 7º da Lei nº. 9.307/96, e para execução da sentença arbitral, se
necessário, fica eleito o foro da Comarca do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais
privilegiado que possa ser.
55
15.3 A arbitragem terá sede no Rio de Janeiro, RJ, e terá um tribunal arbitral composto por 3 (três) árbitros, cabendo a
cada parte a indicação de um árbitro e aos árbitros eleitos pelas partes a indicação do terceiro que será o presidente do
tribunal arbitral. Aplica-se o regulamento de arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, vinculada à Bolsa de
Valores do Estado de São Paulo (BOVESPA), no que couber, quanto ao procedimento de eleição dos árbitros.
15.4 A arbitragem será exclusivamente de direito, aplicando-se a legislação brasileira aplicável à espécie, e será conduzida
no idioma Português.
15.5 A decisão será proferida no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados do término da fase probatória do
procedimento arbitral;
15.6 Os custos do procedimento arbitral, bem como os honorários dos respectivos árbitros serão suportados pelas partes
em partes iguais, sendo que, ao final do respectivo procedimento arbitral, deverá(ão) a(s) parte(s) vencida(s) reembolsar
os valores correspondentes aos referidos custos e honorários à(s) parte(s) vencedora(s).
15.7 Exclusivamente para a obtenção de medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, bem como para a execução da
respectiva sentença arbitral, se necessário, fica eleito o foro da Comarca do Rio de Janeiro/RJ.
15.8 A presente cláusula compromissória é autônoma em relação a este Contrato de Investimento, devendo ser aplicada
em caso de qualquer controvérsia, disputa ou litígio, oriundos deste Contrato ou a ele relativos.
15.9 O disposto na presente Cláusula 15 será, igualmente e de forma integral, aplicável a qualquer controvérsia, disputa ou
litígio, oriundos do Contrato de Investimento, ou a ele relativos.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 04 (quatro) vias de igual teor e
efeito, perante duas testemunhas.
[____________________], [__] de [_________] de 20__.
_________________________________________________________
[SOCIEDADE]
Testemunhas:
Nome:
Nome:
RG:
RG:
CPF:
CPF:
56
“NASCENTI” FUNDO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS
EMERGENTES INOVADORAS.
CNPJ/MF nº. 12.272.110/0001-91
Boletim de Subscrição de Quotas Constitutivas do Patrimônio do
“NascenTI” FUNDO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES INOVADORAS
1.
2.
SUBSCRITOR – [NOME], [QUALIFICAÇÃO].
NÚMERO DE QUOTAS SUBSCRITAS - [___] Quotas constitutivas do patrimônio do “NascenTI” FUNDO DE
INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES INOVADORAS (“Fundo”) neste ato representado por seu Administrador SPE
NASCENTI S/A, sociedade anônima de capital fechado, com sede na Praça Floriano, No. 55, sala 705, Centro, Rio de
Janeiro/RJ, CEP 20.031-050, CNPJ/MF sob o nº 06.255.571/0001-53, autorizada pelo Ato Declaratório da CVM nº. 9.222, de
20 de março de 2007 a prestar serviços de Administração de Carteira de Valores Mobiliários, previstos na Instrução CVM
nº. 306, de 05 de maio de 1999, objeto da distribuição de Quotas do FUNDO no montante total correspondente a primeira e
única emissão de Quotas de até R$ [_____________] ([_________________________] reais), nos termos do artigo 17º do
Regulamento do Fundo.
3.
4.
PREÇO UNITÁRIO DA QUOTA – O valor de cada Quota é de R$ [20.000,00 (vinte mil reais)].
VALOR TOTAL DA SUBSCRIÇÃO – A subscrição a que se refere este boletim tem o valor total de
R$[_____________] ([_________________________] reais).
5.
VALOR E FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO – R$[_____________] ([_________________________] reais) a título de
Integralização
Mínima
Inicial,
e
referentes
às
chamadas
de
capital
já
realizadas,
e
R$[_____________]
([_________________________] reais) mediante chamadas do ADMINISTRADOR, observadas as condições previstas na
Cláusula 6ª abaixo.
6.
6.1
CONDIÇÕES PARA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS
As integralizações de Quotas deverão ser efetuadas apenas quando houver chamada(s) realizada(s) pelo
ADMINISTRADOR, desde que previamente aprovadas pelo Comitê de Investimentos do FUNDO, com exceção da
“Integralização Mínima Inicial” prevista na Cláusula 5ª do Contrato de Investimento celebrado em [________] e no
Regulamento do Fundo, por meio de correspondência(s) enviada(s) aos Cotistas, designando prazo de 20 (vinte) dias para
integralização de tais Quotas, prazo esse a contar da data do protocolo de recebimento da referida correspondência, para o
pagamento, observando-se que a obrigação do Cotista de integralizar as Quotas ora subscritas estará sujeita ao integral
cumprimento da totalidade das condições prévias acordadas no Contrato de Investimento bem como às demais disposições
aplicáveis previstas no Regulamento do Fundo.
6.2
O preço de subscrição das Quotas corresponderá ao respectivo valor unitário dessas, será integralizado em moeda
corrente nacional e não estará sujeito à incidência de correção monetária ou juros, exceto na hipótese de mora.
6.3
Com exceção da Integralização Mínima Inicial, nenhuma chamada para integralização de Quotas subscritas será
realizada pelo ADMINISTRADOR enquanto os recursos do NascenTI não se encontrarem enquadrados nos limites previstos
no artigo 6º do Regulamento do Fundo.
6.4
As importâncias recebidas na integralização de Quotas deverão ser depositadas em instituição financeira, em nome
do FUNDO, sendo obrigatória sua imediata aplicação em títulos do Portfolio Flutuante.
6.5
Não haverá resgate de Quotas, a não ser pelo término do prazo de duração, fixado no Regulamento do Fundo, ou
57
liquidação do NascenTI, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas no Regulamento do
Fundo.
6.6
A admissão de qualquer novo Cotista no Fundo estará sujeita à aprovação dos Cotistas titulares de 2/3 das Quotas
subscritas e integralizadas do FUNDO.
DECLARAÇÃO
Declaro para todos os fins (i) que estou de acordo com as condições expressas no presente Boletim; (ii) ter recebido e ter
perfeito conhecimento do Regulamento do Fundo NASCENTI e do Contrato de Investimento, bem como um breve histórico
do ADMINISTRADOR, com descrição da qualificação e experiência profissional de seu corpo técnico na função de
administrador e gestor de carteira, (iii) estar de acordo e obrigar-me a cumprir com todas as cláusulas, termos e condições
destes instrumentos e, em particular, com a opção da resolução das controvérsias por arbitragem; (iv) estar ciente dos
riscos inerentes às oscilações dos mercados de atuação do FUNDO e seus efeitos sobre o seu patrimônio; (v) que tenho
conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta e que sou
capaz de assumir tais riscos; (vi) ter recebido e ter perfeito conhecimento de documento contendo claramente as despesas
com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que tenha que arcar; e (vii) que tive amplo acesso às
informações que julguei necessárias e suficientes para a decisão de investimento.
local / data
assinatura do subscritor ou do representante legal
Autenticação pelo Administrador do Fundo:
____________________________________________________________
SPE NASCENTI S/A
58
“NASCENTI” FUNDO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS
EMERGENTES INOVADORAS.
CNPJ/MF nº. 12.272.110/0001-91
ATESTADO
SPE NASCENTI S/A, sociedade anônima de capital fechado, com sede na Praça Floriano, No. 55, sala 705, Centro, Rio de
Janeiro/RJ,
CEP
20.031-050,
CNPJ/MF
sob
o
nº
06.255.571/0001-53
doravante
designado
simplesmente
"ADMINISTRADOR", na qualidade de administrador do “NascenTI” FUNDO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES
INOVADORAS (doravante denominado “FUNDO”), vem pelo presente expressamente ratificar e declarar o quanto segue:
1) Não houve alteração com relação (i) a quaisquer dos documentos anteriormente apresentados pelo ADMINISTRADOR
para a comprovação da satisfação das condições previstas na Cláusula 11.1, bem como na Cláusula 11.2 do Contrato de
Investimento, celebrado pelo ADMINISTRADOR, a FINEP – Financiadora de Estudos e Projetos, [____________________]
com relação ao FUNDO, ou, ainda. (ii) à situação de quaisquer fatos contemplados em cada uma das referidas condições,
tal como descritas no Contrato de Investimento e já anteriormente satisfeitas.
2) À vista do acima exposto, todas as condições previstas nas alíneas [“I”, “II”, “III” e “IV”] da Cláusula 11.1, bem como a
Cláusula 11.2 do Contrato de Investimento permanecem plenamente atendidas, sem qualquer solução de continuidade, de
acordo com os documentos para tanto já fornecidos anteriormente pelo ADMINISTRADOR.
3) Declaramos e ratificamos outrossim que:
(i) O ADMINISTRADOR não alterou e/ou substituiu o Pessoal Chave do FUNDO, nem alterou o tempo a ser dedicado por
esse Pessoal Chave ao NascenTI, como previsto no Regulamento do Fundo , sem o necessário consentimento prévio da
Assembleia Geral de Cotistas do NascenTI.
(ii) O ADMINISTRADOR encontra-se devidamente em dia com o cumprimento de suas respectivas obrigações e atribuições
nos termos do Regulamento do Fundo, do Contrato de Investimento e da legislação em vigor.
(iii) O ADMINISTRADOR obtive a aprovação do Comitê de Investimentos para a integralização das Quotas obrespectiva
chamada realizada pelo ADMINISTRADOR nesta desta, conforme Ata da Reunião do Comitê de Investimentos anexa ao
presente (Anexo I), bem como a referida integralização destina-se a realizar investimentos, igualmente já aprovados pelo
Comitê de Investimentos do NascenTI, e/ou despesas do FUNDO, tudo conforme previsto no Regulamento do Fundo.
(iv) Conforme atestado fornecido pela instituição responsável pelos serviços de tesouraria e custódia das Quotas, cada um
dos INVESTIDORES subscreveram as respectivas Quotas a que se obrigaram nos termos deste Contrato, e até o limite do
Capital Comprometido Mínimo Inicial, e encontram-se obrigados a integralizar, na mesma chamada, a mesma proporção
de Quotas.
(v) Não ocorreu qualquer Mudança Substancial ou qualquer outro evento ou condição que, de forma substancial, possa
prejudicar o desempenho ou o cumprimento pelo ADMINISTRADOR do previsto no Contrato de Investimento e no
Regulamento do Fundo, as operações do NascenTI ou os investimentos dos INVESTIDORES no FUNDO.
(vi) Foram atendidos todos os prazos e quaisquer outras condições adicionais aplicáveis à subscrição e integralização de
Quotas, previstos no Contrato de Investimento e no Regulamento do Fundo.
(vii) Não foram excedidos quaisquer dos limites previstos nas Cláusulas [8.1 e 8.2] do Contrato de Investimento.
O ADMINISTRADOR permanece à disposição para o fornecimento de quaisquer esclarecimentos, informações ou
documentos adicionais, que venham eventualmente a ser solicitados pelos INVESTIDORES para a comprovação das
59
condições previstas nas Cláusulas 8 e 11 do Contrato de Investimento.
Os termos com iniciais em maiúsculo utilizados no presente Atestado, e que não se encontrem aqui definidos, terão os
respectivos significados que lhes forem atribuídos pelo Regulamento do Fundo ou pelo Contrato de Investimentos, conforme
aplicável.
[Local e Data]
_____________________________________________
[ADMINISTRADOR]
60
“NASCENTI” FUNDO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS
EMERGENTES INOVADORAS.
CNPJ/MF nº 12.272.110/0001-91
TERMO DE ADESÃO
Nome:
Endereço (Inclusive
Nos. de CEP e Fax):
CNPJ/CPF:
Representantes
Legais (Nomes e
qualificações):
O subscritor do presente Termo, acima nomeado e qualificado (doravante, o “Subscritor”), tendo realizado,
nesta data, subscrição de Quotas ou adquirido direitos de preferência à subscrição de Quotas do “NascenTI”
FUNDO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES INOVADORAS (doravante denominado o “FUNDO”), vem,
pelo presente, declarar e comprometer-se, em caráter irrevogável e irretratável, respectivamente, ao
quanto segue:
I.
que tem conhecimento de que SPE NASCENTI S/A, sociedade anônima de capital fechado, com sede
na Praça Floriano, No. 55, sala 705, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20.031-050, CNPJ/MF sob o nº 06.255.571/0001-53.
autorizada pelo Ato Declaratório da CVM nº. 9.222, de 20 de março de 2007 a prestar serviços de Administração de
Carteira de Valores Mobiliários, previstos na Instrução CVM nº. 306, de 05 de maio de 1999, doravante designada
simplesmente "ADMINISTRADOR", na qualidade de administrador do “NascenTI” FUNDO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS
EMERGENTES INOVADORAS, celebraram um Contrato de Investimento com a FINEP– Financiadora de Estudos e Projetos,
[_____________________________], (doravante denominado o “Contrato de Investimento”);
II.
que tem conhecimento do inteiro teor do Contrato de Investimento e de seus Anexos, bem como do
“Regulamento do Fundo”, cujas cópias lhes foram entregues e devidamente lidas, não havendo qualquer dúvida com
relação a quaisquer de seus termos e condições, e com os quais anui e concorda integralmente;
III.
que tem conhecimento que a admissão de qualquer novo Cotista no FUNDO estará sujeita à aprovação dos
Cotistas titulares de 2/3 das Quotas subscritas e integralizadas do FUNDO;
IV.
que concorda que as eventuais controvérsias, disputas ou litígios, de qualquer natureza, oriundos da
interpretação e/ou implementação do disposto no Regulamento do Fundo e no Contrato de Investimento ou a eles relativos,
deverão ser solucionados exclusivamente por arbitragem. [Rubrica do Cotista] _____________;
V.
que, nessas condições, assume a condição de "Outros Investidores" como previsto no Contrato, cujos termos e
condições obriga-se a observar e a cumprir integralmente; e
VI.
obriga-se a anuir por escrito, quando solicitado pelo ADMINISTRADOR, com todas as alterações ao Contrato de
Investimento, exceto por recusa fundamentada na excessiva onerosidade de tais alterações.
Os termos com iniciais em maiúsculo utilizados no presente Termo, e que não se encontrem aqui definidos, terão os
respectivos significados que lhes forem atribuídos pelo Regulamento do Fundo ou pelo Contrato de Investimento, conforme
aplicável.
61
O presente Termo, incluindo o anexo Boletim de Subscrição, é firmado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo
obrigação líquida e certa do Subscritor, vinculando seus herdeiros e sucessores a qualquer título, para todos os fins de
direito. O presente será considerado como um título executivo extrajudicial, de acordo com os termos do artigo 585, inciso
II, do Código de Processo Civil Brasileiro, sendo que toda e qualquer obrigação, assumida pelo Subscritor ou que a ele
possa ser respectivamente imputada nos termos ou em decorrência do presente Termo, do Regulamento do Fundo ou do
Contrato de Investimento, estará sujeita à execução específica de acordo com, entre outros, o artigo 461 e seus parágrafos
do Código de Processo Civil Brasileiro, sem prejuízo do previsto no inciso (iv) acima.
Local:
Data:
Assinatura do Subscritor:
Testemunha:
Testemunha:
62
“NASCENTI” FUNDO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS
EMERGENTES INOVADORAS.
CNPJ/MF nº. 12.272.110/0001-91
TERMO DE CESSÃO
Nome:
Endereço (Inclusive
Nos. de CEP e Fax):
CNPJ/CPF:
Representantes
Legais (Nomes e
qualificações):
O signatário do presente Termo, acima nomeado e qualificado (doravante, o “Cessionário”), tendo adquirido,
nesta data, em decorrência de cessão realizada por [____________] (doravante denominado o “Cedente”),
Quotas
do
“NascenTI” FUNDO
denominado
DE INVESTIMENTO
EM
“FUNDO”), vem, pelo presente, declarar
EMPRESAS
e
EMERGENTES INOVADORAS (doravante
comprometer-se, em
caráter
irrevogável
e
irretratável, respectivamente, ao quanto segue:
I.
que tem conhecimento de que SPE NASCENTI S/A, sociedade anônima de capital fechado, com sede na
Praça Floriano, No. 55, sala 705, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20.031-050, CNPJ/MF sob o nº 06.255.571/0001-53
doravante designado simplesmente "ADMINISTRADOR" do FUNDO NascenTI, celebraram um Contrato de Investimento com
a FINEP–
Financiadora de Estudos e Projetos, [___________________], (doravante denominado o “Contrato de
Investimento”);
II.
que tem conhecimento do inteiro teor do Contrato de Investimento e de seus Anexos, bem como do
Regulamento do FUNDO (o “Regulamento do Fundo”), cujas cópias lhes foram entregues e devidamente lidas, não havendo
qualquer dúvida com relação a quaisquer de seus termos e condições, e com os quais anui e concorda integralmente;
III.
que tem conhecimento que a admissão de qualquer novo Cotista no FUNDO estará sujeita à aprovação dos
Cotistas titulares de 2/3 das Quotas subscritas e integralizadas do FUNDO;
IV.
que concorda que as eventuais controvérsias, disputas ou litígios, de qualquer natureza, oriundos da
interpretação e/ou implementação do disposto no Regulamento do Fundo e no Contrato de Investimento ou a eles relativos,
deverão ser solucionados exclusivamente por arbitragem. Rubrica do Cotista _____________; e
V.
que, nessas condições, assume a condição de "Cessionário" como previsto no Contrato de Investimento, cujos
termos e condições obriga-se a observar e a cumprir integralmente, sucedendo o Cedente, em todos os respectivos direitos
e obrigações por esse detidos no Contrato de Investimento e assumindo-lhe integralmente a respectiva posição contratual
ali ocupada.
Os termos com iniciais em maiúsculo utilizados no presente Termo, e que não se encontrem aqui definidos, terão os
respectivos significados que lhes forem atribuídos pelo Regulamento do Fundo ou pelo Contrato de Investimento, conforme
aplicável.
O presente Termo é firmado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo obrigação líquida e certa do Cessionário,
vinculando seus herdeiros e sucessores a qualquer título, para todos os fins de direito. O presente será considerado como
um título executivo extrajudicial, de acordo com os termos do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro,
sendo que toda e qualquer obrigação, assumida pelo Cessionário ou que a ele possa ser respectivamente imputada nos
termos ou em decorrência do presente Termo, do Regulamento ou do Contrato estará sujeita à execução específica de
63
acordo com, entre outros, o artigo 461 e seus parágrafos do Código de Processo Civil Brasileiro, sem prejuízo do previsto
no inciso (iv) acima.
Local:
Data:
Assinatura do Cessionário:
Testemunha:
Testemunha:
64
“NASCENTI” FUNDO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS
EMERGENTES INOVADORAS.
CNPJ/MF nº. 12.272.110/0001-91
ANEXO III
PESSOAS CHAVE
São Pessoas Chave indicadas pelo ADMINISTRADOR para atuar no NascenTI:
Carlos Eduardo Guillaume, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, nascido em 07/06/1973, portador da carteira de
identidade nº MG-6.278.398, expedida pela SSP/MG e inscrito no CPF sob o nº 040.210.036-06, residente e domiciliado na
Rua Alameda do Ingá, nº 186, apt. 502, Bairro Vila da Serra, CEP 34000-000, na cidade de Nova Lima, Estado de Minas
Gerais.
Felipe Moleda de Godoi, brasileiro, casado, economista, nascido em 17/09/1974, portador da carteira de identidade
M5-454.229, expedida pela SSP-MG, inscrito no CPF/MF sob o número 030.303.536-64, domiciliado em Belo Horizonte,
Minas Gerais, na Rua Boa Esperança, nº. 545, apartamento 301, Bairro Sion, CEP: 30310-730.
Rodrigo de Oliveira Esteves, brasileiro, casado, engenheiro eletrônico, nascido em 05/05/1973, portador da carteira de
identidade M-5564774, expedida pela SSP-MG, inscrito no CPF/MF sob o número 910.158.206-20, residente e domiciliado na
Rua Inconfidentes, 443, apto. 2001, Funcionários, Belo Horizonte, MG, CEP 30140-120.
Davi Cunha Alencar, brasileiro, solteiro, economista, nascido em 06/09/1989, portador da carteira de identidade No.
141812-18, expedida pela SSP-MG, insctiro no CPF sob o No. 104.204.246-28, residente e domiciliado na Rua Real
Grandeza, 74, apartamento 401, Botafogo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22281-034.
Bernardo Lopes Portugal, brasileiro, casado, advogado, nascido em 13/08/1972, portador da carteira OABMG 73309,
inscrito no CPFMF sob o número 884.668.256-49, residente e domiciliado na Rua Henrique Passini 204, Belo Horizonte, MG,
CEP 30220380.
A dedicação de tempo do Pessoal Chave acima qualificado às atividades do NascenTI, considerando-se como base uma
semana de 40 (quarenta) horas úteis, é a seguinte:
Nome
Período de
Investimento
Período de
Desinvestimento
Rodrigo de Oliveira Esteves
100%
90%
Felipe Moleda de Godoi
10%
10%
Carlos Eduardo Guillaume
20%
20%
Davi Cunha Alencar
100%
100%
Bernardo Lopes Portugal
20%
20%
65