DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A.
Companhia Aberta
NIRE 35.300.172.507
CNPJ/MF nº 61.486.650/0001-83
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 16 DE MARÇO DE 2011
Data, Hora e Local: Realizada no dia 16 do mês de março de 2011, às 18h00 minutos, nas
dependências do escritório da Unidade Delboni Auriemo da Diagnósticos da América S/A
(“Companhia”), situado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua João
Cachoeira, 743/745, Itaim Bibi.
Convocação: Realizada na forma prevista no parágrafo 1º do artigo 19 do Estatuto Social da
Companhia.
Presença: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administração.
Mesa: Luis Terepins, Presidente, e José Lucas Ferreira de Melo, Secretário.
Ordem do Dia:
(i) Nos termos do disposto no parágrafo 7º do Artigo 17 do Estatuto Social e nos regimentos
internos do Comitê de Conhecimento, do Comitê de Gestão e do Comitê de Auditoria da
Companhia, deliberar sobre: (a) a designação de novos membros que integrarão o Comitê de
Conhecimento; (b) a designação de novos membros que integrarão o Comitê de Gestão; (c) a
designação de novo membro que integrará o Comitê de Auditoria; (d) a consolidação da
composição dos comitês estatutários da Companhia; e (e) a alteração dos anexos aos
regimentos internos dos Comitês de Auditoria, de Gestão e de Conhecimento, especificamente
para alteração do Termo de Posse e Declaração de Anuência a ser celebrado pelos membros
eleitos.
(ii) Deliberar, nos termos do inciso XXVIII do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia,
sobre a aprovação do Regimento Interno do Conselho de Administração.
(iii) Apreciar, nos termos do Artigo 20, inciso XII, item (ii) do Estatuto Social da Companhia,
a constituição de três sociedades empresárias limitadas controladas diretamente pela
Companhia.
(iv) Deliberar, nos termos do Estatuto Social, sobre a ratificação da celebração de contratos
pela Companhia.
Deliberações por Unanimidade:
Quanto ao item (i): Após análise e discussão da matéria, os Conselheiros aprovaram, por
unanimidade e sem ressalvas: (a) designar novos membros para compor o Comitê de
Conhecimento da Companhia, sendo: o Sr. Luiz Gastão Mange Rosenfeld como Presidente,
em substituição ao Sr. Giovanni Guido Cerri; o Sr. Luis Terepins como Membro Participante,
em substituição ao Sr. Alvaro Largura; e os Srs(a). Romeu Côrtes Domingues, Marcelo Noll
Barboza e Márcia Magalhães Marinho Manso de Castro como Membros Participantes; (b)
designar os Srs. Dickson Esteves Tangerino e Marcelo Noll Barboza como Membros
Participantes do Comitê de Gestão da Companhia; (c) designar o Sr. Marcelo Noll Barboza
como Membro Participante do Comitê de Auditoria da Companhia; (d) consolidar a
composição dos comitês estatutários da Companhia, quais sejam: Comitê de Conhecimento:
Sr. Luiz Gastão Mange Rosenfeld como Presidente; Sr. Octávio Fernandes da Silva Filho
como Secretário; e os Srs(a). Luis Terepins, Romeu Côrtes Domingues, Marcelo Noll
Barboza e Márcia Magalhães Marinho Manso de Castro como Membros Participantes;
Comitê de Gestão: Sr. Luis Terepins como Presidente; Sr. Carlos Alberto Bezerra de Moura
como Secretário; e os Srs. José Lucas Ferreira de Melo, Luis Guilherme Ronchel Soares,
Marcelo Marques Moreira Filho, Dickson Esteves Tangerino e Marcelo Noll Barboza como
Membros Participantes; e Comitê de Auditoria: Sr. José Lucas Ferreira de Melo como
Coordenador; Sr. Carlos Alberto Bezerra de Moura como Secretário; e os Srs. Luis Terepins,
Luis Guilherme Ronchel Soares e Marcelo Noll Barboza como Membros Participantes; e (e)
alterar os anexos aos regimentos internos dos Comitês de Auditoria, de Gestão e de
Conhecimento, especificamente para alteração do Termo de Posse e Declaração de Anuência
a ser celebrado pelos membros eleitos, conforme Anexo I à presente ata;
Quanto ao item (ii): Após análise e discussão, os Conselheiros deliberaram por unanimidade
e sem ressalvas, aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração, conforme a
minuta constante do Anexo II que, rubricado pela mesa, ficará arquivada na sede da
Companhia;
Quanto ao item (iii): Após exame e discussão da matéria, os membros do Conselho
deliberaram por unanimidade e sem ressalvas, aprovar a constituição de três sociedades
empresárias limitadas controladas diretamente pela Companhia, a serem denominadas: DASA
Nordeste Participações Ltda., DASA Sudoeste Participações Ltda. e DASA Centro Oeste
Participações Ltda., cujas minutas dos Contratos Sociais constantes do Anexo III foram
rubricadas pela mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia. Respeitado o disposto no
Artigo 27, inciso I, do Estatuto Social da Companhia, a Diretoria da Companhia fica, neste
ato, devidamente autorizada a tomar todas e quaisquer medidas necessárias para fins de
constituição das referidas sociedades, incluindo, mas não se limitando, aos atos necessários
para a formação do capital social de cada uma delas, os quais terão o valor máximo de até R$
50.000,00 (cinquenta mil reais) cada, a serem subscritos e integralizados, pela Companhia, em
moeda corrente nacional, no prazo de até 2 (dois) anos contados da respectiva data de
constituição das sociedades; e
Quanto ao item (iv): Os Conselheiros presentes ratificaram, por unanimidade, a celebração,
pela Companhia, dos seguintes Contratos: (a) Contrato de Cessão de Crédito nº 193902/2010, no valor de R$ 4.634.243,26 (quatro milhões, seiscentos e trinta e quatro mil,
duzentos e quarenta e três reais e vinte e seis centavos), celebrado em 29/09/2010 com o
Banco Bradesco S.A., com data de vencimento em 17/11/2010; e (b) Nos termos da proposta
apresentada pela Diretoria em conformidade com o Artigo 20, inciso XXX do Estatuto Social
da Companhia, constante do Anexo IV que, rubricado pela mesa, ficará arquivado na sede da
Companhia: (i) Confirmação de Operação de Termo de Moedas nº 165892, parte integrante
do Contrato de Derivativo celebrado com o HSBC Bank Brasil S.A. em 12/04/2010, no valor
de US$ 20.000.000,00 (vinte milhões de dólares americanos), com data de vencimento em
08/12/2010; (ii) Confirmação de Operação de termo de Moedas nº 167193, parte integrante do
Contrato de Derivativo celebrado com o HSBC Bank Brasil S.A. em 12/04/2010, no valor de
US$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares americanos), com data de vencimento em
15/03/2011; (iii) Confirmação de Operação a Termo Moeda sem Entrega Física, parte
integrante do Contrato de Derivativo celebrado com o Banco Bradesco S.A. em 23/04/2010,
no valor de US$ 10.937.500,00 (dez milhões, novecentos e trinta e sete mil e quinhentos
dólares americanos), com data de vencimento em 08/12/2010; e (iv) Confirmação de
Operação de Termo de Moeda a Termo nº 112010120004700, parte integrante do Contrato de
Derivativo celebrado com o Banco Itaú BBA S.A. em 19/04/2010, no valor de US$
30.937.500,00 (trinta milhões, novecentos e trinta e sete mil e quinhentos dólares
americanos), com data de vencimento em 15/03/2011.
Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos,
lavrando-se a presente ata, que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada.
Assinaturas: Mesa: Presidente: Luis Terepins; e Secretário: José Lucas Ferreira de Melo.
Conselheiros: Luis Terepins, José Lucas Ferreira de Melo, Luis Guilherme Ronchel Soares,
Luiz Gastão Mange Rosenfeld e Dickson Esteves Tangerino.
São Paulo, 16 de março de 2011.
Mesa:
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____________________________
Luis Terepins
José Lucas Ferreira de Melo
Presidente
Secretário
ANEXO I
Termo de Posse e Declaração de Anuência
Neste ato, aos [__] de [________] de [___], e em conformidade com o disposto no artigo 8º
do Regimento Interno do Comitê de [______] da DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S/A
(“Regimento”), fica investido como membro [________] o(a) Senhor(a) [________], infraassinado(a), que neste ato manifesta sua total e irrestrita concordância com a nomeação ora
realizada, bem como com todos os termos e condições estabelecidos no Regimento,
responsabilizando-se por todos os atos praticados em desacordo com o mesmo e em face da
legislação aplicável.
__________________________________________
[Nome]
* Referido documento passará a compor os Regimentos Internos dos Comitês de Gestão, de
Conhecimento e de Auditoria como anexo.