sexta-feira, 24 de janeiro de 2014 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 124 (16) – 13 Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. CNPJ/MF nº 60.518.222/0001-22 - NIRE nº 35300031831 Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 27 de Novembro de 2013 Aos 27 (vinte e sete) dias do mês de novembro do ano dois mil e treze, às 10 (dez) horas, na sede social, situada atividades sociais do Banco, dando execução às deliberações tomadas nas assembleias gerais e nas reuniões da na Capital do Estado de São Paulo, à Avenida Paulista, nº 37 - 12º andar, reuniram-se, em Assembleia Geral Diretoria; c) representar o Banco, ativa e passivamente, em juízo ou em suas relações com terceiros, podendo Extraordinária, os membros acionistas do Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., devidamente convocados, constituir procuradores judiciais ou extra-judiciais; d) nomear, remover, promover, punir ou demitir funcionários de representando a totalidade do capital social, conforme se verificou das assinaturas inseridas no livro de “Presença qualquer categoria e conceder-lhes licença e férias e abonar-lhes faltas; e) autenticar, com a sua rubrica, os livros dos Acionistas”. Por aclamação dos senhores acionistas, assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Izumi Tanaka, exigidos pelo artigo 100, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, ou determinar quem o faça. § Único - Compete a qualquer que convidou o acionista, Sr. Mizuho Hayashi, para servir de Secretário. Constituída, assim, a mesa dos trabalhos, dos Diretores Vice-Presidentes e a qualquer dos Diretores-Superintendentes, pela ordem, substituir o Diretoro Sr. Presidente esclareceu que fora dispensada a publicação dos editais de convocação pela imprensa, nos termos Presidente nos seus impedimentos. Artigo 15 - Compete aos Diretores Vice-Presidentes e Diretoresdo § 4º, do artigo 124, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, e declarou instalada a Assembleia Geral Extraordinária. Superintendentes, isoladamente, sem qualquer prejuízo de idênticas atribuições que cabem ao Diretor-Presidente: Continuando com a palavra, disse o Sr. Presidente que, como já era do conhecimento dos senhores acionistas, a a) dar execução a todas as deliberações tomadas nas assembleias gerais e nas reuniões da Diretoria; b) representar assembleia tinha por objetivo apreciar e deliberar a respeito da reforma estatutária, e consolidação do Estatuto o Banco, ativa e passivamente, em juízo ou em suas relações com terceiros, podendo constituir procuradores Social, com a finalidade de apreciar e deliberar a respeito da utilização do nome fantasia Sumitomo Mitsui Banking judiciais ou extra-judiciais; c) organizar, com a colaboração dos demais membros da Diretoria, o relatório anual, Corporation Brasil, cuja abreviação será SMBC Brasil, por razões de ordem comercial. Neste sentido, se aprovada para apresentá-lo à assembleia geral. Artigo 16 - Compete aos Diretores, sem prejuízo de idênticas atribuições que a proposta, propõe-se seja incluído no Artigo 1º do estatuto o parágrafo único, conforme segue: Artigo 1º - cabem ao Diretor-Presidente, Diretores Vice-Presidentes e Diretores-Superintendentes: a) zelar pela guarda e O Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. é uma sociedade anônima, constituída na forma da Lei, e se regerá conservação dos valores do Banco e dos pertencentes a terceiros e em poder do Banco; b) superintender e dirigir por estes estatutos, bem assim pela legislação em vigor. § Único - A sociedade utilizará o nome fantasia Sumitomo todos os movimentos econômicos e financeiros de acordo com as previsões e os orçamentos previamente Mitsui Banking Corporation Brasil, cuja abreviação será SMBC Brasil. Deliberações: Posto em discussão o assunto elaborados pelos mesmos e aprovados pela Diretoria; c) assinar, sempre em conjunto com qualquer dos Diretores constante da Ordem do Dia, foi deliberado pelos acionistas o seguinte: (a) Aprovar a utilização do nome fantasia ou procurador devidamente constituído, todo e qualquer documento ou papel que importe direta ou indiretamente Sumitomo Mitsui Banking Corporation Brasil, cuja abreviação será SMBC Brasil, por razões de ordem comercial. em movimentos econômicos e financeiros do Banco, inclusive o relativo à prestação de fiança. Artigo 17 - Compete Neste sentido, o Artigo 1º passa a vigorar modificado e com a inclusão de parágrafo único, conforme segue: aos Diretores-Adjuntos: a) assessorar os demais diretores nas suas respectivas atribuições; b) administrar os Artigo 1º - O Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. é uma sociedade anônima, constituída na forma da Lei, e fundos de Investimentos do Banco e exercer outros encargos, desde que expressamente autorizado pela Reunião se regerá por estes estatutos, bem assim pela legislação em vigor. § Único - A sociedade utilizará o nome fantasia da Diretoria. § Único - Os Diretores-Adjuntos não participarão das reuniões da Diretoria, prevista no artigo 12, Sumitomo Mitsui Banking Corporation Brasil, cuja abreviação será SMBC Brasil; (b) Diante da alteração deliberada, posto que a eles não competirá o exercício das atribuições elencadas no artigo 13. Artigo 18 - Os Diretores aprovar por unanimidade de votos, a seguinte redação consolidada: “Estatuto Social do Banco Sumitomo Mitsui distribuirão entre si as funções que lhes forem atribuídas. Artigo 19 - As escrituras e contratos relativos à aquisição, Brasileiro S.A.: Capítulo I - Denominação, Objetivo, Duração e Sede - Artigo 1º - O Banco Sumitomo Mitsui alienação ou oneraçao de bens imóveis em que o Banco for parte, deverão ter duas assinaturas, sendo uma ou do Brasileiro S.A. é uma sociedade anônima, constituída na forma da Lei, e se regerá por estes estatutos, bem assim Diretor-Presidente ou de qualquer dos Diretores Vice-Presidentes ou de qualquer dos Diretores-Superintendentes, pela legislação em vigor. § Único - A sociedade utilizará o nome fantasia Sumitomo Mitsui Banking Corporation em conjunto com a de qualquer dos Diretores ou de procurador regularmente habilitado. § 1º - Sem prejuízo das Brasil, cuja abreviação será SMBC Brasil. Artigo 2º - A companhia tem como objeto social a prática de operações atribuições que estes estatutos conferem aos órgãos da administração, a representação do Banco, em juízo e ativa, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial e de investimentos), inclusive perante a administração pública federal, estadual e municipal, poderá ser feita por um Diretor apenas. § 2º - Sem câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor, e ainda a administração de carteira de prejuízo do disposto na letra “c” do artigo 16, todo e qualquer documento ou papel que importe direta ou valores mobiliários. Artigo 3º - O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado. Artigo 4º indiretamente em movimento econômico e financeiro do Banco, inclusive o relativo à prestação de fianças, poderá O Banco terá domicílio legal, sede e foro na cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo. Artigo 5º ser assinado, também por dois procuradores devidamente constituídos. § 3º - A Diretoria resolverá quanto à outorga O anco poderá estabelecer filiais ou agências e nomear agentes, representantes ou correspondentes, onde e de firmas autorizadas, seu uso e limitação, dando de suas decisões a divulgação conveniente. Capítulo V - Do quando a sua administração achar conveniente, observadas as disposições legais. Capítulo II - Do Capital Social Conselho Fiscal - Artigo 20 - O Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) membros efetivos e de outros tantos - Artigo 6º - O capital social é de R$ 667.806,516,00 (seiscentos e sessenta e sete milhões, oitocentos e seis mil, suplentes e somente será instalado por deliberação da assembleia geral, nos casos previstos no parágrafo 2º do quinhentos e dezesseis reais), dividido em 667.806.516 (seiscentas e sessenta e sete milhões, oitocentas e seis artigo 161 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, terminando cada período de funcionamento na primeira assembleia geral mil, quinhentas e dezesseis) ações, ordinárias e nominativas, do valor de R$ 1,00 (um real) cada uma. Capítulo III ordinária, após sua instalação. Artigo 21 - A assembleia geral que deliberar sobre instalação do Conselho Fiscal, - Da Assembleia Geral - Artigo 7º - A assembleia geral dos acionistas exercerá todos os poderes que lhe são elegerá os seus membros e fixará sua remuneração. Capítulo VI - Da Ouvidoria - Artigo 22 - O Banco terá uma atribuídos pela lei das sociedades por ações. § 1º - As assembleias gerais realizar-se-ão, mediante convocação, Ouvidoria com a finalidade de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas ao na forma da lei sob a presidência de um acionista, devendo aquele que presidir a assembleia convidar outro acionista para secretário. § 2º - A assembleia geral ordinária realizar-se-á até o último dia do mês de abril de cada direito do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre o Banco e seus clientes, inclusivo na mediação ano. § 3° - Dez dias antes da reunião, ficarão suspensas as transferências de ações. Artigo 8º - A assembleia geral de conflitos. Artigo 23 - Compete à Ouvidoria as seguintes atribuições: a) receber, registrar, instruir, analisar e dar ordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem o mínimo do tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços do Banco, que não capital social previsto na lei. Capítulo IV - Da Administração - Artigo 9º - O Banco será administrado por uma forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado pelos canais de atendimento; b) prestar os esclarecimentos diretoria composta de 03 (três) a 20 (vinte) diretores, eleitos pela assembleia geral dos acionistas. § Único - necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; Os Diretores assim eleitos, elegerão, entre si, o Diretor-Presidente, até 2 (dois) Diretores Vice-Presidentes, até 2 c) informar aos reclamantes o prazo estimado para resposta final, o qual não poderá ultrapassar 10 (dez) dias úteis; (dois) Diretores-Superintendentes, até 5 (cinco) membros com a designação de simples Diretores e até 10 (dez) d) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no item (c) retro; e) Diretores-Adjuntos. Artigo 10 - O mandato da Diretoria será de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos os seus gerar relatórios para análise das demandas recebidas; f) propor ao Diretor responsável pela Ouvidoria medidas membros; os proventos mensais serão fixados pela assembleia geral dos acionistas. § 1º - No caso de vaga antes corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; do término da gestão, o que for eleito exercerá o cargo pelo prazo que restar ao substituído, podendo, entretanto, a g) elaborar e encaminhar à auditoria interna e à Diretoria, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e assembleia deixar de preencher qualquer vaga, se assim julgar conveniente, em defesa dos interesses do Banco, qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo as propostas de medidas mencionadas no item (f) retro. caso em que a Diretoria designará dentre os Diretores em efetivo exercício quem acumule as funções do declarado § 1º - O Banco criará condições adequadas para que a Ouvidoria seja conduzida com transparência, independência, vago. § 2° - A gestão de cada Diretor contar-se-á da data da posse e terminará no dia em que se realizar a imparcialidade e isenção. § 2º - O Banco assegurará à Ouvidoria amplo acesso a informações necessárias para a assembleia geral para a nova eleição. § 3º - A posse dos Diretores se efetivará mediante termo lavrado e assinado elaboração das respostas adequadas às reclamações recebidas. Artigo 24 - Compete à Diretoria designar e no livro de Atas de Reunião da Diretoria. § 4º - A Diretoria terá participação nos lucros apurados semestralmente, destituir o Ouvidor do Banco, cujo mandato será por prazo indeterminado. § Único - O Ouvidor terá atuação observados os limites legais. Artigo 11 - Perde o cargo o Diretor que se afastar do respectivo exercício por mais de independente e segregada da auditoria interna do Banco e não poderá desempenhar nenhuma outra função no 30 (trinta) dias úteis, consecutivos, sem causa justificada ou sem licença da Diretoria. § Único - Nos casos de Banco, exceto a de diretor responsável pela Ouvidoria. Capítulo VII - Dos Lucros, Fundos e Dividendos impedimento temporário ou de licença, o Presidente designará um Diretor para substituir o que estiver impedido. Artigo 25 - O exercício social terá a duração de doze meses, tendo seu término no dia 31 de dezembro de cada Artigo 12 - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez por mês, e, extraordinariamente, sempre ano e proceder-se-ão no último dia dos meses de junho e dezembro, balanços semestrais para a apuração de que o Presidente a convocar, lavrando-se da ocorrida ata, que deverá ser assinada pelos presentes. § Único - resultados. § Único - Dos lucros líquidos aplicar-se-ão semestralmente: a) 5% (cinco por cento), antes de qualquer As resoluções da Diretoria serão tornadas por maioria de votos; no caso de empate, o Presidente da sessão terá o outra destinação, na constituição de Reserva Legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do Capital Social; b) voto de desempate. Artigo 13 - Compete à Diretoria: a) orientar, superintender, dirigir e decidir todos os negócios, 25% (vinte e cinco por cento) de dividendos mínimos aos acionistas; c) e se restar saldo, este será transferido para operações e serviços; b) cumprir e fazer cumprir os estatutos do Banco e demais leis e regulamentos pertinentes o exercício seguinte, ou terá a destinação que for proposta pela Diretoria, “ad referendum” da assembleia geral.” às atividades bancárias e executar as deliberações das assembleias gerais dos acionistas; c) contrair obrigações e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se esta ata, que depois de autorizar a aquisição e alienação ou oneração de bens, a transação e a renúncia de direitos; d) decidir sobre a lida, conferida e aprovada, vai assinada pelos presentes. São Paulo, 27 de novembro de 2013. aa. Izumi Tanaka criação e extinção de cargos e funções, fixar vencimentos e gratificações e organizar o regulamento interno e o do Presidente; Mizuho Hayashi - Secretário; Acionistas: Sumitomo Mitsui Banking Corporation, por seu procurador pessoal do Banco; e) prover, até a assembleia geral mais próxima, as vagas da Diretoria; f) criar ou suprimir Izumi Tanaka; Izumi Tanaka e Mizuho Hayashi. Esta é cópia autêntica da Ata de Assembleia Geral Extraordinária do agências, representações e correspondentes, observadas as disposições legais; g) determinar as convocações das Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. realizada em 27 de novembro de 2013. São Paulo, 27 de novembro de 2013. assembleias gerais; h) distribuir aos Diretores encargos especiais, sem prejuízo dos seus próprios setores na Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. Hirokazu Hatanaka - Diretor Vice-Presidente; Roberto Isamu Ono administração. Artigo 14 - Compete ao Diretor-Presidente: a) presidir as sessões da Diretoria; b) dirigir todas as Diretor. JUCESP nº 28.342/14-8 em 17.01.2014. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Tecsis Tecnologia e Sistemas Avançados S.A. CNPJ/MF n° 00.469.550/0001-54 – NIRE 35.300.394.020 Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária Ficam convocados os senhores acionistas da Tecsis Tecnologia e Sistemas Avançados S.A., (“Companhia”), para reunirem-se em 31/01/2014, às 10 horas, na sede da Companhia, localizada na Avenida Jerome Case, nº 3.000, na Cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo, conforme carta de convocação enviada em data de 16/01/14, para deliberarem sobre a alteração da data de pagamento da parcela vincenda em 31/01/2014 dos juros remuneratórios das debêntures da 3ª emissão da Companhia, passando o respectivo pagamento a ser devido em 06 parcelas nas seguintes datas: 25/08/14, 25/09/14, 27/10/14, 27/11/14, 26/12/14 e 26/01/15, corrigidas pela mesma taxa de juros prevista na escritura de emissão de debêntures para o período em questão, qual seja IPCA acrescido de 10%. Nos termos da cláusula 3.4.1 do Acordo de Acionistas da Companhia, encontra-se disponível na sede da Companhia a documentação de suporte para deliberação da ordem do dia indicada acima. Para participar da Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, os acionistas deverão apresentar cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração), bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Solicita-se que os documentos indicados acima sejam enviados até 27/01/2014 ao Departamento Jurídico da Companhia, localizado na Avenida Jerome Case, nº 3.000, na Cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo, aos cuidados de Eduardo Castro e para o seguinte endereço eletrônico: [email protected] c/c [email protected]. Sorocaba, 22/01/2014 Pércio Freire Rodrigues de Souza - Presidente do Conselho de Administração. (23, 24 e 25/01/2014) Companhia de Locação das Américas CNPJ/MF Nº 10.215.988/0001-60 / NIRE 35.300.359.569 (Companhia Aberta de Capital Autorizado) Ata Da Reunião Do Conselho De Administração Realizada Em 19 De Dezembro De 2013 Data, Hora e LocaL: 19/12/2013, às 18:00 hrs, no escritório da administração central de Companhia, na Av. Raja Gabáglia, nº 1.781, 13º andar, Luxemburgo, Belo Horizonte/MG. Convocação: Dispensada (parágrafo 3º do artigo 16 do estatuto social da Companhia). Presença: totalidade dos membros do Conselho. Mesa: Sr. Luis Fernando Memoria Porto - Presidente. Sr. Rodrigo Nogueira Mendes - Secretário. Deliberações tomadas por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, em conformidade com a Ordem do Dia: 5. Ratificar, na forma do inciso XI do artigo 19 do estatuto social da Companhia, a celebração, pela Diretoria da Companhia, de contratos de operações de derivativos, com finalidade exclusiva de hedge, no montante total de R$110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais), nos termos: (i) da Nota de Negociação – SWAP nº 6467032, firmada em 10/12/2013 e vinculada ao Contrato para Realização de Operações de Derivativos nos Termos do Sistema de Proteção Contra Riscos Financeiros – SPR, celebrado entre a Companhia e o Banco Santander (Brasil) S.A. em 22/02/2011; e (ii) da Confirmação de Operação de SWAP nº 81746, firmada em 10/12/2013 e vinculada aos Termos Gerais para Contratação de Operações de Derivativos nº 305061, celebrado entre a Companhia e o HSBC Bank brasil S.A. – Banco Múltiplo em 14/11/2012. Encerramento: Nada mais, lavrou - se a ata. Presidente: Luis Fernando Memoria Porto. Secretário: Rodrigo Nogueira Mendes. Conselheiros: Luis Fernando Memoria Porto, Sérgio Augusto Guerra de Resende, Valter Pasquini, Francisco Nuno Pontes Correia Neves e Bruno Jacques Carneiro.JUCESP: 20.958/14-6. Em: 14/01/2014. Gisela Simiema - Secretária Geral. Companhia de Locação das Américas CNPJ/MF Nº 10.215.988/0001-60 / NIRE 35.300.359.569 (Companhia Aberta de Capital Autorizado) Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração em 10/12/2013 Data, Hora e Local: 10/12/2013, às 10:00 hrs, no escritório da administração central de Companhia, na Av. Raja Gabáglia, nº 1.781, 13º andar, Luxemburgo, Belo Horizonte/MG. Convocação: Regular (art 16 estatuto social). Presença:Totalidade dos membros do Conselho. Mesa: Sr. Luis Fernando Memoria Porto - Presidente. Sr. Rodrigo Nogueira Mendes - Secretário. Deliberações tomadas por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, em conformidade com a Ordem do Dia: 5.1. Analisar e apreciar os resultados operacionais, econômicos e financeiros acumulados da Companhia referentes ao exercício social em curso. 5.2. Aprovar, nos termos do artigo 19, inciso VIII, do estatuto social da Companhia, a proposta de orçamento anual referente ao exercício social de 2014, apresentada pela Diretoria da Companhia, que fica arquivada na sede social e no escritório da administração central da Companhia. 5.3. Aprovar: (a) a revogação da outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia concedidas a determinado beneficiário, no âmbito do Programa III do Plano II, tendo em vista a sua não permanência na qualidade de empregado da Companhia, bem como, em consequência, aprovar o cancelamento dos lotes subsequentes das respectivas opções; e (b) em virtude da deliberação anterior, a consolidação da relação dos beneficiários e das opções em vigor no âmbito do Programa III do Plano II, que fica arquivada na sede social e no escritório da administração central da Companhia. Encerramento: Nada mais, lavrou - se a ata. Presidente: Luis Fernando Memoria Porto. Secretário: Rodrigo Nogueira Mendes. Conselheiros: Luis Fernando Memoria Porto, Sérgio Augusto Guerra de Resende, Valter Pasquini, Francisco Nuno Pontes Correia Neves e Bruno Jacques Carneiro. JUCESP: 11.945/14-0. Em: 10/01/2014. Gisela Simiema - Secretária Geral. ALPHA MEMORIAL S.A. CNPJ/MF nº 04.256.769/0001-26 - NIRE 35.300.183.681 AVISO AOS ACIONISTAS A ALPHA MEMORIAL S.A., comunica aos seus acionistas que seus acionistas, em assembleia geral realizada em 2 de junho de 2012, e integralmente ratificada pelos acionistas, em 16 de janeiro de 2014, aprovou o aumento do capital social, conforme informações a seguir: (i) Valor do Aumento, Ações a serem emitidas e Preço de Emissão. R$ 565.675,00 (quinhentos e sessenta e cinco mil, seiscentos e setenta e cinco reais), mediante a emissão de 263.500 (duzentas e sessenta e três mil e quinhentas) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pelo preço de emissão R$ 2,15 (dois reais e quinze centavos) cada ação, fixado em conformidade com o disposto no art. 170, §1º, I, da Lei 6.404/76; (ii) Direito das Ações. As ações terão os mesmos direitos das demais ações ordinárias de emissão da Companhia já existentes. (iii) Exercício do Direito de Preferência. Será assegurado direito de preferência para subscrição das ações aos acionistas da Companhia, na proporção da quantidade e espécie de ações de são titulares. Os acionistas da Companhia terão 30 (trinta) dias contados a partir do dia 24 de janeiro de 2014, ou seja, até o dia 24 de fevereiro de 2014, para exercer os seus direitos de preferência na subscrição das Ações. (iv) Subscrição e integralização das Ações. As ações deverão ser integralizadas em 3 parcelas fixas, mensais e consecutivas, vencendo-se a primeira no prazo de 30 (trinta) dias contados da subscrição, e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes (v) Sobras de Subscrição. No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que quiserem subscrever eventuais sobras de ações não subscritas, deverão fazer a reserva no próprio boletim de subscrição. As sobras que houver serão rateadas com os acionistas que tiverem feito reserva, na proporção das ações subscritas, que deverão ser subscritas e integralizadas no prazo de até 05 (cinco) dias úteis após o término do prazo de subscrição. (vi) Homologação. Após decorrido o prazo para o exercício do direito de preferência dos acionistas e a efetiva integralização pelos subscritores das ações emitidas será realizada nova AGE para homologar o aumento de capital ora aprovado. São Paulo, 24 de janeiro de 2014. Mauro Rodrigo Rhormens Alves Natel - Presidente. Arena Itaquera S.A. CNPJ/MF nº 14.278.551/0001-26 – NIRE 35.300.413.393 Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16/12/2013 Data, horário e local: Aos 16/12/2013, às 14 hs., na sede da Cia., à Rua Iguatemi nº 151, 19º andar (parte), São Paulo-SP. Mesa: Presidente: Sra. Daniela Bonifácio; Secretário: Sr. Christiano Jonasson de Conti Medeiros. Convocação e Presença: Dispensada a convocação prévia, face à presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Cia.. Deliberações da Ordem do Dia, Aprovadas por Unanimidade: (i) a celebração pela Cia. do Quinto Aditamento à Cédula de Crédito Bancário KG nº 270929911, emitida pela Cia., em favor do Banco Santander (Brasil) S.A., com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, São Paulo-SP, CNPJ/MF nº 90.400.888/0001-42 (“Santander”) em 16/12/2011 (“CCB”), cujas principais condições foram apresentadas aos acionistas nesta assembleia e a respectiva documentação encontra-se arquivada na sede da Cia.; (ii) a autorização aos Diretores da Cia. para a prática de todos os atos e a formalização de todos os documentos necessários à devida implementação das deliberações ora tomadas. Por fim, foi aprovada pelos acionistas a autorização da lavratura desta ata, na forma sumária. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se esta ata, que foi aprovada pelas acionistas da Cia. presentes. Acionistas Presentes: Jequitibá Patrimonial S.A. e Odebrecht Participações e Investimentos S.A.. São Paulo, 16/12/2013. (ass.) Mesa: Daniela Bonifácio – Presidente; Christiano Jonasson de Conti Medeiros – Secretário. Acionistas: Jequitiba Patrimonial S.A.; Odebrecht Participações e Investimentos S.A.. JUCESP – Certifico o registro sob o nº 31.718/14-0 em 20/01/2014. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral. M&G POLIÉSTER S.A. CNPJ n.º 56.806.656/0001-50 - NIRE 35.300.147.693 COMPANHIA ABERTA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 06 DE JANEIRO DE 2014 - LAVRADA SOB FORMA DE SUMÁRIO DATA: 06 de janeiro de 2014. LOCAL E HORA: Avenida das Nações Unidas, 12.551 - 8º andar - Parte - São Paulo/SP, às 18h. PRESENÇAS: Lorenzo Montagna, Marco Toselli e Andrea Maria Caperdoni, através de vídeo conferência, acompanhados por seu representante legal Dr. Miguel Carlos Alberto Jambor e José Veiga Veiga. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente da mesa: José Veiga Veiga; Secretário da mesa: Miguel Carlos Alberto Jambor. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a concessão de garantia em favor da M&G Polímeros Brasil S.A. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade, autorizam a prestação de garantia, pela Companhia em favor da M&G Polímeros Brasil S.A., a fim de garantir a operação de empréstimo, no valor de até R$ 14.000.000,00 (catorze milhões de reais) por meio de Capital de Giro, junto ao Banco do Brasil S.A., ficando os Diretores da Companhia autorizados a praticar os atos necessários à formalização das deliberações aprovadas nesta reunião. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, lavrada e aprovada a ata da reunião, foi ela assinada pelos presentes. Certifico ser a presente cópia fiel da original lavrada em livro próprio. São Paulo, 06 de janeiro de 2014. JOSÉ VEIGA VEIGA - Presidente da Mesa. JUCESP nº 28.901/14-9 em 20/01/14. Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral. A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no portal www.imprensaoficial.com.br sexta-feira, 24 de janeiro de 2014 às 01:10:10.