DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS G SEXTA-FEIRA, 12 DE JUNHO DE 2015
UNIÃO SÃO PAULO AGRO-INDUSTRIAL LTDA.
CNPJ nº 03.667.239/0001-08 - NIRE nº 35216154358
CONVOCAÇÃO
Ficam os senhores sócios da União São Paulo Agro-Industrial Ltda. convocados a se reunir, na forma legal e
contratual, em Assembleia Ordinária, no dia 25/6/15, às 14 horas, em sua sede social, na Rua XV de Novembro, 865,
VDODQDFLGDGHGH/HQoyLV3DXOLVWD(VWDGRGH6mR3DXORD¿PGHGHOLEHUDUHPVREUHDVHJXLQWHRUGHPGRGLDa)
Exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras e do Relatório da Administração, referente ao exercício
encerrado em 31/3/2015 e b) Destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31/3/15. A Diretoria (10-11-12)
COOPERATIVA DE PRODUTORES DE CANA-DE-AÇÚCAR,
AÇÚCAR E ÁLCOOL DO ESTADO DE SÃO PAULO
CNPJ/MF nº 61.149.589/0001-89 - NIRE 35.400.021.136
Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária
São convocados os associados da Cooperativa de Produtores de Cana-de-Açúcar, Açúcar e
Álcool do Estado de São Paulo para se reunir, em Assembleia Geral Ordinária, na sede social
situada em São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 287, 3º andar, em primeira
convocação às 08h00min (oito horas) do dia 30 de junho de 2015, ou em segunda convocação,
às 09h00min (nove horas) do mesmo dia e local, ou em terceira convocação, às 10h00min (dez
horas), também do mesmo dia e local, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (1) tomar as contas
da Administração, relativas ao exercício social encerrado em 31 de março de 2015, compreendendo o
Relatório da Gestão, o Balanço Patrimonial, os Demonstrativos das Sobras ou das Perdas e demais
demonstrações financeiras, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores
independentes; (2) eleger os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes; (3) eleger os membros
do Conselho de Administração; (4) fixar o montante global anual da remuneração do membro do
Conselho de Administração e dos membros do Conselho Fiscal e seus suplentes; e (5) outros assuntos
de interesse social. São Paulo, 03 de junho de 2015. Luis Roberto Pogetti - Presidente do Conselho
de Administração.
Odebrecht Ambiental – Investimentos e Participações S.A.
CNPJ/MF nº 04.746.694/0001-61 – NIRE 3530018778-4
Ata da Assembleia Geral Ordinária.
Data, Hora e Local: Em 20/04/2015, às 10:30 horas, na sede da Odebrecht Ambiental – Investimentos e Participações
S.A., na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 11º andar – parte, Butantã, em SP/SP, CEP 05.501-050. Convocação: Dispensada a
publicação de Edital de Convocação, conforme disposto no artigo 124, § 4º, da Lei nº. 6.404/76. Publicações: Dispensada
a publicação das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2014, anexas
à presente Ata como Anexo I (“Demonstrações Financeiras”), nos termos do § 6º do Artigo 176 e Artigo 294, ambos da
Lei nº 6.404/76. Presenças: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas
constantes no Livro de Presença de Acionistas. MESA: Mauricio Dantas Bezerra, Presidente; e Renata Maciel de Souza
Fernandes, Secretária. Ordem do Dia: Dispensada a leitura pela unanimidade dos acionistas presentes. Deliberações:
1) aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, §1º da
Lei nº 6.404/76; 2) aprovado o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2014, tendo sido apurado prejuízo de R$ 41.542,72, o qual permanecerá na conta
Prejuízos Acumulados, remanescendo um saldo nesta conta no montante de R$ 260.444,83; 3) fixado o montante global
de R$ 30.000,00 como limite da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2015, em
observância ao disposto no artigo 152 da Lei nº 6.404/76; e 4) em razão da descontinuidade da circulação do jornal
Diário do Comércio, os acionistas ratificam a alteração dos jornais utilizados para divulgação e publicação dos atos e
documentos da Companhia, os quais passarão a ser, exclusivamente, o Jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo
(DOESP) e o Jornal Diário Comércio Indústria & Serviços (DCI). Conselho Fiscal: Não há Conselho Fiscal permanente,
nem foi instalado no presente exercício. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, da qual
se lavrou a presente Ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. São Paulo/SP, 20 de abril de 2015. Mesa:
Mauricio Dantas Bezerra, Presidente; e Renata Maciel de Souza Fernandes, Secretária. Acionistas: Odebrecht Ambiental
S.A. e Odebrecht Ambiental Participações S.A. (representadas por Renata Maciel de Souza Fernandes). Renata Maciel
de Souza Fernandes - Secretária. Jucesp nº 237.002/15-2 em 02/06/2015. Flávia Regina Britto-Secretária Geral.
CONCÓRDIA S/A. CORRETORA DE VALORES
MOBILIÁRIOS, CÂMBIO E COMMODITIES
CNPJ/MF nº 52.904.364/0001-08 - NIRE: 35300095715
Extrato da Ata da Assembleia Geral Ordinária
Aos 20/04/2015, às 10h, na sede da Companhia. Mesa: Presidente: Luiz Gotardo Furlan (por Ijuí Participações
Ltda.) e Secretária: Maria Adelaide Carreiro Gonçalves de Aquino. Deliberações: Aprovadas por unanimidade:
1. Demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014. 2. Proposta da Diretoria
para destinação do lucro líquido apurado no exercício de 2014 e ratificação da distribuição dos juros sobre o
capital próprio e dividendos a pagar, registrada na Ata de Reunião da Diretoria nº 827A, em 26.12.2014 e
refletida nas Demonstrações Financeiras, encerradas em 31.12.2014, conforme segue: “Proposta da Diretoria
- A Companhia apurou nas demonstrações Financeiras encerradas em 31.12.2014, lucro líquido no montante
de 4.491.404,15 para o qual propõe a seguinte destinação: (i) o montante de R$ 224.570,21 para constituição
da Reserva Legal; (ii) o montante de R$ 673.710,62 para constituição da Reserva de Expansão; (iii) o montante
de R$ 2.470.914,83, para constituição da Reserva Especial de Lucros - Outros, por decorrer de lucro não
realizado e (iv) o montante de R$ 752.208,49 para pagamento de dividendos, que será efetuado até o final do
exercício de 2015, o qual está registrado no passivo no grupo sociais e estatutárias - dividendos e bonificações
a pagar, que acrescidos aos Juros sobre o Capital Próprio no montante de R$ 314.500,00, líquidos de IRRF
declarados em 26.12.2014 por esta Diretoria, constituem o dividendo mínimo obrigatório no montante de
R$ 1.066.708,49”.Aprovado, também, que o pagamento dos dividendos e dos juros sobre capital próprio
deverá ser efetuado até o final do exercício corrente. 4 As verbas anuais e globais de remuneração dos
Administradores, que compreendem também as vantagens ou benefícios de qualquer natureza que
eventualmente vierem a ser concedidos e, que serão atribuídas aos seus respectivos membros na forma que
vier a ser deliberada pelo Comitê de Remuneração, foram fixadas em até R$ 2.500.000,00. Encerramento:
Nada mais. São Paulo-SP, 20/04/2015. Maria Adelaide Carreiro Gonçalves de Aquino - Secretária. JUCESP nº
228.533/15-6 em 29/05/2015. Flávia Regina Britto - Secretária Geral.
Odebrecht Ambiental – Capivari S.A.
CNPJ/MF nº 08.583.774/0001-02 – NIRE 3530033792-1
Ata da Assembleia Geral Ordinária.
Data, Hora e Local: Em 27/04/2015, às 18:00 horas, na sede da Odebrecht Ambiental - Limeira S.A., localizada na Rua
Tiradentes, nº 943, Centro, na Cidade de Limeira/SP, CEP 13.480-083 (“Companhia”). Convocação: Dispensada a publicação
de Edital de Convocação, conforme disposto no artigo 124, § 4º, da Lei nº. 6.404/76. Publicações: Balanço Patrimonial
e demais Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2014, publicados nas páginas
89 e 90 do jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo, e na página 15 do Jornal Diário Comércio Indústria & Serviços,
ambos na edição de 25/04/2015. Presenças: Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas
constantes no Livro de Presença de Acionistas e do Sr. Rogério Tadeu Ramos Sarro, representante da administração da
Companhia, tendo sido dispensada a presença do representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes,
em face da inexistência de quaisquer dúvidas em relação as Demonstrações Financeiras. Mesa: Guilherme Pamplona
Paschoal, Presidente; e Pedro Augusto de Araújo Freitas, Secretário. Ordem do Dia: Dispensada a leitura pela unanimidade
dos acionistas presentes. Deliberações: 1) aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos,
conforme faculta o artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76; 2) aprovados, por unanimidade e sem ressalvas, as Demonstrações
Financeiras e respectivas Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2014, bem como o parecer a
respeito emitido pelos auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; 3) aprovada, sem reservas
ou ressalvas, a destinação de lucro líquido do exercício social findo em 31/12/2014, no valor total de R$ 3.063.396,41, que
terá a seguinte destinação: (a) R$ 153.169,82 equivalentes a 5% do lucro líquido apurado, destinado à Reserva Legal, nos
termos da lei e do Estatuto Social da Companhia; e (b) R$ 2.910.226,59, retidos e destinados para a conta de reserva de
retenção de lucros, nos termos do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76; 4) tendo em vista o término do mandato dos Diretores
Guilherme Pamplona Paschoal, Rogério Tadeu Ramos Sarro e Renato Amaury de Medeiros, os acionistas aprovaram a
reeleição dos seguintes membros para compor a Diretoria da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de
2017: (i) Diretor Presidente – Guilherme Pamplona Paschoal, RG nº 19.673.754-0-SSP/SP, CPF/MF sob o nº 462.632.921-72;
(ii) Diretor – Rogério Tadeu Ramos Sarro, RG nº 051736676-IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 608.947.417-72; e (iii)
Diretor – Renato Amaury de Medeiros, RG nº 51981793-IFP/RJ, CPF/MF sob o nº 788.718.407-04. Os Diretores ora eleitos
declararam, sob as penas de lei, não estarem impedidos de exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente,
o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa de concorrência, contra as relações de
consumo, fé pública, ou a propriedade; e 5) aprovado o montante global de R$ 1.750.000,00 como limite da remuneração dos
administradores da Companhia para o exercício social de 2015, em observância ao disposto no artigo 152 da Lei nº 6.404/76,
ficando a individualização a cargo do Diretor Presidente; e 6) em razão da descontinuidade da circulação do jornal Diário do
Comércio, os acionistas ratificam a alteração dos jornais utilizados para divulgação e publicação dos atos e documentos da
Companhia, os quais passarão a ser, exclusivamente, o Jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOESP) e o Jornal
Diário Comércio Indústria & Serviços (DCI). Conselho Fiscal: Não há Conselho Fiscal permanente, nem foi instalado no
presente exercício. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente Ata
que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Limeira/SP, 27 de abril de 2015. Mesa: Guilherme Pamplona Paschoal,
Presidente; e Pedro Augusto de Araújo Freitas, Secretário. Acionistas: Odebrecht Ambiental S.A. (representada por seu
procurador Pedro Augusto de Araújo Freitas), Construtora Norberto Odebrecht S.A. e CBPO Engenharia Ltda. (representadas
por seus Diretores (Benedicto Barbosa da Silva Júnior e Luiz Antonio Bueno Junior). Pedro Augusto de Araújo Freitas Secretário. Jucesp nº 237.615/15-0 em 03/06/2015. Flávia Regina Britto-Secretária Geral.
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Itu Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de
Investimento em Direitos Creditórios (“Fundo”)
Resumo das Deliberações - Assembleia Geral de Quotistas
Prezado(a) Quotista, em atendimento ao disposto no Artigo 30 da Instrução nº 356, editada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em
17.12.2001 e suas alterações posteriores (“Instrução 356”), vimos comunicar a V.Sa. as deliberações aprovadas na Assembleia Geral de Quotistas,
realizada no dia 08 de Junho de 2015: I. Aprovação das Contas e Demonstrações Financeiras do Fundo relativas ao exercício encerrado em 31 de
Dezembro de 2014; II. Ratificar as alterações realizadas no regulamento do Fundo por meio do Instrumento Particular de Alteração de Regulamento
datado de 26/02/2015, conforme comunicado enviado aos quotistas no dia 01/04/2015. III. Alterar o regulamento, a fim de excluir o periódico como
forma de comunicação com os quotistas, exceto nas comunicações sobre fatos relevantes; e IV. Consolidação do Regulamento do Fundo, o qual
passa a vigorar a partir 29/06/2015. Os documentos submetidos à aprovação da Assembleia Geral podem ser examinados no endereço da sede
do Administrador em horário comercial. Colocamo-nos à disposição para os esclarecimentos necessários, os quais poderão ser solicitados através
do e-mail [email protected], ou do telefone (11) 3896- 6228. Atenciosamente, Credit Agricole Brasil S.A. Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários - Administrador. São Paulo, 12 de Junho de 2015.
Odebrecht Ambiental – Projetos Ambientais S.A.
CNPJ/MF nº 21.384.741/0001-93 – NIRE 3530047263-2
Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de Maio de 2015
1. Data, Hora e Local: Aos 29/05/2015, às 13 hs, na sede social da Odebrecht Ambiental – Projetos Ambientais S.A.,
localizada na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 11º andar – parte, Butantã, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo
(“Companhia”). 2. Convocação e Presença: Dispensada, tendo em vista a presente da totalidade dos membros do Conselho
de Administração. 3. Presença: Presentes os Conselheiros: Sergio Garrido de Barros, Emyr Diniz Costa Junior e Bernardo
Dantas Rodenburg. 4. Mesa: Presidente: Sergio Garrido de Barros; e Secretário: Marcelo Lins Morato. 5. Ordem do Dia:
Deliberar sobre: (i) alienação fiduciária da totalidade das ações representativas do capital social da Odebrecht Ambiental
Manso S.A. (“Emissora”), atualmente detidas pela Companhia, em garantia das debêntures simples, não conversíveis em
ações, em série única, da espécie com garantia real, da 3ª (terceira) emissão da Emissora (“Debêntures”), com a consequente
celebração, pela Companhia, como parte, do “Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Alienação Fiduciária de
Ações Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária”) e eventuais anexos e aditivos; (ii)
celebração, pela Companhia, na qualidade de interveniente anuente, do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, da Odebrecht
Ambiental – Manso S.A.” (“Escritura de Emissão”) e eventuais anexos e aditivos; (iii) celebração, pela Companhia, como
parte, do “Instrumento Particular de Compromisso de Aporte de Capital e Outras Avenças” e eventuais anexos e aditivos
(“Compromisso de Aporte”), nos termos do qual a Companhia se obriga, solidariamente com a Odebrecht Ambiental S.A.,
sociedade por ações, com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 11º andar
(parte), Butantã, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.437.097/0001-79 (“Odebrecht Ambiental”), a realizar aportes de recursos na
Emissora, nas hipóteses, na forma e nos prazos previstos no Compromisso de Aporte, de modo a assegurar que a Emissora
possa cumprir determinadas obrigações a serem assumidas no âmbito da emissão das Debêntures; e (iv) autorização para
a Diretoria tomar as providências necessárias à emissão das Debêntures, inclusive a celebração, na qualidade de parte ou
interveniente, dos instrumentos mencionados nos subitens “i”, “ii” e “iii” acima e demais instrumentos relativos à emissão das
Debêntures. 6. Deliberações: Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme
faculta o artigo 130, §1º da Lei das S.A., os conselheiros, por unanimidade, deliberaram aprovar: (i) alienação fiduciária da
totalidade das ações representativas do capital social da Emissora, atualmente detidas pela Companhia, em garantia das
Debêntures da 3ª (terceira) emissão da Emissora, totalizando, na respectiva data de emissão, o valor de R$ 474.145.000,00
(quatrocentos e setenta e quatro milhões, cento e quarenta e cinco mil reais), com a consequente celebração, pela Companhia,
como parte, do Contrato de Alienação Fiduciária e eventuais anexos e aditivos; (ii) celebração, pela Companhia, na qualidade
de interveniente anuente, da Escritura de Emissão e eventuais anexos e aditivos; (iii) celebração, pela Companhia, como
parte, do Compromisso de Aporte e eventuais anexos e aditivos, nos termos do qual a Companhia se obriga, solidariamente
com a Odebrecht Ambiental, a realizar aportes de recursos na Emissora, nas hipóteses, na forma e nos prazos previstos no
Compromisso de Aporte, de modo a assegurar que a Emissora possa cumprir determinadas obrigações a serem assumidas
no âmbito da emissão das Debêntures; e (iv) autorização para a Diretoria tomar as providências necessárias à emissão das
Debêntures, inclusive a celebração, na qualidade de parte ou interveniente, dos instrumentos mencionados nos subitens “i”,
“ii” e “iii” acima e demais instrumentos relativos à emissão das Debêntures. 7. Encerramento e Aprovação da Ata: Nada mais
havendo a ser tratado, foi declarada encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata, que, lida e achada conforme,
foi assinada por pelos presentes. Conselheiros Presentes: Sergio Garrido de Barros, Emyr Diniz Costa Junior e Bernardo
Dantas Rodenburg. São Paulo/SP, 29/05/2015. Sergio Garrido de Barros - Presidente; Marcelo Lins Morato - Secretário.
Odebrecht Utilities S.A.
CNPJ/MF nº 17.382.530/0001-44. – NIRE 3530044786-7
Ata da Assembleia Geral Ordinária.
Data, Hora e Local: Em 30/04/2015, às 11:00 horas, na sede da Odebrecht Utilities S.A., localizada na Rua Lemos Monteiro,
nº 120, 11º andar – parte, Butantã, em SP/SP, CEP 05.501-050 (“Companhia”). Convocação: Dispensada a publicação de
Edital de Convocação, conforme disposto no artigo 124, § 4º, da Lei nº. 6.404/76. Publicações: Balanço Patrimonial e demais
Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2014, publicados nas páginas 140, 141, 142,
143 e 144 do jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo e nas páginas 7, 8 e 9 do jornal DCI - Diário Comércio Indústria &
Serviços, ambos na edição de 17/03/2015. Presenças: Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme
assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas e do Sr. Bruno Neiva Maracajá, representante da administração
da Companhia, tendo sido dispensada a presença do representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes,
em face da inexistência de quaisquer dúvidas com relação às Demonstrações Financeiras. MESA: Fernando Luiz Ayres da
Cunha Santos Reis, Presidente; e Renata Pereira Lobo e Silva, Secretária. Parecer do Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal
da Companhia, mediante Parecer proferido na reunião realizada em 24 de março de 2015, manifestou-se favoravelmente à
aprovação, pela Assembleia Geral Ordinária, das Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e respectivos Parecer dos
Auditores Independentes, todos relativos ao exercício social findo em 31/12/2014. Ordem do Dia: 1) aprovar a lavratura da
presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos; 2) exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras,
contendo as Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício findo em 31/12/2014; 3)
destinação do resultado do exercício findo em 31/12/2014, conforme recomendado pelo Conselho de Administração da
Companhia; 4) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, em virtude do término dos mandatos;
5) fixação da remuneração global dos Administradores da Companhia para o exercício de 2015; 6) eleição dos membros do
Conselho Fiscal da Companhia, em virtude do término dos mandatos; e 7) ratificar a alteração dos jornais utilizados para
divulgação e publicação dos atos e documentos da Companhia, em razão da descontinuidade de circulação do jornal Diário
do Comércio. Deliberações: 1) aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme
faculta o artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76; 2) aprovados, por unanimidade e sem ressalvas, as Demonstrações Financeiras
e respectivas Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2014, bem como o parecer a respeito
emitido pelos auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; 3) aprovada, sem reservas ou
ressalvas, a destinação de lucro líquido do exercício social findo em 31/12/2014, no valor total de R$ 142.025.333,50, que
terá a seguinte destinação: (a) R$ 7.101.266,68, equivalentes a 5% do lucro líquido apurado, destinado à Reserva Legal, nos
termos da lei e do Estatuto Social da Companhia; e (b) R$ 134.924.066,82, retidos e destinados para a conta de reserva de
retenção de lucros, nos termos do §3º, II, do Artigo 202, da Lei nº 6.404/76; 4) tendo em vista o término do mandato dos
Conselheiros Fernando Luiz Ayres da Cunha Santos Reis, Newton Sergio de Souza, Marcela Aparecida Drehmer Andrade,
Humberto Pires Grault Vianna, Sergio Henrique Oliveira Bini, Mauricio Dantas Bezerra, Mauricio Roberto de Carvalho Ferro,
Ticiana Vaz Sampaio Marianetti, Marcos Rocha de Araújo e Enio Augusto Pereira e Silva, os acionistas aprovaram por
unanimidade, a reeleição e eleição dos seguintes membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, com
mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2016: Membros Titulares: (i) Fernando Luiz Ayres da Cunha Santos Reis, CPF/
MF sob o nº 858.372.377-04, RG nº 04.401.594-9-IFP/RJ; (ii) Maurício Roberto de Carvalho Ferro, RG nº 453.069-SSP/DF,
inscrito no CPF/MF sob o nº 371.505.961-34; (iii) Marcela Aparecida Drehmer Andrade, RG nº 03.797.428-96-SSP/BA, CPF/
MF sob o nº 515.029.505-10; (iv) Sérgio Henrique Oliveira Bini, RG n.º M7286666, inscrito no CPF/MF sob o n.º 046.086.94693; e (v) Humberto Pires Grault Vianna, RG nº 032590044-IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 512.243.807-20; e Respectivos Membros Suplentes: (i) Mauricio Dantas Bezerra, OAB/BA sob o nº 17868 e no CPF/MF sob o nº 861.028.185-04, RG
nº 547769610-SSP/BA; (ii) Mônica Bahia Odebrecht, RG nº 02.598.721-64-SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o nº 541.080.71549; (iii) Ticiana Vaz Sampaio Marianetti, RG nº 04.835.223-33-SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o nº 544.408.075-34; (iv) Enio
Augusto Pereira e Silva, RG n.º 684897-49-SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o n.º 083.910.505-30; e (v) Ivel Cardoso Bittencourt de Castro, RG n.° 2.064.529-SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 634.707.561-04. Tendo em vista o disposto no § 1º
do Artigo 8º do Estatuto Social da Companhia, foi aprovado, por unanimidade, a indicação do Sr. Fernando Luiz Ayres da
Cunha Santos Reis, ao cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Os Conselheiros ora eleitos foram
investidos em seus cargos mediante a lavratura e assinatura dos termos de posse no Livro de Atas de Reunião do Conselho
de Administração da Companhia. Atendendo ao disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404/76, os Conselheiros ora eleitos
declaram, sob as penas da lei, não estarem impedidos de exercerem a administração da Companhia, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra
a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa de concorrência, contra as relações de
consumo, fé pública, ou a propriedade; ou, por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; 5)
fixado o montante global de R$ 5.250.00,00 como limite da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2015, em observância ao disposto no artigo 152 da Lei nº 6.404/76, ficando a individualização a cargo do
Conselho de Administração, conforme previsto no § 2º do Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia; 6) tendo em vista o
término do mandato dos Conselheiros Ricardo Vinagre, Edgar Mendes Ferreira, Jorge Ricardo de Carvalho Nobre, Guilherme
Leonardo Silveira Castro e Leandro Rodrigues do Val, os acionistas aprovaram por unanimidade, a eleição e reeleição dos
seguintes membros para compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2016:
Membros Titulares: (i) Ricardo Vinagre, RG nº 18.917.406-SSP/SP, inscrito na OAB/SP sob o nº 157919 e no CPF/MF sob o
nº 165.824.878-33; (ii) Edgar Mendes Ferreira, RG nº 29.748.979-3-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 310.228.338-12; e
(iii) Jorge Ricardo de Carvalho Nobre, RG nº 2.416.863-SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 101.020.807-12; e Respectivos
Membros Suplentes: (i) Guilherme Leonardo Silveira Castro, RG nº 41.489.385-2-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
318.192.618-32; (ii) Adelmo da Silva de Oliveira, RG nº 09.673.410-86-SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 033.098.755-52;
e (iii) Rodrigo Souza Araújo, RG n.º 1.455.151-SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n.º 827.088.351-49. Os membros do
Conselho Fiscal ora eleitos, serão remunerados no valor mínimo previsto no §3º do Artigo 162 da Lei nº 6.404/7, ou seja,
10% da remuneração atribuída a Diretoria da Companhia. Os Conselheiros ora eleitos foram investidos em seus cargos
mediante a lavratura e assinatura dos termos de posse no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da
Companhia. Atendendo ao disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404/76, os Conselheiros ora eleitos declaram, sob as penas da
lei, não estarem impedidos de exercerem a administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação
criminal, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa de concorrência, contra as relações de consumo, fé pública,
ou a propriedade; ou, por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; e 7) em razão da descontinuidade da circulação do jornal Diário do Comércio, os acionistas ratificam a alteração dos jornais utilizados para divulgação
e publicação dos atos e documentos da Companhia, os quais passarão a ser, exclusivamente, o Jornal Diário Oficial do
Estado de São Paulo e o Jornal Diário Comércio Indústria & Serviços. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente Ata que, lida e aprovada por unanimidade, foi assinada por todos os
presentes. São Paulo/SP, 30 de abril de 2015. Mesa: Fernando Luiz Ayres da Cunha Santos Reis, Presidente; e Renata
Pereira Lobo e Silva, Secretária. Acionistas: Fundo de Investimento em Participações Operações Industriais (representado
por Fernando Henrique Augusto e Rebeca Correa Balian) e Ticiana Vaz Sampaio Marianetti. Renata Pereira Lobo e Silva
- Secretária. Jucesp nº 247.081/15-2 em 10/06/2015. Flávia Regina Britto-Secretária Geral.