CIRCULAR N° 2502
Dispõe sobre autorização para funcionamento,
transferência de controle societário e
reorganização das instituições autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil,
exceto cooperativas de crédito.
A Diretoria do Banco Central do Brasil do Brasil, em sessão realizada em
26.10.94, com base nos arts. 7º da Resolução nº 2.099, de 17.08.94, e 2º do Regulamento anexo I
à citada Resolução,
D E C I D I U:
Art. 1º Estabelecer os seguintes procedimentos, a serem observados pelos
interessados em obter autorização para funcionamento de nova instituição ou transferência de
controle societário e/ou reorganização de instituição em funcionamento:
I - protocolizar solicitação na Delegacia Regional do Banco Central do Brasil que
jurisdicione a instituição, acompanhada de minuta da declaração de propósito, na forma do
Anexo I;
II - publicar a declaração de propósito no Diário Oficial da União e no caderno de
economia ou equivalente, de jornal de grande circulação, por três vezes, com intervalo mínimo
de 5 (cinco) dias entre as publicações, no local da sede da instituição e de domicílio, no País, dos
controladores diretos e indiretos;
III - instruir o processo, no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data
da protocolização de que trata o inciso I, na Delegacia Regional ali referida, na forma do
disposto no art. 3º.
Parágrafo único. O descumprimento do prazo estabelecido no inciso III deste
artigo implica o arquivamento da solicitação respectiva.
Art. 1º Estabelecer os seguintes procedimentos, a serem observados pelos
interessados em obter autorização para funcionamento de nova instituição ou transferência de
controle societário e/ou reorganização de instituição em funcionamento:
I - protocolizar solicitação no componente do Departamento de Organização do
Sistema Financeiro (Deorf) da área de jurisdição da sede da instituição, acompanhada de minuta
de declaração de propósito na forma do Anexo I;
II - publicar a declaração de propósito, em duas datas, no caderno de economia ou
equivalente de jornal de grande circulação, nas localidades da sede da instituição e de domicílio,
no País, dos controladores diretos e indiretos, e transmitir o texto da declaração ao Banco Central
do Brasil com a utilização do padrão rich text format - RTF, via internet, para o endereço
eletrônico [email protected], imediatamente após a última publicação, com a indicação
dos jornais e das datas de publicação;
Circular n° 2502, de 26 de outubro de 1994
III - instruir o processo, no prazo máximo de noventa dias contados da data da
protocolização referida no inciso I, no componente do Deorf, na forma do disposto no art. 3º.
Parágrafo único. O descumprimento do prazo estabelecido no inciso III implica o
arquivamento da solicitação respectiva. (Redação dada pela Circular 3.178, de 26/02/2003.)
Art. 2º Ficam dispensadas da declaração de propósito:
I - as pessoas físicas e/ou jurídicas que já controlem banco múltiplo, banco
comercial, banco de investimento, banco de desenvolvimento, sociedade de crédito,
financiamento e investimento, sociedade de crédito imobiliário e/ou sociedade de arrendamento
mercantil;
II - a transferência de controle para pessoa jurídica, desde que as pessoas físicas
controladoras da instituição e respecti vos níveis de participação permaneçam os mesmos;
III - a mudança do objeto social, a fusão, a cisão ou a incorporação de instituição
que resulte sociedade corretora de títulos e valores mobiliários, sociedade distribuidora de títulos
e valores mobiliários ou sociedade corretora de câmbio;
III - a mudança do objeto social, a fusão, a cisão ou a incorporação de instituição
que resulte sociedade corretora de títulos e valores mobiliários, sociedade distribuidora de títulos
e valores mobiliários, sociedade corretora de câmbio ou companhia hipotecária; (Redação dada
pela Circular 2.571, de 17/05/1995.)
IV - mudança do tipo jurídico, desde que não haja ampliação do objeto social.
Parágrafo único. Quando não estiver perfeitamente definido o controle societário,
serão considerados como controladores todos os acionistas/quotistas detentores de ações/quotas
com direito a voto.
Art. 3º Observado o disposto nos arts. 1º e 2º, o processo deverá ser instruído na
Delegacia Regional que jurisdicione a instituição, mediante solicitação acompanhada dos
documentos abaixo indicados, dentre os enumerados no Anexo II:
I - funcionamento de nova instituição: documentos de nºs 01 a 19;
II - transferência de controle societário: documentos de nºs 01 a 08, 10, 15 a 17 e
23;
III - transformação em banco múltiplo: documentos de nºs 01 a 05, 07, 09 e 10;
IV - mudança do objeto social: documentos de nºs 01 a 05, 07, 09 e 10;
V - criação de carteira operacional, por banco múltiplo: documentos de nºs 01 a
05, 07, 09 e 10;
VI - mudança do tipo jurídico: documentos de nºs 07 e 09 a 11;
Circular n° 2502, de 26 de outubro de 1994
VII - fusão: documentos de nºs 07 a 11, 15, 17, 18 e 20 a 22;
VIII - cisão: documentos de nºs 07 a 11, 15, 17, 18 e 20 a 22;
IX - incorporação: documentos de nºs 07 a 11, 15, 17, 18 e 20 a 22.
Art. 4º Na mudança de objeto social que transforme a sociedade em instituição
não integrante do sistema financeiro, a instrução do processo respectivo deverá atender apenas às
seguintes exigências:
I - prova de publicação do edital de convocação da assembléia geral, na forma da
lei, se for o caso;
II - 2 (duas) cópias autenticadas da ata da assembléia geral ou do instrumento de
alteração contratual, conforme o caso;
III - declaração, firmada pelos sócios controladores ou pelos administradores, de
que todas as operações privativas de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do
Brasil foram liquidadas.
Art. 5º A comprovação da capacidade econômico-financeira dos controladores
será exigida nos seguintes casos:
I - autorização para funcionamento de nova instituição, com base no valor do
capital subscrito;
II - transferência de controle societário, com base no maior dos seguintes
parâmetros:
a) valor patrimonial contábil;
b) capital mínimo para a instituição, previsto na regulamentação vigente;
c) preço de aquisição;
III - reorganização societária, para os casos que impliquem necessidade de maior
limite de capital e patrimônio líquido mínimos, com base na diferença entre o capital exigível da
instituição original e aquele exigível para a nova instituição.
Parágrafo único. Ficam dispensadas do cumprimento do disposto neste artigo a
constituição de nova instituição ou a alteração do controle societário de instituição existente que
atendam cumulativamente às seguintes condições:
I - sejam resultantes de fusão envolvendo mais de uma instituição autorizada pelo
Banco Central do Brasil, em funcionamento antes de 18.08.94;
II - tenham sido deliberadas e formalizadas junto ao Banco Central do Brasil até
30.04.95.
Circular n° 2502, de 26 de outubro de 1994
Art. 6º Fica sujeita aos mesmos procedimentos aplicáveis à transferência de
controle societário, qualquer alteração, de forma direta ou indireta, que ocorra na composição
societária da instituição, que possa implicar ingerência efetiva nos negócios sociais em
decorrência de:
I - ato, isolado ou em conjunto, de qualquer pessoa física ou jurídica, ou de grupo
de pessoas representando interesse comum;
II - acordo de acionistas/quotistas. (Revogado pela Resolução 2.762, de
02/08/2000.)
Art. 7º Esta Circular entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, 26 de outubro de 1994
Cláudio Ness Mauch
Diretor de Normas e Organização do
Sistema Financeiro
Este texto não substitui o publicado no DOU e no Sisbacen.
ANEXO I
MODELO
DECLARAÇÃODEPROPÓSITO
........................(denominação)...........................
As pessoas físicas abaixo subscritas, na condição de ..................... (PREENCHER
COM ACIONISTAS/QUOTISTAS CONTROLA dores), por intermédio do presente
instrumento,
I - D E C L A R A M:
1. Sua intenção de .............(preencher com o tipo de autorização pleiteada, de uma
das formas abaixo).................... - constituir uma instituição com as características abaixo
especificadas:
- adquirir o controle societário do(a) ....... (indicar a instituição), o(a) qual passará
a funcionar com as características abaixo especificadas, negócio cuja concretização depende da
aprovação do Banco Central do Brasil, conforme previsto no contrato de compra e venda
firmado entre as partes:
- participar do controle societário do(a)............(indicar a instituição), em
decorrência de ................... (preencher com o instrumento utilizado, como: contrato de compra e
venda/acordo de acionistas/doação/herança) o(a) qual passará a funcionar com as características
Circular n° 2502, de 26 de outubro de 1994
abaixo especificadas, negócio cuja concretização depende da aprovação do Banco Central do
Brasil:
- reorganizar o(a)............. (indicar a instituição), mediante ... ..... (PREENCHER
COM O PROCESSO ADOTADO, COMO: TRANSFORMAÇÃO EM BANCO
múltiplo/mudança do objeto social), o(a) qual passará a funcionar com as características abaixo
especificadas:
Denominação social:
Local da sede:
Carteiras: ...................................... (informar apenas no caso de banco múltiplo).
Capital inicial: ................ (informar no caso de constituição)
Patrimônio líquido: ................ Data-base: ............... (informar em se tratando de
transferência de controle societário ou de reorganização)
Composição societária:
- controladores: nome e CGC/CPF dos acionistas/quotistas que controlem a
instituição e percentual de participação (discriminar todos os níveis de participação, até que fique
claramente evidenciado o controle societário da instituição por pessoa física)
- outros acionistas/quotistas detentores de 10% (dez por cento) ou mais do capital:
nome e CGC/CPF dos acionistas/quotistas e percentual de participação de cada um.
Administração:
- nome(s), CPF e cargo do(s) administrador(es).
2. Que o valor do seu patrimônio constitui lastro suficiente para a implementação
do empreendimento.
3. Que não possuem quaisquer restrições cadastrais e desfrutam de reputação
ilibada e, ainda, que não foram nem estão sendo responsabilizados em ação judicial ou processo
administrativo junto ao poder público.
II - E S C L A R E C E M que, nos termos da regulamentação em vigor, eventuais
objeções à presente declaração deverão ser comunicadas diretamente ao Banco Central do Brasil,
no endereço abaixo, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da publicação desta, por
intermédio de documento em que os autores estejam devidamente identifica dos, acompanhado
da documentação comprobatória, esclarecido que os declarantes terão, na forma da legislação
vigente, direito a vistas do processo respectivo.
BANCO CENTRAL DO BRASIL Circular n° 2502, de 26 de outubro de 1994
(Endereço da Delegacia Regional)
Protocolo nº
III - Local e data:
IV - Nome(s) do(s) subscritor(es):
Anexo I à Circular 2.502, de 26 de outubro de 1994
MODELO DE DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO (denominação)
As pessoas físicas e jurídicas abaixo identificadas, por intermédio do presente
instrumento,
I - D E C L A R A M:
Sua intenção de ....(preencher com o tipo de autorização pleiteada, conforme as
alíneas "a", "b" ou "c" abaixo)
a) constituir uma instituição com as características abaixo especificadas:
b) adquirir/assumir o controle societário do(a) ....... (indicar a instituição), o(a)
qual passará a funcionar com as características abaixo especificadas, negócio cuja concretização
depende da aprovação do Banco Central do Brasil, conforme previsto no .....(preencher com o
instrumento utilizado: contrato de compra e venda/acordo de acionistas/doação/herança) firmado
entre as partes:
c) participar do controle societário do(a)............(indicar a instituição), em
decorrência de ..... (preencher com o instrumento utilizado: contrato de compra e venda/acordo
de acionistas/doação/herança) o(a) qual passará a funcionar com as características abaixo
especificadas, negócio cuja concretização depende da aprovação do Banco Central do Brasil:
Denominação social:
Local da sede:
Carteiras: ... (informar apenas no caso de banco múltiplo)
Capital inicial: ...(informar no caso de constituição)
Composição societária:
- controladores: nome e número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas
(CPF) e/ou Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) dos acionistas/quotistas que controlem
a instituição e percentual de participação (discriminar todos os níveis de participação, até que
fique claramente evidenciado o controle societário da instituição por pessoa física);
Circular n° 2502, de 26 de outubro de 1994
- outros acionistas detentores de participação qualificada: nome e CPF/CNPJ dos
acionistas/quotistas e percentual de participação de cada um;
Administração (se for o caso);
- nomes, CPF e cargos dos administradores;
II - E S C L A R E C E M que, nos termos da regulamentação em vigor, eventuais
objeções à presente declaração devem ser comunicadas diretamente ao Banco Central do Brasil,
no endereço abaixo, no prazo de trinta dias contados da data da publicação desta, por meio
formal em que os autores estejam devidamente identificados, acompanhado da documentação
comprobatória, observado que os declarantes podem, na forma da legislação em vigor, ter direito
a vistas do processo respectivo.
Banco Central do Brasil
(Endereço do componente do Departamento de Organização do Sistema
Financeiro - Deorf a que a instituição estiver jurisdicionada) Processo nº:
Local e data: . (Redação dada ao anexo I pela Circular 3.178, de 26/02/2003.)
ANEXO II
DOCUMENTOS NECESSÁRIOS À INSTRUÇÃO DE PROCESSO
01 - Folhas completas de exemplar dos jornais em que foi publicada a declaração
de propósito se for o caso.
02 - Relatório de auditoria independente, com base nos balanços patrimoniais
encerrados nos três últimos exercícios imediatamente anteriores ao do pedido, relativo à situação
econômico-financeira das pessoas jurídicas controladoras - exceto quando tratar-se de instituição
autorizada a funcionar pelo Banco Central -, no qual deverá constar, também, avaliação da
respectiva capacidade econômico-financeira para fazer face ao empreendimento, tendo em vista
os parâmetros estabelecidos no art. 1º, inciso I, do Regulamento anexo I à Resolução nº 2.099, de
17.08.94.
03 - Cópia do balanço patrimonial do último exercício, das pessoas jurídicas
controladoras - exceto quando tratar-se de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central , auditado por auditor independente devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários
CVM.
04 - Declaração de bens, direitos e obrigações, da(s) pessoa(s) física(s)
controladora(s), direta ou indiretamente, da instituição, comprovada por cópia da(s)
declaração(ões) do imposto de renda.
05 - Cópia da declaração do imposto de renda do último exercício, caso não
incluída no nº 04.
Circular n° 2502, de 26 de outubro de 1994
06 - Formulário cadastral, na forma da regulamentação vigente.
07 - Mapa de composição de capital da instituição e das pessoas jurídicas que dela
participam, na forma da regulamentação vigente.
08 - Organograma completo, quando tratar-se de conglomerado econômico.
09 - Prova de publicação do edital de convocação da assembléia geral, na forma
da lei, se for o caso.
10 - 4 (quatro) cópias autenticadas do contrato social ou do estatuto social e duas
cópias da ata da assembléia geral ou do traslado da escritura pública, conforme o caso.
11 - 2 (duas) cópias autenticadas da ata da reunião do conselho de administração
que elegeu a diretoria se for o caso.
12 - Lista de subscrição, na forma regulamentar.
13 - Comprovante do registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários CVM, quando tratar-se de sociedade constituída por subscrição pública.
14 - Comprovante dos depósitos exigidos pelas disposições legais e
regulamentares, se for o caso.
15 - Cópia de acordo de acionistas/quotistas, no qual deverá constar cláusula de
prevalência sobre qualquer outro não submetido à aprovação do Banco Central, ou declaração de
sua inexistência.
16 - Comprovação da origem dos recursos utilizados pelo(s) controlador(es) para
fazer face ao empreendimento.
17 - Informação sobre a existência de participação societária do(s) controlador(es)
e/ou administradores em outras empresas, quando superior a 10% (dez por cento) do capital
votante.
18 - Documento Informações sobre Ato de Eleição ou Nomeação, na forma
regulamentar.
19 - Comprovante de aquisição de título patrimonial de bolsa de valores, em se
tratando de sociedade corretora de títulos e valores mobiliários.
20 - 2 (duas) cópias autenticadas das atas das assembléias gerais das instituições
envolvidas, que deliberaram sobre a fusão/cisão/incorporação e a nomeação dos peritos para
avaliação do patrimônio, na forma da lei, ou da alteração contratual, conforme o caso.
21 - 2 (duas) cópias autenticadas da ata da assembléia dos debenturistas que
aprovou a fusão/cisão/incorporação, ou documento comprobatório de que os direitos dos
Circular n° 2502, de 26 de outubro de 1994
debenturistas foram assegurados, quando envolvida sociedade de arrendamento mercantil
emissora de debêntures em circulação.
22 - 2 (duas) cópias do Protocolo e Justificação e dos laudos de avaliação dos
peritos nomeados, caso não tenham sido transcritos na(s) ata(s) de que trata o nº 20, e dos
balancetes/balanços em que se basearam.
23 - Contrato de compra e venda, ou instrumento equivalente, no qual deverá
constar cláusula estipulando que a concretização do negócio está condicionada a sua aprovação
pelo Banco Central.
Circular n° 2502, de 26 de outubro de 1994