MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer no 06091/2005/RJ COPCO/COGPI/SEAE/MF Rio de Janeiro, 22 de fevereiro de 2005. Referência: Ofício nº 7587/2004/SDE/GAB, de 30 de dezembro de 2004. Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º 08012.011090/2004-79 Requerentes: Itaucard Financeira S.A. Crédito Financiamento e Rio Elba Empreendimentos e Participações LTDA. Operação: O Conglomerado Itaúsa adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social da Rio Elba. Recomendação: aprovação, sem restrições[S1]. Versão Pública A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Itaucard Financeira S.A. - Crédito Financiamento e Rio Elba Empreendimentos e Participações LTDA. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. 1. Das Requerentes 1.1- Itaucard Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento A Itaucard Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento (“Itaucard”) é uma empresa que pertence ao Conglomerado brasileiro Itaúsa, que atua em serviços financeiros e cartões de crédito. O Conglomerado Itaúsa também atua em serviços Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.011090/2004-79 financeiros (bancos comerciais privados, bancos de investimento e financeiras). Os acionistas com as respectivas participações no capital social da Itaucard são: Itaucard Nome Banco Itaú S.A. Banco Itaú Holding Financeira S.A. Itaú Corretora de Valores S.A. Itaucorp S.A. Itauvest DTVM S.A. Fonte: Requerentes Participação (%) 93,916686772 2,956513520 3,126794962 0,000004733 0,000000012 Nos últimos 3 anos, a Itaucard participou das seguintes operações no Brasil e nos demais países do Mercosul: • Em 20.03.2002, o Banco Itaú S.A. e a Xerox Comércio e Indústria Ltda. celebraram Acordo Operacional – Programa de Terceirização Estratégica, segundo o qual o banco passou a financiar a compra de equipamentos comercializados pela Xerox no Brasil, podendo também oferecer aos clientes da Xerox opções de leasing financeiro e crédito direto ao consumidor, bem como prestar serviços de cobrança relacionados aos serviços de manutenção prestados pela Xerox aos seus clientes; • Em 04.11.2002, o Banco Itaú S.A. firmou contrato visando à aquisição de 95,75% do capital total do Banco BBA- Creditanstalt., já incluída a participação total do acionista estrangeiro. O negócio abrange o BBA e suas subsidiárias no país e no exterior, além da participação minoritária detida por terceiro na Fináustria Participações Ltda.; • Em 20.10.2003, o Banco Itaú Holding Financeira S.A. contratou a AGF Brasil Seguros S.A. e AGF do Brasil Participações Ltda. a aquisição da totalidade das ações detidas por estas empresas do capital do Banco AGF S.A.; • Em 08.11.2004, a Itaucard Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento firmou contrato de compra e venda de quotas representativas de dois terços do capital social da Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda., tendo adquirido a participação direta ou indireta dos demais sócios do Unibanco e Citibank. Cabe ressaltar que as demais aquisições realizadas pelo Itaucard estão descritas no Anexo I da Resolução CADE Nº 15/98. O faturamento da Itaucard no Brasil, em 2003, foi de R$ 1,57 bilhão e do Conglomerado Itaúsa foi de R$ 41,09 bilhões. Já o faturamento do Conglomerado Itaúsa, no mundo, alcançou R$ 1,62 bilhão. 1.2- Rio Elba Empreendimentos e Participações Ltda. A Rio Elba Empreendimentos e Participações Ltda. (“Rio Elba”) é uma empresa que pertence ao Grupo brasileiro Nova América, e atua na promoção de financiamento de veículos. Já o Grupo atua nos setores relacionados à agricultura (cana, açúcar e álcool) e serviços financeiros (bancos comerciais privados e financeiras). Os quotistas com participação no capital social da Rio Elba são os seguintes: 2 Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.011090/2004-79 Rio Elba Nome Banco Intercap S.A. Eduardo Castro de Azevedo Renato Diniz Junqueira John Francis Walton Roberto de Rezende Barbosa Renato Eugênio de Rezende Barbosa José Eugênio de Rezende Barbosa Sobrinho Intercap Promotora Ltda. Fonte: Requerentes Participação (%) 0,02 12,71 17,04 15,30 17,65 17,65 17,65 1,98 Nos últimos 3 anos, a Rio Elba não participou de operação alguma no Brasil e nos demais países do Mercosul que tenha sido submetida à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC). O faturamento do Grupo no Brasil, em 2003, foi de R$ 686,43 milhões. Cabe ressaltar ainda que, não houve faturamento da Requerente, no Brasil, e nem do Grupo, no restante do mundo. 2. Da Operação O Conglomerado Itaúsa, por intermédio da empresa Itaucard, adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social da Rio Elba. O Contrato de Compra e Venda de Quotas foi assinado no dia 10 de dezembro de 2004 e o valor da operação foi de CONFIDENCIAL. A presente operação está sendo apresentada somente nos órgãos do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. 3. Definição do Mercado Relevante 3.1- Dimensão do Produto A seguir, apresenta-se os produtos ofertados pelo Conglomerado Itaúsa e pela Rio Elba. Quadro I Produtos ofertados no Brasil pelo Conglomerado Itaúsa e pela Rio Elba Mercados de Atuação Conglomerado Itaúsa1 Emissão e administração de cartões de x crédito, próprios ou de terceiros. Administração de Fundos de x Investimento Créditos e financiamentos para pessoas x físicas e jurídicas. Previdência complementar x Cartões de créditos x Seguros em geral x Títulos de capitalização x Consórcio x Painéis de madeira constituída x Pisos laminados de alta resistência x Revestimentos de tetos e paredes x Metais sanitários x Louças sanitárias x Anidrido ftálico x 1 Rio Elba Ressalte-se que além desses produtos citados o Conglomerado Itaúsa também oferta diversos outros produtos que não estão relacionados com a presente operação. 3 Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.011090/2004-79 Anidrido maleico Acido fumárico e ácido sulfúrico Plastificantes ftálicos Resinas poliéster Formol Octanol, butanol e iso-butanol Concentrado de uréia-formaldeído Empreendimentos e negócios com imóveis Placas de circuito impresso montadas Unidade auto serviço – ATM Terminal financeiro Leitor de caracteres Leitura ótica Mouse ortopédico Serviços de internet Promoção de vendas para o financiamento de veículos leves Fonte: Requerentes x x x x x x x x x x x x x x x x x De acordo com as informações descritas acima, houve sobreposição no mercado de Promoção de vendas2. O Conglomerado Itaúsa realiza, entre outras atividades, o financiamento da compra de veículos (automóveis, motocicletas, veículos comerciais e outros meios de transporte leve) e, para tanto, conta com a Fina Promoções e Serviços Ltda. e a Fináustria ASS. Adm. e Serv. Ltda. Conforme apresentado em parecer anterior desta Secretaria3, os serviços de promoção de venda podem ser definidos como serviços de intermediação entre uma instituição financeira que deseja vender seus produtos e o cliente que deseja comprá-los. Ressaltese que as Promotoras de Venda não são instituições financeiras e não são, portanto, autorizadas pela autoridade reguladora a conceder crédito. Essas empresas apenas promovem os produtos e serviços de crédito e financiamento de uma determinada instituição financeira, sendo esta última quem efetivamente concederá o crédito ou financiamento4 ao cliente final. A remuneração das Promotoras varia em função do volume ou do valor dos negócios por elas intermediados. A atividade de promoção de vendas é disciplinada pela Resolução nº 562 do Conselho Monetário Nacional e compreende os seguintes serviços: (i) recepção e encaminhamento de pedidos de financiamento e empréstimos; (ii) análise de crédito e seleção de risco; (iii) coleta, análise, consultoria e armazenamento de informações cadastrais; (iv) execução de cobrança amigável; (v) administração de contas a pagar e a receber; (vi) prospecção de clientes e (vii) desenvolvimento e controle de sistemas informatizados para acompanhamento das operações de financiamento/empréstimo pessoal5. O vínculo comercial da empresa de promoção do crédito é com a instituição financeira e, especificamente no caso concreto, tem-se que as promotoras de financiamento tanto do Conglomerado Itaúsa quanto do Grupo Nova América atuam exclusivamente na promoção das carteiras de financiamento das respectivas empresas financeiras. 2 O mercado de promoção de vendas inclui o financiamento de veículos leves. Ato de Concentração nº 08012.008466/2003-87 4 Resolução nº 3110 do Conselho Monetário Nacional, de 31 de julho de 2003. 5 Constata-se, entretanto, que grande número dessas atividades pode ser, e muitas vezes efetivamente são, terceirizadas, como por exemplo, os serviços de cobrança. 3 4 Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.011090/2004-79 3.2- Dimensão Geográfica Os serviços de promoção de crédito, intermediados por promotoras de vendas, embora conte com a possibilidade de deslocamento do próprio profissional, têm natureza essencialmente local (municipal). O Grupo Nova América promovia sua carteira de crédito nos seguintes municípios do Estado de São Paulo: Capital, Americana, Campinas, São José dos Campos, Bauru, Ribeirão Preto e Sorocaba. Já a carteira de crédito do Conglomerado Itaúsa tem abrangência praticamente nacional. O mercado relevante geográfico será considerado o nacional, tendo em vista a dificuldade de se estimar a participação de mercado em cada uma das cidades onde estas empresas atuam e o fato de que as principais promotoras atuam nacionalmente, possuindo filiais nas maiores cidades do Brasil. 4. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado 4.1- Determinação da Parcela de Mercado Por tratar-se de uma atividade de intermediação, não há estimativas públicas confiáveis de market-share das empresas deste mercado. Assim, a exemplo de parecer anterior emitido por esta Secretaria6, a participação de mercado das empresas será estimada a partir do volume de novas concessões de crédito por elas intermediadas. As informações utilizadas para tal estimativa foram levantadas junto às instituições financeiras que sabidamente utilizam Promotoras de Venda como canal de distribuição de seus produtos. Estimativa da Participação do Mercado Nacional de “Promoção de Vendas” em 2003 Promotora Losango Promoções BV Promotora de Serviços Ltda Panamericano Adm. de Cartões Crédito Ltda. Cacique Promotora de Vendas Promovel Empreendimentos Valeu Promotora de Vendas Ltda Fininvest Negócios de Varejo Ltda Diversas Facilita Serviços e Propagandas S.A. Diversas Creditec Promovendas Ltda. Exprincred Promotora de Crédito Consultoria Participação e Serviço Fina Promoção e Serviços S.A . Instituição Financeira Banco HSBC BV Financeira de Banco Panamericano Banco cacique Banco Bradesco Indusval Financeira Grupo Unibanco ASB Financeira Grupo Americana Cacique) Omni Creditec CFI Exprinter CFI Volume 2.966.000.000,00 2.596.214.642,00 875.602.327,33 % 31,34% 27,44% 9,25% 711.405.650,58 560.081.394,00 542.000.000,00 374.200.000,00 260.442.000,00 (Banco 190.347.887,00 7,52% 5,92% 5,73% 3,95% 2,75% 2,01% 131.542.292,00 92.000.000,00 71.139.038,17 1,39% 0,97% 0,75% Banco Itaucred Financiamentos 57.315.020,00 0,61% S.A. Diversas Alfa Financeira 34.569.255,51 0,37% Total Fonte: Ato de Concentração nº 08012.007026/2004-93 referente as empresas Banco HSBC S.A. e Valeu Promotora de Vendas. *O Grupo Nova América não consta no quadro acima, em razão de promover sua carteira de crédito apenas nos municípios do Estado de São Paulo. O quadro abaixo traz o montante de financiamentos concedidos pelo Conglomerado Itaúsa, bem como pelo Grupo Nova América, intermediados por Promotoras que atuam no mercado de promoção de crédito de financiamentos de veículos, nos seguintes municípios do Estado de São Paulo: Capital, Americana, Campinas, São José dos Campos, Bauru, Ribeirão Preto e Sorocaba. 6 Ato de Concentração nº 08012.008466/2003-87 5 Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.011090/2004-79 Quadro II Financiamentos de veículos leves concedidos pelo Conglomerado Itaúsa e pela Rio Elba (2003) Cidades Conglomerado Itaúsa Rio Elba7 R$ milhões R$ milhões 2,72 13,37 Americana 7,74 4,01 Bauru 13,43 10,70 Campinas 3,43 10,46 S.J. dos Campos 19,14 5,74 Ribeirão Preto 73,22 57,36 São Paulo 12,10 8,96 Sorocaba 177,64 0,00 Outros 309,42 110,60 Total Fonte: Requerentes É importante mencionar que as Requerentes não dispõem de informações que permitam calcular as participações nos mercados de promoção de crédito para financiamento de veículos nas seguintes cidades: Capital, Americana, Campinas, São José dos Campos, Bauru, Ribeirão Preto e Sorocaba. A base da informação utilizada para estimar as participações no mercado nacional é constituída de estatísticas do Banco Central sobre financiamentos concedidos, não se dispondo de dados desagregados em nível municipal. De acordo com o quadro II verifica-se que os faturamentos referentes ao Conglomerado Itaúsa e Rio Elba nas cidades apresentadas acima, foram respectivamente de, R$ 309, 42 milhões e R$ 110,60 milhões, ou seja, valores inferiores a R$ 400 milhões. Além disso, cabe destacar que, segundo estimativas das Requerentes, nacionalmente a participação do Grupo Nova América foi de apenas 0,5% e o Conglomerado Itaúsa teve uma participação de 1,3% do mercado de financiamento de veículos leves. Diante do exposto, conclui-se não haver necessidade de passar às etapas posteriores da análise. 7 O valor de R$ 110,6 milhões (24.331 contratos) conferidos ao Grupo Nova América não se refere às atividades da Rio Elba. Trata-se do faturamento relativo às operações da porção de ativos à geração de financiamento para veículos, antes pertencentes a outra empresa do Grupo Nova América, que foram transferidos à Rio Elba para realização da presente operação. 6 Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.011090/2004-79 5. Recomendação Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Técnica MARCOS ANDRÉ MATTOS DE LIMA Coordenador da COPCO CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico, Substituto 7 Página: 1 [S1]Sugestão: aprovação sem restrições; aprovação com restrições