COELCE
Companhia Energética do Ceará
COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ – COELCE
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF N.º 07.047.251/0001-70
NIRE Nº 23300007891
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA, realizada em 29 de abril de
2003 (lavrada sob a forma de sumário. Art. 130, §1º da Lei nº
6.404/76).
DATA, HORA E LOCAL: 29 de abril de 2003, às 10:00hs, na sede
social da Companhia, situada na Av. Barão de Studart, n.º
2.917/83, Fortaleza, Estado do Ceará.
PUBLICAÇÕES:
(I) Aviso aos Acionistas, nos termos do Art. 133, da Lei nº
6.404/76, cuja circulação ocorreu nos seguintes jornais:
Diário do Nordeste, dias 28,29,30/03/2003, às fls. 10, 10 e
12, respectivamente; Valor Econômico, dias 28 e 31/03/2003 e
01/04/2003, às fls. C5, A4 e C14, respectivamente; Diário
Oficial do Estado, dias 31/03/2003, às fls. 108, 01 e
02/04/2003 às fls. 22 e 39, respectivamente;
(II) Edital de Convocação aos Acionistas nos termos do art.
124, § 1º, da Lei nº 6.404/76, cuja circulação ocorreu nos
seguintes jornais: Diário do Nordeste, dias 12, 13 e
14/03/2003, às fls. 6, 6 e 5, respectivamente; Valor
Econômico, dias 14, 15, 16/03/2003, às fls. A6, C12 e C12,
respectivamente;
Diário Oficial do Estado, dias 15, 16 e
17/04/2003, às fls. 95, 66 e 59, respectivamente;
(III) Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras,
Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal,
nos termos do Art. 133, incisos I à IV, § 3º, da Lei nº
6.404/76, cuja circulação ocorreu nos seguintes jornais:
Diário do Nordeste, dia 10/04/2003, às fls. 11 à 14; Valor
Econômico, dia 10/04/2003, às fls. A3 à A6; Diário Oficial do
Estado, dia 10/04/2003, às fls. 36 a 49;
PRESENÇAS: Acionistas representando mais de 2/3 do capital
social votante, nos termos do Art. 135 da Lei nº 6.404/76,
representante dos Administradores da Companhia, o Sr. Antonio
Osvaldo
Alves
Teixeira,
Diretor
Vice-Presidente
Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores,
representante do Conselho Fiscal da Companhia, Sr. Maderleine
de Oliveira Uchoa e o Auditor Independente da Deloitte Touch
Tohmatsu, Sr. Luiz Allan Santos.
COELCE
Companhia Energética do Ceará
MESA: Dr. Marcelo Andres Llevenes Rebolledo, Presidente da
Mesa, e Rachel Bankiza de Oliveira, secretariando.
ORDEM DO DIA:
1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e
votar
o
Relatório
de
Administração,
Demonstrações
Financeiras, Pareceres dos Auditores Independentes e do
Conselho Fiscal, todos referentes ao exercício social findo
em 31/12/2002;
2. Destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de
dividendos, inclusive juros sobre capital próprio;
3. Eleição de conselheiros para preencher vagas no Conselho de
Administração;
4. Fixação da remuneração global dos Administradores da
Companhia;
5. Eleição de membros do Conselho Fiscal e fixação de sua
remuneração;
6. Assuntos Gerais que não dependam de deliberação assemblear.
DELIBERAÇÕES: Após se discutir os temas elencados na ordem do
dia, com a apresentação das informações pertinentes a todos os
itens da ordem do dia, e entrega dos respectivos documentos,
foi deliberado favoravelmente pelos senhores Acionistas, o que
se segue:
1) Aprovar as contas e o Relatório da Administração da
Companhia, Demonstrações Financeiras, Parecer dos Auditores
Independentes, Deloitte Touche Tohmatsu e Parecer do Conselho
Fiscal,
correspondentes
ao
exercício
social
findo
em
31.12.2002. Os
Acionistas
Laif
II
LLC
e
Banco
BBACreditanstalt S/A preferiram se abster de votar o item 1 da
ordem do dia.
2) Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício social
findo em 31.12.2002, com a conseqüente distribuição de
dividendos aos Acionistas, da seguinte forma: o valor do lucro
líquido, deduzidos os 5% (cinco por cento) destinados à
Reserva Legal, no valor de R$ 4.167.111,06 (quatro milhões,
cento e sessenta e sete mil, cento e onze reais e seis
centavos) e o pagamento dos juros sobre capital próprio a
distribuir, importa em R$ 25.475.110,15 (vinte e cinco
milhões, quatrocentos e setenta e cinco mil, cento e dez reais
e quinze centavos), o qual será distribuído aos Acionistas a
título de dividendos, por lote de mil ações, fazendo exdividendos, a partir de 30/04/2003, da seguinte forma:
COELCE
Companhia Energética do Ceará
Natureza
Dividendos
Ordinários
R$ 0,16360550
Preferenciais "A"
R$ 0,16360550
Preferenciais "B"
R$ 0,16360550
Aprovou-se, ainda, o pagamento, aos Acionistas, de juros sobre
capital próprio, correspondente ao exercício social de 2002,
dentro dos limites legais, no montante de R$ 53.700.000,00
(cinqüenta e três milhões e setecentos mil reais), os quais
farão ex-juros sobre capital próprio a partir de 30/04/2003,
considerando, por lote de mil ações, os seguintes valores:
Natureza
Juros sobre Capital
Próprio Brutos
Juros sobre Capital
Próprio Líquido
Ordinários
R$ 0,34487055
Preferenciais “A”
R$ 0,34487055
Preferenciais “B”
R$ 0,34487055
R$ 0,29313997
R$ 0,29313997
R$ 0,29313997
Também ficou aprovado, pela Assembléia Geral, a distribuição
de R$ 3.947.667,08 (três milhões, novecentos e quarenta e sete
mil, seiscentos e sessenta e sete reais e oito centavos), aos
empregados e Administradores da Companhia, como participação
nos resultados da empresa, conforme o disposto no Art. 190, da
Lei nº 6.404/76 e Art. 28, inciso I, do Estatuto Social da
Companhia e da Cláusula Segunda do Acordo Coletivo de
Trabalho, firmado entre a COELCE
e o Sindicato de
Eletricitários do Ceará – SINDELETRO, em 31.10.2002. Os
Acionistas Laif II LLC e Banco BBA-Creditanstalt S/A
preferiram se abster de votar o item 2 da ordem do dia.
3) Eleger, em razão da renúncia dos Srs. Ignacio Blanco
Fernández, Juan Antonio Madrigal Royo e Emílio López Ordobáz,
os Srs. FRANCISCO JAVIER BUGALLO SÁNCHEZ, espanhol,
casado,
engenheiro,
portador
da
carteira
de
identidade
para
estrangeiro nº V295549-G, residente e domiciliado na Av. Assis
Chateaubriand, nº 173 - Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, ,
LUIZ GASTÃO BITTENCOURT DA SILVA, brasileiro, divorciado,
empresário, portador do RG nº 98002321689, inscrito no CPF/MF
sob o nº 671.636.967-87, residente e domiciliado nesta capital
na Rua Joaquim Nabuco, nº 1889, apto. 1300 – Meireles e JOSÉ
ALVES DE MELLO FRANCO, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da CI nº 23470/D CREA/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
283.567.996-00,
residente
e
domiciliado
na
cidade
de
Niterói/RJ, na Av. Quintino Bocaiuva, nº 151 A, apto. 316, São
Francisco, todos como membros titulares do Conselho de
Administração da Companhia, e, ainda, em razão da renúncia do
Sr. Francisco Javier Arias González, Conselheiro Suplente do
Sr. Manuel Ricardo Soto Retamal, eleger o Sr. JOSÉ NUNES DE
ALMEIDA NETO, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no
COELCE
Companhia Energética do Ceará
CPF/MF sob o nº 116.258.723-72, portador do RG nº 611.854 –
SSP/Ce, residente e domiciliado nesta capital, na Rua Alberto
Leal Nunes, nº 75 – Cidade dos Funcionários, os quais terão
mandato coincidente com os demais membros do Conselho de
Administração, ou seja, até a próxima Assembléia Geral
Ordinária que vier a deliberar sobre as contas do exercício
social findo em 31.12.2003. A Administração da Companhia
entende que a indicação e eleição dos novos membros para o
Conselho de Administração atende ao disposto no artigo 147, §
3º, da Lei nº 6.404/76, assim como ao disposto no artigo 13,
inciso III do Estatuto Social da Companhia. A Administração,
ainda, se comprometeu a entregar cópia das Declarações de
Desimpedimento a serem firmadas pelos Conselheiros eleitos.
Desta forma e, ainda, ratificando todas as eleições dos demais
membros do Conselho, já eleitos, a composição do Conselho de
Administração da Companhia passará a viger com os seguintes
Membros:
TITULARES
SUPLENTES
Marcelo Andres Llévenes Rebolledo – Presidente
Francisco Javier Bugallo Sánchez - Vice-Presidente
Manuel Ricardo Soto Retamal
Fernando Gastón Urbina Soto
Antônio Cleber Uchoa Cunha
José Alves de Mello Franco
Luis Gastão Bitencourt da Silva
Jorge Parente Frota Junior
Manuel Fernando das Neves Bento
Fernando Antônio de Moura Avelino
Fernando Nadal Moya
Vago
Vago
Jose Nunes de Almeida Neto
Antônio Carlos Viana De Barros
Rogério Cruz Themudo Lessa
Antonio Basílio Pires E Albuquerque
Antônio Alberto Gouvêa Vieira
Isabel Carvalho Pinto Humberg
Luiz Fernando Gonçalves Lopes
Juarez Ferreira De Paula
Priscila Cassoli Sartori
Os Acionistas Laif II LLC e Banco BBA-Creditanstalt
preferiram se abster de votar o item 3 da ordem do dia.
S/A
4)Fixar como remuneração global dos Administradores
Companhia, a ser praticada no exercício de 2003, o montante
até R$ 3.200.000,00 (três milhões e duzentos mil reais),
qual será distribuída e individualizada entre seus membros,
conformidade com o deliberado em reunião destes.
Os Acionistas Laif II LLC e Banco BBA-Creditanstalt
preferiram se abster de votar o item 4 da ordem do dia.
da
de
a
de
S/A
5) O Acionista Investluz S/A, o qual detém 56,59% do total do
capital social da Companhia e 91,66% das ações ordinárias,
pediu a instalação do Conselho Fiscal da Companhia. Submetida
a proposta, à consideração dos demais Acionistas, foi, por
unanimidade, instalado o Conselho Fiscal da Companhia, cuja
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Companhia Energética do Ceará
composição será de 03 (três) membros efetivos e suplentes, com
funcionamento até a próxima Assembléia Geral Ordinária que
vier a deliberar sobre as contas do exercício social findo em
31.12.2003. A seguir foram eleitos os seguintes membros
Titulares e Suplentes, para composição do Conselho Fiscal da
Companhia, ora instalado: Pelo
Acionista Investluz S/A, foi
eleito como membro Titular o Sr. JOSÉ ALDRO LUIZ DE OLIVEIRA,
brasileiro, casado, economista, portador do RG nº 239757
SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 001.684.403-34, residente
e domiciliado nesta capital na Rua Vicente Linhares, nº
614/1700 – Aldeota e LUIS COSTA CARLOS, brasileiro, casado,
contador, portador do RG nº 344782, inscrito no CPF/MF sob o
nº 057.725.323-91, residente e domiciliado nesta capital na
Rua Nunes Valente, 1637, e, ainda, como membro Titular o Sr.
NELSON RIBAS VISCONTI, brasileiro, separado judicialmente,
advogado, inscrito na OAB sob o nº 62200, portador do CPF nº
676.823.917-15, domiciliado na cidade do Rio de Janeiro/RJ, na
Av. Rio Branco, 85 – 13ºandar, e como seu respectivo Suplente
o
Sr.
ROBSON
DA
SILVA
GARCIA,
brasileiro,
separado
judicialmente, contador, inscrito no CRC/Rj sob o nº 061.0250, portador do CPF nº 785.371.777-68, domiciliado na cidade do
Rio de Janeiro/RJ, na Av. Rio Branco, 85 – 5º andar. Os
Acionsitas Preferencialistas presentes a Assembléia reuniramse em separado, ficando deliberado o seguinte: (i) Pelo
Acionista minoritário LAIF II LLC, foi indicado como membro
Titular o Sr. PAULO REINIGER DE AZEVEDO MOURA, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº
6085881461, inscrito no CPF/MF sob o nº 001.235.790-15, com
abstenção da indicação do membro Suplente. (ii) Pelos
Acionistas Banco BBA-Creditanstalt S/A e Cristiano de mesquita
Souza foi indicado como membro Titular o Sr. EGON HANDEL,
brasileiro, contador, inscrito no CRC/RS 13745, domiciliado na
Rua dos Andradas, nº 1534 – Conj. 81 – Centro – Porto
Alegre/RS, e como membro Suplente o Sr. RUBENS DOS SANTOS,
brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº
007.634.038-49, residente e domiciliado na Rua Antonio Genzini
nº 114/82 – São Paulo/SP. (iii) Pelos Acionistas Banco BBACreditanstalt S/A, Cristiano de Mesquita Souza, Wisteria
Holdings LLC, Fibra Incentivado Fundo Mútuo de Ações
Incentivadas e Banque Safra-Luxembourg, foi eleito como membro
Titular o Sr. EGON HANDEL e como membro Suplente o Sr. RUBENS
DOS SANTOS, fazendo constar o voto divergente do LAIF II LLC.
Ficou, ainda, decidido pelos Acionistas ordinários que a
remuneração mensal individual dos membros do Conselho Fiscal,
para o exercício de 2003, será de R$ 1.800,00 (hum mil reais),
nos termos do estabelecido em lei.
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Companhia Energética do Ceará
6) Em outros assuntos gerais, que não dependam de deliberação
assemblear, o Acionista FAELCE parabenizou a Companhia pelos
resultados atingidos e o Acionista Wisteria Holdings S/A
ressaltou a cordialidade da Companhia a todos os presentes.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos
suspensos pelo tempo necessário para a lavratura da presente
Ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos
os presentes. Fortaleza, 29 de abril de 2003.
Marcelo Andres Llevenes Rebolledo
Presidente da Mesa
Rachel Bankiza de Oliveira
Secretária
Silvia Cunha Saraiva Pereira
Investluz S/A
José Tarcísio Ferreira Bezerra
Fundação Coelce de Seguridade Social – Faelce
Cristiano de Mesquita Souza
Banco BBA-Creditanstalt S/A
Cristiana Moreira
Laif II LLC
Luis Martins Leitão
Banque Safra-Luxembourg
Luis Martins Leitão
Wisteria Holdings LLC
Luis Martins Leitão
Fibra Incentivado Fundo Mutuo
de Ações incentivadas
Pedro Testa
Cristiano de Mesquita Souza