COMUNICADO
Conforme solicitado pela CMVM, vimos pelo presente informar o seguinte:
i.
O “ACORDO
ENTRE
ACCIONISTAS” da VISTA ALEGRE, SGPS, S.A., assinado
em 18 de Setembro de 2000, foi celebrado entre os seguintes contraentes:
-
Luís Anibal de Sá Azevedo Coutinho
-
Herdeiros de Maria do Carmo Ferreira Pinto Basto de Novais e Ataíde
-
Herdeiros de José Alfredo Salgueiro Ferreira Pinto
-
Emília Maria Salgueiro Ferreira Pinto Basto Ressano Garcia
-
Bernardo Luís de Azevedo de Vasconcellos e Souza
-
Luís de Azevedo de Vasconcellos e Souza
-
Maria da Luz de Azevedo Coutinho de Vasconcellos e Souza
-
Maria Francisca de Azevedo Vasconcellos e Souza
-
Maria da Conceição Ferreira Pinto Basto Bissaya Barreto
-
Helena Maria de Almada Azevedo Coutinho de Araújo Geraldes
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Luís Maria de Almada Azevedo Coutinho
-
Maria Francisca de Almada de Azevedo Coutinho Magalhães Crespo
-
Maria José de Almada de Azevedo Coutinho Costa Lobo
-
João Pedro da Horta Machado de Azevedo Coutinho
-
Maria Teresa da Franca de Azevedo Coutinho Meira Ramos
-
Maria Joaquina Pinto Basto de Sá Azevedo Coutinho de Vasconcellos e
Souza
-
Maria da Franca de Melo da Horta Machado de Azevedo Coutinho
-
Herdeiros de Pedro Pinto Basto de Sá de Azevedo Coutinho
-
Segismundo Pedro de Saldanha Ferreira Pinto Basto
-
Fernando Manuel Lousada de Meira Ramos
-
Alberto Brandling Ferreira Pinto Basto
-
Alberto Oliveira Ferreira Pinto
-
V.A. Investimentos, SGPS, S.A.
-
Cofina, SGPS, S.A.
-
Banco BPI, S.A.
-
Inter-Risco – Soc. de Capital de Risco, S.A.
-
Caixa Desenvolvimento, SGPS, S.A. (ex- BCF – Investimentos, SGPS,
SA)
ii.
O teor das cláusulas do referido Acordo, solicitadas para divulgação, é o
seguinte:
Cláusula Primeira
1. Fica sujeito aos direitos de preferência estabelecidos nas cláusulas segunda, terceira,
quarta e quinta do presente acordo o número de acções representativas do capital
social da VA SGPS de que cada Accionista for em cada momento titular e que
corresponderem a 75 (setenta e cinco) por cento do número de acções que, à data da
fusão e da conversão da FÁBRICA DE PORCELANAS DA VISTA ALEGRE,
SA. referidas na alínea c) dos considerandos, cada Accionista detiver e que
corresponderá a 51 por cento do capital social da VA SGPS após a fusão.
2. Em conformidade com o número anterior, os Accionistas serão livres de alienar as
acções da VA SGPS de que em cada momento forem titulares e que excederem a
quantidade referida no número anterior desta cláusula primeira.
3. O disposto no presente acordo, nas cláusulas oitava e nona, relativamente à
limitação do número de votos vigora para todas as acções de que cada Accionista for
primeira titular em cada momento, sem o limite fixado no anterior número 1
desta cláusula primeira.
Cláusula s egunda
1. Nos termos e condições deste Acordo, cada um dos Accionistas se obriga a
dar
preferência aos demais na transmissão entre vivos e fora de bolsa das
acções representativas do capital da VA SGPS de que for titular e que
estiverem sujeitas a direito de preferência conforme o n.° 1 da cláusula
primeira.
2. Sem prejuízo do estabelecido em disposição legal imperativa e no número
seguinte, a obrigação de dar preferência estabelecida no anterior n.° 1
existe para toda e qualquer transmissão onerosa entre vivos, isolada ou
conjunta, directa ou indirecta, independentemente do negócio ou acto jurídico
subjacente à mesma.
Cláusula Quinta
1. Se qualquer accionista pretender alienar por operação de bolsa as acções sujeitas a
preferência nos termos do n°. 1 da cláusula segunda, os demais Accionistas terão o
direito de preferir na compra de tais acções, observando-se o disposto nos números
seguintes.
Cláusula Sexta
1. O disposto para as acções da VA SGPS quanto aos direitos de
preferência estabelecidos nas cláusulas segunda, terceira, quarta e quinta
será igualmente aplicável às acções representativas do capital social de sociedade
que eventualmente venha a resultar da VA SGPS por efeito de transformação, fusão,
fusão-cisão ou cisão.
Cláusula Sétima
1. Nos futuros aumentos de capital da VA SGPS, cada um dos Accionistas será
obrigado a dar preferência aos demais na transmissão dos direitos de subscrição das
novas acções, tratando-se de aumento de capital por novas entradas em dinheiro, ou
dos direitos a receber as novas acções, tratando-se de aumento de capital por
incorporação de reservas, de que for titular.
Cláusula Oitava
1. Sejam quais forem a percentagem do capital e/ou dos votos que possua a cada
momento e a deliberação social em causa, cada um dos Accionistas obriga-se a não
comparecer nem fazer-se representar nas assembleias gerais da VASC com acções
que lhe atribuam mais de 25 (vinte e cinco) por cento dos votos correspondentes ao
capital social da sociedade VA SGPS.
2. Para os efeitos do número anterior, consideram-se como pertencendo a um só
Accionista o conjunto dos votos cujo exercício e/ou sentido resulte ou dependa, directa
ou indirectamente, da vontade daquele, consideram-se como tais, entre outros, os
direitos de voto inerentes às acções:
a) detidas pelo Accionista, por terceiro por conta do Accionista, por sociedades
ou outras entidades dominadas pelo Accionista, por sociedades em relação
de domínio ou de grupo com o Accionista, pelos membros dos órgãos sociais
do Accionista ou de sociedades ou entidades dominadas ou em relação de
domínio ou de grupo com o Accionista, bem como por quaisquer
pessoas que, relativamente a acções da sociedade VA SGPS, porventura
tenham um acordo de voto com o Accionista;
b) que o Accionista represente ou que possa vir a adquirir por sua exclusiva
iniciativa, nomeadamente em virtude de contrato-promessa, de opção de compra
ou de outro acordo equiparável para este efeito.
3. Para os efeitos desta cláusula consideram-se ainda como pertencendo a uma mesma
entidade o conjunto de votos inerentes às acções do Grupo Familiar tal como este
se encontra definido no considerando g).
4. A obrigação estabelecida no número um cessa a partir do momento em que
qualquer um dos Accionistas passe a deter 67 (sessenta e sete) por cento do
capitai social da VA SGPS.
Cláusula Décima Sétima
O presente Acordo é vigorará pelo período de cinco anos, automaticamente renovável
por períodos iguais e sucessivos de cinco anos, salvo denúncia de qualquer um dos
Contraentes comunicada aos demais com, pelo menos, seis meses de antecedência
relativamente ao termo do período então em curso.
Cláusula Décima Oitava
1.
O presente Acordo entrará em vigor na data em que produzirem definitivamente
efeitos o projecto de fusão e a conversão da FÁBRICA DE PORCELANAS DA
VISTA ALEGRE, SA. em SGPS previstos na alínea c) dos considerandos,
revogando nessa data - integral, imediata e automaticamente - o Acordo de
Accionistas de .... mencionado na alínea b) (Anexo 2) dos mesmos considerandos.
2.
Para os efeitos da alínea anterior, considerar-se-á como data da produção definitiva
de efeitos dos mencionados processo de fusão e conversão em SGPS a do último
registo definitivo, nas Conservatórias do Registo Comercial competentes, dos actos
de fusão, cisão-fusão e alteração do contrato de sociedade da FÁBRICA DE
PORCELANAS DA VISTA ALEGRE, SA. pela qual esta passará a ser
uma sociedade gestora de participações sociais.
iii.
Até à presente data denunciaram o referido Acordo os seguintes contraentes:
-
Herdeiros de José Alfredo Salgueiro Ferreira Pinto
o Segismundo Pedro de Saldanha Ferreira Pinto Basto
o Teresa do Carmo de Saldanha Ferreira Pinto Basto Montanha Rebelo
o José Luís de Saldanha Ferreira Pinto Basto
o João Vasco d Saldanha Ferreira Pinto Basto
-
Herdeiros de Maria do Carmo Ferreira Pinto Basto de Novais e Ataíde
o Francisco de Novaes da Cunha e Brito Soto Maior de Ataíde
o Rita Maria Pinto Basto Ataíde Quintela
o Manuel Pinto Basto de Novais Ataíde
o Maria do Carmo Pinto Basto de Novais e Ataíde Sampaio Soares
o Ana Isabel Pinto Basto Novais Ataíde da Camara
o Francisco Xavier Pinto Basto de Novais e Ataíde
o José Alberto Pinto Basto de Novais e Ataíde
-
Luís Anibal de Sá Azevedo Coutinho
-
Maria da Franca de Melo da Horta Machado de Azevedo Coutinho
-
Maria Teresa da Franca de Azevedo Coutinho Meira Ramos
-
João Pedro da Horta Machado de Azevedo Coutinho
-
Fernando Manuel Lousada de Meira Ramos
-
Inter-Risco – Soc. de Capital de Risco, S.A.
-
Banco BPI, S.A.
-
Caixa Desenvolvimento, SGPS, S.A. (ex- BCF – Investimentos, SGPS,
SA)
iv.
A referida denúncia do “ACORDO
ENTRE
ACCIONISTAS” da VISTA ALEGRE,
SGPS, S.A., produzirá efeitos a partir do próximo dia 14 de Maio.
Lisboa, 7 de Fevereiro de 2006
O Conselho de Administração