Demonstrações Financeiras da
Controladora e Consolidadas
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
31 de dezembro de 2012
com Relatório dos Auditores Independentes sobre as
Demonstrações Financeiras
1
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações
financeiras
Aos
Acionistas, Conselheiros e Administradores da
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
São Paulo - SP
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BHG S.A. –
Brazil Hospitality Group (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado,
respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012
as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como
o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação
das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting
Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim
como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a
elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações
financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras
e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas
pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter
segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção
relevante.
2
Responsabilidade dos auditores independentes--Continuação
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de
evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações
financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,
independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor
considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação
das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de
auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma
opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,
também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade
das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para
fundamentar nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira consolidada da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group em 31 de dezembro de
2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa
consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
3
Ênfase
Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da BHG
S.A. - Brazil Hospitality Group essas práticas diferem do IFRS, aplicável às
demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos
investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de
equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.
Em 26 de fevereiro de 2013, emitimos originalmente relatório de auditoria sem
modificações sobre as demonstrações financeiras da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Conforme descrito na nota
explicativa nº 2.2, essas demonstrações financeiras foram alteradas e estão sendo
reapresentadas para refletir correções efetuadas na demonstração dos fluxos de caixa e
em algumas notas explicativas. Consequentemente, nossa opinião considera essas
alterações e substitui a opinião anteriormente emitida. Nossa opinião não está ressalvada
em função desse assunto..
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado
(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a
responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela
legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar
pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram
submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa
opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em
relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Rio de Janeiro, 04 de abril de 2013
ERNST & YOUNG TERCO
Auditores Independentes S.S.
CRC - 2SP 015.199/O-6
Mauro Moreira
CRC - 1SP 072.056/O-2 - S – SP
4
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
Controladora
2011
2012
5
27.453
2.996
2.996
103
358
5,792
5.792
411
100.876
50.340
50.340
2.234
42.615
43.081
32.353
10.728
103
28.985
46.973
31.150
15.823
411
121.708
80.240
24.981
55.259
2.303
2.806
87
30.449
4.712
669
6.150
45.722
1.863
521
151.216
1.738
8.663
224
1.725
7.169
1.082
95.672
2.114
11.305
1.993
1.603
5.945
83.506
45.722
6.269
965
1.873
380
204.201
9.973
11.180
10.503
60.954
45.200
21.300
9.973
88.208
11.180
330.548
10.503
171.383
13.508
16.113
6.025
9.365
14.011
1.932
890
13.529
4.615
2.816
11.545
12.690
5
1.889
460
1.487
19.353
1.163
54.922
33.286
40.765
622.934
-
314.567
15.981
40.765
324.137
-
161.610
9.773
40.765
277.144
-
890
157.476
7.954
10.958
4.320
1.889
158.173
4.320
4.320
1.163
157.679
4.320
4.320
598.773
24.161
90.533
10.174
10.174
299.976
24.161
46.632
3.027
3.027
252.983
24.161
20.894
3.558
3.558
6.638
744.558
54.487
35.169
19.318
677.817
45.197
35.169
10.028
359.553
53.124
44.910
8.214
Total do ativo não circulante
862.587
756.289
524.247
1.037.277
932.596
597.139
Total do ativo
893.036
762.439
675.463
1.132.949
1.016.102
801.340
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Clientes e outras contas a receber
Contas a receber de clientes, líquidas
Créditos diversos
Depósitos vinculados
Recebíveis por alienação de
investimento
Adiantamentos diversos
Despesas antecipadas
Estoques
Impostos a recuperar
Outros
Total do ativo circulante
Ativo não circulante
Créditos diversos
Recebíveis por alienação de
investimento
Créditos a receber
Depósitos judiciais
Impostos a recuperar
Impostos diferidos
Outros
Partes relacionadas
Adiantamento para futuro aumento de
capital
Créditos com partes relacionadas
Estoque de imóveis a comercializar
Propriedades para investimento
Investimentos
Registrados pelo método de custo
Participações em controladas,
controladas em conjunto e coligadas
Participações em controladas - ágio
Imobilizado
Intangível
Vida útil indefinida
Vida útil definida
5
6
7
7
24
14
8
9
9
9
10
11
11
11
2010
2012
Consolidado
2011
Nota
2010
Nota
Passivo
Passivo circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Impostos, taxas e contribuições
Contas a pagar por aquisição de
investimentos
Obrigações sociais e trabalhistas
Outros
Total do passivo circulante
Controladora
2011
2012
2010
2012
Consolidado
2011
2010
3.666
32.262
227
3.754
15.355
145
5.654
76
20.348
127.100
7.007
19.662
102.419
7.400
16.534
19.903
7.158
12
1.607
2.295
243
40.300
2.600
3.968
25.822
5.310
489
4.255
15.784
2.538
10.125
4.243
171.361
3.470
9.872
3.251
146.074
5.864
5.631
4.740
59.830
13
69.620
-
-
184.542
133.228
94.803
12
9
1.577
7.013
5.682
31.462
7.054
-
5.073
7.426
18.775
285
97.270
5.990
11.672
31.462
1.647
6.392
199.635
275
285
288
139.149
896
186
103.311
760.275
94.977
(7.137)
(92.649)
725.775
93.717
(8.225)
(86.322)
640.775
93.164
(9.756)
(95.966)
760.275
94.977
(7.137)
(92.649)
725.775
93.717
(8.225)
(86.322)
640.775
93.164
(9.756)
(95.966)
755.466
724.945
628.217
755.466
724.945
628.217
-
-
6.487
5.934
9.982
Total do patrimônio líquido
755.466
724.945
628.217
761.953
730.879
638.199
Total do passivo e do patrimônio líquido
893.036
762.439
675.463
1.132.949
1.016.102
801.340
Passivo não circulante
Empréstimos e financiamentos
Contas a pagar por aquisição de
investimentos
Provisão para passivo a descoberto
Adiantamento para futuro aumento de
capital
Partes relacionadas
Provisão para contingências
Outros
Total do passivo não circulante
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Ações em tesouraria
Prejuízos acumulados
Patrimônio líquido atribuível aos
controladores
Participação de não controladores
13
14
16
18
18
17
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Demonstrações dos resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto o lucro por ação, expresso em reais)
Nota
Receita bruta de vendas e serviços
Deduções da receita bruta
Controladora
2011
2012
2010
2012
Consolidado
2011
2010
1.021
-
-
260.495
207.247
137.364
(92)
-
-
(23.354)
(20.316)
(12.861)
237.141
186.931
124.503
(81.733)
(55.154)
147.551
105.198
69.349
Receita operacional líquida de vendas e
serviços
19
929
-
-
Custo dos produtos vendidos e/ou serviços
prestados
20
-
-
-
929
-
-
(7.256)
(19.202)
(16.700)
(143)
(354)
(2.005)
(3.468)
2.925
(6.393)
9.644
(20.592)
(18.849)
(290)
(1.453)
7.451
13.047
(5.596)
(6.172)
(26.795)
(25.688)
(72)
(1.035)
17.192
17.636
(444)
(145.071)
(117.293)
(72.257)
(12.967)
(1.229)
(30.840)
(27.615)
6.211
(33.826)
(85.022)
(80.657)
(52.042)
(9.981)
(673)
(17.961)
(11.746)
19.425
(31.171)
(73.704)
(78.847)
(58.927)
(7.317)
(474)
(12.129)
5.143
17.654
(12.511)
15.414
7.030
15.755
3.431
(163)
-
7.381
-
-
(6.327)
9.644
(6.172)
2.480
20.176
(4.355)
-
-
-
(9.957)
(12.219)
(3.408)
(6.327)
9.644
(6.172)
(7.477)
7.957
(7.763)
Atribuível aos:
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
-
-
-
(6.327)
(1.150)
9.644
(1.687)
(6.172)
(1.591)
Lucro (prejuízo) por ação – básico e diluído
Básico
Diluído
-
-
-
(0,15)
(0,15)
0,25
0,25
(0,17)
(0,17)
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas
Despesas gerais e administrativas
Despesas comerciais
Impostos e taxas
Depreciações e amortizações
Resultado financeiro líquido
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Outras receitas (despesas) operacionais,
líquidas
Resultado da equivalência patrimonial
21
22
23
9.a
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda
e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
24
(89.590)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Demonstrações dos resultados abrangentes
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
Nota
Lucro (prejuízo) do exercício
Outros resultados abrangentes
Total dos resultados abrangentes do
exercício
Atribuível a:
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
8
Controladora
2011
2012
2010
Consolidado
2011
2012
2010
(6.327)
9.644
(6.172)
(7.477)
7.957
(7.763)
-
-
-
-
-
-
(6.327)
9.644
(6.172)
(7.477)
7.957
(7.763)
-
-
-
(6.327)
(1.150)
9.644
(1.687)
(6.172)
(1.591)
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (controladora e consolidado)
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
Capital
social
Em 31 de dezembro de 2009
Opções de ações exercidas
Recompra de ações da Companhia
Plano de opções
Prejuízo do exercício
Adição de acionistas não controladores
Em 31 de dezembro de 2010
Aumento de capital
Custo com emissão de ações
Opções de ações exercidas
Plano de opções
Lucro líquido do exercício
Baixa de acionistas não controladores
Em 31 de dezembro de 2011
Aumento de capital
Opções de ações exercidas
Plano de opções
Prejuízo do exercício
Adição de acionistas não controladores
Em 31 de dezembro de 2012
Reserva
de capital
Ações em
tesouraria
Prejuízos
acumulados
Total
640.775
91.568
(9.906)
(89.794)
632.643
7.720
640.363
-
336
1.259
-
715
(564)
-
(6.172)
-
1.051
(564)
1.259
(6.172)
-
(1.591)
3.853
1.051
(564)
1.259
(7.763)
3.853
640.775
93.163
(9.755)
(95.966)
628.217
9.982
638.199
(1.933)
1.227
1.260
-
1.530
-
9.644
-
85.000
(1.933)
2.757
1.260
9.644
-
(1.687)
(2.361)
725.775
93.717
(8.225)
(86.322)
724.945
5.934
730.879
34.500
-
1.260
-
1.088
-
(6.327)
-
34.500
1.088
1.260
(6.327)
-
(1.150)
1.703
34.500
1.088
1.260
(7.477)
1.703
760.275
94.977
(7.137)
(92.649)
755.466
6.487
761.953
85.000
-
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
9
Participação
Total do
de não
patrimônio
controladores
líquido
85.000
(1.933)
2.757
1.260
7.957
(2.361)
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
Controladora (Reapresentado)
2012
2011
Consolidado (Reapresentado)
2010
2012
2011
2010
Atividades operacionais
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social
Ajuste de itens sem desembolso de caixa para conciliação do
lucro antes do imposto com o fluxo de caixa
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Depreciação e amortização
Baixa de ágio
Constituição / reversão de provisão para impairment
Resultado de equivalência patrimonial
Provisão para contingências
Opções outorgadas
Provisão para passivo a descoberto
(6.327)
9.644
(6.172)
2.480
20.176
(4.355)
2.005
(15.414)
285
1.260
1.331
1.453
(15.755)
1.260
(25.780)
1.035
(3.431)
1.259
(5.219)
287
30.840
6.107
1.260
-
451
17.961
(13.131)
3.390
99
1.260
-
(15)
12.129
(294)
1.259
-
Lucro (prejuízo) ajustado
(16.860)
(29.178)
(12.528)
40.974
30.206
8.724
(Aumento) diminuição nas contas do ativo
Contas a receber de clientes
Créditos com partes relacionadas
Créditos a receber
Estoques
Estoques de imóveis a comercializar
Impostos a recuperar
Outras variações no ativo
(17.305)
1.207
2.500
(6.208)
(677)
(2.997)
873
(2.544)
(2.724)
(315)
(1.981)
(1.490)
999
(11.498)
(122)
956
(3.128)
(6.620)
(726)
(4.155)
270
(494)
2.243
(7.398)
(9.617)
56
(460)
(831)
(586)
(6.415)
(2.721)
(88)
584
82
(1.673)
12.785
(7.260)
-
(1.900)
(2.170)
69
3.479
5.990
(4.822)
-
4.267
5.310
(240)
(3.944)
(412)
-
686
1.049
(393)
253
1.064
(9.957)
3.128
(4.747)
242
4.241
881
(12.219)
6.561
(4.093)
2.044
(3.791)
(2.176)
(3.408)
(26.028)
(38.414)
(14.238)
19.393
4.852
(16.713)
(10.782)
(7.783)
308
(283.383)
259.645
(26.633)
45.722
1.823
(31.238)
(152.957)
(20.071)
322
(352)
(106)
(32.702)
(60.324)
(69.326)
(10.662)
397
308
(6.638)
1.372
(336.184)
2.855
30.079
1.892
(621)
(145.916)
(4.756)
352
(175)
(8.814)
(3.711)
Fluxo de caixa líquido aplicado nas atividades de investimento
(41.995)
(163.283)
(113.233)
(84.549)
(301.979)
(163.020)
Atividades de financiamento
Bônus recebidos na outorga de opções
Custo na emissão de ações
Captações de empréstimos obtidos
Juros e empréstimos pagos
Aumento de capital
Participação de acionistas não controladores
Ações em tesouraria
101.882
(7.852)
1.088
1.227
(1.933)
10.919
4.436
85.000
1.530
1.051
(564)
127.667
(51.672)
1.703
1.088
1.227
(1.933)
218.437
(97.496)
85.000
(2.361)
1.530
1.051
59.570
(8.773)
3.853
(564)
Fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento
95.118
101.179
487
78.786
204.404
55.137
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa
27.095
(100.518)
(126.984)
13.630
(92.723)
(124.596)
358
100.876
227.860
28.985
121.708
246.304
27.453
358
100.876
42.615
28.985
121.708
Aumento (diminuição) nas contas do passivo
Fornecedores
Contas a pagar por aquisição de investimentos
Impostos, taxas e contribuições
Obrigações sociais, trabalhistas e previdenciárias
Débitos com partes relacionadas
Outras variações no passivo
Imposto de renda e contribuição social pagos
Fluxos de caixa líquido originado (aplicado nas) pelas atividades
operacionais
Atividades de investimento
Aquisições / baixas de imobilizado
Aquisições / baixas de intangível (exceto ágio)
Recebíveis na alienação de investimentos
Depósitos vinculados
Aquisição / baixa de investimentos / ágios
Adiantamento para futuro aumento de capital
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
10
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Demonstrações do valor adicionado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
Controladora
2011
2012
Receitas
Vendas de mercadorias e serviços
Deduções da receita bruta
Insumos adquiridos de terceiros
Custos das mercadorias, produtos e
serviços vendidos
Materiais - energia - serviços de terceiros outros
Outros
1.021
(92)
(5.492)
(8.250)
-
-
(5.252)
(240)
(7.960)
(290)
Valor adicionado bruto
(4.563)
Retenções
Depreciação e amortização
2010
2012
Consolidado
2011
2010
260.495
(23.354)
(102.728)
186.931
(119.449)
137.364
(12.861)
(93.512)
(89.590)
(81.733)
(55.154)
(14.470)
(7.419)
(14.256)
1.118
(33.161)
(4.555)
(50.504)
12.146
(8.250)
(21.889)
134.413
67.482
30.991
(2.005)
(1.453)
(1.035)
(30.840)
(17.961)
(12.129)
Valor adicionado líquido produzido
(6.568)
(9.703)
(22.924)
103.573
49.521
18.862
Valor adicionado recebido em transferência
Reversão de provisões operacionais
Resultado de equivalência patrimonial
Receitas financeiras
(285)
15.414
2.925
606
15.755
13.047
2.700
3.431
17.636
(240)
6.211
1.803
19.425
3.472
17.654
Valor adicionado total a distribuir
11.486
19.705
843
109.544
70.749
39.988
Distribuição do valor adicionado
Pessoal
Remuneração direta
FGTS
9.186
9.072
114
4.940
4.760
180
6.562
6.398
164
63.622
60.551
3.071
31.703
29.148
2.555
29.359
27.766
1.593
354
354
292
292
96
72
24
11.157
9.957
1.200
12.892
12.219
673
5.614
3.427
2.187
Remuneração de capitais de terceiros
Juros passivo
Aluguéis
8.273
7.852
421
4.829
4.436
393
357
17
340
42.510
40.178
2.332
17.490
15.930
1.560
12.778
11.216
1.562
Remuneração de capitais próprios
Lucros retidos/prejuízo do exercício
Participação de não controladores
(6.327)
(6.327)
-
9.644
9.644
-
(6.172)
(6.172)
(7.745)
(6.327)
(1.150)
8.664
9.644
(1.687)
(7.763)
(6.172)
(1.591)
Impostos, taxas e contribuições
Federais
Estaduais
Municipais
(21.889)
-
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
11
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional
A BHG S.A. - Brazil Hospitality Group (ou “Companhia” ou “BHG”), com sede na
cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro foi constituída em 14 de março
de 2007 e iniciou suas atividades em agosto de 2007, com a conclusão do processo
de oferta pública de distribuição primária de ações.
A Companhia em conjunto com suas controladas descritas na nota 2.1 (coletivamente
denominadas “Grupo BHG”) tem como objetivo o planejamento, incorporação,
desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo
de lazer e de negócios; o investimento na aquisição de propriedades, terrenos,
edificações e imóveis em áreas rurais e/ou urbanas dedicados ao turismo e atividades
relacionadas para fins de venda, exploração ou locação; e a participação, como
sócia, em outras sociedades, simples ou empresárias, e em empreendimentos
comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, relacionados direta ou
indiretamente aos objetivos descritos.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apresenta capital circulante líquido
negativo no montante de R$ 75.689 (R$ 61.358 em 31 de dezembro de 2011).
Em 28 de dezembro de 2012, a Companhia finalizou a emissão de 7.000 debêntures
simples, quirografárias, escriturais, nominativas e não conversíveis em ações através
do Banco Itaú S.A, no valor total de R$ 70.128 com vencimento final em 17 de
dezembro de 2015, de forma a rolar a dívida de curto prazo.
Em 12 de novembro de 2012, a Companhia finalizou a extensão de um empréstimo
ponte contratado junto ao Banco Itau BBA no montante de R$ 70.954 com prazo de 6
meses, de forma a rolar a dívida de curto prazo. Cabe ressaltar que estes
empréstimos e financiamentos possuem condições já negociadas com o Banco Itau
BBA para o alongamento do prazo de vencimento em 10 anos os quais equacionarão
a atual situação patrimonial e financeira da Companhia, permitindo o cumprimento de
suas obrigações de curto prazo.
Durante o exercício de 2012, a Companhia comunicou ao mercado a conclusão da
estruturação e o lançamento do BHG Modal Fundo de Investimento em Participações
em Hotelaria (“FIP ou Fundo”) confirmando a estratégia de construir 40 hotéis
midscale nos próximos 5 anos em cidades com grande potencial de crescimento e
limitada oferta hoteleira.
12
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional--Continuação
Ao final de 2012, o FIP contava com R$ 150 milhões subscritos (não integralizados),
sendo R$ 61 milhões (sendo R$ 6.058 intregralizados em 2012) ou 40,67% do capital
total, associado à BHG. A Companhia ressalta ainda que, a medida em que novos
acionistas entrem no Fundo, a participação da BHG será diluída para até 25,0%. O FIP
pretende investir no desenvolvimento de novos hotéis, sendo que, o capital total
subscrito por todos os investidores não poderá ultrapassar o montante de R$ 400
milhões. O FIP foi tratado como investimento avaliado pelo método da equivalência
patrimonial nas demonstrações financeiras indiviuais e consolidadas.
2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras
A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras ocorreu
na reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de abril de 2013. Desta
forma, estas consideram os eventos subsequentes que pudessem ter efeito sobre as
mesmas até a referida data.
a)
Declaração de conformidade com as normas internacionais e brasileiras de
contabilidade
As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas e estão sendo
apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que
compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e os
pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), e as
demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) e os pronunciamentos do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e estão em conformidade com as normas
internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS),
emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB.
Essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas,
somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, efetuada
pelo método de equivalência patrimonial, conforme requerido pelo ICPC 09 (R1) Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações
Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial, enquanto que
para fins de IFRS, deveria ser efetuada pelo custo ou valor justo.
13
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras-Continuação
b)
Base de mensuração
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com
base no custo histórico, com exceção de certos ativos e passivos financeiros que
foram mensurados pelo valor justo por meio do resultado.
Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos
em milhares de reais, exceto quando indicado de outro modo. Devido aos
arredondamentos, os números apresentados ao longo deste documento podem não
perfazerem precisamente aos totais apresentados.
c)
Informações comparativas
As demonstrações financeiras correspondentes aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2011 e 2010, apresentadas para fins de comparabilidade, sofreram
algumas reclassificações por erro em sua divulgação anterior. Tais reclassificações
são apresentadas a seguir:
31/12/2011
Original
14
Controladora
Ajustes
Ajustado
Original
Consolidado
Ajustes
Ajustado
Ativo
Ativo circulante
Créditos diversos
Adiantamentos
Impostos a recuperar
Outras contas não afetadas
Total do ativo circulante
6.150
6.150
-
6.150
6.150
15.920
66.256
82.176
(4.615)
5.945
1.330
11.305
5.945
66.256
83.506
Ativo não circulante
Créditos diversos
Creditos a receber
Impostos a recuperar
Investimentos
Outras contas não afetadas
Total do ativo não circulante
Total do ativo
318.455
432.152
750.607
756.757
(5.682)
(5.682)
(5.682)
324.137
432.152
756.289
762.439
17.490
916.436
933.926
1.016.102
4.615
(5.945)
(1.330)
-
4.615
11.545
916.436
932.596
1.016.102
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras-Continuação
c)
Informações comparativas--Continuação
31/12/2011
Controladora
Original
Ajustes
Consolidado
Ajustado
Original
Ajustes
Ajustado
Passivo
Passivo circulante
Contas a pagar por aquisição de investimento
Outras contas não afetadas
Total do passivo circulante
25.822
25.822
-
25.822
25.822
8.543
142.604
151.147
(5.073)
(5.073)
3.470
142.604
146.074
Passivo não circulante
Contas a pagar por aquisição de investimento
Provisão para passivo a descoberto
Provisão para contingencias
Outros
Outras contas não afetadas
Total do passivo não circulante
Prejuizos acumulados
Participação de acionistas não controladores
Outras contas não afetadas
Total do patrimonio liquido
Total do passivo e patrimonio liquido
5.990
5.990
(86.322)
811.267
724.945
756.757
5.682
5.682
-5.682
5.682
5.990
11.672
(86.322)
811.267
724.945
762.439
134.076
134.076
(86.322)
5.934
811.267
730.879
1.016.102
5.073
5.073
-
5.073
134.076
139.149
(86.322)
5.934
811.267
730.879
1.016.102
31/12/2010
Original
15
Controladora
Ajustes
Ajustado
Original
Consolidado
Ajustes
Ajustado
Ativo
Ativo circulante
Créditos diversos
Recebíveis por alienação de investimentos
Impostos a recuperar
Outras contas não afetadas
Total do ativo circulante
150.864
150.864
352
352
352
150.864
151.216
203.469
203.469
352
380
732
352
380
203.469
204.201
Ativo não circulante
Créditos diversos
Recebíveis por alienação de investimentos
Impostos a recuperar
Investimentos
Outras contas não afetadas
Total do ativo não circulante
Total do ativo
352
221.521
271.264
493.137
644.001
(352)
31.462
31.110
31.462
252.983
271.264
524.247
675.463
352
19.733
577.786
597.871
801.340
(352)
(380)
-
19.353
577.786
597.139
801.340
(732)
-
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras-Continuação
c)
Informações comparativas--Continuação
31/12/2010
Controladora
Ajustes
Original
Ajustado
Consolidado
Ajustes
Original
Ajustado
Passivo
Passivo circulante
Contas a pagar por aquisição de investimento
Outras contas não afetadas
Total do passivo circulante
15.784
15.784
-
15.784
15.784
13.290
53.966
67.256
(7.426)
(7.426)
5.864
53.966
59.830
Passivo não circulante
Contas a pagar por aquisição de investimento
Provisão para passivo a descoberto
Provisão para contingencias
Outros
Outras contas não afetadas
Total do passivo não circulante
Prejuizos acumulados
Participação de acionistas não controladores
Outras contas não afetadas
Total do patrimonio liquido
Total do passivo e patrimonio liquido
(95.966)
724.183
628.217
644.001
31.462
31.462
31.462
31.462
31.462
(95.966)
724.183
628.217
675.463
186
95.699
95.885
(95.966)
9.982
724.183
638.199
801.340
7.426
186
(186)
7.426
-
7.426
186
95.699
103.311
(95.966)
9.982
724.183
638.199
801.340
31/12/2011
Controladora
Original
Consolidado
Ajustes
Ajustado
Original
Ajustes
Ajustado
Fluxos de caixa líquido originado de (aplicado
nas) atividades operacionais
(10.567)
(27.847)
(38.414)
17.888
(13.036)
4.852
Fluxo de caixa líquido aplicado em atividades
de investimento
(191.619)
28.336
(163.283)
(317.359)
15.380
(301.979)
Fluxo de caixa líquido originado de atividades
de financiamento
101.668
(489)
101.179
206.748
(2.344)
204.404
(100.518)
-
(100.518)
(92.723)
-
(92.723)
100.876
-
100.876
121.708
-
121.708
358
-
358
28.985
-
28.985
Redução de caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início do
exercício
Caixa e equivalentes de caixa no fim do
exercício
31/12/2010
Controladora
Original
Fluxos de caixa líquido aplicado nas atividades
operacionais
Fluxo de caixa líquido aplicado em atividades
de investimento
Fluxo de caixa líquido originado de (aplicado
em) atividades de financiamento
Redução de caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início do
exercício
Caixa e equivalentes de caixa no fim do
exercício
16
Ajustes
Consolidado
Ajustado
Original
Ajustes
Ajustado
(2.467)
(11.771)
(14.238)
(10.539)
(6.174)
(16.713)
(119.472)
6.239
(113.233)
(162.346)
(674)
(163.020)
(5.045)
5.532
487
48.289
6.848
55.137
(126.984)
-
(126.984)
(124.596)
-
(124.596)
227.860
-
227.860
246.304
-
246.304
100.876
-
100.876
121.708
-
121.708
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras-Continuação
2.1. Bases de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e
das seguintes empresas controladas, cuja participação percentual na data do
balanço é assim resumida:
Razão social
Controladas diretas
BHG Participações Ltda.
Tx Empreendimento Imobiliário SPE S.A.
Onda Azul Empreendimento Hoteleiro Ltda.
Tx Santa Catarina SPE Empreendimento Turístico Ltda.
BHG Centro-Oeste Empreendimentos Ltda.
Nossa Senhora da Vitória Empreendimento Hoteleiro Ltda.
Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda.
Salvador Downtown Empreendimentos Hoteleiros Ltda.
Ilha de Canavieiras Empreendimentos S.A.
Ilha de Canavieiras Resort S.A.
Nossa Senhora da Vitória Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A.
Camocim Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A.
Praia da Ponta Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.
Tx Paraty SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Carro Quebrado SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda.
Deep Beach SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda.
Tx Salvador SPE Empreendimentos Turísticos Ltda.
Ilha do Atalaia SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda.
Tx Salvador SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Port Beach Empreendimento Turístico e Imobiliário Ltda.
Onda Azul Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Onda Azul Empreendimentos Turísticos Ltda.
Tx Onda Azul Empreendimento Imobiliário Ltda.
Tx Onda Azul Empreendimentos Turísticos Ltda.
Conde Residence Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.
Terravista Investimentos S.A.
Wind Beach Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda.
Camaragibe Empreendimento Imobiliário Ltda.
Marina Camaragibe Empreendimento Náutico Ltda.
LA Hotels Empreendimentos 1 Ltda.
BHG Sudeste Hoteleiro Ltda.
LA Hotels Serviços Ltda.
LA Hotels Nordeste Ltda.
LA Hotels Sul Ltda.
Melongena Participações Ltda.
Merak Empreendimentos e Participações Ltda.
BHG Mato Grosso Empreendimento Hoteleiro Ltda.
BHG Norte Empreendimento Hoteleiro Ltda.
Collezioni Participações Ltda. (*)
Tx Agropecuária e Turismo S.A. (***)
Tx Assessoria e Gerenciamento de Hotéis S.A. (***)
Conduru Empreendimentos Imobiliários S.A. (*)
Bonaparte Hotéis Ltda. (*)
Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A. (**)
BT Salvador Empreendimentos Ltda. (*)
BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A. (*)
Melongena Empreendimentos 1 Ltda.
Melongena Empreendimentos 2 Ltda.
Tulip Itaguai Hotelaria SPE S.A.
Tulip Campos Hotelaria SPE S.A.
Tulip Angra Hotelaria SPE S.A.
Solare Administração e Consultoria Ltda.
Norte Hotelaria Administração e Consultoria Ltda.
Hotel HSC Ltda.
Controladas em conjunto
Marsala Incorporações SPE S.A.
Tucurui Empreendimentos Imobiliários S.A.
(*) Controladas indiretas.
(**) Participação alienada em 2012.
(***) Partcipação alienada em 2011.
17
2012
% de participação
2011
2010
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
70%
70%
100%
66,67%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
62%
87,75%
100%
100%
99,90%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
94%
100%
100%
100%
100%
100%
53,33%
99%
66,66%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
70%
70%
100%
66,67%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
62%
87,75%
100%
100%
99,90%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
94%
100%
81,67%
100%
100%
100%
100%
53,33%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
70%
70%
100%
66,67%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
62%
87,80%
100%
99,90%
99,90%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
70,62%
50,01%
94%
100%
81,67%
100%
-
50%
49%
50%
49%
50%
49%
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras-Continuação
2.1. Bases de consolidação--Continuação
Conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 19 (R2) - Investimento em
Empreendimento Controlado em Conjunto (equivalente ao IAS 31 - Joint Venture),
para as controladas Marsala Incorporações SPE S.A. e Tucurui Empreendimentos
Imobiliários S.A, cujos acordos de acionistas prevêem o controle compartilhado, a
consolidação incorpora as contas de ativo, passivo e resultado, proporcionalmente à
participação total detida no capital social da respectiva controlada em conjunto, com
base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012 dessas empresas
demonstradas abaixo:
Marsala Incorporações SPE S.A.
Ativo
Circulante
Não circulante
Estoques de imóveis a
comercializar
Outros
Imobilizado
Total
1.306
9.112
210
9.322
10.628
Passivo
Circulante
Patrimônio líquido
Capital social
Prejuízos acumulados
Total
4.646
21.438
(15.456)
5.982
10.628
Demonstração do resultado
Receita líquida
Custos dos serviços prestados
Resultado bruto
Despesas administrativas
Despesas Comerciais
Lucro antes do resultado financeiro
Resultado financeiro
Outras receitas (despesas) operacionais
Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
Prejuízo do exercício
18
625
(54)
571
(237)
(70)
264
(133)
(342)
(211)
(35)
(246)
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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras-Continuação
2.1. Bases de consolidação--Continuação
Tucuruí Empreendimentos Imobiliários S.A.
Ativo
Circulante
6
Passivo
Circulante
Não circulante
Não circulante
Estoques de imóveis a
comercializar
Imobilizado
Total
154
3.426
Patrimônio líquido
51.420
11
51.431
51.457
Capital social
Prejuízos acumulados
Total
58.525
(10.648)
47.877
51.457
Demonstração do resultado
Receita líquida
Custos dos serviços prestados e imóveis vendidos
Resultado bruto
Despesas administrativas
Lucro antes do resultado financeiro
Resultado financeiro
Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
Prejuízo do exercício
(164)
(164)
(20)
(184)
(184)
As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição, sendo
esta a data na qual a Companhia obtém o controle, e continuam a ser consolidadas
até a data em que esse controle deixe de existir.
Os exercícios sociais das controladas e controladas em conjunto incluídas na
consolidação são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis
foram aplicadas de forma uniforme e são consistentes com aquelas utilizadas no
exercício anterior.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras-Continuação
2.1. Bases de consolidação--Continuação
O processo de consolidação das contas patrimoniais e o resultado das empresas,
corresponde à soma horizontal dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e
despesas, segundo a sua natureza, complementada com as eliminações:
(i) participações da controladora no capital, reservas e resultados acumulados das
empresas consolidadas; (ii) dos saldos de contas correntes e outros saldos
integrantes do ativo e/ou passivo, mantidos entre as companhias; e (iii) dos saldos
de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, quando aplicável,
decorrentes de negócios entre as empresas consolidadas.
2.2. Reapresentação das Demonstrações Financeiras dos exercícios findos 31 de
dezembro de 2012, 2011 e 2010
As demonstrações financeiras da Companhia, relativas aos exercícios findos em 31
de dezembro de 2012, 2011 e 2010, originalmente concluídas em 28 de fevereiro de
2013, estão sendo reapresentadas em razão da identificação, após a sua
conclusão, de divulgações incompletas e/ou incorretas, cujos ajustes foram
efetuados conforme requerido pelo CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de
Estimativa e Retificação de Erro. .
Foram requeridos e efetuados os seguintes ajustes:
a) Correção de informações apresentadas na nota 13, referentes a taxas de juros,
vencimento e garantias de empréstimos, financiamentos e debêntures;
b) Correção da remuneração dos administradores na nota 14;
c) Correções nas demonstrações dos fluxos de caixa, reclassificando
principalmente os montantes relativos a aquisição de ativo imobilizado de
atividades operacionais para atividades de investimento.
Tais correções nestas demonstrações financeiras tiveram o objetivo de atender às
orientações da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, conforme
Ofício/CVM/SER/SEP/Nº27/2013 de 03 de abril de 2013, tendo em vista o processo
de oferta pública de ções da Companhia com exceção do item (c) o qual refere-se a
correção voluntária da Companhia.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis
3.1. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras
A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e
apresentação das demonstrações financeiras, conforme determinado pelo CPC 02
(R2) - Efeitos nas mudanças das taxas de câmbio de demonstrações contábeis
(equivalente ao IAS 21 - The efect of changes in foreign exchange rates). As
demonstrações financeiras de cada controlada e controlada em conjunto, incluída
na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base para avaliação dos
investimentos pelo método de equivalência patrimonial, são preparadas com base
na moeda funcional de cada entidade e expressas em reais.
As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de
câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos
monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de
câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço.
3.2. Caixa e equivalentes de caixa
Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender os
compromissos de caixa de curto prazo e, não, para investimento ou outros
propósitos. Para que um investimento seja qualificado como equivalente de caixa,
ele precisa ter conversibilidade imediata em montante conhecido de caixa e estar
sujeito a um insignificante risco de mudança de valor. Portanto, um investimento
normalmente qualifica-se como equivalente de caixa somente quando tem
vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data
da aquisição. Os investimentos em instrumentos patrimoniais (de patrimônio
líquido) não estão contemplados no conceito de equivalentes de caixa, a menos
que eles sejam, substancialmente, equivalentes de caixa, como, por exemplo, no
caso de ações preferenciais resgatáveis que tenham prazo definido de resgate e
cujo prazo atenda à definição de curto prazo.
3.3. Contas a receber de clientes
Estão apresentadas a valores de realização. Foi constituída provisão em montante
considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é
duvidosa, com base na avaliação individual de cada cliente, principalmente
aqueles com parcelas em atraso há mais de 360 dias. Informações referentes a
abertura do contas a receber em valores a vencer e vencidos, além da
movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, estão
demonstradas na Nota 6.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.4. Estoque de imóveis a comercializar
Representado por terrenos destinados ao desenvolvimento de projetos
imobiliários, os quais são registrados pelo seu custo de aquisição. Periodicamente
é analisado custo histórico em relação ao valor realizavel liquido, sendo mantido
dos dois, o menor. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o
curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de
venda
3.5. Propriedades para investimento
Propriedades para investimento são inicialmente mensuradas ao custo, incluindo
custos da transação. O valor contábil inclui o custo de reposição de parte de uma
propriedade para investimento existente à época em que o custo for incorrido se
os critérios de reconhecimento forem satisfeitos; excluindo os custos do serviço
diário da propriedade para investimento. Após o reconhecimento inicial,
propriedades para investimento são apresentadas ao custo menos provisão para
depreciação e perda por redução ao valor recuperável (quando aplicável).
Propriedades para investimento são baixadas quando vendidas ou quando a
propriedade para investimento deixa de ser permanentemente utilizada e não se
espera nenhum benefício econômico futuro da sua venda. A diferença entre o
valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo é reconhecida na
demonstração do resultado no período da baixa.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.5. Propriedades para investimento--Continuação
Transferências são feitas para a conta de propriedade para investimento, ou desta
conta, apenas quando houver uma mudança no seu uso. Se a propriedade
ocupada por proprietário se tornar uma propriedade para investimento, o Grupo
contabiliza a referida propriedade de acordo com a política descrita no item de
imobilizado até a data da mudança no seu uso.
3.5. Investimentos
Os investimentos da Companhia em suas controladas, controladas em conjunto e
coligadas são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial,
conforme Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2) - Investimento em Coligada e em
Controlada (equivalente ao IAS 28 – Investments in Associeates and Joint
Ventures), para fins de demonstrações financeiras da controladora. Uma coligada
é uma entidade sobre a qual o Grupo exerça influência significativa. Os
investimentos em controladas e controladas em conjunto são eliminados para fins
de elaboração das demonstrações financeiras consolidadas.
Com base no método da equivalência patrimonial, os investimentos nas
controladas, controladas em conjunto e coligadas são contabilizados no balanço
patrimonial da controladora ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição
da participação societária na controlada, controlada em conjunto ou coligada. O
ágio relacionado com a controlada é incluído no valor contábil do investimento, não
sendo amortizado. Em função do ágio fundamentado em rentabilidade futura
(goodwill) integrar o valor contábil do investimento na controlada (não é
reconhecido separadamente), ele não é testado separadamente em relação ao
seu valor recuperável. Para fins de demonstrações financeiras consolidadas, o
ágio é reclassificado para o ativo intangível.
A participação societária nas investidas é apresentada na demonstração do
resultado da controladora como equivalência patrimonial, representando o lucro
líquido ou prejuízo atribuível aos acionistas.
A demonstração do resultado reflete a parcela dos resultados das operações das
controladas e controladas em conjunto. Quando uma mudança for diretamente
reconhecida no patrimônio da coligada, o Grupo reconhecerá sua parcela nas
variações ocorridas e divulgará esse fato, quando aplicável, na demonstração das
mutações do patrimônio líquido. Os ganhos e perdas não realizados, resultantes
de transações entre o Grupo e as controladas, são eliminados de acordo com a
participação mantida na coligada.
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3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.5. Investimentos--Continuação
A participação societária na controlada será demonstrada na demonstração do
resultado como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido atribuível
aos acionistas da controlada.
As demonstrações financeiras da controlada são elaboradas para o mesmo
período de divulgação que o Grupo. Quando necessário, são efetuados ajustes
para que as políticas contábeis estejam de acordo com as adotadas pelo Grupo.
Após a aplicação do método da equivalência patrimonial para fins de
demonstrações financeiras da controladora, a Companhia determina se é
necessário reconhecer perda adicional em relação ao valor recuperável do
investimento em sua investida. A Companhia determina, em cada data de
fechamento do balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que os
investimentos sofreram perdas por redução ao valor recuperável. Se assim for, a
Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a
diferença entre o valor recuperável do investimento e o valor contábil e reconhece
este montante na demonstração dos resultados da controladora.
Quando ocorrer perda de influência significativa sobre a controlada e controlada
em conjunto, o Grupo avalia e reconhece o investimento neste momento a valor
justo. Será reconhecida no resultado qualquer diferença entre o valor contábil da
controlada ou controlada em conjunto no momento da perda de influência
significativa e o valor justo do investimento remanescente e resultados da venda.
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3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.6. Combinações de negócios
Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O
custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida,
avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer
participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de
negócio, a adquirente mensura a participação de não controladores na adquirida
pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados
na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como
despesa quando incorridos.
Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros
assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos
contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de
aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos
embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida.
Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de
aquisição da participação societária previamente detida no capital da adquirida é
reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na
demonstração do resultado.
Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente é
reconhecida pelo seu valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes
no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou como
um passivo serão reconhecidas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38
- Instrumentos Financeiros : Reconhecimento e Mensuração (“CPC 38”) na
demonstração do resultado ou em outros resultados abrangentes (equivalente ao
IAS 39 – Financial Instruments – Recognition and measurement). Se a
contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não é reavaliada até
sua liquidação.
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.6. Combinações de negócios--Continuação
Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação
transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis
adquiridos líquidos e dos passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do
que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença é reconhecida como
ganho na demonstração do resultado.
Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer
perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o
ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição,
alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que se espera
sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros
ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades.
Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa, cuja parcela tenha
sido alienada, o ágio associado à parcela alienada é incluído no custo da operação
para fins de apuração do ganho ou perda na alienação. O ágio alienado nessas
circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada
em relação à unidade geradora de caixa mantida.
Ágios e outros ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados,
porém a perda de valor recuperável é testada pelo menos anualmente.
3.7. Imobilizado
Reconhecimento e mensuração
O imobilizado é apresentado ao custo de aquisição, formação ou construção,
adicionado dos juros e demais encargos financeiros incorridos durante a
construção ou desenvolvimento de projetos, líquido de depreciação acumulada
e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se for o caso. A
depreciação é calculada pelo método linear ao longo da vida útil do ativo, à taxas
que levam em consideração a vida útil estimada dos bens.
Os gastos incorridos com manutenção e reparo são contabilizados somente se os
benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores
mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados
diretamente na demonstração do resultado quando incorridas.
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3.7. Imobilizado--Continuação
Um item do imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício
econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda
resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor
líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do
resultado no exercício em que o ativo for baixado.
Depreciação
O valor residual, a vida útil estimada e o método de depreciação destes ativos são
revisados anualmente no encerramento do exercício e ajustados prospectivamente
quando necessário.
A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou
outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual.
A depreciação de bens do imobilizado é calculada pelo método linear que leva em
consideração a vida útil-econômica desses bens como segue (em anos):
Equipamentos de TI
Máquinas e equipamentos
Edificações
Móveis e utensílios
Benfeitorias em prop. de terceiros
10
20
20 a 62
15
10
Custos de empréstimos
Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou
produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser
concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do
correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em
despesa no exercício em que são incorridos. Custos de empréstimo compreendem
juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo.
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3.8. Intangível
Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no
momento do seu reconhecimento inicial. O custo de ativos intangíveis adquiridos
em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição.
Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo,
menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável. Ativos
intangíveis gerados internamente, excluindo custos de desenvolvimento
capitalizados, não são capitalizados, e o gasto é refletido na demonstração do
resultado no exercício em que for incorrido.
Ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados ao longo da sua vida útil
econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável
sempre que houver indicação de perda do valor econômico do ativo. O período e o
método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados
no mínimo ao final de cada exercício social. Mudanças na vida útil estimada ou no
consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são
contabilizados por meio de mudanças no período ou método de amortização,
conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis. A
amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na
demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a utilização
do ativo intangível.
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.8. Intangível--Continuação
Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testados
anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável,
individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação de vida útil
indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação continua a ser
justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil de indefinida para definida é
feita de forma prospectiva.
Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados
como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e valor contábil do ativo,
sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo.
Ágios nas aquisições de controladas
Os ágios gerados nas aquisições de controladas estão fundamentados na
expectativa de geração de lucros futuros. Os ágios por expectativa de
rentabilidade futura não são amortizados contabilmente e tem seu valor
recuperável testado anualmente, conforme Nota 11.2.
O ágio resultante na aquisição de controladas é incluído nos ativos intangíveis.
Para a mensuração do ágio no reconhecimento inicial, veja a Nota 11.2.
3.9. Provisão para redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o
objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas,
operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu
valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e tendo o valor contábil
líquido excedido o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização,
ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.9. Provisão para redução ao valor recuperável de ativos não financeiros-Continuação
O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é
definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda.
Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são
descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos
impostos, que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que
opera a unidade geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado,
sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em
bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por
despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme,
com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação
mais recente com ativos semelhantes.
3.10. Demais ativos e passivos circulante e não circulante
Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios
econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor
puder ser mensurado com segurança.
Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação
legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que
um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas
tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o
efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas
em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente.
O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa
contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos
ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e
custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de
reconhecê-los em conformidade com o regime de competência de exercícios.
Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas
financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros
em relação aos fluxos de caixa contratuais.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.11. Instrumentos financeiros
a.
Ativos financeiros
Reconhecimento inicial e mensuração
Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por
meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o
vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos
classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A
Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento
do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições
contratuais do instrumento.
Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no
caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos
custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo
financeiro.
Vendas e compras de ativos financeiros que requerem a entrega de bens
dentro de um cronograma estabelecido por regulamento ou convenção no
mercado (compras regulares) são reconhecidas na data da operação, ou seja,
a data em que o Grupo se compromete a comprar ou vender o bem.
Os principais ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de
caixa, contas a receber de clientes, outras contas a receber, depósitos
vinculados e créditos com parte relacionada.
Mensuração subsequente
A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua
classificação, que pode ser da seguinte forma:
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos
financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no
reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros
são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o
objetivo de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos
financeiros derivativos contratados pela Companhia que não satisfazem os
critérios para a contabilidade de hedge, definidos pelo CPC 38. Derivativos
são também classificados como mantidos para negociação, a menos que
sejam classificados como instrumentos de hedge eficazes.
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.11. Instrumentos financeiros--Continuação
a.
Ativos financeiros--Continuação
Mensuração subsequente--Continuação
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado--Continuação
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no
balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas
reconhecidos na demonstração do resultado. A Companhia não designou
nenhum ativo financeiro a valor justo por meio do resultado no reconhecimento
inicial.
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com
pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após
a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo
amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva),
menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é
calculado levando em consideração qualquer desconto ou “prêmio” na
aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros
efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração de
resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas como
despesa financeira no resultado.
Investimentos mantidos até o vencimento
Ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e
vencimentos fixos são classificados como mantidos até o vencimento quando
a Companhia tiver manifestado intenção e capacidade financeira para mantêlos até o vencimento. Após a avaliação inicial, os investimentos mantidos até o
vencimento são avaliados ao custo amortizado utilizando o método da taxa de
juros efetiva, menos perdas por redução ao valor recuperável. O custo
amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou
prêmio sobre a aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização dos
juros efetivos é incluída na rubrica receitas financeiras, na demonstração do
resultado. As perdas originadas da redução ao valor recuperável são
reconhecidas como despesa financeira no resultado.
A Companhia não registrou investimentos mantidos até o vencimento durante
os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.11. Instrumentos financeiros—Continuação
a.
Ativos financeiros--Continuação
Mensuração subsequente--Continuação
Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles ativos financeiros
não derivativos que não são classificados como: (a) empréstimos e recebíveis,
(b) investimentos mantidos até o vencimento ou (c) ativos financeiros pelo
valor justo por meio do resultado. Esses ativos financeiros podem incluir
instrumentos patrimoniais e títulos de dívida.
Após mensuração inicial, ativos financeiros disponíveis para venda são
mensurados a valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos
diretamente dentro dos outros resultados abrangentes até a baixa do
investimento, com exceção das perdas por redução ao valor recuperável, dos
juros calculados utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos ou perdas
com variação cambial sobre ativos monetários que são reconhecidos
diretamente na demonstração do resultado do exercício.
Quando o investimento é desreconhecido ou quando for determinada perda
por redução ao valor recuperável, os ganhos ou as perdas cumulativos
anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes devem ser
reconhecidos no resultado.
Desreconhecimento (baixa) dos ativos financeiros
Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro
ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando:


33
Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem;
A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do
ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de
caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um
acordo de “repasse”; e (i) a Companhia transferiu substancialmente todos
os riscos e benefícios do ativo, ou (ii) a Companhia não transferiu nem
reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo,
mas transferiu o controle sobre o ativo.
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3.11. Instrumentos financeiros--Continuação
a.
Ativos financeiros--Continuação
Mensuração subsequente--Continuação
Desreconhecimento (baixa) dos ativos financeiros--Continuação
Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa
de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse, e não tiver transferido
ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, um
ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com
o ativo. Nesse caso, a Companhia também reconhece um passivo associado.
O ativo transferido e o passivo associado são mensurados com base nos
direitos e obrigações que a Companhia manteve.
O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo transferido é
mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima
contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor.
Redução do valor recuperável de ativos financeiros
O Grupo avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que
determine se o ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, não é
recuperável. Um ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, é
considerado como não recuperável se, e somente se, houver evidência
objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais
eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo
(“um evento de perda” incorrido) e este evento de perda tenha impacto no
fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro, ou do grupo de ativos
financeiros, que possa ser razoavelmente estimado.
Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores
de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento
de dificuldade financeira relevante. A probabilidade de que as mesmas irão
entrar em falência ou outro tipo de reorganização financeira, default ou atraso
de pagamento de juros ou principal pode ser indicada por uma queda
mensurável do fluxo de caixa futuro estimado, como mudanças em
vencimento ou condição econômica relacionados com defaults.
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3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.11. Instrumentos financeiros--Continuação
a.
Ativos financeiros--Continuação
Ativos financeiros ao custo amortizado
Em relação aos ativos financeiros apresentados ao custo amortizado, o Grupo
inicialmente avalia individualmente se existe evidência clara de perda por
redução ao valor recuperável de cada ativo financeiro que seja
individualmente significativa, ou em conjunto para ativos financeiros que não
sejam individualmente significativos. Se o Grupo concluir que não existe
evidência de perda por redução ao valor recuperável para um ativo financeiro
individualmente avaliado, quer significativo ou não, o ativo é incluído em um
grupo de ativos financeiros com características de risco de crédito
semelhantes e é avaliado em conjunto em relação à perda por redução ao
valor recuperável. Ativos que são avaliados individualmente para fins de perda
por redução ao valor recuperável e para os quais uma perda por redução ao
valor recuperável seja ou continue a ser reconhecida não são incluídos em
uma avaliação conjunta de perda por redução ao valor recuperável.
Quando houver evidência clara da ocorrência de redução do valor
recuperável, o valor da perda é mensurado como a diferença entre o valor
contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados
(excluindo perdas de crédito futuras esperadas ainda não incorridas). O valor
presente dos fluxos de caixa futuros estimados é descontado pela taxa de
juros efetiva original para o ativo financeiro. Quando o empréstimo apresentar
taxa de juros variável, a taxa de desconto para a mensuração de qualquer
perda por redução ao valor recuperável será a taxa de juros efetiva corrente.
O valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma provisão, e o valor da
perda é reconhecido na demonstração do resultado. Receita de juros continua
a ser computada sobre o valor contábil reduzido com base na taxa de juros
efetiva original para o ativo. Os empréstimos, juntamente com a
correspondente provisão, são baixados quando não há perspectiva realista de
sua recuperação futura e todas as garantias tenham sido realizadas ou
transferidas para o Grupo. Se, em um exercício subsequente, o valor da perda
estimada de valor recuperável aumentar ou diminuir devido a um evento
ocorrido após o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável, a
perda anteriormente reconhecida é aumentada ou reduzida ajustando-se a
provisão. Em caso de eventual recuperação futura de um valor baixado, essa
recuperação é reconhecida na demonstração do resultado.
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31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.11. Instrumentos financeiros--Continuação
b.
Passivos financeiros
Reconhecimento inicial e mensuração
Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo
por meio do resultado, empréstimos e financiamentos, ou como derivativos
classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso. A Companhia
determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu
reconhecimento inicial.
Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de
empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação
diretamente relacionado. Os principais passivos financeiros da Companhia
incluem contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar, débitos com
partes relacionadas, empréstimos e financiamentos, debêntures, obrigações
com aquisições de investimento, obrigações com terceiros e instrumentos
financeiros derivativos.
Mensuração subsequente
A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que
pode ser da seguinte forma:
Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos
financeiros para negociação e passivos financeiros designados no
reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado.
Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação
quando forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta
categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela
Companhia que não satisfazem os critérios para a contabilidade de hedge,
definidos pelo CPC 38. Derivativos são também classificados como mantidos
para negociação, a menos que sejam classificados como instrumentos de
hedge eficazes. Ganhos e perdas de passivos para negociação são
reconhecidos na demonstração do resultado.
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.11. Instrumentos financeiros--Continuação
b.
Passivos financeiros--Continuação
Mensuração subsequente--Continuação
Empréstimos e financiamentos e debêntures
Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos e debêntures
sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado,
utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são
reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos
passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa
de juros efetivos.
Desreconhecimento (baixa) de passivos financeiros
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada
ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do
mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de
um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou
alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um
novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis
reconhecida na demonstração do resultado.
c.
Instrumentos financeiros – apresentação líquida
Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço
patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de
compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de
compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
d.
Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados
financeiros organizados é determinado com base nos preços de compra
cotados no mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem
dedução dos custos de transação.
O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado
ativo é determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas podem
incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção de interesses);
referência ao valor justo corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo
de caixa descontado ou outros modelos de avaliação.
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3.12. Contas a pagar por aquisição de investimentos
Nas operações de aquisições de imóveis os compromissos podem ser assumidos
para pagamento em espécie ou com a entrega de futuras unidades imobiliárias, no
caso de desenvolvimento imobiliário dos terrenos.
3.13. Tributação
Impostos sobre vendas e serviços
As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e
contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:
►
►
►
►
Programa de Integração Social (PIS) 0,65% e 1,65%;
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 3,0% e
7,65%;
Imposto sobre Serviços (ISS) de 2% a 5%.
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) - de 2% a 3%(*)
(*) Alíquota de ICMS compatível com o regime especial de hotelaria o qual a Companhia se enquadra.
Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração
do resultado.
Imposto de renda e contribuição social - correntes
A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social.
O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável na alíquota de 15%,
acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no período
de 12 meses, enquanto que a contribuição social é calculada à alíquota de 9%
sobre o lucro tributável reconhecido pelo regime de competência, portanto as
inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou
exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para
apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários
diferidos. As antecipações ou valores passíveis de compensação são
demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de
sua realização.
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3.13. Tributação--Continuação
Imposto de renda e contribuição social - diferido
Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as
bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Impostos diferidos
passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias,
exceto:
 quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou
de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de
negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou
prejuízo fiscal; e
 sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em
controladas, em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser
controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no
futuro próximo.
Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias
dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja
provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças
temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não
utilizados possam ser utilizados, exceto:
 quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferença temporária
dedutível é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma
transação que não é uma combinação de negócios e, na data da transação,
não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e
 sobre as diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos em
controladas, impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão
em que for provável que as diferenças temporárias sejam revertidas no futuro
próximo e o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças
temporárias possam ser utilizadas.
O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço
e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão
disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser
utilizado. Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data do balanço
e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributáveis
futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados.
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3.13. Tributação--Continuação
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é
esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo
liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas
na data do balanço.
Imposto diferido relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio
líquido também é reconhecido no patrimônio líquido, e não na demonstração do
resultado. Itens de imposto diferido são reconhecidos de acordo com a transação
que originou o imposto diferido, no resultado abrangente ou diretamente no
patrimônio líquido.
Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito
legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os
impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à
mesma autoridade tributária.
3.14. Pagamentos baseados em ações
A Companhia outorgou aos seus administradores e empregados, eleitos como
participantes do programa, opções de compras de ações liquidável em ações, às
quais somente poderão ser exercidas após prazos específicos de carência.
Transações liquidadas com títulos patrimoniais
O custo de transações com funcionários liquidadas com instrumentos patrimoniais,
e com prêmios outorgados, é mensurado com base no valor justo na data em que
foram outorgados, a valor justo, em conta específica no patrimônio líquido e
demonstração do resultado, conforme as condições contratuais sejam atendidas, e
em conformidade com o CPC 10 (R1) - Pagamento baseado em ações (“CPC 10”)
e ICPC 05 - Transações de ações da Companhia e em Tesouraria (“ICPC 5”)
equivalentes ao IFRS 2 – Share based payment e IFRIC 11 – Group and Treasury
Share Transactions. Para determinar o valor justo, a Companhia utiliza um
especialista de precificação externo, o qual utiliza um método de valorização
apropriado (Nota 15). Para determinar o valor justo, a Companhia utiliza o método
da simulação de Monte Carlo.
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3.14. Pagamentos baseados em ações--Continuação
O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido no
resultado do exercício, em conjunto com um correspondente aumento no
patrimônio líquido, ao longo do período em que a performance e/ou condição de
serviço são cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire o direito
completo aos títulos patrimoniais. A despesa acumulada reconhecida para as
transações liquidadas com instrumentos patrimoniais em cada data-base até a
data de aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição tenha
expirado e a melhor estimativa da Companhia do número de títulos patrimoniais
que serão adquiridos.
A despesa ou crédito na demonstração do resultado do exercício é registrado em
“despesas gerais e administrativas” e representa a movimentação em despesa
acumulada reconhecida no início e fim daquele exercício.
Nenhuma despesa é reconhecida por prêmios que não completam o seu período
de aquisição, exceto prêmios em que a aquisição é condicional a uma condição do
mercado (condição conectada ao preço das ações da Companhia), a qual é
tratada como adquirida, independentemente se as condições do mercado são
satisfeitas ou não, desde que todas as outras condições de aquisição forem
satisfeitas.
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3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.14. Pagamentos baseados em ações--Continuação
Em uma transação liquidada com títulos patrimoniais em que o plano é modificado,
a despesa mínima reconhecida em “despesas de pessoal” correspondente às
despesas como se os termos não tivessem sido alterados. Uma despesa adicional
é reconhecida para qualquer modificação que aumenta o valor justo total do
contrato de pagamentos liquidados com títulos patrimoniais, ou que de outra forma
beneficia o funcionário, mensurada na data da modificação.
Quando um prêmio de liquidação com instrumentos patrimoniais é cancelado, o
mesmo é tratado como se tivesse sido adquirido na data do cancelamento, e
qualquer despesa não reconhecida do prêmio é reconhecida imediatamente. Isto
inclui qualquer prêmio em que as condições de não aquisição dentro do controle
da Companhia ou da contraparte não são cumpridas. Porém, se um novo plano
substitui o plano cancelado, e é designado como plano substituto na data de
outorga, o plano cancelado e o novo plano são tratados como se fossem uma
modificação ao plano original, conforme descrito no parágrafo anterior. Todos os
cancelamentos de transações liquidadas com títulos patrimoniais são tratados da
mesma forma. O efeito de diluição das opções em aberto é refletido como diluição
de ação adicional no cálculo do resultado por ação diluído (Nota 15).
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3.15. Reconhecimento de receita
A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios
econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensuradas de
forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da
contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou
encargos sobre vendas. A Companhia avalia as transações de receita de acordo
com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou
principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em todos os seus
contratos de receita. Os critérios específicos, a seguir, devem também ser
satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita:
Receita com hospedagem e venda de mercadorias
As receitas com hospedagem são reconhecidas quando os quartos estão
ocupados, os serviços são executados e as mercadorias vendidas, durante o
período de estadia dos hóspedes nos hotéis da Companhia, as quais são
registradas como receita diariamente até a data de check out.
Receita com administração de hotéis
Para hotéis administrados, toda a receita pela gestão e administração é
reconhecida pelo regime de competência. De acordo com o CPC 30 – Receitas
(equivalente ao IAS 18 – Revenues), a receita é mensurada pelo valor justo da
contraprestação recebida ou a receber, líquido de todos os descontos,
abatimentos e impostos sobre vendas.
Receita de juros
Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos
financeiros que rendem juros, classificados como disponíveis para venda, a receita
ou despesa financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que
desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa
ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo
mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo
financeiro. A receita de juros é incluída na rubrica receita
financeira, na demonstração do resultado.
Receita de aluguel
Receita de aluguel resultante de arrendamentos mercantis operacionais de
propriedades para investimentos é contabilizada de forma linear ao longo do prazo
dos compromissos de arrendamento mercantil.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.16. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
Julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a
Administração da Companhia faça julgamentos e estimativas e adote premissas
que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos,
bem como as divulgações de passivos contingentes, na database das
demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e
estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao
valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.
Estimativas e premissas
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e
outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço,
envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil
dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir.
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um
ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o
maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do
valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de
transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos
adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo
de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os
próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a
Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros
significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa
objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no
método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa
futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação.
As principais premissas utilizadas para determinar o valor recuperável das
diversas unidades geradoras de caixa, incluindo análise de sensibilidade, são
detalhadas na nota 25.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.16. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação
Impostos
Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários
complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo
aspecto de relacionamentos de negócios internacionais, bem como a natureza de
longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças
entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas
premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já
registrada. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas cabíveis,
para possíveis conseqüências de auditorias por parte das autoridades fiscais das
respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em
vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações
divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade
fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla
variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo
domicílio da companhia.
Julgamento significativo da Administração da Companhia é requerido para
determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base
no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias
de planejamento fiscal futuras.
Valor justo de instrumentos financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço
patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando
técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados
para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando
possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento
é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações
sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e
volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor
justo apresentado dos instrumentos financeiros.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.16. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
--Continuação
Estimativas e premissas--Continuação
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
A Companhia reconhece provisão para causas cíveis, trabalhistas e tributárias. A
avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis,
a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes
nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação
dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em
conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável,
conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base
em novos assuntos ou decisões de tribunais.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido
às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração da
Companhia revisa suas estimativas e premissas em bases anuais.
3.18. Ações em tesouraria
Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações de tesouraria) são
reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda
é reconhecido na demonstração dos resultados na compra, venda, emissão ou
cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia. Qualquer
diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida em reservas de
capital.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.19. Arrendamentos
Os arrendamentos são classificados como financeiros sempre que os termos do
contrato de arrendamento transferirem substancialmente todos os riscos e
benefícios do bem para o arrendatário. Todos os outros arrendamentos são
classificados como operacionais.
Arrendamento mercantil financeiro
A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto não possuem ativos
mantidos sob arrendamento mercantil financeiro.
Arrendamento mercantil operacional
Arrendamentos mercantis para os quais a Companhia não transfere
substancialmente todos os riscos e benefícios da posse do ativo são classificados
como arrendamentos mercantis operacionais. Custos diretos iniciais incorridos na
negociação de arrendamentos mercantis operacionais são adicionados ao valor
contábil do ativo locado e reconhecidos ao longo do prazo do arrendamento com
base semelhante à receita de aluguel. Aluguéis contingentes são reconhecidos
como receita ao longo do tempo em que eles são auferidos.
3.20 Distribuição de dividendos
A política de reconhecimento contábil de dividendos está em consonância com as
normas previstas no CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos
Contingentes (equivalente ao IAS 37 - Provisions, Contingent Liabilities and
Contingent Assets) e ICPC 08 (R1) - Contabilização da Proposta de Pagamento
de Dividendos, as quais determinam que os dividendos propostos a serem pagos
e que estejam fundamentados em obrigações estatutárias, devem ser registrados
no passivo circulante.
O estatuto social da Companhia prevê que, no mínimo, 25% do lucro líquido anual
seja distribuído a título de dividendos. Adicionalmente, de acordo com o estatuto
social, compete à Assembleia de Acionistas deliberar sobre o pagamento de juros
sobre o capital próprio e de dividendos intermediários, que deverão estar
respaldados em resultados revisados por empresa independente, contendo
projeção dos fluxos de caixa que demonstrem a viabilidade da proposta.
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3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.20. Distribuição de dividendos--Continuação
Desse modo, no encerramento do exercício social e após as devidas destinações
legais a Companhia registra a provisão equivalente ao dividendo mínimo
obrigatório ainda não distribuído no curso do exercício, ao passo que registra os
dividendos propostos excedentes ao mínimo obrigatório como “Proposta de
distribuição de dividendo adicional” no patrimônio líquido.
3.21. Resultado por ação
Conforme o Pronunciamento Técnico CPC 41 – Resultado por Ação (equivalente
ao IAS 33 – Earnings per share), o resultado por ação é calculado e apresentado
no formato básico e diluído, conforme descrito na Nota 28.
3.22. Demonstrações dos fluxos de caixa
As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos
de Caixa (equivalente ao IAS 7 – Statements of Cash Flows), emitido pelo Comitê
de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
3.23. Informações por segmento de negócios
Segmentos operacionais são reportados de forma consistente com a estrutura
organizacional e com relatórios internos fornecidos ao principal tomador de
decisões operacionais (Chief Operating Decision-Maker - CODM, identificado
como o Diretor-Presidente da Companhia), responsável por alocar recursos e
avaliar o desempenho da Companhia. Para fins de administração, a Companhia é
dividida em unidades de negócio, com base nos serviços, com três segmentos
operacionais sujeitos à divulgação de informações, conforme segue:
►
►
►
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Hotelaria;
Imobiliário;
Corporativo.
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.24 Demonstrações do Valor Adicionado
As demonstrações do valor adicionado foram preparadas e estão apresentadas de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor
Adicionado, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
3.25. Pronunciamentos aplicados pela primeira vez em 2012
As políticas contábeis adotadas em 2012 são consistentes com as adotadas nas
demonstrações financeiras do ano anterior, exceto pelas seguintes revisões ao
IFRS em vigor a partir de 1º de janeiro de 2012:
- IAS 12 - Imposto de Renda (Revisão) – Impostos Diferidos – Recuperação de
Ativos Subjacentes
A revisão esclarece a determinação de cálculo de impostos diferidos sobre
propriedade para investimento mensurados a valor justo. Introduz a presunção
refutável de que o imposto diferido sobre as propriedades de investimento
mensurado pelo modelo de valor justo no IAS 40 (CPC 31 - Ativo não circulante
mantido para venda e operação descontinuada) deve ser definido com base no
fato de que seu valor contábil será recuperado por meio da venda.
Adicionalmente, introduz a exigência de que o imposto diferido sobre ativos não
sujeitos à depreciação que são mensurados usando o modelo de reavaliação da
IAS 16 – Property, Plant and Equipments (CPC 27 - Ativo Imobilizado) sempre
sejam mensurados com base na venda do ativo. Esta revisão terá vigência para
os períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2012. Esta revisão não
gerou um impacto sobre a posição financeira, desempenho ou divulgações da
Companhia.
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3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.25. Pronunciamentos aplicados pela primeira vez em 2012--Continuação
- IFRS 7 - Instrumentos financeiros - Divulgação — Exigências Maiores para
Divulgação de desreconhecimentos
A revisão exige divulgação adicional sobre ativos financeiros que foram
transferidos, mas não desreconhecidos para permitir que o usuário das
demonstrações financeiras entenda a relação entre os ativos que não foram
desreconhecidos e os passivos correspondentes. Adicionalmente, a revisão exige
a divulgação sobre o envolvimento contínuo da entidade com os ativos
desreconhecidos, para permitir que os usuários avaliem a natureza do
envolvimento e os riscos relacionados.
A norma revisada terá vigência para períodos anuais iniciados em ou após 1º de
julho de 2011. A Companhia não possui ativos com essas características, portanto
não houve impacto sobre suas demonstrações financeiras.
3.26. Pronunciamentos técnicos e interpretações emitidas pelo CPC que têm a
sua adoção obrigatória para o período iniciado em 01 de janeiro de 2013
- CPC 33 (R1) - Benefícios a empregados: A revisão do CPC 33 contempla
substancialmente as alterações no texto da IAS 19 – Employee Benefits, cuja
vigência para fins das IFRS é requerida a partir de 2013. O objetivo deste
pronunciamento é estabelecer a contabilização e a divulgação dos benefícios
concedidos aos empregados. A Companhia não benefícios a empregados,
portanto não houve impacto sobre suas demonstrações financeiras.
- CPC 18 (R2) - Investimento em coligada, em controlada e empreendimento
controlado em conjunto: A revisão contempla substancialmente as alterações no
texto da IAS 28 – Investments in Associates, cuja vigência para fins das IFRS é
requerida a partir de 2013. O objetivo deste pronunciamento é prescrever a
contabilização de investimentos em coligadas e em controladas, além de definir os
requisitos para a aplicação do método da equivalência patrimonial quando da
contabilização de investimentos em coligadas, em controladas e em
empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures). A Companhia está
avaliando os impactos desta alteração em suas demonstrações financeiras.
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3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.26. Pronunciamentos técnicos e interpretações emitidas pelo CPC que têm a
sua adoção obrigatória para o período iniciado em 01 de janeiro de 2013
- CPC 45 - Divulgações de participações em outras entidades: A revisão
contempla substancialmente a convergência com o texto da IFRS 12 – Disclosure
of Interests in Other Entities, cuja vigência para fins das IFRS é requerida a partir
de 2013. O objetivo deste pronunciamento é orientar a entidade quanto à forma de
divulgação de informações sobre sua participação em outras entidades. Dessa
forma, permite-se aos usuários das demonstrações contábeis avaliar os riscos
inerentes a essas participações e seus efeitos sobre sua a posição patrimonial e
financeira, o seu desempenho financeiro e seus respectivos fluxos de caixa. A
Companhia está avaliando os impactos desta alteração em suas demonstrações
financeiras.
- CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas: A revisão contempla
substancialmente alterações no texto do IAS 27 – Consolidated and Separate
Financial Statements, que resultou no IFRS 10 – Consolidated Financial
Statements, o qual para fins das IFRS tem sua adoção requerida a partir de 2013.
O objetivo deste pronunciamento é estabelecer princípios para apresentação e
elaboração de demonstrações contábeis consolidadas quando uma entidade
controla uma ou mais outras entidades. A Companhia está avaliando os impactos
desta alteração em suas demonstrações financeiras.
- CPC 46 - Mensuração do Valor Justo: A revisão contempla substancialmente a
convergência com o texto da IFRS 13 – Fair Value Measurement, cuja vigência
para fins das IFRS é requerida a partir de 2013. O objetivo deste pronunciamento
é: (a) definir valor justo; (b) estabelecer em um único Pronunciamento uma
estrutura para a mensuração do valor justo; e (c) estabelecer divulgações sobre
mensurações do valor justo. A Companhia está avaliando os impactos desta
alteração em suas demonstrações financeiras.
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3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.27. Pronunciamentos do IFRS que não estão em vigor em 31 de dezembro de
2012
Listamos a seguir as normas emitidas que ainda não haviam entrado em vigor até
a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia. Esta listagem
de normas e interpretações emitidas contempla aquelas que a Companhia de
forma razoável espera que produzam impacto nas divulgações, situação financeira
ou desempenho mediante sua aplicação em data futura. A Companhia pretende
adotar tais normas quando as mesmas entrarem em vigor.
- IAS 1 - Apresentação das Demonstrações Financeiras – Apresentação de Itens
de Outros Resultados Abrangentes
As revisões do IAS 1 alteraram o agrupamento dos itens apresentados em outros
resultados abrangentes. Itens que poderiam ser reclassificaos (ou “reciclados”) ao
resultado em certo período no futuro (por exemplo, ganhos líquidos em operações
de hedge de investimentos líquidos, diferenças de variação cambial na tradução
de operações no exterior, movimentos líquidos de hedge de fluxos de caixa ou
ganhos na venda de ativos classificados como disponíveis para venda) deveriam
ser apresentados separadamente dos itens que nunca serão reclassificados (por
exemplo, ganhos ou perdas atuariais em planos de benefício definido).
As revisões afetam somente a apresentação e não há impactos na posição
financeira ou de desempenho da Companhia. Estas revisões passam a vigorar
para exercícios fiscais iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2012, e serão
aplicadas nas demonstrações financeiras da Companhia quando se tornarem
efetivas.
- IAS 19 Benefícios aos Empregados (Emenda)
O IASB emitiu várias emendas ao IAS 19. Tais emendas englobam desde
alterações fundamentais, como a remoção do mecanismo do corredor e o conceito
de retornos esperados sobre ativos do plano, até simples esclarecimentos sobre
valorizações e desvalorizações e reformulação. Estas emendas não terão um
impacto sobre a posição financeira, desempenho ou divulgações da Companhia,
visto que a Companhia não possui plano de Benefícios a Empregados. Esta
emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou após 1º de
janeiro de 2013.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.27. Pronunciamentos do IFRS que não estão em vigor em 31 de dezembro de
2012--Continuação
- IAS 28 - Contabilização de Investimentos em Associadas e Joint Ventures
(revisado em 2011)
Como consequência dos recentes IFRS 11 e IFRS 12, o IAS 28 passa a ser IAS
28 Investimentos em Associadas e Joint Ventures, e descreve a aplicação do
método patrimonial para investimentos em joint ventures, além do investimento em
associadas. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em
ou a partir de 1º de janeiro de 2013. A Companhia está avaliando os impactos
desta alteração em suas demonstrações financeiras.
- IAS 32 - Compensação entre Ativos Financeiros e Passivos Financeiros –
Revisões da IAS 32
Estas revisões explicam o significado de “atualmente tem o direito legal de
compensação”. As revisões também esclarecem a adoção dos critérios de
compensação da IAS 32 para os sistemas de liquidação (como os sistemas de
câmaras de liquidação) que aplicam mecanismos brutos de liquidação que não são
simultâneos. A Companhia está avaliando os impactos desta alteração em suas
demonstrações financeiras preparardas em ou após 1º de janeiro de 2014.
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31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.27. Pronunciamentos do IFRS que não estão em vigor em 31 de dezembro de
2012--Continuação
- IFRS 7 - Divulgações - Compensação entre Ativos Financeiros e Passivos
Financeiros – Revisões da IFRS 7
Estas revisões exigem que uma entidade divulgue informações sobre os direitos à
compensação e acordos relacionados (por exemplo, acordos de garantia). As
divulgações fornecem informações úteis aos usuários para avaliar o efeito de
acordos de compensação sobre a posição financeira de uma entidade. As novas
divulgações são necessárias para todos os instrumentos financeiros reconhecidos
que são compensados de acordo com a IAS 32 Instrumentos Financeiros:
Apresentação. As divulgações também se aplicam a instrumentos financeiros
reconhecidos que estão sujeitos a um contrato principal de compensação ou
acordo semelhante, independentemente de serem ou não compensados de acordo
com a IAS 32. A revisão entrará em vigor para os períodos anuais em ou após 1º
de janeiro de 2013 e a Companhia avaliará os impactos nas demonstrações
financeiras.
- IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração
A norma IFRS 9, conforme emitida, reflete a primeira fase dos trabalhos do IASB
referentes à substituição da norma IAS 39 e aplica-se à classificação e
mensuração de ativos financeiros e passivos financeiros, tal como definido na IAS
39. A norma inicialmente vigorou para períodos anuais iniciados a partir de 1º de
Janeiro de 2013, contudo, a norma Alterações à IFRS 9 - Data Efetiva da IFRS 9 e
Divulgações para Transição, emitida em dezembro de 2011, alterou a data efetiva
obrigatória para 1º de janeiro de 2015.
Em fases posteriores, o IASB abordará a contabilidade de instrumentos de hedge
e a redução ao valor recuperável de ativos financeiros. A adoção da primeira fase
da IFRS 9 terá efeito sobre a classificação e mensuração de ativos financeiros da
Companhia, mas não causará impacto na classificação e mensuração de passivos
financeiros. A Companhia quantificará o efeito em conjunto com as outras fases,
quando for emitida a norma final, compreendendo todas as fases.
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.27. Pronunciamentos do IFRS que não estão em vigor em 31 de dezembro de
2012 – Continuação
- IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas, IAS 27 Demonstrações
Financeiras Separadas
A norma IFRS 10 substitui a parte do IAS 27 Demonstrações Financeiras
Consolidadas e Separadas, que trata da contabilização das demonstrações
financeiras consolidadas. Também aborda as questões suscitadasna SIC-12
Consolidação - Entidades de Propósito Específico.
O IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se aplica a todas as
entidades, inclusive entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas
pelo IFRS 10 exigirão que a Administração exerça julgamento significativo para
determinar quais entidades são controladas e, portanto, obrigadas a serem
consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam
na IAS 27.Esta norma entra em vigor para períodos anuais iniciados a partir de 1º
de janeiro de 2013. A Companhia avaliará o efeito dessa nova norma em suas
demostrações financeiras.
- IFRS 11 - Empreendimentos Conjuntos
O IFRS 11 substitui o IAS 31, Interesses em Empreendimentos Conjuntos e a SIC13, Entidades Controladas em Conjunto - Contribuições Não Monetárias por
Empreendedores. O IFRS 11 elimina a opção de contabilização de entidades
controladas em conjunto (ECC) com base na consolidação proporcional. Em vez
disso, as ECC que se enquadrarem na definição de empreendimento conjunto
(joint venture) deverão ser contabilizadas com base no método da equivalência
patrimonial.
A Companhia avaliará o impacto desta mudança em suas demonstrações
financeiras, visto que possui duas controladas em conjunto (vide Nota 2.1).
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3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
3.27. Pronunciamentos do IFRS que não estão em vigor em 31 de dezembro de
2012 – Continuação
- IFRS 12 - Divulgação de Participações em Outras Entidades
A IFRS 12 inclui todas as divulgações anteriormente incluídas na IAS 27
relacionadas às demonstrações financeiras consolidadas, bem como todas as
divulgações que foram previamente incluídas na IAS 31 e IAS 28. Estas
divulgações são relacionadas às participações de uma entidade em controladas,
empreendimentos conjuntos, associadas e entidades estruturadas. Uma série de
novas divulgações também são necessárias, mas não haverá impacto sobre a
posição financeira ou o desempenho da Companhia. Esta norma terá vigência
para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2013.
- IFRS 13 - Mensuração do Valor Justo
A IFRS 13 estabelece uma única fonte de orientação nas IFRS para todas as
mensurações do valor justo. A IFRS 13 não muda a determinação de quando uma
entidade é obrigada a utilizar o valor justo, mas fornece orientação sobre como
mensurar o valor justo de acordo com as IFRS, quando o valor justo é exigido ou
permitido. Esta norma terá vigência para períodos anuais com início em ou após 1º
de janeiro de 2013. A Companhia avaliará o impacto dessas mudanças em suas
Demonstrações Financeiras.
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4. Combinações de negócios
a)
Aquisição do Intercontinental
Em 22 de março de 2011, a Companhia, através da sua controlada BHG Mato
Grosso Empreendimento Hoteleiro Ltda., celebrou contrato de Compra e Venda de
Ações pelo qual adquiriu a totalidade das ações representativas do capital social da
Brascan Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A. (“Intercontinental”), única proprietária
de imóvel localizado no bairro de São Conrado, cidade e estado do Rio de Janeiro,
onde funciona o empreendimento hoteleiro denominado Hotel Intercontinental.
A contraprestação transferida para a aquisição do Intercontinental totalizou R$
93.918 paga à vista.
A Companhia avaliou, na data de aquisição, os ativos adquiridos e passivos
assumidos pelos seus valores justos, cujos detalhes estão descritos abaixo:
Na data de
aquisição
101.308
Ativos líquidos adquiridos a valor contábil
Ajustes a valor justo registrados nos ativos e passivos:
Imposto de renda diferido, líquido
Outros ativos
Ativos líquidos adquiridos a valor justo
(i)
(ii)
(3.343)
(4.047)
93.918
(i) A Companhia reavaliou os ativos e passivos diferidos sobre prejuízo fiscal e bases temporárias na
extensão julgada suficiente de realização;
(ii) Ativos considerados não realizáveis pela Administração da Companhia.
b)
Aquisição da Solare e Norte Hotelaria
Em 24 de janeiro de 2012, a Companhia celebrou contrato de aquisição de bens e
direitos pelo qual adquiriu a totalidade das ações representativas do capital social da
Solare Administração e Consultoria Ltda. e Norte Hotelaria Administração e
Consultoria Ltda. (“Solare”), únicas titulares dos direitos de exploração /
administração, ampla e irrestrita, de 1.485 quartos nas regiões Norte e Nordeste do
Brasil, e do Grand Hotel Bologna em Belém, Estado do Pará.
A contraprestação transferida para a aquisição dos direitos de exploração /
administração totalizou R$ 5.325 pagas integralmente durante o exercício 2012, os
quais foram classificados no ativo intangível (vida útil definida cuja amortization sera
de acordo com o prazo do contrato).
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5. Caixa e equivalentes de caixa
Os saldos de caixa e equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a
compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins.
2012
Caixa e bancos
Fundo FIM Beach (Pactual) (a)
CDB
Títulos públicos
Operações compromissadas/debêntures
Outros Investimentos
Total de caixa e equivalentes de caixa
27.453
27.453
Controladora
2011
275
83
358
2010
2012
242
81.357
19.277
100.876
40.468
1.128
888
131
42.615
Consolidado
2011
6.650
13.017
8.105
1.213
28.985
2010
6.423
59.724
6.657
47.604
1.300
121.708
(a) Fundo de Investimento, buscando rendimentos atrelados ao CDI, cujas aplicações financeiras encontram-se detalhadas no
consolidado.
As aplicações financeiras são de curto prazo e representam, principalmente, valores
investidos em fundo exclusivo administrado pelo Banco BTG Pactual S.A e são
lastreadas em títulos privados (Debêntures e Cédulas de Créditos Bancários - “CDB”),
emitidos por empresas e instituições financeiras de primeira linha, todos vinculados a
taxas pós-fixadas e com rentabilidade média no exercício 2012 sobre o DI CETIP (“CDI”)
de 98,95% (marcação a mercado). As debêntures representam operações
compromissadas, registradas na Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos
S.A. (“CETIP”) ou SELIC, quando aplicável.
O cálculo do valor justo das aplicações financeiras é efetuado levando-se em
consideração as cotações de mercado do papel ou informações de mercado que
possibilitem tal cálculo, com base nas taxas futuras de papéis similares.
58
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
6. Contas a receber de clientes, líquidas
A seguir apresentamos os montantes a receber, por idade de vencimento em 31 de
dezembro de 2012, 2011 e 2010:
2012
Faturas e cartões a receber
A vencer
Vencidos
De 1 a 30 dias
De 31 a 60 dias
De 61 a 90 dias
De 91 a 180 dias
De 181 a 360 dias
Mais de 360 dias
Hóspede em curso (a)
Faturamento em processo (b)
(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
59
Consolidado
2011
2010
24.462
19.389
14.269
1.113
217
246
480
278
951
27.747
4.428
1.065
(887)
32.353
2.760
804
569
798
441
1.195
25.956
1.032
4.762
(600)
31.150
1.339
1.588
639
846
756
950
20.387
1.814
2.929
(149)
24.981
(a)
Refere-se aos clientes que já geraram receita (diárias incorridas), mas ainda hospedados nos hotéis da Companhia
na data do encerramento do exercício.
(b)
Referem-se aos clientes que já efetuaram “check-out” nos hotéis, mas para os quais o processo de faturamento
ainda não foi concluído. Tais faturamentos referem-se basicamente a clientes corporativos.
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
6. Contas a receber de clientes, líquidas--Continuação
A Administração da Companhia acredita que o risco relativo às contas a receber de
clientes é minimizado pelo fato de a composição de clientes da Companhia estar
substancialmente concentrada em grandes empresas/agências de viagens.
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:
2012
Saldo no inicio do exercício
Complemento de provisão no exercício
Valores baixados da provisão
Saldo no final do exercício
(600)
(287)
(887)
Consolidado
2011
2010
(149)
(451)
(600)
(164)
15
(149)
Para fins de reconhecimento de provisão para créditos de liquidação duvidosa, a
Companhia analisa cada item vencido e sendo identificados riscos no recebimento
destes créditos a provisão é reconhecida, sendo que tal provisão poderá ser revertida à
medida que o cliente quitar seus débitos para poder voltar a hospedar-se nos
empreendimentos da Companhia.
7. Recebíveis por alienação de investimento
Controladora
Saldos em 31 de dezembro de 2009 e 2010
(+) Adições
(-) Recebimentos
Saldos em 31 de dezembro de 2011
(+) Correção
(-) Recebimentos
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Circulante
Não circulante
60
Consolidado
45.722
7.030
(52.752)
-
45.722
26.030
(56.109)
15.643
1.117
(1.514)
15.246
-
1.738
13.508
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
7. Recebíveis por alienação de investimento--Continuação
Em 27 de julho de 2009, a Companhia transferiu ações representativas da totalidade do
capital social da Kino Empreendimento Imobiliário SPE S.A. para as empresas
BramexRealty S.A., Ermenouville Participações Ltda. e SDI Desenvolvimento Imobiliário
Ltda. De acordo com o contrato a Companhia, como contrapartida a essa transferência,
participaria de uma parcela do resultado das vendas de um projeto imobiliário, a ser
implantado na área de propriedade da Kino, equivalente a 29,75% do Valor Geral de
Vendas deste projeto (VGV). Em virtude de o contrato estabelecer dois anos para o início
do recebimento dos valores, o contas a receber foi inicialmente registrado no ativo não
circulante.
Em 23 de dezembro de 2010, a Companhia assinou um Memorando de Entendimentos
visando à antecipação do recebimento de sua participação no referido projeto imobiliário.
O Memorando de Entendimentos teve o objetivo de estabelecer a relação entre a
Companhia,sua controlada InvestTur Participações Ltda. e a STAN Empreendimentos e
Participações Ltda (“STAN”) que consistia na cessão e transferência de um mínimo de
75% até 100% dos direitos creditórios relativos ao projeto mencionado, detidos em
conjunto pela BHG e sua controlada, tendo como contrapartida o pagamento pela STAN
do valor de R$ 52.400 para 100% dos direitos.
Em 21 de janeiro de 2011, a Companhia assinou o Instrumento Particular de venda e
compra de créditos e outras avenças com a STAN, concluindo assim, a operação objeto
do Memorando de Entendimentos. Com a finalização do negócio, a BHG recebeu, em
decorrência do adiantamento dos recebíveis, o valor de R$ 52.400, integralmente recebido
em cinco parcelas mensais. A Companhia apresentou ganho na operação, no montante
de R$ 7.030 registrado na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais” na
demonstração dos resultados.
Em 30 de junho de 2011, a Companhia vendeu a totalidade das ações que detinha na Tx
Agropecuária e Turismo S.A. e na Tx Assessoria e Gerenciamento de Hotéis S.A.,
controladas indiretamente através da Tx Empreendimentos por R$19.000 para a Milford
S.A., sendo R$2.350 à vista, R$1.850 no prazo de 180 dias e R$14.800 em sete
parcelas, iguais e sucessivas, com vencimento anual a serem recebidas entre 2012 e
2018. Aos valores das parcelas a receber será aplicada a correção de 100% da taxa de
Certificado de Depósito Interbancário acrescida de 1% ao ano, até o dia do seu efetivo
pagamento. A Companhia apurou ganho na operação, no montante de R$ 350
registrados na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração do
resultado do exercício 2011.
61
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
7. Recebíveis por alienação de investimento--Continuação
A Companhia continuará administrando o Txai Resort Itacaré por um período mínimo de
10 anos, além de manter o direito de uso da marca Txai para futuros lançamentos do
landbank como do Projeto Txai Ganchos, em Governador Celso Ramos (SC), e também
do Txai Terravista Trancoso, situado no Complexo Turístico Terravista, em Trancoso,
Estado da Bahia. Os termos destes comtratos estão alinhados com aqueles praticados
pela Companhia usualmente.
8. Estoque de imóveis a comercializar
A movimentação dos saldos é como segue:
Saldos em 31 de dezembro de 2009
(+) Adições
Saldos em 31 de dezembro de 2010
(+) Adições
(-) Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2011
(+) Adições
(-) Baixas
(-) Transferências
Saldos em 31 de dezembro de 2012
62
Controladora
Consolidado
38.041
2.724
40.765
40.765
40.765
157.093
586
157.679
612
(118)
158.173
15.593
(8.336)
(7.954)
157.476
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
8. Estoque de imóveis a comercializar--Continuação
Tais imóveis advém da incorporação da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário
Turístico S.A.) (“Invest Tur”) em 2009. Estão localizados em sua maioria ao longo da
costa brasileira, para os quais a Companhia tinha a intenção de desenvolver projetos
imobiliários no segmento hoteleiro e de condomínios residenciais, preponderantemente
de cunho turísticos e de lazer.
Desde o exercício 2009, as intenções da Administração da Companhia se modificaram e
os referidos imóveis foram disponibilizados para venda. Tendo em vista as baixas
perspectivas de realização no curto prazo, os saldos são mantidos no ativo não
circulante.
Em 20 de dezembro de 2012, a Companhia aprovou a venda da totalidade da participação
societária de 81,67% detidas, indiretamente pela Companhia através da Terravista
Investimentos S.A, na Terravista Boutique Empreendimentos Imobiliários SPE S.A.
(“Terravista Boutique”), para a empresa H11 Assessoria Financeira e Participações Ltda.
A Terravista Boutique é proprietária do terreno e benfeitorias (registrado por R$ 8.336 e
R$ 7.041, respectivamente na data da operação) onde será desenvolvido o
empreendimento Txai Terravista Trancoso. A venda foi realizada pelo valor total de R$
16.343, pagos da seguinte forma: (i) R$ 750 no ato da venda, a título de sinal e princípio
de pagamento; e (ii) R$ 15.593 através de permuta por 15 unidades que serão construídas
e integrarão o referido empreendimento.
63
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
9. Investimentos
Controladora
2011
2012
2010
Método de equivalência patrimonial
Ágio
598.773
24.161
299.976
24.161
252.983
24.161
Total
622.934
324.137
277.144
A movimentação dos investimentos durante os exercícios findos em 31 de dezembro de
2012, 2011 e 2010 foi a seguinte:
2012
Investimentos
Saldos iniciais
Novos aportes de capital
Resultado de equivalência
Saldos finais
Ágios
Saldos iniciais
Adições
Amortizações
Saldos finais
Total
Controladora
2011
2010
299.976
283.383
15.414
598.773
252.983
31.238
15.755
299.976
230.425
19.127
3.431
252.983
24.161
24.161
24.161
24.161
24.161
24.161
622.934
324.137
277.144
a) BHG Modal FIP
A Companhia comunicou ao mercado no dia 10 de setembro de 2012, sua
participação no fundo BHG Modal Fundo de Investimento em Participações em
Hotelaria em 40,67%,o que correspondeu à subscrição inicial da Companhia em R$
6.638, cujas cotas serão integralizadas com recursos em dinheiro conjuntamente com
os demais quotistas do Fundo, ao longo do prazo de até 5 anos.
O percentual ora aprovado deverá ser readequado ao máximo de 25% de acordo
com a entrada de novos quotistas no Fundo. O capital total subscrito por todos os
investidores do Fundo não poderá ultrapassar o montante de R$ 400.000.
64
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
9. Investimentos--Continuação
A movimentação da provisão para passivo a descoberto durante os exercícios findos em
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010:
2012
Provisão para pasivo a descoberto
Saldos iniciais
(+) Adiçoes
(-) Baixas / reversões
Saldos finais
5.682
1.874
(543)
7.013
Controladora
2011
31.462
1.747
(27.527)
5.682
2010
36.681
14.164
(19.383)
31.462
As empresas adquiridas nos últimos 3 exercícios (combinação de negócios) estão
evidenciadas na nota 4. As principais empresas criadas nos últimos 3 anos exercícios
são como segue:
Tulip Campos Hotelaria SPE S.A.
Em 03 de novembro e 2011, a Companhia criou a controlada Tulip Campos Hotelaria
SPE S.A., com o intuito de desenvolver um emprendimento hoteleiro na cidade de
Campos, Estado do Rio de Janeiro.
Tulip Angra Hotelaria SPE S.A.
Em 17 de maio de 2011, a Companhia foi constituída pela AC Realty, até então sócia
da BHG nesta operação com o intuito de desenvolver um empreendimento hoteleiro
na cidade de Angra dos Reis. Em abril de 2012, foi aprovado aporte de capital de
R$5.000 para o início do empreendimento. A Companhia será sócia do projeto com
participação esperada de 33%. A conclusão da construção está estimada para o final
de 2013.
65
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
9. Investimentos--Continuação
a)
Informações sobre o investimento em sociedades controladas diretamente e
controladas em conjunto e provisão para passivo a descoberto
Informações financeiras resumidas das controladas e controladas em conjunto
em 31 de dezembro de 2012
%
Patrimônio
Resultado
participação
Ativo
Passivo
Líquido
do exercício
BHG Participações Ltda.
Tx Emp. Imobiliário SPE S.A.
Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda.
Salvador Downtown Empreend. Hot. Ltda.
Nsa. Sra. da Vitória Emp. Tur. Imob. S.A.
Camocim Emp. Tur. Imob. S.A.
Marsala Incorporações SPE S.A.
Praia da Ponta Empreend. Imob. SPE Ltda.
Tx Paraty SPE Empreendimentos Imob Ltda.
Carro Quebrado SPE Emp.Tur. Imob. Ltda.
Deep Beach SPE Emp. Tur. e Imob. Ltda.
Tx Salvador SPE Emp. Tur. Ltda.
Ilha do Atalaia SPE Emp. Tur. Imob. Ltda.
Tucurui Empreendimentos Imob. S.A.
Port Beach Empreend. Turístico Ltda.
Tx Onda Azul Emp. Imob Ltda.
Conde Residence Emp. Imob. SPE Ltda.
Terravista Investimentos S.A.
Wind Beach Empreend. Tur. Imob. Ltda.
Marina Camaragibe Empreend. Náutico Ltda.
LA Hotels Empreendimentos1 Ltda.
BHG Sudeste Hoteleiro Ltda.
LA Hotels Nordeste Ltda.
Melongena Participações Ltda.
Merak Empreendimentos e Part. Ltda.
BHG Norte Emp. Hoteleiro Ltda.
BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A.
Tulip Itaguai Hotelaria SPE S.A.
Melongena Empreendimentos 1 Ltda.
Melongena Empreendimentos 2 Ltda.
Hotel HSC Ltda.
66
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
66,67%
50,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
49,00%
100,00%
100,00%
62,00%
87,75%
100,00%
99,90%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
53,33%
100,00%
100,00%
100,00%
6.368
15.485
111.839
24.408
4.586
8.662
10.628
8.202
4.817
7.662
12.300
2.717
1.303
51.457
5.899
345
10.380
18.459
5.403
163
11.591
130.505
12
98.041
69.068
14.252
71.727
4.459
205.336
16.775
97.086
59
2.613
57.317
17.556
1.180
7.100
4.646
326
742
37
435
1.323
92
3.580
4.742
237
432
14.982
159
146
4.018
71.826
22.562
12.602
6.108
2.199
2.493
84.040
775
92.889
6.309
12.872
54.522
6.852
3.406
1.562
5.982
7.876
4.075
7.625
11.865
1.394
1.211
47.877
1.157
108
9.948
3.477
5.244
17
7.573
58.679
12
75.479
56.466
8.144
69.528
1.966
121.296
16.000
4.197
(220)
704
3.474
(400)
(220)
(891)
(246)
(260)
(459)
(1)
(95)
(126)
(34)
(184)
(41)
(127)
(1.002)
(2.017)
(86)
(107)
867
9.357
(2)
(758)
7.199
2.264
337
(106)
(1.439)
(1)
2.493
Equivalência
patrimonial
(Controladora)
31/12/2012
(220)
704
3.474
(400)
(220)
(594)
(123)
(260)
(459)
(1)
(95)
(126)
(34)
(90)
(41)
(127)
(621)
(1.770)
(86)
(107)
867
9.357
(2)
(758)
7.199
2.264
337
(57)
(1.439)
(1)
2.493
Ágio
decorrente
de mais valia
de ativos
31/12/2012
2.876
622
12.953
-
Saldo de
investimentos
31/12/2012
6.309
12.872
54.522
6.852
3.406
1.041
2.991
7.876
4.075
7.625
11.865
1.394
1.211
23.460
1.157
108
6.168
3.051
5.244
17
7.573
58.679
12
75.479
56.466
8.144
69.528
1.048
121.296
16.000
4.197
Provisão para
passivo a
descoberto
31/12/2012
-
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
9. Investimentos--Continuação
a)
Informações sobre o investimento em sociedades controladas diretamente e
controladas em conjunto e provisão para passivo a descoberto
Informações financeiras resumidas das controladas e controladas em conjunto
em 31 de dezembro de 2012
%
Patrimônio
Resultado
participação
Ativo
Passivo
Líquido
do exercício
Tulip Campos Hotelaria SPE S.A.
Norte Hotelaria Adm. e Consultoria Ltda.
Solare Administração e Consultoria Ltda.
Tulip Angra Hotelaria SPE S.A.
Onda Azul Emp.Hotelbeiro Ltda.
Tx Sta. Catarina SPE Emp. Turístico Ltda.
BHG Centro-Oeste Empreend. Ltda.
Nossa Senhora de Vitória Empreend.Hot.
Ilha de Canavieiras Emp. Imob. Ltda.
Ilha de Canavieiras Resort S.A.
Tx Salvador Empr. Imobiliários Ltda.
Onda Azul Emp. Imob. Ltda.
Onda Azul Emp. Turísticos. Ltda.
Tx Onda Azul Empreend. Turísticos. Ltda.
Camaragibe Empreend.Imob. Ltda.
LA Hotels Serviços Ltda.
LA Hotels Sul Ltda.
Total
67
99,00%
100,00%
100,00%
66,66%
99,90%
100,00%
100,00%
100,00%
70,00%
70,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
99,90%
100,00%
100,00%
11.060
858
1.399
5.412
8
6
23
2
228
660
10
231
43
5
184
13.221
4.366
3.568
136
637
60
241
13
41
104
843
3.182
12
245
258
279
276
16.777
4.670
7.492
722
762
5.352
(233)
(7)
(18)
(102)
(615)
(2.522)
(2)
(14)
(215)
(274)
(92)
(3.556)
(304)
(8)
604
741
(158)
(118)
(1)
(10)
(65)
(137)
(274)
(9)
(127)
(141)
(149)
(155)
(3.769)
(50)
Equivalência
patrimonial
(Controladora)
31/12/2012
(8)
604
741
(105)
(118)
(1)
(10)
(65)
(96)
(192)
(9)
(127)
(141)
(149)
(155)
(3.769)
(50)
15.414
Ágio
decorrente
de mais valia
de ativos
31/12/2012
169
3.165
4.376
24.161
Saldo de
investimentos
31/12/2012
7.417
722
762
3.568
592.135
Provisão para
passivo a
descoberto
31/12/2012
(233)
(7)
(18)
(102)
(431)
(1.765)
(2)
(14)
(215)
(274)
(92)
(3.556)
(304)
(7.013)
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
9. Investimentos--Continuação
a)
Informações sobre o investimento em sociedades controladas diretamente e
controladas em conjunto e provisão para passivo a descoberto--Continuação
Informações financeiras resumidas das controladas e controladas em conjunto
em 31 de dezembro de 2011
%
Patrimônio
Resultado
participação
Ativo
Passivo
Líquido
do exercício
BHG Participações Ltda.
Tx Emp. Imobiliário SPE S.A.
Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda.
Salvador Downtown Empreend. Hot. Ltda.
Nsa. Sra. da Vitória Emp. Tur. Imob. S.A.
Camocim Emp. Tur. Imob. S.A.
Marsala Incorporação SPE S.A.
Praia da Ponta Emp. Imob. SPE Ltda.
Tx. Paraty SPE Empreendimentos Imob. Ltda.
Carro Quebrado SPE Emp.Tur. Imob. Ltda.
Deep Beach SPE Emp. Tur. e Imob. Ltda.
Tx. Salvador SPE Emp. Tur. Ltda.
Ilha do Atalaia SPE Emp. Tur. Imob. Ltda.
Tucurui Empreendimentos Imob. S.A.
Tx. Salvador Empr. Imobiliários Ltda.
Port. Beach Empreend. Turístico Ltda.
Onda Azul Emp. Imob. Ltda.
Tx. Onda Azul Emp. Imob. Ltda.
Conde Residence Emp. Imob. SPE Ltda.
Terravista Investimentos S.A.
Wind Beach Empreend. Tur. e Imob. Ltda.
Camaragibe Empreend.Imob. Ltda.
Marina Camaragibe Empreend. Náutico Ltda.
LA Hotels Empreendimentos 1 Ltda.
BHG Sudeste Hoteleiro Ltda.
LA Hotels Nordeste Ltda.
Melongena Participações Ltda.
Merak Empreendimentos e Part. Ltda.
BHG Norte Emp. Hoteleiro Ltda.
BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A.
Tulip Itaguai Hotelaria SPE S.A.
Melongena Empreendimentos 1 Ltda.
Melongena Empreendimentos 2 Ltda.
Hotel HSC Ltda.
68
100,00%
100,00%
99,90%
99,90%
100,00%
66,67%
50,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
49,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
62,00%
87,75%
100,00%
100,00%
99,90%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
53,33%
100,00%
100,00%
100,00%
6.634
16.130
100.191
23.920
4.591
9.702
8.062
8.202
4.805
7.662
12.300
2.705
1.318
51.354
19
5.902
229
343
10.583
13.723
5.403
185
189
12.292
134.982
15
99.099
59.112
13.065
99.248
3.972
197.360
3.045
6.721
98
3.936
94.650
16.668
964
7.251
5.762
66
271
37
339
1.186
73
3.292
12
4.704
117
108
320
8.229
73
121
65
5.452
85.659
22.866
18.654
7.183
96.229
767
197.314
3.044
5.016
6.536
12.194
5.541
7.252
3.627
2.451
2.300
8.136
4.534
7.625
11.961
1.519
1.245
48.062
7
1.198
112
235
10.263
5.494
5.330
64
124
6.840
49.323
15
76.233
40.458
5.882
3.019
3.205
46
1
1.705
(439)
958
4.819
(287)
(183)
(1.518)
(1.318)
(68)
(258)
(32)
(62)
(103)
(57)
(195)
(6)
(9)
(96)
(92)
(480)
(563)
(81)
(103)
(19)
588
8.627
(1)
2.437
892
2.094
553
(93)
45
1.704
Equivalência
patrimonial
(Controladora)
31/12/2011
(439)
958
4.814
(287)
(183)
(1.012)
(659)
(68)
(258)
(32)
(62)
(103)
(57)
(96)
(6)
(9)
(96)
(92)
(298)
(494)
(81)
(103)
(19)
588
8.627
(1)
2.437
892
2.094
553
(50)
45
1.704
Ágio
decorrente
de mais valia
de ativos
31/12/2011
2.876
622
12.953
-
Saldo de
investimentos
31/12/2011
6.536
12.194
5.535
7.245
3.627
1.634
1.150
8.136
4.534
7.625
11.961
1.519
1.245
23.550
7
1.198
112
235
6.363
4.821
5.330
64
124
6.840
49.323
15
76.233
40.458
5.882
3.019
1.709
46
1
1.705
Provisão para
passivo a
descoberto
31/12/2011
-
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
9. Investimentos--Continuação
a)
Informações sobre o investimento em sociedades controladas diretamente e
controladas em conjunto e provisão para passivo a descoberto—Continuação
Informações financeiras resumidas das controladas e controladas em conjunto
em 31 de dezembro de 2011
%
Patrimônio
Resultado
participação
Ativo
Passivo
Líquido
do exercício
Nossa Senhora de Vitória Empreend. Hot. Ltda. 100,00%
Ilha de Canavieiras Emp. Imob. Ltda.
70,00%
Ilha de Canavieiras Resort S.A.
70,00%
Onda Azul Emp. Hoteleiro Ltda.
99,90%
Tx. Sta. Catarina SPE Emp. Turístico Ltda.
100,00%
BHG Centro-Oeste Empreend. Ltda.
100,00%
Onda Azul Emp. Turísticos Ltda.
100,00%
Tx. Onda Azul Empreend. Turísticos Ltda.
100,00%
LA Hotels Serviços Ltda.
100,00%
LA Hotels Sul Ltda.
100,00%
Total
69
12
166
529
4
8
24
41
2
9.013
4.474
50
644
2.777
117
13
33
116
127
12.167
4.728
(38)
(478)
(2.248)
(113)
(5)
(9)
(75)
(125)
(3.154)
(254)
(44)
(119)
(360)
(93)
(8)
(28)
(93)
(102)
(1.459)
(290)
Equivalência
patrimonial
(Controladora)
31/12/2011
(44)
(83)
(252)
(93)
(8)
(28)
(93)
(102)
(1.459)
(290)
15.755
Ágio
decorrente
de mais valia
de ativos
31/12/2011
169
3.165
4.376
24.161
Saldo de
investimentos
31/12/2011
299.976
Provisão para
passivo a
descoberto
31/12/2011
(38)
(335)
(1.574)
(113)
(5)
(9)
(75)
(125)
(3.154)
(254)
(5.682)
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
9. Investimentos--Continuação
a)
Informações sobre o investimento em sociedades controladas diretamente e
controladas em conjunto e provisão para passivo a descoberto—Continuação
Informações financeiras resumidas das coligadas e controladas
em 31 de dezembro de 2010
Patrimônio
Resultado do
Ativo
Passivo
líquido
exercício
%
participação
TX Emp. Imobiliário SPE S.A.
Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda.
Salvador Downtown Emp. Hot.
Nsa Sra da Vitoria Emp.Tur.Imob. S.A.
Camocim Emp. Tur. Imob. S.A.
Marsala incorporação SPE S.A.
Tx Paraty SPE Empreendimentos Imob Ltda.
Deep Beach SPE Emp.Tur e Imob
Tx Salvador SPE Emp. Tur.
Ilha do Atalaia SPE Emp. Tur. Imob.
Tucurui Empreendimentos Imob.
Port Beach Empreend. Turístico.
Conde Residence Emp. Imob. SPE
Terravista Investimentos Ltda.
Wind Beach Empreend. Tur.Imob.
LA Hotels Empreendimentos1Ltda.
Hotel Della Volpe Ltda.
LA Hotels Nordeste
LA Hotels Sul Ltda.
Melongena Participações Ltda.
Merak Empreendimentos e Part.
BHG Norte Emp. Hoteleiro Ltda.
BHG Mato Grosso Emp. Hoteleiro Ltda.
SPE Tulip Inn Itaguaí
Melongena Empreendimentos 1 Ltda.
Melongena Empreendimentos 2 Ltda.
BHG Participações
Onda Azul Emp.Hot.Ltda.
TX Sta Catarina SPE Emp. Turís.
BHG Centro-Oeste Empreendimentos Ltda.
Nossa Senhora de Vitória Emp.Hot.
Ilha de Canavieiras Emp. Imob. Ltda.
Ilha de Canavieiras Resort Ltda.
Praia da Ponta Emp. Imob. SPE Ltda.
70
100,00%
99,90%
99,90%
100,00%
66,67%
50,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
49,00%
100,00%
62,00%
87,75%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
53,33%
100,00%
100,00%
99,90%
99,90%
100,00%
100,00%
100,00%
70,00%
70,00%
100,00%
18.679
92.829
17.296
5604
9.670
8.148
4.807
12.300
2.713
1.309
51.120
5.901
10.780
6.162
5.412
12.506
114.007
15
4.683
95.477
53.228
10.713
3.616
7.594
2
10
22
6
115
65
8.210
7.442
91.944
9.756
1.794
5.701
4.608
760
1.300
1.091
285
2.864
4.694
32
106
750
6.874
73.311
0
4.636
21.613
13.662
7.075
1.155
9.286
1.246
905
431
423
475
1.953
18.306
11.237
885
7.540
3810
3.969
3.540
4.047
11.000
1.622
1.024
48.256
1.207
10.748
6.056
4.662
5.632
40.696
15
47
73.864
39.566
3.638
2.461
(1.692)
(1.244)
(895)
(409)
(417)
(360)
(1.888)
(10.096)
(1.368)
1.722
(439)
(123)
(1.185)
(1.596)
(68)
(392)
(68)
(36)
(222)
(27)
(490)
(773)
(96)
1.742
2.718
(1)
45
4.419
1.017
(104)
918
(1.188)
(45)
(214)
7
10
(110)
(304)
(40)
Equivalência
patrimonial
(Controladora)
31/12/2010
(1.368)
1.720
(439)
(123)
(790)
(798)
(68)
(392)
(68)
(36)
(109)
(27)
(304)
(678)
(96)
1.742
2.718
(1)
45
4.419
1.017
(104)
918
(1.187)
(45)
(214)
7
10
(77)
(213)
(40)
Ágio decorrente
de mais valia
de ativos
31/12/2010
2.876
622
12.953
169
3.165
4.376
-
Saldo de
investimentos
31/12/2010
11.237
884
7.532
3.810
2.646
1.770
4.047
11.000
1.622
1.024
23.645
1.207
6.664
5.314
4.662
5.632
40.696
15
47
73.864
39.566
3.638
2.461
-
Provisão para
passivo a
descoberto
31/12/2010
(1.690)
(1.243)
(895)
(409)
(417)
(252)
(1.322)
(10.096)
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
9. Investimentos--Continuação
a)
Informações sobre o investimento em sociedades controladas diretamente e
controladas em conjunto e provisão para passivo a descoberto—Continuação
Informações financeiras resumidas das coligadas e controladas
em 31 de dezembro de 2010
%
Patrimônio
Resultado do
participação
Ativo
Passivo
líquido
exercício
Carro Quebrado SPE Emp.TurImob.
Tx Salvador Empr. Imobiliários
Onda Azul Emp. Imob.
Onda Azul Emp Turísticos.
TX Onda Azul Emp Imob Ltda.
TX Onda Azul Emp Tur. Ltda.
Camaragibe Empreend.Imob.
Marina Camaragibe Emp. Náutico
LA Hotels Serviços Ltda.
Total
71
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
7.657
19
243
41
352
1
189
158
2.117
14.094
421
1.417
1.594
1.573
1.737
1.026
228
3.825
(6.437)
(402)
(1.174)
(1.553)
(1.221)
(1.736)
(837)
(70)
(1.708)
(2)
(52)
(46)
(69)
(80)
(82)
5
(1.662)
Equivalência
Patrimonial
(Controladora)
31/12/2010
(2)
(52)
(46)
(69)
(80)
(82)
5
(1.662)
3.431
Ágio decorrente
de mais valia
de ativos
31/12/2010
24.161
Saldo de
Investimentos
31/12/2010
252.983
Provisão para
passivo a
descoberto
31/12/2010
(6.437)
(402)
(1.174)
(1.553)
(1.221)
(1.736)
(837)
(70)
(1.708)
(31.462)
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
10. Imobilizado
Os detalhes do ativo imobilizado da Companhia estão demonstrados nos quadros
abaixo:
Equipamentos Máquinas e
de TI
equipamentos Edificações
Móveis e
utensílios
Controladora
Benfeitorias em
propriedades de
terceiros
Terrenos
Obras em
Adiantamentos andamento
Total
Custo
Saldos em 31 de dezembro de 2009
(+) Adições
(-) Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2010
(+) Adições
(-) Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2011
(+) Adições
(-) Baixas
(+/-) Transferências
Saldos em 31 de dezembro de 2012
985
1.315
(376)
1.924
452
2.376
386
(15)
2.747
71
7
(3)
75
11
86
14
(11)
89
18.696
18.696
4.753
23.449
27.921
30.500
81.870
1.032
63
(63)
1.032
1.032
1
1.033
1.381
25
(25)
1.381
20
1.401
6
1.407
8
8
(8)
-
21.405
21.405
(10.405)
(11.000)
-
48.745
(21.360)
(19.500)
7.885
3.469
20.114
(467)
23.116
26.641
(8)
49.749
77.073
(31.791)
95.031
Depreciação
Saldos em 31 de dezembro de 2009
Depreciação do exercício
(-)Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2010
Depreciação do exercício
(-)Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Depreciação do exercício
(+/-) Transferências
Saldos em 31 de dezembro de 2012
(303)
(840)
361
(782)
(406)
28
(1.160)
(420)
14
(1.566)
(16)
(6)
3
(19)
(7)
(26)
(12)
(14)
(52)
(377)
(377)
(786)
(1.163)
(193)
(136)
63
(266)
(104)
(370)
(133)
(503)
(1.126)
(53)
24
(1.155)
(29)
(1.184)
(30)
(1.214)
-
-
-
-
-
-
(1.638)
(1.035)
451
(2.222)
(923)
28
(3.117)
(1.381)
(4.498)
Valor residual
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Saldos em 31 de dezembro de 2010
1.181
1.216
1.142
37
60
56
80.707
23.072
18.696
530
662
766
193
217
226
8
21.405
-
7.885
-
90.533
46.632
20.894
72
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
10. Imobilizado--Continuação
Equipamentos Máquinas e
de TI
equipamentos
Edificações
Móveis e
utensílios
Consolidado
Benfeitorias em
propriedades
de terceiros
Terrenos
Custo
Saldos em 31 de dezembro de 2009
(+) Adições
(-) Baixas
(+/-) Transferências
Saldos em 31 de dezembro de 2010
(+) Adições
(-) Baixas
(+/-) Transferências
Saldos em 31 de dezembro de 2011
(+) Adições
(-) Baixas
(+/-) Transferências
(+) Juros capitalizados
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Depreciação
Saldos em 31 de dezembro de 2009
Depreciação do exercício
(-) Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2010
Depreciação do exercício
(-) Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Depreciação do exercício
(-) Baixas
(+/-) Transferências
Saldos em 31 de dezembro de 2012
2.616
2.319
(53)
4.882
2.811
7.693
2.711
(46)
360
10.718
9.028
17.511
(78)
26.461
2.780
(12.415)
16.826
3.922
(2.698)
2.056
20.106
205.350
92.011
(358)
(11.912)
285.091
290.895
(15.524)
37.004
597.466
113.504
(98.106)
(52.489)
2.246
562.621
10.911
2.121
(63)
12.969
6.717
(2.076)
17.610
5.531
(5.678)
265
17.728
8.082
1.205
(25)
9.262
73
(2.191)
7.144
47
7.191
(1.550)
(740)
35
(2.255)
(170)
(2.425)
(3.230)
5
268
(5.382)
(8.201)
(1.672)
78
(9.795)
8.155
(1.640)
(1.118)
1.184
4
(1.570)
(15.302)
(7.632)
358
(22.576)
(12.853)
(15.447)
(50.876)
(21.668)
20.262
54
(52.228)
(2.641)
(984)
46
(3.579)
74
(3.505)
(1.258)
2.245
(17)
(2.535)
(4.460)
(118)
6
(4.572)
(179)
2.377
(2.374)
(266)
5
(2.635)
Valor residual
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Saldos em 31 de dezembro de 2010
5.336
5.268
2.627
18.536
15.186
16.666
510.393
546.590
262.515
15.193
14.105
9.390
4.556
4.770
4.690
73
12.336
608
12.944
2.190
(8)
15.126
516
(1.083)
99.535
114.094
Imobilizado em
andamento
21.166
29.949
(1.506)
49.609
9.179
(37.004)
21.784
87.717
(24.149)
(39.355)
45.997
-
-
114.094
15.126
12.944
45.997
21.784
49.609
Outros
Adiantamentos
1.130
192
1.322
34.150
35.472
2.570
(832)
628
37.838
24.444
24.444
(13.444)
(11.000)
-
(125)
(85)
(210)
(4.718)
(4.928)
(2.288)
140
(309)
(7.385)
30.453
30.544
1.112
-
24.444
-
Total
270.619
145.916
(577)
(13.418)
402.540
373.239
(32.214)
743.565
216.518
(146.036)
2.246
816.293
(32.279)
(11.231)
523
(42.987)
(17.920)
(4.841)
(65.748)
(29.828)
23.841
(71.735)
744.558
677.817
359.553
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
10. Imobilizado--Continuação
A Companhia e suas controladas avaliam periodicamente a vida útil-econômica
desses ativos, concluindo não ser necessário mudanças significativas em 31 de
dezembro de 2012, em relação às vidas úteis utilizadas em 31 de dezembro de 2011
e 2010.
Não há ativo imobilizado mantido sob contratos de arrendamento mercantil financeiro
em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.
Em 25 de agosto de 2011, a Companhia assinou contrato para aquisição e operação
de 1.010 apartamentos, entre próprios e administrados, do Grupo MB Capital,
distribuídos entre 5 hotéis em Belém, capital do Estado do Pará. O valor total
envolvido no contrato é de R$ 76.500.
Em agosto de 2011 foi assinado contrato para aquisição de 60 unidades localizadas
no Estado de Minas Gerais referente ao futuro Tulip Inn Savassi Hotel. A Companhia
efetuou, a título de adiantamento, o montante de R$ 1.948 para aquisição das
respectivas propriedades. A conclusão da obra está prevista para março de 2014.
A Companhia, por meio de sua controlada Melongena Empreendimentos 1 Ltda.,
firmou, em 17 de agosto de 2011, escritura definitiva de compra e venda do Hotel Rio
Palace ("Hotel") com a Veplan Hotéis e Turismo S.A. ("Veplan"). A escritura definitiva
de compra e venda foi lavrada após a homologação do Instrumento Particular de
Promessa de Compra e Venda celebrado entre a Companhia e a Veplan em 26 de
agosto de 2010 e aditado em 2 de setembro de 2010 ("Promessa de Compra e
Venda"), conforme decisão unânime da 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do
Rio de Janeiro, proferida em 6 de julho de 2011.
74
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
10. Imobilizado--Continuação
Entretanto, a 6ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, em decisão de
primeira instância, veio a reconhecer suposto direito de preferência da Nova Riotel
Empreendimentos Hoteleiros Ltda. ("Nova Riotel") para a aquisição do Hotel na
qualidade de locatária, mesmo tendo a aquisição pela BHG sido realizada em âmbito
de processo judicial.
O Companhia interpôs, em 9 de janeiro de 2012, novo agravo de instrumento perante
a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, que decidiu, em 23 de
maio de 2012, reformar a decisão de primeira instância para rejeitar o suposto direito
de preferência da Nova Riotel e confirmar, portanto, a validade e a eficácia da
aquisição do Hotel pela Companhia. A 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio
de Janeiro, por unanimidade, deu razão à Companhia em todos os quesitos e
confirmou a eficácia da aquisição do Hotel pela Companhia.
A Nova Riotel opôs, em 5 de junho de 2012, embargos de declaração, apontando
supostas omissões, obscuridades e contradições na referida decisão favorável à
Companhia. Em 11 de julho de 2012, entretanto, a 4ª Câmara Cível do Tribunal de
Justiça do Rio de Janeiro julgou os embargos de declaração, acolhendo o recurso tão
somente para a inserção de esclarecimentos adicionais, sem modificação do
resultado do acórdão anterior, de modo que a validade e a eficácia da aquisição do
Hotel pela Companhia permanece confirmada. O acórdão referente aos embargos de
declaração foi publicado em 20 de julho de 2012.
Em 6 de agosto de 2012, a Nova Riotel interpôs Recurso Especial com pedido de
Efeito Suspensivo contra a decisão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro. Em 27
de Agosto de 2012 o 3º Vice Presidente do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de
Janeiro concedeu tal efeito suspensivo, tão somente até a apreciação da
admissibilidade do Recurso Especial. Contra a decisão concessiva de efeito
suspensivo a Companhia ajuizou Medida Cautelar Inominada, perante o STJ, a qual o
Ministro Relator indeferiu. Ressaltamos, porém, que a interposição das medidas
judiciais supra mencionadas, em nada alterará o mérito da questão, que permanece
válido conforme mencionado acima.
75
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
10. Imobilizado--Continuação
O recurso preencheu os requisitos de admissibilidade, com decisão publicada em 30
de janeiro de 2013 e agora encontra-se em trâmite do Tribunal de Justiça do Rio de
Janeiro para o Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), em Brasília, Distrito Federal.
Assim, até que o STJ examine o recurso, não ocorrerá nenhuma reversão.
Adicionalmente, a Companhia confia que não haverá qualquer reversão e que o STJ
confirmará a decisão unânime da 4ª Câmara Civil do Tribunal do Rio de Janeiro que,
com o respaldo da opinião do Ministério Público, afastou as alegações do Grupo
Accor.
A Companhia, com auxílio de seus assessores legais, está tomando todas as
medidas juridicamente cabíveis para que esse impedimento provisório para a
formalização da aquisição seja superado o mais brevemente possível.
No final de 2012, a Companhia comunicou que não terá mais participação no
desenvolvimento de dois hotéis em Palmas e um em Maringá anunciados
anteriormente. Com isso, foi baixado de obras em andamento o montante de R$
17.160 que não impactou o resultado pois a contrapartida foi no contas a pagar por
aquisição de investimentos.
Capitalização de juros
A Companhia capitalizou juros incidentes sobre os contratos relacionados à
disponibilização de recursos a serem aplicados nas obras de construção de
empreendimentos hoteleiros em 2012, no valor de R$ 2.246, referentes aos contratos
de empréstimos com o BNDES, calculados pelo método da taxa efetiva 3,75%. Não
foram capitalizados juros referentes à captação de recursos para outras finalidades.
Garantias
Os imóveis onde estão situados os Empreendimentos Hoteleiros Tulip Inn São José
dos Pinhais, Tulip Inn Santa Felicidade, Tulip Inn Campo Largo, Tulip Inn Batel,
Golden Tulip Regente (bloco “c”), Golden Tulip Porto Bali, Golden Tulip Continental,
Golden Tulip Belas Artes, Golden Tulip Rio Vermelho, Golden Tulip Recife e Golden
Tulip Foz do Iguaçu foram dados em garantia aos empréstimos e financiamentos da
Companhia (Nota 12). O valor contabil total dos bens dados em garantia é de
R$230.625.
76
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
10. Imobilizado--Continuação
Teste de impairment
De acordo com o CPC 01 (R1) os itens do ativo imobilizado, que apresentem sinais
de que seus custos registrados são superiores aos seus valores de recuperação, são
revisados anualmente para determinar a necessidade de provisão para redução do
saldo contábil a seu valor de realização. A menor unidade geradora de caixa
determinada pela Companhia para avaliar a recuperabilidade de tais ativos
corresponde a cada uma de seus hotéis. A Administração da Companhia não
identificou mudanças de circunstâncias ou sinais de obsolescência tecnológica, bem
como evidências de que seus ativos utilizados em suas operações não são
recuperáveis perante seu desempenho operacional e financeiro, e concluiu que em
31 de dezembro de 2012 que não existia necessidade de registrar qualquer provisão
para perda em seus ativos imobilizados.
11. Intangível
11.1. Vida útil definida
Os ativos intangíveis com vida útil definida referem-se basicamente a software e
initial fee da marca Golden Tulip e apresentaram a seguinte movimentação:
Controladora
Custo
Saldos em 31 de dezembro de 2009
(+) Adições
(-) Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2010
(+) Adições
Saldos em 31 de dezembro de 2011
(+) Adições
Saldos em 31 de dezembro de 2012
4.682
322
5.004
5.004
7.783
12.787
Amortização (*)
Saldos em 31 de dezembro de 2009
(+) Adições
(-) Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2010
(+) Adições
Saldos em 31 de dezembro de 2011
(+) Adições
Saldos em 31 de dezembro de 2012
(463)
(983)
(1.446)
(531)
(1.977)
(636)
(2.613)
(988)
(984)
125
(1.847)
(1.041)
(2.888)
(1.372)
(4.260)
.
Valor líquido
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Saldos em 31 de dezembro de 2010
10.174
3.027
3.558
19.318
10.028
8.214
(*)
77
Consolidado
Vida útil é de 5 a 10 anos calculada pelo método linear.
(a)
5.429
4.757
(125)
10.061
2.855
12.916
10.662
23.578
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
11. Intangível--Continuação
11.2. Vida útil indefinida - ágios oriundos da combinação de negócios
2009
Ágio
Nsa. Sra. da Vitória Emp. Tur. Imob. S.A.
Marsala Incorporações SPE S.A.
Camocim Emp. Tur. Imob. S.A.
Total
(-) Redução ao valor recuperável
Marsala Incorporações SPE S.A.
Total
Subtotal Controladora
Ágio
Merak Empreendimentos e Part. Ltda.
BHG Sudeste Hoteleiro Ltda.
LA Hotels Empreendimentos 1 Ltda.
Tx. Agropecuária e Turismo S.A.
Tx. Assessoria e gerenciamento de Hotéis S.A
Collezioni Participações Ltda.
BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A. (*)
(-) Redução ao valor recuperável
Tx. Agropecuária e Turismo S.A.
Total
Total de ágio por rentabilidade futura
Adiçoes
2010
Baixas
2011
Adições
169
1.728
2.876
4.773
-
169
1.728
2.876
4.773
-
169
1.728
2.876
4.773
-
169
1.728
2.876
4.773
(1.728)
(1.728)
3.045
-
(1.728)
(1.728)
3.045
-
(1.728)
(1.728)
3.045
-
(1.728)
(1.728)
3.045
14.446
11.894
1.290
11.493
1.032
606
40.761
4.494
4.494
14.446
11.894
1.290
11.493
1.032
606
4.494
45.255
(11.493)
(1.032)
(606)
(13.131)
14.446
11.894
1.290
4.494
32.124
-
14.446
11.894
1.290
4.494
32.124
(3.390)
(3.390)
40.416
4.494
(3.390)
(3.390)
44.910
3.390
3.390
(9.741)
35.169
-
35.169
(*) em 2010, denominada BHG Mato Grosso Empreend. Hoteleiro Ltda. (sociedade incorporada ao longo de 2011).
78
2012
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
11. Intangível--Continuação
11.2. Vida útil indefinida - ágios oriundos da combinação de negócios
--Continuação
Teste de redução ao valor recuperável para unidades geradoras de caixa
contendo ágio
Para fins de teste de perda por redução ao valor recuperável, o ágio adquirido
por meio de combinações de negócios foi alocado à unidades geradoras de
caixa hoteleiras.
Principais premissas utilizadas
O processo de determinação do valor recuperável dos ágios envolve utilização
de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa, tais como
taxas de crescimento das receitas, custos e despesas, estimativas de
investimentos e capital de giro futuros e taxas de descontos.
As premissas sobre projeções de crescimento, do fluxo de caixa e dos fluxos de
caixa futuro são baseadas no plano de negócios da Companhia, aprovado pela
Administração, bem como em dados comparáveis de mercado, quando
possível, e representam a melhor estimativa da Administração da Companhia e
das condições econômicas relacionadas aos ativos da Companhia. Os fluxos de
caixa futuros foram descontados com base na taxa representativa do custo de
capital.
Resultado do teste de valor recuperável dos ativos
Como consequência do teste de valor recuperável dos ativos da Companhia, o
valor recuperável é superior ao valor contábil dos ativos, não acarretando em
perdas.
79
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
12. Contas a pagar por aquisição de investimentos
Índice
Atualização
2012
Controladora
2011
2010
2012
Consolidado
2011
2010
Kino Emp. Hoteleiro Ltda.
BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A. (*)
Tulip Campos Hotelaria SPE S.A.
Outros
Total
3.184
3.184
2.600
2.600
5.184
126
5.310
4.222
3.184
2.186
9.592
4.826
2.600
1.117
8.543
1.915
13.290
Circulante
Não circulante
1.607
1.577
2.600
-
5.310
-
2.538
7.054
3.470
5.073
5.864
7.426
5.191
5.184
(*) em 2010, denominada BHG Mato Grosso Empreend. Hoteleiro Ltda. (sociedade incorporada ao longo de 2011).
Cronograma de vencimento de longo prazo:
2012
2012
2013
2014
2015
2016
2017
A partir de 2018
Total
80
1.577
1.577
Controladora
2011
-
2010
2012
-
1.113
1.485
1.485
1.485
1.486
7.054
Consolidado
2011
617
1.485
1.485
1.486
5.073
2010
1.485
1.485
1.485
1.485
1.486
7.426
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
13. Empréstimos e financiamentos
Banco/modalidade
Encargos
Banco Santander – Cédula de crédito bancário - financiamento
imobiliário
Banco Itaú – Cédula de crédito bancário - financiamento
imobiliário
Banco da Amazônia – Cédula de crédito bancário
TR + 10,70 % a.a.
TR + 11,27% a.a.
TR + 10,00% a.a.
BNDES – Cédula de crédito bancário
TJLP + 4,15 % a.a.
TJLP + 4.80 % a.a.
TJLP + 4.80 % a.a.
TJLP + 4,80 % a.a.
TJLP + 4,80 % a.a.
BNDES – Cédula de crédito bancário
BNDES – Cédula de crédito bancário
Banco Itaú – Cédula de crédito bancário
BNDES – Cédula de crédito bancário
BNDES – Cédula de crédito bancário - financiamento
imobiliário
Banco Itaú – Cédula de crédito bancário
BNDES – Cédula de crédito bancário
TR + 11,5% a.a.
TJLP + 4,80 % a.a.
TJLP + 4,15% a.a.
Banco Bradesco – Cédula de crédito bancário - financiamento
imobiliário
Banco Itaú – Cédula de crédito bancário - capital de giro
Banco Itaú – Cédula de crédito bancário - capital de giro
MSFI Financeiro – Contrato de compra e venda
Banco Itaú – Cédula de crédito bancário - capital de giro
Banco Santander – Cédula de crédito bancário - capital de giro
Banco Santander – Cédula de crédito bancário - capital de giro
Banco Modal – Cédula de crédito bancário - capital de giro
Banco Modal – Cédula de crédito bancário - capital de giro
Banco Bradesco – Conta garantida
Banco Itaú – debêntures
Banco Itaú – debêntures – gastos com emissão de debêntures
(a)
TR + 11,25 % a.a.
CDI + 3,50% a.a.
CDI + 3,00% a.a.
INPC + 10 % a.a.
CDI + 4,80% a.a.
CDI + 2,49% a.a.
CDI + 2,49% a.a.
CDI + 3,00% a.a.
CDI + 3,00% a.a.
CDI + 2,43% a.a.
CDI + 1,80% a.a.
Garantias
Cessão fiduciária dos recebíveis, penhor de
cotas e imóvel
Cessão fiduciária dos recebíveis, penhor de
cotas e imóvel
Cessão fiduciária dos recebíveis, penhor de
cotas e imóvel
Cessão fiduciária dos recebíveis, penhor de
cotas e imóvel
Aval da Controladora
Aval da Controladora
Aval da Controladora
Aval da Controladora
Cessão fiduciária dos recebíveis, penhor de
cotas e imóvel
Aval da Controladora
Cessão fiduciária dos recebíveis, penhor de
cotas e imóvel
Alienação Fiduciária do Imóvel
Aval da Controladora
Aval da Controladora
Alienação Fiduciária do Imóvel
Aval da Controladora
Sem garantia
Sem garantia
Sem garantia
Sem garantia
Sem garantia
Fiança LA1
N/A
Ano de
vencimento
Consolidado
2011
2010
2018
28.919
32.423
2.594
2019
33.222
36.766
35.198
2019
4.671
5.343
39.504
2016
2018
2018
2018
2018
6.691
8.072
1.269
381
1.450
8.704
7.700
208
1.423
6.158
2.849
16.417
11.986
2017
2018
12.960
1.183
14.874
1.126
-
2016
2.300
2.992
-
2021
2013
2012
2017
2018
2013
2013
2013
2013
2013
2015
2015
32.475
70.954
2.884
2.329
5.185
10.420
5.837
4.567
6.254
70.211
(592)
311.642
34.000
71.209
15.355
3.524
235.647
114.706
Circulante
Não circulante
127.100
184.542
102.419
133.228
19.903
94.803
(a) A Companhia possui aditivos negociados propiciando o alongamento da dívida por um prazo de 10 anos.
81
2012
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
13. Empréstimos e financiamentos--Continuação
Cronograma de vencimento de longo prazo:
2012
2012
2013
2014
2015
2016
2017
A partir de 2018
Total
Controladora
2011
69.620
69.620
-
2010
2012
-
14.864
92.463
22.231
21.666
33.318
184.542
Consolidado
2011
2010
18.213
19.603
21.133
21.083
20.885
32.311
133.228
Cláusulas contratuais - covenants
Alguns empréstimos e financiamentos de controladas possuem cláusulas restritivas
determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, níveis mínimos de
cobertura de parcelas a vencer, manutenção de saldos mínimos recebíveis em uma
conta corrente e relação Ebitda/Dívida Líquida.
A Administração da Companhia e suas controladas efetuam o acompanhamento
constante das referidas cláusulas, sem que tenha havido, até o momento, o
descumprimento das mesmas.
82
16.262
17.037
17.257
16.352
7.845
7.771
12.279
94.803
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
13. Empréstimos e financiamentos--Continuação
13.1 Debêntures
A Companhia emitiu 7.000 debêntures com valor de face de R$ 10 em 28 de
dezembro de 2012, com as características apresentadas abaixo:
-
Principal de R$ 70.188 mais juros no montante de R$ 211 (em 31 de
dezembro de 2012), conforme emissão realizada em 17 de dezembro de
2012, de 7.000 debêntures simples, quirografárias, escriturais, nominativas
e não conversíveis em ações através do Banco Itaú S.A., com vencimento
final em 17 de dezembro de 2015. As debêntures são corrigidas por 100%
(cem por cento) da variação acumulada das taxa médias diárias do DI –
Depósitos Interfinanceiros de um dia e pagam spread de 1,8 % a.a.
Os recursos obtidos serão integralmente utilizados para o pagamento de
dívidas de curto prazo da Companhia e para reforço do seu caixa.
Custo de transação
Os custos de emissão das debêntures, no montante de R$ 592 em 31 de
dezembro de 2012, referentes a comissões de estruturação, colocação e taxa
de sucesso cobrados pela Instituição financeira, foram lançados como redutores
do passivo.
Cláusulas restritivas - Covenants
O contrato de debêntures está sujeito às seguintes cláusulas de covenants
financeiros:
 O índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo Imobilizado deverá ser
igual ou inferior a 50% (cinquenta por cento). Este índice será verificado
trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia;
 O índice obtido da divisão do EBITDA pela Despesa Financeira Líquida
deverá ser igual ou superior a 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos) vez.
Este índice será verificado trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base
nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
A Administração da Companhia e suas controladas efetuam o
acompanhamento constante das referidas cláusulas, sem que tenha havido, até
o momento, o descumprimento das mesmas.
83
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
13. Empréstimos e financiamentos--Continuação
13.1 Debêntures--Continuação
Garantias
O contrato de debêntures não exige garantia real, sendo nomeada apenas
como avalista das obrigações assumidas pela Companhia, a controlada LA
Hotels Empreeendimentos 1 Ltda.
14. Partes relacionadas
a)
Adiantamentos para futuro aumento de capital
Controladora
2011
2012
Ativos
BHG Participações Ltda.
TX Emp. Imobiliário SPE S.A.
Onda Azul Emp. Hoteleiro Ltda.
TX Sta. Catarina SPE Emp. Turístico Ltda.
BHG Centro-Oeste Empreend. Ltda.
Nossa Senhora de Vitória Empreend. Hot. Ltda.
Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda.
Salvador Downtown Empreend. Hot. Ltda.
Ilha de Canavieiras Emp. Imob. Ltda.
Ilha de Canavieiras Resort S.A.
Nsa. Sra. da Vitória Emp. Tur. Imob. S.A.
Marsala Incorporação SPE S.A.
Praia da Ponta Emp. Imob. SPE Ltda.
Tx. Paraty SPE Empreendimentos Imob. Ltda.
Carro Quebrado SPE Emp.Tur. Imob. Ltda.
Deep Beach SPE Emp. Tur. e Imob. Ltda.
Tx. Salvador SPE Emp. Tur. Ltda.
Ilha do Atalaia SPE Emp. Tur. Imob. Ltda.
Tucurui Empreendimentos Imob. S.A.
TX Salvador Empr. Imobiliários Ltda.
Port. Beach Empreend. Turístico Ltda.
Onda Azul Emp. Imob. Ltda.
Onda Azul Emp. Turísticos Ltda.
Tx. Onda Azul Emp. Imob. Ltda.
TX Onda Azul Empreend. Turísticos Ltda.
Conde Residence Emp. Imob. SPE Ltda.
Wind Beach Empreend. Tur. e Imob. Ltda.
Camaragibe Empreend. Imobiliário Ltda.
Marina Camaragibe Empreend. Náutico Ltda.
LA Hotels Empreendimentos 1 Ltda.
BHG Sudeste Hoteleiro Ltda.
LA Hotels Serviços Ltda.
LA Hotels Sul Ltda.
Melongena Participações Ltda.
Merak Empreendimentos e Part. Ltda.
BHG Norte Emp. Hoteleiro Ltda.
BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A.
Tulip Itaguai Hotelaria SPE S.A.
Melongena Empreendimentos 1 Ltda.
Melongena Empreendimentos 2 Ltda.
Hotel HSC Ltda.
Tulip Campos Hotelaria SPE S.A.
Total do ativo
84
2.585
226
8
39
99
11.789
9.961
642
2.450
320
714
37
147
1.305
86
1.823
6
4.742
236
247
227
269
388
154
269
124
1.577
7.166
3.135
310
294
1.683
8
121
370
1.365
54.922
61
3.936
109
8
30
50
49.278
11.011
30
817
60
243
37
54
1.169
65
1.377
6
4.704
108
106
98
117
30
73
113
44
3.640
21.818
10.430
4.702
934
9.161
246
60.108
275
126.049
3.044
426
314.567
2010
9.180
7.100
1.225
897
428
45.750
4.092
423
887
18.301
744
14.095
1.015
1.077
278
1.824
416
4.694
1.385
1.572
1.549
1.714
30
749
1.005
208
5.471
18.867
3.368
3.135
470
8.811
850
161.610
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
14. Partes relacionadas
b)
Contratos de mútuo/créditos com partes relacionadas
2012
85
Controladora
2011
2010
2012
Consolidado
2011
2010
Ativos
Ilha de Canavieiras Resort S.A.
Camocim. Emp. Tur. Imob. S.A.
Ilha de Canavieiras Emp. Imob. S.A.
Nsa. Sra. Vitória Emp. Imob. Ltda. S.A.
Terravista Boutique Emp. Imob.
TX Ass e Ger de Hotéis S.A
Tucuruí Empreendimentos Imob. S.A.
BHG Sudeste Hoteleiro Ltda.
Merak Empreendimentos e Part. Ltda.
Condomínio do Complexo Brasília Alvorada
Terravista Investimentos S.A.
Conduru Empreendimentos. Imob. S.A.
Marsala Incorporações SPE S.A.
LA Hotels Sul Ltda.
LA Hotels Serviços Ltda.
BHG Nordeste
Melongena Empreendimentos 2 Ltda.
Condomínio do Hotel Porto Vitória
Total do ativo
7.063
1.162
189
960
11.507
11
1.501
10.266
108
519
33.286
2.251
5.547
578
922
5.764
14
258
531
105
11
15.981
1.878
4.266
474
771
1.806
11
491
76
9.773
258
632
890
288
7
115
1.479
1.889
25
695
-443
1.163
Passivos
BHG Sudeste Hoteleiro Ltda.
Merak Empreendimentos e Part. Ltda.
Melongena Participações Ltda.
Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda.
BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A.
Hotel HSC Ltda.
Salvador Downtown Empreed. Hoteleiro Ltda.
LA Hotels Empreendimentos 1 Ltda.
BHG Participações Ltda.
BHG Norte Empreend. Hoteleiro Ltda.
Tulip Angra Hotelaria SPE S.A.
Total do passivo
215
3.236
663
1.620
592
670
621
6.008
1.900
3.250
18.775
5.990
5.990
-
-
-
-
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
14. Partes relacionadas--Continuação
b)
Contratos de mútuo/créditos com partes relacionadas--Continuação
As operações de mútuos com controladas são decorrentes de necessidades
pontuais de caixa, as quais estão sujeitas à atualização pelo CDI e por não
possuírem vencimento definido, estão classificadas no não circulante.
A Companhia apurou no resultado o montante de R$ 2.206 em 31 de dezembro
2012, (R$ 106 em 2011), referente a contratos de mútuo, registrado na rubrica de
receita financeira.
c)
Remuneração de Administradores
A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pelo seu estatuto
social à luz da legislação societária.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o estatuto social da
Companhia, é responsabilidade dos acionistas, em Assembleia Geral, fixar o
montante global da remuneração anual dos administradores, cabendo ao
Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os
administradores.
A Companhia e suas controladas registraram durante os exercícios de 31 de
dezembro de 2012, 2011 e 2010, despesa referente à remuneração dos
administradores nos montantes abaixo citados, que se encontram apresentados
no grupo de “Despesas gerais e administrativas”.
2012
Remuneração dos
administradores
7.738
Controladora
2011
8.857
2010
7.372
2012
9.341
Consolidado
2011
10.163
2010
8.356
A Companhia e suas controladas não concedem benefícios pós-emprego,
benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo
prazo para a Administração e seus empregados.
86
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
14. Partes relacionadas--Continuação
d)
Plano de opção de compra de ações
Em 25 de junho de 2007, foi aprovado em Assembléia Geral, um plano de opção
de compra de ações que consiste na outorga de opções de compra de ações
ordinárias da Companhia aos diretores e empregados em posição de comando
da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, excluídos, em qualquer
hipótese, os acionistas fundadores; tal plano foi alterado através da Assembleia
Geral Extraordinária de 13 de novembro de 2009. Nos termos do novo plano, o
Conselho de Administração está autorizado a outorgar opções de compra de
ações nas condições que o Conselho de Administração determinar. O Conselho
de Administração poderá delegar suas funções a um comitê formado pelo
presidente do Conselho de Administração e dois outros conselheiros da
Companhia.
Caberá ao Conselho de Administração determinar o preço de exercício das
opções a serem outorgadas.
As opções concedidas ao beneficiário poderão ser adquiridas total ou
parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados pelo Conselho de
Administração no ato da outorga e nos respectivos contratos de opção.
Em caso de desligamento do diretor ou empregado da Companhia ou suas
controladas, nas hipóteses previstas no plano, as opções que não podem ser
adquiridas à época do desligamento serão extintas automaticamente ou terão
seu prazo de carência antecipado, e as opções ainda vigentes poderão ser
adquiridas em prazo indicado no plano, a depender do motivo do desligamento.
O plano é válido por 10 anos, sujeito ao limite total de outorga de opção sobre
5% das ações ordinárias da Companhia e ao limite do capital autorizado.
Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações
outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de
Administração:
87
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
14. Partes relacionadas--Continuação
d)
Plano de opção de compra de ações--Continuação
(a) Emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) Alienar as
ações mantidas em tesouraria contra o recebimento do preço do exercício.
Até 31 de dezembro de 2012, todos os exercícios das opções foram
satisfeitos com a alienação de ações mantidas em tesouraria.
O primeiro plano foi outorgado em 22 de outubro de 2009.
Em 12 de janeiro de 2010, foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária uma
proposta de desdobramento das ações ordinárias na proporção de 20 novas
ações para cada ação existente.
Em 3 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administração autorizou a realização
do ajuste correspondente, tanto no número de ações quanto no preço do
exercício, em cada um dos contratos de outorga, em razão do referido
desdobramento das ações da Companhia.
O segundo plano foi outorgado em 1 de junho de 2010.
Em 30 de maio de 2011, o Conselho de Administração autorizou, por meio de
aditivo contratual, a alteração, a partir de 1 de junho de 2011, da forma de cálculo
do preço do exercício das opções.
O terceiro (aditivo) plano foi outorgado em 1 de junho de 2011.
O quarto e quinto (aditivo) planos foram outorgados em 18 de fevereiro de 2012,
enquanto que o sexto plano foi outorgado em 1 de julho de 2012.
O valor justo das opções concedidas é contabilizado como despesa ao longo do
período de maturação. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011
e 2010, a Companhia reconheceu em seu resultado, na linha de “despesas
gerais e administrativas” o montante de R$ 1.260 referentes ao plano de opção
de ações.
88
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
14. Partes relacionadas--Continuação
d)
Plano de opção de compra de ações--Continuação
O valor justo médio ponderado das opções foi calculado com base no método de
Monte Carlo.
Considerando os planos concedidos pela Companhia e os lotes de cada plano
(ressaltando que cada lote é uma opção), tem-se um total de 20 opções que
foram avaliadas e seus respectivos valores justos encontram-se na tabela a
seguir:
Plano
Outorga
1º lote
2º lote
3º lote
4º lote
5º lote
2º
3º
4º
5º
6º
1/6/2010
1/6/2011
18/2/2012
18/2/2012
1/7/2012
3,42
6,22
3,48
3,48
3,64
4,13
7,06
4,15
4,15
4,36
4,59
7,79
4,64
N/A
4,98
5,08
N/A
5,12
N/A
5,47
5,52
N/A
5,48
N/A
5,88
Movimentação durante o exercício
A tabela a seguir apresenta o número (Nº) e média ponderada de preço de
exercício (WAEP em R$) e o movimento das opções de ações durante os
exercícios 2012, 2011 e 2010:
2012
Nº
Em aberto em 1º de janeiro
Concedidas durante o exercício
Vencidas durante o exercício
Exercidas durante o exercício
Expiradas durante o exercício
Em aberto em 31 de dezembro
Exercíveis em 31 de dezembro
89
547.171
676.000
(25.200)
(68.540)
1.129.431
214.927
2011
WAEP
R$16,32
-
Nº
491.617
464.710
(332.610)
(76.546)
547.171
202.721
2010
WAEP
R$18,42
-
Nº
678.000
176.000
(283.248)
(79.135)
491.617
193.979
WAEP
R$15,56
-
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
14. Partes relacionadas--Continuação
d)
Plano de opção de compra de ações--Continuação
A tabela a seguir apresenta uma relação das informações dos modelos utilizados
no plano para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010:
2012
Rendimento de dividendos (%)
Volatilidade esperada (%)
Taxa de retorno livre de risco (%)
Prazo de vida esperado das opções (anos)
Media ponderada do preço das ações (R$)
Modelo utilizado
2%
39,0%
10,2%
5,1
19,15
2011
2%
39,8%
12,4%
4,2
19,97
Simulação de Monte Carlo
2010
2%
39,8%
12,2%
5,5
17,71
A vida esperada das opções é baseada em dados históricos e não indica
necessariamente padrões de exercício que possam ocorrer. A volatilidade
esperada reflete a presunção de que a volatilidade histórica é indicativa de
tendências futuras, que podem não corresponder ao cenário real.
90
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
15. Arrendamento mercantil operacional
As controladas Camocim Emp. Tur. Imob. S.A. e Port. Beach Empreend. Turístico
Ltda. localizadas nos Estados do Ceará e Piaui, respectivamente, celebraram
contratos de arrendamento de terrenos para construção e exploração de parques
eólicos.
O contrato firmado pela Camocim Emp. Tur. Imob. S.A será remunerado através de
12 parcelas de R$ 10 até o 12° mês e R$ 16 a partir do 13° mês acrescido de 1,7 %
do faturamento bruto do empeendimento.
O contrato firmado pela Port. Beach Empreend. Turístico Ltda. será remunerado
através de parcelas fixas de R$ 2 mensais até a data de entrada em operação do
parque eólico. Após o início da operação, a arrendatária pagará 1,8% sobre a receita
bruta mensal obtida com a venda de energia elétrica gerada no parque, garantindo à
a Companhia R$ 177 anual a partir do início da operação.
Os aluguéis mínimos futuros a receber, de acordo com os arrendamentos mercantis
operacionais não canceláveis em 31 de dezembro, são os seguintes:
2012
Dentro de um ano
Entre um e cinco anos
Mais de cinco anos
91
221
369
369
2011
2010
-
-
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
16. Provisão para contingências
A Companhia e suas controladas são parte envolvida em processos de natureza
tributária, cível, trabalhista e outros, surgidos no curso normal dos seus negócios e
estão discutindo essas questões, tanto na esfera administrativa quanto judicial, as
quais são amparadas por depósitos judiciais, quando aplicáveis. As provisões para as
eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela
Administração da Companhia e suas controladas, amparada pela opinião de seus
consultores jurídicos externos.
A Companhia registra provisão para contingências para processos considerados
como expectativa de perda provável, conforme abaixo:
2012
Não circulante
Tributária
Trabalhista
Cíveis e outras
2011
5.811
536
45
6.392
2010
275
10
285
168
18
186
Adicionalmente, a Companhia e suas controladas possuem processos de natureza,
trabalhista, cível e tributária com expectativa de perda possível, conforme abaixo:
2012
Tributária
Trabalhista
Cíveis e outras
92
2011
3.378
669
169
4.216
2010
6.437
1.429
7.866
448
2.179
1.347
3.974
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
17. Participação de acionistas não controladores
2012
% Participação
de não
controladores
Ilha de Canavieiras Empreend. Imob. S.A.
Ilha de Canavieiras Resort S.A.
Conde Residence Emp. Imob. SPE Ltda.
Camocim Emp. Tur. Imob. S.A.
Terravista Investimentos S.A.
Tulip Itaguaí Hotelaria SPE S.A.
Tulip Angra Hotelaria SPE S.A.
Outros
Total
93
30,00%
30,00%
38,00%
33,33%
12,25%
46,67%
33,34%
-
Total
(185)
(757)
3.780
520
424
918
1.784
656.487
2011
% Participação
de não
controladores
30,00%
30,00%
38,00%
33,33%
12,25%
46,67%
-
Total
(143)
(674)
3.900
817
673
1.496
(135)
5.934
2010
% Participação
de não
controladores
30,00%
30,00%
38,00%
33,33%
12,25%
-
Total
(108)
(566)
4.084
1.323
742
4.507
9.982
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
18. Patrimônio líquido
a)
Capital social
O capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração,
independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$2.000.000.
Em 09 de maio de 2011, a Companhia homologou aumento de capital, dentro do
limite do seu capital autorizado, no valor total de R$85.000, mediante a emissão
de 4.594.594 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Em 24 de abril de 2012, a Assembléia Geral Extraordinária realizada aprovou a
incorporação das ações da BHG Norte e o consequente aumento do capital
social em R$ 34.500. Tal operação envolveu a aquisição de hotéis através da
BHG Norte, sendo paga parte em ações da Companhia, no montante de R$
34.500 e parte à vista em moeda local. Como consequência, o capital social da
Companhia, no valor de R$ 725.775 (representado por 41.066.754 ações
ordinárias nominativas e sem valor nominal em 31 de dezembro de 2011), foi
aumentado para R$ 760.275 representado por 42.566.797 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal em 31 de dezembro de 2012, sendo este
aumento, correspondente ao valor total das ações de emissão da BHG Norte
incorporadas pela Companhia, No total, foram emitidas 1.500.043 novas ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 23,00
(vinte e três reais) por ação, a serem atribuídas aos atuais acionistas da BHG
Norte.
2012
Ações
GP Investimentos
MFC Global
Tesouraria
Outros
Total
94
18.974.680
3.500.610
704.493
19.387.014
42.566.797
2011
%
44,6
8,2
1,7
45,5
100,0
Ações
18.974.680
2.277.980
771.133
19.042.961
41.066.754
2010
%
46,2
5,5
1,9
46,4
100,0
Ações
18.952.315
2.277.980
771.133
19.042.961
41.044.389
%
46,2
5,6
1,9
46,4
100%
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
18. Patrimônio líquido--Continuação
b)
Ações em tesouraria
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de ações em tesouraria da Companhia é
de R$ 7.137 (R$ 8.225 e R$ 9.756 em 2011 e 2010) correspondente a 704.493
ações (771.133 e 914.669 ações em 2011 e 2010).
Conforme Nota 13 (c) parte das ações em tesouraria poderá ser utilizada para o
cumprimento do plano de opções de compra de ações. Em 09 de maio de 2012,
a Companhia entregou 66.640 ações (143.536 e 67.531 ações nos exercícios
findos em 2011 e 2010) a título de integralização de bônus.
c)
Lucros básicos e diluídos por ação
O lucro (prejuízo) básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro
(prejuízo) atribuído aos acionistas da sociedade, pela quantidade média
ponderada de ações em circulação (total de ações menos as ações em
tesouraria).
d)
Dividendos
Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório de
25% do lucro líquido após a destinação para reserva legal, calculado nos termos
do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, em conexão com o disposto no
ICPC 08 – Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos.
19. Receita operacional bruta
Abaixo segue a conciliação da receita bruta e líquida para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.
2012
Prestação de serviços
Venda de mercadorias
Outras receitas (*)
Receita bruta
(-) Impostos sobre a receita
Receita liquida
203.301
27.912
29.282
260.495
(23.354)
237.141
Consolidado
2011
161.510
24.910
20.827
207.247
(20.316)
186.931
2010
105.622
18.486
13.256
137.364
(12.861)
124.503
(*) Estas receitas incluem a correção do depósito efetuado para aquisição do imovel mencionado na Nota 10, pelo
valor aproximado de R$ 11.500 em 2012 (R$ 4.500 em 2011).
95
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
20. Custo dos serviços prestados e dos produtos vendidos
Consolidado
2011
2012
(60.551)
(2.920)
(15.011)
(8.376)
(2.732)
(89.590)
Obrigações trabalhistas
Serviços de terceiros
Custos de suprimentos e serviços
Custos de produtos vendidos
Outros
Total
(49.952)
(8.710)
(11.941)
(7.839)
(3.291)
(81.733)
2010
(34.929)
(2.707)
(8.802)
(6.602)
(2.114)
(55.154)
21. Despesas gerais e administrativas
Manutenção
Utilidades e serviços essenciais
Despesas com propriedades
Salários e encargos sociais
Serviços de terceiros
Viagens
Suprimentos operacionais
Outros
Total
2012
Controladora
2011
2010
2012
(571)
(241)
(814)
(9.176)
(4.450)
(1.114)
(48)
(286)
(16.700)
(617)
(240)
(852)
(12.687)
(3.234)
(1.151)
(68)
(18.849)
(821)
(334)
(513)
(15.220)
(7.567)
(1.174)
(59)
(25.688)
(8.480)
(14.517)
(13.056)
(19.031)
(14.937)
(2.024)
(212)
(72.257)
Consolidado
2011
(6.695)
(10.914)
(10.648)
(13.958)
(7.546)
(1.950)
(331)
(52.042)
2010
(4.746)
(8.745)
(7.626)
(15.496)
(18.564)
(3.221)
(529)
(58.927)
22. Despesas comerciais
Comissões sobre vendas
Marketing
Comissões às administradoras de cartão de crédito
Total
96
2012
Consolidado
2011
(5.482)
(5.698)
(1.787)
(12.967)
(4.295)
(4.545)
(1.141)
(9.981)
2010
(3.026)
(3.445)
(846)
(7.317)
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
23. Resultado financeiro, líquido
2012
Controladora
2011
2010
133
2.788
4
2.925
9.657
3.390
13.047
15.659
1.959
18
17.636
Despesas financeiras
Juros passivos
Descontos concedidos
Variações monetárias passivas
Outros
(5.242)
(900)
(251)
(4.436)
(1.079)
(81)
Despesas financeiras
(6.393)
Resultado financeiro, líquido
(3.468)
Receitas financeiras
Rendimentos de aplicações financeiras
Juros ativos
Outros
Consolidado
2011
2010
1.047
4.579
585
6.211
11.995
3.851
3.579
19.425
16.905
653
96
17.654
(17)
(184)
(243)
(29.170)
(1.550)
(2.310)
(796)
(23.241)
(5.132)
(1.848)
(950)
(6.814)
(4.402)
(499)
(796)
(5.596)
(444)
(33.826)
(31.171)
(12.511)
7.451
17.192
(27.615)
(11.746)
5.143
2012
24. Imposto de renda e contribuição social
a)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos foram calculados à
alíquota de 34%. A legislação fiscal brasileira permite que prejuízos fiscais sejam
compensados com lucros tributáveis futuros por prazo indefinido. No entanto,
esta compensação é limitada a 30% do lucro tributável de cada período de
apuração.
a.1) Impostos diferidos reconhecidos
2012
Ativo
Prejuízos fiscais
Base negativa de contribuição social
Diferenças temporárias
97
9.338
3.361
1.312
14.011
Consolidado
2011
9.331
3.359
12.690
2010
-
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
24. Imposto de renda e contribuição social
a)
Imposto de renda e contribuição social diferidos--Continuação
a.1) Impostos diferidos reconhecidos--Continuação
Os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e
passivos são oriundos basicamente da controlada BHG imobiliária, sendo
seus efeitos líquidos apresentados no consolidado. Baseada em estudos
técnicos, a Administração estima realizar esses créditos fiscais num
período de até dez anos, e revisa anualmente a necessidade de
reconhecimento de provisão para perdas, para manter os ativos registrados
pelo valor de realização.
a.2) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos não reconhecidos
A Companhia e suas controladas possuem um total de prejuízos fiscais e
base negativa de contribuição social acumulados de R$ 37.148 em 31 de
dezembro de 2012 (R$ 37.306 em 31 de dezembro de 2011), para os quais
a Administração optou por registrar apenas o imposto de renda e a
contribuição social diferidos ativos, cuja previsão de realização, conforme
projeção de lucros futuros, será nos próximos oito anos. A Companhia não
possuía imposto de renda e contribuição social diferidos registrados em
2010, visto não possuir expectativa de realização para os mesmos.
b)
Resultado do exercício
A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais do
imposto de renda e contribuição social é demonstrada como segue:
Descrição
Lucro líquido (prejuízo) antes do imposto de renda e da
contribuição social do exercício
Alíquota nominal
Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal
Demonstrativo da origem da despesa de imposto de renda
efetiva
Dif. temporárias - provisões indedutíveis líquidas das
reversões
Dif. permanentes - rec. não tributáveis e despesas
indedutíveis
Equivalência patrimonial
Outras diferenças permanentes
Compensação de prejuízo fiscal
Imposto de renda e contribuição social diferidas não
reconhecidas devido a incertezas quanto sua realização
Imposto de renda e contribuição social do exercício
98
Controladora
2011
2012
2010
Consolidado
2011
2012
2010
(6.327)
9.644
(6.172)
2.480
20.176
(2.764)
2.151
(3.279)
2.098
(843)
(6.860)
940
-
-
-
-
-
-
-
-
(530)
-
-
5.268
(1.106)
-
206
5.357
(98)
235
(2.626)
3.431
(2.626)
-
(1.921)
(663)
2.345
244
1.030
(2.718)
(3.046)
364
(6.313)
2.215
-
638
-
(8.345)
(9.957)
(6.633)
(12.219)
(1.688)
(3.408)
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos
A Companhia e suas controladas e controladas em conjunto participam de operações
envolvendo instrumentos financeiros, todos registrados em contas patrimoniais. A
administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias
conservadoras, visando segurança, rentabilidade e liquidez. A política de controle
consiste em acompanhamento periódico das taxas contratadas versus as vigentes no
mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter
especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.
A Companhia e suas controladas e controladas em conjunto estão sujeitas aos riscos
de liquidez, de crédito e de mercado.
De acordo com a Deliberação CVM no 550, de 17 de outubro de 2008, que dispõe
sobre a apresentação de informações sobre instrumentos financeiros derivativos em
nota explicativa, a Companhia informa que não possui política de utilização de
instrumentos financeiros derivativos, desta forma não identificou nenhum risco
decorrente de uma eventual exposição associada a estes instrumentos.
a)
Análise dos instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas efetuaram avaliação de seus ativos e passivos
financeiros em relação aos valores de mercado, por meio de informações
disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, a interpretação
dos dados de mercado e a seleção de métodos de avaliação requerem
considerável julgamento e estimativas para se calcular o valor de realização mais
adequado. Como consequência, as estimativas apresentadas não indicam,
necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado
corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias pode ter
um efeito relevante nos valores de realização estimados.
Os instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladas são
apresentados em atendimento à Deliberação CVM nº 604, de 19 de novembro de
2009, que aprovou os Pronunciamentos Técnicos CPCs 38 - Instrumentos
financeiros: Reconhecimento e mensuração (equivalente ao IAS 39 - Financial
Instruments: Recognition and Measurement), CPC 39 - Instrumentos financeiros:
apresentação (equivalente ao IAS 32 – Financial Instruments: Presentation) e
CPC 40 (R1) - Instrumentos financeiros: evidenciação (equivalente ao IFRS 7 –
Financial Instruments: Disclosure), e à Instrução CVM nº 475, de 17 de dezembro
de 2008.
99
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
a)
Análise dos instrumentos financeiros--Continuação
O conceito do “valor justo” prevê a avaliação de ativos e passivos com base nos
preços de mercado, quando se tratar de ativos com liquidez, ou em metodologias
matemáticas de precificação, caso contrário. O nível de hierarquia do valor justo
fornece prioridade para preços cotados não ajustados em mercado ativo. Uma
parte das contas da Companhia tem seu valor justo semelhante ao valor contábil;
são contas do tipo equivalentes de caixa, a pagar e a receber, dívidas bullet e de
curto prazo.
O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual o
instrumento poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes
dispostas a negociar, e não em uma venda ou liquidação forçada. Os seguintes
métodos e premissas foram utilizados para estimar o valor justo: Caixa e
equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber de clientes,
depósitos vinculados, recebíveis por alienação de investimento, partes
relacionadas, créditos diversos, fornecedores, empréstimos e financiamentos e
debêntures, contas a pagar por aquisição de investimentos, impostos a pagar e
outras obrigações de curto prazo se aproximam de seu respectivo valor contábil
em grande parte devido ao vencimento no curto prazo desses instrumentos.
A classificação dos ativos financeiros da Companhia e suas Controladas por
categoria é a seguinte:
100
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
a)
Análise dos instrumentos financeiros--Continuação
2012
Valor
Nivel
Valor
contábil Valor justo hierárquico contábil
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa
Recebíveis por alienação de
investimentos
Depósitos vinculados
Partes relacionadas
Créditos diversos
Passivos financeiros
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos (a)
Contas a pagar pos aquisição de
investimentos
Impostos a pagar
Outras obrigações
101
27.453
27.453
103
88.208
12.969
128.733
2
Controladora
2011
Nivel
Valor justo hierárquico
358
358
103
88.208
12.969
128.733
411
330.548
16.972
348.289
3.666
101.882
3.666
101.882
3.184
227
21.313
130.272
3.184
227
21.313
130.272
2
2010
Valor
contábil
Valor justo
100.876
100.876
411
330.548
16.972
348.289
45.722
2.234
171.383
60.843
381.058
45.722
2.234
171.383
60.843
381.058
3.754
15.355
3.754
15.355
5.654
-
5.654
-
2.600
145
9.958
31.812
2.600
145
9.958
31.812
5.310
76
4.744
15.784
5.310
76
4.744
15.784
Nivel
hierárquico
2
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
a)
Análise dos instrumentos financeiros--Continuação
Valor
contábil
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Recebíveis por alienação de investimentos
Depósitos vinculados
Partes relacionadas
Créditos diversos
Passivos financeiros
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos (a)
Contas a pagar pos aquisição de investimentos
Impostos a pagar
Outras obrigações
2012
Valor
justo
42.615
32.353
15.246
103
890
71.682
162.889
42.615
32.353
15.246
103
890
71.682
162.889
20.348
311.642
9.592
7.007
22.407
370.996
20.348
311.642
9.592
7.007
22.407
370.996
Nivel
hierárquico
2
Valor
contábil
Consolidado
2011
Valor
Nivel
justo
hierárquico
28.985
31.150
15.643
411
1.889
61.023
139.101
28.985
31.150
15.643
411
1.889
61.023
139.101
19.662
235.647
8.543
7.400
13.696
284.948
19.662
235.647
8.543
7.400
13.696
284.948
2
Valor
contábil
2010
Valor Nivel hierárquico
justo
121.708
24.981
45.722
2.303
1.163
76.207
272.084
121.708
24.981
45.722
2.303
1.163
76.207
272.084
16.534
114.706
13.290
7.158
10.557
162.245
16.534
114.706
13.290
7.158
10.557
162.245
Valor justo hierárquico
Existem três tipos de níveis para classificação do valor justo referente a instrumentos financeiros, a hierarquia fornece prioridade
para preços cotados não ajustados em mercado ativo referente a ativo ou passivo financeiro. A classificação dos níveis
hierárquicos pode ser apresentada conforme exposto abaixo:
Nível 1 - Dados provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) de forma que seja possível acessar diariamente
inclusive na data da mensuração do valor justo.
Nível 2 - Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) incluídos no Nível 1, extraído de
modelo de precificação baseado em dados observáveis de mercado.
Nível 3 - Dados extraídos de modelo de precificação baseado em dados não observáveis de mercado.
102
2
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
b)
Análise de sensibilidade dos ativos e passivos financeiros
A Deliberação CVM nº 550, de 17 de outubro de 2008 dispõe que as companhias
abertas devem divulgar, em nota explicativa específica, informações qualitativas
e quantitativas sobre todos os seus instrumentos financeiros, reconhecidos ou
não como ativos ou passivos em seu balanço patrimonial.
Os instrumentos financeiros da Companhia são representados por caixa e
equivalentes de caixa, contas a receber, contas a pagar, empréstimos e
financiamentos, e estão registrados pelo valor de custo, acrescidos de
rendimentos ou encargos incorridos, os quais nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2012 e 2011 se aproximam dos valores de mercado.
Os principais riscos atrelados às operações da Companhia estão ligados a
variação da TR e CDI, para empréstimos e financiamentos, e CDI para
aplicações financeiras.
Com relação aos empréstimos e financiamentos, estão atrelados às taxas
referenciais praticadas no mercado. Nessas condições, o valor registrado é o
mais próximo do valor de mercado desses instrumentos financeiros.
As aplicações financeiras atreladas a variação do CDI estão registradas a valor
de mercado, conforme cotações divulgadas pelas respectivas instituições
financeiras e os demais se referem, em sua maioria, a certificado de depósito
bancário e operações compromissadas, portanto, o valor registrado desses
títulos não apresenta diferença para o valor de mercado.
Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicações
financeiras ao qual a Companhia estava exposta na data-base de 31 de
dezembro de 2012 e 2011, foram definidos 03 cenários diferentes. Com base em
projeções divulgadas por instituições financeiras, foi obtida a projeção do CDI
para os próximos 12 meses, cuja média foi de 7,32% e este definido como
cenário provável; a partir deste, foram calculadas variações de 25% e 50%.
Para cada cenário foi calculada a “receita financeira bruta”, não levando em
consideração a incidência de tributos sobre os rendimentos das aplicações. A
data base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2012, projetando um ano e
verificando a sensibilidade do CDI com cada cenário.
103
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
b)
Análise de sensibilidade dos ativos e passivos financeiros--Continuação
Operação
Aplicações financeiras
Posição em 31/12/2012 - R$2.147
Risco
CDI
Cenário I
(provável)
7,32%
147
Cenário II
5,49%
110
Cenário III
3,66%
73
Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas ao qual a
Companhia está exposta na data-base de 31 de dezembro de 2012, foram
definidos 03 cenários diferentes. Com base nos valores da TR vigentes em 31 de
dezembro de 2012, foi definido o cenário provável para o ano de 2013 e a partir
deste calculadas variações de 25% e 50%.
Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em
consideração incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato
programado para 2013. A data base utilizada para os financiamentos foi 31 de
dezembro de 2012 projetando os índices para um ano e verificando a
sensibilidade dos mesmos em cada cenário. Utilizamos 11% como spread acima
da TR, gerando os seguintes valores:
Operação
Risco
Empréstimos e financiamentos
Posição em 31/12/2012 - R$311.642
TR
Cenário I
(provável)
Cenário II
Cenário III
11,00%
34.346
13,75%
42.932
16,50%
51.519
A Companhia tem contratos de empréstimos, financiamentos, com cláusulas
restritivas (covenants) normalmente aplicáveis a esses tipos de operações,
relacionados ao atendimento de índices econômico-financeiros, geração de caixa
e outros.
Os principais riscos de mercado a que a Companhia e suas controladas estão
expostas na condução das suas atividades são:
(a) Risco de liquidez
O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia e suas
controladas não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus
compromissos em função das diferentes moedas e prazos de liquidação de
seus direitos e obrigações.
104
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
b)
Análise de sensibilidade dos ativos e passivos financeiros--Continuação
O controle da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia e suas controladas
são monitorados diariamente pelas áreas de Gestão da Companhia, de
modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de
recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu
cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez para a
Companhia e suas controladas.
(a) Risco de liquidez--Continuação
Exercício findo em
31/12/2012
Passivos financeiros
Fornecedores
Partes relacionadas
Contas a pagar por
aquisição de
investimentos
Empréstimos,
financiamentos e
debêntures
Total por faixa de prazo
Exercício findo em
31/12/2011
Passivos financeiros
Fornecedores
Partes relacionadas
Contas a pagar por
aquisição de
investimentos
Empréstimos,
financiamentos e
debêntures
Total por faixa de prazo
Exercício findo em
31/12/2010
Passivos financeiros
Fornecedores
Partes relacionadas
Contas a pagar por
aquisição de
investimentos
Empréstimos,
financiamentos e
debêntures
Total por faixa de prazo
105
Até
6 meses
Controladora
31/12/2012
De 6 a
De 1 a
12 meses
2 anos
De 2 a
5 anos
Mais que
5 anos
Total
por conta
3.666
-
-
18.775
-
-
3.666
18.775
804
804
1.576
-
-
3.184
32.262
36.732
804
20.351
69.620
69.620
-
101.882
127.507
Controladora
31/12/2011
De 6 a
De 1 a
12 meses
2 anos
De 2 a
5 anos
Até
6 meses
Mais que
5 anos
Total
por conta
3.754
-
5.990
-
-
-
3.754
5.990
625
1.975
-
-
-
2.600
4.379
9.365
17.330
5.990
5.990
-
-
15.355
27.699
Controladora
31/12/2010
De 6 a
De 1 a
12 meses
2 anos
De 2 a
5 anos
Até
6 meses
Mais que
5 anos
Total
por conta
5.654
-
-
-
-
-
5.654
-
557
4.753
-
-
-
5.310
6.211
4.753
-
-
-
10.964
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
b)
Análise de sensibilidade dos ativos e passivos financeiros--Continuação
(a) Risco de liquidez--Continuação
Exercício findo em
31/12/2012
Passivos financeiros
Fornecedores
Partes relacionadas
Contas a pagar por
aquisição de
investimentos
Empréstimos,
financiamentos e
debêntures
Total por faixa de prazo
Exercício findo em
31/12/2011
Passivos financeiros
Fornecedores
Partes relacionadas
Contas a pagar por
aquisição de
investimentos
Empréstimos,
financiamentos e
debêntures
Total por faixa de prazo
Exercício findo em
31/12/2010
Passivos financeiros
Fornecedores
Partes relacionadas
Contas a pagar por
aquisição de
investimentos
Empréstimos,
financiamentos e
debêntures
Total por faixa de prazo
106
Até
6 meses
Consolidado
31/12/2012
De 6 a
De 1 a
12 meses
2 anos
De 2 a
5 anos
Mais que
5 anos
Total
por conta
19.589
-
759
-
-
-
-
20.348
-
1.546
992
2.822
4.232
-
9.592
63.550
84.685
63.550
65.301
14.864
17.686
136.360
140.592
33.318
33.318
311.642
341.582
Consolidado
31/12/2011
De 6 a
De 1 a
12 meses
2 anos
De 2 a
5 anos
Mais que
5 anos
Total
por conta
Até
6 meses
18.656
-
1.006
-
-
-
-
19.662
-
2.012
1.458
2.029
3.044
-
8.543
51.210
71.878
51.210
53.674
18.213
20.242
61.819
64.863
53.195
53.195
235.647
263.852
Consolidado
31/12/2010
De 6 a
De 1 a
12 meses
2 anos
De 2 a
5 anos
Mais que
5 anos
Total
por conta
Até
6 meses
15.823
-
711
-
-
-
-
16.534
-
2.362
3.502
2.970
4.456
-
13.290
9.952
28.137
9.952
14.165
33.299
36.269
41.454
45.910
20.049
20.049
114.706
144.530
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
b)
Análise de sensibilidade dos ativos e passivos financeiros--Continuação
(b) Risco de crédito
O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia e de suas
controladas sofrerem perdas em função da inadimplência de suas
contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de
investimentos financeiros. Esse fator de risco pode ser oriundo de operações
comerciais e da gestão de caixa.
Com relação ao risco de crédito associado às instituições financeiras, a
Companhia e suas controladas atuam de modo a diversificar essa exposição
entre instituições financeiras de primeira linha.
As operações da Companhia e suas controladas estão sujeitas aos riscos de
crédito abaixo descritos:
2012
Quadro de risco de crédito
Caixa e equivalentes de caixa
Clientes e outras contas a receber
Depósitos vinculados
Recebíveis por alienação de
investimento
107
2010
27.453
103
358
411
100.876
2.234
27.556
769
45.722
148.832
2012
Quadro de risco de crédito
Caixa e equivalentes de caixa
Clientes e outras contas a receber
Depósitos vinculados
Recebíveis por alienação de
investimento
Controladora
2011
Consolidado
2011
2010
42.615
32.353
103
28.985
31.150
411
121.708
24.981
2.303
1.738
76.809
2.114
62.660
45.722
194.714
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
b)
Análise de sensibilidade dos ativos e passivos financeiros--Continuação
(c) Risco de mercado
i.
Risco de taxas de juros e inflação
O risco de taxa de juros decorre da parcela da dívida referenciada a TR
a taxa de juros de longo prazo (TJLP) e ao CDI, e aplicações financeiras
referenciadas em CDI, que podem afetar negativamente as receitas ou
despesas financeiras caso ocorra um movimento desfavorável nas taxas
de juros e inflação.
ii.
Risco de taxas de câmbio
A Companhia e suas controladas não possuem contratos com
operações financeiras com derivativos (hedge cambial) para proteger-se
da variação cambial, uma vez que não possui operações com moeda
estrangeira significativas.
108
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
b)
Análise de sensibilidade dos ativos e passivos financeiros--Continuação
(d) Operações com derivativos
A Companhia e suas controladas não contrataram instrumentos derivativos
em 31 de dezembro de 2012 e 2011.
(e) Gestão de capital
O objetivo da gestão de capital da Companhia é assegurar que se mantenha
um rating de crédito forte perante as instituições e uma relação de capital
ótima, a fim de suportar os negócios da Companhia e maximizar o valor aos
acionistas.
A Companhia emitiu debêntures para melhorar sua dívida líquida de curto
prazo e para reforço do seu caixa.
A Companhia controla sua estrutura de capital fazendo ajustes e adequando
às condições econômicas atuais. Para manter ajustada esta estrutura. a
Companhia pode efetuar pagamentos de dividendos, retorno de capital aos
acionistas. captação de novos empréstimos, emissões de debêntures.
emissão de notas promissórias e a contratação de operações com
derivativos. Não houve mudança nos objetivos, políticas ou processos de
estrutura de capital.
A Companhia inclui dentro da estrutura de dívida liquida: empréstimos e
financiamentos e debêntures, menos caixa e equivalentes de caixa.
2012
Empréstimos e financiamentos e debêntures (nota 13)
Fornecedores
(-) Caixa e equivalentes de caixa
Dívida líquida
Ações preferenciais conversíveis
Instrumentos de patrimônio
Patrimônio
Capital social e dívida líquida
Quociente de alavancagem
109
Controladora
2011
2010
101.882
3.666
(27.453)
78.095
-
15.355
3.754
(358)
18.751
-
5.654
(100.876)
(95.222)
-
755.466
833.561
9,1%
724.945
743.696
9,7%
628.217
532.995
11,8%
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
b)
Análise de sensibilidade dos ativos e passivos financeiros--Continuação
(e) Gestão de capital--Continuação
2012
Empréstimos e financiamentos e debêntures (Nota 13)
Fornecedores
(-) Caixa e equivalentes de caixa
Dívida líquida
Ações preferenciais conversíveis
Instrumentos de patrimônio
Patrimônio
Capital social e dívida líquida
Quociente de alavancagem
311.642
20.348
(42.615)
289.375
761.953
1.051.328
28%
Consolidado
2011
235.647
19.662
(28.985)
226.324
730.879
957.203
24%
2010
114.706
16.534
(121.708)
9.532
638.199
647.731
1,5%
26. Seguros
A Companhia e suas controladas possuem uma política de gerenciamento de riscos
visando à contratação das coberturas mais compatíveis com o seu porte e operações.
Nesse sentido, mantêm seguros de responsabilidade civil, relativos a danos de
caráter involuntário causado a terceiros e danos materiais a bens tangíveis, tais como
riscos de incêndio, queda de raio, danos elétricos e fenômenos naturais.
Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia possui os seguintes contratos de seguros:
110
a)
Responsabilidade Civil: Cobertura para Estabelecimento de Hospedagem com a
extensão para realização de programas de excursões turísticas e realização de
atividades esportivas e recreativas dentro e/ou fora de suas dependências, que
garantirá danos corporais e/ou materiais causados a terceiros - Limite Segurado:
R$ 10.000.
b)
Apólice Multirisco: Apólice que garantirá danos materiais causados ao
estabelecimento segurado, tais como incêndio, queda de raio e explosão com
limite de R$ 108.580 e outros riscos com limites menores, tais como: danos
elétricos, vendaval, queda de aeronaves, roubo. entre outros.
c)
Seguro D&O (“Directors & Officers”) para cobertura de possíveis riscos
trabalhistas, cíveis e outros que possam atingir os administradores da
Companhia - Limite Segurado: R$ 20.000.
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
27. Informação por segmento de negócios
As informações por segmento devem ser preparadas de acordo com o CPC 22 Informações por Segmento (equivalente ao IFRS 8 – Operating segments), e devem
ser apresentadas em relação aos negócios da Companhia e suas controladas,
identificados com base na sua estrutura de gerenciamento e em informações
gerenciais internas.
A administração monitora separadamente os resultados operacionais das unidades
de negócio, para poder tomar decisões sobre alocação de recursos e avaliar o
desempenho. O desempenho dos segmentos é avaliado com base no lucro ou
prejuízo operacional que em alguns casos, conforme demonstrado na tabela abaixo é
medido de forma diferente do lucro ou prejuízo operacional das demonstrações
financeiras.
Balanço patrimonial
Exercício findo em 31 de dezembro de 2010
Ativo
Ativo circulante
Ativo não circulante
Passivo
Passivo circulante
Passivo não circulante
Patrimônio líquido
Hotelaria
Imobiliário
382.585
49.073
333.512
382.585
37.934
173.748
170.903
139.336
4.105
135.231
139.336
6.112
72.633
60.591
Corporativo
675.463
150.864
524.599
675.463
15.784
31.462
628.217
Combinado
Eliminações
Total
1.197.384
204.042
993.342
1.197.384
59.830
277.843
859.711
(396.044)
(193)
(395.851)
(396.044)
(174.532)
(221.512)
801.340
203.849
597.491
801.340
59.830
103.311
638.199
Combinado
Eliminações
Total
1.661.921
92.318
1.569.603
1.661.921
155.150
481.598
1.025.173
(645.819)
(4.197)
(641.622)
(645.819)
(4.003)
(347.522)
(294.294)
1.016.102
88.121
927.981
1.016.102
151.147
134.076
730.879
Balanço patrimonial
Exercício findo em 31 de dezembro de 2011
Ativo
Ativo circulante
Ativo não circulante
Passivo
Passivo circulante
Passivo não circulante
Patrimônio líquido
111
Hotelaria
Imobiliário
557.645
75.482
482.163
557.645
51.743
312.803
193.099
347.519
10.686
336.833
347.519
77.585
162.805
107.129
Corporativo
756.757
6.150
750.607
756.757
25.822
5.990
724.945
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
27. Informação por segmento de negócios--Continuação
Balanço patrimonial
Exercício findo em 31 de dezembro de 2012
Hotelaria
Ativo
Ativo circulante
Ativo não circulante
Passivo
Passivo circulante
Passivo não circulante
Patrimônio líquido
643.998
54.403
589.595
643.998
97.912
206.716
339.370
Imobiliário
392.100
26.320
365.780
392.100
4.305
135.446
252.349
Corporativo
Combinado
Eliminações
893.036
30.449
862.587
893.036
40.300
97.270
755.466
1.929.134
111.172
1.817.962
1.929.134
142.517
439.432
1.347.185
(796.185)
(15.500)
(780.685)
(796.185)
28.844
(239.797)
(585.232)
Eliminações
Total
1.132.949
95.672
1.037.277
1.132.949
171.361
199.635
761.953
Demonstração de resultado
Exercício findo em 31 de dezembro de 2010
112
Hotelaria
Imobiliário
Corporativo
Combinado
Total
Receita bruta de venda e serviços
Deduções da receita bruta
Receita líquida de venda e serviços
Custo de bens e/ou serviços vendidos
Resultado bruto
136.530
(12.805)
123.725
(54.630)
69.095
834
(56)
778
(524)
254
-
137.364
(12.861)
124.503
(55.154)
69.349
-
137.364
(12.861)
124.503
(55.154)
69.349
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas
Financeiras
Outras receitas operacionais
Resultado da equivalência patrimonial
Resultado antes tributação/
participações
Imposto de renda e contribuição social
Participação de acionistas não
controladores
Lucro (prejuízo) do exercício atribuído
aos controladores
(57.235)
(45.724)
(11.511)
-
(6.812)
(6.328)
(484)
-
(6.172)
(26.795)
17.192
3.431
(70.219)
(78.847)
5.197
3.431
(3.485)
(54)
(3.431)
(73.704)
(78.847)
5.143
-
11.860
(3.378)
(6.558)
(30)
(6.172)
-
(870)
(3.408)
(3.485)
-
(4.355)
(3.408)
2.175
216
-
2.391
(800)
1.591
10.657
(6.372)
(6.172)
(1.887)
(4.285)
(6.172)
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
27. Informação por segmento de negócios--Continuação
Demonstração de resultado--Continuação
Exercício findo em 31 de dezembro de 2011
113
Hotelaria
Imobiliário
Receita bruta de venda e serviços
Deduções da receita bruta
Receita líquida de venda e serviços
Custo de bens e/ou serviços vendidos
Resultado bruto
202.815
(19.571)
183.244
(78.216)
105.028
10.636
(745)
9.891
(3.517)
6.374
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas
Financeiras
Outras receitas operacionais
Resultado da equivalência patrimonial
Resultado antes tributação/
participações
Imposto de renda e contribuição social
Participação de acionistas não
controladores
Lucro (prejuízo) do exercício atribuído
aos controladores
(73.061)
(58.487)
(14.447)
16
(143)
(12.096)
(7.782)
(4.750)
336
100
31.967
(12.086)
(5.722)
(133)
19.881
1.687
(4.169)
Corporativo
-
Combinado
Eliminações
Total
213.451
(20.316)
193.135
(81.733)
111.402
(6.204)
(6.204)
(6.204)
207.247
(20.316)
186.931
(81.733)
105.198
9.642
(20.594)
7.451
7.030
15.755
(75.515)
(86.863)
(11.746)
7.382
15.712
(9.508)
6.204
(15.712)
(85.023)
(80.659)
(11.746)
7.382
-
9.644
-
35.887
(12.219)
(15.712)
-
20.176
(12.219)
-
1.687
9.644
25.354
(15.712)
1.687
9.644
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
27. Informação por segmento de negócios--Continuação
Demonstração de resultado--Continuação
Exercício em 31 de dezembro de 2012
Hotelaria
Imobiliário
Receita bruta de vendas e serviços
Deduções da receita bruta
Receita líquida de vendas e serviços
Custo de bens e/ou serviços vendidos
Lucro bruto
259.454
(22.738)
236.716
(110.729)
125.987
12.028
(524)
11.504
(294)
11.210
1.021
(92)
929
929
272.503
(23.354)
249.149
(111.023)
138.126
(12.008)
(12.008)
21.433
9.425
260.495
(23.354)
237.141
(89.590)
147.551
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas
Resultado financeiro líquido
Outras receitas operacionais líquidas
Resultado da equivalência patrimonial
(94.108)
(78.853)
(15.159)
(96)
-
(18.835)
(9.228)
(8.988)
(67)
(552)
(7.256)
(19.202)
(3.468)
15.414
(120.199)
(107.283)
(27.615)
(163)
14.862
(24.872)
(10.010)
(14.862)
(145.071)
(117.293)
(27.615)
(163)
-
31.879
(9.469)
(7.625)
(488)
(6.327)
-
17.927
(9.957)
(15.447)
-
2.480
(9.957)
-
(35)
-
(35)
1.185
1.150
22.410
(8.148)
(6.327)
7.935
(14.262)
(6.327)
Resultado antes tributação/
participações
Imposto de renda e contribuição social
Participação de acionistas não
controladores
Lucro (prejuízo) do exercício atribuído
aos controladores
Corporativo
Combinado
Eliminações
Total
28. Resultado por ação
Em atendimento ao CPC 41 - Resultado por Ação (equivalente ao IFRS 33 – Earnings
per share), aprovado pela Deliberação CVM nº 636, a Companhia apresenta a seguir
as informações sobre o resultado por ação para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2012, 2011 e 2010.
O cálculo do resultado por ação básico é feito através da divisão do resultado do
exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora, pela
quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o exercício.
O cálculo do resultado por ação básico encontra-se divulgado a seguir:
2012
Resultado básico por ação
Numerador
Lucro líquido (prejuízo) do exercício atribuído aos acionistas da
Companhia
Denominador (em milhares de ações)
Número de ações ordinárias
Resultado básico por ação
114
Consolidado
2011
2010
(6.172)
(6.327)
9.644
42.192
(0,15)
38.243
0,25
35.542
(0,17)
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
28. Resultado por ação--Continuação
O resultado por ação diluído é calculado incluindo-se as opções de compra de ações
de executivos usando-se o método de ações em tesouraria quando o efeito é diluidor.
O efeito anti-diluidor de todas as potenciais ações são ignoradas no cálculo do lucro
por ação diluído. Em 31 de dezembro de 2012 e 2010 as ações em potencial não
apresentaram efeito diluidor, visto que a Companhia apresentou prejuízo.
Conforme Estatuto Social, o dividendo mínimo da Companhia é de 25,% sobre o lucro
líquido do exercício, ajustado pelo requerimento de constituição da reserva legal no
total de 5% do lucro líquido do exercício. Todavia, apesar de a apuração do lucro
líquido no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, não houve distribuição do
dividendo mínimo obrigatório, em função da existência de prejuízos acumulados até
31 de dezembro de 2010, no montante de R$ 95.966. A utilização total do lucro
líquido do exercício para compensar o saldo de prejuízos acumulados reduziu o
mesmo para R$ 86.322 em 31 de dezembro de 2011.
29. Eventos subsequentes
a)
Desenvolvimento do Hotel Golden Tulip Ponta Negra, cidade de Natal, Estado do
Rio Grande do Norte.
A Companhia assinou em 03 de janeiro de 2013 um Memorando de
Entendimentos para o desenvolvimento de um empreendimento hoteleiro em
Natal, capital do Estado do Rio Grande do Norte, consolidando assim sua
presença na Região Nordeste. O Golden Tulip Ponta Negra tem por objetivo
atingir ao público executivo e de lazer, oferecendo 168 apartamentos, restaurante
e estrutura para convenções. O empreendimento hoteleiro irá compor um
masterplan com mais uma torre de 120 apartamentos exclusivamente operados
como flats pela própria Companhia. O início da operação está previsto para o
final do primeiro trimestre de 2014.
A Companhia será sócia do projeto Golden Tulip Natal com participação
minoritária e responsável pelo investimento e implantação do FF&E (Furniture,
Fixtures & Equipment) e HEOs (Hotel equipment and operating supplies)
hoteleiros. Esta aquisição está de acordo com a estratégia da Companhia em
operar e investir em hotéis que possibilitem aumento na eficiência operacional e
ganhos de escala e que sejam localizados em cidades com grande potencial de
crescimento no turismo de negócios ou receptivo.
115
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
29. Eventos subsequentes--Continuação
b)
Assinatura de Contrato de Compra e Venda de Ações para aquisição de
participação societária remanescente em Empreendimento Imobiliário no Estado
do Ceará
A Companhia adquiriu em 23 de janeiro de 2013 da empresa Vitória Régia
Participações Ltda., por conta de previsão constante em Acordo de Acionistas, a
participação dos 33% remanescentes na sociedade Camocim Empreendimentos
Turísticos e Imobiliários S.A. pelo valor de R$ 8.866.
Ressaltamos que, mesmo com tal previsão a Companhia conseguiu renegociar a
forma de pagamento, que originalmente deveria ser a vista, passando a ser pago
de forma parcelada, sendo a 1ª parcela no valor de R$ 1.004 paga no ato da
assinatura do contrato em referência, a 2ª no valor de R$ 507 em 01.07.2013 e o
saldo restante dividido em 4 as parcelas anuais, que deverão ser liquidadas até
janeiro de 2017, sendo que todas serão corrigidas a condição de mercado.
c)
Assinatura de Contrato de Administração de Novo Hotel (Golden Tulip Colinas)
na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo
A Companhia assinou em 25 de janeiro de 2013 contrato para administração de
um hotel já em fase de construção avançada na cidade de São José dos
Campos, estado de São Paulo. O hotel será composto por uma torre hoteleira
anexa ao Colinas Shopping, que se encontra em processo de ampliação e será
triplicado até outubro de 2014. Cercado por condomínios fechados e
empreendimentos residenciais de alto padrão, o Complexo Colinas terá além do
hotel, o Colinas Green Tower (corporate Office) de 25 pavimentos. O hotel terá
126 quartos e será operado com a marca Golden Tulip, padrão Superior da
Companhia.
116
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
29. Eventos subsequentes--Continuação
d)
Assinatura de Contrato de Administração de Novo Hotel em Goiânia, Estado de
Goiás
A Companhia assinou em 07 de fevereiro de 2013 de um Memorando de
Entendimentos para administração do Soft Inn Mega Moda, hotel que está sendo
desenvolvido em Goiânia e que marcará a entrada de uma nova bandeira da
BHG em Goiás: a Soft Inn, marca de empreendimentos“ econômicos” que
apresenta qualidade com excelente relação entre custo e benefício.
O Soft Inn Mega Moda terá 322 apartamentos e estará localizado no mais novo
polo comercial da cidade. O hotel será construído como anexo ao Shopping
Mega Moda, considerado um centro de compras no segmento de moda popular,
pertencente ao Grupo Novo Mundo. A inauguração está prevista para o primeiro
semestre de 2014.
117
Resultado do Quarto Trimestre e
do Ano de 2012
28/02/2013
BHG segue apresentando forte crescimento das margens operacionais, com EBITDA
Hoteleiro atingindo R$ 74,9 milhões em 2012, um acréscimo de 28,7% em relação a 2011, e
com margem EBITDA de 33,4%.
O EBITDA Consolidado atingiu R$ 61,1 milhões, um aumento de 45,9% em relação a 2011.
A margem EBITDA foi de 27,3% no período, um crescimento de 3,6 p.ps em relação ao ano
passado.
Rio de Janeiro, 28 de fevereiro de 2013 – BHG S.A. - Brazil Hospitality Group, (Novo Mercado da Bovespa:
BHGR3 e OTC: BZHGY) (“BHG” ou “Companhia”), companhia voltada para o setor de hotelaria urbana, com foco
em aquisição, administração e desenvolvimento de hotéis de 3, 4 e 5 estrelas, anuncia os resultados do quarto
trimestre de 2012 (4T12).
As informações financeiras e operacionais a seguir são apresentadas em IFRS, em Reais (R$) e em
conformidade com as normas estabelecidas pela CVM, e nos pronunciamentos, orientações e interpretações
emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Os comentários contemplam os resultados
trimestrais e anuais e as comparações são feitas em relação ao terceiro trimestre de 2012 (3T12), quarto
trimestre de 2011 (4T11), e ao ano de 2011.
Contatos de Relações com Investidores (RI):
Informações BHGR3
Ricardo Levy
Diretor Financeiro e de RI
Preço da ação: R$ 19,25
Valor de Mercado: R$ 819,4 milhões
Data da cotação: 28/12/2012
Quantidade de Ações Ordinárias: 42.566.797
Ações em circulação: 52,6%
Deborah Nunes
Coordenadora de RI
Email: [email protected]
Dados para a teleconferência - 28/02/2013 –11h00
(horário de Brasília) e 9h00 (US EST TIME).
Telefones para Conexão
Participantes: (55 11) 2188-0155
Código: BHG
Link para plataforma de Webcast :
http://webcast.mzvaluemonitor.com/Home/Login/865
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Destaques do 4T12 e Eventos Recentes:
Financeiro
 A Receita Operacional Bruta do negócio de hotelaria totalizou R$ 245,9 milhões no
ano de 2012 e R$ 70,5 milhões no 4T12, superior em 24,8% e 17,0% em relação a
2011 e 4T11, devido, em especial, ao crescimento de 13,5% e 11,8% da diária média
em ambos os períodos.
 Os indicadores operacionais da Companhia apresentaram resultados positivos de
crescimento nesse ano e trimestre. O RevPar cresceu 7,8% e 10,6% em comparação
ao ano de 2011 e 4T11.
 O EBITDA Hoteleiro de 2012 e 4T12 atingiu R$ 74,9 milhões e R$ 22,8 milhões,
28,7% e 21,2% superior ao ano de 2011 e 4T11, respectivamente. A Margem EBITDA
Hoteleiro atingiu 33,4% em 2012 e 35,3% no 4T12, sendo que a margem EBITDA
Hoteleiro dos hotéis já operados há mais de um ano atingiu 35,6% no 3T12.
 O EBITDA Consolidado do ano de 2012 totalizou R$ 61,1 milhões e R$ 18,9 milhões
no quarto trimestre de 2012, 45,9% e 13,0% superior a 2011 e 4T11,
respectivamente, e 10,2% quando comparado ao 3T12. A Margem EBITDA atingiu
27,3% no ano, 3,6 p.ps. superior a 2011.
 No 4T12, a Companhia obteve Lucro Líquido de R$ 2,2 milhões. Contudo, ao final de
2012, registramos prejuízo líquido de R$ 6,3 milhões. Vide explicação na pg. 26.
 A posição de disponibilidades e recebíveis por alienação de investimento ao final do
4T12 somaram R$ 57,8 milhões e a dívida bruta somada a contas a pagar por
aquisição de investimento foi de R$ 321,2 milhões, totalizando uma dívida líquida de
R$ 263,4 milhões ao final do período.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
2
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
M&A
 Considerando as operações de Fusões & Aquisições e assinatura de novos contratos
de administração, destacamos para 2012: i) a conclusão da aquisição da participação
em 4 hotéis do grupo MB Capital em Belém (PA); e ii) a aquisição da administradora
de hotéis Grupo Solare em 26/01/2012, que nos permite assumir a administração de
15 hotéis (em operação e/ou desenvolvimento) nas regiões Norte e Nordeste.
 A aquisição da participação dos quatro hotéis em Belém (PA), concluída em abril de
2012, foi realizada parte através da incorporação das ações da Norte Hotelaria S.A.
significando um aumento de 1.500.043 novas ações da BHG S.A., o que correspondeu
a 50% do pagamento, sendo o restante do pagamento em dinheiro. A negociação
envolveu a aquisição de participação acionária em 4 hotéis em Belém/PA, que
entraram em operação durante o ano de 2012.
 Quanto a aquisição do Grupo Solare, 9 dos total de 15 hotéis anunciados em dois
deals pela Companhia entraram em operação ao longo do ano de 2012, enquanto os
demais estão previstos para entrar em operação até 2015, conforme pode ser
observado no “Anexo I – lista dos hotéis e quartos administrados”. Quanto ao hotel
Gran Solare Resorts, localizado em Maceió/AL, a primeira fase da construção foi
concluída em dezembro de 2012, dando início a operação do hotel com 152 quartos.
O projeto prevê ainda o desenvolvimento de flats e residences, que podem ser
construídos conforme demanda, adicionando até 232 quartos extras.
 Além disso, prosseguindo com nosso plano agressivo de crescimento, em 2012
assinamos Memorandos de Entendimentos (MoUs) para a administração de 2 hotéis,
a serem desenvolvidos através de parcerias em Campo dos Goytacazes (RJ) e Belo
Horizonte (MG), além de 1 hotel já sob a administração da Companhia em Uberlândia
(MG). Adicionalmente, também anunciamos MoUs para o desenvolvimento de
outros 3 hotéis em Itaboraí (RJ), Sete Lagoas (MG) e Campo Grande (MS) – este
último com 30% de participação direta da BHG, e os outros dois primeiros com
participação indireta através do BHG MODAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES EM HOTELARIA (“FIP ou Fundo”). A soma desses 6 hotéis totalizam
1.063 quartos.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
3
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Desenvolvimento Hoteleiro
 Em 10 setembro de 2012, a Companhia comunicou ao mercado a conclusão da
estruturação e o lançamento do BHG MODAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES EM HOTELARIA (“FIP ou Fundo”) confirmando a estratégia de
construir 40 hotéis midscale nos próximos 5 anos em cidades com grande potencial
de crescimento e limitada oferta hoteleira. Ao final de 2012, o Fundo contava com R$
150,0 milhões subscritos, sendo R$ 61,0 milhões ou 40,67% do capital total,
associado à BHG. A Companhia ressalta ainda que, a medida em que novos acionistas
entrem no Fundo, a participação da BHG será diluída para até 25,0%.
 Em 27 de dezembro de 2012, o Comitê de Investimentos do FIP aprovou a
transferência de quatro empreendimentos anteriormente anunciados pela BHG para
o portfólio do Fundo. A Companhia deixa, portanto, de investir diretamente nos
empreendimentos em Campos dos Goytacazes (RJ), Itaguaí (RJ), Itaboraí (RJ) e Sete
Lagoas (MG), para que estes sejam desenvolvidos pelo FIP, sendo a BHG um dos seus
cotistas. É importante notar que a Companhia manterá a administração de todos os
empreendimentos anunciados pelo FIP, tendo sua receita diretamente ligada ao
resultado dos hotéis e ao cumprimento de suas metas, além de também ser
investidora no FIP. Acreditamos que esses fatores ressaltam a comprometimento da
BHG com o Fundo, trazendo ainda mais segurança quanto ao retorno para os demais
cotistas.
Landbank
 Durante o ano de 2012, avançamos na estratégia de monetizar os ativos “non-core”,
tais como os terrenos de praia, e investir no desenvolvimento e aquisição de hotéis
urbanos com foco no turismo de negócios. Nesse sentido, em setembro de 2012,
realizamos a venda da totalidade da participação societária de 81,66%, detida
indiretamente pela BHG, na TERRAVISTA BOUTIQUE EMPREENDIMENTOS
IMOBILIÁRIOS SPE S.A., empresa proprietária do imóvel onde será desenvolvido o
empreendimento TXAI Terravista Trancoso na Bahia. Com a operação, a Companhia
espera receber o valor aproximado de R$ 14,25 milhões, sendo parte paga em
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
4
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
dinheiro, parte em unidades, que serão vendidos ao longo do desenvolvimento do
projeto.
 Em 23 de outubro, anunciamos a celebração do contrato de Locação de Imóvel para
Avaliação do Potencial Eólico e Implementação de Central Geradora Eólica com a
empresa ZETA ENERGIA S.A (“Zeta”), por meio de sua controlada PORT BEACH
EMPREENDIMENTO TURÍSTICO E IMOBILIÁRIO LTDA. (“Port Beach”). Caso seja
comprovado o potencial para a instalação de um parque eólico, o contrato prevê o
recebimento de uma parcela do faturamento gerado pela Zeta. A vigência do
contrato foi definida para 31 anos, prorrogável, automaticamente, por períodos
adicionais de 4 anos.
Corporativo
 Em relação à aquisição pela Companhia do Rio Palace Hotel, obtivemos uma
importante decisão favorável em 23 de maio de 2012, quando a 4ª Câmara Cível do
Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro confirmou a validade e a eficácia da aquisição do
Hotel Rio Palace pelo Grupo BHG, reformando assim a decisão de primeira instância
da 6ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro e rejeitando o suposto direito
de preferência da Nova Riotel na aquisição do hotel. Inconformada com a decisão,
em 17 de setembro de 2012 a Nova Riotel interpôs Recurso Especial com vistas a
reformar a decisão pelo Superior Tribunal de Justiça, em Brasília. O 3º Vice
Presidente do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro entendeu que o
recurso preencheu os requisitos de admissibilidade, com decisão publicada em 30 de
janeiro de 2013 e agora encontra-se em trâmite do Tribunal de Justiça do Rio de
janeiro para ser julgado pelo Superior Tribunal de Justiça, em Brasília. Assim, até que
o STJ examine o recurso, a decisão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro tem seus
efeitos práticos restringidos. Ademais, confiamos que não haverá qualquer reversão
e que o STJ confirmará a decisão unânime da 4ª Câmara Civil do Tribunal do Rio de
Janeiro que, com o respaldo da opinião do Ministério Público, afastou as alegações
da parte contrária.
 Importante ressaltar, ainda, que estamos adotando todas as medidas juridicamente
cabíveis para que esse impedimento provisório para a formalização da aquisição do
Hotel Rio Palace do Rio de Janeiro seja superado o mais brevemente possível.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
5
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
 Quanto a operação de novos hotéis, em 2012, buscando expandir nossa presença em
território nacional, especialmente em cidades com grande potencial econômico e
oferta limitada de hotéis, destacamos o início da administração de dois hotéis, o
Tulip Inn Address em Goiânia (GO) e o Tulip Inn Uberlândia em Minas Gerais, os
primeiros hotéis em operação da BHG em seus respectivos estados. Além desses dois
hotéis, outros 13 hotéis tiveram operação iniciada em 2012 conforme pode ser
observado no “Anexo I – lista dos hotéis e quartos administrados”.
 Em relação aos 6.707 quartos contabilizados em 2011, ao longo de 2012 adicionamos
1.984 quartos sob administração ao portfólio da Companhia, fechando o ano com um
total de 8.691 quartos1 em operação, distribuídos em 49 hotéis, sendo 16 hotéis
próprios, 26 de terceiros e 7 com participação mista, além de outros 3 hotéis através
de participação minoritária.
 Considerando todos os hotéis em desenvolvimento que a Companhia tem MoUs
assinados e os hotéis a serem transferidos ao FIP, a Companhia atingirá a marca de
aproximadamente 13.077 quartos sob gestão ao final de 2015, distribuídos entre 69
hotéis, sendo 16 próprios (3.030 quartos), 42 de terceiros (9.137 quartos), 11 com
participação mista (910 quartos), além de outros 3 hotéis através de participação
minoritária.
 Através das transações anunciadas ao longo de 2012, a BHG garantiu, entre hotéis já
em operação e os ainda em desenvolvimento, a adição de 3.488 quartos a seu
portfólio, conforme a tabela abaixo. Considerando todos os empreendimentos
anunciados e atualmente em fase de desenvolvimento, inclusive os eventos
subsequentes, a BHG possui um total de 4.386 quartos a serem integrados ao
portfólio da BHG entre 2012 e 2015.
1
Incluindo os 388 quartos do Rio Palace Hotel, que aguarda decisão judicial.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
6
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Transações anunciadas em 2012 - Hotéis em operação e em desenvolvimento
Cidade
Em operação
Hotel
UpScale
MidScale
MidScale
MidScale
MidScale
MidScale
MidScale
Economy
UpScale
MidScale
Gran Solare Lençois
Tulip Inn Saint Louis
Tulip Inn American
Tulip Inn Bellagio
Tulip Inn Praia Bela
Tulip Inn Number One
Tulip Inn Biarritz
Soft Inn São Luiz
Gran Solare Resorts
Tulip Inn Uberlândia
São Luís / MA
São Luís / MA
São Luís / MA
São Luís / MA
São Luís / MA
São Luís / MA
São Luís / MA
São Luís / MA
Maceió / AL
Uberlândia / MG
Em desenvolvimento
Segmento
MidScale
Economy
MidScale
UpScale
MidScale
MidScale
UpScale
MidScale
MidScale
UpScale
Economy
Soft Inn Belo Horizonte
Soft Inn Imperatriz
Tulip Inn Castanhal
Golden Tulip Marabá
Tulip Inn Marabá
Tulip Inn Campo Grande
Golden Tulip Campos
Tulip Inn Itaboraí
Tulip Inn Sete Lagoas
Gran Solare
Soft Inn Maceio
Belo Horizonte / MG
Imperatriz / MA
Castanhal / PA
Marabá / PA
Marabá / PA
Campo Grande / MS
Campos / RJ
Itaboraí/ RJ
Sete Lagoas / MG
Imperatriz / MA
Maceio / AL
Participação
BHG
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
TOTAL
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Receita de Aluguel
33,0%
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
25,0%
Taxa Adm.
Taxa Adm.
TOTAL
Contabilização
Total
Quartos
106
126
89
88
78
43
41
216
384
125
1.296
170
196
123
120
150
140
260
256
168
360
249
2.192
Início de
Operação
abr/12
abr/12
abr/12
abr/12
abr/12
abr/12
abr/12
abr/12
dez/12
mai/12
Solare (jan/12)
Solare (jan/12)
Solare (jan/12)
Solare (jan/12)
Solare (jan/12)
Solare (jan/12)
Solare (jan/12)
Solare (jan/12)
Solare (abr/12)
-
2T13
4T13
1T14
2T14
2T14
3T14
4T14
4T14
4T14
3T15
3T15
Solare (abr/12)
Solare (abr/12)
Solare (abr/12)
Solare (abr/12)
SGGC Participações
PDG
CM Realty / FIP
CM Soluções / FIP
Solare (abr/12)
Solare (abr/12)
Parceiros
Eventos Subsequentes:
 i) Em 03 de janeiro de 2013, a Companhia anunciou que assinou um Memorando de
Entendimento para o desenvolvimento de um hotel no padrão superior em Natal/RN.
O empreendimento será composto por duas torres, um hotel, com 168 quartos, e
outra torre composta por 120 flats, totalizando 288 quartos sobre a administração da
BHG no 1T14, quando está previsto o início das operações.
 ii) Comunicamos também em mesma data que a Companhia não terá mais
participação no desenvolvimento de dois hotéis em Palmas e um em Maringá,
anunciados anteriormente.
 iii) Em 28 de janeiro de 2013, anunciamos a assinatura de mais um contrato de
administração para um hotel em São José dos Campos (SP), já em avançado processo
de construção, com previsão de abertura para o 4T13. O hotel será operado com a
bandeira Golden Tulip e terá 126 quartos.
 iv) Em 07 de fevereiro de 2013, comunicamos a assinatura de contrato de
administração para um hotel em desenvolvimento em Goiânia (GO). O hotel será
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
7
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
construído anexo a um shopping center, contará com 322 quartos e será operado
com a bandeira Soft Inn, no padrão supereconômico, para atender ao grande público
e aos lojistas da região. A previsão de inauguração do empreendimento é para o
primeiro semestre de 2014. Com o novo hotel a Companhia aumentará a eficiência
operacional e os ganhos de escala na operação hoteleira na região de Goiás e Distrito
Federal, que passará a somar quatro hotéis.
Principais Indicadores:
Dados Trimestrais e Anuais- Resultado Consolidado
Indicadores
4T12
3T12
4T11
2012
4T12 vs.
3T12
4T12 vs.
4T11
2012 vs.
2011
Δ%
Δ%
Δ%
2011
Receita Líquida
R$ milhões
64.689
56.684
53.760
224.185
176.578
14,1%
20,3%
EBITDA Hoteleiro
R$ milhões
22.816
20.168
18.818
74.930
58.224
13,1%
21,2%
28,7%
(%)
35,3%
35,6%
35,0%
33,4%
33,0%
-0,3 p.p.
0,3 p.p.
0,4 p.p.
Margem EBITDA Hoteleiro
EBITDA Consolidado
R$ milhões
Margem EBITDA Companhia
(%)
18.919
29,2%
17.163
30,3%
(956)
16.736
61.098
31,1%
41.888
27,3%
23,7%
27,0%
10,2%
13,0%
45,9%
-1,1 p.p.
-1,9 p.p.
3,6 p.p.
Lucro Líquido
R$ milhões
2.150
3.668
(6.327)
9.644
n.m.
-41,4%
n.m.
Disponibilidades + Recebíveis¹
R$ milhões
57.861
34.795
44.628
57.861
44.628
66,3%
29,7%
29,7%
Dívida Bruta
R$ milhões
(311.642)
(276.646)
(235.647)
(311.642)
(235.647)
12,7%
32,2%
32,2%
Contas a pagar por aquisição de investimentos²
R$ milhões
(9.592)
(11.369)
(8.543)
(9.592)
(8.543)
-15,6%
12,3%
12,3%
Caixa Líquido (Dívida Líquida)
R$ milhões
(263.373)
(253.220)
(199.562)
(263.373)
(199.562)
4,0%
32,0%
32,0%
Recebíveis¹ = Recebíveis por Alienação de Investimento
Contas a pagar por aquisição de investimentos² = Empréstimos relacionados com a aquisição de hotéis, no qual o vendedor financia parte da venda ( seller financing).
Indicadores Hoteleiros
Dados Trimestrais - Resultado Consolidado
Indicadores
4T12
3T12
4T11
2012
2011
4T12 vs.
3T12
4T12 vs.
4T11
2012 vs.
2011
Δ%
Δ%
Δ%
0,7 p.p.
-0,7 p.p.
-3,3 p.p.
Ocupação Média
(%)
66,3%
65,6%
67,0%
63,6%
66,9%
Diária Média
R$
267,5
255,0
239,2
260,9
229,9
4,9%
11,8%
13,5%
RevPar¹
R$
177,2
167,3
160,2
165,9
153,8
5,9%
10,6%
7,8%
RevPar¹ = Receita por Quarto Disponível (Divisão da receita de hospedagem pelo número de quartos disponíveis).
Seguindo a estratégia comercial definida pela Companhia de aumentar
progressivamente a diária média dos nossos hotéis, no quarto trimestre de 2012, a mesma
apresentou crescimento de 11,8% em relação ao mesmo período de 2012, e 4,9% em
relação ao 3T12, refletindo os constantes investimentos em melhorias de nossos hotéis que
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
8
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
a Companhia vem realizando para proporcionar aos nossos hóspedes e clientes maior
qualidade de infraestrutura/conforto e serviços prestados. Apesar do crescimento da
economia (PIB), ao longo de 2012, ter ficado aquém da expectativa do mercado, o câmbio
favoreceu a atividade hoteleira no período, refletindo em melhores resultados no segundo
semestre do ano.
No ano de 2012, a diária média apresentou um aumento de 13,5% ou R$ 31,0, e a
taxa de ocupação, um decréscimo de 3,3 p.ps se comparado ao ano de 2011, resultando em
um RevPar de R$ 165,9 – 7,8% maior ao apresentando no ano passado.
A Companhia tem apresentado contínuo crescimento do resultado das operações
hoteleiras e foco na gestão de controle de custos relacionados ao landbank e as despesas
corporativas, impactando positivamente o EBITDA Consolidado do 4T12, que foi superior em
13,0% ou R$ 2,2 milhões se comparado ao mesmo período do ano passado (de R$ 16,7
milhões no 4T11 para R$ 18,9 milhões no 4T12). Em relação ao 3T12, o EBITDA Consolidado
foi 10,2% maior, devido principalmente a melhor performance dos hotéis próprios, tais
como Golden Tulip Regente, Tulip Inn Copacabana, Golden Tulip Recife Palace, Golden Tulip
Porto Bali, Golden Tulip Continental e Golden Tulip Internacional Foz, que juntos somaram
um EBITDA de R$ 12,6 milhões, um acréscimo de R$ 1,8 milhões (+ 16,7%).
No ano, o EBITDA Consolidado cresceu 45,9% se comparado a 2011, um incremento
relevante de R$ 19,2 milhões, e que pode ser explicado pelas aquisições hoteleiras e ganhos
de performance dos empreendimentos entre os períodos.
Receita Líquida por Região - 2012
Receita Líquida por região
Regiões
2012
2011
4T12
Norte
20.513
11.286
5.529
5.052
Nordeste
42.972
45.043
11.960
10.668
Centro-Sul
4.729
4.949
1.159
1.033
132.998
87.055
37.197
33.319
Sudeste
Sul
Total
14,6%
4T11
34.483
31.142
9.837
9.090
235.695
179.475
65.682
59.162
18,2%
2,0%
56,4%
Norte
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
8,7%
Nordeste
Centro-Sul
Sudeste
Sul
9
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Principais Indicadores - Same Store Sales:
Dados Trimestrais - Same Store Sales¹
Indicadores
4T12
3T12
4T11
4T12 vs.
3T12
4T12 vs.
4T11
Δ%
Δ%
Receita Líquida
R$ milhões
61.815
56.684
53.760
9,1%
15,0%
EBITDA Hoteleiro
R$ milhões
21.807
20.168
18.818
8,1%
15,9%
(%)
35,3%
35,6%
35,0%
-0,8%
0,3 p.p.
Margem EBITDA Hoteleiro
Same Store Sales¹ = Considera somente os 2.959 quartos próprios da Companhia com base em Setembro de 2011.
¹ Os hotéis considerados no Same Store Sales são: Royal Tulip Rio de Janeiro (RJ), Golden Tulip Regente (RJ), Golden Tulip Continental
(RJ), Tulip Inn Copacabana (RJ), Golden Tulip Porto Bali (RJ), Golden Tulip Belas Artes (SP), Tulip Inn Santa Felicidade (PR), Tulip Inn
Campo Largo (PR), Tulip Inn Batel (PR), Tulip Inn São José dos Pinhais (PR), Golden Tulip Internacional Foz (PR), Tulip Inn Centro
Histórico (RS), Golden Tulip Rio Vermelho (BA), Golden Tulip Recife Palace (PE) , Golden Tulip Pantanal (MT), Tulip Inn Nazaré (PA), e
o Tulip Inn Batista Campos (PA).
Utilizamos o conceito de Same Store Sales para ilustrar os efeitos das melhorias
operacionais que foram implementadas, ao longo do ano, nos hotéis da Companhia. Devido
ao nosso modelo de operações, que envolve investimento inicial em todos os hotéis
adquiridos, onde melhorias estruturais são feitas nos ativos, reduzindo significativamente
seus custos de operação e possibilitando um melhor posicionamento de mercado, o que,
consequentemente, permite a cobrança de diárias consideravelmente maiores. Este
processo de turnaround leva em média 18 meses a partir do momento da aquisição de um
empreendimento hoteleiro.
Os efeitos do Same Store Sales são calculados para os indicadores hoteleiros (diária média,
ocupação e RevPar), os quais são medidos pelos hotéis que consolidamos integralmente em
nosso resultado, e para os indicadores financeiros, receita líquida e EBITDA, das atividades
hoteleiras.
Na comparação entre os trimestres, a única mudança ocorrida no portfólio de hotéis
foi a aquisição do Grupo Solare e da participação dos hotéis da MB Capital, que não
impactaram os indicadores hoteleiros do Same Store Sales no período, uma vez que apenas
administramos os hotéis do Grupo Solare e recebemos aluguéis proporcionais a nossa
participação dos hotéis antes operados pelo MB Capital.
Em relação aos indicadores financeiros do Same Store Sales, observamos que as
alterações no portfólio causaram um impacto pouco relevante na receita líquida e no EBITDA
hoteleiro, no valor de R$ 2,9 milhões e R$ 1,0 milhão, respectivamente, no 4T12.Por essa
questão, não estamos apresentando a comparação SSS nesse release de resultado.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
10
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Desempenho Econômico – Financeiro
Dados Trimestrais - Resultado Consolidado
(R$ Mil)
4T12
3T12
4T11
2012
2011
4T12 vs.
3T12
4T12 vs.
4T11
2012 vs.
2011
Δ%
Δ%
Δ%
Atividades Hoteleiras
Receita Operacional Bruta
14,8%
17,0%
24,8%
Receita de Hospedagem
46.355
43.180
43.149
173.508
143.412
7,4%
7,4%
21,0%
Receita de A&B e Outros
17.859
15.551
14.780
58.710
44.673
14,8%
20,8%
31,4%
6.276
2.659
2.302
13.684
8.993
136,0%
172,6%
52,2%
Imposto e Deduções
(5.800)
(4.707)
(6.471)
(21.717)
(20.500)
23,2%
-10,4%
5,9%
Receita Líquida
64.689
56.684
53.760
224.185
176.578
14,1%
20,3%
27,0%
Receita com Taxas de Administração
Custos dos Serviços Prestados
70.490
61.390
60.231
245.902
197.078
(17.152)
(15.293)
(16.065)
(61.770)
(53.877)
12,2%
6,8%
14,6%
Hospedagem
(8.843)
(7.873)
(7.699)
(32.301)
(26.302)
12,3%
14,9%
22,8%
A&B e Outros
(8.310)
(7.420)
(8.366)
(29.468)
(27.575)
12,0%
-0,7%
6,9%
47.537
41.391
37.695
162.415
122.701
14,8%
26,1%
32,4%
Resultado das Atividades
Margem Bruta
Desp. Com. Ger. & Adm. - Hotelaria
Gerais e Administrativos
67,4%
67,4%
62,6%
66,0%
62,3%
-
4,8 p.p.
3,7 p.p.
(24.720)
(21.222)
(18.877)
(87.485)
(64.477)
16,5%
31,0%
35,7%
(17.598)
(15.195)
(13.370)
(62.222)
(43.754)
15,8%
31,6%
42,2%
Manutenção
(2.398)
(1.910)
(1.814)
(8.466)
(7.282)
25,6%
32,2%
16,2%
Marketing e Comerciais
(4.724)
(4.118)
(3.693)
(16.798)
(13.440)
14,7%
27,9%
25,0%
EBITDA Hoteleiro
22.816
20.168
18.818
74.930
58.224
13,1%
21,2%
28,7%
Margem EBITDA Hoteleiro
35,3%
35,6%
35,0%
33,4%
33,0%
-0,3 p.p.
0,3 p.p.
0,4 p.p.
Atividades de Desenvolvimento Imobiliário
Receita - Terrenos Lançados
Despesas - Terrenos Lançados
46
91
1.472
-49,5%
n.m.
-77,6%
(419)
(540)
(354)
-
(1.695)
330
(2.093)
-22,4%
18,4%
-19,0%
-27,1%
Desp. Landbank - Terrenos Não Lançados
(1.431)
(823)
(1.216)
(3.815)
(5.235)
73,9%
17,7%
EBITDA Imobiliário
(1.804)
(1.272)
(1.570)
(5.180)
(5.856)
41,8%
14,9%
-11,5%
-2,8%
-2,2%
-2,9%
-2,3%
-3,3%
-0,6 p.p.
0,1 p.p.
1,0 p.p.
39,2%
Margem EBITDA Desen. Imob.¹
Consolidado
Receita de Propriedades não Operadas²
3.409
3.375
5.004
13.077
9.394
1,0%
-31,9%
Desp. Com. Ger. & Adm. - Corporativo
(5.502)
(5.108)
(5.516)
(21.729)
(19.874)
7,7%
-0,3%
9,3%
EBITDA Companhia
18.919
17.163
16.736
61.098
41.888
10,2%
13,0%
45,9%
29,2%
30,3%
31,1%
27,3%
23,7%
-1,1 p.p.
-1,9 p.p.
3,6 p.p.
Depr. & Amort.
(9.267)
(9.033)
(4.039)
(30.840)
(17.961)
2,6%
129,4%
71,7%
Res. Financ. Líquido
(4.065)
(6.828)
(6.444)
(27.615)
(11.746)
-40,5%
-36,9%
135,1%
Margem EBITDA Companhia
Outros
LAIR
Participação Minoritária
IR & CSL
Lucro/Prejuízo Líquido
(227)
5.360
(74)
1.228
339
(3.549)
101
(2.285)
2.150
(956)
1.180
7.433
318
(163)
2.480
7.995
n.m.
n.m.
n.m.
20.176
336,4%
-27,9%
-87,7%
1.150
1.685
235,6%
6,6%
-31,8%
(4.085)
(9.957)
(12.219)
55,3%
-13,1%
-18,5%
3.668
(6.327)
9.644
n.m.
-41,4%
n.m.
Margem EBITDA Desen. Imob.¹ = Impacto do Desenvolvimento Imobiliário sobre a Receita Líquida da Companhia.
Receita de Propriedades não Operadas² = Referente a remuneração judicial da aquisição do Rio Palace Hotel.
n.m. = não mensurado
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
11
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Receita Operacional Bruta
No ano e 4T12 a Receita Operacional Bruta da Companhia atingiu R$ 245,9 milhões e
R$ 70,5 milhões, um crescimento de 24,8% e 17,0 % em relação ao ano de 2011 e 4T11. Já
em relação ao 3T12, o crescimento foi de 14,8%, um acréscimo de R$ 9,1 milhões, que pode
ser explicado pelo aumento na taxa de ocupação em 0,7 p.p. e diária média em 4,9%,
associado a maior demanda por hospedagem nesse período.
O aumento da Receita Bruta tanto ano contra ano quanto 4T12 e 4T11, pode ser
atribuído, principalmente ao efeito conjunto da maior diária média entre os períodos, e pela
melhoria operacional dos hotéis de base, com destaque para o Royal Tulip Rio de Janeiro,
que entrou em operação em outubro de 2011, e apresentou uma receita bruta de R$ 46,2
milhões em 2012 em comparação a R$ 11,8 milhões em 2011. O RevPar da Companhia,
indicador esse que representa a receita bruta média diária de cada unidade habitacional do
hotel, foi de R$ 165,9 no ano de 2012 e R$ R$ 177,2 no 4T12, um aumento de 7,8% e 10,6%.
 Receita de Hospedagem:
A receita proveniente de diárias dos nossos hotéis próprios correspondeu a 70,6% e
65,8% da Receita Bruta do ano de 2012 e 4T12, totalizando R$ 173,5 milhões e R$
46,4 milhões, e apresentou um aumento de 21,0% e 7,4% em relação a 2011 e 4T11.
O aumento apresentado na receita de hospedagem ano contra ano é relacionado,
principalmente, à estratégia comercial da Companhia, que buscou o aumento
sustentável do RevPar, com reajustes de preço, mantendo a qualidade dos serviços
para seus clientes. Além disso, a entrada em operação do Royal Tulip no 4T11,
agregou R$ 24,9 milhões à receita nesse ano, contra R$ 6,7 milhões em 2011 e R$ 7,2
milhões em 4T12 contra R$ 6,7 milhões em 4T11, associado ao excelente
desempenho dos hotéis Golden Tulip Regente, Tulip Inn Copacabana, e Golden Tulip
Copacabana, que juntos geraram uma receita de R$ 58,5 milhões, um aumento de
23,7% entre os anos de 2012 e 2011. Em relação ao 3T12, a receita de hospedagem
no 4T12 aumentou em 7,4%, em função principalmente do aumento no RevPar de
5,9% entre os períodos, reflexo das melhores condições econômicas.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
12
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
 Receita de A&B e Outros:
Receitas provenientes da venda de alimentos e bebidas (A&B), eventos e serviços em
geral prestados nos hotéis próprios corresponderam a 23,9% e 25,3% da Receita
Bruta da Companhia em 2012 e 4T12, totalizando R$ 58,7 milhões e R$ 17,9 milhões,
valor 31,4% e 20,8% superior ao apresentado em 2011 e 4T11, e 14,8% superior ao
3T12, que apresentou R$ 15,6 milhões de receita de A&B e outros.
Em relação ao ano de 2012 e 4T12, esse resultado pode ser explicado principalmente
pelo maior nº de eventos (congressos, seminários e feiras) em nossos hotéis
associado ao maior fluxo de turismo de negócio que possui uma demanda por
serviços mais intensa do que o turismo de lazer, que se intensificou no 2º semestre
de 2012. Os hotéis que apresentaram melhor resultado nesse quesito nesse ano em
2012 foram: Royal Tulip Rio de Janeiro (+324,8% ou R$ 16,2 milhões), Golden Tulip
Regente (+37,1% ou R$ 2,2 milhões) e Tulip inn Copacabana, Golden Tulip
Continental, Golden Tulip Porto bali, que juntos acrescentaram R$ 1.339,5 milhões a
receita de A&B e outros.
 Taxa de Administração:
Além dos hotéis próprios, a Companhia obtém receitas oriundas de hotéis
administrados, que ao final do 4T12 somavam 33 hotéis em 10 Estados e no Distrito
Federal, que somam 5.635 quartos, dentre estes, 4.926 quartos administrados e 735
quartos próprios. A receita da administração de hotéis de terceiros provém da taxa
de administração que incide sobre a receita de hospedagem dos hotéis
administrados, e da taxa de incentivo sobre o resultado operacional bruto (GOP) dos
mesmos.
No ano e 4T12, apuramos as taxas de administração no total de R$ 13,7 milhões e R$
6,3 milhões, que representaram 5,6% e 8,9% da Receita Bruta da Companhia,
respectivamente, 52,2% e 172,6% superior ao apresentado em 2011 e 4T11, além de
136,0% superior ao apresentado no 3T12.
Essa significativa variação positiva dos resultados oriunda da administração de hotéis
de terceiros é devida principalmente pela contabilização no 4T12 da receita
acumulada desde abril de 2012 de taxa de administração dos hotéis do Grupo Solare,
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
13
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
que contam com 9 hotéis em operação, e somaram uma receita de fee de R$ 3,2
milhões, e também pelo aumento dos resultados apresentados pelos hotéis
administrados, impactando diretamente o resultado obtido pela Companhia.
Receita Operacional Bruta Hoteleira por Tipo de Receita
(R$ Milhões e Part. em %)
70,5
60,2
245,9
61,4
197,1
65,8%
71,6%
70,4%
24,6%
3,8%
25,3%
4,3%
8,9%
4T11
3T12
4T12
Tx. Adm.
A&B
70,5%
72,8%
25,3%
Hospedagem
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
23,9%
22,7%
4,5%
2011
Tx. Adm.
5,6%
A&B
2012
Hospedagem
14
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Receita Operacional Líquida (ROL)
Receita Operacional Líquida (R$ Milhões)
224,2
53,8
4T11
64,7
176,6
4T12
2011
56,7
3T12
2012
A ROL do ano de 2012 e 4T12 atingiu R$ 224,2 milhões e R$ 64,7 milhões, com um
crescimento de 27,0% e 20,3% em relação ao ano de 2011 e 4T11, e 14,1% superior ao 3T12.
Em termos absolutos, a receita aumentou em R$ 47,6 milhões e R$ 10,9 milhões em relação
a 2011 e 4T11, refletindo principalmente a consolidação no ano e 4T12 da receita líquida do
Royal Tulip Rio de Janeiro no montante de R$ 42,0 milhões e R$ 12,3 milhões, um acréscimo
de R$ 31,6 milhões e R$ 1,7 milhão.
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15
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Custos e Despesas – Hotelaria
Dados Trimestrais - Resultado Consolidado
(R$ Mil)
4T12
3T12
4T11
2012
2011
4T12 vs.
3T12
4T12 vs.
4T11
2012 vs.
2011
Δ%
Δ%
Δ%
Atividades Hoteleiras
Receita Líquida
Total Custos e Despesas Hoteleiras
% da Rol
Custos dos Serviços Prestados
% da Rol
Hospedagem
A&B e Outros
Desp. Com. Ger. & Adm. - Hotelaria
% da Rol
64.689
56.684
53.760
224.185
176.578
14,1%
20,3%
27,0%
(41.873)
(36.515)
(34.942)
(149.255)
(118.354)
14,7%
19,8%
26,1%
64,7%
64,4%
65,0%
66,6%
67,0%
0,3 p.p.
-0,3 p.p.
-0,4 p.p.
(17.152)
(15.293)
(16.065)
(61.770)
(53.877)
12,2%
6,8%
14,6%
26,5%
27,0%
29,9%
27,6%
30,5%
-0,5 p.p.
-3,4 p.p.
-2,9 p.p.
(8.843)
(7.873)
(7.699)
(32.301)
(26.302)
12,3%
14,9%
22,8%
(8.310)
(7.420)
(8.366)
(29.468)
(27.575)
12,0%
-0,7%
6,9%
(24.720)
(21.222)
(18.877)
(87.485)
(64.477)
16,5%
31,0%
35,7%
38,2%
37,4%
35,1%
39,0%
36,5%
0,8 p.p.
3,1 p.p.
2,5 p.p.
(17.598)
(15.195)
(13.370)
(62.222)
(43.754)
15,8%
31,6%
42,2%
Manutenção
(2.398)
(1.910)
(1.814)
(8.466)
(7.282)
25,6%
32,2%
16,2%
Marketing e Comerciais
(4.724)
(4.118)
(3.693)
(16.798)
(13.440)
14,7%
27,9%
25,0%
Gerais e Administrativos
Dados Trimestrais - Same Store Sales¹
(R$ Mil)
4T12
3T12
4T11
4T12 vs.
3T12
4T12 vs.
4T11
Δ%
Δ%
Atividades Hoteleiras
Receita Líquida
61.815
56.684
53.760
9,1%
15,0%
(40.008)
(36.515)
(34.942)
9,6%
14,5%
64,7%
64,4%
65,0%
0,3 p.p.
-0,3 p.p.
(17.152)
(15.293)
(16.065)
12,2%
6,8%
27,7%
27,0%
29,9%
0,7 p.p.
-2,2 p.p.
Hospedagem
(8.843)
(7.873)
(7.699)
12,3%
14,9%
A&B e Outros
(8.310)
(7.420)
(8.366)
12,0%
-0,7%
(22.855)
(21.222)
(18.877)
7,7%
21,1%
37,0%
37,4%
35,1%
-0,4 p.p.
1,9 p.p.
(15.733)
(15.195)
(13.370)
3,5%
17,7%
Manutenção
(2.398)
(1.910)
(1.814)
25,6%
32,2%
Marketing e Comerciais
(4.724)
(4.118)
(3.693)
14,7%
27,9%
Total Custos e Despesas Hoteleiras
% da Rol
Custos dos Serviços Prestados
% da Rol
Desp. Com. Ger. & Adm. - Hotelaria
% da Rol
Gerais e Administrativos
Dados Trimestrais - Same Store Sales¹ = Considera somente os 2.959 quartos próprios da Companhia com base em Setembro de 2011.
Os Custos e Despesas totais das operações hoteleiras da Companhia atingiram
R$ 41,9 milhões no 4T12 e R$ 149,3 milhões no consolidado para 2012. Em relação à Receita
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16
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Operacional Líquida, a participação dos Custos e Despesas foi 0,3 p.p menor do que no
mesmo trimestre do ano passado, passando de 65,0% em 4T11 para 64,7% no 4T12, em
linha com o aumento na margem EBITDA Hoteleiro, de 35,0% em 4T11 para 35,3% no 4T12.
Na comparação ano contra ano, a participação dos Custos e Despesas em relação ao ROL
diminuiu em 0,4 p.p. passando de 67,0% em 2011 para 66,6% em 2012, quando a margem
EBITDA Hoteleiro atingiu 33,4% ante os 33,0% apresentados em 2011. Esse resultado pode
ser atribuído, principalmente, à implementação do plano de contingenciamento de despesas
aplicado a partir de abril de 2012 sobre todos os empreendimentos da Companhia, atrelado
a maior receita líquida entre os períodos, com variação positiva de R$10,9 milhões entre o
4T12 e o 4T11, e R$ 47,6 milhões entre 2012 e 2011, mais que compensando o aumento nos
custos em R$6,9 milhões e R$ 30,9 milhões, respectivamente.
Custos dos Serviços Prestados
Custos dos Serviços Prestados (R$ MM) e Participação (%)
sobre o ROL
30,5%
29,9%
27,6%
27,0%
26,5%
61,8
16,1
15,3
17,2
53,9
4T11
3T12
4T12
2011
2012
Considerando os Custos dos Serviços Prestados em relação à Receita Líquida,
observamos que a participação dos Custos foi reduzida em 3,4 p.ps na comparação contra o
4T11, atingindo 26,5% da ROL no 4T12, ante os 29,9% apresentados no 4T11. Em relação ao
fechamento do ano de 2012, quando a participação dos Custos em relação a ROL atingiu
27,6%, a redução foi de 2,9 p.ps. em comparação ao ano de 2011.
Já na comparação com o 3T12, quando a participação dos Custos em relação a ROL
atingiu 27,0%, a foi redução em relação à participação apresentada no 4T12 foi de 0,5 p.p.
A constante evolução dos Custos em relação a ROL é reflexo do ganho de escala dos
nossos empreendimentos, maior geração de receita, e a constante busca por melhorias na
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17
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
operação. Tanto nas linhas de custo de hospedagem (13,7% da ROL) quanto nas linhas de
custos de A&B e outros (12,8% da ROL), foi possível alcançar maior eficiência das atividades
operacionais.
Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas
No 4T12, as Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas relacionadas às operações
hoteleiras atingiram 38,2% da ROL, um aumento de 3,1 p.ps. em relação ao 4T11, ao passo
que em 2012, as mesmas Despesas representaram 39,0% da ROL, um aumento de 2,5 p.ps.
em relação a 2011.
Na comparação entre o 4T12 e o 3T12, as Despesas Comerciais, Gerais e
Administrativas foram 0,8 p.p superiores ao apresentado no trimestre anterior.
Estas despesas são relacionadas à quantidade de hotéis na rede e variam de acordo
com o crescimento das operações e demanda por nossos hotéis. Em 2012, o aumento destas
despesas em relação a ROL ocorreu devido ao impacto do dissídio coletivo, do aumento no
quadro de pessoal, aumento da base de operações para atender ao maior número de hotéis,
e também pela entrada em operação do Royal Tulip Rio de Janeiro, que na comparação ano
contra ano impactou significativamente as despesas com pessoal.
EBITDA Hoteleiro
EBITDA (R$ Milhões) e Margem EBITDA (%) - Hoteleiro
35,0%
35,6%
35,3%
33,0%
33,4%
74,9
58,2
18,8
20,2
4T11
3T12
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22,8
4T12
2011
2012
18
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Em 2012 e 4T12, o EBITDA das operações hoteleiras da Companhia atingiu R$ 74,9
milhões e R$ 22,8 milhões, superior em 28,7% e 21,2% em relação a 2011 e 4T11. A margem
EBITDA Hoteleiro dos períodos foi de 33,4% e 35,3%, 0,4 p.ps. e 0,3 p.ps. superior às
margens verificadas em 2011 e 4T11, respectivamente.
Esse resultado pode ser explicado principalmente pela maior receita de hospedagem
e alimentos & bebidas dos hotéis, além da forte gestão do controle de custos realizado pela
BHG. No ano de 2012, os hotéis da região sudeste apresentaram melhor performance,
somando um EBITDA de R$ 47,6 milhões em comparação a R$ 31,6 milhões em 2011,
crescimento de 50,7%. Em seguida, podemos perceber que a região Norte e Sul
apresentaram melhor desempenho se comparado ao ano de 2011. Considerando todas as
regiões, obtivemos um acréscimo de R$ 15,6 milhões entre os períodos. Já no 4T12 em
comparação ao 4T11, a maioria das regiões apresentaram um crescimento no EBITDA entre
os trimestres, com um acréscimo de R$ R$ 1,2 milhão. A Companhia continua perseguindo
sua estratégia traçada desde a sua formação, mantendo sua rigidez e eficiência, com foco no
controle de custos e busca de sinergias e economias de escala, aliadas a uma estratégia
comercial de segmentação com ênfase no mercado corporativo. Estamos sempre em busca
de elevar nosso patamar operacional, que cada vez mais se destaca como uma das maiores
redes de hotelaria no mercado nacional e internacional.
EBITDA Hoteleiro por Região - 2012
EBITDA por região
Regiões
Norte
Nordeste
Centro-Sul
Sudeste
Sul
Total
2012
2011
4T12
12,8%
4T11
7.828
4.252
2.227
2.019
10.412
12.867
3.888
3.231
931
4.729
345
1.159
47.584
31.573
16.801
16.095
9.799
7.542
4.197
3.797
76.554
60.963
27.459
26.302
13,6%
1,2%
62,2%
Norte
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10,2%
Nordeste
Centro-Sul
Sudeste
Sul
19
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Atividades de Desenvolvimento Imobiliário
As despesas com ativos imobiliários do banco de terrenos (landbank) são necessárias
para o desenvolvimento de futuras parcerias e/ou vendas dos mesmos. O objetivo é
monetizar os terrenos em áreas não urbanas para investirmos os recursos em nosso core
business, que é o negócio de hotelaria em locais de alta atividade econômica.
Continuamos com a estratégia de reduzir ao máximo as despesas com o
desenvolvimento imobiliário de ativos não alinhados com o foco da BHG, realizando uma
série de ações com o intuito de reduzir a relevância dessa atividade nos resultados,
principalmente, no que diz respeito à terceirização das atividades de desenvolvimento
imobiliário. Assim, conseguimos ativar certos custos relacionados aos empreendimentos, e
diminuir cada vez mais, essa relevância nos números da Companhia.
As despesas relacionadas a esses empreendimentos são despesas de manutenção e
licenciamento relacionadas aos terrenos não urbanos, que vão desde a manutenção da
propriedade (como segurança e IPTU), até despesas com o atendimento de condicionantes
para obtenção de licenças e impostos de entidades ambientais.
No ano de 2012 e 4T12, o resultado das atividades de desenvolvimento imobiliário da
Companhia totalizou um saldo negativo de R$ 5,2 milhões e R$ 1,8 milhão, apresentando
uma redução de 11,5% e aumento de 14,9% em relação a 2011 e 4T11, respectivamente.
Essa redução no ano é reflexo dos menores gastos de marketing com lançamento de
terrenos. Já o aumento no 4T12 pode ser explicado pelo maior gasto com despesas para
obtenção de licenças ambientais. Em relação ao 3T12 houve aumento de 41,8% ou R$ 532,0
mil. Este valor de R$ 5,2 milhões correspondeu a 8,5% do EBITDA consolidado, uma queda
significativa em relação a 2011 de 5,5 p.ps. Já em relação ao 3T12 houve aumento de
2,1p.ps.
Receita de Propriedades não Operadas
Possuímos receitas provenientes de propriedades hoteleiras que atualmente não são
operadas pela Companhia. Embora a estratégia em toda aquisição de hotel seja iniciar a
administração e realizar o turnaround da propriedade, em alguns casos, devido a acordos
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
20
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
entre os antigos proprietários e a atual administradora do hotel, temos que respeitar certas
cláusulas contratuais com o atual administrador.
Há também a situação específica do Hotel Rio Palace do Rio de Janeiro. Neste caso, ,
uma decisão de primeira instância da 6ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro
reconheceu suposto direito de preferência da Nova Riotel Empreendimentos Hoteleiros
Ltda. (“Nova Riotel”), na qualidade de locatária, para a aquisição do Hotel, mesmo tendo a
aquisição pela BHG sido realizada em âmbito judicial. Em vista de mencionada decisão de
primeira instância, a Companhia interpôs, em 9 de janeiro de 2012, agravo de instrumento
perante a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro com o objetivo de
reformar a decisão de primeira instância sobre o alegado direito de preferência da Nova
Riotel.
Em 23 de maio de 2012, o referido tribunal decidiu, por unanimidade, reformar a
decisão de primeira instância para rejeitar o suposto direito de preferência da Nova Riotel e
confirmar, portanto, a validade e eficácia da aquisição do Hotel pela BHG, dando razão à
Companhia em todos os quesitos.
A Nova Riotel opôs, em 5 de junho de 2012, embargos de declaração, apontando
supostas omissões, obscuridades e contradições na referida decisão favorável à BHG. Em 11
de julho de 2012, a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro julgou os
embargos de declaração, acolhendo o recurso exclusivamente para a inserção de
esclarecimentos adicionais, sem modificação do resultado do acórdão anterior, de modo
que a validade e a eficácia da aquisição do Hotel pela BHG permanece confirmada. O
acórdão referente ao julgamento dos embargos de declaração foi publicado em 20 de julho
de 2012.
Em 6 de agosto de 2012, a Nova Riotel interpôs Recurso Especial com pedido de
Efeito Suspensivo contra a decisão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro. Em 27 de Agosto
de 2012 o 3º Vice Presidente do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro concedeu tal
efeito suspensivo.
Ressaltamos, porém, que a interposição das medidas judiciais supra mencionadas,
em nada alterará o mérito da questão, que permanece válido conforme mencionado acima.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
21
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Ressaltamos, ainda, que estamos adotando todas as medidas juridicamente cabíveis
para que esse impedimento provisório para a formalização da aquisição seja superado o
mais brevemente possível.
De todo modo, a discussão referente ao direito de preferência gerou, dentre outros
efeitos práticos, o não recebimento, até o momento, dos valores que nos são devidos desde
o dia 17 de agosto de 2011 em virtude da administração hoteleira do Rio Palace Hotel pela
referida administradora. Assim que solucionada a situação de forma favorável a nós,
deveremos receber os valores retroativos de aluguel, devidamente corrigidos.
Tendo em vista o disposto acima, durante o 4T12, contabilizamos como Receita de
Propriedades não Operadas no total de R$ 3,4 milhões, referentes ao valor equivalente da
remuneração sobre o valor depositado pela BHG em conta judicial, que anualmente rende
6,0% mais a taxa de referência (TR), referente ao pagamento realizado pela aquisição do
imóvel.
Despesas Gerais e Administrativas – Corporativo
No ano de 2012 e 4T12, as Despesas Gerais e Administrativas relacionadas ao
Corporativo totalizaram R$ 21,7 milhões e R$ 5,5 milhões, respectivamente, sendo 9,3%
superior ao apresentado em 2011 e 0,3% inferior ao 4T11. Estas despesas cresceram ano
contra ano, devido a uma maior base de funcionários, ao reajuste salarial (dissídio coletivo)
ocorrido em 2011 e gastos pontuais com consultorias e auditorias. Em relação ao 4T11,
houve queda nas despesas, devido a menores gastos com serviços de consultoria. Em
relação ao 3T12, estas despesas foram maiores em 7,7%.
Entretanto, a análise mais significativa em relação às despesas corporativas é a que
compara o crescimento da receita bruta versus o crescimento destas despesas, na qual, em
2012 e no 4T12, a receita bruta de hotelaria cresceu 24,8% e 17,0% entre os períodos. Em
2012 e 4T12 a relação de despesas corporativas sobre receita bruta foi de 8,8% e 7,8%,
contra 10,1% e 9,2%, respectivamente, em 2011 e 4T11, representado uma queda 1,3 p.ps e
1,4 p.ps na participação das despesas corporativas sobre a receita bruta se comparado ao
ano de 2011 e 4T11. Já em relação ao 3T12 essa queda foi de 0,5 p.p. A indicação de menor
porcentagem das despesas corporativas sobre a receita bruta é fundamental para o
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22
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
crescimento da Companhia, acarretando a diluição das despesas corporativas pela geração
de receita operacional dos nossos hotéis de forma contínua.
EBITDA Consolidado da Companhia
EBITDA (R$ Milhões) e Margem EBITDA (%) - Companhia
27,3%
31,1%
16,7
30,3%
17,2
23,7%
29,2%
18,9
61,1
41,9
4T11
3T12
4T12
2011
2012
O EBITDA Consolidado da Companhia contabiliza o EBITDA hoteleiro, as atividades de
desenvolvimento imobiliário, a receita de propriedades não operadas e as despesas
corporativas. Atingimos um EBITDA Consolidado de R$ 61,1 milhões e R$ 18,9 milhões em
2012 e 4T12, superior em R$ 19,3 milhões e R$ 2,2 milhões, ou 45,9% e 13,0%, ao
apresentado em 2011 e 4T11. Em relação ao 3T12, tivemos um aumento de 10,2% ou R$ 1,7
milhões.
O aumento em relação a 2011 e 4T11 foi proporcionado, em grande parte, pela
entrada em operação do Royal Tulip Rio de Janeiro no final de 2011, que acrescentou ao
EBITDA hoteleiro R$ 13,1 milhões e R$ 4,0 milhões, e parte pelo investimento no Rio Palace
Hotel, que ocasionou receita de propriedades não operadas de R$ 13,1 milhões e R$ 3,4
milhões nos períodos acima mencionados. Em relação ao 3T12, houve aumento no EBITDA
entre os períodos, reflexo da gestão de custos da Companhia, com a queda dos custos de
serviços prestados e aumentos da receita de hospedagem e alimentos.
A Margem EBITDA da Companhia em 2012 e 4T12 atingiu 27,3% e 29,2%, 3,6 p.ps
superior aos 23,7% obtidos em 2011 e 1,9 p.ps inferior aos 31,1% obtidos no 4T11. Em
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23
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
relação aos trimestres, se desconsiderarmos as receitas do Hotel Rio Palace dos meses de
agosto e setembro de 2011 no montante de R$ 2,4 milhões, que foram consideradas
somente no 4T11, a margem EBITDA da Companhia teria sido de 26,7% nesse trimestre,
inferior aos 29,2% alcançados no 4T12. O crescimento da margem no ano demonstra que a
estratégia de crescimento da Companhia via expansão de suas operações hoteleiras,
mantendo simultaneamente um forte controle de custos sobre os gastos corporativos, é o
caminho correto para o contínuo desenvolvimento da BHG.
Depreciação
Em 2012 e 4T12, a depreciação atingiu R$ 30,8 e R$ 9,3 milhões, respectivamente,
sendo superior em 71,7% e 129,4%, se comparado aos R$ 18,0 milhões e R$ 4,0 milhões
contabilizados em 2011 e 4T11, refletindo principalmente, (i) os investimentos realizados
entre os períodos, e (ii) início da depreciação do Rio Palace Hotel que em 2012 impactou o
resultado em R$ 4,0 milhões, sendo R$1,6 milhão apenas no quarto trimestre de 2012.
Adicionalmente, a aquisição do Royal Tulip Rio de Janeiro apresentou depreciação de R$ 3,8
milhões e R$ 1,1 milhão em 2012 e 4T12, em comparação a R$ 0,63 milhão no 4T11 (início
da depreciação do empreendimento), além da maior capitalização de obras em andamentos
ao longo de 2012 e depreciação dos demais hotéis que também impactaram o resultado do
período.
Resultado Financeiro Líquido
No ano, o Resultado Financeiro Líquido foi negativo em R$ 27,6 milhões,
apresentando uma variação negativa de R$ 15,9 milhões se comparado a 2011. As recentes
aquisições e reformas de hotéis foram os principais fatores que contribuíram para a
mudança no resultado financeiro líquido da Companhia, decorrente da redução do saldo de
caixa disponível para aplicações financeiras, ao mesmo tempo em que houve um aumento
na captação de empréstimos e financiamentos devido à estratégia de alavancagem nas
aquisições em cerca de 40% do total investido, o que gera aumento no pagamento de juros e
amortizações dos empréstimos.
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24
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
No 4T12 o valor apresentado foi negativo em R$ 4,1 milhões, um decréscimo de
36,9% se comparado aos R$ 6,4 milhões do 4T11. Esse resultado pode ser explicado pela
capitalização de juros de empréstimo para realização de obra no valor de R$ 3,4 milhões, o
que não ocorreu em 4T11.
Lucro/Prejuízo Líquido
No quarto trimestre de 2012 apresentamos um lucro líquido de R$ 2,2 milhões,
devido principalmente a melhora de R$ 2,3 milhões do resultado financeiro, se comparado a
4T11, reflexo da capitalização de juros de empréstimo para realização de obra no período no
valor de aproximadamente R$ 2,0 milhões, tendo sido contabilizado como crédito na
despesa financeira. Além disso, também podemos atribuir esse melhor resultado ao
crescimento do EBITDA Consolidado em 13,0% (R$2,2 milhões) e menor pagamento de
imposto de renda (-13,1%) em relação ao 4T11.
No ano de 2012, atingimos um prejuízo líquido de R$ 6,3 milhões, em comparação ao
lucro de R$ 9,6 milhões no ano de 2011, apesar do 2º semestre de 2012 ter apresentado um
lucro de R$ 1,2 milhão. Embora o EBITDA Consolidado tenha sido 45,9% ou R$ 19,2 milhões
superior, esse resultado ocorreu principalmente pelo aumento do saldo negativo do
resultado financeiro entre os períodos no montante de R$ 15,9 milhões (+135,1%) e do
aumento da depreciação em R$ 12,8 milhões (+71,7%).
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25
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Endividamento
Endividamento¹ - Dívida (R$ Milhares)
Modalidade
Financiamento de
Obra
Cédula de crédito
bancário² /Capital
de Giro
Cédula de crédito
bancário
Circulante
Não Circulante
Total
Encargos
R$
(%)
R$
(%)
R$
%
TJLP + Spread
5.341
4,2%
19.493
10,6%
24.834
8,0%
CDI + Spread
103.956
81,8%
2.772
1,5%
106.728
34,2%
TR + Spread
17.162
13,5%
90.414
49,0%
107.576
34,5%
70.211
38,0%
70.211
22,5%
Debêntures
CDI + Spread
Contrato de
Compra e Venda
INPC + Spread
641
0,5%
2.243
1,2%
2.883
0,9%
-
-
-
-592
-
-592
-
127.100
100%
184.542
100%
311.642
100%
Gastos com
Comissões Debêntures
Total
-
-
¹ Em moeda nacional.
² Os empréstimos e financiamentos no valor de R$ 71 milhões , no circulante possuem aditivos já negociados para o alongamento do prazo de
vencimento (10 anos).
A dívida bruta da Companhia em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 311,6 milhões,
um aumento de 12,7% em relação à posição de 30 de setembro de 2012 (R$ 276,6 milhões)
e 32,3% em relação a 31 de dezembro de 2011 (R$ 235,6 milhões). O destaque do trimestre
foi a captação no montante de R$ 70,0 milhões, através da emissão de debêntures em
dezembro de 2012. Esse valor foi utilizado primordialmente para pagamento de algumas
dívidas de curto prazo relativas à capital de giro. O aumento da dívida em relação a
dezembro de 2011, pode ser explicado pelas captações em 2012 no valor total de R$ 136,4
milhões para (i) financiamento de maiores investimentos, (ii) rolagem/alongamento de
linhas de curto prazo, bem como capital de giro entre os períodos, dando prosseguimento ao
planejamento estratégico da Companhia. A dívida líquida (Caixa líquido) de R$ 262,9 milhões
aumentou em 3,6% em comparação à registrada em setembro de 2012.
O custo médio da dívida em dezembro de 2012, ficou em 10,1% a.a., apresentando
uma redução de 0,6 p.p se comparado a setembro de 2012 (10,7% a.a.), devido à captação
de empréstimos com taxas menores às praticadas anteriormente. O prazo médio da dívida
(maturity) foi de 5,7 anos em dezembro de 2012.
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26
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
GRÁFICO DE CAIXA
22,8
(1,2)
(1,0)
35,7
57,8
(5,5)
(1,8)
(6,4)
(16,0)
34,8
(3,5)
set-12
Geração Rec.Alienação
dos Hotéis de invest.
Capital
de Giro
Gastos
Holding
Gastos Resultado Fin. CAPEX+
Des. Imob.
Greenfield
Impostos Captação Liq.
de Empr.
dez-12
A posição de caixa e disponibilidades financeiras ao final do 4T12 foi de R$ 57,8
milhões, apresentando um aumento de R$ 23,0 milhões, ou 66,2%, em relação à posição do
3T12. Esse acréscimo ocorreu principalmente pela captação de empréstimo de R$ 70,0
milhões, através da emissão de debêntures realizada em dezembro de 2012, que
desconsiderando os pagamentos de amortizações dos empréstimos no valor de R$ 34,9
milhões, o saldo líquido ficou em R$ 35,7 milhões. Além disso, houve também a contribuição
da geração de caixa dos hotéis, que se comparado a março de 2012, vem apresentando uma
evolução no crescimento (CAGR) de 59,9% ou R$ 3,4 milhões, em média, por trimestre. No
acumulado do ano de 2012 essa geração de caixa dos hotéis somou R$ 72,8 milhões.
Adicionalmente, houve a venda do Txai Terravista em setembro de 2012 no valor de R$
14,25 milhões, valor referente à participação de 87,75% da BHG, onde R$ 0,75 milhão foi
pago em dinheiro e o restante na forma de permuta por 13 bangalôs, onde 3 bangalôs já
foram vendidos por R$ 3,2 milhões. Desse valor, R$ 0,4 milhão já foi recebido pela
Companhia e o montante de R$ 2,8 milhões continuam como saldo a receber referente à
alienação de imóveis (linha do balanço de recebíveis por alienação de investimento).
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27
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
A variação do CAPEX + greenfield no montante de R$ 16 milhões foi composto por
gastos com modernização dos diversos empreendimentos adquiridos nos últimos 5 anos,
que nesse período foi de R$ 6,4 milhões, e gastos com os empreendimentos em
desenvolvimento que somaram R$ 9,6 milhões. No ano de 2012 essa variação soma R$ 71,9,
milhões, composta por gastos com modernização dos nossos hotéis no montante de R$ 35,3
milhões e gastos com empreendimentos em desenvolvimento e aquisições que somaram R$
36,6 milhões.
Dados Trimestrais
Reconciliação do Caixa Líquido (R$ mil)
4T12
3T12
4T11
(+) Disponibilidades
42.615
18.382
(+) Caixa/Bancos
40.468
2.147
4T12 vs.
3T12
4T12 vs.
4T11
Δ%
Δ%
28.985
131,8%
47,0%
10.366
6.650
290,4%
508,5%
8.016
22.335
-73,2%
-90,4%
15.246
16.413
15.643
-7,1%
-2,5%
(-) Empréstimos e Financiamentos
(321.234)
(288.015)
(244.190)
11,5%
31,6%
(-) Empréstimos (Dívida Bruta)¹
(311.642)
(276.646)
(235.647)
12,7%
32,2%
(9.592)
(11.369)
(8.543)
-15,6%
12,3%
(263.373)
(253.220)
(199.562)
4,0%
32,0%
(+) Aplicações Financeiras
(+) Recebíveis por Alienação de Investimento
(-) Contas a pagar por aquisição de investimentos²
Caixa Líquido (Dívida Líquida)
¹ Inclui gastos com comissões - Debentures
² Contas a pagar por aquisição de investimentos¹ = Empréstimos relacionados com a aquisição de hotéis, no qual o vendedor financia parte da venda ( seller financing).
Mercado de Capitais:
Em conformidade com os mais altos níveis de transparência e governança
corporativa, as ações da BHG são listadas no Novo Mercado da BM&F Bovespa sob o ticker
BHGR3 e compõem o índice IGC (Índice de Governança Corporativa Diferenciada) da bolsa
brasileira. Além disso, a BHG possui um Programa de ADR Nível I tendo suas ações
negociadas no mercado de balcão (OTC) nos Estados Unidos sob o ticker BZHGY.
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28
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Dados Trimestrais¹
Mercado de Capitais
Número de Ações (Mil)
4T12
3T12
4T11
4T12 vs.
3T12
4T12 vs.
4T11
Δ%
Δ%
42.567
42.567
41.067
-
3,7%
819,4
834,3
636,5
-1,8%
28,7%
BHGR3 (R$)
19,25
19,60
15,50
-1,8%
24,2%
Índice Small Cap**
1.467
1.294
1.162
13,3%
26,2%
Ibovespa
60.952
59.175
56.754
3,0%
7,4%
Dow Jones
13.104
13.515
12.218
-3,0%
7,3%
51.580
16.268
11.567
217,1%
345,9%
1.017.371
321.660
193.579
216,3%
425,6%
Valor de Mercado (R$ milhões)
Cotação*
Volume de Ações Médio Diário
Volume Financeiro Médio Diário
¹ Valores atualizados conforme desdobramento ocorrido em 12 de Janeiro de 2010 (1:20).
* Final do trimestre; ** Índice Small Cap da BM&F Bovespa; Fonte: Economática.
Desempenho das ações:
Em 31 de dezembro de 2012, as ações da Companhia fecharam em R$ 19,25,
representando um valor de mercado de aproximadamente R$ 819,4 milhões. Em relação ao
desempenho das ações, verifica-se que a BHGR3 apresentou valorização de 24,2% no ano de
2012, em linha com a valorização de 26,2% do Índice Small Caps (SMLLBV) e acima do Índice
Bovespa (IBOV), que valorizou-se em 7,4% no mesmo período, conforme observado no
gráfico abaixo:
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29
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
GRÁFICO DESEMPENHO DAS AÇÕES
200
150
128,6
124,2
107,4
100
BHGR3
50
31/12/2011
IBOV
SMLLBV
31/03/2012
30/06/2012
30/09/2012
31/12/2012
Ao final de dezembro de 2012, os controladores da Companhia detinham 44,6% de
participação acionária. Desconsiderando as ações em tesouraria e as ações de diretores e
membros do conselho, o free float da Companhia era de 52,6%. Desconsiderando-se
também os acionistas com mais de 5,0% do capital da Companhia, o free float efetivo da
BHG ao final do mesmo período foi de 27,8%, uma redução de 5,3 p.ps em relação aos 33,1%
observados ao final do 3T12. Essa redução se deve, principalmente, a inclusão do Banco
Fator no grupo dos acionistas com mais de 5,0% do capital da Companhia em 28 de
novembro de 2012.
LA HOTELS LLC + GPCP4 = 44,6%
MFC GLOBAL INVESTMENT = 8,2%
JHL = 5,9%
27,8%
44,6%
1,1%
FATOR = 5,4%
ES TOURISM EUROPE = 5,3%
5,4%
1,7%
5,9%
8,2%
5,3%
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
TESOURARIA = 1,7%
ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS =
1,1%
OUTROS = 27,8%
30
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Em relação ao perfil dos detentores de ações em circulação da Companhia, em 31 de
dezembro de 2012, considerando as ações em CBLC e em Livro, observamos que os
investidores estrangeiros detinham cerca de 14,5 milhões de ações – incluindo 5.800 ações
do Programa de ADR da Companhia – representando 64,9% do total das ações em
circulação.
Perfil da Base Acionária:
No exterior:
1,1%
7,1%
11,3%
28,0%
33,8%
53,8%
64,9%
Estrangeiros¹
Pessoa Física
Pessoa Jurídica
Europa
Américas
Estados Unidos¹
Ásia/Oceania
¹ Inclui ações do Programa de ADR.
Cobertura de Analistas:
Em 31 de dezembro de 2012, a BHG contava com 08 coberturas ativas de instituições
financeiras no Brasil e no exterior, cujo preço justo médio foi estimado em R$ 26,26,
significando um upside de 36,4% em relação a cotação de R$ 19,25 do dia 28/12/12
conforme pode ser observado na tabela abaixo de ordem decrescente de data de expedição
dos relatórios:
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31
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Instituição
Analista
Data do
Relatório
Preço Alvo
Data Alvo
Recomendação
BTG Pactual
Marcello Milman
dez/12
28,00
dez/13
Buy
Itaú
David Lawant
nov/12
27,70
nov/13
Outperform
Nau Securities
John Ferreira
nov/12
26,00
nov/13
Buy
BES¹
Roger Oey
set/12
27,50
set/13
Buy
Goldman Sachs
Bianca Cassarino
ago/12
24,50
ago/13
Buy/Neutral
J. Safra
Matheus Corradi
ago/12
23,50
ago/13
Neutral
Brasil Plural
Martin Hurtado
jun/12
26,90
jun/13
Overweight
Focus Brazil
Sebastian Davidson
mar/12
26,00
mar/12
Buy
Média
Upside¹
26,26
36,4%
¹ Preço de fechamento em 28/12/2012, R$ 19,25.
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32
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Anexos: Lista dos hotéis e quartos administrados
2008
Segmento
Hotel
Cidade
Contabilização
Participação
BHG
UpScale
UpScale
UpScale
UpScale
UpScale
UpScale
MidScale
MidScale
MidScale
MidScale
MidScale
MidScale
UpScale
UpScale
MidScale
UpScale
UpScale
MidScale
MidScale
MidScale
MidScale
Golden Tulip Paulista Plaza
Golden Tulip Iate Plaza
Golden Tulip Park Plaza
Golden Tulip Interatlântico
Grand Plaza
Luz Plaza
Tulip Inn Saint Martin
Tulip Inn Interative Flat
Praia Mansa Suíte Hotel
Tulip Inn Paulista Convention
Hampton Park
Tulip Inn Centro de Convenções
Golden Tulip Regente
Golden Tulip Continental
Tulip Inn Copacabana
Golden Tulip Porto Bali
Golden Tulip Belas Artes
Tulip Inn Santa Felicidade
Tulip Inn São José dos Pinhais
Tulip Inn Campo Largo
Tulip Inn Batel
São Paulo / SP
Fortaleza / CE
São Paulo / SP
Natal / RN
São Paulo / SP
São Paulo / SP
Fortaleza / CE
São Paulo / SP
Fortaleza / CE
São Paulo / SP
São Paulo / SP
Salvador / BA
Rio de Janeiro / RJ
Rio de Janeiro / RJ
Rio de Janeiro / RJ
Angra dos Reis / RJ
São Paulo / SP
Curitiba / PR
S.J. dos Pinhais / PR
Campo Largo / PR
Curitiba / PR
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Consolidado
Consolidado
Consolidado
Consolidado
Consolidado
Consolidado
Consolidado
Consolidado
Consolidado
UpScale
Resort
MidScale
Luxury
UpScale
Golden Tulip Rio Vermelho
Txai Resort
Tulip Inn Centro Histórico
Royal Tulip Brasília Alvorada
Golden Tulip Brasília Alvorada
Salvador / BA
Itacaré / BA
Porto Alegre / RS
Brasília / DF
Brasília / DF
Consolidado
Taxa Adm.
Consolidado
Taxa Adm.
Taxa Adm.
75,5%
-
UpScale
UpScale
MidScale
MidScale
UpScale
Golden Tulip Recife Palace
Golden Tulip Internacional Foz
Tulip Inn Nazaré
Tulip Inn Batista Campos
Golden Tulip Pantanal
Recife / PE
Foz do Iguaçu / PR
Belém / PA
Belém / PA
Cuiabá / MT
Consolidado
Consolidado
Consolidado
Consolidado
Consolidado
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
UpScale
Luxury
UpScale
Economy
Golden Tulip Porto Vitória
Royal Tulip Rio de Janeiro
Golden Tulip Belém
Soft Inn Batista Campos
Vitória / ES
Rio de Janeiro / RJ
Belém / PA
Belém / PA
Taxa Adm.
Consolidado
Receita de Aluguel
Receita de Aluguel
100,0%
78,7%
21,3%
Luxury
UpScale
UpScale
MidScale
MidScale
MidScale
MidScale
MidScale
MidScale
Economy
MidScale
MidScale
Economy
UpScale
Royal Tulip Copacabana²
Golden Tulip Address
Gran Solare Lençois
Tulip Inn Saint Louis
Tulip Inn American
Tulip Inn Bellagio
Tulip Inn Praia Bela
Tulip Inn Number One
Tulip Inn Biarritz
Soft Inn São Luiz
Tulip Inn Uberlândia
Tulip Inn Hangar
Soft Inn Hangar
Gran Solare Resorts - 1ª Fase
Rio de Janeiro / RJ
Goiânia / GO
São Luís / MA
São Luís / MA
São Luís / MA
São Luís / MA
São Luís / MA
São Luís / MA
São Luís / MA
São Luís / MA
Uberlândia / MG
Belém / PA
Belém / PA
Maceió / AL
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Taxa Adm.
Receita de Aluguel
Receita de Aluguel
Taxa Adm.
100,0%
70,5%
48,4%
-
2009
2010
2011
2012
100,0%
100,0%
47,9%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Total Quartos
Início de
Operação
378
232
216
171
165
102
190
132
110
91
112
252
327
280
117
142
140
100
120
88
72
TOTAL
200
40
148
395
448
TOTAL
299
214
100
90
104
TOTAL
300
418
127
258
TOTAL
388
130
106
126
89
88
78
43
41
216
125
132
273
152
TOTAL¹
jan/08
jan/08
jan/08
jan/08
jan/08
jan/08
jan/08
jan/08
jan/08
jan/08
jan/08
set/08
fev/08
fev/08
fev/08
ago/08
ago/08
set/08
set/08
set/08
set/08
3.537
jan/09
fev/09
mar/09
jul/09
jul/09
4.768
mar/10
mar/10
abr/10
abr/10
jul/10
5.601
mar/11
out/11
dez/11
dez/11
6.704
jan/12
abr/12
abr/12
abr/12
abr/12
abr/12
abr/12
abr/12
abr/12
mai/12
set/12
set/12
dez/12
8.691
(1) Inclui 26 quartos relativos a aquisição de participação minoritária na Rede Everest Hotéis.
(2) Royal Tulip Copacabana se refere ao empreendimento Rio Palace Hotel, atualmente em disputa judicial. Apesar da Companhia não ter iniciado a
administração do hotel, os quartos são contabilizados como próprios desde o 3T12, quando passamos a contabilizar a depreciação do ativo.
* Todos os hotéis que recebem Receita de Aluguel também recebem Taxa de Administração.
** O resultado dos hotéis Tulip Inn Copacabana e Golden Tulip Rio Vermelho é 100% contabilizado pela BHG, no entanto, a Companhia paga aluguel
aos demais proprietários dos empreendimentos.
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33
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Lista dos hotéis e quartos em desenvolvimento até 2015
2013
Segmento
Hotel
Cidade
Contabilização
Participação
BHG
Total Quartos
Início de
Operação
2T13
2T13
4T13
4T13
4T13
4T13
4T13
MidScale
Tulip Inn Sobral
Sobral / CE
Taxa adm.
-
Economy
Soft Inn Belo Horizonte
Belo Horizonte / MG
Taxa adm.
-
UpScale
Golden Tulip Ponta Negra¹
Natal / RN
Receita de Aluguel
17,0%
UpScale
Flats GT Ponta Negra¹
Natal / RN
Taxa adm.
-
Economy
Soft Inn Imperatriz
Imperatriz / MA
Taxa adm.
-
UpScale
Golden Tulip Belo Horizonte
Belo Horizonte / MG
Taxa adm.
-
UpScale
Golden Tulip Colinas¹
São José dos Campos / SP
Taxa adm.
-
120
170
168
120
196
386
126
Gran Solare Resorts - 2ª Fase
Maceió / AL
Taxa adm.
-
232
-
Tulip Inn Campos
Campos / RJ
Taxa adm.
-
160
3T13
Tulip Inn Itaguaí
Itaguaí / RJ
Taxa adm.
-
MidScale
FIP
200
4T13
ADICIONAL
1.878
TOTAL
10.569
2014
Segmento
Hotel
Cidade
Contabilização
Participação
BHG
Total Quartos
Início de
Operação
MidScale
Tulip Inn Savassi
Belo Horizonte / BH
Receita de Aluguel
25,0%
240
1T14
MidScale
UpScale
Tulip Inn Castanhal
Castanhal / PA
Taxa adm.
-
123
1T14
Golden Tulip Marabá
Marabá / PA
Taxa adm.
-
120
2T14
MidScale
Economy
Tulip Inn Marabá
Marabá / PA
Taxa adm.
-
150
2T14
Soft Inn Mega Moda¹
Goiânia / GO
-
322
2T14
MidScale
UpScale
Tulip Inn Campo Grande
Campo Grande / MS
Taxa adm.
Receita de Aluguel
33,0%
140
3T14
Golden Tulip Campos
Campos / RJ
Taxa adm.
-
260
4T14
MidScale
Tulip Inn Angra dos Reis
Angra dos Reis / RJ
-
120
4T14
Tulip Inn Itaboraí
Itaboraí/ RJ
Taxa adm.
Taxa adm.
-
256
4T14
Tulip Inn Sete Lagoas
Sete Lagoas / MG
Taxa adm.
-
168
4T14
ADICIONAL
1.899
TOTAL
12.468
FIP
2015
Segmento
Hotel
Cidade
Contabilização
Participação
BHG
Total Quartos
Início de
Operação
UpScale
Gran Solare
Imperatriz / MA
Taxa adm.
-
360
3T15
Economy
Soft Inn Maceio
Maceio / AL
Taxa adm.
-
249
3T15
ADICIONAL
609
TOTAL
13.077
(1) Os empreendimentos Golden Tulip Colinas, Golden Tulip Ponta Negra e Soft Inn Mega Moda foram anunciados em 2013.
* Apesar da BHG ter participação indireta nos hotéis a serem desenvolvidos pelo FIP, o resultado desses hotéis não será consolidado pela Companhia.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
34
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Demonstração do Resultado do Período Consolidado
Dados Trimestrais e Anuais - Resultado Consolidado
(R$ Mil)
Receita Operacional Bruta
4T12
3T12
245.902
197.078
Δ%
Δ%
Δ%
14,8%
17,0%
24,8%
43.180
43.149
173.508
143.412
7,4%
7,4%
21,0%
Receita de A&B e Outros
17.859
15.551
14.780
58.710
44.673
14,8%
20,8%
31,4%
6.276
2.659
2.302
13.684
8.993
136,0%
172,6%
52,2%
(5.800)
(4.707)
(6.471)
(21.717)
(20.500)
23,2%
-10,4%
5,9%
Receita Líquida
60.231
2011
2012 vs.
2011
46.355
Imposto e Deduções
61.390
2012
4T12 vs.
4T11
Receita de Hospedagem
Receita com Taxas de Administração
70.490
4T11
4T12 vs.
3T12
64.689
56.684
53.760
224.185
176.578
14,1%
20,3%
27,0%
(17.152)
(15.293)
(16.065)
(61.770)
(53.877)
12,2%
6,8%
14,6%
Hospedagem
(8.843)
(7.873)
(7.699)
(32.301)
(26.302)
12,3%
14,9%
22,8%
A&B e Outros
(8.310)
(7.420)
(8.366)
(29.468)
(27.575)
12,0%
-0,7%
6,9%
Custos dos Serviços Prestados
Resultado das Atividades
47.537
41.391
37.695
162.415
122.701
14,8%
26,1%
32,4%
(24.720)
(21.222)
(18.877)
(87.485)
(64.477)
16,5%
31,0%
35,7%
(17.598)
(15.195)
(13.370)
(62.222)
(43.754)
15,8%
31,6%
42,2%
Manutenção
(2.398)
(1.910)
(1.814)
(8.466)
(7.282)
25,6%
32,2%
16,2%
Marketing e Comerciais
Desp. Com. Ger. & Adm. - Hotelaria
Gerais e Administrativos
(4.724)
(4.118)
(3.693)
(16.798)
(13.440)
14,7%
27,9%
25,0%
EBITDA Hoteleiro
22.816
20.168
18.818
74.930
58.224
13,1%
21,2%
28,7%
Receita de Propriedades não Operadas
3.409
3.375
5.004
13.077
9.394
1,0%
-31,9%
39,2%
Desp. Com. Ger. & Adm. - Corporativo
(5.502)
(5.108)
(5.516)
(21.729)
(19.874)
7,7%
-0,3%
9,3%
Desenvolvimento Imobiliário
(1.804)
(1.272)
(1.570)
(5.180)
(5.856)
41,8%
14,9%
-11,5%
1.472
-49,5%
n.m.
-77,6%
Receita - Terrenos Lançados
Despesas - Terrenos Lançados
Desp. Landbank - Terrenos Não Lançados
46
91
-
330
(419)
(540)
(354)
(1.695)
(2.093)
-22,4%
18,4%
-19,0%
(1.431)
(823)
(1.216)
(3.815)
(5.235)
73,9%
17,7%
-27,1%
16.736
61.098
41.888
10,2%
13,0%
45,9%
71,7%
EBITDA Companhia
18.919
17.163
Depr. & Amort.
(9.267)
(9.033)
(4.039)
(30.840)
(17.961)
2,6%
129,4%
9.652
8.130
12.697
30.258
23.927
18,7%
-24,0%
26,5%
(4.065)
(6.828)
(6.444)
(27.615)
(11.746)
-40,5%
-36,9%
135,1%
Receita Financeira
1.613
1.900
5.346
6.211
21.639
-15,1%
-69,8%
-71,3%
Despesa Financeira
(5.678)
(8.728)
(11.790)
(33.826)
(33.385)
1,3%
(227)
(74)
EBIT
Res. Financ. Líquido
Outros
LAIR
Participação Minoritária
IR & CSL
Lucro/Prejuízo Líquido
1.180
(163)
-34,9%
-51,8%
7.995
n.m.
n.m.
n.m.
5.360
1.228
7.433
2.480
20.176
336,4%
-27,9%
-87,7%
339
101
318
1.150
1.685
235,6%
6,6%
-31,8%
(9.957)
(12.219)
55,3%
-13,1%
-18,5%
9.644
n.m.
-41,4%
n.m.
(3.549)
(2.285)
2.150
(956)
(4.085)
3.668
(6.327,1)
n.m. não mensurado
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
35
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Balanço Patrimonial
Balanço Patrimonial (R$ Mil)
Ativo
Ativo Total
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2010
1.132.949
1.016.102
801.340
Ativo Circulante
95.672
83.506
204.201
Caixa e Equivalentes de Caixa
42.615
28.985
121.708
Contas a receber de clientes, líquidas
32.353
31.150
24.981
Créditos Diversos
10.728
15.823
55.259
Estoques
1.725
1.603
1.873
Impostos a Recuperar
7.169
5.945
Outros
1.082
Ativo não Circulante
380
-
-
1.037.277
932.596
597.139
Ativo Realizável a Longo Prazo
227.274
205.262
180.142
Créditos Diversos
60.954
45.200
21.300
890
1.889
1.163
157.476
158.173
157.679
Partes Relacionadas
Estoque de imóveis a comercializar
Propriedades para investimento
Ativo Permanente
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Passivo
Passivo Total
7.954
-
-
810.003
727.334
416.997
10.958
4.320
4.320
744.558
677.817
359.553
54.487
45.197
53.124
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2010
1.132.949
1.016.102
Passivo Circulante
171.361
146.074
Fornecedores
20.348
19.662
16.534
Empréstimos e financiamentos
801.340
59.830
127.100
102.419
19.903
Impostos, taxas e contribuições
7.007
7.400
7.158
Contas a pagar por aquisição de investimento
2.538
3.470
5.864
10.125
9.872
5.631
4.243
3.251
4.740
199.635
139.149
103.311
Obrigações sociais, trabalhistas e previdenciárias
Outros
Passivo Não Circulante
Empréstimos e financiamentos
184.542
133.228
94.803
Contas a pagar por aquisição de investimento
7.054
5.073
7.426
Adiantamento para futuro aumento de capital
1.647
275
896
Provisão para contingências
6.392
285
186
-
288
Outros
Patrimônio Líquido
Capital social
761.953
730.879
638.199
760.275
725.775
640.775
Reservas de capital
94.977
93.717
93.164
Ações em Tesouraria
(7.137)
(8.225)
(9.756)
Prejuízos Acumulados
(92.649)
(86.322)
(95.966)
6.487
5.934
9.982
Participação Minoritária
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
36
Resultado do Quarto Trimestre
e do Ano de 2012
Reconciliação do EBITDA
Dados Trimestrais - Resultado Consolidado
Reconciliação do EBITDA
4T12
3T12
Lucro Líquido
2.150
(+) IR & CSL
3.549
(-) Participação Minoritária
LAIR
(-) Outros
(+) Despesas Financeiras
(-) Receitas Financeiras
(+) Depreciação e amortização
EBITDA Companhia
(956)
2.285
(339)
5.360
4T11
(101)
1.228
3.668
4.085
(318)
7.433
(1.180)
2012
2011
(6.327)
9.644
4T12 vs.
3T12
4T12 vs.
4T11
2012 vs.
2011
Δ%
Δ%
Δ%
n.m.
-41,4%
n.m.
9.957
12.219
55,3%
-13,1%
-18,5%
(1.150)
(1.685)
235,6%
6,6%
-31,8%
2.480
20.176
336,4%
-27,9%
-87,7%
227
74
n.m.
n.m.
n.m.
5.678
8.728
11.790
33.826
163
33.385
(7.995)
-34,9%
-51,8%
1,3%
(1.613)
(1.900)
(5.346)
(6.211)
(21.639)
-15,1%
-69,8%
-71,3%
9.267
9.033
4.039
30.840
17.961
2,6%
129,4%
71,7%
18.919
17.163
16.736
61.098
41.888
10,2%
13,0%
45,9%
n.m. não mensurado
Aviso Legal:
As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os
negócios, projeções sobre resultados operacionais, financeiros e aquelas relacionadas a
perspectivas de crescimento da Companhia são meramente projeções e, como tais, são
baseadas exclusivamente nas expectativas da Diretoria sobre o futuro dos negócios. A
realização efetiva dessas expectativas depende, substancialmente, de mudanças nas
condições de mercado, do desempenho da economia brasileira, do setor e dos mercados
internacionais e, portanto, tais expectativas e projeções estão sujeitas a mudanças sem
aviso prévio.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
37
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2012
BHG S.A. – BRAZIL HOSPITALITY GROUP
A Administração da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“BHG” ou “Companhia”), em
conformidade com as disposições legais e estatutárias, submete à apreciação do mercado e de
seus acionistas as Demonstrações Financeiras Padronizadas (“DFP”) relativas ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2012, acompanhado do parecer dos Auditores Independentes.
MENSAGEM DO PRESIDENTE
SENHORES ACIONISTAS,
Destinada a consolidar o setor e quebrar paradigmas, a BHG tornou-se a primeira companhia
brasileira a operar no segmento imobiliário especializada em hotelaria com foco em turismo
de negócios, além de única empresa do setor listada no Novo Mercado da BM&F BOVESPA e
no mercado de balcão (OTC) de Nova Iorque, garantindo mais segurança aos investidores.
A empresa, que teve como base a LAHotels, surgiu em 2009 e inovou ao atuar com aquisição e
administração de hotéis de terceiros, além de, mais recentemente, no desenvolvimento de
empreendimentos três e quatro estrelas.
Foi com base nessa estratégia de crescimento, que conquistamos, até o momento, o terceiro
lugar no ranking das maiores operadoras de hotéis no Brasil por número de quartos,
totalizando 8.691 quartos distribuídos em 49 hotéis, entre próprios e administrados.
Trago agora, com muito orgulho, os principais resultados de 2012.
A Receita Operacional Líquida (ROL) atingiu R$ 224,2 milhões em 2012, com um
crescimento de 27,0% em relação a 2011, acrescentando uma receita líquida adicional de
R$ 47,6 milhões no período.
O EBITDA hoteleiro totalizou R$ 74,9 milhões em 2012, superior em 28,7% ao ano passado,
atingindo margem EBITDA das operações hoteleiras de 33,4%. O EBITDA Consolidado da
Companhia totalizou R$ 61,1 milhões em 2012, representando um aumente de 45,6% em
relação a 2011, atingindo uma margem EBITDA de 27,3%, 3,6 p.ps. acima da margem
EBITDA registrada no ano passado.
Em 2012, a Companhia obteve prejuízo líquido operacional no total de R$ 6,3 milhões em
comparação ao lucro líquido de R$ 9,6 milhões em 2011, apesar do crescimento expressivo das
métricas operacionais e do 2º semestre de 2012 ter apresentado um lucro líquido de R$ 1,2
milhão. Esse resultado pode ser explicado, principalmente, em função do início da
contabilização da depreciação do Rio Palace Hotel de R$ 4,0 milhões em 2012 e pela aquisição
do Royal Tulip RJ que apresentou depreciação de R$ 3,8 milhões no ano, além do aumento do
saldo negativo no resultado financeiro, reflexo da redução do saldo de caixa disponível para
1
aplicações financeiras, ao mesmo tempo em que houve um aumento nas captação de
empréstimos e financiamentos para aquisição e desenvolvimento de empreendimentos
hoteleiros, gerando aumento no pagamento de juros e amortizações dos empréstimos.
Durante 2012, seguimos nosso planejamento corporativo de adicionar ao menos 1.500 quartos
por ano, adicionando 1.984 quartos via aquisições e administração de hotéis de terceiros ao
longo do ano. O ano foi marcado pela conclusão de importantes aquisições de
empreendimentos hoteleiros, que serão citadas mais a frente, além da melhora
operacional e maturação dos nossos hotéis de base, com destaque para o Royal Tulip
Regente.
Em 10 de setembro de 2012, concluímos a estruturação e o lançamento do BHG MODAL
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM HOTELARIA (FIP). O Fundo, que pode
investir até R$ 1,0 bilhão no desenvolvimento de hotéis greenfield através de equity (40%) e
alavancagem (60%), tem o objetivo de acelerar a estratégia de construir 40 hotéis midscale nos
próximos cinco anos em cidades com grande potêncial de crescimento e oferta limitada de
quartos. O fundo entrou em funcionamento em 2012 com R$ 150,0 milhões subscritos, sendo
R$ 61,0 milhões ou 40,67% de participação da BHG e o restante de outros cotistas.
Ressaltamos ainda que nos próximos 5 anos, período de investimento do Fundo, a participação
da BHG deve ser diluida para até 25% a medida em que entrarem novos acionistas. O Fundo
tem duração máxima de 10 anos e o volume total arrecadado em equity se limita a R$ 400,0
milhões.
Em relação à aquisição pela Companhia do Rio Palace Hotel, obtivemos uma importante
decisão favorável em 23 de maio de 2012, quando a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do
Rio de Janeiro confirmou a validade e a eficácia da aquisição do Hotel Rio Palace pelo Grupo
BHG, reformando assim a decisão de primeira instância da 6ª Vara Empresarial da Comarca do
Rio de Janeiro e rejeitando o suposto direito de preferência da Nova Riotel na aquisição do
hotel. Inconformada com a decisão, em 17 de setembro de 2012 a Nova Riotel interpôs
Recurso Especial com vistas a reformar a decisão pelo Superior Tribunal de Justiça, em Brasília.
O 3º Vice Presidente do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro entendeu que o
recurso preencheu os requisitos de admissibilidade, com decisão publicada em 30 de janeiro
de 2013 e agora encontra-se em trâmite do Tribunal de Justiça do Rio de janeiro para ser
julgado pelo Superior Tribunal de Justiça, em Brasília. Assim, até que o STJ examine o recurso,
a decisão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro tem seus efeitos práticos restringidos.
Ademais, confiamos que não haverá qualquer reversão e que o STJ confirmará a decisão
unânime da 4ª Câmara Civil do Tribunal do Rio de Janeiro que, com o respaldo da opinião do
Ministério Público, afastou as alegações da parte contrária.
Importante ressaltar, ainda, que estamos adotando todas as medidas juridicamente cabíveis
para que esse impedimento provisório para a formalização da aquisição do Hotel Rio Palace do
Rio de Janeiro seja superado o mais brevemente possível.
2
Em relação a aquisição e administração de novos hotéis, 2012 foi um ano repleto de
conquistas. Em janeiro de 2012, anunciamos a aquisição da administradora Grupo Solare e a
partir de abril passamos a operar oito hotéis situados em São Luís, no Maranhão. Também em
abril de 2012, anunciamos através da Solare a administração de mais sete hotéis nas regiões
Norte e Nordeste do Brasil, dando continuidade a estratégia da Companhia de expandir suas
atividades nessas regiões.
Ainda em abril de 2012, foi concluída a aquisição da participação (anunciada em agosto/2011)
dos quatro hotéis que somam 790 quartos em Belém (PA). Essa operação foi realizada parte
através da incorporação das ações da Norte Hotelaria S.A. significando um aumento de
1.500.043 novas ações da BHG S.A., o que correspondeu a 50% do pagamento, sendo o
restante do pagamento em dinheiro. Todos os referidos hotéis entraram em operação ao
longo de 2012.
Prosseguindo com nosso plano de forte crescimento, durante 2012, assinamos Memorandos
de Entendimentos (MoUs) para a administração de 2 hotéis, a serem desenvolvidos através de
parcerias em Campo dos Goytacazes (RJ) e Belo Horizonte (MG), além de 1 hotel já sob a
administração da Companhia em Uberlândia (MG). Adicionalmente, também anunciamos
MoUs para o desenvolvimento de outros 3 hotéis em Itaboraí (RJ), Sete Lagoas (MG) e Campo
Grande (MS) – este último com 30% de participação direta da BHG, e os outros dois primeiros
com participação indireta através do BHG MODAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES EM HOTELARIA (“FIP ou Fundo”). A soma desses 6 hotéis totalizam 1.063
quartos.
Continuamos também a avançar com nossa Política de desinvestimento do landbank da
Companhia – considerados ativos non-core – para reforçar os investimentos em hotéis com
foco em turismo de negócios. Em setembro de 2012, vendemos nossa participação no projeto
Txai Terravista Trancoso, localizado ao sul da Bahia, por um valor estimado de R$ 14,3 milhões
referentes a 13 unidades (bangalôs) e R$ 750 mil pagos em dinheiro e a vista. Adicionalmente,
em outubro do mesmo ano, assinamos contrato de locação de imóvel para avialiação de
potencial eólico e implementação de central geradora em parte da propriedade denominada
“Port Beach”, uma área de aproximadamente 370 hectares localizada no município de
Parnaíba, no estado do Piauí.
Somos hoje, portanto, uma companhia reconhecida por seu modelo de gestão eficiente, com
metas claramente definidas e acompanhamento constante de resultados. Buscamos
crescimento rápido, mas sustentável, com produtos bem localizados e atualizados, valorizando
sempre a nossa maior estrela: “O Cliente”.
Temos a plena convicção de que conseguimos, ao longo destes anos, criar e consolidar uma
cultura corporativa própria, além de um padrão de comportamento que orienta todos os
colaboradores da BHG. Somos guiados pela obsessão por qualidade, resultados e melhorias
contínuas necessárias para transformar a BHG em uma empresa única neste segmento,
robusta e perene.
Estamos confiantes que em 2013 nossa trajetória continuará sendo muito positiva.
Manteremos o ritmo de crescimento e, encontrando novas oportunidades, não hesitaremos
em crescer de forma ainda mais determinada, sempre prezando pela eficiência de nossa
3
Companhia, nos empenhando cada vez mais na diluição dos custos corporativos. Além disso,
internamente, não mediremos esforços para preservar nossa maior estrela, o “cliente”,
prestando um serviço de qualidade, adequado ao nosso segmento, garantindo assim um
futuro sustentável para a BHG.
Agradeço o apoio dos senhores ao longo de 2012 e afirmo que estamos no jogo para ganhar!
Pieter Jacobus Franciscus van Voorst Vader
Diretor Presidente da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
O MODELO DE NEGÓCIO DA BHG
A BHG atua com turismo de negócios (hotéis 3, 4 e 5 estrelas) em regiões de grande ou
crescente atividade econômica. O crescimento da Companhia ocorre através de aquisições,
novas administrações e desenvolvimento de hotéis econômicos, em cidades com grande
potencial de crescimento econômico e onde não haja oferta suficiente.
A BHG busca um mix ideal de hotéis próprios (escala de resultado) e administrados (retorno
sobre capital empregado), não privilegiando um em detrimento do outro. É muito importante
para a Companhia ter os dois em seu portfólio, pois isso significa ganhos de escala e sinergia.
Em relação aos projetos greenfield, ressaltamos que a estratégia de desenvolver 40 hotéis
limited services em cidades brasileiras que apresentam alto índice de crescimento econômico,
forte demanda e grande potencial de crescimento do turismo de negócios – lançada em
outubro de 2010 – ganhou uma nova dinâmica com o lançamento do FIP, que terá o objetivo
de potencializar e acelerar esse processo. Com isso, a BHG pretende realizar a transferência
dos hotéis previamente anunciados pela Companhia como parte desse plano para o portifólio
do Fundo.
Em junho de 2012, assinamos Memorandos de Entendimentos (MoU) para o desenvolvimento
de dois hotéis Tulip Inn Limited Services, um em Itaguaí (RJ) e outro em Sete Lagoas (MG), que
junto com os hotéis de Itaboraí (RJ) e Campos (RJ), se tornaram os primeiros hotéis com
transferência aprovada pelo Conselho de Administração do FIP para a inclusão em sua carteira.
O SETOR DE TURISMO E A INDÚSTRIA HOTELEIRA NO BRASIL
Com o avanço da classe média brasileira, o turismo passou a ser um dos setores mais
beneficiados da economia. Não podemos esquecer fatores como a valorização da moeda, o
acesso ao crédito, maior concorrência entre as companhias aéreas e o cenário econômico do
Brasil como sendo de fundamental importância para o crescimento do setor. Algumas
pesquisas apontam a viagem a turismo como sendo o terceiro sonho de consumo do
brasileiro, enquanto as viagens a negócios aumentam conforme a economia se mantém
aquecida. Segundo dados do ICCA (International Congress and Convention Association), o
Brasil foi um dos países que mais cresceu no número de eventos corporativos, ocupando hoje
a 7ª posição entre que mais recebem esse tipo de evento no mundo. Aliado a isso, o
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crescimento do PIB do Brasil impulsiona o turismo de negócios, tanto em viagens nacionais
como em desembarques de estrangeiros no país.
Ainda sim, apesar do crescimento da atividade econômica (PIB) ter ficado, ao longo de 2012,
aquém das expectativas do mercado, a taxa de câmbio valorizada foi favorável ao nosso
negócio, impulsionando ao desembarque de estrangeiros, ao mesmo tempo em que torna
mais custosa a viagem de brasileiros ao exterior.
Nos últimos anos, o setor também tem recebido atenção ainda maior do governo brasileiro.
Desde a criação do Ministério do Turismo, em 2003, até a recente aprovação de uma linha de
crédito especial do BNDES para o setor de turismo visando a Copa do Mundo de 2014, o
mercado apresenta crescimento constante nos principais indicadores: receita cambial,
desembarques internacionais e nacionais e geração de empregos.
Outro ponto importante é o fato da indústria hoteleira brasileira ser ainda muito fragmentada.
Segundo estudo recente da consultoria Jones Lang LaSalle, cerca de 92,5% dos 9.524 hotéis e
pousadas espalhadas pelo país não estão nas mãos de grandes redes. Esse é um cenário que
cria oportunidades para a consolidação do setor, principalmente pelo fato de que muitos
hotéis familiares têm problemas, isto é, o fundador consegue viver bem com a renda dos
hotéis, mas depois vêm filhos e netos que também precisam viver bem com a renda desses
hotéis. Isso gera retirada de caixa do hotel e não reinvestimento em manutenção e
modernização como deveria ser feito.
PARCERIAS ESTRATÉGICAS
A BHG vem selecionando parceiros experientes e conceituados para a condução dos negócios.
A Companhia possui um acordo de exclusividade com a Golden Tulip permitindo acesso a uma
rede de distribuição internacional e garantindo um padrão operacional em seus hotéis. Este
acordo traz diversos benefícios para a BHG, tais como: exclusividade para explorar marcas
Golden Tulip na América do Sul, benefícios nas taxas de Royalty e Marketing Internacional,
acesso a uma rede de distribuição internacional e call Centers espalhados pelo mundo, uso dos
Value Drivers (ferramentas comerciais Golden Tulip), acesso a rede de milhagem da Golden
Tulip (programa Flavours), dentre outros.
RESULTADO DO EXERCÍCIO
A BHG apresenta suas demonstrações financeiras do ano de 2012, em conformidade com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as alterações introduzidas pela Lei nº
11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08, nas normas estabelecidas pela CVM, e nos
pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC).
A Demonstração de Resultado do Exercício (DRE) consolidado da BHG do período findo em 31
de dezembro de 2012 possui os dados operacionais de todos os hotéis pertencentes à Rede,
assim como suas empresas controladas e coligadas e dos projetos de desenvolvimento
imobiliário. Além disso, de acordo com as regras contábeis, foram utilizadas Demonstrações
Financeiras das controladas na data base de 31 de dezembro de 2012.
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No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a BHG apresentou um prejuízo líquido de R$
6,3 milhões, conforme explicado na seção “Mensagem do Presidente”.
Adicionalmente, em 17 dezembro de 2012, a Companhia realizou sua segunda emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações da espécie quirografária, com garantia
adicional fidejussória, em série única, nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou
certificados, no valor de R$ 70,0 milhões. A emissão tem como objetivo o pagamento de
dívidas de curto prazo, além do reforço do caixa da Companhia.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
A BHG realizou sua Oferta Pública Inicial de Ações em 16 de julho de 2007, quando aderiu ao
Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BMF&BOVESPA”), se comprometendo com os mais altos padrões de governança corporativa.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía um Conselho de Administração formado
pelos membros: Antonio Carlos A. Ribeiro Bonchristiano (presidente do conselho), Fersen
Lamas Lambranho (membro do conselho), Francisco Ribeiro de Magalhães Filho (membro do
conselho), Daniel Cunha (membro do conselho), Rubens Mario Marques de Freitas (membro
do conselho), Ricardo Abecassis Espírito Santo (membro independente) e Horácio Lafer Piva
(membro independente). Além deles, há um membro suplente independente, Miguel Garcia
Rugeroni Ahlers.
Mais informações sobre a formação e experiência profissional dos membros do conselho estão
disponíveis no website de relações com investidores da BHG (www.bhg.net/ri).
RECURSOS HUMANOS
Ao final de 2012, a Companhia possuía 3.303 colaboradores considerando o Corporativo e
todos os hotéis da Rede, com um turnover médio de 3,5% nos 12 meses. O corporativo da BHG
possui uma equipe reduzida e altamente qualificada, a média de idade é de 33 anos. A
Companhia adota uma política de meritocracia o que contribui para um ambiente mais
dinâmico e de oportunidades de crescimento para seus funcionários.
SERVIÇOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE
A BHG utiliza os serviços de Auditoria Independente da Ernst & Young Terco Auditores
Independentes S.S. No decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, além dos
serviços de auditoria independente, foram prestados serviços de Due Dilligence.
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Revimos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas no parecer dos auditores
independentes referentes às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2012, datado de 4 de abril de 2013.
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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras referentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2012.
AGRADECIMENTOS
Finalizando, agradecemos a confiança e o apoio dos acionistas, bem como a dedicação e o
empenho de todos os que, direta ou indiretamente, contribuíram para a gestão neste
exercício.
São Paulo, 4 de abril de 2013.
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PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“Companhia”) no
desempenho de suas funções legais e estatutárias examinou o Relatório da
Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações financeiras consolidadas
auditadas da Companhia e o parecer dos auditores independentes, referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e ainda, a proposta da administração a
respeito da destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de
2012, o orçamento apresentado pela administração para o exercício social de 2013,
tendo também analisado o estudo técnico de viabilidade que suporta a expectativa de
geração de lucros tributáveis futuros, e pelo presente, em observância ao disposto no
artigo 163, incisos II, III e VII da Lei nº 6.404/76, e nos artigos 2º, inciso II e 4º, ambos
da Instrução CVM 371/02, opina favoravelmente à aprovação integral dos referidos
documentos.
São Paulo, 4 de abril de 2013
Mesa:
Ricardo Scalzo
Presidente
Alessandra Lanza Guastella
Secretária
Membros do Conselho Fiscal:
Sérgio Antonio Cordeiro de Oliveira
Ricardo Scalzo
Aloísio Kok
DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Em conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM n.o 480, de 7 de
dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as
demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31
de dezembro de 2012.
São Paulo, 4 de abril de 2013.
Diretoria
Pieter Jacobus Franciscus van Voorst Vader
Diretor Presidente
Ricardo Levy
Diretor Financeiro e de Relações Com Investidores
Reginaldo Luchini Olivi
Diretor
André Luiz Dias Lameiro
Diretor
Flavio Antonio Maia Pinto
Diretor
DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE O PARECER DOS AUDITORES
INDEPENDENTES
Em conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM n.o 480, de 7 de
dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as
opiniões expressas no parecer dos auditores independentes
sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo
em 31 de dezembro de 2012
São Paulo, 4 de abril de 2013.
Diretoria
Pieter Jacobus Franciscus van Voorst Vader
Diretor Presidente
Ricardo Levy
Diretor Financeiro e de Relações Com Investidores
Reginaldo Luchini Olivi
Diretor
André Luiz Dias Lameiro
Diretor
Flavio Antonio Maia Pinto
Diretor