Relatório dos auditores independentes
sobre as demonstrações financeiras
consolidadas e combinadas
Aos Administradores e Quotistas
Grupo GSP
Examinamos as demonstrações financeiras consolidadas e combinadas do Grupo GSP (o “Grupo”), que
compreendem o balanço patrimonial consolidado e combinado em 31 de dezembro de 2012 e as
respectivas demonstrações consolidadas e combinadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e
dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas
contábeis e as demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração
sobre as demonstrações financeiras
A administração do Grupo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações
financeiras consolidadas e combinadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos
controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações
financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas
e combinadas com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e
internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e
que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras consolidadas e combinadas estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito
dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante
nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de
riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras do Grupo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas
circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Grupo.
Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade
das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião
com ressalva.
2
PricewaterhouseCoopers, Av. Antônio Diederichsen, 400, 21º e 22º, Ed. Metropolitan Business Center, Ribeirão Preto, SP, Brasil
14020-250 T:(16) 2133-6600, Fax: (16) 2133-6685, www.pwc.com/br
539
Grupo GSP
Base para opinião com ressalva
Conforme mencionado na Nota 2.1, as demonstrações financeiras consolidadas e combinadas não incluem
as cifras comparativas do exercício anterior, como requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 26 "Apresentação das Demonstrações Contábeis”.
Opinião com ressalva
Em nossa opinião, exceto pela ausência da divulgação das cifras comparativas descrita no parágrafo "Base
para opinião com ressalva – não apresentação de cifras comparativas", as demonstrações financeiras
acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira consolidada e combinada do Grupo GSP em 31 de dezembro de 2012, o desempenho
consolidado e combinado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados e combinados para o
exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase – Combinação das demonstrações financeiras
Chamamos atenção para a Nota 2.1 (a) às demonstrações financeiras combinadas, que descreve que os
negócios incluídos nessas demonstrações financeiras combinadas não são operados como uma única
entidade legal. Essas demonstrações financeiras combinadas não são, portanto, necessariamente
indicativo dos resultados obtidos se essas tivessem operado como uma única entidade legal durante o
exercício ou indicativo de resultados futuros. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.
Ribeirão Preto, 19 de julho de 2013.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 “F”
Maurício Cardoso de Moraes
Contador CRC 1PR35795/O-1 “T” SP
3
540
Índice
Demonstrações financeiras consolidadas e combinadas
Balanço patrimonial consolidado e combinado
Demonstração consolidada e combinada do resultado
Demonstração combinada das mutações do patrimônio líquido
Demonstração dos fluxos de caixa consolidados e combinados
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras consolidadas e combinadas
3
4
5
6
1
Informações gerais
6
2
Resumo das principais políticas contábeis
6
3
Estimativas e julgamentos contábeis críticos
16
4
Gestão de risco financeiro
16
5
Instrumentos financeiros por categoria
18
6
Caixa e equivalentes de caixa
19
8
Contas a receber de clientes
19
9
Demais ativos
20
10
Adiantamentos a parceiros em empreendimentos
21
11
Imóveis destinados à venda
21
12
Partes relacionadas
22
13
Propriedade para investimento
22
14
Investimentos
22
16
Imobilizado
24
17
Empréstimos e financiamentos
25
18
Obrigações por aquisição de áreas
28
19
Obrigações tributárias
28
20 Adiantamentos de clientes
29
21
Provisões para contingências
29
22
Patrimônio líquido
31
23
Receita
32
24
Custos e despesas por natureza
32
25
Resultado financeiro
33
26
Despesa de imposto de renda e contribuição social
34
27
Seguros
36
28 Compromissos assumidos
36
29
36
Eventos subsequentes
1 de 36
541
542
14
16
15
17 (b)
13
9
12
8
10
11
2.448.272
4.608.793
62.433.229
6.890.029
181.346.731
2.516.885
6
7
8
10
11
9
737.810.038
477.566.099
701.131
8.605.721
967.075
467.292.172
18.355.739
280.955.673
6.641.915
127.054.701
922.949
14.772.507
16.192.851
2.395.837
260.243.939
2012
Nota
2 de 36
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
Total do ativo
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Não circulante
Realizável a longo prazo
Partes relacionadas
Contas a receber de clientes
Adiantamentos a parceiros em empreendimentos
Imóveis destinados à venda
Depósitos judiciais
Aplicação financeira restrita
Propriedades para investimento
Demais ativos
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Adiantamentos a parceiros em empreendimentos
Imóveis destinados à venda
Demais ativos
Em reais
Balanço patrimonial em 31 de dezembro
Grupo GSP
Total do passivo e do patrimônio líquido
Total do patrimônio líquido
Participação dos não controladores
Patrimônio líquido
Atribuído aos quotistas da controladora
Capital social
Reserva de lucros
Lucros acumulados
Total do passivo
Não circulante
Empréstimos e financiamentos
Obrigações por aquisição de áreas
Obrigações tributárias
Obrigações tributárias diferidas
Provisão para contingências
Demais passivos
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Obrigações por aquisição de áreas
Obrigações trabalhistas
Obrigações tributárias
Adiantamentos de clientes
Demais passivos
22
22
22
17
18
19 (b)
19 (a)
21
19 (b)
20
18
17
Nota
737.810.038
268.289.768
14.179.108
254.110.660
327.000
161.667.150
92.116.510
469.520.270
284.581.305
206.880.609
44.184.541
1.747.943
26.511.164
4.829.856
427.192
184.938.965
76.621.111
3.843.196
63.880.426
2.801.758
26.746.039
7.016.673
4.029.762
2012
Grupo GSP
Demonstração do resultado
Exercício findo em 31 de dezembro
Em reais
Nota
Receita
Custo das vendas
23
24
2012
196.600.053
(26.374.627)
170.225.426
Lucro bruto
(Despesas) receitas
Comerciais
Gerais e administrativas
Outras receitas operacionais, líquidas
24
24
24
(9.158.000)
(43.925.408)
1.106.731
118.248.749
Lucro operacional antes do resultado financeiro
Despesas financeiras
Receitas financeiras
25 (b)
25 (a)
(54.127.464)
47.039.771
(7.087.693)
Despesas financeiras, líquidas
111.161.056
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
26
(7.787.116)
103.373.940
Lucro líquido do exercício
Atribuível a:
Quotistas controladores
Participação dos não controladores
92.120.153
11.253.787
103.373.940
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
3 de 36
543
544
327.000
160
160
Reserva
legal
4 de 36
640
640
Reserva para
investimentos
Reservas de lucros
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
Em 31 de dezembro de 2012
30.000
Aumento de capital
Lucro líquido do exercício
Destinação do lucro:
Constituição de reserva legal
Constituição de reserva para investimentos
Dividento mínimo obrigatório
Transferência para reserva de lucros
22
22
22
22(b)
297.000
Nota
Capital
social
realizado
Em 31 de dezembro de 2011
Em reais
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
Grupo GSP
161.666.350
1.972
161.664.378
Reserva de
retenção de
lucros
92.116.510
(160)
(640)
(871)
(1.972)
92.120.153
Lucros
acumulados
254.110.660
(871)
30.000
92.120.153
161.961.378
Total
Atribuível aos quotistas da controladora
14.179.108
11.253.787
2.925.321
Participação
dos não
controladores
268.289.768
(871)
30.000
103.373.940
164.886.699
Total do
patrimônio
líquido
Grupo GSP
Demonstração dos fluxos de caixa
Exercício findo em 31 de dezembro
Em reais
2012
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
111.161.056
Ajustes para reconciliar o resultado às disponibilidades geradas
pelas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações
Encargos financeiros sobre financiamentos, líquido
Provisão para devedores duvidosos
Ajuste a valor presente sobre contas a receber
Ajuste a valor presente sobre obrigações para aquisição de áreas
Obrigações tributárias diferidas
Provisão para contingências
1.723.291
27.643.649
878.849
(16.332.887)
(3.610.929)
4.377.830
4.114.351
Variações nos ativos e passivos:
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes e créditos a receber
Imóveis destinados à venda
Adiantamentos a parceiros em empreendimentos
Demais ativos
Obrigações trabalhistas e tributárias
Fornecedores e contas a pagar por aquisição de imóveis
Adiantamento de clientes
Demais passivos
(14.677.473)
(75.841.825)
(44.117.253)
2.290.621
472.838
13.674.232
27.019.510
(42.087.429)
(17.468.252)
(20.779.821)
Caixa aplicado nas atividades operacionais
Juros pagos
(20.095.216)
(40.875.037)
Caixa aplicado nas atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Investimentos
Imobilizado e intangível
(690.581)
(761.674)
(1.452.255)
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Amortização de empréstimos
Ingressos de empréstimos
Aumento de capital
Partes relacionadas
(72.664.934)
124.741.525
30.000
(9.219.120)
42.887.471
Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento
560.179
Aumento de caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício
No final do exercício
1.888.093
2.448.272
560.179
Aumento de caixa e equivalentes de caixa
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
5 de 36
545
Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em reais, exceto quando indicado de outra forma
1
Informações gerais
As empresas do Grupo GSP têm por atividade preponderante a prospecção e o desenvolvimento de
empreendimentos imobiliários, notadamente a urbanização de loteamentos em forma de condomínios
(abertos ou fechados) e a participação em outras sociedades.
O desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários é efetuado pelas empresas do Grupo GSP e suas
controladas, criadas com o propósito específico de desenvolver o empreendimento, de forma isolada ou
em conjunto com outros parceiros via participação societária nas sociedades controladas, ou por meio de
parcerias sem participação societária, tendo, entre os parceiros os proprietários dos terrenos para
loteamentos.
2
Resumo das principais políticas contábeis
2.1
Base de preparação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas e combinadas, bem como as respectivas notas explicativas
referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 não foram preparadas e auditadas,
motivo pelo qual a administração do Grupo GSP decidiu por não apresenta-las comparativamente às
demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Assim, exceto pela não
apresentação das cifras comparativas, as informações financeiras consolidadas e combinadas do
exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, considerando o custo histórico como base de valor e os ativos financeiros
mensurados ao valor justo por meio do resultado, em consonância com as práticas contábeis adotadas
no Brasil que compreendem os pronunciamentos, orientações e interpretações do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
Todas as empresas do Grupo GSP atuam em um mesmo ambiente econômico, usando o real como
"moeda funcional", a qual é também a moeda de apresentação das demonstrações financeiras
consolidadas e combinadas. Adicionalmente, não realizam operações significativas em moeda
estrangeira.
A preparação de demonstrações financeiras consolidadas e combinadas requer o uso de certas
estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração no
processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de
julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são
significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.
(a)
Demonstrações financeiras consolidadas e combinadas
As demonstrações financeiras combinadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as
práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPCs). Essas demonstrações financeiras contemplam a combinação das
seguintes empresas:
GSP Empreendimentos Imobiliários Ltda. e controladas
GSP Incorporação de Imóveis Ltda. e controladas
GSP Loteadora Ltda. e controladas
GSP Urbanização e Engenharia Ltda. e controladas
HIT Empreendimentos Imobiliários Ltda
6 de 36
546
Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em reais, exceto quando indicado de outra forma
As controladas das empresas anteriormente descritas, que foram previamente consolidadas em cada
controladora antes da combinação, são como segue:
2012
GSP Lot eadora Lt da.
Parqu e São Bento Em preend. Im obil. Ltda
Boulev ar Mineir o Em preend. Im obil. Ltda
Portal de Fátim a Em preend. Im obil. Ltda
GSP Life Botanico Em pr. Im ob. Ltda
GSP Life Ar axá Em preendim entos Im ob Ltda
Residencial Pq. Ôm ega Em preend. Im obil. Ltda
GSP Splendido Em preendim entos Im obiliarios Ltda
GSP Log Em pr eendim entos Im obiliarios Ltda
GSP Life Mair inque Em preendim entos Im ob Ltda
GSP Arts Uber landia Em p. Im obiliar ios Ltda
9 9,44 %
9 3 ,7 5%
9 5,89 %
58,00%
9 5,00%
9 4,00%
9 7 ,90%
9 5,00%
9 5,00%
58,00%
GSP Urbanização e Engenharia Lt da.
Villagio Di Malta Em preend. Im obil. Ltda
Marina Par k Em pr eend. Im obil. Ltda
GSP Golden Ourinhos Em pr eendim entos Im obiliar ios Ltda
Br eezes Ecov illage Em pr eend. Im obil. Ltda
Morada do Cam po Em preend. Im obil. Ltda.
Golden Par k Residence Em preend. Im obil. Ltda
Br eezes Ecov illage Cpo Grande E.I.Ltda.
Altos da Chapada Em pr. Im obil. Ltda
Residencial Ville de Fr ance Em pr . Im obil. Ltda
Spazio Di Fior i Em pr. Im ob. Ltda
Recanto dos Passaros III Em pr. Im ob. Ltda
GSP Arts Jundiai Em preendim entos Im ob Ltda
GSP LIife Charqu eada Em pr eendim entos Im ob Ltda
GSP Golden Araçatuba Em preendim entos Im ob Ltda
GSP Life Ponta Grossa Em pr eendim entos Im ob Ltda
GSP Life Ou rinhos I Em p Im obiliarios Ltda
GSP Arts Cam pinas Em p Im obiliarios Ltda
Residencial Ville de Fr ance II Em pr. Im obil. Ltda
Recanto dos Passaros IV Em pr. Im ob. Ltda
GSP Life Ribeirão Pires Em pr. Im ob. Ltda
GSP Par ticipações S.A.
GSP Golden Boitu v a Em p Im obiliarios Ltda
GSP Golden Life Boituv a Em pr eendim entos Im ob Ltda
GSP One Cabr eu v a Em pr eendim entos Im ob ltda
9 5,67 %
9 0,91 %
9 0,51 %
9 9,00%
9 6,43 %
9 5,00%
6 5,00%
9 5,00%
55,00%
6 6,00%
9 5,00%
9 5,00%
9 5,00%
9 5,00%
9 5,00%
9 5,00%
9 5,00%
55,00%
9 5,00%
9 5,00%
1 00,00%
9 5,00%
9 5.2 4 %
9 5,00%
GSP Empreendiment os Imobiliários Lt da.
Villa di Mare Em pr eend. Im obil. Ltda
Villas do Arv oredo Em pr eend. Im obil. Ltda
Parqu e do Lago Em preend. Im obil. Ltda
Residencial Gram ado II Em pr. Im obil. Ltda
Vale das Águas Itatiba Em p. Im obil. Ltda
Horizontes Life And Gr een Em pr. Im ob. Ltda
9 8,2 1 %
9 5,87 %
9 8,53 %
9 5,00%
9 5,00%
7 4,00%
GSP Incorporação de Imóv eis Lt da.
Bosqu e Eur opeu Em pr eend. Im obil. Ltda
Morada dos Pássaros Em preend. Im obil. Ltda
Marina Por to da Pedra Em pr. Im obil. Ltda
Reser v a do Sol Em pr. Im obl. Ltda
One Por to da Pedra Em pr eendim entos Im ob Ltda
9 7 ,2 0%
9 5,3 8%
9 5,00%
9 5,00%
9 5,00%
Demonstrações financeiras combinadas é um único conjunto de demonstrações financeiras combinadas
de duas ou mais entidades que estão sob controle comum. As sociedades combinadas utilizaram a
definição de controle do pronunciamento técnico CPC 36 Demonstrações Consolidadas quando da
avaliação da existência de controle comum.
7 de 36
547
Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em reais, exceto quando indicado de outra forma
2.2
Consolidação e combinação
As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras combinadas.
(a)
Controladas
Controladas são todas as entidades nas quais o Grupo GSP tem o poder de determinar as políticas
financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que a metade dos
direitos a voto (capital votante). As demonstrações financeiras das investidas em cuja administração das
empresas do Grupo GSP não exerce qualquer influência, independentemente da sua participação, foram
consideradas como investimento na consolidação e combinação.
Transações entre as empresas do Grupo GSP, saldos e ganhos não realizados em transações entre
sociedades controladas são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que
a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis
das controladas são alteradas e as suas demonstrações financeiras individuais ajustadas, quando
necessário, para assegurar a consistência dos dados financeiros a serem combinados com as políticas
adotadas pelo Grupo GSP.
Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os do Grupo GSP e
as práticas e políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme e são consistentes com aquelas
utilizadas no exercício anterior.
(b)
Tratamento dos empreendimentos controlados em conjunto nas demonstrações
financeiras consolidadas e combinadas
Conforme CPC 19 – Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture), os
principais grupos de contas dos balanços dos empreendimentos controlados em conjunto, representados
por caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, imóveis destinados à venda e fornecedores
são incluídos nos respectivos grupos de contas das demonstrações financeiras combinadas, levando em
consideração a participação que o Grupo possui nos direitos e obrigações em cada um dos
empreendimentos.
2.3
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa e depósitos bancários que são prontamente
conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um risco insignificante de valor.
As contas garantidas são demonstradas no balanço patrimonial como “Empréstimos” no passivo
circulante.
2.4
Ativos financeiros
2.4.1
Classificação
O Grupo GSP classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo
por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os
ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros
no reconhecimento inicial.
(a)
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos
para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente,
para fins de venda no curto prazo.
8 de 36
548
Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Empréstimos e recebíveis
Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou
determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto
aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são
classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis do Grupo GSP compreendem os
saldos mantidos com partes relacionadas que estão fora do escopo das demonstrações consolidadas e
combinadas, parceiros em empreendimentos, contas a receber de clientes, créditos a receber e
determinados equivalentes de caixa.
2.4.2
Reconhecimento e mensuração
As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na
qual as empresas do Grupo GSP se comprometem a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros ao
valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da
transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os
direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste
último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da
propriedade.
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são, subsequentemente,
contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado,
usando o método da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor
justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são apresentados na
demonstração do resultado em "Receitas financeiras" no período em que ocorrem.
2.4.3
Compensação de instrumentos financeiros
Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial
quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de
liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
2.4.4
Impairment de ativos financeiros
O Grupo avalia no final de cada exercício se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de
ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os
prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado
de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e
aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo
financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.
No caso específico das contas a receber de clientes, a administração não considera como evidências
objetiva exclusivamente a existência de parcelas vencidas, uma vez que embora o cliente tenha a posse
do imóvel comercializado, as unidades estão alienadas fiduciariamente a favor do Grupo GSP, até que o
contrato seja totalmente pago.
A mensuração é feita pela diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de
caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados
à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. Quando apurado prejuízo, o valor contábil do
ativo é reduzido e o prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado.
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Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em reais, exceto quando indicado de outra forma
Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser
relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma
melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida
anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado.
2.5
Contas a receber
A comercialização das unidades é efetuada, substancialmente, durante as fases de lançamento e
construção dos empreendimentos. As contas a receber de clientes, nesses casos, são constituídas
aplicando-se o percentual de evolução da obra (POC) sobre o valor da receita de vendas das unidades
vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinado o montante
das receitas acumuladas a ser reconhecido, sobre o qual deduz-se as parcelas recebidas e o valor
pertencente aos parceiros, determinando-se o valor das contas a receber. Caso o montante das parcelas
recebidas seja superior ao da receita acumulada reconhecida, o saldo é classificado como adiantamento
de clientes, no passivo.
As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor de venda e sobre os quais,
subsequentemente, incidem juros e variação monetária, que são apropriados quando auferidos,
obedecendo ao regime de competência de exercícios, menos a Provisão para Devedores
Duvidosos (PDD) (impairment), quando aplicável.
Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento em que a venda é
efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual.
Se o prazo de recebimento do equivalente ao saldo de contas a receber é de um ano ou menos, as contas
a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, a parcela excedente é apresentada no ativo
não circulante.
2.5.1
Ajuste a valor presente
As empresas do Grupo GSP, a partir de 1° de julho de 2012, quando da comercialização a prazo de lotes,
passaram a adotar como indexadores dos fluxos futuros de recebimentos taxas compatíveis com as taxas
de juros de negociações similares ocorridas no mercado, sendo que os juros são apropriados ao resultado
observando o regime de competência. Até 30 de junho de 2012, o Grupo adotava taxas de juros
implícitas nos preços praticados, ajustando apenas os valores com o efeito da inflação.
Assim, para atendimento as normas contábeis vigentes, os recebíveis gerados até 30 de junho de 2012
foram trazidos a valor presente utilizando a taxa de títulos públicos NTN-B (Nota do Tesouro Nacional
Série B). A taxa de desconto utilizada pelo Grupo GSP em 31 de dezembro de 2012 foi de 2,88% ao ano.
A reversão do ajuste a valor presente é realizada tendo como contrapartida o grupo de receitas e
despesas financeiras no resultado do exercício.
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Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em reais, exceto quando indicado de outra forma
2.6
Imóveis destinados à venda
Os imóveis prontos a comercializar estão demonstrados ao custo de construção, que não excede ao seu
valor líquido realizável. No caso de imóveis em construção (loteamentos em fase de implantação de infra
estrutura e urbanização), a parcela em estoque corresponde aos custos de construção incorridos das
unidades ainda não comercializadas.
O custo incorrido compreende gastos com o projeto, legalização do terreno e do empreendimento,
materiais, mão de obra (própria ou contratada de terceiros) e outros relacionados. Adicionalmente,
compreendem também os encargos financeiros capitalizáveis (Nota 2.11) atribuíveis diretamente aos
empreendimentos.
O valor líquido realizável corresponde ao fluxo de caixa esperado das suas vendas, deduzidos os custos
estimados de conclusão e as despesas relacionadas com as vendas.
Os terrenos adquiridos estão demonstrados ao custo de aquisição. Nos casos em que o Grupo GSP
realiza parceria com os proprietários dos terrenos, o valor do terreno não integra o custo do
empreendimento nas demonstrações financeiras consolidadas e combinadas. No caso de aquisição, o
registro do terreno é efetuado apenas por ocasião da lavratura da escritura do imóvel, não sendo
reconhecido nas demonstrações financeiras enquanto esteja em fase de negociação, independentemente
da probabilidade de sucesso ou estágio de andamento da mesma. Também não são reconhecidos nas
demonstrações financeiras os terrenos onde esteja prevista realização de empreendimentos, onde os
proprietários serão parceiros do Grupo GSP para a realização do empreendimento.
2.7
Ativos intangíveis
As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os
softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados.
Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos.
2.8
Imobilizado
A sede do Grupo GSP, suas filiais e controladas localizam-se em imóveis alugados de terceiros.
O imobilizado é demonstrado ao custo histórico de aquisição, deduzido da depreciação calculada pelo
método linear, às seguintes taxas anuais:
Imóv eis
Instalações em imóv eis de terceiros
Máquinas e equipamentos
Equipamentos de informática e comunicações
Móv eis e utensílios
V eículos
A eronav e
Benfeitorias em imóv eis de terceiros
Plantão de v endas
Ferramentas e acessórios
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Anos
10
10
10
20
10
20
5
10
10
10
Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em reais, exceto quando indicado de outra forma
Considerando que historicamente as empresas do Grupo GSP não alienam seus itens de imobilizado, o
valor residual dos bens foi considerado como sendo zero. A vida útil dos ativos é revisada e ajustada, se
apropriado, ao final de cada exercício.
2.8.1
Propriedade para investimento
Propriedade para investimento é a propriedade mantida para auferir receita de aluguel ou para
valorização de capital ou para ambos, e não para venda no curso normal dos negócios, utilização na
produção ou fornecimento de produtos ou serviços ou para propósitos administrativos. As propriedades
para investimentos são apresentadas ao custo, conforme faculdade prevista no CPC 28 – Propriedade
para Investimentos. As propriedades para investimento são inicialmente mensuradas pelo custo, e
quaisquer alterações posteriores são tratados conforme os requisitos do Pronunciamento Técnico CPC
27 – Ativo Imobilizado.
2.9
Impairment de ativos não financeiros
Os ativos que estão sujeitos à depreciação ou amortização são revisados para a verificação de
impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode
não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do
ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos
os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados
nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades
Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros que tenham sofrido impairment, são revisados
subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do
relatório.
Os ativos do imobilizado tem seu valor recuperável testado caso haja indicadores de perda de valor. A
Administração do Grupo GSP não identificou indicadores de perda durante o período.
2.10
Contas a pagar aos fornecedores e por aquisição de imóveis
As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de
fornecedores no curso normal dos negócios. As contas a pagar por aquisição de imóveis são relacionadas
a aquisição de terrenos para o desenvolvimento de projetos de empreendimentos imobiliários. Contas a
pagar aos fornecedores e por aquisição de imóveis são classificadas como passivos circulantes se o
pagamento for devido no período de até um ano; caso contrário são apresentadas como passivo não
circulante.
Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo
amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao
valor da fatura/contrato correspondente.
2.11
Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na
transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os
valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecido durante o
período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros, na
demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o
método da taxa efetiva de juros.
Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que as empresas do Grupo GSP
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Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em reais, exceto quando indicado de outra forma
tenham um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a
data do balanço.
Os custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um
ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para
ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, são capitalizados como parte do custo do ativo quando
for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a entidade e que tais custos
possam ser mensurados com confiança. Demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa
no período em que são incorridos.
2.12
Provisões
As provisões são reconhecidas quando as empresas do Grupo GSP têm uma obrigação presente, legal ou
não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja
necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita.
Quando há uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se
em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a
probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de
obrigações seja pequena.
As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a
obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor
temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da
passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.
2.13
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos corrente e
diferido, ambos reconhecidos na demonstração do resultado.
O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis
tributárias promulgadas na data do balanço. A administração avalia, periodicamente, as posições
assumidas pelas empresas do Grupo GSP nas declarações de impostos de renda com relação às situações
em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando
apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.
A GSP Participações S.A. é tributada pelo regime do lucro real.
Conforme facultado pela legislação tributária, em virtude da receita anual do exercício anterior, apurada
em regime de caixa, ter sido inferior a R$ 48.000.000, todas as demais sociedades do Grupo GSP
representadas por empreendimentos individuais, com exceção da GSP Participações S.A., optaram pelo
regime de lucro presumido. Nesse caso, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8%
e a da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente
da prestação de serviços e 100% das receitas financeiras), sobre as quais aplicam-se as alíquotas
regulares de 15% acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição
social sobre o lucro.
O imposto de renda e a contribuição social são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as
diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais de reconhecimento da receita de
venda de imóveis (regime de caixa) e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras (POC - Nota
2.15(a)).
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Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
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Em reais, exceto quando indicado de outra forma
Os tributos diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legalmente de
compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os tributos diferidos
ativos e passivos se relacionam com os tributos incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a
entidade tributária ou diferentes entidades tributáveis onde há intenção de liquidar os saldos numa base
líquida.
2.14
Capital social
Está representado por quotas e por ações ordinárias, classificadas como patrimônio líquido.
2.15
Reconhecimento da receita
(a)
Receita de venda de imóveis
A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização das
unidades dos empreendimentos imobiliários no curso normal das atividades do Grupo. A receita é
apresentada líquida dos impostos, dos distratos, dos abatimentos e dos descontos.
Nas vendas das unidades dos empreendimentos imobiliários em construção, foram observados os
procedimentos e normas estabelecidos pelo CPC 30 - "Receitas" para o reconhecimento da receita de
venda de bens com a transferência continuada dos riscos e benefícios mais significativos inerente à sua
propriedade. O enquadramento dos contratos de venda dos empreendimentos para fins de aplicação da
referida norma foi efetuado com base na Interpretação Técnica ICPC 02 - "Contratos de Construção do
Setor Imobiliário".
A partir das referidas normas e levando também em consideração os procedimentos contábeis aplicáveis
previstos pela Orientação OCPC 01 (R1) - "Entidades de Incorporação Imobiliária", os seguintes
procedimentos são adotados para o reconhecimento de receita de vendas de unidades em construção:
.
O custo incorrido (incluindo o custo do terreno, quando aplicável) correspondente às unidades
vendidas é apropriado integralmente ao resultado.
.
É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o terreno, quando
aplicável), em relação ao seu custo total orçado (POC), sendo esse percentual aplicado sobre o valor
justo da receita das unidades vendidas (incluindo o valor justo das permutas efetuadas por terrenos,
quando aplicável), ajustada segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinado
o montante da receita de venda reconhecida.
.
Os montantes das receitas de vendas apuradas, incluindo a atualização monetária e juros incorridos
do contas a receber até a data, líquido das parcelas já recebidas (incluindo o valor justo das permutas
efetuadas por terrenos, quando aplicável), são contabilizados como contas a receber, ou como
adiantamentos de clientes, quando aplicável.
.
A partir da assinatura do contrato, passa a incidir juros sobre as parcelas não recebidas, bem como
atualização monetária. Assim sendo, o valor justo da receita das unidades vendidas corresponde, na
data da determinação da receita a ser apropriada, ao valor das parcelas recebidas acrescido do valor
do contas a receber, considerando os juros apropriados pro rata temporis, sobre o qual será aplicado
o POC.
O encargo relacionado com a comissão de venda é de responsabilidade do adquirente do imóvel, não
incorporando o preço de venda.
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Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em reais, exceto quando indicado de outra forma
Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do
prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em
aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e são refletidas no resultado no período em que
a administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão.
Os valores recebidos por vendas de unidades não concluídas dos empreendimentos lançados que ainda
estejam sob os efeitos da correspondente cláusula resolutiva, são classificados como adiantamento de
clientes.
Nas vendas de unidades concluídas, a receita de venda dos bens é reconhecida no momento da
assinatura dos compromissos de compra e venda, desde que os mesmos tenham cláusula de
irrevogabilidade e irretratabilidade; caso contrário, apenas no momento em que cláusulas resolutivas
sejam sanadas ou a posse seja efetivamente transferida.
Após a finalização do empreendimento, a atualização monetária e os juros passam a ser registrados
como receita financeira, usando o método da taxa efetiva de juros, e não mais integra a base para
determinação da receita de vendas.
(b)
Receita de serviços
A receita de prestação de serviços é reconhecida no período em que os serviços são prestados, usando o
método linear de reconhecimento de receita na proporção dos gastos incorridos.
(c)
Receita financeira
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros.
A partir do momento em que o empreendimento é concluído, a atualização monetária e juros do contas a
receber, apropriados à medida que o tempo passa, é reconhecido em contrapartida de receita financeira.
2.16
Distribuição de dividendos
A distribuição de dividendos para os quotistas do Grupo GSP é reconhecida como um passivo nas
demonstrações financeiras do Grupo GSP ao final do exercício, com base em seu contrato social.
Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados
pelos quotistas em Reunião da Administração.
2.17
Reservas de lucros
A reserva legal é calculada na base de 5% do lucro líquido do exercício das sociedades por ações que
compõem as demonstrações financeiras consolidadas e combinadas, conforme determinação da
Lei no 6.404/76.
O saldo da reserva de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de
atender aos compromissos assumidos para a conclusão dos empreendimentos lançados, conforme
orçamento de capital proposto pelos administradores do Grupo GSP (Nota 22(b)).
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Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
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Em reais, exceto quando indicado de outra forma
3
Estimativas e julgamentos contábeis críticos
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência
histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as
circunstâncias.
3.1
Estimativas e premissas contábeis críticas
Com base em premissas, as empresas do Grupo GSP fazem estimativas com relação ao futuro. Por
definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais.
As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um
ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão
relacionadas com o reconhecimento de receita.
O Grupo usa o método de Porcentagem de Conclusão (POC) para contabilizar seus contratos de venda de
empreendimentos de incorporação imobiliária que não estão concluídos. O uso do método POC requer
que o Grupo GSP estime os custos a serem incorridos até o término do empreendimento de incorporação
imobiliária para estabelecer uma proporção em relação aos custos já incorridos. Mudanças na referida
estimativa podem afetar significativamente o montante da receita reconhecida e, consequentemente, do
lucro líquido do período, bem como o saldo a receber de clientes.
3.2
Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis do Grupo
(a)
Transferência continuada de riscos e benefícios
O Grupo segue as orientações do ICPC 02 para determinar o critério de reconhecimento de receitas. Essa
determinação requer um julgamento significativo. Para esse julgamento, as empresas do Grupo GSP
avaliaram os contratos de venda firmados, tendo concluído que aplicam-se as regras estabelecidas no
CPC 30 - "Receitas" em que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade das
unidades imobiliárias são transferidas continuamente aos compradores ao longo da construção do
empreendimento imobiliário. Caso o julgamento fosse de que a transferência ocorresse apenas por
ocasião da conclusão do empreendimento, os maiores impactos seriam a redução do patrimônio líquido
e do lucro líquido do exercício de forma transitória, uma vez que o reconhecimento da receita e dos
correspondentes custos e impostos se daria por ocasião da conclusão.
(b)
Reconhecimento de receita - responsabilidade pela contratação e pagamento da comissão
de corretagem
Os encargos relacionados com as comissões de vendas são de responsabilidade do adquirente do imóvel,
não incorporando o preço de venda fixado nos contratos firmados com os adquirentes do imóvel e a
correspondente receita reconhecida pelas empresas do Grupo GSP.
4
Gestão de risco financeiro
4.1
Fatores de risco financeiro
As atividades das empresas do Grupo GSP as expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado
(incluindo taxa de juros de fluxo de caixa), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de
risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos
adversos no desempenho financeiro das empresas do Grupo GSP. As empresas do Grupo GSP não tem
como prática fazer uso de instrumentos financeiros derivativos para proteger exposições a risco.
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Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
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Em reais, exceto quando indicado de outra forma
A gestão de risco é realizada pela Diretoria Financeira, a qual identifica, avalia e protege as empresas do
Grupo GSP contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as sociedades controladas.
(a)
Risco de mercado
(i)
Risco cambial
Considerado praticamente nulo em virtude de as empresas do Grupo GSP não possuírem ativos ou
passivos denominados em moeda estrangeira, bem como não possuir dependência significativa de
materiais importados em sua cadeia produtiva. Adicionalmente, as empresas do Grupo GSP não efetuam
vendas indexadas em moeda estrangeira.
(ii)
Risco do fluxo de caixa
Sobre as contas a receber, conforme mencionado na Nota 7, incidem juros de 8,20% a 15,39% ao ano,
acrescido de variação calculada com base no IGP-M.
As taxas de juros sobre empréstimos e financiamentos estão mencionadas nas Notas 17.
Adicionalmente, como mencionado na Nota 12, os saldos mantidos com sociedades controladas não
estão sujeitos a encargos financeiros.
(b)
Risco de crédito
O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de contas a receber de
clientes, depósitos em bancos e ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado.
(c)
Risco de liquidez
A previsão de fluxo de caixa (necessidades e sobras) é realizada nas entidades operacionais e
centralizada pela Diretoria Financeira do Grupo GSP. Este departamento monitora as previsões
contínuas das exigências de liquidez para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender às
necessidades operacionais das empresas do Grupo GSP.
O excesso de caixa mantido pelas entidades operacionais, além do saldo exigido para administração do
capital circulante, é investido em títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com
vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado
pelas previsões acima mencionadas.
O passivo financeiro das empresas do Grupo GSP, com vencimento contratual superior a um ano, está
substancialmente representado por empréstimos e financiamentos, cuja tabela de análise por faixa de
vencimento encontra-se na Nota 17.
(d)
Gestão de capital
Os objetivos do Grupo GSP ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua
continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de
manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.
Para manter ou ajustar a estrutura do capital, o Grupo GSP pode rever a política de pagamento de
dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir,
por exemplo, o nível de endividamento.
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Grupo GSP
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Em reais, exceto quando indicado de outra forma
4.2
Estimativa de valor justo
Estima-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores e por
aquisição de imóveis pelo valor contábil, menos a perda (impairment), esteja próxima de seus valores
justos. O mesmo pressuposto é válido para os passivos financeiros.
Os ativos financeiros avaliados a valor justo correspondem a Certificados de Depósitos Bancários e
operações compromissadas, estando os mesmos enquadrados no nível 2 de mensuração, através da
utilização de técnicas de avaliação que maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está
disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Assim sendo, todas as
informações relevantes exigidas para a determinação do valor justo foram as adotadas pelo mercado.
5
Instrumentos financeiros por categoria
Emprést imos e
recebíveis
Em 31 de dezembro de 2012
Ativ os, conform e o balanço patrim onial:
Contas a receber de clientes
Aplicações financeir as (incluí aplicações financeiras restritas)
Caixa e equ iv alentes de caixa
Ou tr os (i)
3 4 3 .3 88.9 02
1 9.3 81 .3 00
2 .4 4 8.2 7 2
3 0.1 58.4 9 0
3 9 5.3 7 6.9 6 4
Out ros passivos
financeiros
Em 31 de dezembro de 2012
Passiv os, conform e o balanço patr im onial:
Em préstim os e financiam entos
Fornecedores e outr as obrigações, excluindo obrigações legais (ii)
2 83 .501 .7 2 0
1 1 9 .1 6 6 .87 5
4 02 .66 8.59 5
(i)
São compostos do saldo do ativo circulante e não circulante registrado nas rubricas “Demais ativos”,
“Adiantamentos a parceiros em empreendimentos” e “Partes relacionadas”.
(ii)
São compostos dos saldos das contas do passivo circulante e não circulante registrado nas rubricas
“Fornecedores”, “Salários e encargos” e “Demais passivos”.
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Em reais, exceto quando indicado de outra forma
6
Caixa e equivalentes de caixa
2012
Caix a geral
Numerário em trânsito
Bancos conta mov imento
31 .87 9
40.322
2.37 6.07 1
2.448.27 2
7
Aplicações financeiras
Remuneração
Aplicação financeira restrita - Nota 1 7 (b)
2012
98% da v ariação do CDI
1 4.7 7 2.507
Aplicações de renda fixa
1 ,2 7 % a.m .
1 .6 43 .665
Titulos de capitalização
0,5% a.m .
2 .9 46.9 1 3
Outros
1 8.2 1 5
1 9.3 81 .3 00
Circulante
(4.608.7 93 )
Não circulante
8
1 4.7 7 2 .507
Contas a receber de clientes
2012
Contas a receber de clientes
3 7 8.4 1 0.6 7 7
Chequ es dev olv idos
(-) Prov isão para créditos de liquidação du v idosa
(-) Ajuste a v alor pr esente
7 5.6 3 2
(4 .7 6 8.2 7 4 )
(3 0.3 2 9 .1 3 4 )
Contas a receber apropriado
Circulante
3 4 3 .3 88.9 02
(6 2 .4 3 3 .2 2 9 )
Ativ o não circulante
2 80.9 55.6 7 3
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Em reais, exceto quando indicado de outra forma
O saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está totalmente refletido
nas demonstrações financeiras, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida
contabilmente (conforme critérios descritos na Nota 2.5), líquida das parcelas já recebidas. A parcela
apropriada que supera o total da carteira de recebíveis vencida e com vencimento em até um ano está
apresentada no realizável a longo prazo. A análise de vencimentos do total das parcelas a receber dos
contratos de venda das unidades concluídas e não concluídas pode ser assim demonstrado, por ano de
vencimento:
2012
Vencidos
8.4 07 .2 2 4
A v encer
2 01 3
2 01 4
2 01 5
2 01 6 em diante
6 0.9 2 6 .3 54
50.83 9 .2 7 1
4 4 .6 59 .9 1 7
2 1 3 .57 7 .9 1 1
3 7 8.4 1 0.6 7 7
9
Demais ativos
2012
Venda de im obilizado
Titulos a receber
Seguros a apropriar
Fundo de reserv a operações estruturadas (i)
Adiantam entos div ersos
2 6 .7 00
3 40.9 9 0
2 4 0.41 0
1 .3 7 4.3 6 3
2 .9 3 0.2 59
Circulante
4 .9 1 2 .7 2 2
(2 .51 6 .885)
Não circulante
2 .3 9 5.83 7
(i)
Refere-se a fundos de reserva de operações de securitização de recebíveis junto as instituições
Brickel CFI (R$ 800.000) e Gaiasec (R$ 574.363), que serão restituídas no final de cada contrato,
2014 e 2021, respectivamente.
20 de 36
560
Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em reais, exceto quando indicado de outra forma
10
Adiantamentos a parceiros em empreendimentos
2012
GSP Lot eadora Lt da
Life Botânico Uber lândia
3 .2 50.000
Golden Alfa e Sigm a
6 5.000
Residencial Golden II
Parque São Bento
1 .06 3 .7 2 3
884 .1 01
GSP Urbanização e Engenharia Lt da
Golden Par k Residence
3 4 2 .2 7 0
Spazio di Fiori
Breezes Cam po Gr ande
50.000
2 .9 1 9 .9 80
Breezes Ecov illage
2 7 5.000
GSP Arts Cam pinas
Ville de France I e II
4 .3 00.000
3 81 .87 0
1 3 .53 1 .9 4 4
(6 .89 0.02 9 )
Circulante
Não circulante
6 .6 4 1 .9 1 5
Os saldos de adiantamentos a parceiros não estão sujeitos a correção e serão compensados com a
participação dos mesmos nas vendas de lotes dos empreendimentos.
11
Imóveis destinados à venda
Representados por terrenos para futuros empreendimentos e pelos custos incorridos das unidades
imobiliárias a comercializar (empreendimentos prontos e em construção), como demonstrado a seguir:
2012
Lotes a com ercializar (em preendim entos conclu ídos)
1 4 .1 7 1 .2 04
Lotes a com ercializar (em preendim entos em construção)
1 6 7 .1 7 5.52 7
Ár eas par a futuros em preendim entos (i)
1 2 7 .054 .7 01
3 08.4 01 .4 3 2
Circu lante
1 81 .3 4 6 .7 3 1
Não circu lante
(i)
1 2 7 .054 .7 01
Refere-se a áreas adquiridas para construção futura de novos empreendimentos.
21 de 36
561
Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em reais, exceto quando indicado de outra forma
12
Partes relacionadas
2012
Em pr éstim os entre em presas do grupo
Santa Cecília Urbanização e Engenharia
Duo R Engenharia Ltda
GSP Hotelaria dos Ingleses Ltda
Por to Sol Particpações Societárias Ltda
Hotel Bom Jesu s da Praia Ltda
1 .56 6
6 9 .51 6
4 .9 57 .6 2 2
1 .1 04 .3 7 8
4 07 .3 7 5
6 .54 0.4 57
Em pr éstim os/adiantam entos a sócios em em preendim entos
1 1 .81 5.2 82
1 8.3 55.7 3 9
As empresas do grupo GSP, por meio de liberação de recursos financeiros, geraram créditos a receber de
empresas do mesmo grupo econômico, porém fora do escopo das demonstrações consolidadas e
combinadas apresentadas. No caso das empresas de engenharia Santa Cecília Urbanização e Engenharia
e Duo R Engenharia Ltda., os saldos referem-se a adiantamentos para execução de serviços de
engenharia. Os saldos com GSP Hotelaria dos Ingleses Ltda. e Porto Sol Participações Societárias Ltda.
serão utilizados para futura aquisição de participação societária nestas empresas. E o saldo junto ao
Hotel Bom Jesus refere-se a despesas de manutenção predial pagas pelo Grupo e que serão
reembolsadas pelo Hotel Bom Jesus da Praia Ltda. (vide nota 13).
Não ocorreram transações com partes relacionadas que afetaram o resultado do exercício.
O pessoal-chave da administração inclui os membros da diretoria executiva e do conselho de
administração. A remuneração paga ou a pagar pelos serviços desses profissionais refere-se
exclusivamente aos honorários da diretoria e dos conselheiros e aos correspondentes encargos
trabalhistas que, no exercício de 2012, montaram a R$ 751.668.
13
Propriedade para investimento
O Grupo é possuidor de um imóvel localizado em Florianópolis, Santa Catarina. Neste imóvel está
instalado o Porto Sol Beach, administrado pela parte relacionada Hotel Bom Jesus da Praia Ltda. A
referida propriedade foi inicialmente registrada ao custo de aquisição e despesas incorridas para
reforma foram agregadas ao custo, conforme política apresentada na Nota 2.8.1.
14
Investimentos
Refere-se a investimento no empreendimento Lagoinha, situado na cidade de Ribeirão Preto, estado de
São Paulo. Esta aquisição foi realizada como forma de pagamento de parte de uma dívida da Reserva da
Mata Participações Imobiliária junto ao Grupo.
22 de 36
562
Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em reais, exceto quando indicado de outra forma
15
Intangível
Em 1 ° de janeiro de 2 01 2
Saldo inicial
Aquisição
Reclassificação
Am or tização
Sist emas e
aplicat iv os
Marcas e
pat ent es
Tot al
int angív el
6 4 7 .9 56
53 4 .881
4 1 .84 4
6 .4 1 4
(2 50)
6 89 .800
54 1 .2 9 5
(2 50)
(2 6 3 .7 7 0)
(2 6 3 .7 7 0)
Em 3 1 de dezem bro de 2 01 2
9 1 9 .06 7
4 8.008
9 6 7 .07 5
Custo
Depreciação acum u lada
1 .3 04 .7 4 0
(3 85.6 7 3 )
4 8.008
1 .3 52 .7 4 8
(3 85.6 7 3 )
9 1 9 .06 7
4 8.008
9 6 7 .07 5
Saldos contábil, líquido
Taxas anu ais de depreciação - %
2 0%
23 de 36
563
564
16
200.000
Custo
Depreciação acumulada
24 de 36
Taxas anuais de depreciação - %
200.000
27 6.1 01
200.000
Em 31 de dezembro de 201 2
Valor residual
(1 2.839)
52.943
1 0%
27 6.1 01
321 .000
(44.899)
(1 .1 7 5.000)
1 .41 0.997
Imóveis
231 .61 5
280.000
(31 1 .61 5)
Terrenos
Em 1 ° de janeiro de 201 2
Aquisição
Baixas
Transfências
Depreciação
Rev ersão de depreciação
Imobilizado
Em reais, exceto quando indicado de outra forma
1 0%
85.57 2
1 33.61 4
(48.042)
85.57 3
(1 5.37 2)
327
86.627
1 3.991
Instalações
1 0%
7 1 0.946
1 .043.990
(333.044)
7 1 0.946
(86.355)
200
409.005
480.1 28
(92.032)
Máquinas e
equipamentos
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Grupo GSP
20%
307 .920
1 .065.91 6
(7 57 .996)
307 .920
(1 84.7 7 2)
8.403
31 1 .7 7 5
1 7 3.934
(1 .420)
Equip. Inform. e
Comunicações
1 0%
651 .843
1 .080.832
(428.989)
651 .842
1 .586
(1 20.41 1 )
3.454
257 .660
509.553
Móveis e
utensílios
20%
1 .092.97 9
4.045.828
(2.952.849)
1 .092.97 9
(900.1 02)
505.91 5
2.1 61 .7 54
286.222
(960.81 0)
Veículos
5%
4.1 68.041
4.805.583
(637 .542)
4.1 68.041
(99.7 00)
4.267 .7 41
Aeronaves
1 0%
44.1 52
51 .021
(6.869)
44.1 52
(4.591 )
5
39.058
1 0.059
(37 9)
Benfeitorias
imóveis
terceiros
1 0%
1 .067 .894
1 .293.554
(225.660)
1 .067 .894
922.7 30
21 6.57 0
(1 .944)
60.887
(1 30.349)
Plantão
vendas
1 0%
27 3
27 8
(5)
27 3
(5)
27 8
Ferramentas
e acessórios
-
(62.47 3)
-
62.47 3
-
Imobilizado
em
andamento
8.605.7 21
1 4.041 .61 6
(5.435.895)
8.605.7 21
(1 .554.496)
57 1 .247
1 0.1 61 .435
1 .97 0.7 35
(2.543.200)
Total
imobilizado
Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma
17
Empréstimos e financiamentos
(a)
Empréstimos bancários
Taxas cont rat adas
Conta gar antida
Capital de giro
Financiam entos
Operações estrutur adas
Cédulas de crédito im obiliário (CCIs)
0,7 5% a.m . + CDI e 5,04 % a.m .
De 8,08% a 2 0,3 9 % a.a.
De 5,7 5% a 1 9 ,7 0% a.a.
De 1 0,50% a 1 1 % a.a.
8,2 0% a.a.
2012
4 .09 8.7 05
4 2 .1 83 .9 3 5
80.3 84 .500
1 2 2 .801 .4 3 6
3 4 .03 3 .1 4 4
2 83 .501 .7 2 0
Circulante
(7 6 .6 2 1 .1 1 1 )
Não cir culante
2 06 .880.6 09
As garantias dos empréstimos são os empreendimentos em infraestrutura ou lotes dos
empreendimentos finalizados, bem como os empreendimentos que ainda estão em fase de análise de
viabilidade e que não foram iniciados, com média de garantia de 120% do valor capitado. São dados
como garantia também os recebíveis relacionados à carteira de clientes. As garantias relacionadas as
cédulas de crédito imobiliário (CCIs) estão descritas na Nota 17 (b).
O saldo não circulante apresenta o seguinte cronograma de vencimentos:
Venciment o
2012
2 01 4
2 01 5
2 01 6 em diante
7 7 .54 1 .4 56
7 7 .885.2 6 9
51 .4 53 .884
2 06 .880.6 09
25 de 36
565
Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma
(b)
Operação estruturada de emissão de cédula de créditos imobiliários e debêntures
Em agosto de 2012, a Administração do Grupo aprovou os termos e condições para a realização de
operação estruturada para emissão conjunta de debêntures e cédulas de créditos imobiliários (CCIs).
Esta operação foi realizada através da GSP Participações S.A., que emitiu debêntures, e a GSP
Urbanização e Engenharia Ltda, que adquiriu as debêntures e emitiu (CCIs), adquiridas por
investidores.
As debêntures da primeira série foram emitidas por meio de 2 (duas) debêntures com valor nominal de
R$ 20.000.000 cada. A GSP Urbanização por sua vez emitiu duas CCIs no valor nominal de
R$20.000.000 cada, equivalente ao montante das debêntures emitidas.
Tanto as debêntures quanto as CCIs serão resgatadas pelo seu valor nominal, acrescidas de atualização
pelo IPCA mais juros anuais de 8,20%, na forma normativa, sem cautelas ou certificados, tendo como
garantia a cessão de direitos creditórios, a cessão fiduciária da conta vinculada, alienação fiduciária de
imóvel, alienação fiduciária das ações da GSP Participações.
As CCIs foram integralizadas a vista, em moeda corrente nacional, observados os termos e condições
estabelecidos nos respectivos instrumentos de emissão, mediante o pagamento do valor nominal
unitário da CCI, acrescido da remuneração, calculados pro rata temporis desde a data de emissão. Segue
abaixo resumo das características das CCIs emitidas:
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
Tipo: integral
Datas de emissão das CCIs: 6 de setembro de 2012 e 28 de novembro de 2012
Data final de vencimento: 6 de setembro de 2022
Série: 1° série
Quantidade: 2 CCIs
Valor total de emissão: R$ 40.000.000
Prazo total: 120 meses
Carência de principal e juros: 24 meses
Forma de amortização: em 96 parcelas (Sistema Price), após o período de carência
Periodicidade dos pagamentos: mensal
Remuneração: IPCA+8,20% a.a.
Garantias: as garantivas das CCIs são as mesas previstas para as debêntures, e estão listadas abaixo:
(i)
Cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes da comercialização de 899 lotes residenciais a
performar, com coobrigação da GSP Participações S.A., oriundos de contratos de compra e venda com
pagamentos mensais a prazo, de forma a constituir, gradativamente, até o final do período de carência,
recebíveis e disponibilidades que representem, no mínimo, 120% do saldo devedor da debênture (Índice
de Garantia da Operação - IGO). Esta garantia está representada por um VGV de R$ 157.000.000 de 3
empreendimentos (GSP Golden Boituva, GSP Life Boituva e GSP One Cabreúva).
(ii)
Alienação Fiduciária do terreno onde será implantado o empreendimento GSP Golden Breezes
Ecovillage, em Sertaneja - PR, matrícula nº 1.534 Registro de Imóveis de Cornélio Procópio, com área de
6.848.600 m².
(iii)
Fundo de liquidez depositado em conta vinculada no ato da liquidação da operação, com montante
equivalente a três parcelas vencidas. Adicionalmente, parte dos recursos captados será também
depositado em conta vinculada para constituição do fundo de obras, que terá sua liberação mediante a
comprovação da evolução da obra. Ambos os fundos deverão ser constituídos em banco de primeira
26 de 36
566
Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma
linha. A remuneração das aplicações financeiras que representam os fundos de reservas abaixo estão
divulgados na Nota 7. Os saldos desses fundos são demonstrados a seguir:
2012
Fundo de r eserv as PMT's 1 6 % das aplicações
Fundo de r eserv as obras 1 8% das aplicações
2 .3 6 3 .6 01
1 2 .4 08.9 06
1 4 .7 7 2 .507
(iv)
Alienação fiduciária das ações da emissora das debêntures (GSP Participações S.A.).
(v)
Fiança dos acionistas detentores de 100% do capital social da GSP Urbanização e Engenharia Ltda.
As CCIs estão classificadas nas demonstrações financeiras consolidadas e combinadas pelo seu valor
original, acrescido da remuneração mensal e deduzido do valor dos custos necessários da transação
(comissões, consultoria e assessoria financeira e gastos com divulgação) que totalizaram R$ 7.991.290, e
que serão apropriados pelo prazo total das CCIs. Dos custos de transação já incorridos acima
mencionados, R$ 920.000 ainda serão desembolsados, sendo este saldo apresentado na rubrica de
Contas a pagar.
Já os saldos relacionados às debêntures, por se tratarem de saldos intercompany, foram eliminados para
fins de combinação.
Ainda, as CCIs estão sujeitas a vencimento antecipado mediante a ocorrência de eventos específicos,
detalhados em contratos, ligados diretamente à insolvência econômica das entidades e comprovação de
atos ilícitos ou inadimplemento de obrigações assumidas. Em 31 de dezembro de 2012 nenhum dos itens
relacionados em contrato, que pudessem ensejar em liquidação antecipada, foi constatado.
Segue abaixo quadro de movimentação das CCIs:
Captação
4 0.000.000
Custos de
em issão
(7 .9 9 1 .2 9 0)
Total de captação
líquido
3 2 .008.7 1 0
27 de 36
567
Custo de
em issão e ju ros
apropriados
2 .02 4 .4 3 4
Saldo atual
3 4 .03 3 .1 4 4
Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma
18
Obrigações por aquisição de áreas
São compromissos assumidos na aquisição de áreas para empreendimentos imobiliários:
2012
GSP Loteadora Ltda
GSP Ur banização e Engenharia Ltda
G SP Incorpor ação de Im óv eis Ltda
GSP Em pr eendim entos Im obiliários Ltda
6 .02 9 .7 6 7
7 2 .9 55.3 2 9
2 6 .7 2 9 .87 1
2 .3 50.000
1 08.06 4 .9 6 7
Cir cu lante
63 .880.4 2 6
Não circu lante
4 4 .1 84 .54 1
No exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram reconhecidos R$ 665.537 de juros passivos
relativos aos saldos de obrigações por aquisição de terrenos.
O saldo não circulante apresenta o seguinte cronograma de vencimentos:
2012
2 01 4
2 01 6 em diante
2 3 .500.7 7 7
2 0.6 83 .7 6 4
4 4 .1 84 .54 1
19
Obrigações tributárias
(a)
Diferidas
2012
Program a de integração social (PIS)
Contribuição para financiam ento da seguridade social (COFINS)
Im posto de renda pessoa ju rídica (IRPJ)
Contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL)
2 .66 1 .847
1 2 .2 1 4.41 9
7 .4 53 .49 1
4 .1 81 .4 07
2 6 .51 1 .1 64
O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos são calculados sobre a diferença
entre a receita de incorporação imobiliária apropriada pelo regime de competência e aquela submetida à
tributação, obedecendo ao regime de caixa, a qual se realiza em sintonia com a expectativa de realização
do contas a receber.
28 de 36
568
Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma
(b)
Demais obrigações tributárias
2012
Program a de integração social (PIS) sobr e fatu ram ento
Contr ibuição par a financiam ento da segur idade social (COFINS) sobr e fatur am ento
1 .058.2 83
4 .87 2 .3 56
4 .83 9 .2 4 5
2 .59 2 .4 9 9
1 .82 5.04 9
1 .3 08.6 1 2
7 1 5.9 2 5
2 4 4 .1 03
7 .880.2 82
3 .1 57 .6 2 8
Im posto de r enda pessoa ju rídica (IRPJ)
Contr ibuição social sobr e o lucr o líqu ido (CSLL)
Im posto sobre ser v iços (ISS) de terceir os
Im posto de r enda r etido na fonte
PIS/COFINS/CSLL sobre ser v iços de terceiros
Im posto pr edial e terr itorial ur bano (IPTU) a r ecolher
Im posto sobre oper ações financeir as (IOF)
Tributos parcelados (PIS, COFINS, IRPJ, CSLL, INSS)
2 8.4 9 3 .9 82
(2 6 .7 4 6 .03 9 )
Circulante
Não cir culante
20
1 .7 4 7 .9 4 3
Adiantamentos de clientes
Referem-se à parcela recebida de clientes que excede a receita apropriada nos empreendimentos em
construção:
2012
5.032.1 29
7 1 .439
1 .7 49
58.87 3
1 .584.1 48
268.335
GSP Urbanização e Engenharia Ltda
Morada do Campo Empreendimentos Imobiliários Ltda
A ltos da Chapada Empreendimentos Imobiliários Ltda
GSP Empreendimentos Imobiliários Ltda
Bosque Europeu Empreendimentos Imobiliários Ltda
Hit Empreendimentos Imobiliários Ltda
7 .01 6.67 3
21
Provisões para contingências
(a)
Provisões trabalhistas, tributárias e cíveis
Trabalhist as
GSP Loteadora Ltda
GSP Ur banização e Engenharia Ltda
Tribut árias
Cíveis
TOTAL
4 .1 6 9 .6 01
2 57 .587
52 .7 56
3 4 9 .9 1 2
4 .57 2 .2 6 9
2 57 .587
4 .4 2 7 .1 88
52 .7 56
3 4 9 .9 1 2
4 .82 9 .856
O Grupo é parte envolvida em processos trabalhistas, tributárias e cíveis, em andamento, e está
discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. As provisões para as eventuais
perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparada por seus
assessores legais externos.
29 de 36
569
Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma
A natureza das obrigações pode ser sumariada como segue:
(b)
x
Contingências trabalhistas e previdenciárias: consistem, principalmente, em reclamações de
empregados que pleiteiam o reconhecimento de vínculo empregatício e recebimento de todas as
verbas aplicáveis.
x
Contingências cíveis: refere-se a processos benfeitorias construídas pelos promitentes
compradores.
x
Contingências tributárias: refere-se substancialmente a débitos de IPTU, onde não a
transferência imediata junto as prefeituras da obrigação para o comprador do lote, ficando a
empresa como principal obrigada ao débito.
Perdas possíveis, não provisionadas no balanço
O Grupo tem ações de naturezas tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de perda classificados
pela administração como possíveis, com base na avaliação de seus assessores legais, para as quais não há
provisão constituída, conforme composição e estimativa a seguir:
Trabalhistas
GSP Loteadora Ltda
Portal de Fatim a Em preendim ento Im obil. Ltda
GSP Em preendim entos Im obiliários Ltda
Parque São Bento Em preend. Im obil. Ltda
GSP Incorporação de Im óv eis Ltda (i)
GSP Urbanização e Engenharia Ltda
(i)
Tributárias
80.1 58
1 8.56 7
Civeis
TOTAL
4 7 3 .1 9 3
1 .9 81 .2 1 4
1 .000
2 .7 9 8.4 07
553 .3 51
1 .981 .21 4
1 9 .56 7
2.7 98.407
2 80.7 84
1 9 8.002
1 3 .957 .558
2 .6 1 4 .6 2 6
1 3 .9 57 .558
3 .09 3 .4 1 2
2 80.7 84
2 9 6 .7 2 7
2 1 .82 5.9 9 8
22 .403 .509
Refere-se substancialmente a ação de revisão do contrato de compra de área, impetrada pelo
vendedor contra a GSP Incorporação de Imóveis Ltda. O autor pleiteia, entre outras coisas, correção
das parcelas devidas de indenização por perdas e danos e fundamenta seus pedidos na suposta
ilicitude da cláusula contratual que condicionou o pagamento à aprovação do loteamento que seria
construída na área adquirida.
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Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma
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Patrimônio líquido
(a)
Capital social
Quant idades
de quot as
Quot ist as
2012
GSP Ur banização e Engenharia Ltda
GSP Loteadora Ltda
GSP Em preendim entos Im obiliários Ltda
GSP Incor por ação de Im óv eis Ltda
Hit Em preendim entos Im obiliários Ltda
1 0.000
1 00.000
1 3 7 .000
50.000
3 0.000
3 2 7 .000
(b)
Reserva de lucros
(i)
Reserva legal
A GSP Participações S.A. é a única sociedade anônima do Grupo. Assim, a reserva legal para esta
entidade foi constituída conforme deliberado pela lei 6.404/76 e alterações posteriores, com destinação
de 5% do lucro líquido do exercício, não excedendo 20% do capital social. A reserva legal tem por fim
assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e
aumentar o capital.
(ii)
Reserva para investimentos
A reserva para investimentos é constituída anualmente como destinação de 5% a 75% do lucro líquido do
exercício e não poderá exceder a 80% do capital social. A reserva de investimento, conforme definido
pelo estatuto social da GSP Participações S.A., tem a finalidade de financiar a expansão das atividades da
Companhia e/ou de suas controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital
ou criação de novos empreendimentos.
(iii)
Reserva de retenção de lucros
Em atendimento à Lei das S.As, a administração propôs a transferência do saldo de Lucros acumulados
do final do exercício de 2012 para a rubrica Reserva de retenção de lucros. Essa transferência será
submetida à aprovação pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária que aprova as presentes
demonstrações financeiras. Esses lucros ficam à disposição dos acionistas para futuras deliberações.
(d)
Dividendos
As demonstrações financeiras ora apresentadas refletem apenas os dividendos mínimos obrigatórios,
dispostos no Estatuto Social da GSP Participações S.A., única sociedade anônima do Grupo. O saldo foi
constituído aplicando o percentual de 25% sobre lucro líquido da referida companhia, ajustado pela
constituição da reserva legal e da reserva de investimentos. O passivo relacionado a qualquer valor acima
do mínimo obrigatório será constituído na data em que ocorrer aprovação pelos acionistas.
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Grupo GSP
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma
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Receita
A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue:
2012
Receita com v enda de lotes
Receita de serv iços
(-) Im postos e contribuições sobre a receita
(-) Dev oluções e abatim entos
(-) Ajuste a v alor presente
2 3 3 .9 2 8.2 3 8
6.02 8.087
(9 .096 .7 93 )
(2 5.981 .01 8)
(8.2 7 8.4 61 )
Receita líquida v endas
1 96 .600.053
24
Custos e despesas por natureza
(a)
Custos e despesas por natureza
2012
Custo
Custo dos lotes v endidos e serv iços prestados
Custo com pessoal
Manutenção e conserv ação
Im postos
Juros capitalizados
Outros custos
23 .3 7 8.82 7
3 2 8.84 0
7 4 6 .04 0
1 .53 8.4 4 6
2 84 .2 55
9 8.2 1 9
26 .3 7 4 .6 2 7
Despesas Adm inistrativ as
Despesas com pessoal
Despesas com locom oção
Despesas de com unicação
Serv iços de terceiros
Alugueis e condom inios
Despesas tributárias
Despesas de consum o
Encargos de depreciação e am ortização
Prov isões para contingências
Dem ais despesas
1 8.503 .57 8
2 .6 6 7 .86 8
1 .3 2 9 .9 3 1
8.4 6 3 .1 55
1 .1 9 1 .1 7 2
4 .2 9 1 .4 50
84 6 .9 9 8
1 .59 2 .9 4 2
4 .1 1 4 .3 51
9 2 3 .9 6 3
4 3 .9 2 5.4 08
Despesas com v endas
Com issões
Gratificações
Marketing e propaganda
Encargos de depreciação
1 .9 53 .4 6 6
1 .1 2 2 .2 1 3
5.9 51 .9 7 2
1 3 0.3 4 9
9 .1 58.000
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(c)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
2012
Outras receitas
Venda de im obilizado
Receitas ev entu ais
Recuperação de despesas
Multa sobre distr atos
1 52 .1 84
1 .52 0.2 62
6 3 5.7 84
7 84 .2 4 6
3 .092 .4 7 6
Outras despesas
Desem bolsos em processo de distr atos de contr atos de aquisição de áreas
Prov isão para créditos de liquidação duv idosa
(1 .1 06 .897 )
(87 8.84 8)
(1 .985.7 4 5)
1 .1 06 .7 3 1
25
Resultado financeiro
(a)
Receitas financeiras
2012
Juros ativ os sobre recebív eis
Descontos obtidos
Rendim entos de aplicação financeira
Outras receitas financeiras
Variação cam bial ativ a
Ajuste a v alor presente
Multas recebidas
1 3 .882 .2 69
2.03 8.801
3 57 .655
1 .1 97 .851
1 .09 6.850
2 8.2 2 2 .2 7 6
2 44.069
4 7 .03 9.7 7 1
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financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma
(b)
Despesas financeiras
2012
Ju ros passiv os
Descontos condicionais concedidos
Despesas bancárias
Carta fiança
Variação cam bial passiv a
Multas indedutív eis
Despesas com oper ações estruturadas
Despesas de juros e m ulta sobre em préstim os
Despesa com leasing
Ju ros sobre par celam entos fiscais
Ou tr as despesas financeiras
(6 .09 9 .7 9 9 )
(2 .881 .52 9 )
(2 .1 2 0.4 50)
(3 85.9 1 6 )
(52 5.6 53 )
(1 .005.4 7 8)
(5.9 7 3 .9 9 9 )
(3 4 .51 0.52 0)
(2 7 .9 3 0)
(59 4 .2 1 9 )
(1 .9 7 1 )
(54 .1 2 7 .4 6 4 )
26
Despesa de imposto de renda e contribuição social
(a)
No resultado do exercício
O encargo de imposto de renda e contribuição social no exercício pode ser assim resumido:
2012
Im posto de renda
Contribuição social
4 .9 89 .2 3 8
2 .7 9 7 .87 8
Corr ente
7 .7 87 .1 1 6
4 .6 6 8.59 0
Diferido
3 .1 1 8.52 6
O imposto de renda e a contribuição social devidos sobre os lucros tributáveis da controladora e suas
controladas foram apurados conforme mencionado na Nota 2.13.
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(b)
Reconciliação da alíquota
Receita com v enda de lotes
Receita de serv iços
Receita financeira
Base de cálculo:
Receita com v enda de lotes
Receita de serv iços
Receita financeira
Alíqu ota v igente
Im posto de renda e contribuição social nom inal
(-) Diferença na tributação com base no lucro presum ido
Im posto de renda e contribuição social
Im posto de
renda
2 3 3 .9 2 8.2 3 8
6 .02 8.087
1 8.81 7 .4 9 5
2012
Contribuição
social
2 3 3 .9 2 8.2 3 8
6 .02 8.087
1 8.81 7 .4 9 5
1 8.7 1 4 .2 59
1 .9 2 8.9 88
1 8.81 7 .4 9 5
3 9 .4 6 0.7 4 2
2 5%
2 8.07 1 .3 89
1 .9 2 8.9 88
1 8.81 7 .4 9 5
4 8.81 7 .87 1
9%
9 .86 5.1 85
4 .3 9 3 .6 08
(4 .87 5.9 4 7 )
(1 .59 5.7 3 0)
4 .9 89 .2 3 8
2 .7 9 7 .87 8
A alíquota para presunção do lucro e cálculo da base é de 8% para imposto de renda e 12% para
contribuição social, incidentes sobre a receita da venda de lotes. Para a receita de serviços, a alíquota
utilizada é de 32% tanto para imposto de renda quanto para contribuição social. A receita financeira é
considerada em sua totalidade para fins do cálculo do imposto de renda e da contribuição social.
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Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma
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Seguros
Para determinados empreendimentos, em virtude de requerimento específico, são contratados seguros
garantia que cobrem o fiel cumprimento das obrigações de infraestrutura assumidas pelo Grupo GSP
junto ao Poder Público Municipal:
Ent idade
28
Cobertura
Vigência
GSP Loteadora Ltda
Capital básico segurado 1 .62 9 .02 3 e lim ite de capital
basico indiv idu al 2 3 .2 7 2 .
GSP Loteadora Ltda
Lim ite m áxim o de indenização 1 .000.000.
Parque São Bento Em preend. Im obil. Ltda
Capital básico segurado 99 6.548 e lim ite de capital basico
indiv idual 2 4.3 06.
2 6 de abril de 2 01 3
Portal de Fátim a Em preend. Im obil. Ltda
Capital básico segurado 1 81 .003 e lim ite de capital basico
indiv idual 2 5.858.
2 6 de abril de 2 01 3
2 6 de abril de 2 01 3
02 de ou tu bro 2 01 8
GSP Urbanização e Engenharia. Ltda
Lim ite m áxim o de indenização 3 7 8.6 7 4
01 de junho de 2 01 3
GSP Urbanização e Engenharia. Ltda
Lim ite m áxim o de indenização 3 .81 0.1 1 9.
3 1 de m arço de 2 01 3
GSP Urbanização e Engenharia. Ltda
Lim ite m áxim o de indenização 1 99.455
03 de agosto de 2 01 3
Villagio Di Malta Em preend. Im obil. Ltda
Lim ite m áxim o de indenização 1 54 .500.
Marina Park Em preend. Im obil. Ltda
Lim ite m áxim o de garantia 3 55.000.
Morada do Cam po Em preend. Im obil. Ltda.
Capital básico segurado 2 52 .01 0 e lim ite de capital basico
indiv idual 2 8.001 .
Altos da Chapada Em pr. Im obil. Ltda
Lim ite m áxim o de indenização 4 51 .07 5.
GSP Em preendim entos Im obiliários Ltda
Capital segurado 485.9 97 .
GSP Incorporação de Im óv eis Ltda
Capital segurado 1 .2 3 3 .403 .
09 de julho de 2 01 3
1 4 de agosto de 2 01 3
2 6 de abril de 2 01 3
03 de nov em bro de 2 01 3
04 de m arço de 2 01 3
06 de abril de 2 01 3
Compromissos assumidos
Compromissos de incorporação imobiliária
De acordo com a Lei de loteamentos, as empresas do Grupo GSP tem o compromisso legal de finalizar os
projetos imobiliários de loteamentos que foram aprovados e que não mais estejam sob cláusula
resolutiva, segundo a qual as empresas do Grupo GSP poderiam desistir e devolver os montantes
recebidos aos clientes. Todos os empreendimentos em construção não mais estão sob cláusula
resolutiva. A parcela das empresas do Grupo GSP no custo orçado a incorrer para concluir esses
empreendimentos monta a R$29.662.845.
29
Eventos subsequentes
Em decorrência da realização de operação estruturada para emissão de debêntures e cédulas de crédito
imobiliário (Nota 17), o Grupo deve observar determinadas cláusulas contratuais (“covenants”), tais
como cumprimento de índices pré-estabelecidos e outros requerimentos. Em 31 de março de 2013, a
GSP Participações S.A. não cumpriu com a obrigação pecuniária de apresentar suas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas no prazo de 90 dias após o encerramento do período. Conforme CPC
24 – Evento Subsequente, as demonstrações financeiras não foram ajustadas em virtude desse não
cumprimento por se tratar de uma condição que surgiu após o período contábil a que se referem essas
demonstrações financeiras.
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