EDP – ENERGIAS DO BRASIL S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 03.983.431/0001-03
NIRE nº 35.300.179.731
ATA DA 201ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 17 DE DEZEMBRO DE 2014
1.
DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 10 horas do dia 17 de dezembro de 2014,
na sede social da EDP – Energias do Brasil S.A., na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1996, 8º andar, Vila Olímpia, CEP 04547006 (“Companhia” ou “EDP Brasil”).
2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: A reunião foi instalada com a presença da
totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, da Presidente
do Conselho de Administração Sra. Ana Maria Machado Fernandes; do VicePresidente do Conselho de Administração Sr. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira
Setas; e dos Conselheiros Srs. Jorge Manuel Pragana da Cruz Morais; Miguel Dias
Amaro; Francisco Carlos Coutinho Pitella; Modesto Souza Barros Carvalhosa; e Pedro
Sampaio Malan, todos por teleconferência. Ausente justificadamente o Sr. Nuno Maria
Pestana de Almeida Alves.
Como convidados o Sr. Carlos Emanuel Baptista Andrade – Diretor Vice-Presidente de
Comercialização e Desenvolvimento de Negócios e o Sr. Luis Otavio Assis Henriques
– Diretor Vice-Presidente de Operações da Geração.
3.
MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Ana Maria Machado
Fernandes que escolheu o Sr. Fábio William Loreti para secretariá-la.
4.
ORDEM DO DIA: A Sra. Presidente esclareceu que a presente reunião tinha
como ordem do dia deliberar sobre a Fiança corporativa da EDP Brasil para captação
das controladas Bandeirante Energia S.A. e Espírito Santo Centrais Elétricas S.A.
ESCELSA junto ao BNDES.
5.
DELIBERAÇÃO: Os membros do Conselho de Administração, após análise e
discussão, aprovaram, por unanimidade, a celebração pela EDP – Energias do Brasil
S.A. inscrita no CNPJ/MF sob nº 03.983.431/0001-03, na qualidade de fiadora e
principal pagadora dos Contratos de Financiamento a serem firmados por suas
controladas: (i) Bandeirante Energia S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº
02.302.100/0001-06, no valor de R$296.785.000,00 (duzentos e noventa e seis
milhões, setecentos e oitenta e cinco mil reais), conforme aprovado na Diretoria do
BNDES, de 16.12.2014, Decisão nº Dir. 1238/2014; e (ii) Espírito Santo Centrais
Elétricas S.A. – ESCELSA, inscrita no CNPJ/MF sob nº 28.152.650/0001-71, no valor
de R$270.924.000,00 (duzentos e setenta milhões, novecentos e vinte e quatro mil
reais), conforme aprovado na Diretoria do BNDES, de 16.12.2014, Decisão nº Dir.
1237/2014. Ainda, os membros do Conselho de Administração autorizaram a Diretoria
da EDP – Energias do Brasil S.A., acima qualificada, praticar todos os atos
necessários e complementares para o cabal cumprimento da presente deliberação.
6.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra
manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que,
lida e achada conforme, foi assinada por todos os membros do Conselho de
Administração presentes. Os votos proferidos pelos membros do Conselho de
Administração, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 21 do Estatuto Social da
Companhia, serão juntados ao livro próprio logo após a transcrição da presente ata.
Presidente da Mesa: Sra. Ana Maria Machado Fernandes. Secretário da Mesa: Sr.
Fábio William Loreti. Conselheiros: Srs. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas;
Jorge Manuel Pragana da Cruz Morais; Miguel Dias Amaro; Francisco Carlos Coutinho
Pitella; Modesto Souza Barros Carvalhosa; e Pedro Sampaio Malan.
Declaro que a presente é cópia fiel da ata que integra o competente livro.
Fabio William Loreti
Secretário da Mesa