STRUCTURED FINANCE 10 de fevereiro de 2015 RELATÓRIO DE MONITORAMENTO BV Financeira FIDC I ABS/Automóveis/Brasil Data do Monitoramento 31 de dezembro de 2014 Contatos Daniela Chun Jayesuria, 55 (11) 3043-7305, [email protected] João Daher, Associate Analyst, 55 (11) 3043-7331, [email protected] Martin Fernandez-Romero, Vice President / Senior Credit Officer, 54 (11) 5129-2621, [email protected] Client Service Desk Monitoramento New York: +1-212-553-1653, [email protected] [email protected] RESUMO DA OPERAÇÃO Data de Início1: Emissor: Tipo de Veículo Emissor: Tipo de Ativo: Originador & Cobrador Primário: 16/6/2006 BV Financeira FIDC I FIDC aberto Financiamento de veículos BV Financeira S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento (Sem Rating. Subsidiária integral e controlada pelo Banco Votorantim S.A.: Rating de Depósito Bancário de Aaa.br na Escala Nacional Brasileira & Baa2 em Escala Global, Moeda Local) Citibank DTVM S.A. (Sem Rating) Citibank DTVM S.A. (Sem Rating) KPMG Auditores Independentes Pinheiro Guimarães Advogados 240 140 Custodiante: Administrador7 Auditor Externo: Assessor Legal (Cedente): Prazo Original (meses): Prazo Remanescente (meses): OPINIÃO DE RATING E COMENTÁRIOS GERAIS No dia 06/Nov/2014, a Moody's rebaixou os ratings das cotas seniores e colocou os ratings em revisão para rebaixamento adicional. Para informações adicionais, por favor consulte o comunicado de imprensa disponível no website da Moody's. ESTRUTURA DE CAPITAL Nome da Série Cotas Seniores Cotas Subordinadas Moeda Reais Reais Taxa de Juros Valor Inicial (M) 4 101% do CDI N/A N/A N/A Total em Reais N/A Valor Atual (M) 46.7 157.0 203.6 Figura 1 Rating Inicial Baa2/Aaa.br Sem Rating Rating Atual Ba1/Aa2.br Sem Rating Indicador (sf) N/A Vencimento Final Legal 16/6/2026 16/6/2026 Data da Última Ação de Rating 6/Nov/2014 N/A Em Revisão Sim N/A Figura 2 Evolução Mensal do Volume das Cotas Volume de Cotas Subordinadas (Esq.) Composição da Carteira por Tipo de Ativo Volume de Cotas Seniores (Esq.) Subordinação (Dir.) Milhões de Reais 600 90% 80% Direitos Creditórios 55% Fundos de Renda Fixa* 39% 500 70% 400 60% 50% 300 Tesouraria 0% 40% 200 30% 20% 100 10% 0 0% Operações Compromissadas (Títulos Públicos) 0% *Em 31/12/2014, 9,5% investido no FUNDO DE INVESTIMENTO VOTORANTIM SOBERANO REFERENCIADO DI, de acordo com seu regulamento deverá manter mínimo 95% e no máximo 100% do PL em títulos públicos federais. 13,6% investido no VOTORANTIM FUNDO DE INVESTIMENTO SOBERANO RENDA FIXA, de acordo com seu regulamento deverá manter mínimo 95% e no máximo 100% do PL em títulos públicos federais. 76,9% investido no CITI CASH BLUE FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI, de acordo com seu regulamento deverá manter mínimo 80% e no máximo 100% do PL em títulos públicos federais jul-06 mar-07 nov-07 jul-08 mar-09 nov-09 jul-10 mar-11 nov-11 jul-12 mar-13 nov-13 jul-14 Fonte: Votorantim Asset Management Títulos Públicos 6% Fonte: Votorantim Asset Management STRUCTURED FINANCE MONITORAMENTO DOS GATILHOS Gatilho Mensal Relação Mínima Evento de Revisão Excesso de Spread Descrição Implicação 2 Limite do Gatilho Quociente obtido da divisão de (i) Volume das Cotas Subordinadas por (ii) Patrimônio Líquido; Por 2 meses consecutivos ou 3 não consecutivos em um período de 12 meses e não seja sanada em 12 dias úteis > 20% Evento de Revisão2 Quociente obtido da divisão de (i) diferença entre o rendimento auferido dos ativos e dos passivos, subtraídas as despesas do Fundo incorridas no período por (ii) Direitos Creditórios adimplentes; Por 2 meses consecutivos ou 3 não consecutivos em um período de 6 meses; Não aplicável nos primeiros 6 meses > 1% Despesas do Fundo Evento de Revisão2 Quociente obtido da divisão de (i) despesas do Fundo incorridas no período por (ii) Patrimônio Líquido; Não aplicável nos primeiros 6 meses < 1% Atrasos de 1 a 30 dias Evento de Revisão2 Quociente obtido da divisão de (i) somatório dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos por prazo inferior a 30 dias por (ii) Patrimônio Líquido; média móvel de 3 meses; Não aplicável nos primeiros 6 meses < 35% Atrasos de 31 a 120 dias Evento de Revisão2 Quociente obtido da divisão de (i) somatório dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos por mais de 31 dias e menos de 120 dias (ii) Patrimônio Líquido; média móvel de 3 meses; Não aplicável nos primeiros 6 meses < 15% Atrasos de 121 a 180 dias Evento de Revisão2 Quociente obtido da divisão de (i) somatório dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos por mais de 121 dias e menos de 180 dias por (ii) Patrimônio Líquido; média móvel de 3 meses; Não aplicável nos primeiros 6 meses < 5% Atrasos acima de 180 dias Apenas Monitoramento8 Quociente obtido da divisão de (i) somatório dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos por prazo superior a 180 dias por (ii) Patrimônio Líquido; média móvel de 3 meses; Não aplicável nos primeiros 6 meses < 10% Gatilho Relação Mínima Implicação Evento de Revisão2 Excesso de Spread Evento de Revisão2 Despesas do Fundo Evento de Revisão2 Atrasos de 1 a 30 dias Evento de Revisão2 Atrasos de 31 a 120 dias Evento de Revisão2 Atrasos de 121 a 180 dias Evento de Revisão2 Atrasos acima de 180 dias Apenas Monitoramento8 2 10 de fevereiro de 2015 Período 31/12/2014 30/11/2014 31/10/2014 30/9/2014 31/8/2014 31/12/2014 30/11/2014 31/10/2014 30/9/2014 31/8/2014 31/12/2014 30/11/2014 31/10/2014 30/9/2014 31/8/2014 31/12/2014 30/11/2014 31/10/2014 30/9/2014 31/8/2014 31/12/2014 30/11/2014 31/10/2014 30/9/2014 31/8/2014 31/12/2014 30/11/2014 31/10/2014 30/9/2014 31/8/2014 31/12/2014 30/11/2014 31/10/2014 30/9/2014 31/8/2014 Respeitado? Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Não Não Não Não Não Valor 77.1% 77.1% 76.6% 76.0% 73.1% 16.6% 18.9% 15.8% 13.9% 14.6% 0 1% 0.1% 0.0% 0.1% 0.1% 0.1% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 0.6% 0.6% 0.6% 0.5% 0.5% 0.5% 0.2% 0.2% 0.2% 0.2% 0.2% 15.7% 15.9% 15.8% 15.5% 14.6% Limite 20% 20% 20% 20% 20% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 35% 35% 35% 35% 35% 15% 15% 15% 15% 15% 5% 5% 5% 5% 5% 10% 10% 10% 10% 10% Relatório de Monitoramento: BV Financeira FIDC I STRUCTURED FINANCE RESERVAS DE PDD (a) Nível de Risco (b) Quantia a Vencer Quantia Vencida AA A B C D E F G H TOTAL 85,838,738 13,875,619 6,091,787 3,040,414 1,380,942 560,839 463,934 339,437 1,514,522 1,160,601 554,910 573,229 440,753 265,800 223,638 205,416 31,644,964 113,106,233 35,069,312 (c) (a+b)x(c) % de provisionamento dez-14 nov-14 out-14 PADRÕES DE PROVISIONAMENTO DE ACORDO COM A RESOLUÇÃO 2.682 DO BANCO CENTRAL DO BRASIL Definição dos Níveis de Risco AA A B C D E F G H 75,181 66,467 108,409 182,170 247,992 343,786 381,397 33,159,486 53,684 61,375 119,736 172,563 232,308 222,430 485,966 33,543,608 63,895 66,834 113,132 135,559 226,736 367,467 442,404 33,732,862 34,564,888 34,891,670 35,148,888 0% 0.5% 1% 3% 10% 30% 50% 70% 100% Sacados em dia Atraso inferior a 15 dias Atraso entre 15 e 30 dias Atraso entre 31 e 60 dias Atraso entre 61 e 90 dias Atraso entre 91 e 120 dias Atraso entre 121 e 150 dias Atraso entre 151 e 180 dias Atraso superior a 180 dias TABELA DE MONITORAMENTO DE PDD (a) (b) Mês PDD no final do período PDD no início do período (c) Aumento/ Diminuição de PDD (a-b) (d) Recompras3 ago-14 set-14 out-14 nov-14 dez-14 35,848,996 35,291,210 35,148,888 34,987,490 34,564,888 36,088,700 35,848,996 35,291,210 35,148,888 34,987,490 -239,704 -557,786 -142,322 -161,398 -422,602 0 0 0 0 0 (e) (f) (g) (h) Substituições 3 Provisionamento Estimado no Período (c+d+e) 6 Direitos Creditórios Taxa anualizada de perda estimada [(f/g)x12] 0 0 0 0 0 -239,704 -557,786 -142,322 -161,398 -422,602 126,725,689 147,708,326 135,247,248 124,698,970 113,106,233 -2.3% -4.5% -1.3% -1.6% -4.5% Figura 3 Desempenho do Fundo (Receita Mensal Acumulada, Despesas e Lucro/Prejuízo) Nota: Prejuízo pode implicar em uma queda na subordinação e, dessa forma, resultar em um reforço de crédito mais baixo para as cotas seniores Rendimento Bruto (Rendimento Auferido dos Ativos menos Rendimento Auferido das Cotas e Despesas) Incremento mensal em PDD Rentabilidade Econômica (Rendimento Bruto menos Incremento mensal em PDD) R$5,000,000 R$4,500,000 R$4,000,000 R$3,500,000 R$3,000,000 R$2,500,000 R$2,000,000 R$1,500,000 R$1,000,000 R$500,000 R$0 -R$500,000 -R$1,000,000 abr-09 jul-09 out-09 jan-10 abr-10 jul-10 out-10 jan-11 abr-11 jul-11 out-11 jan-12 abr-12 jul-12 out-12 jan-13 abr-13 jul-13 out-13 jan-14 abr-14 jul-14 out-14 Fonte: Moody's, baseado naos informações fornecidas pela Votorantim Asset Management Figura 4 Figura 5 Taxa de Perda Anualizada da Carteira de Direitos Creditórios Mensal Excesso de Spread Total da Operação 5 Média Móvel 6 Meses 12% 15% 10% 10% 8% 5% 6% 0% 4% -5% 2% -10% abr-09 out-09 abr-10 out-10 abr-11 out-11 abr-12 out-12 abr-13 out-13 abr-14 out-14 Nota: Taxa de Perda incluindo os recebíveis e exlcuindo os demais ativos na carteira do fundo Fonte: Moody's, baseado naos informações fornecidas pela Votorantim Asset Management 3 10 de fevereiro de 2015 0% abr-09 out-09 abr-10 out-10 abr-11 out-11 abr-12 out-12 abr-13 out-13 abr-14 out-14 Fonte: Moody's, baseado naos informações fornecidas pela Votorantim Asset Management Relatório de Monitoramento: BV Financeira FIDC I STRUCTURED FINANCE Notas 1 Formato de data ao longo desse relatório é DD/MM/AAAA 2 Ocorrendo um Evento de Avaliação, será convocada uma assembléia de cotistas na qual os investidores poderão optar pela declaração de vencimento antecipado ou pelo perdão do desenquadramento. 3 Como divulgado pelo Administrador. 4 Não aplicável, dado que o FIDC BV I é um fundo aberto. 5 Excesso de Spread Total da Operação: Quociente anualizado obtido da divisão de (i) Diferença entre o rendimento auferido dos ativos e dos passivos, subtraídas as despesas do fundo incorridas no período por (ii) Saldo da carteira de direitos creditórios adimplentes e de outros ativos no último dia útil do mês. O índice Excesso de Spread Total da Operação não é o excesso de spread monitorado para fins de evento de avaliação (vide página 2 para monitoramento dos valores referentes ao evento de avaliação). 6 Para fins de cálculo da proxy da taxa de perda do fundo, a Moody's considerou nulo o "Provisionamento Estimado no Período" para os meses de Jan/12 e Fev/13, tendo em vista que as reduções da PDD de, respectivamente, cerca de R$ 9 mm e R$ 3 mm são resultantes principalmente da correção de divergências encontradas após a conciliação das carteiras do FIDC conforme a base de dados da BV Financeira (cedente) e do custodiante. 7 VAM DTVM Ltda até 1/05/2014. Substituida pelo Citibank DTVM a partir de 2/05/2014 8 Em julho/2014 o Administrador convocou uma assembleia de cotistas onde os investidores decidiram perdoar o rompimento do gatilho de atrasos > 180 dias, que não mais passará a acionar um Evento de Avaliação. © 2015, Moody´s Corporation, Moody’s Investors Service, Inc., Moody´s Analytics, Inc. e/ou suas licenciadas e afiliadas (em conjunto, “MOODY’S”). Todos os direitos reservados. OS RATINGS DE CRÉDITO ATRIBUÍDOS PELA MOODY’S INVESTORS SERVICE, INC. (“MIS”) E SUAS AFILIADAS SÃO OPINIÕES ATUAIS DA MOODY’S SOBRE O FUTURO RISCO RELATIVO DE CRÉDITO DAS ENTIDADES, COMPROMISSOS DE CRÉDITO, VALORES MOBILIÁRIOS QUE TITULEM DÍVIDA OU SIMILARES.OS RATINGS DE CRÉDITO E RELATÓRIOS PUBLICADOS PELA MOODY’S (“PUBLICAÇÕES DA MOODY’S”) PODEM INCLUIR OPINIÕES ATUAIS DA MOODY’S SOBRE O FUTURO RISCO RELATIVO DE CRÉDITO DE ENTIDADES, COMPROMISSOS DE CRÉDITO, VALORES MOBILIÁRIOS QUE TITULEM DÍVIDA E SIMILARES. A MOODY’S DEFINE RISCO DE CRÉDITO COMO O RISCO DE UMA ENTIDADE NÃO CUMPRIR COM AS SUAS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS E FINANCEIRAS NA DEVIDA DATA DE VENCIMENTO E QUALQUER PERDA FINANCEIRA ESTIMADA EM CASO DE INCUMPRIMENTO (“DEFAULT”). OS RATINGS DE CRÉDITO NÃO INCIDEM SOBRE QUALQUER OUTRO RISCO, INCLUINDO, NOMEADAMENTE: RISCO DE LIQUIDEZ, RISCO DE VALOR DE MERCADO OU VOLATILIDADE DE PREÇOS. OS RATINGS DE CRÉDITO E AS OPINIÕES CONTIDAS NAS PUBLICAÇÕES DA MOODY’S NÃO SÃO DECLARAÇÕES SOBRE FATOS ATUAIS OU HISTÓRICOS. AS PUBLICAÇÕES DA MOODY´S PODERÃO TAMBÉM INCLUIR ESTIMATIVAS DO RISCO DE CRÉDITO BASEADAS EM MODELOS QUANTITATIVOS E OPINIÕES RELACIONADAS OU COMENTÁRIOS PUBLICADOS PELA MOODY´S ANALYTICS, INC. OS RATINGS DE CRÉDITO E AS PUBLICAÇÕES DA MOODY’S NÃO CONSTITUEM ACONSELHAMENTO FINANCEIRO OU DE INVESTIMENTO, E OS RATINGS DE CRÉDITO E AS PUBLICAÇÕES DA MOODY’S NÃO CONFIGURAM E NÃO PRESTAM RECOMENDAÇÕES PARA A COMPRA, VENDA, OU DETENÇÃO DE UM DETERMINADO VALOR MOBILIÁRIO. 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Contudo, a MOODY’S não realiza, e não pode realizar, em todos os casos, verificação, auditoria ou confirmação independente das informações recebidas nos processos de rating de crédito ou na preparação das Publicações da Moody´s. Na medida do permitido por lei, a MOODY´S e os seus administradores, membros dos órgão sociais, empregados, agentes, representantes, licenciantes e fornecedores não aceitam qualquer responsabilidade perante qualquer pessoa ou entidade relativamente a quaisquer danos ou perdas, indiretos, especiais, consequenciais ou incidentes, decorrentes ou relacionados com a informação aqui incluída ou pelo uso ou pela inaptidão de usar tal informação, mesmo que a MOODY´S ou os seus administradores, membros dos órgão sociais, empregados, agentes, representantes, licenciantes ou fornecedores seja informada com antecedência da possibilidade de tais perdas ou danos, incluindo mas não limitado a: (a) qualquer perda de lucros presentes ou futuros ou (b) qualquer perda ou dano resultante quando o instrumento financeiro relevante não é objeto de um crédito de rating específico atribuído pela MOODY´S. Na medida do permitido por lei,, a MOODY´S e os seus administradores, membros dos órgão sociais, empregados, agentes, representantes, licenciantes e fornecedores não aceitam qualquer responsabilidade por quaisquer perdas ou danos, diretos ou compensatórios, causados a qualquer pessoa ou entidade, incluindo mas não limitado a negligência (mas excluindo fraude, conduta dolosa ou qualquer outro tipo de responsabilidade que, para que não existam dúvidas, não possam ser excluídos por lei) por parte de, ou qualquer contingência, dentro ou fora do controlo da MOODY´s ou dos seus administradores, membros dos órgão sociais, empregados, agentes, representantes, licenciantes ou fornecedores, decorrentes ou relacionadas com a informação aqui incluída, ou pelo uso ou pela inaptidão de usar tal informação. A MOODY’S NÃO PRESTA NENHUMA GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, QUANTO À PRECISÃO, ATUALIDADE, COMPLETUDE, VALOR COMERCIAL OU ADEQUAÇÃO A QUALQUER FIM ESPECÍFICO DE QUALQUER RATING, OU OUTRA OPINIÃO OU INFORMAÇÃO DADAS OU PRESTADAS, DE QUALQUER FORMA, PELA MOODY´S. A MIS, uma agência de rating de crédito, subsidiária e totalmente detida pela Moody’s Corporation (“MCO”), pelo presente divulga que a maioria dos emissores de valores mobiliários de dívida (incluindo valores mobiliários corporativos e municipais, “debentures” e notas promissórias) e de ações preferenciais classificadas pela MIS acordaram, antes da atribuição de qualquer rating, pagar à MIS, por serviços de avaliação e rating por ela prestados, honorários que poderão ir de US$1.500 até, aproximadamente, US$2.500.000. A MCO e a MIS mantêm políticas e procedimentos a fim de preservar a independência dos ratings e dos processos de rating da MIS. São incluídas anualmente no website www.moodys.com, sob o título “Shareholder Relations — Corporate Governance — Director and Shareholder Affiliation Policy”, informações acerca de certas relações societárias que possam existir entre os diretores da MCO e entidades classificadas por ratings, e entre entidades que possuem ratings da MIS e aquelas que informaram publicamente a SEC (Security and Exchange Commission — EUA) que detêm uma participação acionista maior que 5% na MCO. Apenas para a Austrália: qualquer publicação deste documento na Austrália será feita pela sociedade integrante do grupo da MOODY’s, a Moody’s Investors Service Pty Limited ABN 61 003 399 657, detentora da Australian Financial Services License (Licença para Serviços Financeiros da Austrália) nº 336969 e/ou Moody’s Analytics Australia Pty Ltd ABN 94 105 136 972 AFSL 383569 (conforme aplicável). Este documento deve ser fornecido apenas para clientes clientes institucionais“wholesale clients”, de acordo com o significado definido pela secção 761G do Corporations Act de 2001 (Lei Societária Australiana de 2001). Ao continuar a aceder a este documento a partir da Austrália, o utilizador declara e garante à MOODY’S que é um cliente institucional ou um representante de um cliente institucional, e que não irá, nem a entidade que representa, direta ou indiretamente, divulgar este documento ou o seu conteúdo para os “retail clients” (clientes de retalho), de acordo com o significado definido pela secção 761G do Corporations Act de 2001 (Lei Societária Australiana de 2001). O rating de crédito da Moody’s é uma opinião em relação à idoneidade do crédito ou à obrigação de dívida do emissor, e não diz respeito a ações do emissor ou qualquer forma de valores mobiliários disponíveis para investidores de retalho. Seria arriscado para os clientes de retalho decidirem sobre investimentos com base no rating de crédito da Moody´s. Em caso de dúvida, deverá contactar um consultor financeiro ou outro profissional financeiro. * Este documento foi escrito em inglês e posteriormente traduzido para diversas outras línguas, inclusive português. Em caso de divergência ou conflito entre as versões, a versão original em Inglês prevalecerá. 4 10 de fevereiro de 2015 Relatório de Monitoramento: BV Financeira FIDC I