COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV
CNPJ/MF nº 02.808.708/0001-07
NIRE 35.300.157.770
Companhia Aberta
Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia de Bebidas das Américas –
AmBev (“Companhia”), realizada em 31 de maio de 2005, lavrada na forma de
sumário:
1. Data, hora e local: Aos 31 dias do mês de maio de 2005, às 10:00h, na sede da
Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr.
Renato Paes de Barros, 1.017, 4º andar (parte), conjuntos 41 e 42, Itaim Bibi.
2. Convocação: Edital publicado no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nos dias
11, 13 e 14 de maio de 2005, páginas 21, 19, e 7, respectivamente, e na “Gazeta
Mercantil” – Edição Nacional, nos dias 11, 12 e 13 de maio de 2005, páginas A-9,
A-9 e A-7, respectivamente.
3. Presenças: Acionistas representando 97% do capital social votante da Companhia e
acionistas representando 38% das ações preferenciais de emissão da Companhia,
conforme consta no “Livro de Presença de Acionistas”. Presentes, também, a
representante da empresa especializada APSIS Consultoria Empresarial S/C Ltda.,
Sra. Débora Coelho Lucas, o Co-Presidente do Conselho de Administração da
Companhia, Sr. Victório Carlos De Marchi, os membros do Conselho de
Administração da Companhia, Srs. José Heitor Attílio Gracioso e o Sr. Roberto
Herbster Gusmão, o Conselheiro Fiscal, Sr. Ary Waddington, na forma da Lei e o
representante dos auditores independentes Deloitte Touche Tohmatsu, Sr. Altair
Tadeu Rossato (CRC 1SP 182515/O-5).
4. Mesa: Presidente, Sr. Victorio Carlos De Marchi e Secretário, Sr. Paulo Cezar
Aragão.
5. Deliberações: Por acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital
social votante da Companhia presente à Assembléia, foram tomadas as seguintes
deliberações, sem voto discordante e com as abstenções legais:
5.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembléia Geral
Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das
1
assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei nº
6.404/76.
5.2. Ratificar a contratação da empresa especializada APSIS Consultoria
Empresarial S/C Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua São José, 90, sala 1.802 B, Centro, CEP 20010-020, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70 (“APSIS”), anteriormente feita pela
administração da Companhia, para realizar a avaliação do patrimônio líquido da
Companhia Brasileira de Bebidas, companhia fechada com sede na Cidade de
Jaguariúna, Estado de São Paulo, na Av. Antártica, 1.891, inscrita no CNPJ/MF sob
o n° 60.522.000/0001-83 (“CBB”), a ser vertido para a Companhia, a valor contábil,
e assim elaborar o respectivo laudo de avaliação, tomando como data-base o dia 31
de dezembro de 2004 (“Data-Base”), pelos votos dos titulares de ações ordinárias
presentes.
5.3. Ratificar a contratação da APSIS, anteriormente feita pela administração da
Companhia, para realizar a avaliação dos patrimônios líquidos contábeis da
Companhia e da CBB, na Data-Base, em cumprimento ao disposto no art. 264 da
Lei nº 6.404/76, pelos votos dos titulares de ações ordinárias presentes. Os
patrimônios líquidos de ambas as Companhias foram avaliados a valor contábil,
conforme autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM em reunião do
Colegiado realizada em 3 de maio de 2005 (Processo CVM nº RJ/2005/2597).
5.4. Aprovar, pelos votos dos titulares de ações ordinárias presentes, depois de
examinado e discutido, sem qualquer ressalva, o laudo de avaliação do patrimônio
líquido da CBB elaborado pela APSIS para fins do disposto no art. 226 e na forma
do disposto no art. 8º, ambos da Lei nº 6.404/76 (“Laudo de Avaliação”), laudo esse
que, depois de autenticado pela Mesa, passa a fazer parte integrante da Ata a que se
refere esta Assembléia como Anexo I. O Laudo de Avaliação estabelece que o
patrimônio líquido da CBB na Data-Base vale, pelo menos, R$5.064.967.756,81.
5.5. Aprovar a incorporação, pela Companhia, da sua controlada CBB, nos termos e
condições estabelecidos no protocolo e justificação firmado pelos administradores
da Companhia e da CBB em 9 de maio de 2005 (“Protocolo e Justificação”),
também ora aprovado, e com base no Laudo de Avaliação, passando a pertencer a
esta Companhia todos os bens, direitos e obrigações da CBB relacionados ou
mencionados no Laudo de Avaliação, com a conseqüente extinção de pleno direito
da CBB, pelos votos dos titulares de ações ordinárias presentes. O Protocolo e
Justificação, depois de autenticado pela Mesa, passa a fazer parte integrante da Ata a
que se refere esta Assembléia como Anexo II
5.6. Aprovar a emissão, pela Companhia, de 26.585 novas ações ordinárias, todas
sem valor nominal, com preço de emissão de R$156,52 por lote de 1.000 (mil)
ações, sendo R$86,70 por lote de 1.000 (mil) ações destinados à conta de capital
social, no total de R$2.304,92, e R$69,82 por lote de 1.000 (mil) ações destinados a
reserva de capital, a título de ágio na subscrição de ações consoante o art. 182, §1º,
“a” da Lei nº 6.404/76, no total de R$1.856,36, as quais são integralmente subscritas
pelos representantes legais da CBB, na forma prescrita pelo §2º do art. 227 da Lei nº
6.404/76, que para esse fim firmam o boletim de subscrição correspondente que,
depois de autenticado pela Mesa, fica arquivado na sede da Companhia, ações essas
integralizadas mediante a versão da parcela do patrimônio líquido da sociedade
2
incorporada correspondente ao investimento dos acionistas minoritários da CBB
pelo valor de R$4.161,28, valor esse que é suportado pelo Laudo de Avaliação e
aceito pelo subscritor, passando o capital social da Companhia, na forma acima, de
R$4.742.803.034,47 para R$4.742.807.195,75, com a conseqüente alteração do
caput do artigo 5º, mantidos inalterados os seus parágrafos, do Estatuto Social da
Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte e nova redação, pelos votos dos
titulares de ações ordinárias presentes:
“Artigo 5º – O Capital Social é de R$4.742.807.195,75, dividido em
54.934.922.711
ações,
sendo
23.558.271.859
ordinárias
e
31.376.650.852 preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.”
5.7. As ações ora emitidas, subscritas e integralizadas, são atribuídas aos acionistas
minoritários da CBB, na proporção das respectivas participações no capital da CBB
(excluídas as ações de propriedade da Companhia ou mantidas em tesouraria para
fins deste cálculo, as quais são canceladas) em substituição das ações de emissão da
CBB extintas em decorrência da incorporação, com base na relação de substituição
de ações de emissão da incorporada fixada no Protocolo e Justificação, sendo
0,58741 ações ordinárias da Companhia para cada ação de emissão da CBB,
participando as ações emitidas integralmente dos resultados do exercício social em
curso, pelos votos dos titulares de ações ordinárias presentes.
5.8. Registrar que o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da
CBB será calculado com base no valor de patrimônio líquido constante do balanço
da CBB levantado em 31 de dezembro de 2004 e aprovado pela Assembléia Geral
Ordinária de Acionistas da CBB realizada em 29 de abril de 2005, que corresponde
a R$0,091943737 por ação, ressalvada a faculdade de levantamento de balanço
especial.
5.9. Autorizar a administração da Companhia, representada na forma de seu Estatuto
Social, a praticar todos os atos necessários à implementação e formalização da
operação de incorporação ora aprovada.
6. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata
lavrada, e depois lida, aprovada e assinada pelos membros da Mesa e pelos
acionistas representantes da maioria necessária para as deliberações tomadas nesta
Assembléia.
Assinaturas: Mesa: Victório Carlos De Marchi, Presidente; e Paulo Cezar Aragão,
Secretário. Acionistas: InBev Holding Brasil S.A - Representada por Ivana Martins;
Empresa de Administração e Participações S/A – ECAP -Representada por Ivana
Martins; Fundação Antônio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de
Beneficência - Representada por José Heitor Attílio Gracioso eRoberto Herbster
Gusmão; The Bank of New York – ADR Department - Representado por Maria
Aparecida Simionato; Philips Electronics N.A. Corp. Master Retirement Trust Representado por Daniel Alves Ferreira; The California State Teachers Retirement
System - Representado por Daniel Alves Ferreira; State Street Emerging Markets Representado por Daniel Alves Ferreira; Paulo Cezar Aragão; Victório Carlos De
Marchi - Co- Presidente do Conselho de Administração; Ary Waddington - Membro
do Conselho Fiscal; José Pires de Almeida; Monique Mesquita Mavigner de Lima;
3
Isaac Michaan - Representado por Roberto Saul Michaan; Fama Striker 28 Fundo de
Investimento Multimercado Longo Prazo - Representado por Rafael Sales
Guimarães; Fama Challenger Fundo de Investimento em Ações - Representado por
Rafael Sales Guimarães; Fama Sniper Fundo de Investimento Financeiro Representado por Rafael Sales Guimarães; Dynamo Cougar Fundo de Investimento
em Ações - Representado por Antonio Alberto Gouvêa Vieira Filho; Fundo de
Investimento em Ações Lúmina - Representado por Antonio Alberto Gouvêa Vieira
Filho; Classe A Fundo de Investimento em Ações – Previdenciário - Representado
por Antonio Alberto Gouvêa Vieira Filho; Roberto Herbster Gusmão; José de Maio
Pereira da Silva; José Heitor Attílio Gracioso. Representante da empresa
especializada APSIS Consultoria Empresarial S/C Ltda.: Sra. Débora Coelho Lucas;
Co-Presidente do Conselho de Administração da Companhia: Sr. Victório Carlos De
Marchi, os membros do Conselho de Administração da Companhia, Srs. José Heitor
Attílio Gracioso e o Sr. Roberto Herbster Gusmão, o Conselheiro Fiscal, Sr. Ary
Waddington, na forma da Lei e o representante dos auditores independentes Deloitte
Touche Tohmatsu, Sr. Altair Tadeu Rossato (CRC 1SP 182515/O-5).
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, 31 de maio de 2005.
Victório Carlos De Marchi
Presidente
Paulo Cezar Aragão
Secretário
4
ANEXO II
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO
Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV, companhia aberta, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Rua Dr. Renato Paes de Barros,
1.017, 4º andar (parte), conjuntos 41 e 42, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
02.808.708/0001-07 (doravante denominada simplesmente “AmBev”), neste ato
representada, na forma especial prevista no artigo 224 da Lei nº 6.404/76, por seus
conselheiros e diretores; e
Companhia Brasileira de Bebidas – CBB, companhia fechada, com sede no
Município de Jaguariúna, Estado de São Paulo, na Av. Antártica, 1.891, inscrita no
CNPJ/MF sob o n° 60.522.000/0001-83 (doravante denominada simplesmente “CBB”),
neste ato representada, na forma especial prevista no artigo 224 da Lei nº 6.404/76, por
seus conselheiros e diretores,
CONSIDERANDO que a AmBev é a titular de 19.881.631.705 ações ordinárias e
35.206.009.496 ações preferenciais representativas de 99,9998% do capital votante e
99,9510% do capital total da CBB, restando apenas 45.259 ações ordinárias da CBB em
circulação, representativas de 0,0002% do capital votante e 0,0001% do capital total da
CBB;
RESOLVEM firmar o presente Protocolo e Justificação, nos seguintes termos e
condições:
1. Motivos da Operação.
1.1. A incorporação está inserida em um processo de simplificação da estrutura
societária da qual fazem parte a AmBev e suas controladas, que já resultou na
incorporação, pela AmBev, de outras companhias. A incorporação resultará, dentre
outras vantagens, em simplificação operacional e redução dos custos incidentes
sobre operações entre as companhias envolvidas trazendo, conseqüentemente,
benefícios para a AmBev e para os acionistas da CBB.
1.2. A AmBev continuará a dedicar-se à produção e ao comércio de cervejas,
concentrados, refrigerantes e demais bebidas, passando, entretanto, após a
incorporação, a fazê-lo diretamente e não mais através de sua controlada CBB.
2. Bases da Incorporação.
2.1. A incorporação será procedida de forma a que a AmBev receba – pelos seus
respectivos valores contábeis – a totalidade dos bens, direitos e obrigações da CBB
e, para tanto, abra filiais nas localidades em que se situam a sede e as filiais da CBB.
Em razão da incorporação, a AmBev aumentará o seu patrimônio líquido em
montante equivalente à parcela percentual do patrimônio líquido da CBB
correspondente ao investimento dos acionistas minoritários da CBB.
5
2.2. O valor de R$702.760.000,00 do ágio originalmente registrado na AmBev,
oriundo da aquisição das ações, pela AmBev, da Companhia de Bebidas Antarctica
Paulista – IBBC (“IBBC”) (antiga denominação social da CBB), atribuído a
expectativa de rentabilidade futura será, após a incorporação, fiscalmente
amortizado em até 10 (dez) anos, pela AmBev, nos termos da legislação tributária
3. Relação de substituição, número e espécie das ações a serem atribuídas aos acionistas
da CBB e direitos das ações.
3.1. Serão atribuídas aos acionistas minoritários da CBB, em substituição a cada
ação ordinária nominativa da CBB de sua propriedade a ser extinta no ato da
incorporação, 0,58741 ações ordinárias nominativas da AmBev, as quais farão jus
aos mesmos direitos e vantagens atribuídos às ações ordinárias nominativas de
emissão da AmBev ora em circulação e participarão integralmente dos resultados do
exercício social em curso. Tal relação de substituição foi estabelecida, de forma
eqüitativa, a partir do valor patrimonial e de mercado da AmBev e do valor
patrimonial da CBB.
3.2. Conforme previsto na parte final do art. 264 da LSA, a AmBev solicitou e
obteve, em 3 de maio de 2005, autorização da Comissão de Valores Mobiliários
para avaliar as companhias incorporadora e incorporada com base no valor do
patrimônio líquido contábil de ambas as sociedades, pelos mesmos critérios e na
mesma data, nos termos da parte final do caput do referido artigo, tendo em vista as
peculiaridades da operação e com vistas à redução de seus custos. Tal avaliação foi
solicitada à APSIS Consultoria Empresarial S/C Ltda. (“APSIS”) e confirmou,
observados os mencionados critérios, valerem os patrimônios líquidos (contábeis) de
AmBev e CBB, em 31.12.04 (“Data-Base”), R$17.100.969.431,49 e
R$5.064.967.756,81, respectivamente, ou R$0.313047431 e R$0.091943737 por
ação, valores estes, se aplicados diretamente, que resultariam em uma relação de
troca menos favorável aos acionistas da CBB se comparada com a relação de troca a
ser efetivamente ofertada na forma do disposto no item 3.1 acima.
4. Critérios de avaliação do patrimônio da CBB e tratamento das variações patrimoniais.
4.1. O patrimônio líquido da CBB será incorporado a valor contábil, tomando como
base os elementos constantes do balanço auditado levantado na Data Base. A
Incorporação será levada a efeito pelo valor de patrimônio líquido da CBB,
suportado pelo laudo de avaliação já elaborado pela APSIS. A AmBev foi
informada pela APSIS não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses,
atual ou potencial, entre a APSIS e o controlador da AmBev e da CBB, ou em face
de seus respectivos acionistas minoritários ou, ainda, no tocante à própria
Incorporação. As variações patrimoniais apuradas a partir da Data Base e até a data
em que a Incorporação vier a se consumar serão apropriadas pela AmBev.
5. Aumento do capital social da AmBev e composição do capital social após a
incorporação.
5.1. Como a incorporação envolve sociedades controladora e controlada, aplica-se o
disposto no §1º do art. 226 da LSA, devendo ser canceladas as 19.881.631.705
6
ações ordinárias e 35.206.009.496 ações preferenciais de emissão da CBB de
propriedade da AmBev e as 26.958.767 ações preferenciais de emissão da CBB
mantidas em tesouraria na própria CBB.
5.2. O valor contábil da parcela do patrimônio líquido da CBB a ser incorporada
pela AmBev, correspondente ao investimento dos acionistas minoritários da CBB,
como referido no item 2.1 acima, é de R$4.161,28. Portanto, a incorporação do
patrimônio líquido da CBB resultará em aumento do patrimônio líquido da AmBev
também em R$4.161,28 e no conseqüente aumento do seu capital social no mesmo
valor. O capital social de AmBev passará a ser divido em 54.934.922.712 ações
nominativas e sem valor nominal, sendo 23.558.271.860 ações ordinárias e
31.376.650.852 ações preferenciais.
6. Alteração do Estatuto Social da AMBEV.
6.1. Com a aprovação da incorporação, o caput do artigo 5º do estatuto social da
AmBev, passará a vigorar com a seguinte e nova redação, mantidos inalterados os
seus parágrafos:
“Artigo 5º – O Capital Social é de R$4.742.807.195,75, dividido em
54.934.922.712 ações, sendo 23.558.271.860 ordinárias e 31.376.650.852
preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.”
7. Nomeação de Empresa Especializada.
7.1. Conforme mencionado no Considerando (i) acima, os administradores da
AmBev indicaram a APSIS como empresa especializada para proceder à avaliação
do patrimônio líquido da CBB a ser transferido para a AmBev em virtude da
operação descrita no presente Protocolo e Justificação. A presente indicação,
entretanto, fica condicionada à ratificação pela assembléia geral de acionistas da
AmBev que examinar o presente Protocolo e Justificação, nos termos do disposto no
parágrafo primeiro do artigo 227 da Lei nº 6.404/76.
7.2. Adicionalmente, conforme também mencionado no Considerando (i) acima, a
APSIS foi contratada para realizar a avaliação dos patrimônios da AmBev e da CBB
em cumprimento ao disposto no art. 264 da Lei nº 6.404/76.
8. Extinção da CBB.
8.1. A efetivação da incorporação descrita neste Protocolo e Justificação acarretará a
extinção da CBB que, conforme já mencionado neste Protocolo e Justificação, será
sucedida pela AmBev em todos os seus bens, direitos e obrigações.
9. Disposições Finais.
9.1. O presente Protocolo e Justificação e as demonstrações financeiras que serviram
de base para o cálculo do patrimônio líquido da CBB e da AmBev na Data Base
(auditadas na forma do art. 12 da Instrução CVM nº 319), bem como os demais
7
documentos a que se refere o artigo 3º da mesma norma, estarão disponíveis nas
sedes da AmBev e da CBB e na Internet – endereço www.ambev-ir.com, aba
investidores, seção novidades, a partir do dia 10 de maio de 2005.
9.2. O valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da CBB será
calculado com base no valor de patrimônio líquido constante do balanço levantado
em 31 de dezembro de 2004 e aprovado pela Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas da CBB realizada em 29 de abril de 2005, que corresponde a
R$0.091943737 por ação, ressalvada a faculdade de levantamento de balanço
especial e sem prejuízo do disposto no §3º do art. 137 da Lei nº 6.404/76.
9.3. O registro de companhia aberta, da AmBev, na Comissão de Valores
Mobiliários, será mantido.
9.4. Atos societários. Serão realizados os seguintes atos: (a) Assembléia Geral
Extraordinária da AmBev para (i) aprovar o presente Protocolo e Justificação e
autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela CBB mediante versão
do seu patrimônio líquido conforme os valores estimados, bem como ratificar a
nomeação da empresa especializada que o avaliou; e (ii) aprovar o laudo de
avaliação referido no item 7.1 acima e a efetivação da incorporação; e (b)
Assembléia Geral Extraordinária da CBB para aprovar o presente Protocolo e
Justificação e autorizar os administradores da companhia a praticarem os atos
necessários à incorporação, incluindo a subscrição do aumento de capital da
AmBev.
9.5. Fica eleito o foro da comarca da capital de São Paulo para dirimir as dúvidas
oriundas deste Protocolo e Justificação.
E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, ASSINAM AS PARTES O
PRESENTE INSTRUMENTO EM 3 (TRÊS) VIAS DE IGUAL TEOR E FORMA,
JUNTAMENTE COM AS TESTEMUNHAS ABAIXO.
São Paulo, 9 de maio de 2005
Companhia de Bebidas das Américas – AMBEV:
Marcel Herrmann Telles
Conselheiro
Carlos Alberto da Veiga Sicupira
Conselheiro
John Franklin Brock III
Conselheiro
Victório Carlos De Marchi
Conselheiro
8
[continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da
CBB pela AmBev, datado de 9 de maio de 2005]
José Heitor Attilio Gracioso
Conselheiro
Roberto Herbster Gusmão
Conselheiro
Luis Felipe Pedreira Dutra Leite
Conselheiro
Vicente Falconi Campos
Conselheiro
Brent David Willis
Conselheiro
Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond
Diretor
João Mauricio Giffoni de Castro Neves
Diretor
Bernardo Pinto Paiva
Diretor
Carlos Eduardo Klützenschell Lisboa
Diretor
Carlos Alves de Brito
Diretor
Juan Manuel Vergara Galvis
Diretor
Ricardo Bacellar Wueckert
Diretor
Francisco de Sá Neto
Diretor
Milton Seligman
Diretor
Pedro de Abreu Mariani
Diretor
Claudio Braz Ferro
Diretor
Companhia Brasileira de Bebidas – CBB:
Victório Carlos De Marchi
Conselheiro
Marcel Herrmann Telles
Conselheiro
Vicente Falconi Campos
Conselheiro
Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond
Diretor
9
[continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da
CBB pela AmBev, datado de 9 de maio de 2005]
Cláudio Braz Ferro
Diretor
João Mauricio Giffoni de Castro Neves
Diretor
José Ronaldo Barcelos
Diretor
Juan Manuel Vergara Galvis
Diretor
Pedro de Abreu Mariani
Diretor
Carlos Eduardo Klützenschell Lisboa
Diretor
Ricardo Bacellar Wueckert
Diretor
Testemunhas:
1.
____________________
Nome:
RG:
CPF/MF:
2.
____________________
Nome:
RG:
CPF/MF:
10
ANEXO I
LAUDO
DATA BASE:
SOLICITANTE:
OBJETO:
OBJETIVO:
RJ-073/05
31 de dezembro de 2004.
COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV, companhia aberta,
com sede a Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, Cidade de São Paulo,
Estado de SP, Brasil, inscrita no CNPJ sob o n.º 028.087.08.0001/07 e NIRE nº
3.530.015.770, doravante denominada AMBEV.
COMPANHIA BRASILEIRA DE BEBIDAS, sociedade anônima fechada, com
sede na Avenida Antarctica, nº 1891, parte, Fazenda Santa Úrsula, Jaguariúna, SP,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.522.000/0001 - 83 e NIRE nº 35.300.037.324,
doravante denominada CBB.
Constatar o valor do patrimônio líquido contábil da CBB para fins de
capitalização na AMBEV.
11
ÍNDICE
1.
INTRODUÇÃO
13
2.
PRINCÍPIOS E RESSALVAS
14
3.
LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
15
4.
METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO
16
5.
AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
17
6.
CONCLUSÃO
18
7.
RELAÇÃO DE ANEXOS
19
12
Formatados: Marcadores e
numeração
INTRODUÇÃO
A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL S/C Ltda. doravante denominada
APSIS, com sede na Rua Porto Rico, nº 99, Jardim São Luiz, Santana do Parnaíba,
SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.702.059/0001-45, foi nomeada perita para
constatar o valor do patrimônio líquido contábil da CBB para fins de capitalização na
AMBEV.
Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por
terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas
utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais
incluem, entre outros, os seguintes:
ƒ
Demonstrações Contábeis da CBB em 31 de dezembro de 2004 (Anexo 1).
ƒ
ƒ
TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A
ƒ
WAL PETROLEO S/A
A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais:
ƒ
ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA
engenheira civil
pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ 91.1.03043-4)
ƒ
CESAR DE FREITAS SILVESTRE
contador (CRC RJ 44779/O-3)
ƒ
CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS
contador (CRC RJ 55029/O-1)
ƒ
DÉBORA COELHO LUCAS
engenheira civil, mestrado em engenharia da produção
em ciências contábeis (CREA/RJ 96.1.22619-7)
Parecer dos Auditores Independentes, DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, emitido em
14 de fevereiro de 2005.
A APSIS realizou recentemente avaliações para empresas de capital aberto para diversas
finalidades nas seguintes empresas:
ƒ
AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A
ƒ
BELGO-MINEIRA
ƒ
CIMENTO MAUÁ S/A
ƒ
GEODEX COMMUNICATIONS DO BRASIL S/A
ƒ
GERDAU S/A
ƒ
HOTÉIS OTHON S/A
ƒ
IBEST S/A
ƒ
L.R. CIA.BRAS.PRODS.HIGIENE E TOUCADOR S/A
ƒ
LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A
ƒ
LOJAS AMERICANAS S/A
ƒ
MINASGÁS S/A DISTRIB.DE GÁS COMBUSTÍVEL
ƒ
REPSOL YPF BRASIL S/A
ƒ
LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA
engenheiro mecânico
mestrado em administração de empresas (CREA/RJ 89.1.00165-1)
ƒ
RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO
engenheiro civil
pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ 30137-D)
ƒ
SÉRGIO FREITAS DE SOUZA
economista (CORECON/RJ 23521-0)
ƒ
VERONICA ROCHA DE OLIVEIRA
(CRC/RJ nº. 069.548-9)
Formatados: Marcadores e
numeração
pós-graduada
contadora
13
PRINCÍPIOS E RESSALVAS
O
relatório
objeto
do
trabalho
a
seguir
enumerado,
calculado
e
ƒ
A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações,
particularizado, obedece criteriosamente os seguintes princípios fundamentais
incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente
descritos a seguir.
estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios.
ƒ
Os consultores não têm inclinação pessoal em relação à matéria
ƒ
envolvida neste relatório e tampouco dela auferem qualquer vantagem,
No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros,
sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório.
não havendo conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial,
que os impeça de preparar este laudo, incluindo, exemplificativamente,
ƒ
O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores
preparou as análises e respectivas conclusões.
com o controlador da CBB, ou em face de acionistas minoritários da CBB,
ou relativamente à AMBEV e seus respectivos acionistas, ou ainda no
tocante à própria operação.
ƒ
Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de
qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não
ƒ
as listadas no presente relatório.
No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões
e conclusões expressas no presente Relatório, são baseadas em dados,
diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos.
ƒ
O presente relatório atende as especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP
(Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por
ƒ
ƒ
O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas
diferentes órgãos, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM
metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões
–Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência de Seguros Privados, RIR –
contidas nos mesmos.
Regulamento de Imposto de Renda, etc.
Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma,
sujeitos às conclusões deste relatório.
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Formatados: Marcadores e
numeração
LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
ƒ
Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados de
ƒ
Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais a empresa e suas controladas, a seus
históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados
acionistas, diretores, credores ou a outras partes como conseqüência da utilização dos
não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração
dados e informações fornecidas pela empresa e constante neste relatório.
da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS
assumiu como verdadeiras os dados e informações obtidos para este
ƒ
As análises e as conclusões contidas neste relatório baseiam-se em diversas premissas,
relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua
realizadas na presente data, de projeções operacionais futuras, tais como: preços,
veracidade.
volumes,
participações de mercado,
receitas, impostos,
investimentos,
margem
operacionais e etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir a ser
ƒ
O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações
diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste relatório.
financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.
ƒ
Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso da AMBEV e demais empresas
envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito.
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METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO
Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando
verificar uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às
disposições legais regulamentares, normativas e estatutárias que regem
a matéria, dentro de “Princípios e Convenções de Contabilidade
Geralmente Aceitos”.
Foram examinados os livros de contabilidade da CBB e todos os
demais documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi
realizado a partir do balanço da CBB encerrado em 31 de dezembro de
2004. (Anexo 1).
Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de CBB encontram-se
devidamente contabilizados.
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AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Foram examinados os livros de contabilidade da CBB e todos os demais documentos necessários à
elaboração deste laudo.
Apuraram os peritos que o valor do patrimônio líquido contábil da CBB vale, pelo menos, R$
5.064.967.756,81 (cinco bilhões sessenta e quatro milhões novecentos e sessenta e sete mil
setecentos e cinqüenta e seis reais e oitenta e um centavos), em 31 de dezembro de 2004.
COMPANHIA BRASILEIRA DE BEBIDAS
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais - R$)
ATIVO CIRCULANTE
2.022.016
REALIZÁVEL DE LONGO PRAZO
4.367.631
PERMANENTE
8.932.592
TOTAL DO ATIVO
15.322.239
PASSIVO CIRCULANTE
3.418.739
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
6.838.533
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
5.064.968
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
15.322.239
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CONCLUSÃO
A luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os
peritos que o valor do patrimônio líquido contábil da CBB vale, pelo menos, R$ 5.064.967.756,81 (cinco bilhões sessenta e quatro
milhões novecentos e sessenta e sete mil setecentos e cinqüenta e seis reais e oitenta e um centavos), em 31 de dezembro de
2004.
Estando o Laudo RJ-073/05 concluído, composto por 9 (nove) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos e extraído em 05
(cinco) vias originais, a APSIS Consultoria Empresarial S/C Ltda., CREA/RJ 82.2.00620-1 e CORECON/RJ RF/2.052-4, empresa
especializada em avaliação de bens, e TOWER CONSULTORIA E ASSESSORIA LTDA, CRC RJ-00330710-0 abaixo
representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, por ventura, se façam
necessários.
Rio de Janeiro, 04 de maio de 2005.
ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA
CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS
Sócia-diretora
Contador
DÉBORA COELHO LUCAS
CESAR DE FREITAS SILVESTRE
Diretora
Contador
VERÔNICA ROCHA DE OLIVEIRA
Contadora
RELAÇÃO DE ANEXOS
1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE
2. GLOSSÁRIO
3. PERFIL DA APSIS
ÃO PAULO – SP
v. Vereador José Diniz, 3.300, Cj. 808
ork Center 4, CEP: 04604-006
el.: + 55 11 5543.7907/5543.3811
RIO DE JANEIRO – RJ
Rua São José, 90, grupo 1802
Centro, CEP: 20010-020
Tel.: + 55 21 2210.5073 Fax: + 55 21 2210.2959