TERMO DE ADESÃO E PRIMEIRO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA
RAIA DROGASIL S.A.
CELEBRADO POR
ANTONIO CARLOS PIPPONZI
RODRIGO WRIGHT PIPPONZI
BRUNO WRIGHT PIPPONZI
ALBERTO WRIGHT PIPPONZI
FRANCO PIPPONZI
ANDRE ALMEIDA PIPPONZI
CRISTIANA ALMEIDA PIPPONZI
MARTA ALMEIDA PIPPONZI
ROSALIA PIPPONZI RAIA DE ALMEIDA PRADO
EUGÊNIO DE ZAGOTTIS
ALEXANDRE DE ZAGOTTIS
MARCELLO DE ZAGOTTIS
GIF II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
URBIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
AKKA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
PYXIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
CARLOS PIRES OLIVEIRA DIAS
REGIMAR COMERCIAL S.A.
PAULO SERGIO COUTINHO GALVÃO FILHO
TANTRA PARTICIPAÇÕES LTDA.
ORBIX MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO - FUNDO DE INVESTIMENTO
SIRIUS MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO - FUNDO DE INVESTIMENTO
ATENAS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
SÃO PAULO, 27 DE JULHO DE 2012
DOCS - 182050v11
TERMO DE ADESÃO E PRIMEIRO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA
RAIA DROGASIL S.A.
O Termo de Adesão e Primeiro Aditivo ao Acordo de Acionistas da Raia Drogasil S.A.
(“Termo”) é celebrado entre:
(i) ANTONIO CARLOS PIPPONZI, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula
de Identidade RG n.º 5.519.215 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n.º 454.326.788-53,
residente e domiciliado em São Paulo, Capital, com escritório na Rua Leopoldo Couto
de Magalhães Júnior, 758, 4º andar, sala 3, Itaim Bibi, CEP 04542-000 (“Antônio
Carlos”);
(ii) RODRIGO WRIGHT PIPPONZI, brasileiro, casado, administrador de empresas,
portador da Cédula de Identidade RG n.º 30.120.921-2 SSP/SP, inscrito no CPF/MF
sob n.º 221.378.728-03, residente e domiciliado em São Paulo, Capital, com escritório
na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 758, 4º andar, sala 3, Itaim Bibi,
CEP 04542-000 (“Rodrigo”);
(iii) BRUNO WRIGHT PIPPONZI, brasileiro, casado, administrador de empresas,
portador da Cédula de Identidade RG n.º 30.120.922-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF
sob n.º 221.182.778-06, residente e domiciliado em São Paulo, Capital, com escritório
na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 758, 4º andar, sala 3, Itaim Bibi, CEP
04542-000 (“Bruno”);
(iv) ALBERTO WRIGHT PIPPONZI, brasileiro, solteiro, estudante, portador da Cédula
de Identidade RG n.º 30.120.924-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n.º 227.271.31810, residente e domiciliado em São Paulo, Capital, com escritório na Rua Leopoldo
Couto de Magalhães Júnior, 758, 4º andar, sala 3, Itaim Bibi, CEP 04542-000
(“Alberto”);
(Antônio Carlos, Rodrigo, Bruno e Alberto, em conjunto, o “Bloco I de Acionistas Raia”)
(v) FRANCO MARIA DAVIDE PIETRO PIPPONZI, que assina simplesmente FRANCO
PIPPONZI, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG
n.º 3.357.948 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n.º 023.661.508-49, residente e
domiciliado em São Paulo, Capital, com escritório na Rua Leopoldo Couto de
Magalhães Júnior, 758, 4º andar, sala 3, Itaim Bibi, CEP 04542-000 (“Franco”);
(vi) ANDRE ALMEIDA PIPPONZI, brasileiro, solteiro, economista, portador da Cédula
de Identidade RG n.º 22.697.405-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n.º 274.953.68802, residente e domiciliado em São Paulo, Capital, com escritório na Rua Leopoldo
Couto de Magalhães Júnior, 758, 4º andar, sala 3, Itaim Bibi, CEP 04542-000
(“Andre”);
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(vii) CRISTIANA ALMEIDA PIPPONZI, brasileira, casada, administradora de
empresas, portadora da Cédula de Identidade RG no 26.378.342-X SSP/SP, inscrita
no CPF/MF sob no 285.220.788-58, residente e domiciliada em São Paulo, Capital,
com escritório na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 758, 4º andar, sala 3,
Itaim Bibi, CEP 04542-000 (“Cristiana”);
(viii) MARTA ALMEIDA PIPPONZI, brasileira, casada, hoteleira, portadora da Cédula
de Identidade RG n.º 27.544.089-8 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob n.º 225.035.12879, residente e domiciliada em São Paulo, Capital, com escritório na Rua Leopoldo
Couto de Magalhães Júnior, 758, 4º andar, sala 3, Itaim Bibi, CEP 04542-000.
(“Marta”);
(Franco, Andre, Cristiana e Marta, em conjunto, o “Bloco II de Acionistas Raia”)
(ix) ROSALIA PIPPONZI RAIA DE ALMEIDA PRADO, brasileira, casada, advogada,
portadora da Cédula de Identidade RG n.º 4.548.076 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob
n.º 154.088.518-69, residente e domiciliada em São Paulo, Capital, com escritório na
Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 758, 4º andar, sala 3, Itaim Bibi, CEP
04542-000 (“Rosalia”);
(x) EUGÊNIO DE ZAGOTTIS, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador
da Cédula de Identidade RG n.º 15.864.636-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob
n.º 186.783.418-90, residente e domiciliado em São Paulo, Capital, com escritório na
Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 758, 4º andar, sala 3, Itaim Bibi, CEP
04542-000 (“Eugênio”);
(xi) ALEXANDRE DE ZAGOTTIS, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula
de Identidade RG n.º 15.864.637 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n.º 270.158.038-28,
residente e domiciliado em São Paulo, Capital, com escritório na Rua Leopoldo Couto
de Magalhães Júnior, 758, 4º andar, sala 3, Itaim Bibi, CEP 04542-000 (“Alexandre”);
(xii) MARCELLO DE ZAGOTTIS, brasileiro, casado, administrador de empresas,
portador da Cédula de Identidade RG n.º 28.569.586-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF
sob n.º 270.229.108-20, residente e domiciliado em São Paulo, Capital, com escritório
na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 758, 4º andar, sala 3, Itaim Bibi, CEP
04542-000 (“Marcello”);
(Rosalia, Eugênio, Alexandre e Marcello, em conjunto, o “Bloco III de Acionistas Raia”,
e os Blocos I, II e III de Acionistas Raia, em conjunto, os “Acionistas Fundadores
Raia”);
(xiii) GIF-II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, constituído nos
termos da Instrução CVM nº 391, de 16.07.2003, inscrito no CNPJ/MF sob nº
08.669.289/0001-48, neste ato representado por seu gestor, Gávea Investimentos
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Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Rua Ataulfo de Paiva, nº 1100, sala 701 (parte), inscrita no
CNPJ/MF sob nº 05.669.128/0001-66, neste ato representada na forma de seu
Contrato Social (“Gávea”);
(xiv) URBIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, constituído nos
termos da Instrução CVM nº. 391, de 16.07.2003, inscrito no CNPJ/MF sob nº.
09.180.643/0001-39, (“Urbis”), neste ato representado por seu gestor, PRAGMA
GESTÃO DE PATRIMÔNIO LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua Amauri, 255 - 17º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
04.920.763/0001-01 neste ato representado na forma de seu Contrato Social (“Pragma
Gestão de Patrimônio”);
(xv) AKKA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, constituído nos
termos da Instrução CVM nº. 391, de 16.07.2003, inscrito no CNPJ/MF sob nº.
09.180.660/0001-76, (“Akka”), neste ato representado por seu gestor, Pragma Gestão
de Patrimônio, neste ato representado na forma de seu Contrato Social; e
(xvi) PYXIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, constituído nos
termos da Instrução CVM nº. 391, de 16.07.2003, inscrito no CNPJ/MF sob nº.
09.180.643/0001-49, (“Pyxis”), neste ato representado por seu gestor, Pragma Gestão
de Patrimônio, neste ato representado na forma de seu Contrato Social;
(Urbis, Akka e Pyxis, em conjunto, os “Fundos Pragma”, e, em conjunto com Gávea e
Acionistas Fundadores Raia, “Acionistas Raia”)
(xvii) CARLOS PIRES OLIVEIRA DIAS, brasileiro, casado, economista, portador da
cédula de identidade RG nº 4.112.213-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº
578.464.058-53, domiciliado na Av. Chedid Jafet, nº 222, Bloco C, 3º andar, cj. 31
(“Carlos”);
(xix) REGIMAR COMERCIAL S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Jaú,
Estado de São Paulo, na Rua Tenente Lopes, nº 579, Centro, CEP 17201-460, inscrita
no CNPJ/MF sob nº 48.752.729/0001-40, neste ato representada por seu Diretor
Presidente, Sr. Carlos Pires Oliveira Dias, brasileiro, casado, economista, portador da
cédula de identidade RG nº 4.112.213-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº
578.464.058-53, e por seu Diretor, Sr. José Sampaio Correa Sobrinho, brasileiro,
casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 3.272.401-9 SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob nº 495.082.618-20, ambos domiciliados na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Chedid Jafet, nº 222, Bloco C, 3º andar, cj. 31
(“Regimar”); e
(xviii) TANTRA PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede
na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1800, 5º
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andar, parte, Jardim Paulistano, CEP 01452-001, inscrita no CNPJ/MF sob nº
05.318.060/0001-70, neste ato representada por seu administrador Paulo Sérgio
Coutinho Galvão Filho, abaixo qualificado (“Tantra”);
(Carlos, Regimar e Tantra, em conjunto, “Acionistas Drogasil”)
Acionistas Raia e Acionistas Drogasil, em conjunto, “Acionistas” ou “Partes”, e,
individualmente, “Acionista” ou “Partes”, e ainda, na qualidade de partes
intervenientes,
(xix) PAULO SÉRGIO COUTINHO GALVÃO FILHO, brasileiro, casado, empresário,
portador da Cédula de Identidade RG nº 6.598.563, expedida pela SSP/SP e inscrito
no CPF/MF sob nº 040.443.368-57, residente e domiciliado na Cidade e Estado de
São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1800, 5º
andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-001 (“Paulo”);
(xx) RAIA DROGASIL S.A., atual denominação de Drogasil S.A., sociedade por
ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Corifeu de
Azevedo Marques, 3097, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.585.865/0001-51
(“Companhia”), neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social;
E, ainda,
(xxi) ORBIX MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO - FUNDO DE INVESTIMENTO,
inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.327.501/0001-51 (“Orbix”), neste ato representado
por seu gestor, Pragma Gestão de Patrimônio, neste ato representado na forma de
seu Contrato Social;
(xxii) SIRIUS MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO - FUNDO DE INVESTIMENTO,
inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.327.512/0001-31 (“Sirius”), neste ato representado
por seu gestor, Pragma Gestão de Patrimônio, neste ato representado na forma de
seu Contrato Social; e
(xxv) ATENAS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO,
inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.120.368/0001-00 (“Atenas”), neste ato representado
por seu gestor, Pragma Gestão de Patrimônio, neste ato representado na forma de
seu Contrato Social;
CONSIDERANDO QUE as Partes firmaram o Acordo de Acionistas da Raia Drogasil
S.A. em 10 de novembro de 2011 (“Acordo de Acionistas”) por meio do qual
estabeleceram seus direitos e obrigações em relação às ações por eles detidas no
capital social da Companhia, bem como outros assuntos;
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CONSIDERANDO QUE nos termos do Anexo 2.1 (i) do Acordo de Acionistas, Akka é
titular de 8.803.966 (oito milhões, oitocentos e três mil, novecentos e sessenta e seis)
Ações Vinculadas, Pyxis é titular de 2.119.469 (dois milhões, cento e dezenove mil,
quatrocentos e sessenta e nove) Ações Vinculadas e Urbis é titular de 5.380.198
(cinco milhões, trezentos e oitenta mil, cento e noventa e oito) Ações Vinculadas entre
a data de assinatura e o 1º aniversário do Acordo de Acionistas;
CONSIDERANDO QUE a Cláusula 3.2 e seguintes do Acordo de Acionistas
estabelecem a possibilidade da transferência de Ações Vinculadas com a observância
de determinados requisitos e condições;
CONSIDERANDO QUE Urbis, Akka e Pyxis notificaram os demais Acionistas que em
virtude da amortização de cotas dos Fundos Pragma, mediante a entrega de ativos
aos fundos de investimento detentores da totalidade das cotas dos Fundos Pragma,
conforme aprovação nas assembleias gerais de cotistas dos Fundos Pragma, a
totalidade de ações de emissão da Companhia de titularidade dos Fundos Pragma
(“Acionistas Cessionários” conforme disposto no Acordo de Acionistas) seria
transferida aos Fundos Orbix, Sirius e Atenas (“Cessionários Permitidos Especiais”)
conforme disposto no Acordo de Acionistas;
CONSIDERANDO QUE (i) a totalidade das 8.803.966 (oito milhões, oitocentos e três
mil, novecentos e sessenta e seis) ações da Companhia de titularidade do Akka foi
transferida ao Orbix, o qual é atual titular de 100% (cem por cento) das cotas do Akka;
(ii) a totalidade das 5.380.198 (cinco milhões, trezentos e oitenta mil, cento e noventa
e oito) ações da Companhia de titularidade do Urbis foi transferida ao Sirius, o qual é
atual titular de 100% (cento por cento) das cotas do Urbis; e (iii) a totalidade das
2.119.469 (dois milhões, cento e dezenove mil, quatrocentos e sessenta e nove) ações
da Companhia de titularidade do Pyxis foi transferida ao Atenas, o qual é titular de
100% (cento por cento) das cotas do Pyxis;
CONSIDERANDO QUE em decorrência da transferência de Ações Vinculadas de
Akka, Urbis e Pyxis descrita acima, Orbix, Sirius e Atenas devem aderir formal, integral
e incondicionalmente ao Acordo de Acionistas;
CONSIDERANDO QUE os Acionistas Fundadores Raia resolveram alterar o seu
representante para os fins da Cláusula V do Acordo de Acionistas;
CONSIDERANDO QUE os Acionistas decidiram alterar as nomenclaturas e
competências mínimas dos Comitês de Apoio à Gestão;
RESOLVEM as partes celebrar o presente Termo com as seguintes cláusulas de
condições:
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CLÁUSULA I
Interpretação
1.1.
Os termos iniciados com letras maiúsculas, quando aqui utilizados, terão o
mesmo significado a eles atribuído no Acordo de Acionistas, sendo certo que os
termos Acionistas e Partes passarão, a partir da presente data, a incluir Orbix, Sirius e
Atenas, excluindo Akka, Urbis e Pyxis.
CLÁUSULA II
Transferência Permitida de Ações
2.1.
Nos termos da Cláusula 3.2.2., do Acordo de Acionistas, Orbix, Sirius e Atenas
passam a ser considerados partes integrantes do Grupo de Acionistas ao qual
pertenciam Urbis, Akka e Pyxis.
2.2.
Conforme as alterações trazidas por este Termo, para efeitos do Acordo de
Acionistas, o termo “Fundos Pragma”, passa a ser composto por Orbix, Sirius e
Atenas.
CLÁUSULA III
Adesão
3.1.
Orbix, Sirius e Atenas, neste ato, aderem integral e incondicionalmente ao
Acordo de Acionistas e respectivos Anexos, obrigando-se a todos seus termos e
condições.
CLÁUSULA IV
Declarações, Garantias e Compromissos
4.1.
Orbix, Sirius e Atenas declaram e garantem aos demais Acionistas que:
(a) na qualidade de Cessionários Permitidos Especiais, conforme definido no
Acordo de Acionistas, aceitam formal e incondicionalmente todos os termos e
condições do Acordo de Acionistas, assumindo todos os direitos e obrigações
dos respectivos Acionistas Cedentes mediante a assinatura deste Termo, de
modo a cumprir o item “(i)” previsto na Cláusula 3.2.2. do Acordo de Acionistas;
(b) não são partes e não estão vinculados ou sujeitos, em conjunto ou
individualmente, a qualquer escritura, hipoteca, arrendamento, contrato,
instrumento, disposição de documento constitutivo ou estatuto, regulamento,
mandado, sentença, decreto ou lei em relação aos quais a assinatura deste
Termo venha a constituir uma violação, contravenção, infração ou
inadimplemento; e
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(c) este Termo e o Acordo de Acionistas do qual doravante fazem parte,
constituem obrigação legal, válida e vinculante, exequível contra eles, de
acordo com seus termos.
4.2.
Urbis, Akka e Pyxis declaram e garantem aos demais Acionistas que:
(a) nos termos do item “(ii)” da Cláusula 3.2.2. do Acordo de Acionistas, assumem
a obrigação de readquirir as Ações Vinculadas de sua titularidade transferidas
ou fazer com que tais Ações Vinculadas sejam transferidas para outro
Cessionário Permitido Especial, caso os Cessionários Permitidos Especiais
Orbix, Sirius e Atenas deixem de ser Cessionários Permitidos Especiais, nos
termos do Acordo de Acionistas;
(b) nos termos do item “(iii)” da Cláusula 3.2.2. do Acordo de Acionistas,
permanecem solidariamente responsáveis com os Cessionários Permitidos
Especiais Orbix, Sirius e Atenas pelas obrigações estabelecidas no Acordo de
Acionistas;
(c) não são partes, nem estão vinculados, em conjunto ou individualmente, a
qualquer outro acordo relativo à propriedade das Ações Vinculadas de sua
titularidade ou à sua transferência, exceto pelo Acordo de Acionistas;
(d) não são partes e não estão vinculadas ou sujeitas, em conjunto ou
individualmente, a qualquer escritura, hipoteca, arrendamento, contrato,
instrumento, disposição de documento constitutivo ou estatuto, regulamento,
mandado, sentença, decreto ou lei em relação aos quais a assinatura deste
Termo venha a constituir uma violação, contravenção, infração ou
inadimplemento; e
(e) este Termo constitui obrigação legal, válida e vinculante, exequível contra eles,
de acordo com seus termos.
CLÁUSULA V
Representante dos Acionistas Fundadores Raia
5.1.
Em conformidade com a nomeação do novo representante dos Acionistas
Fundadores Raia para os fins da Cláusula V do Acordo de Acionistas, a Cláusula
5.4.2. do Acordo de Acionistas terá a seguinte redação:
“5.4.2. Exceto com relação à, e para os fins da deliberação prevista na
Cláusula 9.1(ii) deste Acordo, os Acionistas Fundadores Raia exercerão
sempre em conjunto o voto de suas Ações Vinculadas nas Reuniões
Prévias, como uma só parte, e, para tanto, nomeiam o Sr. Antonio
Carlos Pipponzi como seu representante para os fins desta Cláusula V,
com poderes para comparecer e votar, em nome dos Acionistas
Fundadores Raia, as matérias constantes da ordem do dia das
Reuniões Prévias (“Representante Acionistas Fundadores Raia”), sendo
que qualquer notificação ou comunicação a ele entregue será
considerada como notificação ou comunicação entregue a todos os
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Acionistas Fundadores Raia, e qualquer notificação ou comunicação por
ele enviada será considerada como notificação ou comunicação enviada
por todos os Acionistas Fundadores Raia. Os Acionistas Fundadores
Raia poderão, a seu exclusivo critério, substituir o Representante
Acionistas Fundadores Raia mediante notificação por escrito aos
demais Acionistas, desde que o substituto seja um Acionista Fundador
Raia. Fica desde já assegurado aos Acionistas Fundadores Raia o
direito de regular, em acordo em separado, o exercício do voto em bloco
para os fins desta Cláusula 5.4.2, bem como a livre transferência de
Ações entre integrantes de seu próprio Grupo de Acionistas (“Acordo de
Acionistas Fundadores Raia”).”
CLÁUSULA VI
Competências Mínimas dos Comitês
6.1.
Em conformidade com as novas nomenclaturas e competências mínimas dos
Comitês de Apoio à Gestão definidas pelos Acionistas, a Cláusula 6.4. do Acordo de
Acionistas terá a seguinte redação:
“6.4. Comitês de Apoio à Gestão. Em até 30 (trinta) dias contados da
Data de Assinatura, o Conselho de Administração designará e manterá,
por todo o prazo em que vigorar este Acordo, 4 (quatro) comitês
permanentes (Comitê de Expansão, Comitê Estratégico, Comitê de
Pessoas, Comitê de Finanças, tais comitês, em conjunto, “Comitês”),
cujas competências mínimas são descritas no Anexo 6.4. deste
Acordo.”
6.2.
Conforme as alterações trazidas por este Termo, para efeitos do Acordo de
Acionistas, especialmente o Anexo 6.4., que integra o presente Termo com nova
redação, os Comitês de Apoio à Gestão terão as seguintes nomenclaturas e
competências mínimas:
(a) Comitê de Expansão - (i) auxiliar o Conselho de Administração no
planejamento do crescimento da Companhia; (ii) avaliar e recomendar
eventuais fusões e aquisições; (iii) suportar a Administração na análise e na
contratação de novos pontos comerciais; (iv) acompanhar e fiscalizar o
cumprimento do planejamento aprovado.
(b) Comitê Estratégico - (i) desenvolver e propor ao Conselho de Administração as
políticas relativas à estratégia empresarial e ao aprimoramento das operações;
e (ii) formular recomendações ao Conselho de Administração e acompanhar a
implementação de políticas, estratégias e ações que visem ao incremento da
competitividade da Companhia.
DOCS - 182050v11
(c) Comitê de Pessoas - (i) alinhar projetos e processos relativos a pessoas e à
visão estratégica da organização; (ii) discutir e propor políticas de remuneração
e incentivos para empregados e administradores, bem como plano de opção de
compra de ações para os administradores; (iii) propor critérios para avaliação
de desempenho e competências para empregados e administradores; (iv)
formular e acompanhar indicadores de desempenho, produtividade e gestão da
organização.
(d) Comitê de Finanças - (i) acompanhar o cumprimento do orçamento e dos
resultados; (ii) auxiliar o Conselho de Administração na análise da conjuntura
econômica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos em nossa posição
financeira; (iii) examinar, discutir e formular recomendações ao Conselho de
Administração quanto à política financeira proposta pela Diretoria; e (iv) propor
mecanismos de operacionalizações relacionados à gestão de riscos e a
coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de
risco do negócio.
CLÁUSULA VII
Disposições Finais
7.1.
Para os fins do disposto na Cláusula 10.4. do Acordo de Acionistas, todas as
comunicações ou notificações aos Acionistas Cessionários deverão ser entregues no
endereço do Fundos Pragma, qual seja:
Se para os Fundos Pragma:
Pragma Gestão de Patrimônio Ltda.
Rua Amauri, nº 255 - 17º Andar
CEP: 01448-000
At.: Sr. Plínio Musetti
7.2.
Este Termo será arquivado na sede da Companhia, juntamente com o Acordo
de Acionistas e as obrigações e ônus dele decorrentes serão averbados em seu Livro
de Registro de Ações (ou junto à instituição financeira responsável pela escrituração
das Ações, incluindo no extrato de posição acionária), nos termos e para os fins
previstos no art. 118, caput e parágrafo 1º da Lei Das Sociedades por Ações.
7.3
Permanecem inalteradas e em pleno vigor, sendo neste ato ratificadas, todas
as Cláusulas constantes do Acordo de Acionistas.
7.4.
Este Termo deverá ser interpretado e regido de acordo com as leis brasileiras e
em consonância com o que dispõe o Acordo de Acionistas.
DOCS - 182050v11
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam este Termo em 8 (oito)
vias, de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo
assinadas.
São Paulo, 27 de julho de 2012.
_________________________________
ANTONIO CARLOS PIPPONZI
________________________________
RODRIGO WRIGHT PIPPONZI
_________________________________
BRUNO WRIGHT PIPPONZI
________________________________
ALBERTO WRIGHT PIPPONZI
_________________________________
FRANCO PIPPONZI
________________________________
ANDRE ALMEIDA PIPPONZI
_________________________________
CRISTIANA ALMEIDA PIPPONZI
_______________________________
MARTA ALMEIDA PIPPONZI
_________________________________
ROSALIA PIPPONZI RAIA DE ALMEIDA
PRADO
_________________________________
EUGÊNIO DE ZAGOTTIS
________________________________
ALEXANDRE DE ZAGOTTIS
________________________________
MARCELLO DE ZAGOTTIS
_________________________________
GIF II FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES
_________________________________
URBIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES
DOCS - 182050v11
Esta página é continuação da página de assinaturas do Termo de Adesão e Primeiro
Aditivo ao Acordo de Acionistas da Raia Drogasil S.A., datado de 27 de julho de 2012.
_________________________________
AKKA FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES
_________________________________
PYXIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES
_________________________________
CARLOS PIRES OLIVEIRA DIAS
________________________________
REGIMAR COMERCIAL S.A.
_________________________________
PAULO SERGIO COUTINHO GALVÃO
FILHO
________________________________
TANTRA PARTICIPAÇÕES LTDA.
_________________________________
RAIA DROGASIL S.A.
________________________________
ORBIX MULTIMERCADO CRÉDITO
PRIVADO - FUNDO DE INVESTIMENTO
________________________________
SIRIUS MULTIMERCADO CRÉDITO
PRIVADO - FUNDO DE INVESTIMENTO
________________________________
ATENAS FUNDO DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
Testemunhas:
1. __________________
Nome:
CPF/MF
R.G.:
DOCS - 182050v11
2. __________________
Nome:
CPF/MF
R.G.:
ANEXO 6.4 - COMPETÊNCIAS MÍNIMAS DOS COMITÊS
COMITÊ DE EXPANSÃO
O Comitê de Expansão terá como principais atribuições: (i) auxiliar o Conselho de
Administração no planejamento do crescimento da Companhia; (ii) avaliar e
recomendar eventuais fusões e aquisições; (iii) suportar a Administração na análise e
na contratação de novos pontos comerciais; e (iv) acompanhar e fiscalizar o
cumprimento do planejamento aprovado.
COMITÊ ESTRATÉGICO
O Comitê Estratégico terá como principais atribuições: (i) desenvolver e propor ao
Conselho de Administração as políticas relativas à estratégia empresarial e ao
aprimoramento das operações; e (ii) formular recomendações ao Conselho de
Administração e acompanhar a implementação de políticas, estratégias e ações que
visem ao incremento da competitividade da Companhia.
COMITÊ DE PESSOAS
O Comitê de Pessoas terá como principais atribuições: (i) alinhar projetos e processos
relativos a pessoas e à visão estratégica da organização; (ii) discutir e propor políticas
de remuneração e incentivos para empregados e administradores, bem como plano de
opção de compra de ações para os administradores; (iii) propor critérios para
avaliação de desempenho e competências para empregados e administradores; e (iv)
formular e acompanhar indicadores de desempenho, produtividade e gestão da
organização.
COMITÊ DE FINANÇAS
O Comitê de Finanças terá como principais atribuições: (i) acompanhar o cumprimento
do orçamento e dos resultados; (ii) auxiliar o Conselho de Administração na análise
da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos em nossa
posição financeira; (iii) examinar, discutir e formular recomendações ao Conselho de
Administração quanto à política financeira proposta pela Diretoria; e (iv) propor
mecanismos de operacionalizações relacionados à gestão de riscos e a coerência das
políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco do negócio.
DOCS - 182050v11