Demonstrações Financeiras
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
31 de dezembro de 2011
com Relatório dos Auditores Independentes sobre as
Demonstrações Financeiras
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011
Índice
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .....................1
Demonstrações financeiras auditadas
Balanços patrimoniais .........................................................................................................4
Demonstrações do resultado ..............................................................................................6
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ..........................................................7
Demonstrações dos fluxos da caixa....................................................................................8
Demonstrações do valor adicionado ...................................................................................9
Notas explicativas às demonstrações financeiras .............................................................10
Responsabilidade dos auditores independentes--Continuação
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para
fundamentar nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira consolidada da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group em 31 de dezembro de
2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa
consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase
Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da BHG
S.A. - Brazil Hospitality Group essas práticas diferem do IFRS, aplicável às
demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos
investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de
equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.
2
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado
(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a
responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela
legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar
pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram
submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa
opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em
relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Rio de Janeiro, 08 de março de 2012
ERNST & YOUNG TERCO
Auditores Independentes S.S.
CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ
Mauro Moreira
CRC - 1SP 072.056/O-2
3
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Balanços patrimoniais
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
Nota
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa
Aplicações financeiras
Clientes e outras contas a receber
Contas a receber de clientes
Créditos diversos
Depósitos vinculados
Recebíveis por alienação de investimento
Adiantamentos
Despesas antecipadas
Estoques
Total do ativo circulante
Ativo não circulante
Clientes
Créditos diversos
Recebíveis por alienação de investimento
Depósitos judiciais
Impostos a recuperar
Impostos diferidos
Outros
Adiantamento para futuro aumento de capital
Partes relacionadas
Estoque de imóveis a comercializar
Investimentos
Registrados pelo método de custo
Participações em controladas, controladas em
conjunto e coligadas
Participações em controladas - ágio
Imobilizado
Intangível
Vida útil indefinida
Vida útil definida
Total do ativo não circulante
Total do ativo
4
5
5
6
7
7
23
9
14
8
9
9
9
10
11
9/11
11
Controladora
2011
2010
Consolidado
2011
2010
358
275
83
5.792
5.792
411
4.712
669
6.150
100.876
242
100.634
49.988
49.988
2.234
45.370
1.863
521
150.864
28.985
6.650
22.335
51.588
31.150
20.438
411
2.114
15.920
1.993
1.603
82.176
121.708
6.423
115.285
79.888
24.981
54.907
2.303
45.370
6.269
965
1.873
203.469
325.747
11.180
314.567
15.981
40.765
318.455
-
172.465
352
10.503
161.610
9.773
40.765
245.682
-
46.530
13.529
2.816
17.490
12.690
5
1.889
158.173
4.320
4.320
460
21.572
352
1.487
19.733
1.163
157.679
4.320
4.320
294.294
24.161
46.632
3.027
3.027
750.607
221.521
24.161
20.894
3.558
3.558
493.137
677.817
45.197
35.169
10.028
933.926
359.553
53.124
44.910
8.214
597.871
756.757
644.001
1.016.102
801.340
Nota
Passivo
Passivo circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Impostos, taxas e contribuições
Contas a pagar por aquisição de investimentos
Obrigações sociais, e trabalhistas
Outros
Total do passivo circulante
Passivo não circulante
Empréstimos e financiamentos
Adiantamento para futuro aumento de capital
Partes relacionadas
Outros
Total do passivo não circulante
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Ações em tesouraria
Prejuízos acumulados
Participação de não controladores
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e do patrimônio líquido
Controladora
2011
2010
Consolidado
2011
2010
3.754
15.355
145
2.600
3.968
25.822
5.654
76
5.310
489
4.255
15.784
19.662
102.419
7.400
8.543
9.872
3.251
151.147
16.534
19.903
7.158
13.290
5.631
4.740
67.256
13
5.990
5.990
-
133.228
275
573
134.076
94.803
896
186
95.885
16
725.775
93.717
(8.225)
(86.322)
724.945
640.775
93.164
(9.756)
(95.966)
628.217
725.775
93.717
(8.225)
(86.322)
5.934
730.879
640.775
93.164
(9.756)
(95.966)
9.982
638.199
756.757
644.001
1.016.102
801.340
13
12
16
15
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Demonstrações dos resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
B
Nota
Controladora
2011
2010
Consolidado
2011
2010
Receita bruta
-
-
207.247
137.364
Deduções da receita bruta
-
-
(20.316)
(12.861)
Receita líquida
18
-
-
186.931
124.503
Custo dos serviços prestados e dos produtos
vendidos
19
-
-
(81.733)
(55.154)
-
-
105.198
69.349
9.644
(20.592)
(18.849)
(290)
(1.453)
7.451
13.047
(5.596)
7.030
15.755
9.644
(6.172)
(26.795)
(25.688)
(72)
(1.035)
17.192
17.636
(444)
3.431
(6.172)
(85.022)
(80.657)
(52.042)
(9.981)
(673)
(17.961)
(11.746)
19.425
(31.171)
7.381
20.176
(73.704)
(78.847)
(58.927)
(7.317)
(474)
(12.129)
5.143
17.654
(12.511)
(4.355)
-
-
(12.219)
(3.408)
-
-
1.687
1.591
9.644
(6.172)
9.644
(6.172)
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas
Despesas administrativas
Despesas comerciais
Impostos e taxas
Depreciações e amortizações
Resultado financeiro líquido
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Resultado da equivalência patrimonial
Resultado antes de tributação/participações
Imposto de renda e contribuição social
Resultado atribuível a acionistas não controladores
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
20
21
22
7
9
23
HG S.A
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
Capital
social
Em 31 de dezembro de 2009
Opções de ações exercidas
Recompra de ações da companhia
Plano de opções
Prejuízo do exercício
Participação dos acionistas não controladores
Em 31 de dezembro de 2010
Aumento de capital social
Custo com emissões de ações
Opções de ações exercidas
Recompra de ações da companhia
Plano de opções
Lucro líquido do exercício
Participação de acionistas não controladores
Em 31 de dezembro de 2011
Ações em
tesouraria
640.775
91.568
(9.906)
(89.794)
7.720
640.363
-
336
1.259
-
715
(564)
-
(6.172)
-
2.262
1.051
(564)
1.259
(6.172)
2.262
640.775
93.163
(9.755)
(95.966)
9.982
638.199
85.000
-
(1.933)
1.227
1.260
-
1.530
-
9.644
-
(4.048)
85.000
(1.933)
2.757
1.260
9.644
(4.048)
725.775
93.717
(8.225)
(86.322)
5.934
730.879
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7
Prejuízos
acumulados
Participação de
não
Controladores
Reserva
de capital
Total
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
Controladora
2011
Consolidado
2010
2011
2010
(10.567)
(3.400)
9.642
1.453
1.260
(15.755)
(7.167)
1.823
(676)
(2.997)
(1.900)
69
(2.170)
3.479
(4.255)
(2.467)
(7.165)
(6.172)
1.035
144
1.259
(3.431)
4.698
873
(106)
(315)
(2.333)
4.267
(240)
5.310
(3.944)
1.186
-
17.888
54.352
20.176
17.961
14.955
1.260
(24.245)
(5.709)
1.892
270
(2.676)
(7.645)
(1.329)
(10.684)
3.128
242
(4.514)
4.241
28
(1.489)
(12.219)
(10.539)
9.610
(4.355)
12.129
577
1.259
(16.741)
(10.092)
(175)
(831)
(1.965)
(214)
(4.419)
6.561
2.044
(4.093)
(3.791)
234
(3.408)
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Empréstimos
Juros recebidos
Recebíveis na alienação de investimento
Venda de Investimento
Aquisição de bens do ativo imobilizado
Aquisições de intangível (exceto ágio)
Aquisição de investimentos/ágios
Adiantamento para futuro aumento de capital
Estoque de imóveis a comercializar
Bônus recebidos outorga de opções
Interesses de acionistas não controladores
(191.619)
45.722
(27.191)
532
(57.018)
(152.957)
(707)
-
(119.472)
(20.215)
661
(37.921)
(60.324)
(2.724)
1.051
-
(317.359)
30.079
6.874
(340.701)
(4.701)
(3.040)
(621)
(494)
(707)
(4.048)
(162.346)
(7.060)
2.610
(145.916)
(3.773)
(8.814)
(3.711)
(586)
1.051
3.853
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Créditos com pessoas ligadas
Empréstimos
Juros pagos
Débitos com pessoas ligadas
Ações em tesouraria
Outras transações de capital
Aumento de capital
101.668
(218)
10.919
4.436
1.531
85.000
(5.045)
(2.544)
(1.937)
(564)
-
206.748
(726)
129.753
(8.810)
1.531
85.000
48.289
56
59.570
(8.773)
(2.000)
(564)
-
(100.518)
100.876
358
(126.984)
227.860
100.876
(92.723)
121.708
28.985
(124.596)
246.304
121.708
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Caixa gerado nas operações
Lucro liquido (prejuízo) antes do IR e CS
Depreciação e amortização
Baixa de imobilizado
Opções outorgadas
Resultado da equivalência patrimonial
Variações nos ativos e passivos
Clientes
Depósitos vinculados
Estoques
Impostos a recuperar
Impostos diferidos
Depósitos judiciais
Demais ativos
Fornecedores
Impostos, taxas e contribuições
Contas a pagar por aquisição de investimentos
Obrigações sociais, trabalhistas e previdenciárias
Passivos contingentes
Demais passivos
IR e CS pagos
Aumento (redução) de caixa e equivalentes
Saldo inicial de caixa e equivalentes
Saldo final de caixa e equivalentes
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
8
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Demonstrações do valor adicionado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
Controladora
2011
2010
Receitas
Vendas de mercadorias, produtos e serviços
Deduções da receita bruta
Insumos adquiridos de terceiros
Custos das mercadorias, produtos e serviços
vendidos
Materiais - energia - serviços de terceiros outros
Perda/recuperação de valores ativos
Outros
Valor adicionado bruto
Retenções
Depreciação, amortização e exaustão
Valor adicionado líquido produzido
Valor adicionado recebido em transferência
Reversão de provisões operacionais
Resultado de equivalência patrimonial
Receitas financeiras
Valor adicionado total a distribuir
Distribuição do valor adicionado
Pessoal
Remuneração direta
FGTS
Impostos, taxas e contribuições
Federais
Municipais
Remuneração de capitais de terceiros
Juros
Aluguéis
Remuneração de capitais próprios
Lucros retidos/prejuízo do exercício
Participação de minoritários
Consolidado
2011
2010
(8.250)
(21.889)
207.247
(20.316)
(116.784)
137.364
(12.861)
(93.512)
-
-
(81.733)
(55.154)
(7.960)
(290)
-
(14.470)
(7.419)
-
(33.159)
(1.890)
186.931
(50.504)
12.146
124.503
(8.250)
(21.889)
70.147
30.991
(1.453)
(1.453)
(1.035)
(1.035)
(17.961)
(17.961)
(12.129)
(12.129)
(9.703)
(22.924)
52.186
18.862
606
15.755
13.047
29.408
2.700
3.431
17.636
23.767
1.804
19.425
21.229
3.472
17.654
21.126
19.705
843
73.414
39.988
4.940
4.760
180
9.880
6.562
6.398
164
13.124
31.703
29.148
2.555
63.406
29.359
27.766
1.593
58.718
292
292
292
96
72
24
192
12.892
12.219
673
25.784
5.614
3.427
2.187
11.228
4.828
4.436
392
9.644
9.644
-
357
17
340
(6.172)
(6.172)
-
17.491
15.930
1.561
11.327
9.644
1.685
12.778
11.216
1.562
(7.763)
(6.172)
1.591
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
9
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
1. Contexto operacional
A BHG S.A. - Brazil Hospitality Group (ou “Companhia” ou “BHG”), com sede na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, foi constituída em 14 de março
de 2007 e iniciou suas atividades em agosto de 2007, com a conclusão do processo
de oferta pública de distribuição primária de ações.
A Companhia tem como objetivo o planejamento, incorporação, desenvolvimento e
exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de
negócios; o investimento na aquisição de propriedades, terrenos, edificações e
imóveis em áreas rurais e/ou urbanas dedicados ao turismo e atividades relacionadas
para fins de venda, exploração ou locação; e a participação, como sócia, em outras
sociedades, simples ou empresárias, e em empreendimentos comerciais de qualquer
natureza, no Brasil e/ou no exterior, relacionados direta ou indiretamente aos
objetivos descritos.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia conta com 6.704 quartos (6.312 em
31 de dezembro de 2010), sendo 3.152 próprios (2.888 em 31 de dezembro de 2010),
distribuídos em 35 hotéis, sendo 15 próprios, 15 de terceiros, 5 com participação
mista, além de outros3 hotéis através de participação minoritária.
Considerando as aquisições ainda não consolidadas de 2 dos 5 hotéis de Belém, que
serão inaugurados durante o primeiro semestre de 2012, do imóvel Rio Palace Hotel,
cuja decisão judicial favorável é aguardada para o primeiro semestre de 2012 (Nota
10), assim como a administração do hotel em Goiânia, iniciada em janeiro de 2012, e
dos hotéis atualmente administrados pelo Grupo Solare, que serão incorporados à
BHG em abril de 2012, a Companhia atingirá até o final do exercício de 2012, o total
de 8.711 quartos, sendo 3.867 próprios, distribuídos em 47 hotéis, sendo 16 próprios,
22 de terceiros, 9 com participação mista, além de outros 3 hotéis através de
participação minoritária, sem considerar nenhuma nova aquisição de hotel ou
administração de hotéis de terceiros.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresenta capital circulante líquido
negativo resultado, basicamente, de empréstimos e financiamentos de curto prazo no
montante de R$71.209 mil. Estes empréstimos e financiamentos possuem aditivos
para o alongamento do prazo de vencimento em fase final de negociação e
equacionarão a atual situação patrimonial e financeira da Companhia, permitindo o
cumprimento de suas obrigações de curto prazo.
10
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis
A autorização para conclusão da preparação destas Demonstrações Financeiras
ocorreu na reunião de diretoria realizada em 08 de março de 2012. Desta forma,
estas consideram os eventos subsequentes que pudessem ter efeito sobre as
mesmas até a referida data.
As demonstrações financeiras individuais da controladora para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foram preparadas e de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(CPC), e as demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de
Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC) e estão em conformidade com as normas internacionais de
contabilidade (International Financial Reporting Standards - IFRS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board - IASB.
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com diversas bases de
avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas
na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e
subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor
adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos
a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado
e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor
justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito para
determinação da provisão para devedores duvidosos, assim como da análise dos
demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido
ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa
suas estimativas e premissa periodicamente, sendo este período não superior a um
ano. Vide Nota 2.17, com os detalhes das estimativas.
A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas
pelo Comitê de pronunciamentos contábeis (CPC), pelo International Accounting
Standard Board - IASB e órgãos reguladores que estavam em vigor em 31 de
dezembro de 2011. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o
custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e
passivos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo.
11
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis--Continuação
As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos
em controladas pelo método da equivalência patrimonial, conforme requerido pela
legislação brasileira vigente, sendo que para fins de IFRS estes investimentos
deveriam ser avaliados a custo ou ao valor justo. Dessa forma, essas demonstrações
financeiras individuais não são consideradas como estando em conformidade com as
IFRS.
2.1. Bases de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da
Companhia e das seguintes empresas controladas, controladas em conjunto e
coligadas, cuja participação percentual na data do balanço é assim resumida:
Razão Social
BHG Participações Ltda.
Tx Empreendimento Imobiliário SPE S.A.
Onda Azul Empreendimento Hoteleiro Ltda.
Tx Santa Catarina SPE Empreendimento Turístico Ltda.
BHG Centro-oeste Empreendimentos Ltda.
Nossa Senhora da Vitória Empreendimento Hoteleiro Ltda.
Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda.
Salvador Downtown Empreendimentos Hoteleiros Ltda.
Ilha de Canavieiras Empreendimentos S.A.
Ilha de Canavieiras Resort S.A.
Nossa Senhora da Vitória Empreendimentos Turísticos e
Imobiliários S.A.
Camocim Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A.
Marsala Incorporações SPE S.A. (*)
Praia da Ponta Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.
Tx Paraty SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda
Carro Quebrado SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários
Ltda.
Deep Beach SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários
Ltda.
Tx Salvador SPE Empreendimentos Turísticos Ltda.
Ilha do Atalaia SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários
Ltda.
Tucurui Empreendimentos Imobiliários S.A. (*)
Tx Salvador SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Port Beach Empreendimento Turístico e Imobiliário Ltda.
Onda Azul Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Onda Azul Empreendimentos Turísticos Ltda.
Tx Onda Azul Empreendimento Imobiliário Ltda.
Tx Onda Azul Empreendimentos Turísticos Ltda
Conde Residence Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.
Terravista Investimentos S.A.
12
% de participação
2011
2010
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
70%
70%
99,90%
100%
99,90%
100%
100%
100%
100%
100%
70%
70%
100%
66,67%
50%
100%
100%
100%
66,67%
66,50%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
49%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
62%
87,75%
100%
49%
100%
100%
99,90%
99,90%
99,90%
99,90%
62%
87,80%
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis--Continuação
2.1. Bases de consolidação--Continuação
Razão Social
Wind Beach Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda.
Camaragibe Empreendimento Imobiliário Ltda.
Marina Camaragibe Empreendimento Náutico Ltda.
LAHotels Empreendimentos 1 Ltda.
Hotel Della Volpe Ltda.
LAHotels Serviços Ltda.
LAHotels Nordeste Ltda.
LAHotels Sul Ltda.
Melongena Participações Ltda.
Merak Empreendimentos e Participações Ltda.
BHG Mato Grosso Empreendimento Hoteleiro Ltda.
BHG Norte Empreendimento Hoteleiro Ltda.
Collezioni Participações Ltda.
Tx Agropecuária e Turismo S.A.
Tx Assessoria e Gerenciamento de Hotéis S.A.
Conduru Empreendimentos Imobiliários S.A.
Bonaparte Hotéis Ltda.
Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A.
BT Salvador Empreendimentos Ltda.
BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A.
Melongena Empreendimentos 1 Ltda.
Melongena Empreendimentos 2 Ltda.
Tulip Itaguai Hotelaria SPE S.A.
Hotel HSC Ltda
% de participação
2011
2010
100%
100%
99,90%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
94%
100%
81,67%
100%
100%
100%
100%
53,33%
100,00%
100%
99,90%
99,90%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
70,62%
30,01%
94%
100%
81,67%
100%
-
(*) Companhias coligadas
Conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 19 (IAS 31) – Investimento
em Empreendimento Controlado em Conjunto (´Joint Venture´), a consolidação
da Marsala Incorporações SPE S.A e Tucurui Empreendimentos Imobiliários
S.A, foram efetuadas proporcionalmente à participação da controladora no
capital dessas empresas (50% e 49%, respectivamente), por se tratarem de
empresas cujo controle é compartilhado, conforme definido em acordo de
acionistas daquelas controladas em conjunto.
As controladas e controladas em conjunto são integralmente consolidadas a
partir da data de aquisição, sendo esta a data na qual a BHG obtém o controle,
e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de
existir.
Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são
coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas
de forma uniforme e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício
anterior.
13
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis--Continuação
2.1. Bases de consolidação--Continuação
O processo de consolidação das contas patrimoniais e o resultado das
empresas, corresponde à soma horizontal dos saldos das contas de ativo,
passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementada com as
eliminações: (i) participações da controladora no capital, reservas e resultados
acumulados das empresas consolidadas; (ii) dos saldos de contas correntes e
outros saldos integrantes do ativo e/ou passivo, mantidos entre as companhias;
e (iii) dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados,
quando aplicável, decorrentes de negócios entre as empresas consolidadas.
2.2. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras
A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e
apresentação das demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras de
cada controlada, incluída na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas
como base para avaliação dos investimentos pelo método de equivalência
patrimonial, são preparadas com base na moeda funcional de cada entidade e
expressas em reais.
2.3. Caixa e equivalentes de caixa
Inclui caixa, saldos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis no
prazo de até 90 dias das datas das transações e com risco insignificante de
mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos
equivalentes de caixa, em sua maioria, são classificadas na categoria “ativos
financeiros ao valor justo por meio do resultado”. A abertura dessas aplicações
por tipo de classificação está apresentada na Nota 5.
2.4. Contas a receber de clientes
Estão apresentadas a valores de realização. Foi constituída provisão em
montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja
recuperação é duvidosa, com base na avaliação individual de cada cliente com
parcelas em atraso há mais de 180 dias. Informações referentes a abertura do
contas a receber em valores a vencer e vencidos, além da movimentação da
provisão para créditos de liquidação duvidosa, estão demonstradas na Nota 6.
14
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis--Continuação
2.5. Estoque de imóveis a comercializar
Representado por terrenos destinados ao desenvolvimento de projetos
imobiliários, os quais são registrados pelo seu custo histórico de aquisição,
acrescidas dos gastos incorridos diretamente vinculados, que sejam
mensuráveis e contribuam para o desenvolvimento dos projetos.
Periodicamente é analisado custo histórico em relação ao valor de mercado,
sendo mantido dos dois, o menor.
2.6. . Investimentos em controladas, controladas em conjunto e coligadas
Os investimentos da Companhia em suas controladas, controladas em conjunto
e coligadas são contabilizados com base no método da equivalência
patrimonial, conforme Pronunciamento Técnico CPC 18 (IAS 28) - Investimento
em Coligada e em Controlada, para fins de demonstrações financeiras da
controladora, Os investimentos em controladas e controladas em conjunto são
eliminados para fins de elaboração das demonstrações financeiras
consolidadas.
Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento em
controladas, e coligadas é contabilizado no balanço patrimonial da controladora
ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição da participação societária
na controlada, controlada em conjunto ou coligada. O ágio relacionado com
estas participações investida é incluído no valor contábil do investimento, não
sendo amortizado.
A participação societária nas investidas é apresentada na demonstração do
resultado da controladora como equivalência patrimonial, representando o lucro
líquido ou prejuízo atribuível aos acionistas.
Após a aplicação do método da equivalência patrimonial para fins de
demonstrações financeiras da controladora, a Companhia determina se é
necessário reconhecer perda adicional em relação ao valor recuperável do
investimento em sua investida. A Companhia determina, em cada data de
fechamento do balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que os
investimentos sofreram perdas por redução ao valor recuperável. Se assim for,
a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável
como a diferença entre o valor recuperável do investimento e o valor contábil e
reconhece este montante na demonstração dos resultados da controladora.
15
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis--Continuação
2.7. Combinações de negócios
Combinações de negócios, quando ocorrem, são contabilizadas utilizando o
método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da
contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de
aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida.
Para cada combinação de negócio, a adquirente mensura a participação de não
controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação
nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à
aquisição são contabilizados como despesa quando incorridos.
Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros
assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos
contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data
de aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos
embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida.
Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data
de aquisição da participação societária previamente detida no capital da
adquirida é reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos
reconhecidos na demonstração do resultado.
Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente é
reconhecida pelo seu valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes
no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou
como um passivo serão reconhecidas de acordo com o Pronunciamento
Técnico CPC 38 (IAS 39) - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensuração na demonstração do resultado ou em outros resultados
abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como
patrimônio, não é reavaliada até sua liquidação.
Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação
transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis
adquiridos líquidos e dos passivos assumidos). Se a contraprestação for menor
do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença é reconhecida
como ganho na demonstração do resultado.
16
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis--Continuação
2.7. Combinações de negócios--Continuação
Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer
perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o
ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição,
alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que se espera
sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros
ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades.
Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa, cuja parcela
tenha sido alienada, o ágio associado à parcela alienada é incluído no custo da
operação para fins de apuração do ganho ou perda na alienação. O ágio
alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais
da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida.
Ágios e outros ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados,
porém a perda de valor recuperável é testada pelo menos anualmente.
2.8. Imobilizado
O imobilizado é apresentado ao custo, líquido de depreciação acumulada e/ou
perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se for o caso. A depreciação
dos bens é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 10 e leva
em consideração o tempo de vida útil-econômica estimada dos bens.
Os gastos incorridos com reparos e manutenção são contabilizados somente se
os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os
valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são
registrados diretamente no resultado quando incorridas.
Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício
econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda
resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor
líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do
resultado, no exercício em que o ativo é baixado.
O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos
no encerramento de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando
for o caso.
17
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis--Continuação
2.9. Intangível
Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no
momento do seu reconhecimento inicial. O custo de ativos intangíveis
adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data
da aquisição. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são
apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas
de valor recuperável. Ativos intangíveis gerados internamente, excluindo custos
de desenvolvimento capitalizados, não são capitalizados, e o gasto é refletido
na demonstração do resultado no exercício em que for incorrido.
Ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados ao longo da sua vida
útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável
sempre que houver indicação de perda do valor econômico do ativo. O período
e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são
revisados no mínimo ao final de cada exercício social. Mudanças na vida útil
estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses
ativos são contabilizados por meio de mudanças no período ou método de
amortização, conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de estimativas
contábeis. A amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida
na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a
utilização do ativo intangível.
Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são
testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável,
individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação de vida
útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação
continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil de indefinida
para definida é feita de forma prospectiva.
Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados
como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e valor contábil do ativo,
sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do
ativo.
18
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis--Continuação
2.10. Provisão para redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o
objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas,
operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu
valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e tendo o valor contábil
líquido excedido o valor recuperável, é constituída provisão para
desvalorização, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa
é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda.
Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados
são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes
dos impostos, que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria
em que opera a unidade geradora de caixa. O valor líquido de venda é
determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em
uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e
interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando
não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um
mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes.
2.11. Empréstimos e financiamentos
Após reconhecimento inicial empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são
mensurados subsequentes pelo custo amortizado, utilizando a taxa de juros
efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no
momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização
pelo método da taxa de juros efetivos.
19
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis--Continuação
2.12. Outros ativos e passivos
Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando se trata de recurso
controlado pela Companhia decorrente de eventos passados e do qual se
espera que resultem em benefícios econômicos futuros.
Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui
uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado,
sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo.
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização
ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário,
são demonstrados como não circulantes.
2.13. Contas a pagar por aquisição de investimentos
Nas operações de aquisições de imóveis os compromissos podem ser
assumidos para pagamento em espécie ou com a entrega de futuras unidades
imobiliárias, no caso de desenvolvimento imobiliário dos terrenos.
2.14. Tributação
Impostos sobre vendas e serviços
As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e
contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:
►
►
►
Programa de Integração Social (PIS) 0,65% e 1,65%;
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 3,0% e
7,65%;
Imposto sobre Serviços (ISS) de 2% a 5%.
Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração
do resultado.
20
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis--Continuação
2.14. Tributação--Continuação
Imposto de renda e contribuição social - correntes
A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição
social. O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável na alíquota de
15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no
período de 12 meses, enquanto que a contribuição social é calculada à alíquota
de 9% sobre o lucro tributável reconhecido pelo regime de competência,
portanto as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não
dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis,
consideradas para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou
débitos tributários diferidos. As antecipações ou valores passíveis de
compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de
acordo com a previsão de sua realização.
Imposto de renda e contribuição social - diferido
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos
somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva
para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos
fiscais possam ser compensados. A recuperação do saldo dos impostos
diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, quando não for mais
provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a
recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo
montante que se espera que seja recuperado.
Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor
do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo
provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de
planejamento fiscal futuras.
21
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis--Continuação
2.15. Transações envolvendo pagamentos em ações
A Companhia outorgou aos seus administradores e empregados, eleitos como
participantes do programa, opções de compras de ações liquidável em ações,
às quais somente poderão ser exercidas após prazos específicos de carência.
O custo de transações com funcionários liquidadas com instrumentos
patrimoniais é mensurado com base no valor justo na data em que foram
outorgados. Para determinar o valor justo, a Companhia utiliza o método de
valorização binomial.
O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido no
resultado do exercício, em conjunto com um correspondente aumento no
patrimônio líquido, ao longo do período em que a performance e/ou condição de
serviço são cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire o
direito completo aos títulos patrimoniais. A despesa acumulada reconhecida
para as transações liquidadas com instrumentos patrimoniais em cada database até a data de aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição
tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia do número de títulos
patrimoniais que serão adquiridos. A despesa ou crédito na demonstração do
resultado do período é registrado em “despesas gerais e administrativas” e
representa a movimentação em despesa acumulada reconhecida no início e fim
daquele período.
2.16. Outros benefícios a empregados
Os benefícios concedidos a empregados e administradores da Companhia
incluem, em adição a remuneração fixa (salários e contribuições para a
seguridade social (INSS), férias e 13º salário) e remunerações variáveis como
participação nos lucros e bônus.
Esses benefícios são registrados na demonstração dos resultados do exercício
em que a Companhia tem uma obrigação à medida que são incorridos, com
base em regime de competência.
22
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis--Continuação
2.17. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
Julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras requer que a administração faça
julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores de receitas,
despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos
contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a
incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados
que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo
afetado em períodos futuros.
Estimativas e premissas
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e
outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço,
envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil
dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são: (i) perda por
redução ao valor recuperável de ativos não financeiros; (ii) impostos; (iii) valor
justo de instrumentos financeiros; e (IV) provisões.
2.18. Provisões
Provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas tem uma
obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento
passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar
a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita.
Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado,
no todo ou em parte, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas
apenas quando o reembolso for praticamente certo. A despesa relativa a
qualquer provisão é registrada no resultado, líquida de qualquer reembolso.
23
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis--Continuação
2.18. Provisões--Continuação
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos
judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos ocorra para
liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A
avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências
disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões
mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem
como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e
ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo
de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições
adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.
2.19. Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que
a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos
financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor
justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à
sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros
classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos
são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração
subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras
estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros.
Os ativos financeiros são classificados entre as categorias abaixo de acordo
com o propósito para os quais foram adquiridos ou emitidos:
i.
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos designados
no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. São
classificados como mantidos para negociação se originados com o
propósito de venda ou recompra no curto prazo. Os juros, atualização
monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao
valor justo são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de
receitas ou despesas financeiras.
24
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis--Continuação
2.19. Instrumentos financeiros--Continuação
ii.
Recebíveis
Ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis
porém não contados em mercado ativo. Os juros, atualização monetária,
variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável,
são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou
despesas financeiras.
Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: caixa e
equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e ocasionalmente,
recebíveis por alienação de investimentos.
Os passivos financeiros são classificados entre as categorias abaixo de
acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou
emitidos:
iii. Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Incluem os derivativos. A cada encerramento de balanço são mensurados
pelo seu valor justo. Os juros, atualização monetária, variação cambial e
as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, quando aplicáveis,
são reconhecidos no resultado.
iv. Passivos financeiros não mensurados ao valor justo
Passivos financeiros não derivativos que não são usualmente negociados
antes do vencimento. Os juros, atualização monetária e variação cambial,
quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado.
Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são:
fornecedores, contas a pagar por aquisição de investimentos e empréstimos
e financiamentos.
25
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis--Continuação
2.20. Ações em tesouraria
Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações de tesouraria)
são reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho
ou perda é reconhecido na demonstração dos resultados na compra, venda,
emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da
Companhia. Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação é
reconhecida em reservas de capital.
2.21. Resultado por ação
Conforme o Pronunciamento Técnico CPC 41 (IAS 33), o resultado por ação é
calculado e apresentado no formato básico e diluído, conforme descrito na Nota
26.
2.22. Informações por segmento de negócios
Segmentos operacionais são reportados de forma consistente com a estrutura
organizacional e com relatórios internos fornecidos ao principal tomador de
decisões operacionais (Chief Operating Decidion-Maker - CODM, identificado
como o Diretor-Presidente da Companhia), responsável por alocar recursos e
avaliar o desempenho da Companhia. Para fins de administração, a Companhia
é dividida em unidades de negócio, com base nos serviços, com três
segmentos operacionais sujeitos à divulgação de informações, conforme segue:
►
►
►
26
Hotelaria;
Imobiliário;
Corporativo.
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
2. Políticas contábeis--Continuação
2.23. Demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado
As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa.
As demonstrações do valor adicionado foram preparadas e estão apresentadas
de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor
Adicionado. Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada
pela Companhia, suas controladas,controladas em conjunto e coligadas, e sua
distribuição durante determinado período, e é apresentada, conforme requerido
pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações
financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações
financeiras consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem
obrigatória de acordo com o IFRS.
3. Novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão
em vigor
As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas
pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2011. A adoção antecipada
dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo
Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).
O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e
reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro
de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à
classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a
classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e
mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A
base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das
características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com
relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências
estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a
opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no
valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros
resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando
resultar em descasamento contábil. A BHG está avaliando o impacto total do IFRS 9.
A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.
27
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
3. Novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão
em vigor--Continuação
O IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas" apóia-se em princípios já
existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para
determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras
consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a
determinação do controle. A BHG está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma
é apliável a partir de 1º de janeiro de 2013.
O IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitido em maio de 2011. A norma provê uma
abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações
do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto:
(i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os
ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos
ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando
um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o
investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação
proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável
a partir de 1º de janeiro de 2013.
O IFRS 12 - "Divulgação sobre Participações em Outras Entidades", trata das
exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades,
incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras
participações não registradas contabilmente. A BHG está avaliando o impacto total do
IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.
IFRS 13 - "Mensuração de Valor Justo", emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS
13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo,
fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor
justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão
bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao
valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é
requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. O Grupo ainda está
avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de
2013.
Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em
vigor que poderiam ter impacto significativo sobre as demonstrações financeiras.
28
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
4. Combinações de negócios
Em 22 de março de 2011, a Companhia, através da sua controlada BHG Mato Grosso
Empreendimento Hoteleiro Ltda., celebrou contrato de Compra e Venda de Ações
pelo qual adquiriu a totalidade das ações representativas do capital social da Brascan
Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A. (“Intercontinental”), única proprietária de imóvel
localizado no bairro de São Conrado, cidade e estado do Rio de Janeiro, onde
funciona o empreendimento hoteleiro denominado Hotel Intercontinental.
A contraprestação transferida para a aquisição do Intercontinental totalizou R$ 93.918
mil paga à vista.
A Companhia avaliou, na data de aquisição, os ativos adquiridos e passivos
assumidos pelos seus valores justos, cujos detalhes estão descritos abaixo:
Na data de
aquisição
101.308
Ativos líquidos adquiridos a valor contábil
Ajustes a valor justo registrados nos ativos e passivos:
Imposto de renda diferido, líquido
Outros ativos
Ativos líquidos adquiridos a valor justo
(i)
(ii)
(i)
(ii)
(3.343)
(4.047)
93.918
A companhia reavaliou os ativos e passivos diferidos sobre prejuízo fiscal e bases temporárias na
extensão julgada suficiente de realização;
Ativos considerados não realizáveis pela Administração da Companhia.
5. Caixa e equivalentes de caixa
Os saldos de caixa e equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender
a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins.
Controladora
2011
2010
Caixa
Fundo FIM Beach (Pactual) (a)
CDB/RDB
Títulos públicos
Operações compromissadas/debêntures
Outros Investimentos
Total de caixa e equivalentes de caixa
275
83
358
242
81.357
19.277
100.876
Consolidado
2011
2010
6.650
13.017
8.105
1.213
28.985
6.423
59.724
6.657
47.604
1.300
121.708
(a) Fundo de Investimento, buscando rendimentos atrelados ao CDI, cujas aplicações financeiras encontram-se detalhadas no
consolidado.
29
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
5. Caixa e equivalentes de caixa--Continuação
As aplicações financeiras da Companhia possuem as seguintes características:
(i)
Risco de crédito
A Política de Investimento da Companhia prevê alocação sempre em títulos
privados de Rating A ou superior (escala nacional), além de considerar
instrumentos que evitem concentração superior a 30% do patrimônio líquido em
um único emissor.
(ii) Risco de mercado
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010 a alocação dos títulos do fundo exclusivo
era realizada apenas em ativos atrelados à variação do CDI.
As demonstrações financeiras do fundo exclusivo são regularmente auditadas por
auditores independentes. O fundo exclusivo está sujeito a obrigações restritas ao
pagamento de serviços prestados pela administração dos ativos, como taxas de
custódia, auditoria e outras despesas, não existindo vinculação a compromissos.
6. Contas a receber de clientes
A seguir apresentamos os montantes a receber, por idade de vencimento em 31 de
dezembro de 2011 e 2010:
Consolidado
Faturas e cartões a receber
A vencer
Vencidos
de 1 a 30 dias
de 31 a 60 dias
de 61 a 90 dias
de 91 a 180 dias
de 181 a 360 dias
Mais de 360 dias
Hóspede em curso (a)
Faturamento em processo (b)
((-) Provisão para crédito de liquidação duvidosa
(a)
(b)
30
2011
2010
19.389
14.269
2.760
804
569
798
441
1.195
25.956
1.032
4.762
(600)
31.150
1.339
1.588
639
846
756
950
20.387
1.814
2.929
(149)
24.981
Refere-se aos clientes que já geraram receita (diárias incorridas), mas ainda hospedados nos hotéis da
Companhia em data de encerramento do exercício.
Refere-se aos clientes que já saíram dos hotéis, mas para os quais o processo de faturamento ainda não foi
concluído. Tais faturamentos referem-se basicamente a clientes corporativos cujas exigências burocráticas por
vezes causam atrasos no processo.
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
6. Contas a receber de clientes--Continuação
A Administração acredita que o risco relativo às contas a receber de clientes é
minimizado pelo fato de a composição de clientes da Companhia estar
substancialmente concentrada em grandes empresas/agências de viagens, e
vencidos até 360 dias.
O total vencido a mais de 360 dias não representa isoladamente envelhecimento do
contas a receber da Companhia, pois em sua maioria são clientes regulares para os
quais estamos tratando e negociando os valores em separado e com boas chances
de recebimento. Tivemos redução dos saldos em todas as faixas de nosso aging,
exceto pelos valores vencidos entre 1 e 30 dias que são explicados pela maior base
recente de hotéis no portfólio da Companhia.
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:
Consolidado
2011
2010
Saldo no inicio do exercício
Complemento de provisão no exercício
Valores baixados da provisão
Saldo ao final do exercício
(149)
(451)
(600)
(164)
15
(149)
Para fins de reconhecimento de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
(PCLD) a Companhia analisa cada item vencido e após exauridas as atividades
normais de cobrança a provisão é reconhecida, sendo que tal provisão poderá ser
revertida à medida que o cliente quitar seus débitos para poder voltar a hospedar-se
nos empreendimentos da Companhia.
31
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
7. Recebíveis por alienação de investimento
Controladora
Consolidado
45.722
7.030
(52.752)
-
45.722
26.030
(56.109)
15.643
-
2.114
13.529
Recebíveis por alienação de investimento
Saldos em 31 de dezembro de 2009 e 2010
(+) Adições
(-) Baixas
(+/-) Transferências
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Circulante
Não circulante
Em 27 de julho de 2009, a Companhia transferiu ações representativas da totalidade do
capital social da Kino Empreendimento Imobiliário SPE S.A. para as empresas
BramexRealty S.A., Ermenouville Participações Ltda. e SDI Desenvolvimento
Imobiliário Ltda. De acordo com o contrato a Companhia, como contrapartida a essa
transferência, participaria de uma parcela do resultado das vendas de um projeto
imobiliário, a ser implantado na área de propriedade da Kino, equivalente a 29,75% do
Valor Geral de Vendas deste projeto (VGV). Em virtude de o contrato estabelecer dois
anos para o início do recebimento dos valores, o contas a receber foi inicialmente
registrado no ativo não circulante.
32
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
7. Recebíveis por alienação de investimento--Continuação
Em 23 de dezembro de 2010, a Companhia assinou um Memorando de Entendimentos
visando à antecipação do recebimento de sua participação no referido projeto
imobiliário. O Memorando de Entendimentos teve o objetivo de estabelecer a relação
entre a Companhia,sua controlada InvestTur Participações Ltda. e a STAN
Empreendimentos e Participações Ltda (“STAN”) que consistia na cessão e
transferência de um mínimo de 75% até 100% dos direitos creditórios relativos ao
projeto mencionado, detidos em conjunto pela BHG e sua controlada, tendo como
contrapartida o pagamento pela STAN do valor de R$ 52.400 para 100% dos direitos.
Em 21 de janeiro de 2011, a Companhia assinou o Instrumento Particular de venda e
compra de créditos e outras avenças com a STAN, concluindo assim, a operação
objeto do Memorando de Entendimentos. Com a finalização do negócio, a BHG
recebeu, em decorrência do adiantamento dos recebíveis, o valor de R$ 52.400 mil,
integralmente recebido em cinco parcelas mensais. A Companhia apresentou ganho na
operação, no montante de R$ 7.030 registrado na rubrica “Outras receitas (despesas)
operacionais” na demonstração dos resultados.
Em 30 de junho de 2011, a Companhia vendeu a totalidade das ações que detinha na
Tx Agropecuária e Turismo S.A. e na Tx Assessoria e Gerenciamento de Hotéis S.A.,
controladas indiretamente através da Tx Empreendimentos por R$19.000, sendo
R$2.350 à vista, R$1.850 no prazo de 180 dias e R$14.800 em sete parcelas, iguais e
sucessivas, com vencimento anual a serem recebidas entre 2012 e 2018. Aos valores
das parcelas a receber será aplicada a correção de 100% da taxa de Certificado de
Depósito Interbancário acrescida de 1% ao ano, até o dia do seu efetivo pagamento. A
Companhia apurou ganho na operação, no montante de R$ 350 registrados na rubrica
“Outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração do resultado.
A BHG continuará administrando o Txai Resort Itacaré por um período mínimo de
10 anos, além de manter o direito de uso da marca Txai para futuros lançamentos do
‘landbank’, como do Projeto Txai Ganchos, em Governador Celso Ramos (SC), e
também do Txai Terravista Trancoso, situado no Complexo Turístico Terravista, em
Trancoso (BA).
33
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
8. Estoques de imóveis a comercializar - não circulante
Controladora
Consolidado
70.086
2.724
72.810
72.810
282.773
586
(32.045)
(32.045)
-
(125.680)
(125.680)
5.355
-
(32.045)
(120.325)
40.765
40.765
158.173
157.679
Terrenos para desenvolvimento de projetos e gastos iniciais
Saldos em 31 de dezembro de 2009
(+) Adições
(-) Baixas
(+/-) Transferências
Saldos em 31 de dezembro de 2010
(+) Adições
(-) Baixas
(+/-) Transferências
Saldos em 31 de dezembro de 2011
283.359
612
(5.473)
278.498
Provisão para redução ao valor recuperável
Saldos em 31 de dezembro de 2009
(+) Adições
(-) Baixas
(+/-) Transferências
Saldos em 31 de dezembro de 2010
(+) Adições
(-) Baixas
(+/-) Transferências
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Valor líquido
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Saldos em 31 de dezembro de 2010
Referem-se a gastos com aquisição de áreas, em sua maioria ao longo da costa
brasileira, para os quais a Companhia estuda o desenvolvimento de projetos
imobiliários
no
segmento
hoteleiro
e
de
condomínios
residenciais,
preponderantemente de cunho turísticos e de lazer.
A materialização dos projetos e lançamentos imobiliários está sujeita a aprovações
junto a determinados órgãos de administração pública, tais como Prefeituras,
Estados, IBAMA (Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis) e outros. A Companhia vem atuando no curso normal da viabilização
dos projetos não existindo até então nenhuma restrição conhecida para o
desenvolvimento dos mesmos.
34
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
8. Estoques de imóveis a comercializar - não circulante--Continuação
Uma vez obtido o licenciamento, as liberações que possibilitem o lançamento e
aprovado a viabilidade econômica, inicia-se a fase de construção dos projetos.
Periodicamente, no mínimo anualmente, a Companhia efetua a análise dos indicares
relativos à capacidade de recuperação dos valores registrados, conforme
regulamentado pelo CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia contratou firma especializada em
avaliação de ativos para determinar a suficiência das provisões para redução ao valor
recuperável dos terrenos e não identificou a necessidade de complemento ou
reversão dos montantes outrora registrados nestas provisões.
9. Investimentos
Controladora
2011
2010
35
Método de equivalência patrimonial
Ágio
294.294
24.161
221.521
24.161
Total
318.455
245.682
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
9. Investimentos--Continuação
a)
Informações sobre o investimento em sociedades controladas diretamente
Informações financeiras resumidas das coligadas e controladas
em 31 de dezembro de 2011
Patrimônio
Resultado do
% Particip.
AFAC
Ativo
Passivo
líquido
período
BHG Participações
TX Emp. Imobiliário SPE S.A.
Onda Azul Emp.Hot.Ltda.
TX Sta Catarina SPE Emp. Turís.
BHG Centro-Oeste Empreendimentos Ltda.
Nossa Senhora de Vitória Emp.Hot.
Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda.
Salvador Downtown Emp. Hot.
Ilha de Canavieiras Emp. Imob. Ltda.
Ilha de Canavieiras Resort Ltda.
Nsa Sra da Vitoria Emp.Tur.Imob. S.A.
Camocim Emp. Tur. Imob. S.A.
Marsala incorporação SPE S.A.
Praia da Ponta Emp. Imob. SPE Ltda.
Tx Paraty SPE Empreendimentos Imob
Ltda.
Carro Quebrado SPE Emp.TurImob.
Deep Beach SPE Emp.Tur e Imob
Tx Salvador SPE Emp. Tur.
Ilha do Atalaia SPE Emp. Tur. Imob.
Tucurui Empreendimentos Imob.
Tx Salvador Empr. Imobiliários
Port Beach Empreend. Turístico.
Onda Azul Emp. Imob.
Onda Azul Emp Turísticos.
TX Onda Azul Emp Imob Ltda.
36
Agio
Equivalência
decorrente
patrimonial
de mais valia
Saldo de
(controladora)
de ativos
investimentos
2011
2011
2011
100,00%
100,00%
99,90%
100,00%
100,00%
100,00%
99,90%
99,90%
70,00%
70,00%
100,00%
66,67%
50,00%
100,00%
100,00%
61
3.936
109
8
30
50
49.278
11.011
30
817
60
243
6.634
16.130
4
8
24
12
100.191
23.920
166
529
4.591
9.702
4.031
8.202
4.805
98
3.936
117
13
33
50
94.650
16.668
644
2.777
964
7.251
2.881
66
271
6.975
11.236
(20)
3
19
6
722
7.539
(359)
(1.888)
3.810
3.969
1.810
8.204
4.792
(439)
958
(93)
(8)
(28)
(44)
4.819
(287)
(119)
(360)
(183)
(1.518)
(660)
(68)
(258)
(439)
958
(93)
(8)
(28)
(44)
4.814
(287)
(83)
(252)
(183)
(1.012)
(659)
(68)
(258)
169
3.165
4.376
2.876
-
6.536
12.194
(113)
(5)
(9)
131
5.535
7.245
2.830
2.802
3.627
4.510
1.150
8.136
4.534
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
49,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
37
54
1.169
65
1.377
6
4.704
108
106
98
7.662
12.300
2.705
1.318
25.196
19
5.902
229
41
343
37
339
1.186
73
1.646
12
4.704
117
116
108
7.657
12.023
1.622
1.302
23.646
13
1.207
208
18
327
(32)
(62)
(103)
(57)
(96)
(6)
(9)
(96)
(93)
(92)
(32)
(62)
(103)
(57)
(96)
(6)
(9)
(96)
(93)
(92)
-
7.625
11.961
1.519
1.245
23.550
7
1.198
112
(75)
235
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
9. Investimentos--Continuação
a)
Informações sobre o investimento em sociedades controladas diretamente--Continuação
Informações financeiras resumidas das coligadas e controladas
em 31 de dezembro de 2011
Patrimônio
Resultado do
% Participação
AFAC
Ativo
Passivo
líquido
exercício
TX Onda Azul Emp Tur. Ltda.
Conde Residence Emp. Imob. SPE
Terravista Investimentos Ltda.
Wind Beach Empreend. Tur.Imob.
Camaragibe Empreend.Imob.
Marina Camaragibe Emp. Náutico
LA Hotels Empreendimentos1Ltda.
Hotel Della Volpe Ltda.
LA Hotels Serviços Ltda.
LA Hotels Nordeste
LA Hotels Sul Ltda.
Melongena Participações Ltda.
Merak Empreendimentos e Part.
BHG Norte Emp. Hoteleiro Ltda.
BHG Mato Grosso
SPE Tulip Inn Itaguaí
Melongena Empreendimentos 1 Ltda.
Melongena Empreendimentos 2 Ltda.
Hotel HSC Ltda
Total
37
100,00%
62,00%
87,75%
100,00%
100,00%
99,90%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
53,33%
100,00%
100,00%
100,00%
117
30
73
113
44
3.640
21.818
10.430
4.702
934
9.161
246
60.108
275
126.049
3.044
425
2
10.583
13.723
5.403
185
189
12.292
134.982
9.013
15
4.474
99.099
59.112
13.065
99.248
1.986
197.360
3.045
6.721
127
221
6.967
73
121
65
5.451
85.671
12.167
4.728
22.866
18.654
7.183
96.229
277
197.314
3.044
5.017
(23)
10.842
7.319
5.411
167
143
6.253
40.684
(1.695)
16
36
73.796
39.566
3.788
2.467
1.800
1
1
1
(102)
(480)
(563)
(81)
(103)
(19)
588
8.627
(1.459)
(1)
(290)
2.437
892
2.094
552
(91)
45
1.704
Equivalência
patrimonial
(controladora)
Agio
do exercício
decorrente
findo em
de mais valia
Saldo de
31/12/2011
de ativos
investimentos
2011
(102)
(298)
(494)
(81)
(103)
(19)
588
8.627
(1.459)
(1)
(290)
2.437
892
2.094
553
(49)
45
1.704
15.755
2011
622
12.953
24.161
2011
(125)
6.363
4.821
5.330
64
124
6.840
49.323
(3.154)
15
(254)
76.233
40.458
6.504
15.972
1.709
46
1
1.704
318.455
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
9. Investimentos--Continuação
a)
Informações sobre o investimento em sociedades controladas diretamente--Continuação
Informações financeiras resumidas das coligadas e controladas
em 31 de dezembro de 2010
Patrimônio
Resultado do
% Participação
AFAC
Ativo
Passivo
líquido
exercício
BHG Participações
TX Emp. Imobiliário SPE S.A.
Onda Azul Emp.Hot.Ltda.
TX Sta Catarina SPE Emp. Turís.
BHG Centro-Oeste Empreendimentos
Ltda.
Nossa Senhora de Vitória Emp.Hot.
Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda.
Salvador Downtown Emp. Hot.
Ilha de Canavieiras Emp. Imob. Ltda.
Ilha de Canavieiras Resort Ltda.
Nsa Sra da Vitoria Emp.Tur.Imob. S.A.
Camocim Emp. Tur. Imob. S.A.
Marsala incorporação SPE S.A.
Praia da Ponta Emp. Imob. SPE Ltda.
Tx Paraty SPE Empreendimentos Imob
Ltda.
Carro Quebrado SPE Emp.TurImob.
Deep Beach SPE Emp.Tur e Imob
Tx Salvador SPE Emp. Tur.
Ilha do Atalaia SPE Emp. Tur. Imob.
Tucurui Empreendimentos Imob.
Tx Salvador Empr. Imobiliários
Port Beach Empreend. Turístico.
Onda Azul Emp. Imob.
Onda Azul Emp Turísticos.
TX Onda Azul Emp Imob Ltda.
38
100,00%
100,00%
99,90%
100,00%
100,00%
100,00%
99,90%
99,90%
70,00%
70,00%
100,00%
66,67%
50,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
49,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Equivalência
Patrimonial
(controladora)
Ágio
do exercício decorrente de
findo em
mais valia de
Saldo de
31/12/1010
ativos
Investimentos
2010
2010
2010
9.180
7.100
1.225
897
7.594
18.679
2
10
9.286
7.442
1.247
905
(1.692)
11.237
(1.245)
(895)
1.189
(1.368)
(45)
(214)
(1.187)
(1.368)
(45)
(214)
-
(1.690)
11.237
(1.243)
(895)
428
45.750
4.092
423
887
18.301
22
6
81.622
16.980
115
64
423
9.670
4.074
8.210
431
423
88.690
9.341
475
1.953
4.588
5.701
2.264
18.307
(409)
(417)
(7.069)
7.639
(359)
(1.888)
779
3.969
1.810
(10.096)
7
10
(6.233)
(340)
(110)
(304)
(123)
(1.185)
(729)
(40)
7
10
1.720
(439)
(77)
(213)
(123)
(790)
(798)
(40)
169
3.165
4.376
2.876
-
(409)
(417)
884
7.532
(252)
(1.322)
3.810
2.646
1.770
(10.096)
744
14.095
1.015
1.077
278
1.824
416
4.694
1.385
1.572
1.549
4.807
7.657
12.300
2.713
1.308
25.059
19
5.901
243
41
351
760
14.095
1.300
1.091
285
1.413
422
4.694
1.418
1.596
1.573
4.047
(6.437)
11.000
1.622
1.024
23.646
(402)
1.207
(1.175)
(1.555)
(1.222)
(68)
(2)
(392)
(68)
(36)
(109)
(27)
(52)
(46)
(69)
(68)
(2)
(392)
(68)
(36)
(109)
(27)
(52)
(46)
(69)
-
4.047
(6.437)
11.000
1.622
1.024
23.645
(402)
1.207
(1.174)
(1.553)
(1.221)
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
9. Investimentos--Continuação
a)
Informações sobre o investimento em sociedades controladas diretamente--Continuação
Informações financeiras resumidas das coligadas e controladas
em 31 de dezembro de 2010
Patrimônio
Resultado do
% Particip.
AFAC
Ativo
Passivo
líquido
período
TX Onda Azul Emp Tur. Ltda.
Conde Residence Emp. Imob. SPE
Terravista Investimentos Ltda.
Wind Beach Empreend. Tur.Imob.
Camaragibe Empreend.Imob.
Marina Camaragibe Emp. Náutico
LA Hotels Empreendimentos1Ltda.
Hotel Della Volpe Ltda.
LA Hotels Serviços Ltda.
LA Hotels Nordeste
LA Hotels Sul Ltda.
Melongena Participações Ltda.
Merak Empreendimentos e Part.
BHG Norte Emp. Hoteleiro Ltda.
BHG Mato Grosso
SPE Tulip Inn Itaguaí
Melongena Empreendimentos 1 Ltda.
Melongena Empreendimentos 2 Ltda.
Hotel HSC Ltda
Total
39
100,00%
62,00%
87,75%
100,00%
100,00%
99,90%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
53,33%
100,00%
100,00%
100,00%
1.714
30
749
1.005
208
5.471
18.867
3.368
3.135
470
8.811
850
-
1
10.780
6.162
5.412
189
158
12.317
114.047
2.117
15
4.683
82.687
53.228
10.237
3.616
-
1.738
32
105
750
1.027
228
6.874
73.311
3.825
4.636
26.545
13.663
6.504
1.155
-
(1.737)
10.748
6.056
4.662
(838)
(70)
5.443
40.736
(1.708)
15
47
56.142
39.566
3.733
2.461
-
(80)
490
(773)
(96)
(82)
5
1.645
2.758
(1.663)
(1)
45
(4.633)
1.017
(104)
918
-
Ágio
Equivalência decorrente de
Patrimonial
mais valia de
Saldo de
(controladora)
ativos
Investimentos
2010
(80)
(304)
(678)
(96)
(82)
5
1.742
2.718
(1.662)
(1)
45
4.419
1.017
(104)
918
3.431
2010
622
12.953
24.161
2010
(1.736)
6.664
5.314
4.662
(837)
(70)
5.632
40.696
(1.708)
15
47
73.864
39.566
3.638
2.461
245.682
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
10. Imobilizado
Os detalhes do ativo imobilizado da Companhia estão demonstrados nos quadros abaixo:
Equipamentos
de TI
40
Máquinas e
equipamentos
Edificações
Controladora
Benfeitorias em
Móveis e
propriedades de
utensílios
terceiros
Terrenos
Adiantamentos
Total
Custo ou avaliação
Saldos em 31 de dezembro de 2009
(+) Adições
(-) Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2010
(+) Adições
(-) Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2011
985
1.315
(376)
1.924
452
2.376
71
7
(3)
75
11
86
18.696
18.696
4.753
23.449
1.032
63
(63)
1.032
1.032
1.381
25
(25)
1.381
20
1.401
8
8
(8)
-
21.405
21.405
3.469
20.114
(467)
23.116
26.641
(8)
49.749
Depreciação
Saldos em 31 de dezembro de 2009
Depreciação do exercício
(-) Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2010
(303)
(840)
388
(782)
(16)
(6)
3
(19)
-
(193)
(136)
63
(266)
(1.126)
(53)
24
(1.155)
-
-
(1.638)
(1.035)
451
(2.222)
Depreciação do exercício
(-) Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2011
(406)
28
(1.160)
(7)
(26)
(377)
(377)
(104)
(370)
(29)
(1.184)
-
-
(923)
28
(3.117)
Valor residual
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Saldos em 31 de dezembro de 2010
Vida útil em anos
1.216
1.142
10
60
56
20
23.072
18.696
10 a 62
662
766
15
217
226
10
8
-
21.405
-
46.632
20.894
-
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
10. Imobilizado--Continuação
Equipamentos Máquinas e
de TI
equipamentos Edificações
41
Móveis e
utensílios
Consolidado
Benfeitorias
em
propriedades
de terceiros
Terrenos
Imobilizado
em
andamento
Outros
Adiantamentos
(37.004)
21.784
1.130
192
1.322
34.150
35.472
24.444
24.444
270.619
145.916
(577)
(13.418)
402.540
373.239
(69.218)
743.565
-
-
(125)
(210)
(3.718)
(3.928)
-
(44.276)
(11.146)
523
(42.987)
(16.920)
15.126
12.944
-
21.784
49.609
-
30.502
1.112
10
24.444
-
677.817
359.553
-
Custo ou avaliação
Saldos em 31 de dezembro de 2009
(+) Adições
(-) Baixas
(+/-) Transferências
Saldos em 31 de dezembro de 2010
(+) Adições
(-) Baixas
(+/-) Transferências
Saldos em 31 de dezembro de 2011
2.616
2.319
(53)
4.882
2.811
7.693
9.028
17.511
(78)
26.461
2.780
(12.415)
16.826
205.350
92.011
(358)
(11.912)
285.091
290.895
(15.524)
37.004
597.466
10.911
2.121
(63)
12.969
6.717
(2.076)
17.610
8.082
1.205
(25)
9.262
73
(2.191)
7.144
12.336
608
12.944
2.190
(8)
15.126
Depreciação
Saldo em 31 de dezembro de 2009
Depreciação do exercício
(-) Baixas
(+/-) Transferências
Saldos em 31 de dezembro de 2010
Depreciação do exercício
(-) Baixas
(+/-) Transferências
Saldos em 31 de dezembro de 2011
(1.550)
(740)
35
(2.255)
(170)
(2.425)
(8.201)
(1.672)
78
(9.795)
8.155
(1.640)
(27.214)
(7.632)
358
(22.576)
(12.853)
(15.447)
(50.876)
(2.641)
(984)
46
(3.579)
74
(3.505)
(4.460)
(118)
6
(4.572)
(179)
2.377
(2.374)
Valor residual
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Saldos em 31 de dezembro de 2010
Taxa anual
5.268
2.627
10
15.186
16.666
20
546.590
262.515
10 a 62
14.105
9.390
15
4.770
4.690
10
21.166
29.949
(1.506)
49.609
9.179
Total
(65.748)
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
10. Imobilizado--Continuação
A Companhia avalia periodicamente a vida útil-econômica desses ativos, concluindo
não ser necessário mudanças significativas em 31 de dezembro de 2011, em relação
às vidas úteis utilizadas em 31 de dezembro de 2010.
Em 2011, contratamos firma especializada para avaliar os hotéis adquiridos há mais
de três anos no Rio de Janeiro (Golden Tulip Regente, Golden Tulip Continental e
Tulip Inn Copacabana) e São Paulo (Golden Tulip Belas Artes), cujas operações já
estão relativamente maduras, registrados na rubrica de imobilizado por R$ 133,5
milhões. Os especialistas avaliaram estes ativos em R$ 465,9 milhões (não auditado).
A diferença de R$ 332,4 milhões não foi reconhecida devido às proibições emanadas
do Pronunciamento Técnico CPC 27 – Imobilizado.
Os imóveis onde estão situados os Empreendimentos Hoteleiros Tulip Inn São José
dos Pinhais, Tulip Inn Santa Felicidade, Tulip Inn Campo Largo, Tulip Inn Batel,
Golden Tulip Regente (bloco “c”), Golden Tulip Porto Bali, Golden Tulip Continental,
Golden Tulip Belas Artes, Golden Tulip Rio Vermelho, Golden Tulip Recife e Golden
Tulip Foz do Iguaçu foram dados em garantia aos empréstimos da Companhia (Nota
13).
Não há ativo imobilizado mantido sob contratos de arrendamento mercantil financeiro
em 31 de dezembro de 2011 e 2010.
Em 25 de agosto de 2011, a Companhia assinou contrato para aquisição e operação
de 1010 apartamentos, entre próprios e administrados, do grupo MB Capital,
distribuídos entre 5 hotéis em Belém, capital do Estado do Pará. O valor total
envolvido no contrato é de R$ 76.500 mil cujo pagamento está condicionado ao
cumprimento de algumas condições preliminares. Deste total, já foi pago a
importância de R$ 13.282 mil a título de adiantamento para aquisição de imobilizado.
Em agosto de 2011 foi assinado contrato para aquisição de 60 unidades localizada
em Minas Gerais referente ao futuro Tulip Inn Savassi Hotel. A Companhia efetuou, a
título de adiantamento, o montante de R$ 1.948 mil para aquisição das respectivas
propriedades. A conclusão da obra está prevista para março de 2014.
No início de julho de 2011, a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do
Rio de Janeiro reconheceu, por unanimidade, a validade do Instrumento Particular de
Promessa de Compra e Venda, celebrado em 26 de agosto de 2010, entre a BHG e a
Veplan Hotéis e Turismo S.A. (“Veplan”), sociedade em recuperação judicial, para a
aquisição pela BHG do hotel Rio Palace, situado na Av. Atlântica nº 4.240, no Rio de
42
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
Janeiro. Em meados do mês de julho, um dos credores habilitados no processo de
recuperação judicial da Veplan apresentou embargos de declaração contra a decisão
proferida pela 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro,
cujo provimento foi negado por unanimidade em julgamento ocorrido em 10 de agosto
de 2011. Em 17 de agosto de 2011, a BHG assinou com a Veplan a Escritura
10. Imobilizado--Continuação
Definitiva de Compra e Venda do hotel Rio Palace, mediante o pagamento de R$ 184
milhões.
Tal decisão foi objeto de embargos de declaração em meados do mês de julho, um
dos credores habilitados no processo de recuperação judicial da Veplan apresentou
embargos de declaração contra a decisão proferida pela 4ª Câmara Cível do Tribunal
de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, cujo provimento foi negado por unanimidade
em julgamento ocorrido em 10 de agosto de 2011. Entretanto a 6ª Vara Empresarial
da Comarca do Rio de Janeiro, reconheceu suposto direito de preferência da Nova
Riotel Empreendimentos Hoteleiros Ltda. (“Nova Riotel”), na qualidade de locatária,
para a aquisição do Hotel, mesmo tendo a aquisição pela BHG sido realizada em
âmbito judicial.
Em vista de mencionada decisão de primeira instância, a Companhia interpôs, em 9
de janeiro de 2012, agravo de instrumento perante a 4ª Câmara Cível do Tribunal de
Justiça do Rio de Janeiro com o objetivo de reformar a decisão de primeira instância
sobre o alegado direito de preferência da Nova Riotel.
O Rio Palace Hotel é um dos principais hotéis da cidade e possui área construída
total de 57.811 m², 388 apartamentos, dez salas de eventos para até 2.000 pessoas e
13 salas de reunião no business center, dois restaurantes, bar, academia de ginástica
e estacionamento no subsolo.
Em 2011, a depreciação foi de R$ 17.961 mil, sendo superior em 48% aos R$ 12.129
mil contabilizados em 2010, principalmente em razão de recentes aquisições.
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 (IAS 36) os itens do ativo
imobilizado e intangível, que apresentem sinais de que seus custos registrados são
superiores aos seus valores de recuperação, são revisados anualmente para
determinar a necessidade de provisão para redução do saldo contábil a seu valor de
realização. A menor unidade geradora de caixa determinada pela Companhia para
43
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
avaliar a recuperação dos ativos tangíveis e intangíveis corresponde a cada uma de
seus hotéis. A Administração não identificou mudanças de circunstâncias ou sinais de
obsolescência tecnológica, bem como evidências de que seus ativos utilizados em
suas operações não são recuperáveis perante seu desempenho operacional e
financeiro, e concluiu em 31 de dezembro de 2011 que não existia necessidade de
registrar qualquer provisão para perda em seus ativos imobilizados.
11. Intangível
11.1. Softwares
Controladora
4.682
322
5.004
5.004
5.429
4.756
(124)
10.061
2.855
12.916
Amortização
Saldos de 31 de dezembro de 2009
(+) Adições
(-) Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2010
(+) Adições
Saldos em 31 de dezembro de 2011
(463)
(983)
(1.446)
(531)
(1.977)
(988)
(984)
125
(1.847)
(1.041)
(2.888)
.
Valor líquido
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Saldos em 31 de dezembro de 2010
3.027
3.558
10.028
8.214
(a) Vida útil é de 5 a 10 anos calculada pelo método linear.
44
Consolidado
Custo ou avaliação
Saldos de 31 de dezembro de 2009
(+) Adições
(-) Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2010
(+) Adições
Saldos em 31 de dezembro de 2011
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
11. Intangível--Continuação
11.2. Intangíveis identificados nas combinações de negócios
2010
Ágio
SPE Nossa Sra Vitória
SPE Marsala
SPE Camocim
Total
(-) Redução ao valor recuperável
SPE Marsala
Total
Subtotal Controladora
Ágio
Merak
Della Volpe
La Hotels1
Tx Turismo
Tx Assessoria
Collezione
BHG Mato Grosso
(-) Redução ao valor recuperável
Tx Turismo
Total
Total de ágio por rentabilidade futura
Adições
Baixas
2011
169
1.728
2.876
4.773
-
-
169
1.728
2.876
4.773
(1.728)
(1.728)
3.045
-
-
(1.728)
(1.728)
3.045
14.446
11.894
1.290
11.493
1.032
606
4.494
45.255
-
(11.493)
(1.032)
(606)
(13.131)
14.446
11.894
1.290
4.494
32.124
(3.390)
(3.390)
44.910
-
3.390
3.390
(9.741)
35.169
Os saldos de ágios apurados nas aquisições das participações societárias
estão suportados por estudos técnicos com sustentação na expectativa de
rentabilidade futura das empresas e foram amortizados até 31 de dezembro de
2008 utilizando os prazos de 5 a 10 anos, conforme proporção dos resultados
futuros esperados nestas investidas. A partir de 1º de janeiro de 2009, estes
ágios estão sujeitos somente à avaliação anual
de redução ao valor
recuperável, , conforme preconizado pelo Pronunciamento Técnico CPC 01
(IAS 36) - Redução Ao Valor Recuperável de Ativos (“CPC 01”), não sendo
mais aplicáveis as suas respectivas amortizações.
Em 31 de dezembro de 2008 foi realizada análise de recuperabilidade dos ágios
e identificada a necessidade de provisão, conforme descrito na Nota 18. Em
31 de dezembro de 2011, a Companhia efetuou avaliação da recuperabilidade
dos ágios descritos anteriormente com base em projeções de resultados futuros
concluindo que nenhum ajuste para perda adicional deveria ser registrado.
45
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
11. Intangível--Continuação
11.2. Intangíveis identificados nas combinações de negócios--Continuação
O processo de determinação do valor recuperável dos ágios envolve utilização
de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa, tais como
taxas de crescimento das receitas, custos e despesas, estimativas de
investimentos e capital de giro futuros e taxas de descontos. As premissas
sobre projeções de crescimento, do fluxo de caixa e dos fluxos de caixa futuro
são baseadas no plano de negócios da Companhia, aprovado pela
Administração, bem como em dados comparáveis de mercado, quando
possível, e representam a melhor estimativa da Administração e das condições
econômicas relacionadas aos ativos da Companhia. Os fluxos de caixa futuros
foram descontados com base na taxa representativa do custo de capital
12. Contas a pagar por aquisição de investimentos
Kino Emp. Imobiliário
BHG Norte
Maringa Flat
Outros
Total
46
Controladora
2011
2010
Consolidado
2011
2010
2.600
4.826
2.600
1.117
8.543
2.600
126
5.184
5.310
5.191
1.501
5.184
1.414
13.290
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
13. Empréstimos e financiamentos
Modalidade
Ano de
vencimento
Garantias
2011
2010
2018
32.423
2.594
2019
36.766
35.198
2019
5.343
39.504
2016
8.704
6.158
2018
2018
2018
2017
7.700
208
1.423
14.874
2.849
16.417
11.986
-
2018
2016
1.126
2.992
-
2021
34.000
-
Cédula de crédito bancário Financiamento Imobiliário
Cédula de crédito bancário Financiamento Imobiliário
Cédula de crédito bancário
(a)
TR + 10,70 % a.a.
(b)
TR + 11,27% a.a.
(b)
TJLP + 10 % a.a.
Cédula de crédito bancário
(b)
TJLP + 10,15 % a.a.
Cédula de crédito bancário
Cédula de crédito bancário
Cédula de crédito bancário
Cédula de crédito bancário Financiamento Imobiliário
Cédula de crédito bancário
Cédula de crédito bancário
(b)
(b)
(b)
(b)
TJLP + 10,80 % a.a.
TJLP + 10,80 % a.a.
TJLP + 10,80 % a.a.
TR + 11,5% a.a.
(b)
(b)
TJLP + 10,80 % a.a.
TJLP + 10,15% a.a.
Cédula de crédito bancário Financiamento Imobiliário
Cédula de crédito bancário Capital de Giro
Cédula de crédito bancário Capital de Giro
Contrato de Compra e Venda
(b)
TR + 11,25 % a.a.
Cessão fiduciária dos recebíveis,
penhor de cotas e imóvel
Cessão fiduciária dos recebíveis,
penhor de cotas e imóvel
Cessão fiduciária dos recebíveis,
penhor de cotas e imóvel
Cessão fiduciária dos recebíveis,
penhor de cotas e imóvel
Aval BHG
Aval BHG
Aval BHG
Cessão fiduciária dos recebíveis,
penhor de cotas e imóvel
Aval BHG
Cessão fiduciária dos recebíveis,
penhor de cotas e imóvel
Aval BHG
CDI + 3,00% a.a.
Aval BHG
2012
71.209
-
CDI + 3,00% a.a.
Aval BHG
2012
15.355
-
INPC + 10 % a.a.
Alienação Fiduciária do Imóvel
2017
3.524
235.647
114.706
102.419
133.228
19.903
94.803
(b)
Circulante
Não circulante
(a)
(b)
47
Consolidado
Encargos
O Contrato possui cláusula de adimplência que podem reduzir os juros mencionados em 15%;
Tais empréstimos possuem aditivos em fase de negociação para longo prazo,buscando dar sustentação à reversão do capital circulante líquido.
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
13. Empréstimos e financiamentos--Continuação
Cronograma de vencimentos de longo prazo:
2012
2013
2014
2015
2016
2017
A partir de 2018
Total
2011
2010
18.213
19.603
21.133
21.083
20.885
32.311
133.228
16.262
17.037
17.257
16.352
7.845
7.771
12.279
94.803
Cláusulas contratuais - “covenants”
Alguns financiamentos de controladas possuem cláusulas restritivas determinando
níveis máximos de endividamento e alavancagem, níveis mínimos de cobertura de
parcelas a vencer, manutenção de saldos mínimos recebíveis em uma conta corrente
e relação Ebitda/Dívida Líquida.
A Administração da Companhia efetua o acompanhamento constante das referidas
cláusulas, sem que tenha havido, até o momento, o descumprimento das mesmas.
48
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
14. Partes relacionadas
a)
Contratos de mútuo/créditos com partes relacionadas
Controladora
2011
2010
Ativos
Ilha de Canavieiras Resort S.A.
Camocim Empreend.Turísticos
Imobiliários
Ilha de Canavieiras Emp.Imob. S.A.
Nsa Sra Vitória Emp. Imobiliários S.A.
TX Ass. e Ger. de Hotéis S.A.
Terravista Boutique Emp. Imob.
Tucuruí Empreendimentos
Della Volpe
BHG Sudeste
Condominio Alvorada
Terravista Investimentos
Conduru
Marsala Incorporações
Condominio Porto Vitoria
Total ativo
Consolidado
2011
2010
2.251
1.878
-
-
5.547
578
922
5.764
14
258
531
105
11
-
4.266
474
771
1.806
11
491
76
-
288
7
115
1.479
25
695
443
-
15.981
9.773
1.889
1.163
As operações de mútuos com controladas são decorrentes de necessidades pontuais de caixa, as quais
estão sujeitas à atualização pelo CDI e não possuem vencimento definido.
15. Participação de acionistas não controladores
2011
% Participação de
não controladores
Canavieiras Empreendimentos
Canavieiras Resort
SPE Conduru
SPE Conde Residence
SPE Camocim
Terravista Investimentos
Terravista Boutique
Txai Agropecuária
Total
49
30,00%
30,00%
6,00%
38,00%
33,33%
12,25%
18,33%
-
Total
(143)
(674)
99
3.900
817
672
1.263
5.934
2010
% Participação de
não controladores
30,00%
30,00%
6,00%
38,00%
33,33%
12,25%
18,33%
29,38%
-
Total
(107)
(565)
145
4.084
1.324
743
1.384
2.974
9.982
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
16. Patrimônio líquido
a)
Capital social
O capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração,
independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$2.000.000. Em 31
de dezembro de 2011, capital social no valor de R$725.775 (em 31 de dezembro
de 2010, R$640.775) é representado por 41.066.754 ações ordinárias (em 31 de
dezembro de 2010, 36.472.160 ações ordinárias), nominativas e sem valor
nominal, totalmente integralizadas, conforme demonstrado abaixo:
31/12/2011
Ações
%
31/12/2010
Ações
%
GP Investimentos
BES
Tesouraria
Outros
18.974.680
2.277.980
771.133
19.042.961
46,2%
5,5%
1,9%
46,4%
18.952.315
2.277.980
914.669
14.327.196
52,0%
6,2%
2,5%
39,3%
Total
41.066.754
100%
36.472.160
100%
Em 09 de maio de 2011, a Companhia homologou aumento de capital, dentro do
limite do seu capital autorizado, no valor total de R$85.000, mediante a emissão
de 4.594.594 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
50
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
16. Patrimônio líquido--Continuação
b)
Ações em tesouraria
Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de ações em tesouraria da Companhia é
de R$ 8.225 (R$ 9.756 em 31 de dezembro de 2010) correspondente a 771.133
ações (914.669 ações em 31 de dezembro de 2010).
Conforme Nota 17, parte das ações em tesouraria poderá ser utilizada para o
cumprimento do plano opções de compra de ações. De janeiro a dezembro de
2011, a Companhia recebeu R$2.757 (R$1.051 no exercício findo em 31 de
dezembro de 2010) e entregou 143.536 ações (67.531 ações no exercício findo
em 31 de dezembro de 2010) a título de integralização de bônus, sendo R$19,21
por ação (R$15,56 por ação no exercício findo em 31 de dezembro de 2010).
Como o preço médio das ações em tesouraria até então era de R$10,67
(R$ 10,58 no exercício findo em 31 de dezembro de 2010), a Companhia realizou
ganho no montante de R$1.227 (R$336 no exercício findo em 31 de dezembro de
2010) registrado como “Reserva de Capital”.
51
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
17. Plano de opção de compra de ações
Em 25 de junho de 2007, foi aprovado em assembleia geral, um plano de opção de
compra de ações que consiste na outorga de opções de compra de ações ordinárias
da Companhia aos diretores e empregados em posição de comando da Companhia
ou outras sociedades sob o seu controle, excluídos, em qualquer hipótese, os
acionistas fundadores; tal plano foi alterado através da assembleia geral
extraordinária de 13 de novembro de 2009. Nos termos do novo plano, o Conselho de
Administração está autorizado a outorgar opções de compra de ações nas condições
que o Conselho de Administração determinar. O Conselho de Administração poderá
delegar suas funções a um comitê formado pelo presidente do Conselho de
Administração e dois outros conselheiros da Companhia.
Caberá ao Conselho de Administração determinar o preço de exercício das opções a
serem outorgadas, observando-se as seguintes regras: o preço mínimo deverá ser
igual ou superior à média da cotação das ações ordinárias da Companhia na
BOVESPA nos últimos 25 pregões em que ocorrer a negociação das ações,
anteriores à data de outorga, ponderada pelo volume de negociação.
As opções concedidas ao beneficiário poderão ser exercidas total ou parcialmente
durante o prazo e nos períodos fixados pelo Conselho de Administração no ato da
outorga e nos respectivos contratos de opção.
Em caso de desligamento do diretor ou empregado da Companhia ou suas
controladas, nas hipóteses previstas no plano, as opções que não podem ser
exercidas à época do desligamento serão extintas automaticamente ou terão seu
prazo de carência antecipado, e as opções ainda vigentes poderão ser exercidas em
prazo indicado no plano, a depender do motivo do desligamento.
O plano é válido por 10 anos, sujeito ao limite total de outorga de opção sobre 5%
das ações ordinárias da Companhia e ao limite do capital autorizado.
Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas
nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração:
(a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações
mantidas em tesouraria.
52
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
17. Plano de opção de compra de ações--Continuação
O valor justo das opções concedidas é contabilizado como despesa ao longo do
período de maturação. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia
reconheceu em seu resultado, na linha de “despesas gerais e administrativas”,
R$ 1.256 (R$ 1.256, no exercício findo em 31 de dezembro de 2010) referente ao
plano de opção de ações. As opções outorgadas sob amparo do plano de opção de
compra de ações e emitidas em 2010 e 2009 poderão ser exercidas a partir do
terceiro ano. Não houve outorga de opções de ações no exercício de 2011.
O valor justo médio ponderado das opções foi calculado com base no método
binomial para as 1.536.469 ações outorgadas até 31 de dezembro de 2011.
53
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
18. Receita
A reconciliação da receita bruta para a receita líquida é como segue:
Consolidado
2011
2010
Prestação de serviços
Venda de imóveis
Venda de mercadorias
Outras receitas
Receita bruta
(-) Impostos sobre a receita
Receita liquida
161.510
1.453
24.910
19.374
207.247
(20.316)
186.931
105.622
807
18.486
12.449
137.364
(12.861)
124.503
19. Custo dos serviços prestados e dos produtos vendidos
Consolidado
2011
2010
Salários e encargos sociais
Serviços de terceiros
Custos de suprimentos e serviços
Custos de produtos vendidos
Outros
Total
(49.952)
(8.710)
(11.941)
(7.839)
(3.291)
(81.733)
(34.929)
(2.707)
(8.802)
(6.602)
(2.114)
(55.154)
20. Despesas gerais e administrativas
Controladora
2011
2010
Manutenção
Utilidades e serviços essenciais
Despesas com propriedades
Salários e encargos sociais
Outros
Total
54
(617)
(240)
(852)
(12.687)
(4.453)
(18.849)
(821)
(334)
(513)
(13.374)
(10.646)
(25.688)
Consolidado
2011
2010
(6.695)
(10.914)
(10.648)
(13.958)
(9.827)
(52.042)
(4.746)
(8.745)
(7.626)
(15.496)
(22.314)
(58.927)
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
21. Despesas comerciais
Consolidado
2011
2010
Comissões sobre vendas
Marketing
Comissões às administradoras de cartão de
crédito
(4.295)
(4.545)
(3.026)
(3.445)
(1.151)
(9.981)
(846)
(7.317)
22. Resultado financeiro
Controladora
2011
2010
Receitas financeiras
Rendimentos de aplicações financeiras
Juros ativos
Outros
Despesas financeiras
Juros passivos
Descontos concedidos
Variações monetárias passivas
Outros
Resultado financeiro, líquido
55
Consolidado
2011
2010
9.657
3.390
-
15.659
1.959
18
11.995
3.851
3.579
16.905
653
96
13.047
17.636
19.425
17.654
(4.436)
(1.079)
(81)
(17)
(184)
(243)
(23.241)
(5.132)
(1.848)
(950)
(6.814)
(4.402)
(499)
(796)
(5.596)
(444)
(31.171)
(12.511)
7.451
17.192
(11.746)
5.143
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
23. Imposto de renda e contribuição social
A despesa com imposto de renda e a contribuição social para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2011 e 2010 é como segue:
2011
Diferido
Imposto de renda
Contribuição social
Corrente
Imposto de renda
Contribuição social
Despesa de imposto de renda e contribuição social
2010
(536)
(523)
(1.059)
-
(8.146)
(3.014)
(11.160)
(2.488)
(920)
(3.408)
(12.219)
(3.408)
O imposto de renda e contribuição social diferidos contabilizados no valor de
R$ 12.690 mil é oriundo do prejuízo fiscal do Intercontinental adquirido em março de
2011. O ativo fiscal diferido é reconhecido na extensão em que a administração
considera recuperável nos próximos 10 anos, de acordo com as projeções de lucros
tributáveis futuros.
Reconciliação do imposto de renda e contribuição social pela alíquota efetiva e nominal
Descrição
Lucro líquido(prejuízo) antes do imposto de
renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social à
alíquota nominal - 34%
Demonstrativo da origem da despesa de
imposto de renda efetiva
Exclusões (CPC 01)
Dif. permanentes - rec. não tributáveis e
despesas indedutíveis
Equivalência patrimonial
Outras diferenças permanentes
Compensação do prejuízo fiscal, não
contabilizado
Imposto de renda e contribuição social diferidas
não reconhecidas devido a incertezas quanto
sua realização
Imposto de renda e contribuição social do
exercício
56
Controladora
2011
2010
Consolidado
2011
2010
9.644
(6.172)
20.176
(2.764)
(3.279)
2.098
(6.860)
940
-
-
-
-
-
-
-
(1.666)
206
5.357
(98)
(2.626)
3.431
(2.626)
244
(541)
(2.718)
(3.046)
235
-
1.030
364
2.215
638
(6.028)
(1.666)
-
-
(12.219)
(3.408)
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
24. Remuneração dos administradores
A Companhia e suas controladas registraram durante o exercício de 2011 e 2010,
despesa referente à remuneração dos administradores nos montantes abaixo citados,
que se encontram apresentados no grupo de “Despesas gerais e administrativas”.
Controladora
2011
2010
Remuneração dos administradores
7.029
5.088
Consolidado
2011
2010
7.841
5.966
A Companhia não concede benefícios pós-emprego, benefícios de rescisão de
contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para a Administração e seus
empregados.
25. Instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos
financeiros, todos registrados em contas patrimoniais. A administração desses riscos
é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando segurança,
rentabilidade e liquidez:
De acordo com a Deliberação CVM No. no 550, de 17 de outubro de 2008, que dispõe
sobre a apresentação de informações sobre instrumentos financeiros derivativos em
nota explicativa, a Companhia informa que não possui política de utilização de
instrumentos financeiros derivativos, desta forma não identificou nenhum risco
decorrente de uma eventual exposição associada a estes instrumentos.
a)
Análise dos instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas efetuaram avaliação de seus ativos e passivos
financeiros em relação aos valores de mercado, por meio de informações
disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, a interpretação
dos dados de mercado e a seleção de métodos de avaliação requerem
considerável julgamento e estimativas para se calcular o valor de realização mais
adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam,
necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado
corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias pode ter
um efeito relevante nos valores de realização estimados.
57
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
25. Instrumentos financeiros--Continuação
a)
Análise dos instrumentos financeiros--Continuação
Os instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladas são
apresentados em atendimento à Deliberação CVM nº 604, de 19 de novembro de
2009, que aprovou os Pronunciamentos Técnicos CPCs 38 (IAS 39), 39 (IAS 32)
e 40 (IFRS 7), e à Instrução CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008.
É apresentada a seguir uma tabela de comparação por classe de valor contábil e
do valor justo dos instrumentos financeiros da Companhia, apresentados nas
demonstrações financeiras:
Valor contábil
2011
2010
Valor justo
2011
2010
Ativos financeiros
Caixa e Equivalentes de Caixa
Contas a Receber, líquidas
Impostos a recuperar
Outros ativos
Total
28.985
31.150
17.490
35.621
113.246
121.708
24.981
19.733
65.162
231.584
28.985
31.150
17.490
35.621
113.246
121.708
24.981
19.733
65.162
231.584
Passivos financeiros
Empréstimos e Financiamentos
Contas a pagar e Fornecedores
Impostos a pagar
Outras Obrigações
Total
235.647
28.438
7.400
13.123
284.608
114.706
16.408
7.158
24.557
162.829
235.647
28.438
7.400
13.123
284.608
114.706
16.408
7.158
24.557
162.829
O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual o
instrumento poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes
dispostas a negociar, e não em uma venda ou liquidação forçada. Os seguintes
métodos e premissas foram utilizados para estimar o valor justo: Caixa e
equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, contas a pagar a
fornecedores e outras obrigações de curto prazo se aproximam de seu respectivo
valor contábil em grande parte devido ao vencimento no curto prazo desses
instrumentos.
58
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
25. Instrumentos financeiros--Continuação
b)
Análise de sensibilidade dos ativos e passivos financeiros
A Deliberação CVM nº 550, de 17 de outubro de 2008 dispõe que as companhias
abertas devem divulgar, em nota explicativa específica, informações qualitativas
e quantitativas sobre todos os seus instrumentos financeiros, reconhecidos ou
não como ativos ou passivos em seu balanço patrimonial.
Os instrumentos financeiros da Companhia são representados por caixa e
equivalentes de caixa, contas a receber, contas a pagar, empréstimos e
financiamentos, e estão registrados pelo valor de custo, acrescidos de
rendimentos ou encargos incorridos, os quais no exercício de 2011 e 2010 se
aproximam dos valores de mercado.
Os principais riscos atrelados às operações da Companhia estão ligados a
variação da TR e CDI,para empréstimos e financiamentos, e CDI para aplicações
financeiras.
Com relação aos empréstimos e financiamentos, estão atrelados às taxas
referenciais praticadas no mercado. Nessas condições, o valor registrado é o
mais próximo do valor de mercado desses instrumentos financeiros.
As aplicações com CDI estão registrados a valor de mercado, conforme cotações
divulgadas pelas respectivas instituições financeiras e os demais se referem, em
sua maioria, a certificado de depósito bancário e operações compromissadas,
portanto, o valor registrado desses títulos não apresenta diferença para o valor
de mercado.
Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicações
financeiras ao qual a Companhia estava exposta na data base de 31 de
dezembro de 2011 e 2010, foram definidos 03 cenários diferentes. Com base em
projeções divulgadas por instituições financeiras, foi obtida a projeção do CDI
para os próximos 12 meses, cuja média foi de 10,48% para os próximos
12 meses e este definido como cenário provável; a partir deste, foram calculadas
variações de 25% e 50%.
59
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
25. Instrumentos financeiros--Continuação
b)
Análise de sensibilidade dos ativos e passivos financeiros--Continuação
Para cada cenário foi calculada a “receita financeira bruta”, não levando em
consideração a incidência de tributos sobre os rendimentos das aplicações. A
data base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2011, projetando um ano e
verificando a sensibilidade do CDI com cada cenário.
Operação
Risco
Aplicações financeiras
Posição em 31.12.2011 - R$ 22.335
CDI
Cenário I
(provável)
9,40%
2.099
Cenário II
7,05%
1.575
Cenário III
4,70%
1.050
Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas ao qual a
Companhia está exposta na data base de 31 de dezembro de 2011, foram
definidos 03 cenários diferentes. Com base nos valores da TR vigentes em 31 de
dezembro de 2011, foi definido o cenário provável para o ano de 2011 e a partir
deste calculadas variações de 25% e 50%.
Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em
consideração incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato
programado para 2011. A data base utilizada para os financiamentos foi 31 de
dezembro de 2011 projetando os índices para um ano e verificando a
sensibilidade dos mesmos em cada cenário. Utilizamos 11% como spread acima
da TR, gerando os seguintes valores:
60
Operação
Risco
Emprestimos e financiamentos
Posição em 31.12.2011 - R$ 235.647
TR
Cenário I
(provável)
Cenário II
Cenário III
11,45%
26.982
11,56
27.241
11,67
27.500
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
25. Instrumentos financeiros--Continuação
A Companhia tem contratos de empréstimos, financiamentos, com cláusulas
restritivas (“covenants”) normalmente aplicáveis a esses tipos de operações,
relacionados ao atendimento de índices econômico-financeiros, geração de caixa e
outros.
Os principais riscos de mercado a que a Companhia e suas controladas estão
expostas na condução das suas atividades são:
a)
Risco de liquidez
O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia e suas controladas
não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em
função das diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e
obrigações.
O controle da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia e suas controladas são
monitorados diariamente pelas áreas de Gestão da Companhia, de modo a
garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos,
quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de
compromissos, não gerando riscos de liquidez para a Companhia e suas
controladas.
b)
Risco de crédito
Decorre de eventual dificuldade de cobrança dos valores dos serviços prestados
a seus clientes.
A Companhia e suas controladas também estão sujeitas a risco de crédito
proveniente de suas aplicações financeiras.
Com relação ao risco de crédito associado às instituições financeiras, a
Companhia e suas controladas atuam de modo a diversificar essa exposição
entre instituições financeiras de primeira linha.
61
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
25. Instrumentos financeiros--Continuação
c)
Risco de mercado
i)
Risco de Taxas de Juros e Inflação
O risco de taxa de juros decorre da parcela da dívida referenciada a TR e
aplicações financeiras referenciadas em CDI, que podem afetar
negativamente as receitas ou despesas financeiras caso ocorra um
movimento desfavorável nas taxas de juros e inflação.
ii)
Risco de Taxas de Câmbio
Decorre da possibilidade de perdas por conta da diminuição da atratividade
do Brasil como destino turístico de lazer ou negócios no cenário
internacional.
A Companhia e suas controladas não possuem contratos com operações
financeiras com derivativos (hedge cambial) para proteger-se da variação
cambial, uma vez que não possui operações com moeda estrangeira
significativas.
d)
Operações com derivativos
A Companhia não possui operações com derivativos.
e)
Gestão de capital
O objetivo da gestão de capital da Companhia é assegurar que se mantenha um
rating de crédito forte perante as instituições e uma relação de capital ótima, a fim
de suportar os negócios da Companhia e maximizar o valor aos acionistas.
A Companhia controla sua estrutura de capital fazendo ajustes e adequando às
condições econômicas atuais. Para manter ajustada esta estrutura, a Companhia
pode efetuar pagamentos de dividendos, retorno de capital aos acionistas,
captação de novos empréstimos, emissões de debêntures, emissão de notas
promissórias e a contratação de operações com derivativos. Não houve mudança
nos objetivos, políticas ou processos de estrutura de capital.
62
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
25. Instrumentos financeiros--Continuação
e)
Gestão de capital--Continuação
A Companhia inclui dentro da estrutura de dívida liquida: empréstimos,
financiamentos, menos caixa e equivalentes de caixa.
Consolidado
Empréstimos e Financiamentos
(-) Caixa e equivalentes de caixa
Dívida / (caixa) líquidos
2011
2010
235.647
(28.985)
206.662
114.706
(121.708)
(7.002)
26. Seguros
A Companhia e suas controladas possuem uma política de gerenciamento de riscos
visando à contratação das coberturas mais compatíveis com o seu porte e operações.
Nesse sentido, mantêm seguros de responsabilidade civil, relativos a danos de
caráter involuntário causado a terceiros e danos materiais a bens tangíveis, tais como
riscos de incêndio, queda de raio, danos elétricos e fenômenos naturais.
Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia possui os seguintes contratos de
seguros:
63
a)
Responsabilidade Civil: Cobertura para Estabelecimento de Hospedagem com a
extensão para realização de programas de excursões turísticas e realização
de atividades esportivas e recreativas dentro e/ou fora de suas dependências,
que garantirá danos corporais e/ou materiais causados a terceiros - Limite
Segurado: R$ 10.000.
b)
Apólice Multirisco: Apólice que garantirá danos materiais causados ao
estabelecimento segurado, tais como incêndio, queda de raio e explosão com
limite de R$ 50.000 e outros riscos com limites menores, tais como: danos
elétricos, vendaval, queda de aeronaves, roubo, entre outros.
c)
Seguro D&O (“Directors & Officers”) para cobertura de possíveis riscos
trabalhistas, cíveis e outros que possam atingir os administradores da
Companhia - Limite Segurado: R$ 20.000.
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
27. Informação por segmento de negócios
A administração monitora separadamente os resultados operacionais das unidades
de negócio, para poder tomar decisões sobre alocação de recursos e avaliar o
desempenho. O desempenho dos segmentos é avaliado com base no lucro ou
prejuízo operacional, que, em alguns casos, conforme demonstrado na tabela abaixo
é medido de forma diferente do lucro ou prejuízo operacional das demonstrações
financeiras. Os financiamentos da Companhia (incluindo receita de despesa de
financiamentos) e impostos sobre o lucro são administrados no âmbito da
Companhia, não sendo alocados aos segmentos operacionais.
Balanço patrimonial
Período findo em 31 de dezembro de 2011
Hotelaria
Imobiliário
Corporativo
Ativo
Ativo circulante
Ativo não circulante
557.645
69.537
488.108
347.519
10.686
336.833
756.757
6.150
750.607
Combinado
1.661.921
86.373
1.575.548
Eliminações
(645.819)
(4.197)
(641.622)
1.016.102
82.176
933.926
Total
Passivo
557.645
347.519
756.757
1.661.921
(645.819)
1.016.102
Passivo circulante
Passivo não circulante
Patrimônio líquido
51.743
312.803
193.099
77.585
162.805
107.129
25.822
5.990
724.945
155.150
481.598
1.025.173
(4.003)
(347.522)
(294.294)
151.147
134.076
730.879
Demonstração de resultado
Período findo em 31 de dezembro de 2011
Hotelaria
64
Imobiliário
Corporativo
Combinado
Eliminações
Total
Receita bruta de venda e serviços
Deduções da receita bruta
Receita líquida de venda e serviços
Custo de bens e/ou serviços vendidos
Resultado bruto
202.815
(19.571)
183.244
(78.216)
105.028
10.636
(745)
9.891
(3.517)
6.374
-
213.451
(20.316)
193.135
(81.733)
111.402
(6.204)
(6.204)
(6.204)
207.247
(20.316)
186.931
(81.733)
105.198
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas
Financeiras
Outras receitas operacionais
Resultado da equivalência patrimonial
(73.061)
(58.487)
(14.447)
16
(143)
(12.096)
(7.782)
(4.750)
336
100
9.642
(20.594)
7.451
7.030
15.755
(75.515)
(86.863)
(11.746)
7.382
15.712
(9.508)
6.204
(15.712)
(85.023)
(80.659)
(11.746)
7.382
-
Resultado antes tributação/participações
Imposto de renda e contribuição social
Minoritários
Lucro/prejuízo do período
31.967
(12.086)
19.881
(5.722)
(133)
1.686
(4.169)
9.642
9.642
35.887
(12.219)
1.686
25.354
(15.712)
(15.712)
20.175
(12.219)
1.686
9.642
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
28. Resultado por ação
Em atendimento ao CPC 41 (IAS 33) - Resultado por Ação, aprovado pela
Deliberação CVM nº 636, a Companhia apresenta a seguir as informações sobre o
resultado por ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010.
O cálculo do resultado por ação básico é feito através da divisão do resultado do
período, atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora, pela
quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante oexercício.
O cálculo do resultado por ação básico encontra-se divulgado a seguir:
Consolidado
2011
2010
Resultado básico por ação
Numerador
Lucro líquido (prejuízo) do exercício atribuído aos
acionistas da Companhia
Denominador (em milhares de ações)
Média ponderada de número de ações ordinárias
Resultado básico por ação
9.644
(6.172)
37.923
0,25
35.542
(0,17)
O resultado por ação diluído é calculado incluindo-se as opções de compra de ações
de executivos e funcionários-chave usando-se o método de ações em tesouraria
quando o efeito é diluidor. O efeito anti-diluidor de todas as potenciais ações são
ignoradas no cálculo do lucro por ação diluído. Em 31 de dezembro de 2011 e 2010
as ações em potencial não apresentaram efeito diluidor representativo.
Conforme nosso Estatuto Social, o dividendo mínimo da Companhia é de 25,% sobre
o lucro líquido do exercício, ajustado pelo requerimento de constituição da reserva
legal no total de 5% do lucro líquido do exercício. Todavia, apesar de a apuração do
lucro líquido no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, não houve distribuição
do dividendo mínimo obrigatório, em função da existência de prejuízos acumulados
até 31 de dezembro de 2010, no montante de R$ 95.966 mil. A utilização total do
lucro líquido do exercício para compensar o saldo de prejuízos acumulados reduziu o
mesmo para R$ 86.322 mil em 31 de dezembro de 2011.
65
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)
29. Eventos subsequentes
Em janeiro de 2012 aconteceram os seguintes fatos:
►
66
Início da operação do empreendimento, denominado Address West Side,
resultado do contrato de administração de um hotel quatro estrelas, com 130
quartos, em Goiânia, capital de Goiás
►
Assinatura de um contrato para a aquisição da administradora de hotéis
Grupo Solare, que atualmente opera 8 hotéis com um total de 1.100 quartos
no estado do Maranhão, o segundo maior estado da região Nordeste. A
partir de 01 de abril de 2012, a Companhia assume a operação da Solare,
mantendo sua estrutura e base operacional, dando continuidade a estratégia
de expansão para o norte e nordeste do Brasil.
►
Assinatura de um protocolo de intenções com a Cesto Participações S.A.
para a venda de 24,5% da participação societária detida pela Companhia na
sociedade que foi constituída para o desenvolvimento do projeto Singlehome
Trancoso, um empreendimento turístico hoteleiro e imobiliário, localizado em
Trancoso, região sul da Bahia. Como contrapartida, o Grupo Cesto irá
transferir a propriedade de 41 unidades do empreendimento hoteleiro que
esta sendo construído no centro de Belo Horizonte (MG), cujo contrato de
administração foi assinado pela Companhia durante o 3T11.
►
Considerando as aquisições ainda não consolidadas de 2 dos 5 hotéis de Belém,
que ficarão prontos durante o primeiro semestre de 2012, do imóvel Rio Palace
Hotel, que esperamos obter decisão judicial favorável à BHG em 2ª Instância
durante o primeiro semestre de 2012, assim como a administração do hotel em
Goiânia, que iniciamos em janeiro de 2012, e dos hotéis atualmente administrados
pelo Grupo Solare, que serão incorporados a BHG em abril de 2012, atingiremos
até o final do ano, sem considerar nenhuma nova aquisição de hotel ou
administração de hotéis de terceiros, o total de 8.711 quartos, sendo 3.867
próprios, distribuídos em 47 hotéis, sendo 16 próprios, 22 de terceiros, 9 com
participação mista, além de outros 3 hotéis através de participação minoritária.
►
Em 30 de janeiro de 2012, iniciamos o Programa de ADR Nível I, sob o ticker
BZHGY, possibilitando a negociação de ações da Companhia no mercado de
balcão (OTC) em Nova Iorque, Estados Unidos. O programa da BHG foi
idealizado como uma ferramenta para otimizar a entrada de novos
investidores, entre investidores institucionais e individuais que não tem
acesso direto à BM&FBovespa, além de aumentar a visibilidade de nossas
ações. Cada ADR corresponde a 1 (uma) ação ordinária de emissão da
Companhia, sendo o The Bank of New York Mellon o banco depositório.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2011
BHG S.A. – BRAZIL HOSPITALITY GROUP
A Administração da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“BHG” ou “Companhia”), em
conformidade com as disposições legais e estatutárias, submete à apreciação do mercado e de
seus acionistas as Demonstrações Financeiras Padronizadas (“DFP”) relativas ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2011, acompanhado do parecer dos Auditores Independentes.
MENSAGEM DO PRESIDENTE
SENHORES ACIONISTAS,
Destinada a consolidar o setor e quebrar paradigmas, a BHG tornou-se a primeira companhia
brasileira a operar no segmento imobiliário especializada em hotelaria com foco em turismo
de negócios, além de única empresa do setor listada no Novo Mercado da BM&F BOVESPA e
no mercado de balcão (OTC) de Nova Iorque, garantindo mais segurança aos investidores.
A empresa, que teve como base a LAHotels, surgiu em 2009 e inovou ao atuar com aquisição e
administração de hotéis de terceiros, além de, mais recentemente, no desenvolvimento de
empreendimentos três e quatro estrelas.
Foi com base nessa estratégia de crescimento, que conquistamos o terceiro lugar no ranking,
contabilizando (a partir de abril de 2012) mais de 8.300 quartos distribuídos em 45 hotéis,
entre próprios e administrados.
Trago agora, com muito orgulho, os principais resultados de 2011.
A Receita Operacional Líquida (ROL) atingiu R$ 176,6 milhões em 2011, com um
crescimento de 45,0% em relação a 2010, acrescentando uma receita líquida adicional de
R$ 54,8 milhões no período.
O EBITDA hoteleiro totalizou R$ 58,2 milhões em 2011, atingindo margem EBITDA das
operações hoteleiras de 33,0%. O EBITDA Consolidado da Companhia totalizou R$ 41,9
milhões em 2011, atingindo uma margem EBITDA de 23,7%, sendo aproximadamente 4
vezes maior aos R$ 10,7 milhões apresentado em 2010.
No ano passado, a Companhia obteve seu primeiro lucro líquido operacional desde sua
criação, no total de R$ 9,6 milhões, apresentando um crescimento ante os prejuízos de R$ 6,2
milhões, no mesmo período de 2010, devido ás melhorias operacionais e ao crescimento da
empresa, além de um ganho não operacional sobre a venda de um terreno na região da
Avenida Faria Lima, em São Paulo. Excluindo este ganho não operacional, o Lucro Líquido da
Companhia atingiu R$ 2,6 milhões no ano, apresentando melhoria significante em relação a
2010.
Durante 2011, seguimos nosso planejamento corporativo de adicionar ao menos 1.500 quartos
por ano, via aquisições e administração de hotéis de terceiros. O ano foi marcado pela
aquisição e início de operação do atual Royal Tulip Rio de Janeiro, e pela assinatura da
escritura de compra e venda do Rio Palace Hotel, imóvel localizado em Copacabana, no Rio de
Janeiro.
1
Prosseguindo com nosso plano agressivo de crescimento, assinamos contrato para a aquisição
de 1.010 quartos, distribuídos entre cinco hotéis em Belém, no Pará. Assinamos novos
contratos de administração: além do futuro Golden Tulip Belo Horizonte (MG), previsto para o
início de 2013, assumimos, em 01 de janeiro de 2012, o nosso primeiro empreendimento em
Goiânia, o Address West Side.
Em janeiro de 2012, anunciamos a aquisição da administradora de hotéis Grupo Solare, com
oito hotéis situados no Maranhão, adicionando um total de 1.100 quartos administrados ao
portfólio. A Companhia assume a operação da rede a partir do próximo mês de abril,
mantendo sua estrutura e base operacional, e prosseguindo com a estratégia de expansão
para o norte e nordeste do Brasil.
Em relação aos projetos greenfield, ao longo de 2011, assinamos memorandos de
entendimento para a construção de seis hotéis, entre próprios e administrados, distribuídos
nas cidades de Angra dos Reis (RJ), Sobral (CE), Belo Horizonte (MG), Maringá (PR) e 2 em
Palmas (TO). Em março de 2012, assinamos memorando de entendimento para o
desenvolvimento de um hotel de 140 quartos em Campo Grande (MS).
Prosseguimos, ainda, com nossa Política de Desinvestimento do landbank da Companhia considerados ativos non-core - para reforçar os investimentos em hotéis com foco em turismo
de negócios. Em dezembro de 2011, fizemos o lançamento do Txai Terravista Trancoso,
localizado dentro do Complexo Turístico Terravista na Bahia, e assinamos um protocolo de
intenções para a venda de 25% da participação societária detida no projeto Pontal do
Camaragibe, um empreendimento turístico hoteleiro e de segundas residências, localizado em
Passo de Camaragibe, região Norte de Alagoas. Em 30 de janeiro de 2012, assinamos um
protocolo de intenções para a venda de 24,5% da participação societária no projeto
Singlehome Trancoso, um empreendimento turístico hoteleiro e imobiliário, localizado em
Trancoso, região sul da Bahia.
Gostaria de destacar também a operação aprovada pelo Conselho de Administração em maio
de 2011 que possibilitou aumentarmos o capital da Companhia em aproximadamente R$ 85
milhões, através da emissão de 4.594.594 ações ordinárias.
A BHG lançou também o Programa de ADR Nível I no mercado balcão (OTC) de Nova York, o
que nos posiciona como a primeira companhia brasileira do setor de hotéis a negociar ações
em mercado de balcão americano.
Somos hoje uma companhia reconhecida por seu modelo de gestão eficiente, com metas
claramente definidas e acompanhamento constante de resultados. Buscamos crescimento
rápido, mas sustentável, com produtos bem localizados e atualizados, valorizando sempre a
nossa maior estrela: “O Cliente”.
Temos a plena convicção de que conseguimos, ao longo destes anos, criar e consolidar uma
cultura corporativa própria, além de um padrão de comportamento que orienta todos os
colaboradores da BHG. Somos guiados pela obsessão por qualidade, resultados e melhorias
contínuas necessárias para transformar a BHG em uma empresa única neste segmento,
robusta e perene.
Em 2012, continuaremos com a estratégia de crescimento e encontrando novas
oportunidades, não hesitaremos em crescer de forma ainda mais determinada.
2
Agradeço o apoio dos senhores ao longo de 2011 e afirmo que estamos no jogo para ganhar!
Pieter Jacobus Franciscus van Voorst Vader
Diretor Presidente da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
O MODELO DE NEGÓCIO DA BHG
A BHG atua com turismo de negócios (hotéis 3, 4 e 5 estrelas) em regiões de grande atividade
econômica. O crescimento da Companhia ocorre através de aquisições, novas administrações e
desenvolvimento de hotéis econômicos, em cidades com grande potencial de crescimento
econômico e onde não haja oferta suficiente.
A BHG busca um mix ideal de hotéis próprios (escala de resultado) e administrados (retorno
sobre capital empregado), não privilegiando um em detrimento do outro. É muito importante
para a Companhia ter os dois em seu portfólio, pois isso significa ganhos de escala e sinergia.
Seguindo o planejamento estratégico da Companhia de desenvolver, nos próximos 5 anos, 40
hotéis selected services em cidades brasileiras que apresentam alto índice de crescimento
econômico, forte demanda e grande potencial de crescimento do turismo de negócios,
possuímos atualmente aproximadamente 1.500 quartos em desenvolvimento, distribuídos em
9 hotéis, entre próprios e administrados, distribuídos em cidades como: Maringá (PR), Palmas
(TO), Belo Horizonte (MG), Sobral (CE), Angra dos Reis (RJ), Itaguaí (RJ), Campos de Goytacazes
(RJ) e Campo Grande (MS). Quatro dos empreendimentos já se encontram em fase de
construção, com a expectativa que os demais projetos sejam iniciados durante 2012.
Já no segmento do landbank, a BHG pretende monetizar seus terrenos através da venda,
permuta ou de valorização com licenciamentos e/ou parcerias para financiar o crescimento da
empresa.
O SETOR DE TURISMO E A INDÚSTRIA HOTELEIRA NO BRASIL
Com o avanço da classe média brasileira, o turismo passou a ser um dos setores mais
beneficiados da economia. Não podemos esquecer fatores como a valorização da moeda, o
acesso ao crédito, maior concorrência entre as companhias aéreas e o cenário econômico do
Brasil como sendo de fundamental importância para o crescimento do setor. Algumas
pesquisas apontam a viagem a turismo como sendo o terceiro sonho de consumo do
brasileiro. Aliado a isso, o crescimento do PIB do Brasil impulsiona o turismo de negócios,
tanto em viagens nacionais como em desembarques de estrangeiros no país.
Nos últimos anos, o setor tem recebido atenção ainda maior do governo brasileiro. Desde a
criação do Ministério do Turismo, em 2003, até a recente aprovação de uma linha de crédito
especial do BNDES para o setor de turismo visando a Copa do Mundo de 2014, o mercado
apresenta crescimento constante nos principais indicadores: receita cambial, desembarques
internacionais e nacionais e geração de empregos.
3
A indústria hoteleira brasileira é muito fragmentada. Segundo estudo recente da consultoria
Jones Lang LaSalle, cerca de 92,5% dos 9.524 hotéis e pousadas espalhadas pelo país não estão
nas mãos de grandes redes. Esse é um cenário que cria oportunidades para a consolidação do
setor, principalmente pelo fato de que muitos hotéis familiares têm problemas, isto é, o
fundador consegue viver bem com a renda dos hotéis, mas depois vêm filhos e netos que
também precisam viver bem com a renda desses hotéis. Isso gera retirada de caixa do hotel e
não reinvestimento em manutenção e modernização como deveria ser feito.
PARCERIAS ESTRATÉGICAS
A BHG vem selecionando parceiros experientes e conceituados para a condução dos negócios.
A Companhia possui um acordo de exclusividade com a Golden Tulip permitindo acesso a uma
rede de distribuição internacional e garantindo um padrão operacional em seus hotéis. Este
acordo traz diversos benefícios para a BHG, tais como: exclusividade para explorar marcas
Golden Tulip na América do Sul, benefícios nas taxas de Royalty e Marketing Internacional,
acesso a uma rede de distribuição internacional e call Centers espalhados pelo mundo, uso dos
Value Drivers (ferramentas comerciais Golden Tulip), acesso a rede de milhagem da Golden
Tulip (programa Flavours), dentre outros.
RESULTADO DO EXERCÍCIO
A BHG apresenta suas demonstrações financeiras do ano de 2011, em conformidade com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as alterações introduzidas pela Lei nº
11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08, nas normas estabelecidas pela CVM, e nos
pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC).
A Demonstração de Resultado do Exercício (DRE) consolidado da BHG do período findo em 31
de dezembro de 2011 possui os dados operacionais de todos os hotéis pertencentes à Rede,
assim como suas empresas controladas e coligadas e dos projetos de desenvolvimento
imobiliário. Além disso, de acordo com as regras contábeis, foram utilizadas Demonstrações
Financeiras das controladas na data base de 31 de dezembro de 2011.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a BHG apresentou um lucro líquido de R$ 9,6
milhões.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
A BHG realizou sua Oferta Pública Inicial de Ações em 16 de julho de 2007, quando aderiu ao
Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BMF&BOVESPA”), se comprometendo com os mais altos padrões de governança corporativa.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía um Conselho de Administração formado
por 7 membros, dos quais 2 eram independentes, sendo eles: Octávio Cortes Pereira Lopes
(presidente do conselho), Fersen Lamas Lambranho (membro do conselho), Horácio Lafer Piva
(membro independente), Ricardo Abecassis Espírito Santo (membro independente), Francisco
Ribeiro de Magalhães Filho (membro do conselho), Antonio Carlos A. Ribeiro Bonchristiano
(membro do conselho) e Daniel Cunha (membro do conselho). Além deles, há um membro
suplente independente, Miguel Garcia Rugeroni Ahlers.
4
Mais informações sobre a formação e experiência profissional dos membros do conselho estão
disponíveis no website de relações com investidores da BHG (www.bhg.net/ri).
RECURSOS HUMANOS
No final de 2011, a Companhia possuía 3.290 colaboradores considerando o Corporativo e
todos os hotéis da Rede. O corporativo da BHG possui uma equipe reduzida e altamente
qualificada, a média de idade é de 34 anos. A Companhia adota uma política de meritocracia o
que contribui para um ambiente mais dinâmico e de oportunidades de crescimento para seus
funcionários.
SERVIÇOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE
A BHG utiliza os serviços de Auditoria Independente da Ernst & Young Terco Auditores
Independentes S.S. No decorrer do exercício, não foram contratados, da empresa, quaisquer
serviços não-relacionados à auditoria contábil, reforçando a impossibilidade de ocorrência de
algum tipo de conflito de interesses.
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Revimos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas no parecer dos auditores
independentes referentes às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2011, datado de 15 de março de 2012.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras referentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2011.
AGRADECIMENTOS
Finalizando, agradecemos a confiança e o apoio dos acionistas, bem como a dedicação e o
empenho de todos os que, direta ou indiretamente, contribuíram para a gestão neste
exercício.
São Paulo, 15 de Março de 2012.
5
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
A Receita Operacional Líquida de hotelaria totalizou R$ 176,6 mm em 2011,
45,0% superior ao ano passado.
No ano, O EBITDA Hoteleiro atingiu R$ 58,2 mm, com margem expressiva de 33,0%, e o
EBITDA Consolidado atingiu R$ 41,9 mm, com margem de 23,7%, decorrente do
crescimento de escala associado ao forte controle de custos da Companhia.
Rio de Janeiro, 15 de março de 2012 – BHG S.A. - Brazil Hospitality Group, (Novo Mercado da Bovespa: BHGR3 e OTC:
BZHGY) (“BHG” ou “Companhia”), companhia voltada para o setor de hotelaria urbana, com foco em aquisição,
administração e desenvolvimento de hotéis de 3, 4 e 5 estrelas, anuncia os resultados do quarto trimestre de 2011 e do ano
de 2011.
As informações financeiras e operacionais a seguir são apresentadas em IFRS, em Reais (R$) e em conformidade com as
normas estabelecidas pela CVM, e nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC). Os comentários contemplam os resultados trimestrais e as comparações são feitas em
relação ao quarto trimestre de 2010 (4T10) e ao terceiro trimestre de 2011 (3T11), além do resultado consolidado de 2011
comparado com o de 2010.
Contatos de Relações com Investidores (RI): Informações BHGR3
Ricardo Levy
Diretor Financeiro e de RI
Bruno Priuli
Coordenador de RI
Email: [email protected]
Preço da ação: R$ 15,50
Valor de Mercado: R$ 636,5 milhões
Data da cotação: 31/12/2011
Quantidade de Ações Ordinárias: 41.066.754
Ações em circulação: 50,8%
Dados para a teleconferência - 16/03/2012 – 11:00 hrs.
Telefones para Conexão
Participantes: (55 11) 3127-4971
Código: BHG
Link para plataforma de Webcast
http://webcast.mz-ir.com/publico.aspx?codplataforma=3621
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Destaques do 4T11, do ano de 2011 e Eventos Recentes:
Financeiro
 O ano de 2011 foi marcado pela forte expansão das métricas operacionais da Companhia, no
qual o RevPar atingiu crescimento de 23,0% em relação ao período anterior. Os números do
4T11 seguiram a mesma tendência, apresentando aumento de 24,7% e 4,2% em relação ao 4T10
e 3T11, respectivamente. Considerando a métrica Same Store Sales, o crescimento do RevPar
ano contra ano também foi extremamente significativo, atingindo 31,3%.
 A Receita Operacional Bruta da operação hoteleira atingiu R$ 197,1 milhões em 2011, resultado
46,4% superior aos R$ 134,7 milhões apresentados durante o ano anterior. No trimestre, a
operação hoteleira totalizou R$ 60,2 milhões, superior em 48,5% e 27,0% em relação ao 4T10 e
ao 3T11, respectivamente.
 O EBITDA Hoteleiro atingiu no ano de 2011, R$ 58,2 milhões, 76,7% maior que o resultado do
ano anterior. No trimestre, o EBITDA Hoteleiro atingiu R$ 18,8 milhões, 74,5% superior ao 4T10
e 33,6% ao 3T11. Na comparação Same Store Sales, o EBITDA Hoteleiro atingiu R$ 14,1 milhões
no 4T11, um crescimento de 23,5% ano contra ano.
 A Margem EBITDA Hoteleiro atingiu 33,0% no ano, 5,9 p.ps. superior ao ano anterior, e 35,0%
no trimestre, 5,6 p.ps. e 1,7 p.p. maior que o 4T10 e 3T11, respectivamente. A margem EBITDA
Hoteleiro dos hotéis já operados há mais de um ano (Same Store Sales) atingiu 33,3% no 4T11.
 No ano, o EBITDA Consolidado da Companhia atingiu R$ 41,9 milhões, aproximadamente quatro
vezes superior ao resultado de R$ 10,7 milhões apresentado em 2010. No trimestre, o EBITDA
Consolidado atingiu R$ 16,7 milhões, um aumento de 196,1% e 58,6% em relação ao 4T10 e ao
3T11, respectivamente.
 A Margem EBITDA da Companhia em 2011 atingiu 23,7%, sendo a do 4T11 ainda maior, 31,1%,
demonstrando o consistente crescimento da Companhia, decorrente do aumento da receita e da
constante diluição dos custos corporativos, devido à escala maior e o forte controle de custos.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
2
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
 Durante 2011, a Companhia obteve seu primeiro lucro líquido operacional desde sua criação,
no total de R$ 9,6 milhões, apresentando um crescimento exponencial ante os prejuízos de R$
6,2 milhões no mesmo período de 2010. Os principais fatores que contribuíram para o resultado
positivo de lucro no período foram: (i) o ganho de escala da operação hoteleira, com a diluição e
controle de custos fixos e despesas gerais e administrativas, (ii) a aquisição de novos hotéis, (iii) o
término do contrato com a GR Capital, e (iv) o ganho na receita não operacional, através da
venda do terreno na região da Avenida Faria Lima, em São Paulo. Excluindo este ganho não
operacional, o Lucro Líquido da Companhia atingiu R$ 2,6 milhões no ano.
 A posição de disponibilidades da Companhia no final do ano foi de R$ 44,6 milhões, com uma
dívida de R$ 244,2 milhões, totalizando uma dívida líquida de R$ 199,6 milhões.
M&A
 Durante 2011, seguimos nosso planejamento corporativo de adicionar ao menos 1.500 quartos
por ano via aquisições e administração de hotéis de terceiros. Em março, finalizamos a aquisição
do Royal Tulip Rio de Janeiro, em São Conrado, que conta com 418 quartos de alto padrão, com a
operação do mesmo sendo iniciada em outubro. Em agosto, assinamos a escritura de compra e
venda do imóvel Rio Palace Hotel em Copacabana, com 388 quartos de alto padrão, e assinamos
contrato para a aquisição de 1.010 quartos, entre próprios e administrados, distribuídos entre 5
hotéis em Belém, capital do Estado do Pará. Em setembro, assinamos contrato para a
administração de um empreendimento hoteleiro de 396 quartos, que esta atualmente sendo
desenvolvido em Belo Horizonte, Minas Gerais, com previsão de início das operações para o
1T13.
 No 4T11, celebramos um contrato de administração de um hotel quatro estrelas, com 130
quartos, em Goiânia, capital de Goiás. A Companhia iniciou a operação do empreendimento,
denominado Address West Side, em janeiro de 2012.
 Em 26 de janeiro de 2012, assinamos um contrato para a aquisição da administradora de hotéis
Grupo Solare, que atualmente opera 8 hotéis com um total de 1.100 quartos no estado do
Maranhão, o segundo maior estado da região Nordeste. A partir de 01 de abril de 2012, a
Companhia assume a operação da Solare, mantendo sua estrutura e base operacional, dando
continuidade a estratégia de expansão para o norte e nordeste do Brasil.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
3
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Desenvolvimento Hoteleiro
 Seguindo o planejamento estratégico da Companhia de desenvolver, nos próximos 5 anos,
40 hotéis selected services em cidades brasileiras que apresentam alto índice de crescimento
econômico, forte demanda e grande potencial de crescimento do turismo de negócios, durante o
ano de 2011, assinamos memorandos de entendimento para a construção de 6 hotéis, entre
próprios e administrados, distribuídos em cidades como: Maringá (PR), Palmas (TO), Belo
Horizonte (MG), Sobral (CE) e Angra dos Reis (RJ). Junto com os 2 hotéis que anunciamos durante
2010, e que serão desenvolvidos em Itaguaí (RJ) e Campos de Goytacazes (RJ), possuímos
atualmente aproximadamente 1.300 quartos em desenvolvimento, sendo que quatro dos
empreendimentos já se encontram em fase de construção, com a expectativa que os demais
projetos sejam iniciados durante 2012.
 Em março de 2012, assinamos memorando de entendimento para o desenvolvimento de um
hotel de 140 quartos em Campo Grande (MS), e estimamos a conclusão da construção para o
final de 2013.
Landbank
 Em dezembro de 2011, foi iniciado o lançamento do Txai Terravista Trancoso, localizado dentro
do Complexo Turístico Terravista na Bahia. O complexo contará com 69 unidades divididas entre
Bangalôs, Villas e Residences, em uma área total de 71.794 m², voltado para a prática do golfe.
 Em dezembro de 2011, assinamos um protocolo de intenções com a Cesto Participações S.A.
para a venda de 25% da participação societária detida pela Companhia na sociedade constituída
para o desenvolvimento do projeto Pontal do Camaragibe, um empreendimento turístico
hoteleiro e de segundas residências, localizado em Passo de Camaragibe, região Norte de
Alagoas. O grupo Cesto irá desenvolver a área onde será instalado o Txai Camaragibe, sendo
responsável por arcar com 100% dos custos integrais das obrigações referentes aos projetos e
obras de infraestrutura que vierem a ser necessárias para a implantação do empreendimento. O
acordo também estabelece uma opção pela compra dos 75% restantes das quotas da referida
Sociedade.
 Em 30 de janeiro de 2012, assinamos um protocolo de intenções com a Cesto Participações S.A.
para a venda de 24,5% da participação societária detida pela Companhia na sociedade que foi
constituída para o desenvolvimento do projeto Singlehome Trancoso, um empreendimento
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
4
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
turístico hoteleiro e imobiliário, localizado em Trancoso, região sul da Bahia. Em contrapartida, o
Grupo Cesto irá transferir a propriedade de 41 unidades do empreendimento hoteleiro que está
sendo construído no centro de Belo Horizonte (MG), cujo contrato de administração foi assinado
pela Companhia durante o 3T11.
 Todos os movimentos relacionados ao landbank da Companhia fazem parte da Política de
Desinvestimento dos ativos non-core, reforçando o foco da BHG na hotelaria em centros urbanos
voltados para o turismo de negócios.
Corporativo
 Em maio de 2011, foi homologado pelo Conselho de Administração da Companhia um aumento
de capital de R$ 85 milhões, a um preço de R$ 18,50 por ação, através da emissão de 4.594.594
ações ordinárias.
 Terminamos 2011 com 6.704 quartos, sendo 3.152 próprios, distribuídos em 35 hotéis, sendo 15
próprios, 15 de terceiros, 5 com participação mista, além de outros 3 hotéis através de
participação minoritária. O imóvel Rio Palace Hotel em Copacabana, com 388 quartos, não foi
considerado no total, pois, atualmente, estamos aguardando decisão judicial referente ao
possível direito de preferência do antigo administrador da propriedade.
 Considerando as aquisições ainda não consolidadas de 2 dos 5 hotéis de Belém, que ficarão
prontos durante o primeiro semestre de 2012, do imóvel Rio Palace Hotel, que esperamos obter
decisão judicial durante o primeiro semestre de 2012, assim como a administração do hotel em
Goiânia, que iniciamos em janeiro de 2012, e dos hotéis atualmente administrados pelo Grupo
Solare, dos quais a administração será incorporada à BHG em abril de 2012, atingiremos até o
final do ano, sem considerar nenhuma nova aquisição de hotel ou administração de hotéis de
terceiros, o total de 8.711 quartos, sendo 3.867 próprios, distribuídos em 47 hotéis, sendo 16
próprios, 22 de terceiros, 9 com participação mista, além de outros 3 hotéis através de
participação minoritária.
 Com os hotéis selected services em desenvolvimento, assim como 1 dos 5 hotéis em Belém e do
hotel quatro estrelas em desenvolvimento em Belo Horizonte, a Companhia atingirá a marca de
aproximadamente 10.800 quartos sob gestão no final de 2014, sendo 4.466 próprios,
distribuídos entre 58 hotéis, sendo 16 próprios, 24 de terceiros, 18 com participação mista, além
de outros 3 hotéis através de participação minoritária.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
5
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
 Em 30 de janeiro de 2012, iniciamos o Programa de ADR Nível I, sob o ticker BZHGY,
possibilitando a negociação de ações da Companhia no mercado de balcão (OTC) em Nova
Iorque, Estados Unidos. O programa foi idealizado como uma ferramenta para otimizar a entrada
de novos investidores, entre investidores institucionais e individuais que não tem acesso direto à
BM&FBovespa, além de aumentar a visibilidade de nossas ações. Cada ADR corresponde a 1
(uma) ação ordinária de emissão da Companhia, sendo o The Bank of New York Mellon o banco
depositário.
 Conforme nosso Estatuto Social, o dividendo mínimo da Companhia em seus exercícios fiscais é
de 25,0% sobre o Lucro Líquido, que totalizou R$ 9,6 milhões em 2011. No entanto, o dividendo
mínimo que seria de R$ 2,4 milhões foi utilizado para compensar o prejuízo acumulado até 2010,
que totalizava R$ 96,0 milhões. A utilização total do Lucro Líquido do período para compensar o
prejuízo acumulado reduziu o mesmo para R$ 86,3 milhões no final de 2011.
 No final de 2011, fizemos a reavaliação de nossos hotéis adquiridos há mais de três anos no Rio
de Janeiro (Golden Tulip Regente, Golden Tulip Continental e Tulip Inn Copacabana) e São Paulo
(Golden Tulip Belas Artes), que estão contabilizados em nosso imobilizado por R$ 133,5 milhões,
e foram reavaliados pela APSIS, consultoria especializada em avaliação de ativos, em R$ 465,9
milhões. No entanto, essa diferença de R$ 332,4 milhões não foi contabilizada em nosso balanço
devido ao pronunciamento técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado, que não possibilita mais tal ajuste
no imobilizado da Companhia. Ressaltamos que somente para o cálculo do NAV (Net Asset
Value), se utilizarmos o novo valor de mercado dos ativos da Companhia, concluímos que
estamos sub-avaliados, sendo que a diferença entre o NAV de 2011 sem ajustes e o com ajustes
é de 48,5%.
Dados Anuais
Indicadores
2011 Sem Ajustes
2011 Ajustado
Valor do Portfólio
R$ milhões
885,5
1.217,8
Hoteleiro
R$ milhões
727,3
1.059,7
Landbank
R$ milhões
158,2
158,2
Dívida Líquida
R$ milhões
(199,6)
(199,6)
NAV
R$ milhões
685,9
1.018,2
milhões
41,1
41,1
NAV/ação
R$
16,70
24,79
Vlr. da Ação
R$
15,50
15,50
Percentual do NAV
%
92,8%
62,5%
Qtde de Ações
2011 = Cotação de 31/12/11;
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
6
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Principais Indicadores:
Dados Anuais e Trimestrais - Resultado Consolidado
Indicadores
4T11
3T11
4T10
2011
R$ milhões
53.760
42.269
36.676
176.578
121.800
EBITDA Hoteleiro
R$ milhões
18.818
14.083
10.784
58.224
32.954
EBITDA Consolidado
(%)
35,0%
R$ milhões
Margem EBITDA Companhia
33,3%
16.736
29,4%
10.552
33,0%
5.652
4T11 vs.
4T10
2011 vs.
2010
Δ%
Δ%
Δ%
2010
Receita Líquida
Margem EBITDA Hoteleiro
4T11 vs.
3T11
27,2%
27,1%
41.888
10.654
46,6%
45,0%
33,6%
74,5%
76,7%
1,7 p.p.
5,6 p.p.
5,9 p.p.
58,6%
196,1%
293,2%
8,7%
6,1 p.p.
15,7 p.p.
15,0 p.p.
(6.172)
462,8%
607,3%
256,3%
167.430
-7,5%
-73,3%
-73,3%
(127.996)
8,0%
90,8%
90,8%
12,3%
-606,1%
-606,1%
(%)
31,1%
25,0%
15,4%
23,7%
Lucro Líquido
R$ milhões
3.668
(1.011)
(723)
9.644
Disponibilidades
R$ milhões
44.628
48.229
167.430
44.628
Dívida
R$ milhões
(244.190)
(226.001)
(127.996)
(244.190)
Caixa Líquido
R$ milhões
(199.562)
(177.772)
39.434
(199.562)
39.434
Indicadores Hoteleiros
Dados Anuais e Trimestrais - Resultado Consolidado
Indicadores
4T11
3T11
4T10
2011
2010
4T11 vs.
3T11
4T11 vs.
4T10
2011 vs.
2010
Δ%
Δ%
Δ%
0,1 p.p.
2,9 p.p.
2,7 p.p.
Ocupação Média
(%)
67,0%
66,9%
64,1%
66,9%
64,2%
Diária Média
R$
239,2
230,1
200,4
229,9
194,5
4,0%
19,4%
18,2%
RevPar¹
R$
160,2
153,8
128,5
153,8
125,0
4,2%
24,7%
23,0%
RevPar¹ = Receita por Quarto Disponível (Divisão da receita de hospedagem pelo número de quartos disponíveis).
Ao longo de 2011, prosseguimos com a estratégia comercial de progressivamente aumentar a
diária média dos nossos hotéis, que aumentou em 18,2% ano contra ano e impactou diretamente o
RevPar da Companhia, que atingiu R$ 153,8 em 2011, 23,0% superior ao valor de R$ 125,0 obtido em
2010. Ao mesmo tempo em que aumentamos a diária média de nossos hotéis, mantemos um padrão
elevado de ocupação média, que apresentou alta de 2,7 p.ps. no período, elevando-se de 64,2% em
2010 para 66,9% em 2011.
No 4T11, o RevPar atingiu R$ 160,2, superior em 24,7% e 4,2% ao 4T10 e 3T11, impulsionados
pelo aumento da diária média em 19,4% e 4,0%, respectivamente aos mesmos períodos.
O crescimento do resultado operacional foi fruto dos investimentos em melhorias estruturais de
nossos hotéis, o que possibilitou um melhor posicionamento de mercado, a cobrança de diárias
significativamente maiores e um melhor escopo de vendas e mix de clientes. Adicionalmente, o
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
7
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
crescimento da economia (PIB) e seu efeito sobre viagens a negócios impactaram positivamente o
resultado operacional da Companhia.
Com o crescimento da Companhia e a expansão das atividades, continuamos a obter
significantes ganhos de escala em nossas operações hoteleiras, demonstrado através da comparação
entre o crescimento da Receita Líquida, que aumentou 45,0% no ano (de R$ 121,8 milhões em 2010
para R$ 176,6 milhões em 2011), com o EBITDA Hoteleiro, que cresceu 76,7% no mesmo período, saindo
de R$ 33,0 milhões para R$ 58,2 milhões no mesmo período.
Principais Indicadores - Same Store Sales:
Dados Trimestrais - Same Store Sales¹
Indicadores
4T11
3T11
4T11 vs.
3T11
4T11 vs.
4T10
Δ%
Δ%
4T10
Receita Líquida
R$ milhões
42.480
39.340
33.766
8,0%
25,8%
EBITDA Hoteleiro
R$ milhões
14.128
13.238
11.444
6,7%
23,5%
-0,4 p.p.
-0,6 p.p.
Margem EBITDA Hoteleiro
(%)
33,3%
33,7%
33,9%
Same Store Sales¹ = Considera somente os 2.320 quartos próprios da Companhia com base em Dezembro de 2010.
¹ Os hotéis considerados no Same Store Sales s ã o: Gol den Tul i p Regente (RJ), Gol den Tul i p Conti nenta l (RJ), Tul i p Inn
Copa ca ba na (RJ), Gol den Tul i p Porto Ba l i (RJ), Gol den Tul i p Bel a s Artes (SP), Tul i p Inn Sa nta Fel i ci da de (PR), Tul i p Inn
Ca mpo La rgo (PR), Tul i p Inn Ba tel (PR), Tul i p Inn Sã o Jos é dos Pi nha i s (PR), Gol den Tul i p Interna ci ona l Foz (PR), Tul i p Inn
Centro Hi s tóri co (RS), Gol den Tul i p Ri o Vermel ho (BA), Gol den Tul i p Reci fe Pa l a ce (PE) e o Gol den Tul i p Pa nta na l .
Indicadores Hoteleiros – Same Store Sales
Dados Trimestrais - Same Store Sales¹
Indicadores
4T11
3T11
4T10
Ocupação Média
(%)
67,5%
66,8%
65,0%
Diária Média
R$
240,6
226,9
RevPar¹
R$
162,3
151,6
4T11 vs.
3T11
4T11 vs.
4T10
Δ%
Δ%
0,7 p.p.
2,5 p.p.
190,0
6,0%
26,6%
123,6
7,1%
31,3%
Same Store Sales¹ = Considera somente os 2.320 quartos próprios da Companhia com base em Dezembro de 2010.
RevPar* = Receita por Quarto Disponível (Divisão da receita de hospedagem pelo número de quartos disponíveis).
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
8
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Utilizamos o conceito de Same Store Sales para ilustrar os efeitos das melhorias operacionais que
foram implementadas ao longo do ano nos hotéis da Companhia. Devido ao nosso modelo de
operações, que envolve investimento inicial em todos os hotéis adquiridos, onde melhorias estruturais
são feitas nos ativos, reduzindo significativamente seus custos de operação e possibilitando um melhor
posicionamento de mercado, o que, consequentemente, permite a cobrança de diárias
significativamente maiores. Este processo de turnaround demora em média 18 meses a partir do
momento da aquisição de um empreendimento hoteleiro.
Dessa forma, comparando os mesmos hotéis no final de 2011 com os que tínhamos ao final de
2010, observamos que os resultados das operações dos hotéis da Companhia foram muito positivos,
com o crescimento do RevPar atingindo 31,3% no período. A melhoria nos hotéis da Companhia, aliada
ao momento favorável da economia brasileira, culminou em um aumento de 26,6% da diária média,
acima de qualquer medida de inflação no período. Adicionalmente, mesmo com o reajuste expressivo
das nossas diárias, a ocupação média foi mantida em um patamar elevado de 67,5% no 4T11, 2,5 p.ps. e
0,7 p.p. superior ao 4T10 e 3T11, respectivamente.
Através das melhorias estruturais em nossos hotéis, o que nos permitiu aumentar o RevPar ano
contra ano, conseguimos maximizar o resultado da Companhia mantendo a qualidade dos serviços
prestados aos nossos clientes. Conseguimos assim atingir uma Margem EBITDA de 33,3% no 4T11, em
linha com o 33,9% e 33,7% apresentado no 4T10 e 3T11, respectivamente.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
9
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Desempenho Econômico – Financeiro
Dados Anuais e Trimestrais - Resultado Consolidado
(R$ Mil)
4T11
3T11
4T10
2011
4T11 vs.
3T11
4T11 vs.
4T10
2011 vs.
2010
Δ%
Δ%
Δ%
2010
Atividades Hoteleiras
Receita Operacional Bruta
60.231
47.431
40.563
197.078
134.661
27,0%
48,5%
46,4%
Receita de Hospedagem
43.149
34.584
27.725
143.412
91.848
24,8%
55,6%
56,1%
Receita de A&B e Outros
14.780
10.354
10.213
44.673
32.931
42,7%
44,7%
35,7%
2.302
2.493
2.625
8.993
9.882
-7,7%
-12,3%
-9,0%
Imposto e Deduções
Receita com Taxas de Administração
(6.471)
(5.162)
(3.887)
(20.500)
(12.861)
25,4%
66,5%
59,4%
Receita Líquida
53.760
42.269
36.676
176.578
121.800
27,2%
46,6%
45,0%
(16.065)
(12.722)
(11.486)
(53.877)
(38.859)
26,3%
39,9%
38,6%
(7.699)
(6.193)
(5.269)
(26.302)
(17.760)
24,3%
46,1%
48,1%
Custos dos Serviços Prestados
Hospedagem
A&B e Outros
Resultado das Atividades
Margem Bruta
(8.366)
(6.529)
(6.217)
(27.575)
(21.099)
28,1%
34,6%
30,7%
37.695
29.547
25.190
122.701
82.941
27,6%
49,6%
47,9%
62,6%
62,3%
62,1%
62,3%
61,6%
0,3 p.p.
0,5 p.p.
0,7 p.p.
(18.877)
(15.464)
(14.406)
(64.477)
(49.987)
22,1%
31,0%
29,0%
(13.370)
(10.406)
(9.463)
(43.754)
(33.732)
28,5%
41,3%
29,7%
Manutenção
(1.814)
(1.774)
(1.775)
(7.283)
(6.416)
2,3%
2,2%
13,5%
Marketing e Comerciais
(3.693)
(3.283)
(3.168)
(13.440)
(9.839)
12,5%
16,6%
36,6%
18.818
14.083
10.784
58.224
32.954
33,6%
74,5%
76,7%
35,0%
33,3%
29,4%
33,0%
27,1%
1,7 p.p.
5,6 p.p.
5,9 p.p.
Desp. Com. Ger. & Adm. - Hotelaria
Gerais e Administrativos
EBITDA Hoteleiro
Margem EBITDA Hoteleiro
Atividades de Desenvolvimento Imobiliário
Receita - Terrenos Lançados
250
834
1.472
834
n.m.
n.m.
76,5%
(354)
(257)
(524)
(2.093)
(524)
37,7%
-32,4%
299,4%
Desp. Landbank - Terrenos Não Lançados
(1.216)
(1.163)
(2.437)
(5.235)
(8.158)
4,6%
-50,1%
-35,8%
EBITDA Imobiliário
(1.570)
(1.170)
(2.127)
(5.856)
(7.848)
34,2%
-26,2%
-25,4%
-2,9%
-2,8%
-5,8%
-3,3%
-6,4%
-0,1 p.p.
2,9 p.p.
3,1 p.p.
402,9%
Despesas - Terrenos Lançados
Margem EBITDA Desen. Imob.¹
-
Consolidado
Receita de Propriedades não Operadas²
5.004
2.518
9.394
1.868
98,7%
811,5%
Desp. Com. Ger. & Adm. - Corporativo
(5.516)
(4.879)
(3.554)
(19.874)
(16.320)
13,1%
55,2%
21,8%
EBITDA Companhia
16.736
10.552
5.652
41.888
10.654
58,6%
196,1%
293,2%
31,1%
25,0%
15,4%
23,7%
8,7%
6,1 p.p.
15,7 p.p.
15,0 p.p.
-
-
(1.937)
-
(7.748)
n.m.
n.m.
n.m.
Depr. & Amort.
(4.039)
(6.128)
(3.446)
(17.961)
(12.129)
-34,1%
17,2%
48,1%
Res. Financ. Líquido
(6.444)
(3.849)
(11.746)
5.143
67,4%
-1935,9%
-328,4%
Margem EBITDA Companhia
GR Capital
549
351
Outros
1.180
(312)
(377)
7.995
(275)
n.m.
n.m.
n.m.
LAIR
7.433
263
243
20.176
(4.355)
2726,2%
2958,8%
563,3%
318
669
21
1.685
1.591
-52,5%
1414,3%
5,9%
Participação Minoritária
IR & CSL
Lucro/Prejuízo Líquido
(4.085)
(1.943)
(989)
(12.219)
(3.408)
110,2%
313,0%
258,5%
3.668
(1.011)
(723)
9.644
(6.172)
462,8%
607,3%
256,3%
Margem EBITDA Desen. Imob.¹ = Impacto do Desenvolvimento Imobiliário sobre a Receita Líquida da Companhia.
Receita de Propriedades não Operadas² = No 4T11, inclui o valor de R$ 4,6 mm referente a remuneração judicial da aquisição do Rio Palace Hotel.
n.m. = não mensurado
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
10
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Dados Trimestrais - Same Store Sales¹
(R$ Mil)
4T11
3T11
4T10
4T11 vs.
3T11
4T11 vs.
4T10
Δ%
Δ%
Atividades Hoteleiras
Receita Operacional Bruta
47.180
43.417
37.133
8,7%
27,1%
Receita de Hospedagem
34.642
31.431
25.487
10,2%
35,9%
Receita de A&B e Outros
10.236
9.493
9.021
7,8%
13,5%
2.302
2.493
2.625
-7,7%
-12,3%
Imposto e Deduções
(4.700)
(4.077)
(3.367)
15,3%
39,6%
Receita Líquida
42.480
39.340
33.766
8,0%
25,8%
(12.625)
(11.499)
(10.510)
9,8%
20,1%
Hospedagem
(6.099)
(5.466)
(4.622)
11,6%
32,0%
A&B e Outros
(6.526)
(6.033)
(5.888)
8,2%
10,8%
29.856
27.841
23.257
7,2%
28,4%
63,3%
64,1%
62,6%
-0,8 p.p.
0,7 p.p.
(15.728)
(14.603)
(11.813)
7,7%
33,1%
(10.844)
(10.062)
(7.376)
7,8%
47,0%
Manutenção
(1.445)
(1.624)
(1.279)
-11,0%
13,0%
Marketing e Comerciais
(3.439)
(2.917)
(3.158)
17,9%
8,9%
14.128
13.238
11.444
6,7%
23,5%
33,3%
33,7%
33,9%
-0,4 p.p.
-0,6 p.p.
Receita com Taxas de Administração
Custos dos Serviços Prestados
Resultado das Atividades
Margem Bruta
Desp. Com. Ger. & Adm. - Hotelaria
Gerais e Administrativos
EBITDA Hoteleiro
Margem EBITDA Hoteleiro
Dados Trimestrais - Same Store Sales¹ = Considera somente os 2.320 quartos próprios da Companhia com base em
Dezembro de 2010.
Receita Operacional Bruta
A Receita Bruta Hoteleira da Companhia atingiu R$ 197,1 milhões em 2011, resultado 46,4%
superior aos R$ 134,7 milhões apresentados durante o ano anterior. O aumento da Receita Bruta é
atribuído à melhoria operacional dos hotéis na base, que estão operando cada vez mais de forma
otimizada e entrando no padrão de operação da Companhia. O maior número de hotéis na base, fruto
das aquisições no período, também contribuiu para o aumento do resultado como um todo, apesar
desses hotéis ainda não estarem operando de forma padrão.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
11
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
No trimestre, a operação hoteleira totalizou R$ 60,2 milhões, superior em 48,5% aos
R$ 40,6 milhões do 4T10, e 27,0% superior aos R$ 47,4 milhões do 3T11. O aumento pode ser explicado
principalmente pela operação do Royal Tulip Rio de Janeiro, que foi iniciada em outubro de 2011 e
contribuiu com R$ 11,8 milhões no 4T11.
Considerando a métrica de Same Store Sales, a Receita Bruta no 4T11 atingiu R$ 47,2 milhões,
um aumento de 27,1% e 8,7% em relação ao 4T10 e ao 3T11, respectivamente, devido ao melhor
desempenho operacional dos hotéis na base.
 Receita de Hospedagem:
A receita proveniente de diárias dos nossos hotéis próprios correspondeu a 72,8% da Receita
Bruta de 2011, totalizando R$ 143,4 milhões, e apresentou um aumento de 56,1% ano contra
ano. O aumento apresentado na receita de hospedagem ano contra ano é relacionado,
principalmente, a estratégia comercial eficaz da Companhia, que buscou o aumento sustentável
do RevPar, com reajustes de preço e foco no cliente, aliado ao momento favorável da economia,
que impacta positivamente a demanda.
No 4T11, a receita de hospedagem correspondeu a 71,7% da Receita Bruta da Companhia no
período, totalizando R$ 43,1 milhões, superior em 55,6% e 24,8% ao 4T10 e ao 3T11,
respectivamente. Em relação ao 4T10, o aumento de R$ 15,4 milhões é relacionado ao
crescimento do RevPar da Companhia, enquanto o crescimento de R$ 8,6 milhões em relação ao
3T11 é explicado pelo início de operações do hotel Royal Tulip Rio de Janeiro.
Na comparação Same Store Sales, a receita de hospedagem no 4T11 correspondeu a 73,4% da
Receita Bruta, totalizando R$ 34,6 milhões, superior em 35,9% e 10,2% ao 4T10 e ao 3T11,
respectivamente, sendo perceptível a melhoria operacional que conseguimos implementar nos
nossos hotéis após o período de turnaround.
 Receita de A&B e Outros:
Receitas provenientes da venda de alimentos e bebidas (A&B), eventos e serviços em geral
prestados nos hotéis próprios corresponderam a 22,6% da Receita Bruta da Companhia em 2011,
totalizando R$ 44,7 milhões, valor 35,7% maior que o apresentado em 2010.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
12
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
No 4T11, a receita de A&B correspondeu a 24,5% da Receita Bruta da Companhia no período,
totalizando R$ 14,8 milhões, valor 44,7% e 42,7% maior que o apresentado no 4T10 e no 3T11,
respectivamente.
Na comparação Same Store Sales, essas receitas representaram 21,7% da Receita Bruta,
totalizando R$ 10,2 milhões, 13,5% e 7,8% superior ao 4T10 e ao 3T11, respectivamente.
 Taxa de Administração:
Além dos hotéis próprios, a Companhia obtém receitas oriundas de hotéis administrados, que ao
final de 2011 somavam 15 hotéis em 4 Estados e no Distrito Federal. A receita da administração
de hotéis de terceiros provém da taxa de administração que incide sobre a receita bruta dos
hotéis administrados, e da taxa de incentivo sobre o resultado operacional bruto dos mesmos.
Em 2011, apuramos as taxas de administração no total de R$ 9,0 milhões, que representaram
4,6% da Receita Bruta da Companhia, 9,0% inferior ao apresentado no ano anterior. Durante o
4T11, a taxa de administração totalizou R$ 2,3 milhões, representando 3,8% da Receita Bruta da
Companhia no trimestre, inferior em 12,3% e 7,7% ao 4T10 e ao 3T11, respectivamente.
A variação negativa do resultado oriundo da administração de hotéis de terceiros ano contra
ano, se deve pela redução de receitas dos hotéis administrados, e pela redução de quatro hotéis
no número de hotéis administrados pela Companhia, uma vez que a BHG decidiu não renovar
contratos de administração com alguns hotéis de menor porte, difíceis de administrar e obter
retornos relevantes. Em relação ao 4T11, a variação negativa em 7,7% ocorreu devido a
concentração destes hotéis em São Paulo, que devido a sazonalidade do período, apresentam
um movimento inferior ao atingido durante o terceiro trimestre do ano.
Na comparação Same Store Sales, as taxas de administração representaram 4,9% da Receita
Bruta, totalizando R$ 2,3 milhões, 12,3% e 7,7% inferior ao 4T10 e ao 3T11, respectivamente.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
13
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Receita Operacional Bruta Hoteleira por Tipo de
Receita (R$ Milhões e Part. em %)
197,1
60,2
134,7
47,4
40,6
72,8%
71,7%
68,2%
72,8%
68,4%
24,5%
22,6%
4,6%
25,2%
6,4 %
21,9%
5,3%
24,5%
7,3%
2010
2011
4T10
3T11
4T11
Tx. Adm
A&B
3,8%
Hospedagem
Receita Operacional Líquida (ROL)
Receita Operacional Líquida (R$ Milhões )
176,6
42,3
121,8
2010
53,8
36,7
2011
4T10
3T11
4T11
A ROL de 2011 bateu recorde e atingiu R$ 176,6 milhões, com um crescimento
expressivo de 45,0% em relação a 2010. Em termos absolutos, a receita aumentou em R$ 54,8
milhões, sendo R$ 37,7 milhões relativos à melhoria das operações dos hotéis adquiridos entre
2010 e 2009 e R$ 17,1 milhões relativos a aquisições de hotéis. A ROL do 4T11 foi a maior receita
trimestral já atingida pela Companhia, totalizando R$ 53,8 milhões, um crescimento de 46,6% e
27,2% em relação ao 4T10 e ao 3T11, respectivamente. As variações de R$ 17,1 milhões e R$
11,5 milhões entre os períodos 4T10 e ao 3T11, respectivamente, podem ser atribuídas,
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
14
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
principalmente, ao impacto positivo do hotel Royal Tulip Rio de Janeiro, de R$ 7,3 milhões no
4T11.
Custos e Despesas – Hotelaria
Dados Anuais e Trimestrais - Resultado Consolidado
(R$ Mil)
4T11
3T11
4T10
2011
4T11 vs.
3T11
4T11 vs.
4T10
2011 vs.
2010
Δ%
Δ%
Δ%
2010
Atividades Hoteleiras
Receita Líquida
Total Custos e Despesas Hoteleiras
% da Rol
Custos dos Serviços Prestados
% da Rol
Hospedagem
A&B e Outros
Desp. Com. Ger. & Adm. - Hotelaria
% da Rol
Gerais e Administrativos
53.760
42.269
36.676
176.578
121.800
27,2%
46,6%
45,0%
(34.942)
(28.186)
(25.892)
(118.354)
(88.846)
24,0%
35,0%
33,2%
65,0%
66,7%
70,6%
67,0%
72,9%
-1,7 p.p.
-5,6 p.p.
-5,9 p.p.
(16.065)
(12.722)
(11.486)
(53.877)
(38.859)
26,3%
39,9%
38,6%
29,9%
30,1%
31,3%
30,5%
31,9%
-0,2 p.p.
-1,4 p.p.
-1,4 p.p.
(7.699)
(6.193)
(5.269)
(26.302)
(17.760)
24,3%
46,1%
48,1%
30,7%
(8.366)
(6.529)
(6.217)
(27.575)
(21.099)
28,1%
34,6%
(18.877)
(15.464)
(14.406)
(64.477)
(49.987)
22,1%
31,0%
29,0%
35,1%
36,6%
39,3%
36,5%
41,0%
-1,5 p.p.
-4,2 p.p.
-4,5 p.p.
(13.370)
(10.406)
(9.463)
(43.754)
(33.732)
28,5%
41,3%
29,7%
Manutenção
(1.814)
(1.774)
(1.775)
(7.283)
(6.416)
2,3%
2,2%
13,5%
Marketing e Comerciais
(3.693)
(3.283)
(3.168)
(13.440)
(9.839)
12,5%
16,6%
36,6%
Dados Trimestrais - Same Store Sales¹
(R$ Mil)
4T11
3T11
4T10
4T11 vs.
3T11
4T11 vs.
4T10
Δ%
Δ%
Atividades Hoteleiras
Receita Líquida
42.480
39.340
33.766
8,0%
25,8%
(28.353)
(26.102)
(22.323)
8,6%
27,0%
66,7%
66,3%
66,1%
0,4 p.p.
0,6 p.p.
(12.625)
(11.499)
(10.510)
9,8%
20,1%
29,7%
29,2%
31,1%
0,5 p.p.
-1,4 p.p.
Hospedagem
(6.099)
(5.466)
(4.622)
11,6%
32,0%
A&B e Outros
(6.526)
(6.033)
(5.888)
8,2%
10,8%
(15.728)
(14.603)
(11.813)
7,7%
33,1%
37,0%
37,1%
35,0%
-0,1 p.p.
2,0 p.p.
(10.844)
(10.062)
(7.376)
7,8%
47,0%
Manutenção
(1.445)
(1.624)
(1.279)
-11,0%
13,0%
Marketing e Comerciais
(3.439)
(2.917)
(3.158)
17,9%
8,9%
Total Custos e Despesas Hoteleiras
% da Rol
Custos dos Serviços Prestados
% da Rol
Desp. Com. Ger. & Adm. - Hotelaria
% da Rol
Gerais e Administrativos
Dados Trimestrais - Same Store Sales¹ = Considera somente os 2.320 quartos próprios da Companhia com base em Dezembro de
2010.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
15
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Em 2011, os Custos e Despesas relativos às operações hoteleiras da Companhia foram reduzidos
em 5,9 p.ps., em relação a Receita Operacional Líquida, tendo sua participação diminuído de 72,9% da
ROL em 2010, para 67,0% em 2011, com a margem EBITDA Hoteleiro atingindo 33,0% ante a margem de
27,1% de 2010. O rígido controle de custos implementado nas operações da Companhia, a padronização
das operações dos hotéis adquiridos ao longo de 2010 e 2009, e o crescimento da receita de
hospedagem foram as principais causas da melhora da margem EBITDA Hoteleiro em 2011.
A Companhia também apresentou melhorias em sua operação durante o trimestre. Em relação
ao 4T10 e 3T11, a participação do total de custos e despesas hoteleiras sobre a ROL foi reduzida em
5,6 p.ps. e 1,7 p.p., respectivamente. As reduções apresentadas impactaram diretamente o crescimento
da margem EBITDA hoteleiro nos mesmos 5,6 p.ps. e 1,7 p.p. entre os trimestres, com a margem EBITDA
Hoteleiro no 4T11 atingindo 35,0%, ante 29,4% no 4T10 e 33,3% no 3T11.
Na comparação Same Store Sales, os Custos e Despesas totais das operações hoteleiras da
Companhia sobre a ROL ficaram em linha com o apresentado no 4T10 e 3T11.
Através da contínua padronização das operações dos hotéis adquiridos pela Companhia e da
ampliação da estratégia comercial, focada em clientes corporativos, esperamos que a margem EBITDA
dos hotéis recentemente adquiridos atinja os patamares dos hotéis já operados há mais tempo,
melhorando ainda mais o resultado consolidado.
Custos dos Serviços Prestados
Em 2011, através do ganho de escala com a geração maior de receita, da melhora contínua dos
hotéis adquiridos ao longo dos últimos anos, da constante busca por melhorias na operação e do
controle dos custos variáveis, conseguimos obter uma diminuição nos Custos dos Serviços Prestados,
totalizando 30,5% da ROL no ano, contra os 31,9% apresentados em 2010.
A participação dos Custos dos Serviços Prestados frente a ROL no 4T11 atingiu 29,9%,
apresentando uma queda de 1,4 p.p. e 0,2 p.p. em relação ao 4T10 e ao 3T11, respectivamente.
Na comparação Same Store Sales, os Custos dos Serviços Prestados atingiram 29,7% da ROL no
4T11, um ganho de eficiência de 1,4 p.p. em relação ao 4T10, e em linha com os 29,2% da ROL
apresentado no 3T11, pelos mesmos motivos citados acima.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
16
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas
Em 2011, embora as Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas relacionadas às operações
hoteleiras tenham crescido 29,0% em relação a 2010, em termos comparativos, sua relevância
relacionada a participação da ROL apresentou uma redução de 4,5 p.ps. (41,0% da ROL em 2010 para
36,5% da ROL em 2011).
Estas despesas são relacionadas à quantidade de hotéis na rede e variam de acordo com o
crescimento das operações e demanda por nossos hotéis, e por esta razão, incorremos em maiores
despesas gerais e administrativas e manutenção dos mesmos. Além disso, passam a ser maiores as
despesas de Marketing e Comerciais, devido aos fees cobrados pela Golden Tulip, que são um
percentual da receita de hospedagem e seguem o crescimento proporcional a esta.
A redução da participação das Despesas em relação a ROL se torna, portanto, uma métrica
interessante de análise, pois demonstra, essencialmente, a eficiência da Companhia na gestão hoteleira
em relação ao controle nos custos de manutenção, utilidades e mão de obra administrativa dos hotéis
que foram adquiridos ao longo de 2010 e 2009, despesas que cresceram abaixo do crescimento da
receita (45,0% de crescimento ano contra ano) no período.
No 4T11, as Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas relacionadas às operações hoteleiras
atingiram 35,1% da ROL, uma redução de 4,2 p.ps. e 1,5 p.p. em relação ao 4T10 e 3T11,
respectivamente, pelos mesmos motivos citados acima.
Na comparação Same Store Sales, o comportamento destas despesas no 4T11 aumentaram em
2,0 p.ps. em relação ao 4T10, atingindo 37,0% no período. Este aumento pode ser explicado pelo
aumento das operações e demanda por nossos hotéis, o que impactou diretamente o resultado. Em
relação ao 3T11, o resultado foi em linha aos 37,1% apresentado anteriormente.
EBITDA Hoteleiro
Em 2011, o EBITDA das operações hoteleiras da Companhia atingiu R$ 58,2 milhões, superior em
76,7% em relação ao ano de 2010. A margem EBITDA do ano foi de 33,0%, 5,9 p.ps. maior do que a
margem verificada em 2010.
No 4T11, o EBITDA hoteleiro atingiu R$ 18,8 milhões, superior em 74,5% ao do 4T10. A margem
EBITDA hoteleiro no 4T11 foi de 35,0%, 5,6 p.ps. maior que o verificado no mesmo período do ano
anterior. Em relação ao 3T11, o crescimento do EBITDA foi de 33,6%, com uma margem EBITDA
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
17
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
hoteleiro 1,7 p.p. superior. O principal fator que elevou o EBITDA em R$ 8,0 milhões e R$ 4,7 milhões
em relação ao 4T10 e 3T11, respectivamente, foi o impacto positivo do início da operação do hotel
Royal Tulip Rio de Janeiro, que contribuiu com R$ 3,0 milhões de EBITDA hoteleiro durante o 4T11.
O crescimento do EBITDA e da margem EBITDA hoteleiro são resultados da maturação dos hotéis
adquiridos ao longo dos últimos anos, além das novas aquisições realizadas ao longo do terceiro
trimestre de 2010 e primeiro semestre de 2011, que contribuíram para o crescimento expressivo do
resultado da Companhia.
Mais importante, a rigidez e a eficiência com as quais a Companhia tem perseguido a estratégia
traçada desde sua formação, o foco no controle de custos e busca de sinergias e economias de escala,
aliadas a uma estratégia comercial de segmentação com ênfase no mercado corporativo, permitiram a
elevação do patamar operacional da BHG, que cada vez mais se destaca como uma das maiores redes de
hotelaria do mundo.
Atividades de Desenvolvimento Imobiliário
As despesas com ativos imobiliários do banco de terrenos (landbank) são necessárias para o
desenvolvimento de futuras parcerias e/ou vendas dos mesmos. O objetivo é monetizar os terrenos em
áreas não-urbanas para investirmos os recursos em nosso core business, que é o negócio de hotelaria
em locais de alta atividade econômica.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
18
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Durante 2011, reforçamos a estratégia da Companhia de reduzir ao máximo as despesas com o
desenvolvimento imobiliário de ativos não-alinhados com o foco da BHG, realizando uma série de ações
com o intuito de reduzir a relevância dessa atividade nos resultados, principalmente, no que diz respeito
à terceirização das atividades de desenvolvimento imobiliário. Assim, conseguimos ativar certos custos
relacionados aos empreendimentos, e diminuir cada vez mais, essa relevância nos números da
Companhia. Adicionalmente, o ano de 2011 marcou o primeiro ano sem o impacto relacionado ao
contrato com a GR Capital, que foi finalizado em 2010, e custava a Companhia aproximadamente R$ 7,7
milhões por ano.
Além das despesas de manutenção e licenciamento relacionadas aos terrenos não-urbanos, que
vão desde a manutenção da propriedade (como segurança e IPTU), até despesas com o atendimento de
condicionantes para obtenção de licenças ambientais e impostos de entidades ambientais, também
incorremos em receitas e despesas advindas do lançamento do Txai Ganchos, atualmente com as
vendas suspensas, e o Txai Terravista, ambos realizados ao longo de 2011, mas que no momento ainda
não representam entrada relevante de recursos para a Companhia.
Portanto, as operações relacionadas ao desenvolvimento imobiliário atualmente são deficitárias.
Em 2011, o resultado das atividades de desenvolvimento imobiliário da Companhia atingiu um saldo
negativo de R$ 5,9 milhões, apesar de ter apresentado uma melhora de 25,4% em relação ao ano
anterior. Este resultado impactou negativamente o EBITDA da Companhia em 3,3%, e embora ainda seja
negativo, o efeito na margem EBITDA foi reduzido em 3,1 p.ps. em relação a 2010, no qual totalizava
6,4%.
Em relação ao 4T11, o resultado das atividades de desenvolvimento imobiliário da Companhia
atingiu saldo negativo de R$ 1,6 milhão, apresentando uma melhora de 26,2% em relação ao 4T10, e
uma queda de 34,1% em relação ao 3T11 devido ao impacto das despesas com o pré-lançamento de
terrenos, em especial o Txai Terravista.
Receita de Propriedades não Operadas
Receitas provenientes de propriedades hoteleiras que atualmente não são operadas pela
Companhia. Embora a estratégia em toda aquisição de hotel seja iniciar a administração e ganhar com o
turnaround da propriedade, em alguns casos, devido a acordos entre os antigos proprietários e a atual
administradora do hotel, temos que respeitar certas cláusulas de quebra de contrato com o atual
administrador. Durante 2011, tivemos dois hotéis em que fizemos o investimento na aquisição dos
ativos mas não iniciamos a administração do mesmo na finalização da aquisição.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
19
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Em março de 2011, adquirimos o hotel atualmente denominado Royal Tulip Rio de Janeiro,
localizado em São Conrado, no Rio de Janeiro, onde só iniciamos sua operação em Outubro de 2011.
Portanto, durante o 2T11 e o 3T11, obtivemos receitas deste hotel via Receita de Propriedades não
Operadas. Durante o 4T11, com o início de operação deste hotel, passamos a contabilizar a receita desta
operação como todos os outros hotéis próprios da rede.
No mesmo sentido, embora tenhamos realizado a aquisição do Rio Palace Hotel em agosto de
2011, este encontra-se atualmente em processo de registro perante o cartório de registro de imóveis
competente. Devido ao acordo assinado pelo antigo proprietário e a atual administradora do hotel,
devemos observar as disposições constantes desse acordo com relação à permanência desta última na
operação do Hotel. Embora ainda sujeito a discussões, já solicitamos a saída da atual administradora,
observados os procedimentos constantes do acordo.
Entretanto, uma decisão de primeira instância da 6ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de
Janeiro reconheceu suposto direito de preferência da Nova Riotel Empreendimentos Hoteleiros Ltda.
(“Nova Riotel”), na qualidade de locatária, para a aquisição do Hotel, mesmo tendo a aquisição pela BHG
sido realizada em âmbito judicial. Em vista de mencionada decisão de primeira instância, a Companhia
interpôs, em 9 de janeiro de 2012, agravo de instrumento perante a 4ª Câmara Cível do Tribunal de
Justiça do Rio de Janeiro com o objetivo de reformar a decisão de primeira instância sobre o alegado
direito de preferência da Nova Riotel.
A Companhia acredita ter fortes argumentos a seu favor, estando, inclusive, amparada por
pareceres de renomados juristas no cenário nacional e por manifestações do Ministério Público
contrárias ao direito de preferência alegado pela Nova Riotel em diversas oportunidades ao longo do
processo. Continuaremos tomando todas as providências necessárias para reverter a decisão que
reconheceu o suposto direito de preferência da Nova Riotel, de modo que seja confirmada a validade e
a legitimidade da aquisição do Hotel pelo Grupo BHG.
A discussão referente ao direito de preferência gerou, dentre outros efeitos práticos, o não
recebimento, até o momento, dos valores que nos são devidos desde o dia 17 de agosto de 2011 em
virtude da administração hoteleira do Rio Palace Hotel pela referida administradora. Assim que
solucionada a situação, deveremos receber os valores retroativos de aluguel.
Tendo em vista o disposto acima, durante o 4T11, começamos a contabilizar como Receita de
Propriedades não Operadas a remuneração sobre o valor depositado pela BHG em conta judicial, que
anualmente rende 6% mais a taxa de referência (TR), referente ao pagamento realizado pela aquisição
do imóvel.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
20
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Portanto, em 2011, as Receitas de Propriedades não Operadas totalizaram R$ 9,4 milhões, sendo
que R$ 4,6 milhões foram relacionados ao Rio Palace Hotel e outros R$ 2,9 milhões referentes ao hotel
Royal Tulip Rio de Janeiro, antes de iniciarmos a administração (período de março a setembro de 2011).
Durante o 4T11, o resultado de R$ 5,0 milhões, em grande parte relacionado a remuneração
judicial relacionada ao Rio Palace Hotel, foi nove vezes superior ao resultado do 4T10. Em relação ao
3T11, o aumento em R$ 2,5 milhões é explicado pela diferença entre a entrada da remuneração do Rio
Palace Hotel, menos os recursos do hotel Royal Tulip Rio de Janeiro.
Despesas Gerais e Administrativas – Corporativo
Em 2011, as Despesas Gerais e Administrativas relacionadas ao Corporativo totalizaram
R$ 19,9 milhões, R$ 3,6 milhões, ou 21,8%, superior ao apresentado em 2010. Estas despesas cresceram
ano contra ano devido a uma maior base de funcionários e gastos pontuais com consultorias e
auditorias.
Apesar disso, a análise mais significativa é a que compara o crescimento da receita bruta versus o
crescimento das despesas corporativas, na qual, em 2011, a receita bruta de hotelaria cresceu 46,4%,
totalizando R$ 197,1 milhões. Isto significa que, em termos percentuais, houve uma redução de 2,0 p.ps.
na participação das despesas corporativas sobre a receita bruta, de 12,1% para os atuais 10,1%. Essa
variação decrescente das despesas corporativas sobre a receita bruta é parte fundamental para o
crescimento da Companhia, cuja estratégia de consolidar o setor hoteleiro nacional, atrelado ao
controle de custos, acarretará na diluição das despesas corporativas pela geração de receita operacional
dos nossos hotéis, de forma contínua.
EBITDA Consolidado da Companhia
O EBITDA Consolidado da Companhia contabiliza o EBITDA hoteleiro, as atividades de
desenvolvimento imobiliário, a receita de propriedades não operadas e as despesas corporativas.
Atingimos um EBITDA Consolidado positivo de R$ 41,9 milhões em 2011, superior em R$ 31,2 milhões,
ou 293,2%, ao apresentado em 2010.
O aumento foi proporcionado:
 Pelo crescimento do EBITDA hoteleiro em R$ 25,3 milhões ano contra ano, impulsionado pela
melhora na performance dos hotéis da Companhia e o crescimento do PIB brasileiro e seu
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
21
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
impacto sobre viagens de negócios, assim como pelo início da administração do hotel Royal Tulip
Rio de Janeiro no 4T11, que adicionou R$ 3,0 milhões de EBITDA hoteleiro no ano.
 Pelas Receitas de Propriedades não Operadas, que adicionaram R$ 7,5 milhões em EBITDA ano
contra ano, sendo R$ 4,6 milhões relacionados ao Rio Palace Hotel e outros R$ 2,9 milhões
referentes ao Royal Tulip Rio de Janeiro, que embora o tenhamos adquirido em março de 2011,
só iniciamos sua operação em outubro do mesmo ano, recebendo durante os seis meses em que
não operamos a propriedade, valores como aluguéis do antigo operador.
 Parcialmente compensadas pelo aumento nas Despesas Corporativas em R$ 3,6 milhões,
relacionadas a maior base de funcionários e gastos pontuais com consultorias e auditorias,
embora sua participação sobre a Receita Bruta tenha se reduzido em 2,0 p.ps., de 12,1% em
2010 para 10,1% em 2011.
 E pelo controle sobre as Despesas com o Desenvolvimento Imobiliário, que reduziu em R$ 2,0
milhões o seu impacto sobre o EBITDA Consolidado da Companhia, ano contra ano.
A Margem EBITDA da Companhia em 2011 atingiu 23,7%, 15,0 p.ps. superior aos 8,7% obtidos
em 2010. O crescimento exponencial da margem demonstra que a estratégia de crescimento da
Companhia via expansão de suas operações hoteleiras, mantendo simultaneamente um forte controle
de custos sobre os gastos corporativos e landbank (gerando ganho de escala), é o caminho correto para
o contínuo desenvolvimento da BHG.
No 4T11, o EBITDA da Companhia atingiu R$ 16,7 milhões, superior em R$ 11,1 milhões, ou
196,1%, em relação ao 4T10. A margem EBITDA do 4T11 foi de 31,1%, 15,7 p.ps. maior que o verificado
no mesmo período do ano anterior. O crescimento é explicado pelos mesmos motivos citados acima. Em
relação ao 3T11, o crescimento de R$ 6,2 milhões ocorreu em grande parte devido a operação do Royal
Tulip Rio de Janeiro. Em relação a Margem EBITDA, o crescimento entre os trimestres foi de 6,1 p.ps.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
22
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Depreciação
Em 2011, a depreciação atingiu R$ 18,0 milhões, sendo superior em 48,1% aos R$ 12,1 milhões
contabilizados em 2010, principalmente em razão das recentes aquisições da Companhia, em especial o
hotel Royal Tulip Rio de Janeiro.
No 4T11, a depreciação totalizou R$ 4,0 milhões, superior em 17,2% em relação ao 4T10, em
linha com o maior número de ativos da Companhia durante o ano de 2011. Em relação ao 3T11, o 4T11
apresentou uma depreciação inferior em R$ 2,1 milhões, ou 34,1%, decorrente da adequação na taxa de
depreciação dos ativos, em função da nova vida útil dos bens.
Resultado Financeiro Líquido
No acumulado do ano de 2011, o Resultado Financeiro Líquido foi negativo em R$ 11,7 milhões,
inferior em R$ 6,6 milhões, ou 328,4%, em relação ao resultado positivo de R$ 5,1 milhões apresentado
em 2010. As recentes aquisições e reformas de hotéis foram os principais fatores que contribuíram para
a mudança no resultado financeiro líquido da Companhia, ocasionando uma redução do saldo de caixa
disponível para aplicações financeiras, ao mesmo tempo em que houve um aumento na captação de
empréstimos e financiamentos devido a estratégia de alavancagem nas aquisições em 40%, o que gera
aumento no pagamento de juros e amortizações dos empréstimos.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
23
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
No 4T11, o Resultado Financeiro Líquido foi negativo em R$ 6,4 milhões, apresentando uma
queda de R$ 6,8 milhões frente ao resultado positivo de R$ 0,4 milhão no 4T10. Em relação ao 3T11, a
redução foi de 67,4%, equivalente a R$ 2,6 milhões, seguindo as mesmas razões mencionadas
anteriormente.
Lucro/Prejuízo Líquido
Em 2011, a Companhia obteve seu primeiro Lucro Líquido advindo de suas operações hoteleiras,
totalizando R$ 9,6 milhões, ante a um prejuízo de R$ 6,2 milhões em 2010. Este aumento de 256,2% ano
contra ano, é explicado pelo crescimento das operações hoteleiras da Companhia, incluindo a operação
do Royal Tulip Rio de Janeiro e o impacto em receita de propriedades não operadas advindo da
remuneração judicial referente ao Rio Palace Hotel, assim como a diluição dos custos corporativos e a
redução das despesas com o landbank, aliado ao impacto positivo de R$ 7,0 milhões da venda do
terreno na Avenida Brigadeiro Faria Lima.
Mesmo sem o efeito da venda do terreno mencionado acima, o Lucro Líquido em 2011 virou
positivo em R$ 2,6 milhões, superior em R$ 8,8 milhões ao apresentado em 2010.
No 4T11, atingimos um lucro líquido de R$ 3,7 milhões, ante os prejuízos de R$ 0,7 milhão e
R$ 1,0 milhão no 4T10 e no 3T11, respectivamente. O crescimento de R$ 4,4 milhões frente ao 4T10,
ocorreu principalmente pela maior escala da empresa, aliado ao controle e diluição dos custos. Em
relação ao 3T11, a principal razão que ocasionou o crescimento de R$ 4,7 milhões do Lucro Líquido
entre os trimestres foi a contabilização em receita de propriedades não operadas da remuneração
judicial referente ao Rio Palace Hotel, que impactou positivamente o resultado em R$ 4,6 milhões no
período.
Dívida Líquida
A posição de caixa e disponibilidades financeiras ao final de 2011 foi de R$ 44,6 milhões,
apresentando uma redução de R$ 122,8 milhões, ou 73,3%, em relação à posição de 2010. A redução
ocorreu principalmente pelas aquisições do Royal Tulip Rio de Janeiro e do Rio Palace Hotel durante
2011, além das despesas relativas a modernização de diversos hotéis adquiridos nos últimos anos.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
24
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
A dívida bruta da BHG alcançou R$ 244,2 milhões ao final de 2011, apresentando um aumento de
R$ 116,2 milhões em relação a 2010. O crescimento da dívida bruta da Companhia nesse período
ocorreu devido aos investimentos já mencionados, que foram feitos, em parte, via financiamento,
conforme a estratégia da BHG de utilizar 40% de dívida nas aquisições. Portanto, ao final de 2011, a
Companhia passou a ter Dívida Líquida no total de R$ 199,6 milhões.
2011 vs.
2010
Dados Anuais
Reconciliação do Caixa Líquido (R$ mil)
2011
2010
Δ%
(+) Disponibilidades
44.628
167.430
-73,3%
(+) Caixa/Bancos
6.650
6.423
3,5%
(+) Aplicações Financeiras
22.335
115.285
-80,6%
(+) Recebíveis por Alienação de Investimento
15.643
45.722
-65,8%
(244.190)
(127.996)
90,8%
(235.647)
(114.706)
105,4%
(8.543)
(13.290)
-35,7%
39.434
-606,1%
(-) Empréstimos e Financiamentos
(-) Empréstimos
(-) Contas a pagar por aquisição de investimentos¹
Caixa Líquido
(199.562)
Contas a pagar por aquisição de investimentos¹ = Empréstimos relacionados com a aquisição de hotéis, onde o vendedor financia parte
da venda (seller financing ).
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
25
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Mercado de Capitais:
Dados Trimestrais¹
Mercado de Capitais
Número de Ações (Mil)
4T11
3T11
4T10
4T11 vs.
3T11
4T11 vs.
4T10
Δ%
Δ%
41.067
41.067
36.472
636,5
739,2
736,4
-13,9%
-13,6%
BHGR3 (R$)
15,50
18,00
20,19
-13,9%
-23,2%
Índice Small Cap**
1.200
1.162
1.440
3,3%
-16,6%
Ibovespa
56.754
52.324
69.305
8,5%
-18,1%
Dow Jones
12.218
10.913
11.578
12,0%
5,5%
Volume de Ações Médio Diário
11.567
19.148
49.056
-39,6%
-76,4%
Volume Financeiro Médio Diário
193.579
382.062
1.017.001
-49,3%
-81,0%
Valor de Mercado (R$ milhões)
-
12,6%
Cotação*
¹ Valores atualizados conforme desdobramento ocorrido em 12 de Janeiro de 2010 (1:20).
* Final do trimestre; ** Índice Small Cap da BM&F Bovespa; Fonte: Bloomberg.
Durante 2011, a economia global foi marcada principalmente pela dificuldade fiscal de boa parte
dos países da União Européia (UE). O prolongamento da crise e a dificuldade de aprovar um pacote de
ajuda financeira tiveram forte impacto sobre os mercados de capitais, que apresentaram uma
performance bastante limitada no período.
Apesar do crescimento próximo a 3% da economia brasileira, o cenário de aversão ao risco
marcado pelas turbulências na UE predominou para que o desempenho do Índice Bovespa fosse o
terceiro pior desde 1994, apresentando uma desvalorização acumulada de 18,1% no ano.
Acompanhando esse cenário de incertezas, as ações da Companhia foram afetadas neste período
e apresentaram oscilação negativa de 23,2% em relação a 2010.
Com a melhora do cenário internacional, influênciada pela proximidade de um acordo sobre o
pacote de ajuda financeira aos países em crise da União Européia, aliada a uma menor pressão de venda
do papel, o valor da ação da Companhia iniciou o ano de 2012 com forte alta, descolando-se do Índice
BMF&Bovespa. A ação atingiu R$ 20,50 em 14 de março de 2012, uma valorização de 32,3% em relação
a dezembro de 2011, e já apresenta 2,6% de alta em relação ao mesmo período de 2011 (1-Yr Return).
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
26
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
31/12/2011
Ao final de dezembro de 2011, os controladores da Companhia detinham 46,2% de participação
acionária. Desconsiderando as ações em tesouraria e as ações de diretores e membros do conselho, o
free float da Companhia era de 50,8%.
LA HOTELS LLC + GPCP4 = 46,2%
MFC GLOBAL INVESTMENT = 9,2%
30,3%
46,2%
1,1%
JHL = 5,8%
ES TOURISM EUROPE = 5,5%
5,5%
1,9%
5,8%
9,2%
TESOURARIA = 1,9%
ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS
= 1,1%
OUTROS = 30,3%
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
27
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Anexos:
Demonstração do Resultado do Período Consolidado
Dados Anuais e Trimestrais - Resultado Consolidado
(R$ Mil)
4T11
3T11
4T10
2011
2010
4T11 vs.
3T11
4T11 vs.
4T10
2011 vs.
2010
Δ%
Δ%
Δ%
Receita Operacional Bruta
60.231
47.431
40.563
197.078
134.661
27,0%
48,5%
46,4%
Receita de Hospedagem
43.149
34.584
27.725
143.412
91.848
24,8%
55,6%
56,1%
Receita de A&B e Outros
14.780
10.354
10.213
44.673
32.931
42,7%
44,7%
35,7%
2.302
2.493
2.625
8.993
9.882
-7,7%
-12,3%
-9,0%
Receita com Taxas de Administração
Imposto e Deduções
(6.471)
(5.162)
(3.887)
(20.500)
(12.861)
25,4%
66,5%
59,4%
Receita Líquida
53.760
42.269
36.676
176.578
121.800
27,2%
46,6%
45,0%
Custos dos Serviços Prestados
(16.065)
(12.722)
(11.486)
(53.877)
(38.859)
26,3%
39,9%
38,6%
Hospedagem
(7.699)
(6.193)
(5.269)
(26.302)
(17.760)
24,3%
46,1%
48,1%
A&B e Outros
(8.366)
(6.529)
(6.217)
(27.575)
(21.099)
28,1%
34,6%
30,7%
Resultado das Atividades
Desp. Com. Ger. & Adm. - Hotelaria
Gerais e Administrativos
37.695
29.547
25.190
122.701
82.941
27,6%
49,6%
47,9%
(18.877)
(15.464)
(14.406)
(64.477)
(49.987)
22,1%
31,0%
29,0%
(13.370)
(10.406)
(9.463)
(43.754)
(33.732)
28,5%
41,3%
29,7%
Manutenção
(1.814)
(1.774)
(1.775)
(7.283)
(6.416)
2,3%
2,2%
13,5%
Marketing e Comerciais
(3.693)
(3.283)
(3.168)
(13.440)
(9.839)
12,5%
16,6%
36,6%
18.818
14.083
10.784
58.224
32.954
33,6%
74,5%
76,7%
5.004
2.518
549
9.394
1.868
98,7%
811,5%
402,9%
Desp. Com. Ger. & Adm. - Corporativo
(5.516)
(4.879)
(3.554)
(19.874)
(16.320)
13,1%
55,2%
21,8%
Desenvolvimento Imobiliário
(1.570)
(1.170)
(2.127)
(5.856)
(7.848)
34,2%
-26,2%
-25,4%
834
n.m.
n.m.
76,5%
EBITDA Hoteleiro
Receita de Propriedades não Operadas
Receita - Terrenos Lançados
-
Despesas - Terrenos Lançados
250
834
1.472
(354)
(257)
(524)
(2.093)
(524)
37,7%
-32,4%
299,4%
(1.216)
(1.163)
(2.437)
(5.235)
(8.158)
4,6%
-50,1%
-35,8%
16.736
10.552
5.652
41.888
10.654
58,6%
196,1%
293,2%
-
-
(1.937)
-
(7.748)
n.m.
n.m.
n.m.
Depr. & Amort.
(4.039)
(6.128)
(3.446)
(17.961)
(12.129)
-34,1%
17,2%
48,1%
EBIT
12.697
4.424
269
23.927
(9.223)
187,0%
4620,1%
359,4%
Res. Financ. Líquido
(6.444)
(3.849)
351
(11.746)
5.143
67,4%
-1935,9%
-328,4%
Desp. Landbank - Terrenos Não Lançados
EBITDA Companhia
GR Capital
Receita Financeira
3.132
4.983
3.854
19.425
17.654
-37,1%
-18,7%
10,0%
Despesa Financeira
(9.576)
(8.832)
(3.503)
(31.171)
(12.511)
8,4%
173,4%
149,1%
Outros
1.180
(312)
(377)
7.995
(275)
n.m.
n.m.
n.m.
LAIR
7.433
263
243
20.176
(4.355)
2726,2%
2958,8%
563,3%
318
669
21
1.685
1.591
-52,5%
1414,3%
5,9%
Participação Minoritária
IR & CSL
Lucro/Prejuízo Líquido
(4.085)
(1.943)
(989)
(12.219)
(3.408)
110,2%
313,0%
258,5%
3.668
(1.011)
(723)
9.644
(6.172)
462,8%
607,3%
256,3%
n.m. não mensurado
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
28
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Balanço Patrimonial
Balanço Patrimonial (R$ Mil)
Ativo
Ativo Total
31/12/2011
31/12/2010
1.016.102
801.340
Ativo Circulante
82.176
203.469
Caixa e Equivalentes de Caixa
28.985
121.708
Créditos (Clientes)
31.150
24.981
Créditos Diversos
20.438
54.907
1.603
1.873
-
-
Estoques
Outros
Ativo não Circulante
933.926
597.871
Ativo Realizável a Longo Prazo
206.592
180.874
Créditos (Clientes)
-
Créditos Diversos
46.530
Créditos com partes relacionadas
460
21.572
1.889
1.163
Estoque de imóveis a comercializar
158.173
157.679
Ativo Permanente
727.334
416.997
4.320
4.320
677.817
359.553
45.197
53.124
-
-
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
Passivo
Passivo Total
Passivo Circulante
Fornecedores
31/12/2011
31/12/2010
1.016.102
801.340
151.147
67.256
19.662
16.534
102.419
19.903
Impostos, taxas e contribuições
7.400
7.158
Obrigações c/ Aquisição de Investimento
8.543
13.290
Obrigações sociais, trabalhistas e previdenciárias
9.872
5.631
Empréstimos e financiamentos
Outras obrigações
3.251
4.740
Passivo Não Circulante
134.076
95.885
Empréstimos e financiamentos
133.228
94.803
275
896
Adiantamento para futuro aumento de capital
Outros
573
186
Patrimônio Líquido
730.879
638.199
Capital social
725.775
640.775
Reservas de capital
93.717
93.164
Ações em Tesouraria
(8.225)
(9.756)
Prejuízos Acumulados
(86.322)
(95.966)
5.934
9.982
Participação Minoritária
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
29
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Fluxo de Caixa
Fluxos de Caixa (R$ Mil)
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Caixa Gerado nas Operações
Lucro Líquido antes do IR e CS
Depreciação e Amortização
Baixa de Imobilizado
Opções Outorgadas
Resultado da Equivalência Patrimonial
Variações nos Ativos e Passivos
Clientes
Depósitos Vinculados
Estoques
Impostos a Recuperar
Impostos Diferidos
Depósitos Judiciais
Demais Ativos
Fornecedores
Impostos, Taxas e Contribuições
Contas a Pagar por Aquisição de Investimentos
Obrigações Sociais, Trabalhistas e Previdenciárias
Passivos Contingentes
Demais Passivos
IR e CS Pagos
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento
Empréstimos
Juros Recebidos
Recebíveis na Alienação de Investimento
Venda de Investimentos
Aquisição de Bens do Ativo Imobilizado
Aquisições de Intangível (exceto ágio)
Aquisição de Investimentos/Ágios
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital
Estoque de Imóveis a Comercializar
Bônus Recebidos Outorga de Opções
Interesses Minoritários
Fluxo de Caixa das Atividades Financiamento
Créditos com Pessoas Ligadas
Empréstimos
Juros Pagos
Débitos com pessoas ligadas
Ações em Tesouraria
Aumento de Capital
Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes
Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes de Caixa
Saldo Final de Caixa e Equivalentes de Caixa
Variação do Caixa e Equivalentes de Caixa
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
31/12/2011
17.888
31/12/2010
(10.539)
54.352
9.610
20.176
(4.355)
17.961
12.129
14.955
577
1.260
1.259
-
-
(24.245)
(16.741)
(5.709)
(10.092)
1.892
270
(2.676)
(7.645)
(175)
(831)
(1.965)
-
(1.329)
(214)
(10.684)
(4.419)
3.128
6.561
242
2.044
(4.514)
(4.093)
4.241
(3.791)
28
(1.489)
234
(12.219)
(3.408)
(317.359)
(162.346)
30.079
6.874
(7.060)
2.610
(145.916)
-
(340.701)
(3.773)
(4.701)
(8.814)
(3.040)
(3.711)
(621)
(494)
(707)
(4.048)
206.748
(586)
1.051
3.853
48.289
(726)
129.753
56
59.570
(8.810)
(8.773)
-
(2.000)
1.531
85.000
(564)
-
(92.723)
(124.596)
121.708
246.304
28.985
121.708
(92.723)
(124.596)
30
EARNINGS RELEASE 4T11 e 2011
Reconciliação do EBITDA
4T11 vs.
3T11
4T11 vs.
4T10
2011 vs.
2010
Δ%
Δ%
Δ%
(6.172)
462,8%
607,3%
256,3%
Dados Anuais e Trimestrais - Resultado Consolidado
Reconciliação do EBITDA
4T11
3T11
4T10
2011
2010
Lucro Líquido
3.668
(1.011)
(723)
9.644
(+) IR & CSL
4.085
1.943
(-) Participação Minoritária
LAIR
(-) Outros
(+) Despesas Financeiras
(-) Receitas Financeiras
(+) Depreciação e amortização
(+) GR Capital
EBITDA Companhia
989
12.219
3.408
110,2%
313,0%
258,5%
(669)
(21)
(1.685)
(1.591)
-52,5%
1414,3%
5,9%
7.433
263
243
20.176
(4.355)
2726,2%
2958,8%
563,3%
(1.180)
312
377
(7.995)
275
n.m.
n.m.
n.m.
9.576
8.832
3.503
31.171
12.511
8,4%
173,4%
149,1%
(3.132)
(4.983)
(3.854)
(19.425)
(17.654)
-37,1%
-18,7%
10,0%
4.039
6.128
3.446
17.961
12.129
-34,1%
17,2%
48,1%
-
-
1.937
-
7.748
n.m.
n.m.
n.m.
16.736
10.552
5.652
41.888
10.654
58,6%
196,1%
293,2%
(318)
n.m. não mensurado
Aviso Legal:
As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios,
projeções sobre resultados operacionais, financeiros e aquelas relacionadas a perspectivas de
crescimento da Companhia são meramente projeções e, como tais, são baseadas exclusivamente nas
expectativas da Diretoria sobre o futuro dos negócios. Essas expectativas dependem, substancialmente,
de mudanças nas condições de mercado, do desempenho da economia brasileira, do setor e dos
mercados internacionais e, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio.
Para mais informações, acesse: www.bhg.net
31
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“Companhia”) no desempenho de suas funções
legais e estatutárias examinou o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações
financeiras consolidadas auditadas da Companhia e o parecer dos auditores independentes, referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e ainda, a proposta da administração a respeito da destinação do
resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, o orçamento apresentado pela administração
para o exercício social de 2012, tendo também analisado o estudo técnico de viabilidade que suporta a
expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, e pelo presente, em observância ao disposto no artigo 163,
incisos II, III e VII da Lei nº 6.404/76, e nos artigos 2º, inciso II e 4º, ambos da Instrução CVM 371/02, opina
favoravelmente à aprovação integral dos referidos documentos.
São Paulo, 14 de março de 2012
Mesa:
_______________________________________
_______________________________________
Ricardo Scalzo
Alessandra Lanza Guastella
Presidente
Secretária
Membros do Conselho Fiscal:
_______________________________________
_______________________________________
Sérgio Antonio Cordeiro de Oliveira
Ricardo Scalzo
_______________________________________
Aloísio Kok