Demonstrações Financeiras
Yuny Incorporadora S.A.
31 de dezembro de 2014 e 2013
Com Relatório dos Auditores Independentes
Yuny Incorporadora S.A.
Demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2014 e 2013
Índice
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ...................... 1
Demonstrações financeiras auditadas
Balanços patrimoniais .......................................................................................................... 3
Demonstrações do resultado ............................................................................................... 5
Demonstrações do resultado abrangente ........................................................................... 6
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido .......................................................... 7
Demonstrações dos fluxos de caixa..................................................................................... 8
Notas explicativas às demonstrações financeiras......................................................................10
Condomínio São Luiz
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830
Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi
04543-900 - São Paulo - SP - Brasil
Tel: (5511) 2573-3000
ey.com.br
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Aos
Acionistas, Conselheiros e Administradores da
Yuny Incorporadora S.A.
São Paulo-SP
Introdução
Examinamos as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Yuny Incorporadora S.A.
(“Companhia”), identificadas como “Controladora” e “Consolidado”, respectivamente, que
compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas
demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos
fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas
contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que a Administração determinou como
necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção
relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de
distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou
erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a
elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os
procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar
uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também,
a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto.
1
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, anteriormente referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira,
individual e consolidada, da Yuny Incorporadora S.A., em 31 de dezembro de 2014, o desempenho,
individual e consolidado, de suas operações e os seus fluxos de caixa, individuais e consolidados,
para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
São Paulo (SP), 31 de março de 2015.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6
Marcos Alexandre S. Pupo
Contador CRC-1SP221749/O-0
2
Yuny Incorporadora S.A.
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
Controladora
Consolidado
Notas
2014
2013
2014
2013
3
4
5
6
7
-
25.269
3.459
90
1.324
866
5.941
36.949
43.143
6.994
3.339
9.812
871
4.993
69.152
34.680
3.459
28.488
40.963
1.324
5.033
6.096
120.043
64.384
6.994
108.404
30.800
7.812
4.426
5.102
227.922
Não circulante
Contas a receber com partes relacionadas
Contas a receber
Créditos diversos
7
5
-
29.430
454
3.440
9
5.164
454
741
2.266
9
Investimentos
Imobilizado
Intangível
8
-
308.186
1.171
67
342.112
1.436
75
271.523
1.171
67
270.227
1.436
75
Total do ativo não circulante
339.308
347.072
278.379
274.754
Total do ativo
376.257
416.224
398.422
502.676
Ativo
Circulante
Caixas e equivalentes de caixa
Títulos e valores mobiliários
Contas a receber
Estoque de imóveis
Dividendos a receber
Créditos diversos
Tributos a compensar
Total do ativo circulante
3
Controladora
Consolidado
2014
Notas
2014
2013
9
13
7 e 10
11
7
12
14 b
49.506
66
1.136
1.734
43.261
6
95.709
52.560
383
1.533
1.814
19.694
41.180
2.245
119.409
49.506
2.539
2.018
1.120
2.360
1.734
43.261
800
5
103.343
56.538
3.460
2.176
4.052
17.435
12.666
17.920
41.180
663
2.377
158.467
9
8
14 a
14 b
37.289
393
3.600
41.282
80.142
1.784
3.600
85.526
37.289
52
3.600
446
41.387
117.845
161
3.600
1.051
122.657
15.1
15.2
15.3
25.834
148.800
64.632
239.266
25.834
148.800
36.655
211.289
25.834
148.800
64.632
239.266
25.834
148.800
36.655
211.289
-
-
14.426
10.263
Total do patrimônio líquido consolidado
239.266
211.289
253.692
221.552
Total do passivo e patrimônio líquido
376.257
416.224
398.422
502.676
Passivo
Circulante
Debêntures, empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Obrigações tributárias e trabalhistas
Tributos correntes com recolhimento diferido
Adiantamento de clientes
Obrigações por compra de imóveis
Débitos com partes relacionadas
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Provisão para garantia
Contas a pagar
Total do passivo circulante
Não circulante
Debêntures, empréstimos e financiamentos
Provisão para perdas com investimentos
Provisão para demandas judiciais
Provisão para garantia
Total do passivo não circulante
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Reservas de lucros
Participação dos acionistas não controladores
2013
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
4
Yuny Incorporadora S.A.
Demonstrações do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais, exceto lucro por ação que é demonstrado em reais)
Notas
Controladora
2014
Consolidado
2014
2013
Receita operacional líquida
17
12.059
11.403
Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados
18
-
-
12.059
Lucro bruto
Receitas/(despesas) operacionais:
Despesas gerais e administrativas
Despesas Comerciais
Resultado com equivalência patrimonial
Ganhos na venda de CEPACs
Ganho com venda de participação societária
Outras despesas operacionais, líquidas
19
8
20
22
23
Lucro antes das receitas e despesas financeiras
Despesas financeiras
Receitas financeiras
21
21
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido do exercício
Atribuível aos:
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
Quantidade de ações ordinárias (média ponderada em
milhares)
Lucro básico e diluído por ação (em reais)
2013
77.164
97.657
(35.237)
(54.347)
11.403
41.927
43.310
(19.939)
(151)
93.038
(4.660)
(24.469)
(946)
64.774
27.125
15.069
(3.076)
(21.780)
(2.737)
73.018
(4.660)
(25.715)
(3.261)
39.465
27.125
15.069
(3.076)
80.347
89.880
85.768
92.917
(15.259)
2.889
(14.834)
3.905
(18.694)
6.820
(15.965)
5.377
67.977
78.951
73.894
82.329
-
16
(3.396)
(1.754)
(4.904)
67.977
75.555
72.140
77.425
-
-
67.977
4.163
75.555
1.870
25.835
25.835
2,631
2,925
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
5
Yuny Incorporadora S.A.
Demonstrações do resultado abrangente
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
Lucro líquido do exercício
Outros resultados abrangentes liquido
dos efeitos tributários
Resultado abrangente do exercício
Atribuível aos:
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
Controladora
2014
2013
Consolidado
2014
2013
67.977
75.555
72.140
77.425
-
-
-
-
67.977
75.555
72.140
77.425
-
-
67.977
4.163
75.555
1.870
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
6
Yuny Incorporadora S.A
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
Reservas de lucro
Notas
Saldos em 1º de janeiro de 2013
Participação de acionistas não controladores
Lucro líquido do exercício
Constituição da reserva legal
Dividendos distribuídos
Lucro remanescente a ser destinado pelos
acionistas em assembléia
Saldos em 31 de dezembro de 2014
Reserva de
capital
Lucros a
destinar
25.834
148.800
1.100
15.682
Legal
Lucros
acumulados
-
Patrimônio
líquido da
Controladora
191.416
9.643
201.059
(1.250)
1.870
-
(1.250)
77.425
(55.682)
-
3.778
-
-
75.555
(3.778)
(55.682)
15.3
-
-
-
16.095
(16.095)
-
-
-
4.878
31.777
-
211.289
10.263
221.552
(23.078)
67.977
(16.922)
4.163
-
(23.078)
72.140
(16.922)
148.800
15.3
15.3
15.3
-
-
289
-
(23.078)
-
67.977
(289)
(16.922)
15.3
-
-
-
50.766
(50.766)
-
-
-
5.167
59.465
-
239.266
14.426
253.692
25.834
148.800
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
7
Patrimônio
líquido
consolidado
-
25.834
75.555
(55.682)
Participação
dos acionistas
não
controladores
15.3
15.3
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Dividendos complementares pagos
antecipadamente
Lucro líquido do exercício
Constituição da reserva legal
Dividendos mínimos obrigatórios
Lucro remanescente a ser destinado pelos
acionistas em assembléia
Capital
social
Yuny Incorporadora S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
Controladora
2014
2013
2014
Consolidado
2013
Das atividades operacionais
Lucro líquido do exercício
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas
pelas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações
Amortização dos custos de transação capitalizados
Amortização e baixa de mais valia de ativos
Resultado na venda de investimento
Resultado de equivalência patrimonial
Provisão para garantia
Encargos financeiros sobre empréstimos e financiamentos
67.977
75.555
72.140
274
907
(93.038)
1.452
273
1.864
(15.069)
(64.774)
4.176
274
907
(73.018)
(468)
1.452
273
1.864
(15.069)
(39.465)
389
4.341
Decréscimo/(acréscimo) em ativos
Contas a receber
Estoque de imóveis
Créditos diversos
Tributos a compensar
Contas a receber com partes relacionadas
Dividendos a receber
Dividendos recebidos
3.249
(440)
(948)
(25.990)
8.899
80.675
(1.699)
85.506
6.944
(1.513)
3.386
-
82.182
(10.163)
(1.052)
(994)
(4.423)
6.899
57.133
(29.659)
83.769
6.015
(1.622)
6.085
-
(Decréscimo)/acréscimo em passivos
Fornecedores
Obrigações tributárias e trabalhistas
Adiantamento de clientes
Adiantamento de taxas
Obrigações por compra de imóveis
Débitos com partes relacionadas
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Contas a pagar por aquisição de CEPAC
Impostos correntes com recolhimento diferido
Contas a pagar
(317)
(397)
(1.814)
(17.960)
2.081
(2.240)
298
(84)
(43)
(19.337)
12.810
(68.138)
(1.800)
(921)
(158)
(13.261)
(1.814)
(12.666)
(16.186)
2.081
(2.932)
(2.373)
(940)
(356)
(3.809)
(2.227)
(18.433)
11.569
(68.138)
(847)
(1.256)
22.446
18.355
82.715
9.909
8.216
18.600
3.707
(351)
(28)
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Títulos e valores mobiliários
Recebimento na venda de investimento
Aumento de capital em investida
Redução de capital de investida
Acréscimo do imobilizado
Acréscimo do intangível
Caixa líquido proveniente das atividades de investimento
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Ingressos de empréstimos
Amortizações dos empréstimos
Participação de quotistas não controladores
Dividendos pagos
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento
3.535
(18.511)
62.998
(47)
(30)
8.216
18.600
28.247
(351)
(28)
3.535
(11.929)
25.998
(47)
(30)
47.945
54.684
17.527
(48.265)
(40.000)
(88.265)
77.425
30.144
55.007
(39.914)
(56.924)
(41.831)
18.649
(108.595)
(40.000)
(129.946)
101.563
(48.058)
(1.250)
(56.924)
(4.669)
35.384
Aumento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa
(17.874)
31.208
(29.704)
Caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício
No final do exercício
43.143
25.269
11.935
43.143
64.384
34.680
Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa
(17.874)
31.208
(29.704)
29.000
64.384
35.384
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
8
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
1. Contexto operacional
A Yuny Incorporadora S.A. (“Companhia” ou “Yuny”), é uma Companhia de capital fechado
constituída em 21 de agosto de 1996, e sua sede está localizada na Rua Olimpíadas, nº 66,
11º andar, Vila Olímpia, São Paulo (SP).
A Companhia e sociedades controladas tem como atividades principais: (i) A compra e
venda de bens imóveis, bem como a realização direta ou a participação em
empreendimentos imobiliários; (ii) A incorporação de imóveis e a compra e venda de
direitos a eles concernentes; (iii) A construção, a gerência, a coordenação e a
administração dos projetos de construção e engenharia relacionados a empreendimentos
imobiliários em geral; (iv) A locação e a administração de bens próprios, integrados ao
acervo social; (v) A prestação de serviços de gestão de negócios em empreendimentos
imobiliários, próprios ou de terceiros, de assessoria, de consultoria, gerenciamento,
planejamento, coordenação, organização técnica, financeira ou administrativa,
agenciamento, corretagem, promoção ou intermediação de bens imóveis; e (vi) A
participação em empreendimentos e negócios de qualquer natureza, como acionista,
quotista ou, ainda, outro tipo de participação, inclusive em sociedades em conta de
participação.
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas
2.1. Base de apresentação
Em 31 de março de 2015, a Diretoria aprovou as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas da Companhia e autorizou sua divulgação.
As demonstrações financeiras individuais (apresentadas como “Controladora”) e
consolidadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 foram
preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os
pronunciamentos, orientações e interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
9
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com apoio em
diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis
envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram apoiadas em fatores
objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do
valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos
a estas estimativas e premissas incluem a provisão para redução ao valor recuperável de
ativos, provisão para devedores duvidosos, impostos diferidos ativos, provisão para
demandas judiciais, percentual de andamento de obra, resultado de incorporação e venda
de imóveis e imposto de renda sobre receitas diferido, ajuste a valor presente, provisão
para garantias, mensuração de instrumentos financeiros, assim como da análise dos
demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências.
A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao
tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas
estimativas e premissas pelo menos anualmente.
As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, foram preparadas considerando
o custo histórico, exceto quanto informado de outra forma, conforme descrito no resumo
das práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no valor das
contraprestações pagas em troca de ativos.
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em Reais
(moeda de apresentação), que também é a moeda funcional da Companhia e de suas
controladas.
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em milhares
de reais, adicionalmente, não realizam operações significativas em moeda estrangeira.
As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, foram elaboradas no curso
normal dos negócios. A administração efetua uma avaliação da capacidade da Companhia
em dar continuidade as suas atividades durante a elaboração das demonstrações
financeiras individuais e consolidadas.
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no
custo histórico, exceto se indicado de outra forma.
No caso de informações não contábeis e/ou não financeiras contidas nestas
demonstrações financeiras, tais como volume de vendas, projeções econômicas, seguros,
montantes a apropriar e riscos ambientais, não foram escopo dos auditores independentes.
Algumas rubricas e nota explicativas de 2013 foram reclassificadas para melhor adequação
ás divulgações de 2014.
10
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
2.2. Base de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluem as demonstrações
financeiras da Controladora e de suas controladas diretas e indiretas. O controle sobre
essas entidades é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar suas políticas
financeiras e operacionais e tem a capacidade para auferir benefícios e estar exposta aos
riscos de suas atividades. As controladas são consolidadas integralmente a partir da data
que o controle integral se inicia, até a data em que deixa de existir. Em 31 de dezembro de
2014 e 2013, as demonstrações financeiras consolidadas incluem a consolidação integral
das empresas apresentadas na Nota 8.
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, não incluem as empresas
controladas em conjunto, de acordo com os CPCs 18 (R2) e 19 (R2), passando a serem
contabilizadas na rubrica Investimentos, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial.
As práticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as controladas e
controladas em conjunto incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas e o
exercício social dessas empresas coincide com o da Companhia. Vide maiores detalhes
sobre essas controladas e controladas em conjunto na Nota 8.
Para o processo de consolidação os seguintes critérios foram adotados:
(i)
Eliminação dos investimentos em empresas controladas, bem como os resultados das
suas equivalências patrimoniais;
(ii) Os lucros provenientes de operações realizadas entre as empresas consolidadas,
assim como os correspondentes saldos de ativos e passivos são igualmente
eliminados; e
(iii) O valor da participação dos acionistas minoritários é calculado e demonstrado
separadamente.
2.3. Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis
Na apropriação do resultado com incorporação imobiliária e venda de imóveis são
observados os procedimentos estabelecidos pelos pronunciamentos, orientações e
interpretações do CPC inerentes aos contratos de construção e aos contratos de
construção do setor imobiliário, especificamente relacionados ao pronunciamento CPC 17 Contratos de Construção, à orientação OCPC 01 - Entidades de incorporação imobiliária, à
interpretação ICPC 02 - Contrato de Construção do Setor Imobiliário e à orientação OCPC
04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
Nas vendas de unidades não concluídas de empreendimentos imobiliários são adotadas as
seguintes premissas:
· A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela
comercialização das unidades dos empreendimentos no curso normal das atividades da
Companhia e controladas. A receita é apresentada líquida dos impostos, dos distratos,
dos abatimentos e dos descontos.
· É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o terreno e
aplicável), em relação ao seu custo total orçado, sendo este percentual aplicado sobre a
receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda,
sendo assim determinado o montante das receitas a serem reconhecidas;
· Os montantes das receitas de vendas apuradas, incluindo a atualização monetária,
líquidos das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou como
adiantamentos de clientes, quando aplicável;
· Os encargos financeiros diretamente relacionados aos empreendimentos imobiliários,
correspondentes a contas a pagar por aquisição de terrenos e as operações de crédito
imobiliário, incorridos durante o período de construção, são apropriados ao custo incorrido
dos empreendimentos imobiliários e refletidos no resultado por ocasião da venda das
unidades do empreendimento imobiliário a que foram apropriados.
· As despesas de propaganda e publicidade, representadas pela veiculação são
apropriadas ao resultado quando incorridas;
· Os tributos incidentes sobre a diferença entre a receita incorrida de incorporação
imobiliária e a receita acumulada submetida à tributação, são calculados e refletidos
contabilmente por ocasião do reconhecimento dessa diferença de receita.
Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos
ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas
revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e
são refletidas no resultado no período em que a administração tomou conhecimento das
circunstâncias que originaram a revisão. Os valores recebidos por vendas de unidades
não concluídas dos empreendimentos lançados que ainda estejam sob os efeitos da
correspondente cláusula resolutiva, são classificados como adiantamento de clientes.
Nas vendas de unidades concluídas de empreendimentos imobiliários, o resultado é
apropriado no momento em que a venda é efetivada, independente do prazo de
recebimento do valor contratual.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
2.4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
Julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia
requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam
os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as
divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras.
Contudo, a incerteza relativa a estas premissas e estimativas poderia levar a resultados
que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em
períodos futuros.
Ativos e passivos sujeitos às estimativas e premissas incluem vida útil do ativo imobilizado,
ajuste a valor presente, impostos diferidos ativos, provisão para garantia, provisão para
riscos tributários, trabalhistas e cíveis e mensuração do custo orçado de empreendimentos,
provisão para distratos de vendas e de instrumentos financeiros.
A administração revisa anualmente e/ou quando ocorre algum evento específico o valor
contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas
circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração
ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil
líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização, ajustando
o valor contábil ao valor recuperável. Essas perdas são lançadas ao resultado do exercício
quando identificadas
Estimativas e premissas
As principais premissas e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do
balanço, envolvendo riscos de causar ajustes no valor contábil dos ativos e passivos no
próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir:
Custos orçados
Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer
para o encerramento das obras, são periodicamente revisados, conforme a evolução das
obras, e os ajustes identificados com base nesta revisão são refletidos nos resultados da
Companhia.
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31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou
unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor
justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de
vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares
ou preços de mercado menos custos adicionais para vender o ativo.
Tributos
Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao
valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto de relacionamentos
de negócios, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos
contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou
futuras mudanças nestas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa
de impostos já registrada.
Provisão para crédito de liquidação duvidosa e distratos
A Companhia revisa anualmente suas premissas para constituição da provisão para créditos
de liquidação duvidosa e distratos, face à revisão dos históricos de suas operações correntes
e melhoria de suas estimativas.
A Companhia constitui provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos para os
clientes que apresentem intenções de formalização de distratos e por volume médio de
distratos sobre vendas liquidas da velocidade de revenda dessas unidades. Essa provisão é
calculada em função do percentual de andamento de obra, metodologia aplicada no
reconhecimento de resultado.
Valor justo de instrumentos financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial
não puder ser obtido em mercado de ativos, o mesmo é determinado utilizando técnicas de
avaliação, incluindo o método do fluxo de caixa descontado.
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
A Companhia avalia frequentemente a necessidade de se constituir provisão de perda para
causas fiscais, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação
das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões
mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação
dos advogados externos.
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(Valores expressos em milhares de reais)
As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias,
como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições
adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.
Operações com permutas
A permuta por terrenos tem por objeto o recebimento do terreno de terceiros para liquidação
por meio de entrega de unidades imobiliárias, ou o repasse de parcelas provenientes das
vendas das unidades imobiliárias dos empreendimentos. Os terrenos adquiridos pela
Companhia e suas controladas e controladas em conjunto, são registrados ao seu valor
justo, como um componente do estoque, em contra partida de adiantamento de clientes no
passivo. As receitas e custos decorrentes de operações de permuta são apropriados ao
resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos, conforme consta na
nota 2.3 descrito anteriormente.
2.5. Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários
Inclui caixa, saldos positivos em conta movimento e aplicações financeiras com
possibilidade de resgate no curto prazo (inferior a 90 dias) e sem risco de mudança de seu
valor de mercado. As aplicações financeiras, classificadas entre caixa equivalente e títulos
e valores mobiliários, possuem liquidez diária e são demonstradas ao custo de aquisição,
acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos exercícios.
2.6. Contas a receber
O contas a receber de clientes (circulante e não circulante) são provenientes das vendas
de unidades dos empreendimentos imobiliários, segundo seu valor contratual, incluindo
atualizações monetárias e juros (quando concluídos), aplicados aos sistemas de
amortizações utilizados em conformidade com suas respectivas cláusulas. São
apresentadas aos valores presentes e de realização.
A classificação entre o circulante e não circulante é realizada com base na expectativa do
fluxo de vencimento dos contratos.
A provisão para crédito de liquidação duvidosa é considerada suficiente para fazer face a
estimativa com perdas futuras na realização do saldo de contas a receber de clientes,
tendo em vista que esses créditos possuem garantia real dos imóveis vendidos.
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(Valores expressos em milhares de reais)
2.7. Estoque de Imóveis
Os imóveis são demonstrados ao custo de construção, que não excede ao seu valor líquido
realizável. No caso de imóveis em construção, corresponde aos custos de construção
incorridos das unidades ainda não comercializadas. O custo incorrido compreende
construção (materiais, mão de obra própria ou contratada de terceiros e outros
relacionados), despesas de legalização do terreno e do empreendimento imobiliário,
terrenos e encargos financeiros incorridos durante a fase de construção do
empreendimento.
Quando o custo de construção dos imóveis a comercializar exceder o fluxo de caixa
esperado das suas vendas, concluídas ou em construção, uma perda de redução ao valor
recuperável é reconhecida no período em que foi determinado que o valor contábil não será
recuperável. Incluem as unidades imobiliárias em construção pelo custo incorrido durante a
fase de construção dos empreendimentos, unidades concluídas e terrenos. Os saldos em
aberto nas datas de encerramento dos balanços não excedem os respectivos valores
líquidos de realização.
A classificação de terrenos entre circulante e não circulante é realizada pela Administração
com base na expectativa de prazo do lançamento dos empreendimentos imobiliários. A
Administração revisa periodicamente as estimativas de lançamentos.
2.8. Ativos e passivos sujeitos à indexação
Ativos e passivos contratualmente sujeitos à indexação estão atualizados pela aplicação
dos índices correspondentes nas datas de encerramento dos balanços. As variações
monetárias incorridas são reconhecidas no resultado.
2.9. Investimentos em controladas
Os investimentos nas controladas são registrados pelo método de equivalência patrimonial.
Quando a participação da Companhia nas perdas das controladas ou controladas em
conjunto ultrapassa o valor do investimento, a Companhia reconhece provisão no passivo,
referente à sua participação no patrimônio líquido negativo dessa controlada e/ou
controlada em conjunto, uma vez que a mesma assume obrigações, efetua pagamentos
em nome dessas sociedades e/ou efetua adiantamentos para futuro aumento de capital.
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2.10. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de
avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais, que possam
indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são
identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão
para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Em 31 dezembro
de 2014 e 2013, não havia indícios de perda do valor recuperável de ativos da Companhia.
2.11. Obrigações por compra de imóveis
As obrigações na aquisição de imóveis são reconhecidas pelos valores correspondentes às
obrigações contratuais assumidas. Em seguida, são apresentados pelo custo amortizado,
isto é, acrescidos, quando aplicável, de encargos e juros proporcionais ao período incorrido
("pro rata temporis"), líquido do ajuste a valor presente.
2.12. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
a)
Tributos correntes
O imposto de renda (25%) e a contribuição social (9%) são calculados pela Companhia
observando-se suas alíquotas nominais, de acordo com os critérios estabelecidos pela
legislação fiscal vigente. Conforme facultado pela legislação fiscal, certas controladas e
controladas em conjunto optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas
sociedades, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8%
(atividades de incorporação imobiliária) e 32% (atividades de prestação de serviços) a
da contribuição social a razão de 12% (atividades de incorporação imobiliária) e 32%
(atividades de prestação de serviços) sobre as receitas brutas e sobre a totalidade da
receita financeira, sobre os quais se aplicam as alíquotas regulares de imposto de
renda e da contribuição social.
Ainda, como facultado pela Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, que alterou a Lei
nº 10.931/2004, que instituiu o Regime Especial De Tributação (RET), certas
controladas optaram por submeter seus empreendimentos ao patrimônio de afetação.
Esta opção é irretratável e irrevogável.
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Para esses empreendimentos que aderiram ao RET, os encargos referentes ao
imposto de renda, a contribuição social, a Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social (COFINS), e ao Programa de Integração Social (PIS), é calculado à
razão de 6% sobre as receitas brutas. Em 14 de maio de 2014, a Presidência da
República sancionou a Medida Provisória nº 601, com força de lei, que reduz as
alíquotas das contribuições sociais (PIS, COFINS e CSLL) e IRPJ, para as empresas
que dispõem sobre o patrimônio de afetação de incorporações imobiliárias. Cada
incorporação submetida ao Regime Especial de Tributação (RET), ficará sujeita ao
pagamento equivalente a 4% (quatro por cento) da receita de incorporação imobiliária
mensal recebida, o qual corresponderá ao pagamento mensal.
b)
Tributos correntes com recolhimento diferido
O imposto de renda e a contribuição social são diferidos em decorrência das diferenças
temporárias apuradas entre o regime de caixa adotado fiscalmente e o regime de
competência contábil e são registrados no passivo circulante e não circulante,
conforme projeção de sua realização, conforme demonstrado na Nota Explicativa 13.
2.13. Outros passivos circulantes e não circulantes
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável
dos correspondentes encargos e variações monetárias até a data do balanço patrimonial,
cuja contrapartida é lançada ao resultado do período. Quando aplicável os passivos
circulantes e não circulantes são registrados ao valor presente com base em taxas de juros
que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação.
O passivo para remuneração de funcionários, principalmente relativo aos encargos de
férias e folha de pagamento, é provisionado à medida que vencem os períodos aquisitivos.
2.14. Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a
Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros e
incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e outros recebíveis, empréstimos e
financiamentos, assim como contas a pagar e outras dívidas. Os instrumentos financeiros
que não sejam reconhecidos pelo valor justo por meio de resultado são acrescidos de
quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis.
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(Valores expressos em milhares de reais)
Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros são mensurados,
conforme descrevemos a seguir:
(i)
Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Um instrumento é classificado pelo valor justo por meio do resultado se for mantido para
negociação, ou seja, designado como tal, quando do reconhecimento inicial.
Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se as
Sociedades gerenciam estes investimentos e tomam as decisões de compra e venda
com base em seu valor justo, de acordo com a estratégia de investimento e
gerenciamento de risco documentado pela Sociedade.
Após reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos
resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do
resultado são medidos pelo valor justo e suas flutuações são reconhecidas no resultado.
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a Companhia não possuía instrumentos
financeiros derivativos e consequentemente também não adotou a prática de Hedge
Accounting.
(ii) Ativos financeiros
Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros ao valor justo por meio do
resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento e ativos
financeiros disponíveis para venda. A Companhia determina a classificação dos seus
ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte
das disposições contratuais do instrumento.
Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: (a) ativos
financeiros ao valor justo por meio do resultado; (b) investimentos mantidos até o
vencimento; (c) empréstimos e recebíveis; ou (d) ativos financeiros “disponíveis para
venda”. A classificação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é
determinada no reconhecimento inicial.
(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros são classificados ao valor justo por meio do resultado quando
são mantidos para negociação. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do
resultado são demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou perdas
resultantes são reconhecidos no resultado.
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(b) Investimentos mantidos até o vencimento
Os investimentos mantidos até o vencimento correspondem a ativos financeiros não
derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e data de vencimento fixa que a
Companhia tem a intenção positiva e a capacidade de manter até o vencimento.
Após o reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são
mensurados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, menos
eventual perda por redução ao valor recuperável.
(c) Empréstimos e recebíveis
Contas a receber, empréstimos e outros recebíveis com pagamentos fixos ou
determináveis e que não são cotados em um mercado ativo são classificados como
“Empréstimos e recebíveis”. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo
valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, deduzidos de
qualquer redução ao valor recuperável, se aplicável.
(d) Ativos financeiros “disponíveis para venda”
Os ativos financeiros “disponíveis para venda” correspondem a ativos financeiros
não derivativos designados como “disponíveis para venda” ou que não são
classificados como: (i) empréstimos e recebíveis; (ii) investimentos mantidos até o
vencimento; ou (iii) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado.
Desreconhecimento (Baixa)
Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de
um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando:
· Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem;
· A Companhia transferir os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumir
uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora
significativa, a um terceiro por força de um acordo ou “repasse”; e (a) a Companhia
transferir substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia
não transferir nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao
ativo, mas transferir o controle sobre o ativo.
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(Valores expressos em milhares de reais)
Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um
ativo ou tiver executado um acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido
substancialmente todo os riscos e benefícios relativos a um ativo, um ativo é
reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo. Nesse
caso, a Companhia também reconhece um passivo associado. O ativo transferido e o
passivo associado são mensurados com base nos direitos e obrigações que a
Companhia manteve.
O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo transferido é
mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima contraprestação que
puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor.
(iii) Passivos financeiros
Os principais passivos financeiros da Companhia incluem: Fornecedores, Debêntures,
Empréstimos e financiamentos, Obrigações por compra de imóveis, Contas a pagar,
Obrigações com parceiros em empreendimentos e contas a pagar com partes
relacionadas.
Os passivos financeiros são classificados como: (a) passivos financeiros ao valor justo
por meio do resultado; ou (b) outros passivos financeiros.
(a) Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Os passivos financeiros classificados como valor justo por meio do resultado são
aqueles mantidos para negociação ou designados pelo valor justo por meio do resultado.
Mudanças no valor justo são reconhecidas no resultado do exercício. A Companhia não
possui passivos classificados nessa categoria.
(b) Outros passivos financeiros
Os outros passivos financeiros, incluindo empréstimos, financiamentos, debêntures,
CRIs, fornecedores, e outras contas a pagar, são inicialmente mensurados pelo valor
justo, líquidos dos custos da transação. Posteriormente, são mensurados pelo valor de
custo amortizado utilizando o método de juros efetivos.
O método de juros efetivos é utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo
financeiro e alocar sua despesa de juros pelo período aplicável. O método de juros
efetivos é a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados ao
longo da vida estimada do passivo financeiro.
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A Companhia e suas investidas realizam operações de cessão de crédito de recebíveis
imobiliários com a finalidade de securitização, emissão de CCB ou CRIs. Estes títulos
emitidos estão registrados no passivo.
Desreconhecimento (Baixa)
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar.
Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante
com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem
significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do
passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos
correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado.
(iv) Apresentação líquida
Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e
somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes
reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o
passivo simultaneamente.
2.15. Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente no registro inicial da
transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita
e, em certos casos, implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no
mercado para transações semelhantes. Subsequentemente, esses juros são realocados
nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do
método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais.
2.16. Ativos e passivos contingentes
As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e
obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são reconhecidos somente
quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os
ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii)
Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como
prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os
passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota
explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são
provisionados e nem divulgados.
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2.17. Provisão para Garantias
A Companhia e suas controladas mantêm provisão para cobrir gastos com reparos em lotes
cobertos no período de garantia. A provisão é calculada com base nos dados históricos da
Companhia e está classificada na rubrica “Provisão para garantia”, no passivo.
2.18. Benefícios a Empregados
Os benefícios concedidos a empregados e administradores da Companhia incluem, em
adição a remuneração fixa (salários e contribuições para a Seguridade Social INSS, férias e
13º salário), remunerações variáveis como participação nos resultados. Esses benefícios
são registrados no resultado do exercício quando a Companhia tem uma obrigação com
base em regime de competência, à medida que são incorridos.
A Companhia e suas controladas não mantém planos de previdência privada e plano de
aposentadoria ou outros benefícios pós-emprego. Para o ano calendário a companhia não
transacionou operações de stock options com seus empregados.
A Companhia e suas controladas não mantém planos de previdência privada e plano de
aposentadoria ou outros benefícios pós-emprego, bem como não possui plano de ação de
pagamento baseado em ações.
2.19. Resultado básico e diluído por ação
O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos
acionistas da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação no
respectivo período.
A Companhia não possui operações que influenciam no cálculo do resultado diluído,
portanto, o resultado diluído por ação corresponde ao valor do resultado básico por ação.
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2.20. Normas e interpretações emitidas pelo IASB e ainda não adotadas e editados pelo
CPC
Na data de elaboração destas demonstrações financeiras, os seguintes IFRSs, Alterações
e Interpretações do IFRIC haviam sido publicados, porém não possuem aplicação
obrigatória.
Pronunciamento
Descrição
Vigência
IFRS 9 - Instrumentos
Financeiros
Refere-se à primeira fase do projeto de
substituição da IAS 39 - Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração.
Exercícios anuais
iniciados a partir de 1º de
janeiro de 2018.
IFRS 15 - Receitas de
contratos com clientes
Convergência do IASB (“International Accounting
Standards Board”) e FASB (“Financial Accounting
Standards Board”) sobre o reconhecimento de
receita em transações de contratos com clientes
Contabilização de acordos contratuais em
conjunto.
Exercícios anuais
iniciados a partir de 1º de
janeiro de 2017.
Esclarecimento dos métodos de depreciação e
amortização aceitáveis.
Exercícios iniciados a
partir de 1º de janeiro de
2016.
Modificações à IFRS
11/CPC 19 (R2) –
Negócios em conjunto
IAS 38/CPC 04 (R1) –
Ativo Imobilizado
Exercícios iniciados a
partir de 1º de janeiro de
2016.
Em maio de 2014, o IASB e o FASB emitiram conjuntamente o IFRS 15 - Receitas de
Contratos com Clientes, com a finalidade de esclarecer e convergir o reconhecimento de
receitas inclusive na operação de incorporação imobiliária. A Administração da
Companhia aguarda a edição do correspondente normativo no Brasil pelo CPC para
análise dos possíveis impactos em suas demonstrações financeiras.
3. Caixa e equivalentes de caixa
Descrição
Caixa
Bancos conta movimento
Aplicações financeiras (a)
Total
Controladora
2014
2013
4
13
3.536
3.875
21.729
39.255
25.269
43.143
Consolidado
2014
2013
4
13
5.997
6.494
28.679
57.877
34.680
64.384
(a) As aplicações financeiras são representadas por Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) em bancos considerados de
primeira linha pela Administração, os quais buscam rendimentos próximos à variação do CDI, com liquidez diária. A taxa de
remuneração destas aplicações são: de 90% Valor mínimo e 100% valor Maximo.
24
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
4. Títulos e valores mobiliários
Descrição
Outras aplicações financeiras “BTG” (a)
Total
Controladora
2014
2013
3.459
6.994
3.459
6.994
2014
3.459
3.459
Consolidado
2013
6.994
6.994
(a) As aplicações financeiras são representadas por Certificados de Depósitos Bancários (CDB), junto ao Banco BTG Pactual, tendo
seus rendimentos à 100% do CDI. Esta aplicação está atrelada ao empréstimo obtido junto à mesma instituição, sendo que o
recurso deverá ser utilizado no desenvolvimento de determinados empreendimentos residenciais, conforme mencionado na Nota
explicativa 9, com vencimento para dezembro de 2015.
5. Contas a receber
É composto por:
Descrição
Contas a receber por venda de imóveis
(-) Ajuste a valor presente
Contas a receber por prestação de serviços
Total
Parcela circulante
Parcela não circulante
Controladora
2014
2013
90
3.339
90
3.339
90
-
3.339
-
Consolidado
2014
2013
28.504
108.979
(106)
(1.648)
90
3.339
28.488
110.670
28.488
-
108.404
2.266
O saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está totalmente
refletido nas demonstrações financeiras. Seu registro é limitado à parcela da receita, reconhecida
contabilmente, líquida das parcelas já recebidas.
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a constituição de provisão para créditos de liquidação
duvidosa foi considerada desnecessária, tendo em vista que estes créditos referem-se
substancialmente a incorporações em construção, cuja concessão das correspondentes
escrituras ocorre apenas após a liquidação e/ou negociação dos créditos dos clientes.
As contas a receber de imóveis não concluídos foram mensuradas a valor presente considerando
a taxa de desconto apurada segundo critérios descritos na nota explicativa 2.16.
A taxa líquida praticada pela Companhia e suas controladas foi de 5% ao ano para 2014 e 2013.
As contas a receber de venda de unidades não concluídas estão sendo atualizadas pelo
indexador de correção do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) até a entrega das chaves.
As contas a receber de serviços são decorrentes da prestação de serviços de gerenciamento e
administração dos projetos.
25
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
6. Estoque de imóveis
Representado pelos custos das unidades imobiliárias em construção e terrenos para futuras
incorporações, conforme demonstramos a seguir:
Imóveis em construção
Imóveis concluídos
Total
Controladora
2014
2013
-
Consolidado
2014
2013
19.318
30.800
21.645
40.963
30.800
7. Partes relacionadas
a)
As operações de mútuo mantidas com partes relacionadas não possuem vencimento
predeterminado e não estão sujeitos a encargos financeiros. Os valores envolvidos podem
ser assim apresentados:
Contas a receber com partes relacionadas
Descrição
Yuny Propertiers Gestão Patrimonial Ltda.
Yuny GTIS Participações Ltda.
Yuny Limited Funchal Empreendimentos Imob. Ltda.
Yuny Pedroso de Morais Empr. e Partic. SPE Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário II Ltda.
Atua Construtora e Incorporadora S.A.
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda.
Yuny GTIS II Participações Ltda.
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
Outros
Total
Controladora
2014
2013
148
148
560
5.463
1.020
2.500
370
1.309
14
14
9.435
6.868
905
4.054
43
19
29.430
3.440
2014
148
14
905
4.054
43
5.164
Consolidado
2013
148
560
14
19
741
Contas a pagar com partes relacionadas
Descrição
Yuny GTIS IV Participações Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda.
Gafisa SPE 48 Empr. Imob. Ltda. (i)
Gafisa SPE 55 Empr. Imob. Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário V S/A.
Outros
Total
Controladora
2014
2013
460
400
1.774
11.000
1.253
6.500
21
20
1.734
19.694
2014
460
1.253
21
1.734
Consolidado
2013
400
11.000
6.500
20
17.920
(i) Os saldos de 2013 da Gafisa SPE 48 Empreendimentos Imobiliários Ltda., foi liquidado em
2014 através de lucros distribuídos no período, conforme a AGE registrada em 10/06/2014.
26
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
b)
Contratação de serviços
A Companhia firmou contrato com determinadas controladas e controladas em conjunto, o
qual prevê a realização de adiantamentos, para pagamento de honorários de administração
e/ou honorários de desenvolvimento decorrentes de serviços de gerenciamento de projetos,
os quais não estão sujeitos a juros ou atualização e são faturados mensalmente na medida
em que os serviços são executados. Os saldos de adiantamentos e receitas de serviços nas
demonstrações da controladora estão demonstradas a seguir:
Controladora
Descrição
Cygnus Even Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Yuny GTIS Vila Carrão Emp. e Particip. Ltda.
Yuny GTIS Abell Emp. e Part. Ltda.
Yuny GTIS Pirapora Emp. e Part. Ltda.
Yuny Halley Empreendimentos.
Yuny Apollo Participações Ltda.
Yuny GTIS II Participações Ltda.
Gafisa Spe 48 Empr.Imob. Ltda.
Yuny GTIS Participações Ltda.
Marquês de São Vicente Empreendimentos Ltda.
Yuny Gtis Vila Romana Emp. E Part. Ltda.
Gafisa Spe 55 Empr. Imob. Ltda.
Exto Elo Empr. Imobiliários SPE Ltda.
Horizon 106 Seridó Empreendimentos Imobiliários
Neibenfluss Empreendimento Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário V Ltda.
Morumbi do Brasil Projetos Imobiliários Ltda.
Yuny GTIS Participações Ltda.
Outros
Total
c)
Adiantamento de taxas (passivo
circulante)
2014
2013
1.429
369
16
1.814
Receita de serviços (Nota 17)
2014
2013
13
44
43
37
136
47
205
2.016
1.783
1.198
73
151
838
2.069
664
26
1.458
41
137
1.217
437
515
955
52
269
2.538
2.358
581
2.427
400
2.064
449
341
13.099
12.483
Remuneração do pessoal-chave da Administração
Em 2014, os administradores da Companhia receberam o montante global de R$2.594
(R$3.467 em 2013) a título de remuneração e benefícios em geral.
d)
Dividendos a receber
Descrição
Atua Construtora e Incorporadora S.A,
Moinho S.A. Empreendimentos Imobiliários
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda.
Total
27
Controladora
2014
2013
411
6.894
206
918
707
2.000
1.324
9.812
2014
411
206
707
1.324
Consolidado
2013
6.894
918
7.812
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
8. Investimentos
Os investimentos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 estão assim apresentados:
Descrição
Investimentos - equivalência sobre patrimônio líquido (a)
Mais-valia de ativos na aquisição de investimentos (b)
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) (c)
Total
(a) Principais informações dos investimentos
Em 31 de dezembro de 2014
28
Controladora
2014
2013
286.336
325.535
6.243
8.505
15.607
8.072
308.186
342.112
2014
253.514
6.243
11.766
271.523
Consolidado
2013
256.798
8.505
4.924
270.227
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
Em 31 de dezembro de 2013
Sociedades controladas e controladas em conjunto
% de
Participação
direta
Patrimônio
liquido
Lucro /
(Prejuízo) liquido
Investimentos
Equivalência Patrimonial
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Sociedades controladas
Yuny Halley Participações S.A.
50
20.525
3.741
10.263
-
1.871
-
Yuny Limited Funchal Empreendimentos Ltda.
100
21.289
8.363
21.289
-
8.363
-
Yuny Pedroso de Morais Empr. e Part. SPE Ltda.
100
5.044
(114)
5.044
-
(114)
-
Yuny Projeto Imobiliário II Ltda
100
(1.341)
(379)
(1.341)
-
(379)
-
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda
100
13.626
6.076
13.626
-
6.076
-
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda
100
18.509
9.509
18.509
-
9.509
-
Yuny Sol Participações SPE Ltda.
100
(190)
(2)
(190)
-
(2)
-
Yuny Projeto Imobiliário IX Ltda
100
(21)
(2)
(21)
-
(2)
-
Yuny Projeto Imobiliário X Ltda
98
(7)
(2)
(7)
-
(2)
-
Yuny Projeto Imobiliário XIII Ltda
98
(57)
(3)
(56)
-
(3)
-
Yuny Projeto Imobiliário 14
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário 15
98
(2)
(2)
(2)
-
(2)
-
Yuny Projeto Imobiliário 16
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário 17
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário 18
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário 19
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário 20
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário 21
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário 22
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário 23
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Sociedades controladas em conjunto
Moinho S.A Empreendimento Imobiliário
28
89
Neinbenfluss Empreendimentos Ltda.
50
93.931
(45)
6.148
25
25
46.965
46.965
(12)
3.074
Marquês de São Vicente Empreendimentos Ltda.
50
26.527
11.326
13.263
13.263
5.663
5.663
Atua Construtora e Incorporadora S.A
50
65.265
31.248
32.633
32.633
15.624
15.624
Yuny GTIS Alfa Participações Ltda.
50
(10)
(2)
(5)
(5)
(1)
(1)
Yuny GTIS Beta Participações Ltda.
50
(12)
(2)
(6)
(7)
(1)
(1)
Yuny GTIS Delta Participações Ltda.
50
(12)
(2)
(6)
(6)
(1)
(1)
Yuny GTIS Gama Participações Ltda.
50
(12)
(2)
(6)
(6)
(1)
(1)
Yuny GTIS Zeta Participações Ltda.
50
(12)
(2)
(6)
(6)
(1)
(1)
Yuny GTIS Markarian Empreend e Participações Ltda.
50
(21)
(2)
(9)
(9)
(1)
(1)
Yuny Stan Projeto Imobiliário I Ltda
50
165.435
14.617
82.716
82.716
7.308
7.308
Yuny Projeto Imobiliário V S/A.
50
18.324
9.391
9.162
9.162
4.695
4.695
13.552
13.552
8.816
8.816
Ordem e Progresso Empreendimentos Imobiliários S.A
50
27.104
Rosa Gaeta Empreendimento Imobiliário S.A
50
17.632
(784)
6.229
Haptos Assessoria
50
(241)
(897)
BL Empreendimentos SPE Ltda.
25
148
(52)
Parqueeven Empreendimentos Imobiliários Ltda
10
6.514
Yuny GTIS Pirapora Empr. e Participações Ltda.
5
Yuny GTIS Vila Romana Empr. e Participações Ltda.
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
(392)
3.115
(120)
(565)
(565)
37
37
(13)
(13)
445
652
652
45
45
1.231
738
62
62
38
38
5
3.128
1.080
20
27.007
(315)
157
157
5.401
5.401
54
54
(63)
(63)
5
25.349
1.267
1.267
Yuny GTIS IV Participações Ltda.
5
257.895
21.098
12.896
12.896
1.055
1.055
20.957
1.048
1.048
Yuny GTIS Participações Ltda.
Yuny GTIS Vila Carrão Emp. e Particip. Ltda.
(91)
(120)
(392)
3.115
Yuny GTIS II Participações Ltda.
Plaza Mayor Empreendimentos Imobiliários Ltda.
(5)
5
22.536
1.127
1.127
3.330
(293)
834
834
(73)
(73)
5
399
(645)
20
20
(32)
(32)
5
83.106
4.155
4.155
Gafisa SPE 55 Empr. Imob. Ltda - Montblanc
20
47.591
(672)
9.519
9.519
(134)
Gafisa SPE 48 Empr. Imob. Ltda - Enseada
20
67.739
(35)
13.549
13.549
(7)
323.751
256.637
1.784
161
325.535
256.798
Provisão para perdas com investimentos
25.795
Equivalência de Sócios em SCP
Saldo dos investime ntos
(5)
25
Exto Elo Empreendimentos Imob. SPE Ltda.
Total
29
(12)
3.074
1.290
67.013
1.290
(134)
(7)
41.704
(2.239)
(2.239)
64.774
39.465
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
(a) Mais-valia de ativos na aquisição de investimentos
Composição do saldo
Controladora
Empreendimento
Exto Elo (i)
Yuny Projeto Imobiliário V S.A. (ii)
Amortização acumulada
Total
2014
10.920
(4.677)
6.243
2013
1.046
10.920
(3.461)
8.505
Consolidado
2014
10.920
(4.677)
6.243
2013
1.046
10.920
(3.461)
8.505
Movimentação
Controladora
Consolidado
Descrição
Saldo inicial
2014
8.505
2013
10.369
Adições
Amortizações/baixas
(2.262)
(1.864)
(2.262)
(1.864)
6.243
8.505
6.243
8.505
Saldo final
2014
8.505
2013
10.369
(i) No transcorrer do ano de 2009, a Companhia realizou a aquisição de 5% da Exto Elo Empreendimentos Imobiliários SPE
Ltda. pelo valor de R$1.488, sendo gerado o ágio no montante de R$1.046 fundamentado na mais-valia do
empreendimento imobiliário (com vida útil definida), que será amortizado de acordo com o percentual de evolução da obra.
Em 2014 esse percentual chegou a 100%.
(ii) Em 2011, a Companhia subscreveu 50% das ações ordinárias da empresa Yuny Projeto Imobiliário V S.A.
(empreendimento Santos Pão de Açúcar), correspondentes a 9.511.074 ações pelo valor total de R$29.000, sendo gerado o
ágio no montante de R$10.920, fundamentado na mais-valia do terreno que existia na investida (com vida útil definida). A
amortização vem ocorrendo de acordo com o percentual de unidades vendidas do empreendimento imobiliário
correspondente.
30
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
8. Investimentos--Continuação
(b) Adiantamento para Futuro Aumento de Capital
Os Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFACs) em 31 de dezembro de 2014 e
2013 podem ser assim apresentados:
Descrição
Atua Construtora e Incorporadora S.A
Yuny GTIS II Participações Ltda.
Yuny GTIS IV Participações Ltda.
Yuny Sol Participações SPE Ltda.
Yuny GTIS Beta Participações Ltda.
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
Yuny GTIS Delta Participações Ltda.
Yuny GTIS Zeta Participações Ltda.
Yuny GTIS Gama Participações Ltda.
Yuny GTIS Alfa Participações Ltda.
Neinbenfluss Empreendimentos Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda
Yuny GTIS Markarian Empreend e Participações Ltda.
Exto Elo Empreendimentos Imob. SPE Ltda.
Gafisa SPE 48 Empr. Imob. Ltda - Enseada
Gafisa SPE 55 Empr. Imob. Ltda - Montblanc
Yuny Stan Projeto Imobiliário I Ltda
Ordem e Progresso Empreendimentos Imobiliários S.A
Yuny Projeto Imobiliário IX Ltda
Yuny Projeto Imobiliário X Ltda
Yuny Projeto Imobiliário XIII Ltda
Yuny Projeto Imobiliario 15
Yuny Projeto Imobiliario 16
Yuny Projeto Imobiliario 17
Yuny Projeto Imobiliario 18
Yuny Projeto Imobiliario 19
Yuny Projeto Imobiliario 20
Yuny Projeto Imobiliario 21
Yuny Projeto Imobiliario 22
Yuny Projeto Imobiliario 23
Total
31
Controladora
2014
2013
2.208 2.208
19
783
190
11
10
192
12
10
12
10
11
9
9
7
900
900
1.901
10
8
131
131
37
15
4.933
233
3.527
350
762
575
8
89
2.742
377
1
76
1
237
1
3
1
12
1
3
1
3
1
3
1
15.607 8.072
Consolidado
2014
2013
2.208 2.208
19
783
11
10
193
12
10
12
10
11
9
9
7
900
900
10
8
131
131
37
15
4.933
233
3.527
350
11.766 4.924
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
9. Debêntures, empréstimos e financiamentos
Descrição
Banco Bradesco - Debêntures (b)
Banco Bradesco (e)
Banco BTG (c)
Banco ABC (a)
Banco Votorantim (d)
Banco Itau (e)
Total
Vencimento final
2018
2014
2015
2014
2016
Parcela circulante
Parcela não circulante
Controladora
2014
2013
33.050
41.120
16.263
31.611
6.986
37.482
52.985
86.795
132.702
Consolidado
2014
2013
33.050
41.120
30.146
16.263
31.611
6.986
37.482
52.985
11.535
86.795
174.383
49.506
37.289
49.506
37.289
52.560
80.142
56.538
117.845
(a) Os empréstimos de capital de giro estão indexados a taxa de juros nominal de CDI acrescidos de juros “pro rata” entre 3% a 5%
ao ano e o vencimento está firmado para o ano de 2014. Foi oferecido como garantia na operação o aval dos acionistas.
(b) As debêntures privadas não conversíveis, estão indexadas a 100% da remuneração do DI (Depósitos Interfinanceiros) e
acréscimo de 2,80% ao ano, a serem liquidadas em parcelas com vencimentos firmados entre 2012 a 2018. Foi oferecido como
garantia na operação o aval dos acionistas.
- O contrato prevê determinadas cláusulas restritivas que podem desencadear o vencimento antecipado da dívida. Em geral,
são clausulas relacionadas à manutenção dos negócios da Companhia, pontualidade na quitação dos débitos, alterações
societárias e evolução da situação patrimonial. Não há cláusulas envolvendo indicadores econômicos e financeiros.
(c) A Cédula de Crédito Bancário para BTG Pactual está indexada a 100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) com acréscimo de
2,80% ao ano com vencimentos firmados entre 2012 a 2015. Foi oferecido como garantia na operação o aval dos acionistas e a
alienação fiduciária de determinados imóveis em montante equivalente ao empréstimo tomado. Até a presente quitação do CCB ,
a Companhia compromete-se a manter como valor mínimo da garantia o percentual de 20%(vinte por cento) do saldo devedor da
CCB aplicado conforme Nota 4.
- O contrato prevê determinadas cláusulas restritivas que podem desencadear o vencimento antecipado da dívida. Em geral,
são clausulas relacionadas à manutenção dos negócios da Companhia, pontualidade na quitação dos débitos, alterações
societárias e relação verificada nos últimos 12 meses entre a dívida e patrimônio liquido, que deve ser inferior a 1,25.
(d) Os empréstimos estão destinados à construção, desenvolvimento de empreendimento imobiliário, com taxa média de juros de
9,11% ao ano e o vencimento está firmado para os anos de 2015 e 2016. Foi oferecido como garantia na operação o aval dos
acionistas.
(e) Os financiamentos estão destinados à construção, desenvolvimento de empreendimento imobiliário, com taxa média de juros de
11% ao ano e o vencimento está firmado para 2014. Foi oferecida como garantia na operação a hipoteca dos imóveis a serem
construídos e o aval dos acionistas.
As cláusulas restritivas foram integralmente atendidas em 31 de dezembro de 2014.
O saldo não circulante, em 31 de dezembro de 2014 e 2013, apresenta o seguinte cronograma
de vencimento:
2014
Vencimentos
2016
2017
2018
Total
32
Controladora
20.502
8.000
8.787
37.289
Consolidado
20.502
8.000
8.787
37.289
Vencimentos
2015
2016
2017
2018
Total
2013
Controladora
47.920
16.220
8.112
7.890
80.142
Consolidado
60.448
29.911
17.825
9.661
117.845
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
10. Adiantamentos de clientes
Controladora
2014
2013
Descrição
Permuta física de unidades para aquisição de terrenos (a)
Yuny Halley Participações S.A.
Subtotal – permuta (a)
Adiantamento de taxa de administração (b)
Yuny GTIS Pirapora Emp. e Part. Ltda.
Yuny Apollo Participações Ltda..
Yuny GTIS Participações Ltda.
Yuny GTIS II Participações Ltda.
Subtotal - adiantamento de taxa de administração (b)
Adiantamento de clientes por venda de imóveis (c)
Limited Funchal Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda.
Yuny Halley Participações S.A.
Subtotal - adiantamento de clientes
Total geral
2014
Consolidado
2013
-
-
980
980
5.934
5.934
-
-
1.429
16
369
1.814
-
205
1.429
16
369
1.814
-
1.814
1.380
1.380
2.360
176
3.586
627
5.298
9.687
17.435
(a) O adiantamento de clientes, originado pela permuta física na compra de terrenos, será amortizado ao resultado mediante o mesmo procedimento de
reconhecimento das receitas de vendas, descrito na nota explicativa nº 2.4 ;
(b) A Companhia firmou contrato com suas coligadas, o qual prevê a realização de adiantamentos, para pagamento de honorários de administração
e/ou honorários de desenvolvimento decorrentes de serviços de gerenciamento de projetos, os quais não estão sujeitos a juros ou atualização e são
faturados mensalmente na medida em que os serviços são executados. Vide nota explicativa 7;
(c) Os recebimentos por vendas de imóveis, superiores ao reconhecimento das receitas conforme a prática contábil descrita na nota explicativa 2.3, são
apresentados no passivo - Adiantamento de clientes.
11. Obrigações por compra de imóveis
São representados por:
Consolidado
2014
2013
Descrição
Yuny Limited Funchal Participações Ltda.
Total
-
12.666
12.666
Os saldos de 2013 da Yuny Limited Funchal Participações Ltda., foram pagos durante o exercício
de 2014.
33
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
12. Conta corrente com parceiros nos empreendimentos
A Companhia participa do desenvolvimento do empreendimento de incorporação imobiliária em
conjunto com outros parceiros de forma direta ou por meio de partes relacionadas, mediante
participação societária. A estrutura de administração desses empreendimentos e a gerência de
caixa são centralizadas na empresa líder do empreendimento, que fiscaliza o desenvolvimento
das obras e os orçamentos.
Assim, o líder do empreendimento assegura que as aplicações de recursos necessários sejam
feitos e alocados de acordo com o planejado. As origens e aplicações de recursos do
empreendimento estão refletidas nesses saldos, com observação do respectivo percentual de
participação, os quais não estão sujeitos à atualização ou encargos financeiros e não possuem
vencimento predeterminado.
Descrição
Sociedade em conta de participação (i)
Plaza Mayor Empr. Imob. Ltda.
Moinho S.A. Empreend. Imobiliário
Neibenfluss Empreendimentos Ltda.
Yuny Pedroso de Morais Empr. e Part. SPE Ltda.
Parqueeven Projeto Imobiliário Ltda.
Demais contas com Empreendedores (ii)
Rosa Gaeta Empreend. Imobiliário S.A.
Ordem e Progresso Emp. Imob. S.A.
Yuny Stan Projeto Imobiliário I S.A.
Total
(i)
Controladora
2014
2013
2014
Consolidado
2013
131
29.222
2.425
384
666
514
28.720
3.351
651
131
29.222
2.425
384
666
514
28.720
3.351
651
1.517
4.800
4.782
1.517
4.800
782
1.517
4.800
4.782
1.517
4.800
782
43.261
41.180
43.261
41.180
Para viabilização dos projetos imobiliários, a Companhia admitiu a entrada de parceiros empreendedores em alguns negócios, denominados
sócios participantes de Sociedade em Conta de Participação. A obrigação com os parceiros são constituídas pelos valores aportados pelos
mesmos somados aos resultados acumulados que lhes competem nos respectivos empreendimentos. As obrigações serão liquidadas na
medida em que ocorrer a distribuição de lucros nos empreendimentos imobiliários;
(ii) Os demais saldos com parceiros são decorrentes de acordos operacionais com parceiros (acionistas detentores de ações preferenciais) que
preveem distribuições de dividendos mínimos prioritários para a liquidação no saldo, apurados com base nos resultados dos
empreendimentos imobiliários.
34
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
13. Tributos correntes com recolhimento diferido
O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos são registrados para
refletir os efeitos fiscais decorrentes de diferenças temporárias entre a base tributária (Instrução
Normativa nº 84/79 SRF) e a efetiva apropriação do lucro imobiliário (Nota 2.3).
Os saldos são representados por:
Descrição
Imposto de renda e contribuição social
PIS e COFINS
Total
2014
533
587
1.120
Consolidado
2013
1.900
2.152
4.052
14. Provisões para demandas judiciais e garantias
a)
Provisão para demandas judiciais
A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos
perante tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal de suas operações,
envolvendo questões tributárias, trabalhistas e cíveis.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, analisa as
demandas judiciais pendentes e, com base na experiência anterior referente às quantias
reivindicadas, constituiu provisão no montante de R$3.600 que é considerado suficiente pela
Administração para cobrir as perdas prováveis estimadas com as ações em curso e demais
riscos.
As obrigações acessórias da Companhia e suas subsidiárias estão sujeitas à revisão e
aceitação final pelas autoridades fiscais, por período prescricional de cinco anos. Outros
encargos tributários e previdenciários, referentes a períodos variáveis de tempo, também
estão sujeitos a exame e aprovação final pelas autoridades fiscais.
A Companhia possuía em 31 de dezembro de 2014, os seguintes valores relativos a
processos classificados por nossos consultores jurídicos com probabilidade de perda
possível, os quais não possuem provisão reconhecida contabilmente:
Natureza
Trabalhista
Cível
Total
35
Consolidado
2014
443
1.250
1.693
2013
1.898
736
2.634
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
b)
Provisão para garantia
A Companhia oferece garantia para seus clientes na venda de seus imóveis. Estas garantias
possuem características específicas de acordo com determinados itens e são prestadas por
períodos que variam até cinco anos após a conclusão da obra e são parcialmente
compartilhados com os fornecedores de bens e serviços. O saldo da provisão em 31 de
dezembro de 2014 é de R$ 1.246 (R$1.714 em 2013).
15. Patrimônio líquido
15.1. Capital social
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o capital social é de R$25.834, representada por
25.835.000 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
15.2. Reserva de capital
Tem sua origem no aumento de capital realizado em 24 de março de 2010, quando foi
aprovada a emissão de 12.261.509 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as
quais foram integralizadas pela VR Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“VR”), sendo que
parte do valor integralizado foi destinado à reserva de capital.
15.3. Destinação dos resultados
O lucro líquido do exercício, após compensação de prejuízos acumulados, terá a seguinte
destinação, conforme determina o estatuto social:
· 5% para reserva legal, até atingir o montante de 20% do capital social;
· Distribuição de dividendos mínimos obrigatórios, em percentual a ser definido pela
assembleia geral, respeitando as regras previstas na legislação vigente (mínimo de 25%
do lucro líquido do exercício, após a constituição da reserva legal).
No decorrer de 2014, foram pagos aos acionistas R$40.000 (R$55.682 em 2013) a título de
dividendos mínimos obrigatórios e excedentes conforme, AGEs registradas em 25/02/2014,
12/08/2014 e 03/11/2014.
A parcela remanescente do lucro do exercício, bem como da reserva de lucros, será
destinada pelos acionistas da Companhia, em assembleia, conforme previsto em seu
estatuto social.
36
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
16. Imposto de renda e contribuição social
Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado apresentam a
seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal:
Resultado antes da tributação
(x) Alíquota fiscal vigente
Expectativa de imposto de renda e contribuição
social
Efeito de impostos sobre:
Resultado de equivalência patrimonial
Diferenças permanentes
Diferença de tributação pelo lucro presumido ou
pelo patrimônio de afetação (RET)
Compensação de prejuízo fiscal
Prejuízo fiscal sem constituição de IR/CS diferidos
(=) Imposto de renda e contribuição social no
resultado
Taxa efetiva
Controladora
2014
2013
67.977
78.951
34%
34%
2014
73.894
34%
Consolidado
2013
82.329
34%
(23.112)
(26.843)
(25.124)
(27.992)
31.633
22.023
(40)
24.826
13.418
(40)
1.464
(1.456)
-
(8.521)
-
-
(3.396)
4,30%
(1.754)
2,36%
8.246
1.464
(4.904)
5,96%
17. Receita líquida
É representada por:
Descrição
Receita de imóveis vendidos
Receita de aluguel
Receita de services (7 (b))
Tributos incidentes sobre vendas (a)
Receitas líquidas
Controladora
2014
2013
13.099
12.483
(1.040)
(1.080)
12.059
11.403
Consolidado
2014
2013
65.902
87.354
165
13.560
12.483
(2.463)
(2.180)
77.164
97.657
Controladora
2014
2013
-
Consolidado
2014
2013
(32.289)
(51.558)
(425)
(699)
(298)
(63)
(2.225)
(2.027)
(35.237)
(54.347)
(a) Representado basicamente por PIS, COFINS e ISS.
18. Custo dos imóveis vendidos
É representada por:
Descrição
Custos dos imóveis vendidos
Provisão para garantia
Custos de personalização
Juros sobre financiamento
Total
37
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
19. Despesas gerais e administrativas
Descrição
Despesas com pessoal
Despesas com ocupação
Despesas c/ serviços prestados terceiros
Utilidades e serviços
Depreciação e amortização
Despesas tributárias/indedutíveis
Total
Controladora
2014
2013
(16.049)
(19.552)
(1.325)
(1.971)
(1.721)
(1.903)
(410)
(577)
(312)
(273)
(122)
(193)
(19.939)
(24.469)
Consolidado
2014
2013
(16.454)
(19.552)
(1.789)
(2.001)
(2.152)
(2.981)
(645)
(627)
(312)
(273)
(428)
(281)
(21.780)
(25.715)
20. Ganhos na venda de CEPACs
Descrição
Ganhos na venda de CEPACs
Controladora
2014
2013
27.125
Consolidado
2014
2013
27.125
A Companhia vendeu a terceiros, no exercício de 2013 a quantidade de 52.656 quotas de
CEPACs, relativos à Operação Urbana Consorciada Água Espraiadas.
21. Resultado financeiro
38
Descrição
Rendimento com aplicação financeira
Descontos obtidos
Variação monetária ativa
Outras receitas financeiras
Subtotal receita financeira
Despesas bancárias
Juros sobre financiamento
Multa e juros passivos
Descontos concedidos
Variação monetária
Subtotal despesa financeira
Controladora
2014
2013
2.885
3.455
4
8
442
2.889
3.905
(983)
(324)
(14.275)
(14.464)
(1)
(46)
(15.259)
(14.834)
Consolidado
2014
2013
4.384
4.834
9
9
1.773
442
654
92
6.820
5.377
(1.332)
(787)
(14.621)
(14.464)
(2.238)
(130)
(270)
(96)
(233)
(488)
(18.694)
(15.965)
Resultado financeiro
(12.370)
(11.874)
(10.929)
(10.588)
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
22. Ganho com venda de participação societária
Descrição
Ganhos na venda de participação societária
Controladora
2014
2013
15.069
Consolidado
2014
2013
15.069
Ganho apurado pela Companhia, na venda a Yuny GTIS V Participações Ltda., realizada no
decorrer do exercício de 2013, da sua participação indireta na empresa Yuny GTIS Atilio
Innocenti Empreendimentos Ltda. A Companhia tem o controle compartilhado da Yuny GTIS
Participações, a qual possuía em seu investimento 100% da Yuny GTIS Atilio Innocenti e que foi
totalmente vendido em 2013.
23. Outras despesas operacionais, líquidas
Descrição
Amortização de ágio
Perda com investimentos
Total
Controladora
2014
2013
(2.262)
(1.863)
(2.398)
(1.213)
(4.660)
(3.076)
Consolidado
2014
2013
(2.262)
(1.863)
(2.398)
(1.213)
(4.660)
(3.076)
24. Instrumentos financeiros
24.1 Gestão de risco de capital
A Companhia e suas controladas administram seu capital, para assegurar a continuação de
suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximizam o retorno a todas as partes
interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do saldo das
dívidas e do patrimônio.
39
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
Categorias de instrumentos financeiros
Controladora
2014
2013
Ativos financeiros
Empréstimos e recebíveis:
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Créditos diversos
Contas a receber com partes
relacionadas
Disponíveis para negociação:
Títulos e valores mobiliários
Passivos financeiros
Custo amortizado:
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Obrigações por compra de imóveis
Contas a pagar com partes
relacionadas
Obrigações com parceiros em
empreendimentos
Contas a pagar
Consolidado
2014
2013
25.269
90
1.320
43.143
3.339
880
34.680
28.488
5.487
64.384
110.670
4.435
29.430
3.440
5.164
741
3.459
6.994
3.459
6.994
66
86.795
-
383
132.702
-
2.539
86.795
-
3.460
174.383
12.666
1.734
19.694
1.734
17.920
43.261
6
41.180
2.245
43.261
5
41.180
2.377
24.2 Objetivos da gestão do risco financeiro
A Companhia monitora e administra os riscos financeiros inerentes às operações. Entre
esses riscos destacam-se risco de mercado (variação nas taxas de juros), risco de crédito
e risco de liquidez. O principal objetivo é manter a exposição da Companhia a esses riscos
em níveis mínimos, utilizando, para isso, instrumentos financeiros não derivativos e
avaliando e controlando riscos de crédito e liquidez.
24.3 Gestão de risco de mercado
A Companhia dedica-se à incorporação, construção e venda de empreendimentos
imobiliários. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como
interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de
construção, mudanças nos planos governamentais, oferta e procura de empreendimentos
em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, as atividades da
Companhia são especificamente afetadas pelos seguintes riscos:
· A conjuntura econômica do Brasil, que pode prejudicar o crescimento do setor
imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento dos juros,
flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores.
40
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
· Impedimento no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou condições de
mercado, de corrigir monetariamente os recebíveis, de acordo com certas taxas de
inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável
financeira ou economicamente.
· O grau de interesse dos compradores em novo projeto lançado ou o preço de venda por
unidade necessário para vender todas as unidades pode ficar abaixo do esperado,
fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo do que o esperado.
· Na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande
companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que
poderia causar uma redução da confiança dos clientes em outras companhias que
atuam no setor.
· Condições do mercado imobiliário local e regional, tais como excesso de oferta,
escassez de terrenos em certas regiões ou aumento significativo do custo de aquisição
de terrenos.
· Risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança,
conveniência e atratividade das propriedades da Companhia, bem como à sua
localização.
· Em algumas controladas, existem riscos associados à escassez de crédito nos planos
de incentivos governamentais de programas sociais de Habitação, como programa
Minha casa, minha vida.
· As margens de lucro da Companhia podem ser afetadas em virtude de aumento dos
custos operacionais, incluindo investimentos, prêmio de seguro, tributos imobiliários e
tarifas públicas.
· As oportunidades de incorporação podem diminuir.
· A construção e a venda de unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas
dentro do cronograma, acarretando o aumento dos custos de construção ou a rescisão
dos contratos de venda.
· Inadimplemento de pagamento após a entrega das unidades adquiridas a prazo. A
Companhia tem o direito de promover ação de cobrança, tendo por objetivo os valores
devidos e/ou a retomada da unidade do comprador inadimplente, não podendo
assegurar que será capaz de reaver o valor total do saldo devedor ou, uma vez
retomado o imóvel, a sua venda em condições satisfatórias.
41
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
· Eventual mudança nas políticas do Conselho Monetário Nacional (CMN) sobre a
aplicação dos recursos destinados ao Sistema Financeiro da Habitação (SFH) pode
reduzir a oferta de financiamentos aos clientes.
· A queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em estoque, antes da incorporação
do empreendimento ao qual se destina, e a incapacidade de preservar as margens
anteriormente projetadas para as respectivas incorporações.
24.4 Exposição a riscos cambiais
A Companhia e suas controladas não estão diretamente expostas a riscos cambiais por
não possuírem transações em moeda estrangeira.
24.5 Exposição a riscos de taxas de juros
A Companhia e suas controladas possuem empréstimos com terceiros, sujeitos às
flutuações dos índices previstos nos referidos contratos, através de variação da Taxa
Referencial (TR) e juros. Estão expostas a flutuações das taxas de juros a receber de
clientes e saldos de aplicações financeiras, nesse caso, pela variação do CDI.
24.6 Gestão do risco de liquidez
A Companhia e suas controladas gerenciam o risco de liquidez mantendo reservas e linhas
de crédito bancárias julgadas adequadas, através de acompanhamento contínuo das
previsões e do fluxo de caixa real e da combinação dos prazos de vencimento dos ativos e
passivos financeiros.
24.7 Concentração de risco
A Companhia e suas controladas mantêm contas correntes bancárias e aplicações
financeiras em instituições financeiras aprovadas pela Administração de acordo com
critérios objetivos para diversificação de riscos. O saldo de contas a receber está
distribuído em diversos clientes e não existe um cliente que represente concentração de
10% ou mais do total da receita operacional líquida. Porém atualmente o programa social
Minha Casa Minha Vida, e a instituição financeira Caixa Econômica Federal tem forte
influência nas atividades da companhia.
24.8 Valor justo dos instrumentos financeiros
Os valores contábeis dos principais instrumentos financeiros da Companhia e de suas
controladas em 31 de dezembro de 2014 e 2013, que se encontram registrados pelo custo
amortizado, de acordo com a Nota Explicativa nº 3, 4 e 9, aproximam-se do valor justo,
uma vez que a natureza e a característica das condições contratadas se assemelham
àquelas disponíveis no mercado nas datas das demonstrações financeiras. O saldo de
caixa e equivalentes de caixa, bem como as aplicações financeiras, é indexado ao CDI;
42
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
portanto, os valores registrados aproximam-se do valor justo desses instrumentos
financeiros.
O saldo a receber de clientes é atualizado a índices contratuais praticados no mercado.
Os juros sobre os financiamentos estão na média praticada atualmente pelo mercado e os
saldos estão sendo atualizados de acordo com os contratos firmados e correspondem aos
valores efetivos de liquidação.
25. Seguros
A Companhia mantém seguros para determinados ativos, sendo a cobertura considerada
suficiente pela Administração para cobrir os riscos possíveis de seus ativos e/ou
responsabilidades.
As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria
das demonstrações financeiras, consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores
independentes.
26. Avaliação dos impactos da lei 12.973/14
No mês de maio de 2014 entrou em vigor a lei 12.973/14, a qual pretende disciplinar de forma
definitiva as relações entre os métodos e regras contábeis que harmonizam as normas contábeis
internacionais, em substituição ao Regime Tributário de Transição (RTT) posto em vigor pelo
artigo 15 da Lei nº 11.941/2009, que disciplinavas estas relações provisoriamente nos últimos
anos. Entrará em vigor obrigatoriamente a partir do ano-calendário de 2015, sendo concedida a
cada contribuinte optar pela antecipação dos seus efeitos para 1º de janeiro de 2014 e, assim,
assegurar a neutralidade fiscal para a distribuição dos seus lucros e dividendos, ocorrida ate a
data de edição da lei.
Com o objetivo de garantir a neutralidade tributária a Companhia optou que para as pessoas
jurídicas que distribuíram ou receberam lucro ou efetuaram ou receberam o pagamento de juros
sobre capital próprio desde 2008 até a publicação da lei irão optar pela antecipação dos efeitos
da lei. Para as demais pessoas jurídicas que não realizaram o pagamento de lucros e dividendos
ou o pagamento de juros sobre o capital próprio não necessitam optar pela antecipação.
43
Demonstrações Financeiras
Yuny Incorporadora S.A.
31 de dezembro de 2013 e 2012
com Relatório dos Auditores Independentes
Yuny Incorporadora S.A.
Demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013 e 2012
Índice
Relatório dos auditores independentes ............................................................................................... 1
Demonstrações financeiras auditadas
Balanços patrimoniais .......................................................................................................................... 3
Demonstrações do resultado ............................................................................................................... 5
Demonstrações do resultado abrangente............................................................................................. 6
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ........................................................................... 7
Demonstrações dos fluxos de caixa ..................................................................................................... 8
Notas explicativas às demonstrações financeiras ................................................................................ 9
Condomínio São Luiz
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830
Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi
04543-900 - São Paulo - SP - Brasil
Tel: (5511) 2573-3000
ey.com.br
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Aos
Administradores e Acionistas da
Yuny Incorporadora S.A.
São Paulo - SP
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Yuny Incorporadora S.A.
(“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o
balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do
resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo
naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a
elaboração destas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se
causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre estas demonstrações financeiras com
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Estas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção
relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nesta
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e
adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os
procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar
uma opinião sobre a eficácia destes controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também,
a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto.
1
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira
individual e consolidada da Yuny Incorporadora S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho
individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para
o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase
Reapresentação dos valores correspondentes
Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 2.20, em decorrência das mudanças nas práticas
contábeis adotadas pela Companhia em 2013, os valores correspondentes referentes ao exercício
anterior, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados
como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Nossa
opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.
São Paulo, 31 de março de 2014.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6
Robson Leonardo Rodrigues
Contador CRC-1SP210734/O-0
2
Yuny Incorporadora S.A.
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais)
Notas
2013
Controladora
2012
2013
Consolidado
2012
(reapresentado)
01/01/2012
(reapresentado)
3
4
5
6
7
-
43.143
6.994
3.339
9.812
871
4.993
69.152
11.935
15.210
1.640
7.824
3.480
40.089
64.384
6.994
108.404
30.800
7.812
4.426
5.102
227.922
29.000
15.210
59.562
21.140
10.450
3.480
138.842
61.091
36.956
16.517
62.754
5.327
1.680
184.325
Não circulante
Contas a receber com partes relacionadas
Contas a receber
Estoque de imóveis
Créditos diversos
7
5
6
-
3.440
9
6.826
85.506
-
741
2.266
9
6.826
21.449
147.994
-
3.598
27.507
61.059
-
Investimentos
Imobilizado
Intangível
8
-
342.112
1.436
75
319.581
1.358
47
270.227
1.436
75
247.833
1.358
47
183.610
917
70
Total do ativo não circulante
347.072
413.318
274.754
425.507
276.761
Total do ativo
416.224
453.407
502.676
564.349
461.086
Ativo
Circulante
Caixas e equivalentes de caixa
Títulos e valores mobiliários
Contas a receber
Estoque de imóveis
Dividendos a receber
Créditos diversos
Tributos a compensar
Total do ativo circulante
3
Notas
2013
Controladora
2012
2013
Consolidado
2012
(reapresentado)
01/01/2012
(reapresentado)
Passivo
Circulante
Debêntures, empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Obrigações tributárias e trabalhistas
Tributos correntes com recolhimento diferido
Adiantamento de clientes
Obrigações por compra de imóveis
Débitos com partes relacionadas
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Provisão para garantia
Contas a pagar por aquisição de CEPAC
Contas a pagar
Total do passivo circulante
9
13
10
11
7
12
14 b
15
52.560
383
1.533
1.814
19.694
41.180
2.245
119.409
36.793
85
1.617
1.857
39.031
5.858
68.138
5.287
158.666
56.538
3.460
2.176
4.052
17.435
12.666
17.920
41.180
663
2.377
158.467
36.793
4.400
2.532
3.703
21.244
42.175
36.353
7.099
68.138
4.875
227.312
13.163
4.566
1.818
674
25.491
16.920
41.113
8.044
7.334
119.123
Não circulante
Debêntures, empréstimos e financiamentos
Provisão para perdas com investimentos
Provisão para demandas judiciais
Tributos correntes com recolhimento diferido
Provisão para garantia
Obrigações por compra de imóveis
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Total do passivo não circulante
9
8
14 a
13
14 b
11
12
80.142
1.784
3.600
85.526
76.640
573
3.600
22.512
103.325
117.845
161
3.600
1.051
122.657
79.744
318
3.600
1.196
1.325
27.283
22.512
135.978
88.175
3.200
1.648
576
53.379
19.275
166.253
16
16
25.834
148.800
36.655
211.289
25.834
148.800
16.782
191.416
25.834
148.800
36.655
211.289
25.834
148.800
16.782
191.416
25.834
148.800
-
-
10.263
9.643
8.242
Total do patrimônio líquido consolidado
211.289
191.416
221.552
201.059
175.710
Total do passivo e patrimônio líquido
416.224
453.407
502.676
564.349
461.086
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Reservas de lucros
Prejuízos acumulados
Participação dos acionistas não controladores
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
4
(7.166)
167.468
Yuny Incorporadora S.A.
Demonstrações do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto lucro por ação que é demonstrado em reais)
Notas
Receita operacional líquida
Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados
18
-
Lucro bruto
Receitas/(despesas) operacionais:
Despesas gerais e administrativas
Despesas Comerciais
Resultado com equivalência patrimonial
Ganhos na venda de CEPACs
Ganho com venda de participação societária
Outras receitas/despesas
19
8
20
22
-
Lucro antes das receitas e despesas financeiras
Despesas financeiras
Receitas financeiras
21
21
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido do exercício
17
Controladora
2013
Consolidado
2013
2012
11.403
13.187
-
-
11.403
97.657
109.210
(54.347)
(62.420)
13.187
43.310
46.790
(24.469)
(946)
64.774
27.125
15.069
(3.076)
(20.036)
(871)
30.960
16.128
(2.145)
(25.715)
(3.261)
39.465
27.125
15.069
(3.076)
(22.526)
(4.803)
10.342
16.128
(2.084)
89.880
37.223
92.917
43.847
(14.834)
3.905
(12.444)
4.396
(15.965)
5.377
(13.201)
5.156
78.951
29.175
82.329
35.802
(3.396)
75.555
29.175
Atribuível aos:
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
Quantidade de ações ordinárias (média ponderada em
milhares)
25.325
25.325
Lucro básico por ação (em reais)
2,9834
1,1520
(4.904)
(2.978)
77.425
32.824
75.555
1.870
29.175
3.649
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
2012
(reapresentado)
Yuny Incorporadora S.A.
Demonstrações do resultado abrangente
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais)
Lucro líquido do exercício
Outros resultados abrangentes
Resultado abrangente do exercício
Atribuível aos:
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
Controladora
2013
2012
Consolidado
2013
2012
(reapresentado)
75.555
29.175
77.425
32.824
-
-
-
-
75.555
29.175
77.425
32.824
75.555
1.870
29.175
3.649
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
Yuny Incorporadora S.A
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais)
Reservas de lucros
Notas
Saldos em 1º de janeiro de 2012 (reapresentado)
Participação de acionistas não controladores
Lucro líquido do exercício
Constituição da reserva legal
Dividendos distribuídos
Constituição da reserva de retenção de lucros
16.2
16
-
Saldos em 31 de dezembro de 2012 (reapresentado)
Participação de acionistas não controladores
Lucro líquido do exercício
Constituição da reserva legal
Dividendos distribuídos
Constituição da reserva de retenção de lucros
Saldos em 31 de dezembro de 2013
16
16.2
-
Capital social
Capital a
integralizar
Reserva de
capital
25.834
-
148.800
-
-
(7.166)
-
-
-
1.100
-
15.682
29.175
(1.100)
(5.227)
(15.682)
25.834
-
148.800
1.100
15.682
-
-
-
3.778
-
16.095
25.834
-
148.800
4.878
31.777
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7
Legal
Retenção
Prejuízos
acumulados
75.555
(3.778)
(55.682)
(16.095)
-
Patrimônio
líquido da
controladora
167.468
29.175
(5.227)
191.416
75.555
(55.682)
211.289
Participação
dos acionistas
não
controladores
8.242
(2.248)
3.649
-
Patrimônio
líquido
consolidado
175.710
(2.248)
32.824
(5.227)
-
9.643
201.059
(1.250)
1.870
-
(1.250)
77.425
(55.682)
-
10.263
221.552
Yuny Incorporadora S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais)
Controladora
2013
2012
Das atividades operacionais
Lucro líquido do exercício
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas
pelas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações
Amortização e baixa de mais valia de ativos
Resultado na venda de investimento
Resultado de equivalência patrimonial
Provisão para garantia
Provisão para demandas judiciais
Provisão para perdas com investimentos
Encargos financeiros sobre empréstimos e financiamentos
Tributos diferidos
75.555
29.175
2013
Consolidado
2012
(Reapresentado)
77.425
32.824
267
273
1.864
(15.069)
(64.774)
14.464
-
267
(30.960)
(39)
11.863
(2)
273
1.864
(15.069)
(39.465)
389
14.464
(847)
(10.342)
749
400
318
11.936
2.577
(1.699)
85.506
6.944
(1.513)
3.386
753
(69.377)
(6.254)
(1.822)
1.804
(29.659)
83.769
6.015
(1.622)
6.085
(36.987)
(45.321)
(5.123)
(1.800)
(3.228)
298
(84)
(43)
(19.337)
12.810
(68.138)
(1.800)
(241)
400
(2.107)
6.929
1.051
68.138
3.466
(940)
(356)
(3.809)
(2.227)
(18.433)
11.569
(68.138)
(2.498)
(166)
714
(4.247)
(841)
(4.760)
2.292
68.138
(3.701)
Caixa líquido proveniente das (aplicado) nas atividades operacionais
28.643
13.044
20.032
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Títulos e valores mobiliários
Recebimento na venda de investimento
Acréscimo de investimentos líquido dos dividendos recebidos
Acréscimo do imobilizado
Acréscimo do intangível
8.216
18.600
28.247
(351)
(28)
16.743
(73.637)
(709)
(47)
8.216
18.600
3.707
(351)
(28)
21.746
(53.881)
(708)
23
Caixa líquido proveniente das (aplicado) nas atividades de investimento
54.684
(57.650)
30.144
(32.820)
233
(3.985)
(3.752)
43.382
(1.250)
(56.924)
(14.792)
3.263
(2.248)
(3.985)
(2.970)
(48.358)
35.384
(32.091)
Decréscimo/(acréscimo) em ativos
Contas a receber
Estoque de imóveis
Créditos diversos
Tributos a compensar
Contas a receber com partes relacionadas
(Decréscimo)/acréscimo em passivos
Fornecedores
Obrigações tributárias e trabalhistas
Adiantamento de clientes
Obrigações por compra de imóveis
Débitos com partes relacionadas
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Contas a pagar por aquisição de CEPAC
Contas a pagar
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Ingressos (líquidos das amortizações) dos empréstimos
Participação de quotistas não controladores
Distribuição de dividendos
Caixa líquido proveniente das (aplicado) nas atividades de financiamento
Aumento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício
No final do exercício
Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa
4.805
(56.924)
(52.119)
31.208
11.935
43.143
31.208
60.293
11.935
(48.358)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
8
29.000
64.384
35.384
3.699
61.091
29.000
(32.091)
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
1. Contexto operacional
A Yuny Incorporadora S.A. (“Companhia” ou “Yuny”), é uma Companhia de capital fechado
constituída em 21 de agosto de 1996, e sua sede está localizada na Rua Olimpíadas, nº 66, 11º
andar, Vila Olímpia, São Paulo (SP).
A Companhia e sociedades controladas tem como atividades principais: (i) A compra e venda de
bens imóveis, bem como a realização direta ou a participação em empreendimentos imobiliários;
(ii) A incorporação de imóveis e a compra e venda de direitos a eles concernentes; (iii) A
construção, a gerência, a coordenação e a administração dos projetos de construção e
engenharia relacionados a empreendimentos imobiliários em geral; (iv) A locação e a
administração de bens próprios, integrados ao acervo social; (v) A prestação de serviços de
gestão de negócios em empreendimentos imobiliários, próprios ou de terceiros, de assessoria, de
consultoria, gerenciamento, planejamento, coordenação, organização técnica, financeira ou
administrativa, agenciamento, corretagem, promoção ou intermediação de bens imóveis; e (vi) A
participação em empreendimentos e negócios de qualquer natureza, como acionista, quotista ou,
ainda, outro tipo de participação, inclusive em sociedades em conta de participação.
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas
2.1. Base de apresentação
As demonstrações financeiras individuais (apresentadas como “controladora”) e
consolidadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram
preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os
pronunciamentos, orientações e interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com apoio em
diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis
envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram apoiadas em fatores
objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do
valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos
a estas estimativas e premissas incluem a provisão para redução ao valor recuperável de
ativos, provisão para devedores duvidosos, impostos diferidos ativos, provisão para
contingências, percentual de andamento de obra, resultado de incorporação e venda de
imóveis e imposto de renda sobre receitas corrente e diferido, mensuração de instrumentos
financeiros, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras
provisões, inclusive para contingências.
9
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.1. Base de apresentação--Continuação
A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao
tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas
estimativas e premissas pelo menos anualmente.
A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e órgãos reguladores que estavam em vigor
em 31/12/2013.
As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de
valor, com exceção dos instrumentos financeiros avaliados a valor justo. A moeda funcional
da Companhia e de suas controladas é o Real.
2.2. Base de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia, e das
suas controladas descritas na Nota Explicativa nº 8. Todas as transações, saldos, receitas
e despesas entre as controladas e a Companhia são eliminadas integralmente nas
demonstrações financeiras, sendo destacada a participação dos acionistas não
controladores. As demonstrações financeiras consolidada da Companhia em 31 de
dezembro de 2013 e 2012 são compostas pelas:
Sociedade
Yuny Halley Participações S/A.
Yuny Sol Participações Ltda.
Yuny Limited Funchal Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Yuny Pedroso de Morais Empreendimentos e Participações
SPE Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário II Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda.
10
% - Participação
2013
2012
50
50
98
98
100
100
100
98
100
100
100
100
100
100
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.2. Base de consolidação--Continuação
Sociedade
Yuny Projeto Imobiliário IX Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário X Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário XIII Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário 14 Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário 15 Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário 16 Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário 17 Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário 18 Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário 19 Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário 20 Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário 21 Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário 22 Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário 23 Ltda.
% - Participação
2013
2012
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
a)
Investimentos em controladas: o controle é obtido quando a Companhia tem o poder
de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir
benefícios de suas atividades. Nesse método, os componentes dos ativos, passivos e
resultados são combinados integralmente e o valor patrimonial da participação dos
acionistas não controladores é determinado pela aplicação do percentual de
participação deles sobre o patrimônio líquido das controladas.
b)
Investimentos em controladas em conjunto: a Companhia mantém participação
compartilhada nas sociedades, nas quais os contratos, ou estatutos sociais e/ou
acordos estabelecem controle conjunto. A Companhia apresenta suas participações
em controladas em conjunto, nas suas demonstrações financeiras consolidadas,
usando o método de equivalência patrimonial.
As demonstrações financeiras individuais das controladas e controladas em conjunto são
elaboradas para o mesmo período de divulgação da controladora e estão consistentes com
as práticas adotadas pela Companhia.
11
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.3. Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis
Na apropriação do resultado com incorporação imobiliária e venda de imóveis são
observados os procedimentos estabelecidos pelos pronunciamentos, orientações e
interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) inerentes aos contratos de
construção e aos contratos de construção do setor imobiliário, especificamente
relacionados ao pronunciamento CPC 17 - Contratos de Construção, à orientação OCPC
01 - Entidades de incorporação imobiliária, à interpretação ICPC 02 - Contrato de
Construção do Setor Imobiliário e à orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação
Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária.
Nas vendas de unidades não concluídas de empreendimentos imobiliários são adotadas as
seguintes premissas:
· É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o terreno),
em relação ao seu custo total orçado, sendo este percentual aplicado sobre a receita das
unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim
determinado o montante das receitas a serem reconhecidas;
· Os montantes das receitas de vendas apuradas, incluindo a atualização monetária,
líquidos das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou como
adiantamentos de clientes, quando aplicável;
· Os encargos financeiros diretamente relacionados aos empreendimentos imobiliários,
correspondentes a contas a pagar por aquisição de terrenos e as operações de crédito
imobiliário, incorridos durante o período de construção, são apropriados ao custo incorrido
dos empreendimentos imobiliários e refletidos no resultado por ocasião da venda das
unidades do empreendimento imobiliário a que foram apropriados.
Nas vendas de unidades concluídas de empreendimentos imobiliários, o resultado é
apropriado no momento em que a venda é efetivada, independente do prazo de
recebimento do valor contratual.
12
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
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(Valores expressos em milhares de reais)
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
Julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia
requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam
os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as
divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras.
Contudo, a incerteza relativa a estas premissas e estimativas poderia levar a resultados
que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em
períodos futuros.
Estimativas e premissas
As principais premissas e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do
balanço, envolvendo riscos de causar ajustes no valor contábil dos ativos e passivos no
próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir:
Custos orçados
Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer
para o encerramento das obras, são periodicamente revisados, conforme a evolução das
obras, e os ajustes identificados com base nesta revisão são refletidos nos resultados da
Companhia.
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou
unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor
justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de
vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares
ou preços de mercado menos custos adicionais para vender o ativo.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
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2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação
Estimativas e premissas--Continuação
Tributos
Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao
valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto de relacionamentos
de negócios, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos
contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou
futuras mudanças nestas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa
de impostos já registrada.
2.5. Caixa e equivalentes de caixa
Inclui caixa, saldos positivos em conta movimento e aplicações financeiras com
possibilidade de resgate no curto prazo (inferior a 90 dias) e sem risco de mudança de seu
valor de mercado. As aplicações financeiras possuem liquidez diária e são demonstradas
ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento
dos exercícios.
2.6. Títulos e valores mobiliários
São aplicações em fundo de investimento classificados na categoria de “Ativos financeiros
mensurados ao valor justo por meio do resultado”.
2.7. Contas a receber e provisão para devedores duvidosos
Demonstrados ao custo, acrescido de atualização monetária e descontado ao valor
presente. A provisão para devedores duvidosos é constituída, quando aplicável, com base
na avaliação da Administração quanto à expectativa de perdas na realização das contas a
receber, considerando a expectativa de recuperação do bem financiado e histórico de
perdas.
14
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
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(Valores expressos em milhares de reais)
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.8. Estoque de Imóveis
Os imóveis são demonstrados ao custo de construção, que não excede ao seu valor líquido
realizável. No caso de imóveis em construção, corresponde aos custos de construção
incorridos das unidades ainda não comercializadas. O custo incorrido compreende
construção (materiais, mão de obra própria ou contratada de terceiros e outros
relacionados), despesas de legalização do terreno e do empreendimento imobiliário,
terrenos e encargos financeiros incorridos durante a fase de construção do
empreendimento.
Quando o custo de construção dos imóveis a comercializar exceder o fluxo de caixa
esperado das suas vendas, concluídas ou em construção, uma perda de redução ao valor
recuperável é reconhecida no período em que foi determinado que o valor contábil não será
recuperável. Incluem as unidades imobiliárias em construção pelo custo incorrido durante a
fase de construção dos empreendimentos, unidades concluídas e terrenos. Os saldos em
aberto nas datas de encerramento dos balanços não excedem os respectivos valores
líquidos de realização.
A classificação de terrenos entre circulante e não circulante é realizada pela Administração
com base na expectativa de prazo do lançamento dos empreendimentos imobiliários. A
Administração revisa periodicamente as estimativas de lançamentos.
2.9. Ativos e passivos sujeitos à indexação
Ativos e passivos contratualmente sujeitos à indexação estão atualizados pela aplicação
dos índices correspondentes nas datas de encerramento dos balanços. As variações
monetárias incorridas são reconhecidas no resultado.
2.10. Investimentos em controladas e controladas em conjunto
Os investimentos em controladas e controladas em conjunto são avaliados pelo método de
equivalência patrimonial, conforme CPC 18. De acordo com esse método, a participação da
Companhia no aumento ou na diminuição do patrimônio líquido da controladas, após a
aquisição, em decorrência da apuração do lucro líquido ou prejuízo no período ou em
decorrência de ganhos ou perdas em reservas de capital ou de ajustes de exercícios
anteriores, é reconhecida como receita (ou despesa) operacional. Os movimentos
cumulativos após as aquisições são ajustados contra o custo do investimento.
15
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.11. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de
avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais, que possam
indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são
identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão
para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
2.12. Obrigações por compra de imóveis
As obrigações na aquisição de imóveis são reconhecidas pelos valores correspondentes às
obrigações contratuais assumidas. Em seguida, são apresentados pelo custo amortizado,
isto é, acrescidos, quando aplicável, de encargos e juros proporcionais ao período incorrido
("pro rata temporis"), líquido do ajuste a valor presente.
2.13. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
a)
Tributos correntes
O imposto de renda (25%) e a contribuição social (9%) são calculados pela Companhia
observando-se suas alíquotas nominais, de acordo com os critérios estabelecidos pela
legislação fiscal vigente. Conforme facultado pela legislação fiscal, certas controladas e
controladas em conjunto optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas
sociedades, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8%
(atividades de incorporação imobiliária) e 32% (atividades de prestação de serviços) a
da contribuição social a razão de 12% (atividades de incorporação imobiliária) e 32%
(atividades de prestação de serviços) sobre as receitas brutas e sobre a totalidade da
receita financeira, sobre os quais se aplicam as alíquotas regulares de imposto de
renda e da contribuição social.
Ainda, como facultado pela Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, que alterou a Lei
nº 10.931/2004, que instituiu o Regime Especial De Tributação (RET), certas
controladas optaram por submeter seus empreendimentos ao patrimônio de afetação.
Esta opção é irretratável e irrevogável.
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contábeis adotadas--Continuação
2.13. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro--Continuação
a)
Tributos correntes--Continuação
Para esses empreendimentos que aderiram ao RET, os encargos referentes ao
imposto de renda, a contribuição social, a Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social (COFINS), e ao Programa de Integração Social (PIS), é calculado à
razão de 6% sobre as receitas brutas. Em 28 de dezembro de 2012, a Presidência da
República sancionou a Medida Provisória nº 601, com força de lei, que reduz as
alíquotas das contribuições sociais (PIS, COFINS e CSLL) e IRPJ, para as empresas
que dispõem sobre o patrimônio de afetação de incorporações imobiliárias. Cada
incorporação submetida ao Regime Especial de Tributação (RET), ficará sujeita ao
pagamento equivalente a 4% (quatro por cento) da receita de incorporação imobiliária
mensal recebida, o qual corresponderá ao pagamento mensal.
b)
Tributos correntes com recolhimento diferido
O imposto de renda e a contribuição social são diferidos em decorrência das diferenças
temporárias apuradas entre o regime de caixa adotado fiscalmente e o regime de
competência contábil e são registrados no passivo circulante e não circulante,
conforme projeção de sua realização, conforme demonstrado na Nota Explicativa 13.
2.14. Outros passivos circulantes e não circulantes
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável
dos correspondentes encargos e variações monetárias até a data do balanço patrimonial,
cuja contrapartida é lançada ao resultado do período. Quando aplicável os passivos
circulantes e não circulantes são registrados ao valor presente com base em taxas de juros
que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação.
O passivo para remuneração de funcionários, principalmente relativo aos encargos de
férias e folha de pagamento, é provisionado à medida que vencem os períodos aquisitivos.
A Companhia e suas controladas não mantêm planos de previdência privada e plano de
aposentadoria ou outros benefícios pós-emprego para seus funcionários.
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contábeis adotadas--Continuação
2.15. Instrumentos financeiros
Reconhecimento e mensuração
Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a
Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros.
Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos
de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, quando
aplicável. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as
regras estabelecidas e características de cada tipo de ativos e passivos financeiros.
Mensuração subsequente
· Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: os ativos financeiros
mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para
negociação ativa e frequente. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos
circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos
financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na
demonstração do resultado em resultado financeiro no período em que ocorrem, a menos
que o instrumento tenha sido contratado em conexão com outra operação. Neste caso, as
variações são reconhecidas na mesma linha do resultado afetada pela referida operação;
· Mantidos até o vencimento: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou
determináveis com vencimentos definidos e para os quais a entidade tem intenção
positiva e capacidade de manter até o vencimento. São contabilizados no resultado os
rendimentos auferidos e os saldos são demonstrados ao custo de aquisição acrescido
dos rendimentos auferidos;
· Empréstimos e recebíveis: incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os
recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou
determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante,
exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço
(estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da
Companhia compreendem os promitentes compradores de imóveis e demais contas a
receber com característica semelhante. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados
pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.
18
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contábeis adotadas--Continuação
2.15. Instrumentos financeiros--Continuação
Mensuração subsequente--Continuação
· Passivos financeiros não derivativos: a Companhia reconhece títulos de dívida emitidos
inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros
(incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) são reconhecidos
inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das
disposições contratuais do instrumento. Um passivo financeiro é baixado quando a
obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for
substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os
termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou
alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo,
sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração
do resultado.
2.16. Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente no registro inicial da
transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita
e, em certos casos, implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no
mercado para transações semelhantes. Subsequentemente, esses juros são realocados
nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do
método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais.
2.17. Ativos e passivos contingentes
As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e
obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são reconhecidos somente
quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os
ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii)
Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como
prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os
passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota
explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são
provisionados e nem divulgados.
19
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.18. Resultado básico e diluído por ação
O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos
acionistas da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação no
respectivo período.
A Companhia não possui operações que influenciam no cálculo do resultado diluído,
portanto, o resultado diluído por ação corresponde ao valor do resultado básico por ação.
2.19. Normas e interpretações emitidas pelo IASB e ainda não adotadas e editados pelo
CPC
Na data de elaboração destas demonstrações financeiras, os seguintes IFRS, Alterações e
Interpretações do IFRIC haviam sido publicados, porém não eram de aplicação obrigatória.
É esperado que esses pronunciamentos, Alterações e Interpretações sejam editados pelo
Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC) e aprovados pelo Conselho Federal de
Contabilidade (CFC), de modo que sejam aplicados, a partir de sua aplicação obrigatório
conforme previsto:
Pronunciamento
Descrição
Vigência
Modificações a IAS 32 Compensação de Ativos e
Passivos Financeiros
Refere-se à classificação dos ativos e passivos
financeiros e às circunstâncias em que devem ser
compensados.
Períodos anuais
iniciados após 1º de
janeiro de 2014.
Modificações às IFRS 10, IFRS 12
e IAS 27 - Entidades de
Investimento
Fornece uma exceção aos requisitos de
consolidação às entidades que cumprem com a
definição de investimento de acordo com a IFRS 10.
Períodos anuais
iniciados após 1º de
janeiro de 2014.
Modificações à IAS 39 - Renovação Ameniza a descontinuação da contabilidade de
hedge quando a renovação de um derivativo atinge
de Derivativos e Continuação de
certos critérios.
Contabilidade de Hedge
Períodos anuais
iniciados após 1º de
janeiro de 2014.
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros
Refere-se à primeira fase do projeto de substituição
da IAS 39 - Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração.
Períodos anuais
iniciados após 1º de
janeiro de 2015.
IFRS 21 - Tributos
A obrigação tributária somente deve ser reconhecida
quando o evento que gera a obrigação ocorre.
Períodos anuais
iniciados após 1º de
janeiro de 2015.
A Administração da Companhia está avaliando estas normas e modificações, e não espera
efeitos significativos sobre os valores reportados.
20
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.20. Efeitos da adoção dos CPCs vigentes a partir de 1º de janeiro de 2013
Com a aplicação das normas previstas no CPC 36 (R3) - Demonstrações Financeiras
Consolidadas e CPC19 (R2) - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto
(Joint Venture), algumas controladas em conjunto, deixaram de fazer parte da
Consolidação, nas suas demonstrações financeiras consolidadas, passando a utilizar o
método de equivalência patrimonial. Essa adoção não impactou o Patrimônio Líquido e
resultado da Companhia apresentado anteriormente.
Portanto, a Companhia elaborou suas demonstrações financeiras de acordo com esses
Pronunciamentos revisados para os períodos iniciados após 1º de janeiro de 2012 e a
seguir, apresentamos os principais ajustes efetuados pela Companhia no balanço
patrimonial (consolidado) de 01 de janeiro de 2012 e de 31 de dezembro de 2012, e no
resultado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, os quais estão sendo
reapresentadas nessas demonstrações financeiras para fins de comparação:
Efeitos da adoção do CPC nos ativos e passivos do consolidado em 1º de janeiro de 2012
Consolidado
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Titulos e valores mobiliarios
Contas a receber
Estoque de imoveis
Créditos diversos
Tributos a compensar
Total do ativo circulante
Ajustes
Reapresentado
70.925
31.953
28.791
185.891
2.644
1.960
322.164
(9.834)
5.003
(12.274)
(123.137)
2.683
(280)
(137.839)
61.091
36.956
16.517
62.754
5.327
1.680
184.325
10.793
779
29.747
75.349
155
(7.195)
(779)
(2.240)
(14.290)
(155)
3.598
27.507
61.059
-
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Total do ativo não circulante
60.924
1.298
179.045
122.686
(381)
70
97.716
183.610
917
70
276.761
Total do ativo
501.209
(40.123)
461.086
Não Circulante
Contas a receber com partes relacionadas
Contas a receber com parceiros dos empreendimentos
Contas a receber
Estoque de imoveis
Creditos Diversos
21
Originalmente
apresentado
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.20. Efeitos da adoção dos CPCs vigentes a partir de 1º de janeiro de 2013--Continuação
Efeitos da adoção do CPC nos ativos e passivos do consolidado em 1º de janeiro de 2012-Continuação
Consolidado
Passivo
Circulante
Debêntures,Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Obrigações tributárias e trabalhistas
Tributos correntes com recolhimento diferido
Adiantamento de clientes
Obrigações por compra de imóveis
Débitos com partes relacionadas
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Contas a pagar
Total do passivo circulante
Não Circulante
Debêntures,Empréstimos e financiamentos
Provisão para perdas com investimentos
Adiantamento de clientes
Provisão para demandas judiciais
Tributos correntes com recolhimento diferido
Provisão para garantia
Contas a pagar
Obrigações por compra de imóveis
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de Capital
Prejuízos Acumulados
Total Patrimônio líquido
Participação dos quotistas não controladores
Total do passivo e patrimônio líquido
22
Originalmente
apresentado
Ajustes
Reapresentado
23.182
5.650
3.232
1.391
17.554
57.211
22.316
8.044
308
138.888
(10.019)
(1.084)
(1.414)
(717)
7.937
(40.291)
18.797
7.026
(19.765)
13.163
4.566
1.818
674
25.491
16.920
41.113
8.044
7.334
119.123
93.929
860
7.719
4.050
1.804
1.207
98
65.314
19.275
194.256
(5.754)
(860)
(7.719)
(850)
(156)
(631)
(98)
(11.935)
(28.003)
88.175
3.200
1.648
576
53.379
19.275
166.253
25.834
148.800
(7.166)
167.468
597
501.209
7.645
(40.123)
25.834
148.800
(7.166)
167.468
8.242
461.086
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.20. Efeitos da adoção dos CPCs vigentes a partir de 1º de janeiro de 2013--Continuação
Efeitos da adoção do CPC nos ativos e passivos do consolidado em 31 de dezembro de
2012
Consolidado
Ativo
23
Originalmente
apresentado
Ajustes
Reapresentado
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Titulos e valores mobiliarios
Contas a receber
Estoque de imoveis
Créditos diversos
Tributos a compensar
Total do ativo circulante
42.758
15.210
94.497
180.456
12.557
4.149
349.627
(13.758)
(34.935)
(159.316)
(2.107)
(669)
(210.785)
29.000
15.210
59.562
21.140
10.450
3.480
138.842
Não Circulante
Contas a receber com partes relacionadas
Contas a receber com parceiros dos empreendimentos
Contas a receber
Estoque de imoveis
Creditos Diversos
9.968
1.229
33.888
169.302
5
6.826
21.449
147.994
-
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Total do ativo não circulante
66.852
1.953
48
283.245
(3.142)
(1.229)
(12.439)
(21.308)
(5)
180.981
(595)
(1)
142.262
Total do ativo
632.872
(68.523)
564.349
247.833
1.358
47
425.507
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.20. Efeitos da adoção dos CPCs vigentes a partir de 1º de janeiro de 2013--Continuação
Efeitos da adoção do CPC nos ativos e passivos do consolidado em 31 de dezembro de
2012--Continuação
Passivo
Circulante
Debêntures,Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Obrigações tributárias e trabalhistas
Tributos correntes com recolhimento diferido
Adiantamento de clientes
Obrigações por compra de imóveis
Débitos com partes relacionadas
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Contas a pagar por aquisição de CEPAC
Contas a pagar
Total do passivo circulante
Não Circulante
Debêntures,Empréstimos e financiamentos
Provisão para perdas com investimentos
Adiantamento de clientes
Provisão para demandas judiciais
Tributos correntes com recolhimento diferido
Provisão para garantia
Contas a pagar
Obrigações por compra de imóveis
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de Capital
Reserva de Lucros
Total Patrimônio líquido
Ajustes
Reapresentado
50.353
10.941
5.530
5.499
30.426
46.083
31.504
5.858
68.138
7.015
261.347
(13.560)
(6.541)
(2.998)
(1.796)
(9.182)
(3.908)
4.849
1.241
(2.140)
(34.035)
36.793
4.400
2.532
3.703
21.244
42.175
36.353
7.099
68.138
4.875
227.312
87.084
2.108
13.379
4.808
1.982
2.908
77
44.522
23.208
180.076
(7.340)
(1.790)
(13.379)
(1.208)
(786)
(1.583)
(77)
(17.239)
(696)
(44.098)
79.744
318
3.600
1.196
1.325
27.283
22.512
135.978
25.834
148.800
16.782
191.416
-
25.834
148.800
16.782
191.416
33
9.610
9.643
Total do patrimônio líquido consolidado
191.449
9.610
201.059
Total do passivo e patrimônio líquido
632.872
(68.523)
564.349
Participação dos quotistas não controladores
24
Originalmente
apresentado
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.20. Efeitos da adoção dos CPCs vigentes a partir de 1º de janeiro de 2013--Continuação
Efeitos da adoção do CPC no resultado consolidado do exercício findo em 31 de dezembro
de 2012
Originalmente
apresentado
Ajustes
Reapresentado
204.849
(117.722)
87.127
(95.639)
55.302
(40.337)
109.210
(62.420)
46.790
Receitas/(despesas) operacionais:
Despesas gerais e administrativas
Despesas Comerciais
Resultado com equivalência patrimonial
Ganhos na venda de CEPACs
Outras receitas/despesas
(36.834)
(22.366)
4.510
16.128
(3.285)
14.308
17.563
5.832
1.201
(22.526)
(4.803)
10.342
16.128
(2.084)
Lucro antes da receitas e despesas financeiras
45.280
(1.433)
43.847
(16.079)
5.923
2.878
(767)
(13.201)
5.156
35.124
678
35.802
(5.949)
2.971
(2.978)
29.175
3.649
32.824
29.175
-
3.649
29.175
3.649
Receita operacional líquida
Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados
Lucro bruto
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido do exercício
Atribuível aos:
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
25
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
3. Caixa e equivalentes de caixa
Controladora
2013
2012
Descrição
Caixa
Bancos conta movimento
Aplicações financeiras (a)
Total
13
3.875
39.255
43.143
46
467
11.422
11.935
Consolidado
2012
Reapresentado
13
46
6.494
4.879
57.877
24.075
64.384
29.000
2013
(a) As aplicações financeiras são representadas por Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) em bancos considerados de
primeira linha pela Administração, os quais buscam rendimentos próximos à variação do CDI, com liquidez diária.
4. Títulos e valores mobiliários
Controladora
2013
2012
Descrição
Outras aplicações financeiras “BTG” (a)
Total
6.994
6.994
15.210
15.210
Consolidado
2012
Reapresentado
6.994
15.210
6.994
15.210
2013
(a) As aplicações financeiras são representadas por fundos de renda fixa e Certificados de Depósitos Bancários (CDB), junto ao
Banco BTG Pactual, tendo seus rendimentos próximos à variação do CDI. Esta aplicação está atrelada ao empréstimo obtido
junto à mesma instituição, sendo que o recurso deverá ser utilizado no desenvolvimento de determinados empreendimentos
residenciais, conforme mencionado na Nota explicativa 9. Em 2012, o montante de R$12.820 foi dado em garantia ao banco na
operação de aquisição de CEPACs, conforme mencionada na nota explicativa 15.
5. Contas a receber
É composto por:
Controladora
2013
2012
Descrição
Contas a receber por venda de imóveis
(-) Ajuste a valor presente
Contas a receber por prestação de serviços
Total
3.339
3.339
1.640
1.640
Consolidado
2012
Reapresentado
108.979
81.534
(1.648)
(2.163)
3.339
1.640
110.670
81.011
Parcela circulante
3.339
1.640
108.404
59.562
-
-
2.266
21.449
Parcela não circulante
26
2013
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
5. Contas a receber --Continuação
O saldo não circulante em 31 de dezembro de 2013 apresenta o seguinte cronograma de
vencimento:
Vencimento
2015
Total
R$
2.266
2.266
O saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está totalmente
refletido nas demonstrações financeiras. Seu registro é limitado à parcela da receita, reconhecida
contabilmente, líquida das parcelas já recebidas.
A constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa foi considerada desnecessária,
tendo em vista que estes créditos referem-se substancialmente a incorporações em construção,
cuja concessão das correspondentes escrituras ocorre apenas após a liquidação e/ou
negociação dos créditos dos clientes.
As contas a receber de imóveis não concluídos foram mensuradas a valor presente considerando
a taxa de desconto apurada segundo critérios descritos na nota explicativa 2.16.
A taxa líquida praticada pela Companhia e suas controladas foi de 5% ao ano para 2013 (5% ao
ano em 212). As contas a receber de venda de unidades não concluídas estão sendo atualizadas
pelo indexador de correção do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) até a entrega das
chaves.
As contas a receber de serviços são decorrentes da prestação de serviços de gerenciamento e
administração dos projetos.
6. Estoque de imóveis
Representado pelos custos das unidades imobiliárias em construção e terrenos para futuras
incorporações, conforme demonstramos a seguir:
Controladora
2013
2012
Certificados de potencial adicional a construção (a)
Imóveis em construção
Total
-
85.506
85.506
Circulante
-
-
30.800
21.140
Não circulante
-
85.506
-
147.994
(a)
27
Consolidado
2013
2012
Reapresentado
85.506
30.800
83.628
30.800
169.134
Eram representados por Certificados de Potencial Adicional de Construção (CEPAC), adquiridos pela Companhia em
2012 e 2011 por meio de leilão municipal público. A Companhia e sociedades controladas mantiveram registrados os
CEPACs a valor de custo de aquisição, uma vez que sua intenção era de utilizar em empreendimentos. Em 2013, a
Companhia utilizou parte dos CEPACs nas suas obras e os títulos remanescentes foram vendidos, conforme descrito na
Nota Explicativa nº 20.
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
7. Partes relacionadas
a)
As operações de mútuo mantidas com partes relacionadas não possuem vencimento
predeterminado e não estão sujeitos a encargos financeiros. Os valores envolvidos podem
ser assim apresentados:
Contas a receber com partes relacionadas
Controladora
2013
2012
Descrição
Marcos Yunes
Marcelo Yunes
Yuny Propertiers Gestão Patrimonial Ltda.
Yuny GTIS Participações Ltda.
Yuny Limited Funchal Empreendimentos Imob. Ltda.
Yuyny Pedroso de Morais Empr. e Partic. SPE Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário II Ltda.
Outros
Atua Construtora e Incorporadora S.A.
Horizon 106 Seridó Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Total
148
560
1.020
370
1.309
19
14
3.440
2013
2.886
2.704
977
143
14
14
88
6.826
148
560
19
14
741
Controladora
2013
2012
2013
Consolidado
2012
Reapresentado
2.886
2.704
977
143
14
14
88
6.826
Contas a pagar com partes relacionadas
Descrição
Yuny GTIS IV Participações Ltda.
Moinho S.A. Empreendimentos
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda.
Ordem e Progresso Empreendimento Imobiliário S.A.
Exto Elo Empreend./SPE Ltda.
Gafisa SPE 48 Empr. Imob. Ltda.
Gafisa SPE 55 Empr. Imob. Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário V S/A.
Outros
Total
b)
400
1.774
11.000
6.500
20
19.694
105
2.291
1.823
2
11.000
6.500
16.874
50
39.031
400
11.000
6.500
20
17.920
Consolidado
2012
Reapresentado
105
1.823
11.000
6.500
16.874
51
36.353
Contratação de serviços
A Companhia firmou contrato com determinadas controladas e controladas em conjunto, o
qual prevê a realização de adiantamentos, para pagamento de honorários de administração
e/ou honorários de desenvolvimento decorrentes de serviços de gerenciamento de projetos,
os quais não estão sujeitos a juros ou atualização e são faturados mensalmente na medida
em que os serviços são executados. Os saldos de adiantamentos e receitas de serviços nas
demonstrações da controladora estão demonstradas a seguir:
28
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
7. Partes relacionadas--Continuação
b)
Contratação de serviços--Continuação
Controladora e Consolidado
Descrição
Cygnus Even Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Yuny GTIS Vila Carrão Emp. e Particip. Ltda.
Yuny GTIS Abell Emp. e Part. Ltda.
Yuny GTIS Pirapora Emp. e Part. Ltda.
Yuny GTIS Atílio Innocenti Ltda.
Yuny GTIS Vila Romana Emp. e Part. Ltda.
Yuny Apollo Participações Ltda.
Yuny GTIS II Participações Ltda.
Gafisa Spe 48 Empr.Imob. Ltda.
Yuny GTIS Participações Ltda.
Marquês de São Vicente Empreendimentos Ltda.
Yuny Gtis Vila Romana Emp. E Part. Ltda.
Gafisa Spe 55 Empr. Imob. Ltda.
Exto Elo Empr. Imobiliários SPE Ltda.
Horizon 106 Seridó Empreendimentos Imobiliários
Neibenfluss Empreendimento Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário V Ltda.
Morumbi do Brasil Projetos Imobiliários Ltda.
Yuny GTIS Participações Ltda.
VR Empreendimentos Participações e Serviços Ltda.
Outros
Total
c)
Adiantamento de taxas (passivo
circulante)
2012
2013
Reapresentado
76
1.429
1.412
369
369
16
1.814
1.857
Receita de serviços
2012
2013
Reapresentado
151
43
1.396
136
205
1.450
299
675
165
151
1.006
838
664
1.458
137
1.298
437
713
955
3.736
269
274
2.358
2.427
2.519
2.064
308
500
341
48
12.483
14.538
Remuneração do pessoal-chave da Administração
Em 2013, os administradores da Companhia receberam o montante global de R$3.467
(R$894 em 2012) a título de remuneração e benefícios em geral.
d)
Dividendos a receber
Controladora
2013
2012
Descrição
Atua Construtora e Incorporadora S/A
Moinho S.A. Empreendimentos Imobiliários
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda.
Total
6.894
918
2.000
9.812
Consolidado
2012
Reapresentado
6.894
918
7.812
-
2013
-
8. Investimentos
Os investimentos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 estão assim apresentados:
Controladora
2013
2012
Descrição
Investimentos - equivalência sobre patrimônio líquido (a)
Mais-valia de ativos na aquisição de investimentos (b)
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) (c)
Total
29
325.535
8.505
8.072
342.112
202.642
10.369
106.570
319.581
2013
256.798
8.505
4.924
270.227
Consolidado
2012
Reapresentado
140.156
10.369
97.308
247.833
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
8. Investimentos--Continuação
(a) Principais informações dos investimentos
Em 31 de dezembro de 2013
Sociedades controladas e controladas em conjunto
% de
Participação
direta
Patrimônio
Lucro /
liquido
(Prejuízo) liquido
Investimentos
Equivalência Patrimonial
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Sociedades controladas
Yuny Halley Participações S.A.
50
20.525
3.741
10.263
-
1.871
-
Yuny Limited Funchal Empreendimentos Ltda.
100
21.289
8.363
21.289
-
8.363
-
Yuny Pedroso de Morais Empr. e Part. SPE Ltda.
100
5.044
(114)
5.044
-
(114)
-
Yuny Projeto Imobiliário II Ltda
100
(1.341)
(379)
(1.341)
-
(379)
-
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda
100
13.626
6.076
13.626
-
6.076
-
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda
100
18.509
9.509
18.509
-
9.509
-
Yuny Sol Participações SPE Ltda.
100
(190)
(2)
(190)
-
(2)
-
Yuny Projeto Imobiliário IX Ltda
100
(21)
(2)
(21)
-
(2)
-
Yuny Projeto Imobiliário X Ltda
98
(7)
(2)
(7)
-
(2)
-
Yuny Projeto Imobiliário XIII Ltda
98
(57)
(3)
(56)
-
(3)
-
Yuny Projeto Imobiliário 14
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário 15
98
(2)
(2)
(2)
-
(2)
-
Yuny Projeto Imobiliário 16
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário 17
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário 18
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário 19
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário 20
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário 21
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário 22
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário 23
98
(1)
(1)
(1)
-
(1)
-
Sociedades controladas em conjunto
Moinho S.A Empreendimento Imobiliário
28
89
Neinbenfluss Empreendimentos Ltda.
50
93.931
(45)
6.148
25
25
46.965
46.965
(12)
3.074
Marquês de São Vicente Empreendimentos Ltda.
50
26.527
11.326
13.263
13.263
5.663
5.663
Atua Construtora e Incorporadora S.A
50
65.265
31.248
32.633
32.633
15.624
15.624
Yuny GTIS Alfa Participações Ltda.
50
(10)
(2)
(5)
(5)
(1)
(1)
Yuny GTIS Beta Participações Ltda.
50
(12)
(2)
(6)
(7)
(1)
(1)
Yuny GTIS Delta Participações Ltda.
50
(12)
(2)
(6)
(6)
(1)
(1)
Yuny GTIS Gama Participações Ltda.
50
(12)
(2)
(6)
(6)
(1)
(1)
Yuny GTIS Zeta Participações Ltda.
50
(12)
(2)
(6)
(6)
(1)
(1)
Yuny GTIS Markarian Empreend e Participações Ltda.
50
(21)
(2)
(9)
(9)
(1)
(1)
Yuny Stan Projeto Imobiliário I Ltda
50
165.435
14.617
82.716
82.716
7.308
7.308
Yuny Projeto Imobiliário V S/A.
50
18.324
9.391
9.162
9.162
4.695
4.695
13.552
13.552
8.816
8.816
Ordem e Progresso Empreendimentos Imobiliários S.A
50
27.104
Rosa Gaeta Empreendimento Imobiliário S.A
50
17.632
Haptos Assessoria
50
(241)
BL Empreendimentos SPE Ltda.
25
148
Parqueeven Empreendimentos Imobiliários Ltda
10
6.514
Yuny GTIS Pirapora Empr. e Participações Ltda.
5
Yuny GTIS Vila Romana Empr. e Participações Ltda.
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
(784)
6.229
(897)
(392)
3.115
(392)
3.115
(120)
(120)
(565)
(565)
37
37
(13)
(13)
445
652
652
45
45
1.231
738
62
62
38
38
5
3.128
1.080
20
27.007
(52)
(315)
157
5.401
54
54
(63)
(63)
Yuny GTIS II Participações Ltda.
5
25.349
1.267
1.267
5
257.895
21.098
12.896
12.896
1.055
1.055
20.957
1.048
1.048
Yuny GTIS Participações Ltda.
Yuny GTIS Vila Carrão Emp. e Particip. Ltda.
(91)
157
5.401
Yuny GTIS IV Participações Ltda.
Plaza Mayor Empreendimentos Imobiliários Ltda.
(5)
5
22.536
1.127
1.127
3.330
(293)
834
834
(73)
(73)
5
399
(645)
20
20
(32)
(32)
Exto Elo Empreendimentos Imob. SPE Ltda.
5
83.106
4.155
4.155
20
47.591
(672)
9.519
9.519
(134)
Gafisa SPE 48 Empr. Imob. Ltda - Enseada
20
67.739
(35)
13.549
13.549
(7)
323.751
256.637
1.784
161
325.535
256.798
Provisão para perdas com investimentos
25.795
Equivalência de Sócios em SCP
Saldo dos investimentos
(5)
25
Gafisa SPE 55 Empr. Imob. Ltda - Montblanc
Total
30
(12)
3.074
1.290
67.013
1.290
(134)
(7)
41.704
(2.239)
(2.239)
64.774
39.465
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
8. Investimentos--Continuação
(a) Principais informações dos investimentos--Continuação
Em 31 de dezembro de 2012 (Reapresentado)
Sociedades controladas e controladas em conjunto
% de
Participação
Patrimônio
liquido
Lucro /
Investimentos
(Prejuízo) liquido Controladora Consolidado
Equivalência Patrimonial
Controladora Consolidado
Sociedades controladas
Yuny Halley Participações S.A.
50
19.284
7.299
9.642
-
3.650
-
Yuny Limited Funchal Empreendimentos Ltda.
100
14.437
5.960
14.436
-
5.959
-
Yuny Pedroso de Morais Empr. e Part. SPE Ltda.
100
7.158
4.809
7.158
-
4.809
-
Yuny Projeto Imobiliário II Ltda
100
6.036
(711)
6.030
-
(710)
-
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda
100
10.550
1.763
10.549
-
1.763
-
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda
100
14.684
5.160
14.683
-
5.159
-
Yuny Sol Participações SPE Ltda.
98
(188)
(4)
(184)
-
(4)
-
Yuny Projeto Imobiliário IX Ltda
98
(15)
(4)
(15)
-
(4)
-
Yuny Projeto Imobiliário X Ltda
98
(5)
(2)
(5)
-
(2)
-
Yuny Projeto Imobiliário XIII Ltda
98
(52)
(3)
(51)
-
(3)
-
Sociedades controladas em conjunto
Moinho S.A Empreendimento Imobiliário
28
13.820
2.549
3.801
3.801
701
701
Neinbenf luss Empreendimentos Ltda.
50
22.310
(284)
11.155
11.155
(142)
(142)
Marquês de São Vicente Empreendimentos Ltda.
50
9.307
3.390
4.654
4.654
1.695
1.695
Atua Construtora e Incorporadora S.A
50
45.973
19.101
22.987
22.987
9.551
9.551
Yuny GTIS Alf a Participações Ltda.
50
(8)
(2)
(4)
(4)
(1)
(1)
Yuny GTIS Beta Participações Ltda.
50
(6)
(4)
(4)
(3)
(2)
(2)
Yuny GTIS Delta Participações Ltda.
50
(6)
(4)
(3)
(3)
(2)
(2)
Yuny GTIS Gama Participações Ltda.
50
(6)
(4)
(3)
(3)
(2)
(2)
Yuny GTIS Zeta Participações Ltda.
50
(6)
(4)
(3)
(3)
(2)
(2)
Yuny Gtis Markarian Empreend e Participações Ltda.
50
(16)
(2)
(8)
(8)
(1)
(1)
Yuny Stan Projeto Imobiliário I Ltda
42
16.349
(1.993)
6.867
6.867
(837)
(837)
Yuny Projeto Imobiliário V S/A.
50
33.934
(2.226)
16.967
16.967
(1.113)
(1.113)
Ordem e Progresso Empreendimentos Imobiliários S.A
50
27.888
(231)
13.944
13.944
(116)
(116)
Rosa Gaeta Empreendimento Imobiliário S.A
50
11.403
(2.693)
5.702
5.702
(1.347)
(1.347)
Haptos Assessoria
50
871
892
1.742
446
446
871
Atua Saf ira Empreendimentos Imobiliários
1
3.408
(29)
34
34
-
-
Atua Agata Empreendimentos Imobiliários
1
3.900
1.065
39
49
11
11
47
BL Empreendimentos SPE Ltda.
SCP Arte Arquitetura Jardins
Yuny Gtis Pirapora Empreendimentos Participações Ltda.
Yuny GTIS Vila Romana Emp. e Particip. Ltda.
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
25
187
37
37
47
(883)
-
(295)
(294)
-
-
5
8.483
8.001
424
424
400
400
5
19.504
(756)
975
975
(38)
(39)
20
16.475
(3.508)
3.295
3.295
(702)
(702)
(233)
Yuny GTIS II Participações Ltda.
5
40.440
(4.669)
2.022
2.022
(233)
Yuny GTIS IV Participações Ltda.
5
244.796
691
12.240
12.240
35
35
Yuny GTIS Participações Ltda.
5
149.718
17.995
7.486
7.486
900
900
(115)
Plaza Mayor Empreendimentos Imobiliários Ltda.
25
3.555
(459)
861
861
(115)
Yuny GTIS Vila Carrão Emp. e Particip. Ltda.
5
1.044
60
52
52
3
3
Exto Elo Empreendimentos Imob. SPE Ltda.
5
57.340
37.616
2.867
2.867
1.881
1.881
Gafisa SPE 55 Empr. Imob. Ltda - Montblanc
20
48.526
(1.418)
9.705
9.705
(284)
(284)
Gafisa SPE 48 Empr. Imob. Ltda - Enseada
20
67.929
14.123
13.586
13.586
2.825
2.825
202.069
139.838
34.600
13.982
Total
Provisão para perdas com investimentos
573
318
Equivalência de Sócios em SCP
-
-
Saldo dos inve stim entos
31
148
33,33
202.642
140.156
-
-
(3640)
(3640)
30.960
10.342
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
8. Investimentos--Continuação
(b) Mais-valia de ativos na aquisição de investimentos
Composição do saldo
Controladora
Empreendimento
Exto Elo (i)
Gafisa 55 (ii)
Yuny Projeto Imobiliário V S.A. (iii)
Amortização acumulada
Total
2013
1.046
10.920
(3.461)
8.505
2012
1.046
2.217
10.920
(3.815)
10.369
2013
1.046
10.920
(3.461)
8.505
Consolidado
2012
Reapresentado
1.046
2.217
10.920
(3.815)
10.369
Movimentação
Controladora
Descrição
Saldo inicial
2013
10.369
2012
11.808
Consolidado
2012
2013
Reapresentado
10.369
11.808
Adições
Amortizações/baixas
(1.864)
(1.439)
(1.864)
(1.439)
8.505
10.369
8.505
10.369
Saldo final
(i) No transcorrer do ano de 2009, a Companhia realizou a aquisição de 5% da Exto Elo Empreendimentos Imobiliários SPE
Ltda. pelo valor de R$1.488, sendo gerado o ágio no montante de R$1.046 fundamentado na mais-valia do
empreendimento imobiliário (com vida útil definida), que será amortizado de acordo com o percentual de evolução da obra;
(ii) Em 2010, a Companhia adquiriu 45% da empresa Gafisa 55 Ltda. (empreendimento Monblanc) pelo valor de R$7.000,
sendo gerado o ágio no montante de R$2.217, fundamentado na mais-valia do empreendimento imobiliário (com vida útil
definida), sendo amortizado de acordo com o percentual de evolução da obra. Em 2013, a Administração revisou as novas
projeções do empreendimento e entendeu que não haviam fundamentos econômicos para manutenção de mais-valia no
ativo e realizou sua baixa para o resultado;
(iii) Em 2011, a Companhia subscreveu 50% das ações ordinárias da empresa Yuny Projeto Imobiliário V S.A.
(empreendimento Santos Pão de Açúcar), correspondentes a 9.511.074 ações pelo valor total de R$29.000, sendo gerado o
ágio no montante de R$10.920, fundamentado na mais-valia do terreno que existia na investida (com vida útil definida). A
amortização será realizada de acordo com o percentual de unidades vendidas do empreendimento imobiliário
correspondente.
32
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
8. Investimentos--Continuação
(c) Adiantamento para Futuro Aumento de Capital
Os Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFACs) em 31 de dezembro de 2013 e
2012 (Reapresentado) podem ser assim apresentados:
Controladora
Descrição
Atua Construtora e Incorporadora S.A
Yuny GTIS Vila Romana Emp. e Particip. Ltda.
Yuny GTIS Participações Ltda
2013
2.208
2.208
2013
2.208
2012
2.208
-
906
-
906
-
1.524
-
1.524
Yuny GTIS II Participações Ltda
19
Yuny GTIS IV Participações Ltda
783
574
783
574
Yuny Sol Participações SPE Ltda.
-
-
-
19
-
190
188
Yuny GTIS Beta Participações Ltda.
10
8
10
8
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
192
1.876
193
1.876
Yuny GTIS Delta Participações Ltda.
10
Yuny Limited Funchal Empreendimentos Ltda.
-
Yuny Pedroso de Morais Empr. e Part. SPE Ltda.
-
Yuny GTIS Zeta Participações Ltda.
Yuny GTIS Alfa Participações Ltda.
Neibenfluss Empreendimentos Ltda
8
10
8
6.538
-
-
2
-
-
10
7
10
7
9
7
9
7
Yuny GTIS Gama Participações Ltda.
7
5
7
5
900
9.377
900
9.377
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda
-
-
-
-
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda
1.901
-
-
-
Yuny Projeto Imobiliário V S.A.
-
-
Yuny Gtis Markarian Empreend e Participações Ltda.
Exto Elo Empreendimentos Imob. SPE Ltda.
8
131
6
-
8
131
6
-
Gafisa SPE 48 Empr. Imob. Ltda - Enseada
37
37
37
37
Gafisa SPE 55 Empr. Imob. Ltda - Montblanc
15
15
15
15
72.803
233
72.803
Yuny Stan Projeto Imobiliário I Ltda
233
Yuny Projeto Imobiliário II Ltda
-
1.856
-
-
Marquês de São Vicente Empreendimentos Ltda.
-
7.947
-
7.947
Rosa Gaeta Empreendimento Imobiliário S.A
-
-
-
-
Ordem e Progresso Empreendimentos Imobiliários S.A
350
-
350
-
Yuny Projeto Imobiliário IX Ltda
575
572
-
-
Yuny Projeto Imobiliário X Ltda
8
6
-
-
Yuny Projeto Imobiliário XIII Ltda
Yuny Projeto Imobiliário 15
-
-
377
-
-
-
Yuny Projeto Imobiliário 16
1
-
-
-
Yuny Projeto Imobiliário 17
1
-
-
-
Yuny Projeto Imobiliário 18
1
-
-
-
Yuny Projeto Imobiliário 19
1
-
-
-
Yuny Projeto Imobiliário 20
1
-
-
-
Yuny Projeto Imobiliário 21
1
-
-
-
Yuny Projeto Imobiliário 22
1
-
-
-
Yuny Projeto Imobiliário 23
1
-
-
-
4.924
97.308
Total
33
Consolidado
2012
89
8.072
99
106.570
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
9. Debêntures, empréstimos e financiamentos
Controladora
2013
2012
Descrição
Banco Bradesco - Debêntures (b)
Banco Bradesco (e)
Banco BTG (c)
Banco ABC (a)
Banco Votorantim (d)
Banco Itau (e)
Total
Vencimento final
2018
2014
2015
2014
2016
Consolidado
2013
2012
Reapresentado
41.120
49.050
30.146
3.104
31.611
49.325
6.986
15.058
52.985
11.535
174.383
116.537
41.120
31.611
6.986
52.985
132.702
49.050
49.325
15.058
113.433
Parcela circulante
52.560
36.793
56.538
36.793
Parcela não circulante
80.142
76.640
117.845
79.744
(a) Os empréstimos de capital de giro estão indexados a taxa de juros nominal de CDI acrescidos de juros “pro rata” entre 3% a 5%
ao ano e o vencimento está firmado para o ano de 2014. Foi oferecido como garantia na operação o aval dos acionistas.
(b) As debêntures privadas não conversíveis, estão indexadas a 100% da remuneração do DI (Depósitos Interfinanceiros) e
acréscimo de 2,80% ao ano, a serem liquidadas em parcelas com vencimentos firmados entre 2012 a 2018. Foi oferecido como
garantia na operação o aval dos acionistas.
O contrato prevê determinadas clausulas restritivas que podem desencadear o vencimento antecipado da divida. Em geral, são
clausulas relacionadas à manutenção dos negócios da Companhia, pontualidade na quitação dos débitos, alterações societárias e
evolução da situação patrimonial.
(c) A Cédula de Crédito Bancário para BTG Pactual está indexada a 100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) com acréscimo de
2,80% ao ano com vencimentos firmados entre 2012 a 2015. Foi oferecido como garantia na operação o aval dos acionistas e a
alienação fiduciária de determinados imóveis em montante equivalente ao empréstimo tomado.
O contrato prevê determinadas clausulas restritivas que podem desencadear o vencimento antecipado da divida. Em geral, são
clausulas relacionadas à manutenção dos negócios da Companhia, pontualidade na quitação dos débitos, alterações societárias e
relação verificada nos últimos 12 meses entre a dívida e patrimônio liquido, que deve ser inferior a 1,25.
(d) Os empréstimos estão destinados à construção, desenvolvimento de empreendimento imobiliário, com taxa média de juros de
9,11% ao ano e o vencimento está firmado para os anos de 2014 e 2015. Foi oferecido como garantia na operação o aval dos
acionistas.
(e) Os financiamentos estão destinados à construção, desenvolvimento de empreendimento imobiliário, com taxa média de juros de
11% ao ano e o vencimento está firmado para 2014. Foi oferecida como garantia na operação a hipoteca dos imóveis a serem
construídos e o aval dos acionistas.
As cláusulas restritivas foram integralmente atendidas em 31 de dezembro de 2013.
34
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
9. Debêntures, empréstimos e financiamentos--Continuação
O saldo não circulante, em 31 de dezembro de 2013, apresenta o seguinte cronograma de
vencimento:
Vencimentos
2015
2016
2017
2018
Total
Controladora
47.920
16.220
8.112
7.890
80.142
Consolidado
60.448
29.911
17.825
9.661
117.845
10. Adiantamentos de clientes
São representados por:
Controladora
2013
2012
Descrição
Permuta física de unidades para aquisição de terrenos (a)
Yuny Pedroso de Morais Empreend. e Partic. SPE Ltda.
Yuny Halley Participações S.A.
Subtotal – permuta
Adiantamento de taxa de administração (b)
Yuny GTIS Pirapora Emp. e Part. Ltda.
Yuny Apollo Participações Ltda..
Yuny GTIS Participações Ltda.
Yuny GTIS II Participações Ltda.
Subtotal - adiantamento de taxa de administração
Adiantamento de clientes por venda de imóveis (c)
Yuny Pedroso de Morais Empreend. e Partic. SPE Ltda.
Limited Funchal Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda.
Yuny Halley Participações S.A.
Subtotal - adiantamento de clients
Total geral
-
2013
Consolidado
2012
Reapresentado
1.429
16
369
1.814
75
1.412
369
1.857
5.934
5.934
205
1.429
16
369
1.814
625
8.669
9.294
1.450
1.412
369
1.857
1.814
1.857
176
3.586
627
5.298
9.687
17.435
296
851
6.572
1.064
1.311
10.094
21.244
-
(a) O adiantamento de clientes, originado pela permuta física na compra de terrenos, será amortizado ao resultado mediante o mesmo procedimento de
reconhecimento das receitas de vendas, descrito na nota explicativa nº 2.3 ;
(b) A Companhia firmou contrato com suas coligadas, o qual prevê a realização de adiantamentos, para pagamento de honorários de administração
e/ou honorários de desenvolvimento decorrentes de serviços de gerenciamento de projetos, os quais não estão sujeitos a juros ou atualização e são
faturados mensalmente na medida em que os serviços são executados. Vide nota explicativa 7;
(c) Os recebimentos por vendas de imóveis, superiores ao reconhecimento das receitas conforme a prática contábil descrita na nota explicativa 2.3, são
apresentados no passivo - Adiantamento de clientes.
35
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
11. Obrigações por compra de imóveis
São representados por:
Descrição
Yuny Halley Participações S.A.
Yuny Projeto Imobiliário II Ltda.
Yuny Limited Funchal Participações Ltda.
Total
Consolidado
2013
2012
Reapresentado
1.070
54.565
12.666
13.823
12.666
69.458
Passivo circulante
12.666
42.175
-
27.283
Passivo não circulante
As contas a pagar por aquisições de terrenos são atualizadas de acordo com as condições
contratuais estabelecidas entre as partes.
12. Conta corrente com parceiros nos empreendimentos
A Companhia participa do desenvolvimento do empreendimento de incorporação imobiliária em
conjunto com outros parceiros de forma direta ou por meio de partes relacionadas, mediante
participação societária. A estrutura de administração desses empreendimentos e a gerência de
caixa são centralizadas na empresa líder do empreendimento, que fiscaliza o desenvolvimento
das obras e os orçamentos.
Assim, o líder do empreendimento assegura que as aplicações de recursos necessários sejam
feitos e alocados de acordo com o planejado. As origens e aplicações de recursos do
empreendimento estão refletidas nesses saldos, com observação do respectivo percentual de
participação, os quais não estão sujeitos à atualização ou encargos financeiros e não possuem
vencimento predeterminado.
36
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
12. Conta corrente com parceiros nos empreendimentos--Continuação
a)
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Controladora
2013
2012
Descrição
Sociedade em conta de participação (i)
Terraço Leopoldo
Plaza Mayor Empr. Imob. Ltda.
Moinho S.A. Empreend. Imobiliário
Neibenfluss Empreendimentos Ltda.
Yuny Pedroso de Morais Empr. e Part. SPE Ltda.
Parqueeven Projeto Imobiliário Ltda.
Demais Contas com Empreendedores (ii)
Rosa Gaeta Empreend. Imobiliário S.A.
Ordem e Progresso Emp. Imob. S.A.
Yuny Stan Projeto Imobiliário I S.A.
2013
Consolidado
2012
Reapresentado
666
514
28.720
3.351
651
45
711
2.467
12.946
5.102
-
666
514
28.720
3.351
651
45
711
2.467
12.946
5.102
1.241
1.517
4.800
782
1.517
4.800
782
1.517
4.800
782
1.517
4.800
782
Total
41.180
28.370
41.180
29.611
Circulante
41.180
5.858
41.180
7.099
-
22.512
-
22.512
Não circulante
(i)
Para viabilização dos projetos imobiliários, a Companhia admitiu a entrada de parceiros empreendedores em alguns negócios, denominados
sócios participantes de Sociedade em Conta de Participação. A obrigação com os parceiros são constituídas pelos valores aportados pelos
mesmos somados aos resultados acumulados que lhes competem nos respectivos empreendimentos. As obrigações serão liquidadas na
medida em que ocorrer a distribuição de lucros nos empreendimentos imobiliários;
(ii) Os demais saldos com parceiros são decorrentes de acordos operacionais com parceiros (acionistas detentores de ações preferenciais) que
prevêem distribuições de dividendos mínimos prioritários, com base nos resultados dos empreendimentos imobiliários.
13. Tributos correntes com recolhimento diferido
O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos são registrados para
refletir os efeitos fiscais decorrentes de diferenças temporárias entre a base tributária (Instrução
Normativa nº 84/79 SRF) e a efetiva apropriação do lucro imobiliário (Nota 2.3).
Os saldos são representados por:
2013
Descrição
Imposto de renda e contribuição social
PIS e COFINS
Total
Parcela circulante
Parcela não circulante
37
1.900
2.152
4.052
4.052
-
Consolidado
2012
Reapresentado
2.096
2.804
4.899
3.703
1.196
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
14. Provisões para demandas judiciais e garantias
a)
Provisão para demandas judiciais
A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos
perante tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal de suas operações,
envolvendo questões tributárias, trabalhistas e cíveis.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, analisa as
demandas judiciais pendentes e, com base na experiência anterior referente às quantias
reivindicadas, constituiu provisão no montante de R$3.600 que é considerado suficiente pela
Administração para cobrir as perdas prováveis estimadas com as ações em curso e demais
riscos.
As obrigações acessórias da Companhia e suas subsidiárias estão sujeitas à revisão e
aceitação final pelas autoridades fiscais, por período prescricional de cinco anos. Outros
encargos tributários e previdenciários, referentes a períodos variáveis de tempo, também
estão sujeitos a exame e aprovação final pelas autoridades fiscais.
A Companhia possuía em 31 de dezembro de 2013, os seguintes valores relativos a
processos classificados por nossos consultores jurídicos com probabilidade de perda
possível, os quais não possuem provisão reconhecida contabilmente:
Natureza
Trabalhista
Cível
Total
b)
Consolidado
31/12/2013
31/12/2012
Reapresentado
1.898
1.898
736
456
2.634
2.354
Provisão para garantia
A Companhia oferece garantia para seus clientes na venda de seus imóveis. Estas garantias
possuem características específicas de acordo com determinados itens e são prestadas por
períodos que variam até cinco anos após a conclusão da obra e são parcialmente
compartilhados com os fornecedores de bens e serviços. O saldo da provisão em 31 de
dezembro de 2013 é de R$1.714, sendo R$663 no passivo circulante e R$1.051 no passivo
não circulante e em 31 de dezembro de 2012 de R$1.325, no passivo circulante.
38
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
15. Contas a pagar por aquisição de CEPACs
São representados por:
Consolidado
Descrição
Contas a pagar por aquisição de CEPAC
2013
-
2012
68.138
2013
-
2012
Reapresentado
68.138
Valor referia-se a CEPACs (tendo como agente o Banco BTG Pactual S.A.) integralmente
quitados no ano de 2013.
16. Patrimônio líquido
16.1. Capital social
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o capital social é de R$25.834, representado por
25.324.875 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
16.2. Reserva de capital
Tem sua origem no aumento de capital realizado em 24 de março de 2010, quando foi
aprovada a emissão de 12.261.509 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as
quais foram integralizadas pela VR Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“VR”), sendo que
parte do valor integralizado foi destinado à reserva de capital.
16.3. Destinação dos resultados
O lucro líquido do exercício, após compensação de prejuízos acumulados, terá a seguinte
destinação, conforme determina o estatuto social:
· 5% para reserva legal, até atingir o montante de 20% do capital social;
· Distribuição de dividendos mínimos obrigatórios, em percentual a ser definido pela
assembleia geral, respeitando as regras previstas na legislação vigente (mínimo de 25%
do lucro líquido do exercício, após a constituição da reserva legal).
No decorrer de 2013 foram pagos aos acionistas R$55.682 (R$5.227 em 2012) a título de
dividendos mínimos obrigatórios e excedentes.
39
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
17. Imposto de renda e contribuição social
Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado apresentam a
seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal:
Controladora
Resultado antes da tributação
(x) Alíquota fiscal vigente
Expectativa de imposto de renda e contribuição
social
Efeito de impostos sobre:
Resultado de equivalência patrimonial
Diferenças permanentes
Diferença de tributação pelo lucro presumido ou
pelo patrimônio de afetação (RET)
Compensação de prejuízo fiscal
Prejuízo fiscal sem constituição de IR/CS diferidos
(=) Imposto de renda e contribuição social no
resultado
Consolidado
2012
2013
Reapresentado
82.329
35.802
34%
34%
2013
78.951
34%
2012
29.175
34%
(26.843)
(9.920)
(27.992)
(12.310)
22.023
(40)
10.526
-
13.418
(40)
3.516
-
8.246
1.464
-
6.422
(4.904)
(2.978)
1.464
-
(606)
(3.396)
-
(606)
18. Receita líquida
É representada por:
Controladora
2013
2012
Descrição
Receita de imóveis vendidos
Receita de serviços
Tributos incidentes sobre vendas (a)
Receitas líquidas
12.483
(1.080)
11.403
14.538
(1.351)
13.187
Consolidado
2013
2012
Reapresentado
87.354
99.376
12.483
14.538
(2.180)
(4.704)
97.657
109.210
(a) Representado basicamente por PIS, COFINS e ISS.
19. Despesas gerais e administrativas
Controladora
2013
2012
Descrição
Despesas com pessoal
Despesas com ocupação
Despesas c/ serviços prestados PJ
Utilidades e serviços
Depreciação e amortização
Despesas tributárias/indedutíveis
Total
40
(19.552)
(1.971)
(1.903)
(577)
(273)
(193)
(24.469)
(14.743)
(1.478)
(2.823)
(400)
(267)
(525)
(20.036)
Consolidado
2013
2012
Reapresentado
(19.552)
(14.743)
(2.001)
(1.481)
(2.981)
(5.224)
(627)
(448)
(273)
(267)
(281)
(363)
(25.715)
(22.526)
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
20. Ganhos na venda de CEPACs
Controladora
2013
2012
Descrição
Ganhos na venda de CEPACs
27.125
16.128
Consolidado
2013
2012
Reapresentado
27.125
16.128
A Companhia vendeu no exercício de 2013, 52.656 quotas de CEPACs, relativos à Operação
Urbana Consorciada Água Espraiadas.
A Companhia vendeu no exercício de 2012, 6.477 quotas de CEPACs relativos à Operação
Urbana Consorciada Faria Lima.
21. Resultado financeiro
Controladora
2013
2012
Descrição
Rendimento com aplicação financeira
Descontos obtidos
Variação monetária ativa
Outras receitas financeiras
Subtotal receita financeira
Despesas bancárias
Juros sobre financiamento
Multa e juros passivos
Descontos concedidos
Variação monetária
Subtotal despesa financeira
3.455
8
442
3.905
(324)
(14.464)
(46)
(14.834)
4.261
135
4.396
(572)
(11.864)
(8)
(12.444)
Resultado financeiro
(10.929)
(8.048)
Consolidado
2013
2012
Reapresentado
4.834
4.889
9
182
442
92
85
5.377
5.156
(787)
(814)
(14.464)
(11.868)
(130)
(24)
(96)
(475)
(488)
(20)
(15.965)
(13.201)
(10.588)
(8.045)
22. Ganho com venda de participação societária
Controladora
2013
2012
Descrição
Ganhos na venda de participação societária
15.069
-
Consolidado
2013
2012
Reapresentado
15.069
-
Ganho apurado pela Companhia, na venda realizada no decorrer do exercício de 2013, da sua
participação indireta na empresa Yuny GTIS Atilio Innocenti Empreendimentos Ltda. A
Companhia tem o controle compartilhado da Yuny GTIS Participações, a qual possuía em seu
investimento 100% da Yuny GTIS Atilio Innocenti e que foi totalmente vendido em 2013.
41
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
23. Instrumentos financeiros
Gerenciamento de risco
A Companhia e suas controladas possuem operações envolvendo instrumentos financeiros, os
quais se destinam a atender suas necessidades operacionais, bem como a reduzir a exposição a
riscos financeiros. A administração destes riscos é efetuada por meio da definição de estratégias,
estabelecimento de sistema de controles e determinação de limite de operação. A Companhia
não realiza operações envolvendo instrumentos financeiros com a finalidade especulativa e,
tampouco, em instrumentos derivativos.
Risco de crédito e de realização
Estes riscos são administrados por normas específicas de análise de crédito e estabelecimento
de limites de exposição por cliente. Adicionalmente, há análises específicas e normas para
aplicações em instituições financeiras e os tipos de investimentos ofertados no mercado
financeiro.
Risco de taxa de juros
As despesas da Companhia são afetadas pelas mudanças nas taxas de juros devido aos
impactos que essas alterações têm nas despesas de juros provenientes dos instrumentos de
dívida com taxas variáveis.
Valor de mercado dos instrumentos financeiros
Os valores de mercado do caixa e equivalentes de caixa (bancos e aplicações financeiras), do
saldo a receber de clientes, do saldo a pagar pela compra de terrenos, debêntures, empréstimos
e financiamentos são substancialmente similares com os saldos contábeis e serão mantidos até
o vencimento, conforme intenção da Administração.
O saldo a receber de clientes é atualizado a índices contratuais praticados no mercado.
Os juros sobre os financiamentos estão na média praticada atualmente pelo mercado e os saldos
estão sendo atualizados de acordo com os contratos firmados e correspondem aos valores
efetivos de liquidação.
42
Yuny Incorporadora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Valores expressos em milhares de reais)
24. Seguros
A Companhia mantém seguros para determinados ativos, sendo a cobertura considerada
suficiente pela Administração para cobrir os riscos possíveis de seus ativos e/ou
responsabilidades.
As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria
das demonstrações financeiras, consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores
independentes.
25. Avaliação dos impactos da Medida Provisória nº 627
No mês de novembro de 2013 foi editada a Medida Provisória nº 627, a qual pretende disciplinar
de forma definitiva as relações entre os métodos e regras contábeis que harmonizam as normas
contábeis internacionais, em substituição ao Regime Tributário de Transição (RTT) posto em
vigor pelo artigo 15 da Lei nº 11.941/2009, que disciplinavas estas relações provisoriamente nos
últimos anos. A Medida Provisória entrará em vigor obrigatoriamente a partir do ano-calendário
de 2015, sendo concedida a cada contribuinte optar pela antecipação dos seus efeitos para 1º de
janeiro de 2014 e, assim, assegurar a neutralidade fiscal para a distribuição dos seus lucros e
dividendos, ocorrida ate a data de edição da Medida Provisória.
Com o objetivo de garantir a neutralidade tributária a Companhia optou que para as pessoas
jurídicas que distribuíram ou receberam lucro ou efetuaram ou receberam o pagamento de juros
sobre capital próprio desde 2008 até a publicação da Medida Provisória irão optar pela
antecipação dos efeitos da Medida Provisória. Para as demais pessoas jurídicas que não
realizaram o pagamento de lucros e dividendos ou o pagamento de juros sobre o capital próprio
não necessitam optar pela antecipação.
43
Demonstrações Financeiras
Yuny Incorporadora S.A. e
sociedades controladas
31 de dezembro de 2012 e de 2011
com Relatório dos Auditores Independentes
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
Índice
Relatório dos auditores independentes .......................................................................... 1
Demonstrações financeiras auditadas
Balanços patrimoniais..................................................................................................... 3
Demonstrações do resultado .......................................................................................... 5
Demonstrações do resultado abrangente ....................................................................... 6
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ...................................................... 7
Demonstrações dos fluxos de caixa ............................................................................... 8
Notas explicativas às demonstrações financeiras ........................................................... 9
Condomínio São Luiz
Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 –
Torre I - 5º/6º andares - Itaim Bibi
04543-900 - São Paulo, SP, Brasil
T el: (5511) 2573-3000
Fax: (5511) 2573-5780
www.ey.com.br
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações
financeiras
Aos
Administradores e Acionistas da
Yuny Incorporadora S.A.
São Paulo - SP
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Yuny
Incorporadora S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado,
respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e
as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o
resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação
das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou
como necessários para permitir a elaboração destas demonstrações financeiras livres de
distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre estas demonstrações
financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras
e internacionais de auditoria. Estas normas requerem o cumprimento de exigências éticas
pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter
segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção
relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de
evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações
financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,
independentemente se causada por fraude ou erro. Nesta avaliação de riscos, o auditor
considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação
das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de
auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma
opinião sobre a eficácia destes controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,
também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade
das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
1
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para
fundamentar nossa opinião com ressalva.
Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas
Conforme mencionado na Nota 7, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía
contas a receber com acionistas no montante de R$6.567 mil (R$8.160 mil em 2011) na
controladora e R$7.696 mil (R$ 9.020 mil em 2011) no consolidado, relativo à antecipação
de lucros. Em razão da natureza dos adiantamentos, entendemos que deveriam ser
apresentados como redutores do patrimônio líquido.
Consequentemente, o ativo não circulante individual e consolidado e o patrimônio líquido
individual e consolidado, estão apresentados a maior em R$7.696 mil em 31 de dezembro
de 2012 (R$ 9.020 mil em 2011).
Opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas
Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto comentado no parágrafo “Base para
opinião com ressalva”, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima
referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
patrimonial e financeira individual e consolidada da Yuny Incorporadora S.A. em 31 de
dezembro de 2012, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus
fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
São Paulo, 28 de março de 2013.
ERNST & YOUNG TERCO
Auditores Independentes S.S.
CRC 2SP-015.199/O-6
Robson Leonardo Rodrigues
Contador CRC 1SP-210.734/O-0
2
Yuny Incorporadora S.A.
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Em milhares de Reais)
Controladora
Ativo
Circulante
Caixas e equivalentes de caixa
Titulos e valores mobiliários
Contas a receber de clientes
Estoque de imóveis
Créditos diversos
Tributos a compensar
Total do ativo circulante
Notas
2012
Consolidado
2011
2012
2011
3
4
5
6
-
11.935
15.210
1.640
7.824
3.480
40.089
60.293
31.953
2.393
16.129
1.570
1.658
113.996
42.758
15.210
94.497
180.456
12.557
4.149
349.627
70.925
31.953
28.791
185.891
2.644
1.960
322.164
Realizável a longo prazo
Contas a receber com partes relacionadas
Contas a receber com parceiros dos empreendimentos
Contas a receber de clientes
Estoque de imóveis
Créditos diversos
7
12
5
6
-
6.826
85.506
92.332
8.630
8.630
9.968
1.229
33.888
169.302
5
214.392
10.793
779
29.747
75.349
155
116.823
Investimentos
Imobilizado
Intangível
8
-
319.581
1.358
47
320.986
214.985
917
215.902
66.852
1.953
48
68.853
60.924
1.298
62.222
Total do ativo não circulante
413.318
224.532
283.245
179.045
Total do ativo
453.407
338.528
632.872
501.209
Não circulante
3
Controladora
Passivo
Circulante
Debêntures,Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Obrigações tributárias e trabalhistas
Impostos correntes com recolhimento diferido
Adiantamento de clientes
Obrigações por compra de imóveis
Débitos com partes relacionadas
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Contas a pagar por aquisição de CEPAC
Contas a pagar
Total do passivo circulante
Não circulante
Debêntures,Empréstimos e financiamentos
Provisão para perdas com investimentos
Adiantamento de clientes
Provisão para demandas judiciais
Impostos correntes com recolhimento diferido
Provisão para garantia
Contas a pagar
Obrigações por compra de imóveis
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Total do passivo não circulante
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de Capital
Reservas de lucros
Prejuízos acumulados
Notas
2011
2012
2011
9
13
10
11
7
12
15
36.793
85
1.617
1.857
39.031
5.858
68.138
5.287
158.666
13.162
326
1.217
2
3.964
32.102
8.044
232
59.049
50.353
10.941
5.530
5.499
30.426
46.083
31.504
5.858
68.138
7.015
261.347
23.182
5.650
3.232
1.391
17.554
57.211
22.316
8.044
308
138.888
9
8
10
14
13
14
11
12
76.640
573
3.600
22.512
103.325
88.175
612
3.600
349
19.275
112.011
87.084
2.108
13.379
4.808
1.982
2.908
77
44.522
23.208
180.076
93.929
860
7.719
4.050
1.804
1.207
98
65.314
19.275
194.256
16
16
25.834
148.800
16.782
191.416
25.834
148.800
(7.166)
167.468
25.834
148.800
16.782
191.416
25.834
148.800
(7.166)
167.468
Participação dos quotistas não controladores
-
-
33
597
Total do patrimônio líquido consolidado
191.416
167.468
191.449
168.065
Total do passivo
453.407
338.528
632.872
501.209
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
4
2012
Consolidado
Yuny Incorporadora S.A.
Demonstrações do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Em milhares de Reais)
Controladora
Notas
Receita operacional líquida
Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados
18
-
Lucro bruto
Receitas/(despesas) operacionais:
Despesas gerais e administrativas
Despesas Comerciais
Resultado com equivalência patrimonial
Ganhos na venda de CEPACs
Outras receitas/despesas
19
8
20
-
Lucro antes da receitas e despesas financeiras
Despesas financeiras
Receitas financeiras
-
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
17
Lucro antes da participação dos não controladores
Participação dos quotistas não controladores
2011
13.187
2012
2011
11.720
204.849
100.376
(2.656)
(117.722)
(61.516)
13.187
9.064
87.127
38.860
(20.036)
(871)
30.960
16.128
(2.145)
(19.624)
(771)
6.935
(5.172)
(36.834)
(22.366)
4.510
16.128
(3.285)
(27.855)
(14.849)
2.842
(5.491)
37.223
(9.568)
45.280
(6.493)
(12.444)
4.396
(7.735)
5.498
(16.079)
5.923
(8.707)
6.033
29.175
(11.805)
35.124
(9.167)
(5.949)
(2.531)
29.175
(11.698)
-
(107)
29.175
(11.805)
-
29.175
-
(11.805)
-
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
29.175
(11.805)
Quantidade de ações ordinárias (média ponderada em milhares)
25.325
24.824
Resultado básico e diluído por ação (em Reais)
1,1520
(0,4755)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
2012
Consolidado
Yuny Incorporadora S.A.
Demonstrações do resultado abrangente
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Em milhares de Reais)
Controladora
2012
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
Outros resultados abrangentes
Resultado abrangente do exercício
2011
2012
2011
29.175
(11.805)
29.175
(11.805)
-
-
-
-
29.175
(11.805)
29.175
(11.805)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
Consolidado
Yuny Incorporadora S.A
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Em milhares de Reais)
Reservas de lucros
Notas
Saldos em 31 de dezembro de 2010
Prejuízo do Exercício
Integralização de Capital - AGE de 24/03/2010
Participação de acionistas não controladores
Prejuizo do Exercício
Reversão de reservas para compensação de prejuizo
Saldos em 31 de dezembro de 2012
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7
Capital social
25.834
15
-
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Participação de acionistas não controladores
Lucro líquido do exercício
Constituição da reserva legal
Dividendos distribuídos
Dividendos minimos obrigatorios
Constituição da reserva de retenção de lucros
Capital a
integralizar
15
15
15
-
Reserva de ágio na
emissão de ações
Legal
Lucros /prejuízos
acumulados
Retenção
(2.178)
119.996
1.088
3.551
-
2.178
-
28.804
-
-
-
25.834
-
148.800
-
-
-
-
25.834
-
148.800
-
Patrimônio
Líquido da
Controladora
148.291
Participação dos
acionistas não
controladores
Patrimônio
Líquido
Consolidado
-
148.291
(11.805)
4.639
30.982
(11.805)
-
490
107
-
30.982
490
(11.698)
-
-
(7.166)
167.468
597
168.065
1.100
-
15.682
29.175
(1.100)
(3.985)
(1.242)
(15.682)
1.100
15.682
(1.088)
(3.551)
-
29.175
(3.985)
(1.242)
191.416
(564)
33
(564)
29.175
(3.985)
(1.242)
191.449
Yuny Incorporadora S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Em milhares de Reais)
Controladora
2012
Consolidado
2011
2012
2011
Das atividades operacionais
Lucro líquido do exercício
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas
pelas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações
Resultado de equivalência patrimonial
Provisão para garantia
Provisão para demandas judiciais
Provisão para perdas com investimentos
Encargos financeiros sobre empréstimos e financiamentos
Impostos diferidos
29.175
(11.805)
29.175
(11.805)
267
(30.960)
(39)
11.863
(2)
198
(6.935)
400
(1.234)
7.310
(190)
335
(4.510)
1.701
758
1.248
14.266
4.286
230
(2.842)
825
664
10
8.080
1.609
Decréscimo/(acréscimo) em ativos
Contas a receber de clientes
Estoque de imóveis
Créditos diversos
Tributos a compensar
Contas a receber com partes relacionadas
Contas a receber de parceiros em empreendimentos
753
(69.377)
(6.254)
(1.822)
1.804
-
5.523
14.070
(469)
(1.334)
(5.238)
4.221
(69.847)
(88.518)
(9.763)
(2.189)
825
(450)
(24.663)
(48.673)
(974)
(1.585)
(6.778)
3.442
(Decréscimo)/acréscimo em passivos
Fornecedores
Obrigações tributárias e trabalhistas
Adiantamento de clientes
Obrigações por compra de imóveis
Débitos com partes relacionadas
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Contas a pagar por aquisição de CEPAC
Contas a pagar
(241)
400
(2.107)
6.929
1.051
68.138
3.466
162
(1.425)
(5.001)
16.572
(226)
(1.958)
5.291
2.298
18.531
(31.920)
9.188
1.747
68.138
5.444
4.235
(558)
(4.754)
15.090
18.049
(226)
(2.974)
Caixa líquido proveniente das (aplicado nas ) atividades operacionais
13.044
12.641
(43.966)
(53.598)
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Titulos e Valores Mobiliários
Acréscimo de investimentos
Acréscimo do imobilizado
Acréscimo do intangível
16.743
(73.637)
(709)
(47)
(31.953)
(60.703)
171
-
16.743
(1.418)
(990)
(48)
(31.953)
(642)
89
-
Caixa líquido proveniente das (aplicado) nas atividades de investimento
(57.650)
(92.485)
14.287
(32.506)
233
(3.985)
(3.752)
90.497
2.178
28.804
121.479
6.061
(564)
(3.985)
1.512
100.569
2.178
28.804
597
132.148
(48.358)
41.635
(28.167)
46.044
60.293
11.935
18.658
60.293
70.925
42.758
24.881
70.925
(48.358)
41.635
(28.167)
46.044
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Ingressos (líquidos das amortizações) dos empréstimos
Integralização de capital social
Integralização de reserva de capital
Participação de quotistas não controladores
Distribuição de dividendos
Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamento
Aumento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício
No final do exercício
Aumento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
8
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
1. Contexto operacional
A Yuny Incorporadora S.A. (“Companhia” ou “Yuny”) foi constituída em 21 de agosto
de 1996, e sua sede está localizada na Rua Olimpíadas, nº 66, 11º andar, Vila
Olímpia, São Paulo (SP).
A Companhia e sociedades controladas tem como atividades principais: (i) A compra
e venda de bens imóveis, bem como a realização direta ou a participação em
empreendimentos imobiliários; (ii) A incorporação de imóveis e a compra e venda de
direitos a eles concernentes; (iii) A construção, a gerência, a coordenação e a
administração dos projetos de construção e engenharia relacionados a
empreendimentos imobiliários em geral; (iv) A locação e a administração de bens
próprios, integrados ao acervo social; (v) A prestação de serviços de gestão de
negócios em empreendimentos imobiliários, próprios ou de terceiros, de assessoria,
de consultoria, gerenciamento, planejamento, coordenação, organização técnica,
financeira ou administrativa, agenciamento, corretagem, promoção ou intermediação
de bens imóveis; e (vi) A participação em empreendimentos e negócios de qualquer
natureza, como acionista, quotista ou, ainda, outro tipo de participação, inclusive em
sociedades em conta de participação.
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas
2.1. Base de apresentação
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 foram preparadas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os
pronunciamentos, orientações e interpretações do Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com
apoio em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As
estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras
foram apoiadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da
administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas
demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e
premissas incluem a provisão para redução ao valor recuperável de ativos,
provisão para devedores duvidosos, impostos diferidos ativos, provisão para
contingências, percentual de andamento de obra, resultado de incorporação e
venda de imóveis e imposto de renda sobre receitas corrente e diferido,
mensuração de instrumentos financeiros, assim como da análise dos demais
riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências.
9
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.1. Base de apresentação--Continuação
A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar
valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações
financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de
estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos
anualmente.
A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações
emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e órgãos
reguladores que estavam em vigor em 31/12/2012.
As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico
como base de valor, com exceção dos instrumentos financeiros avaliados a
valor justo. A moeda funcional da Companhia e de suas controladas é o Real.
2.2. Base de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas são compostas pelas
demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas em 31 de
dezembro de 2012 e de 2011, apresentadas a seguir:
(i) Participações diretas
Sociedade
Yuny Halley Participações Ltda.
Yuny Sol Participações Ltda.
Yuny Gemini Participações Ltda.
Yuny Polaris Participações Ltda.
Yuny Stan Projeto Imobiliário I S.A.
Yuny Projeto Imobiliário II Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário V Ltda.
10
Tipo de
Consolidação
Proporcional
Integral
Integral
Integral
Proporcional
Integral
Integral
Integral
Proporcional
% - Participação
2012
2011
50
50
98
98
100
100
100
100
42
42
100
100
100
100
100
100
50
50
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
(i) Participações diretas--Continuação
Tipo de
Sociedade
Consolidação
Yuny Projeto Imobiliário VI Ltda.
Proporcional
Ordem e Progresso Empreendimento Imobiliário
S.A.
Proporcional
Yuny Projeto Imobiliário VIII Ltda.
Proporcional
Yuny Projeto Imobiliário IX Ltda.
Integral
Yuny Projeto Imobiliário X Ltda.
Integral
Yuny Projeto Imobiliário XIII Ltda.
Integral
Yuny Projeto Imobiliário 14 Ltda.
Integral
Yuny Projeto Imobiliário 15 Ltda.
Integral
Yuny Projeto Imobiliário 16 Ltda.
Integral
Yuny Projeto Imobiliário 17 Ltda.
Integral
Yuny Projeto Imobiliário 18 Ltda.
Integral
Yuny Projeto Imobiliário 19 Ltda.
Integral
Yuny Projeto Imobiliário 20 Ltda.
Integral
Yuny Projeto Imobiliário 21 Ltda.
Integral
Yuny Projeto Imobiliário 22 Ltda.
Integral
Yuny Projeto Imobiliário 23 Ltda.
Integral
Yuny Gtis Alfa Participações Ltda.
Proporcional
Yuny Gtis Beta Participações Ltda.
Proporcional
Yuny Gtis Delta Participações Ltda.
Proporcional
Yuny Gtis Gama Participações Ltda.
Proporcional
Yuny Gtis Zeta Participações Ltda.
Proporcional
Yuny Gtis Markarian Emp. e Part. Ltda.
Proporcional
Atua Construtora E Incorp S.A
Proporcional
Neibenfluss Empreendimentos Ltda.
Proporcional
Moinho S.A. Empreendimentos Imobiliário
Proporcional
Haptos Assessoria
Proporcional
11
% - Participação
2012
2011
50
50
50
50
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
50
50
50
50
50
50
50
50
28
50
50
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
50
50
50
50
50
50
50
50
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-
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
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(Valores expressos em milhares de Reais)
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.1. Base de apresentação--Continuação
(ii) Participações indiretas
Tipo de
Sociedade
consolidação
Atua Gtis Dalia Participações Ltda.
Proporcional
Atua Onix Participações Ltda.
Proporcional
Atua Ametista Participações Ltda.
Proporcional
Atua Parque Novo Mundo Emp. Part. Ltda.
Proporcional
Atua Spe 2 Participações Ltda.
Proporcional
Atua Campinas Empreed. E Partic. Ltda.
Proporcional
Atua Taboão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. Proporcional
Atua 6 Participações Ltda.
Proporcional
Atua Spe 1 Participações Ltda.
Proporcional
Atua Spe 3 Participações Ltda.
Proporcional
Atua Spe 4 Participações Ltda.
Proporcional
Atua Spe 5 Participações Ltda.
Proporcional
Atua Projeto Imobiliário I
Proporcional
Atua Projeto Imobiliário Il
Proporcional
Atua Projeto Imobiliário Ill
Proporcional
Atua Projeto Imobiliário IV
Proporcional
Atua Projeto Imobiliário V
Proporcional
Atua Projeto Imobiliário Vl
Proporcional
Atua Projeto Imobiliário Vll
Proporcional
Atua Projeto Imobiliário Vlll
Proporcional
Atua Projeto Imobiliário IX
Proporcional
Atua Projeto Imobiliário X
Proporcional
Atua Projeto Imobiliário 11
Proporcional
Atua Projeto Imobiliário 12
Proporcional
Atua Projeto Imobiliário 16
Proporcional
Atua Projeto Imobiliário 18
Proporcional
Atua Projeto Imobiliário 20
Proporcional
Atua Projeto Imobiliário 21
Proporcional
12
% - Participação
2012
15
15
49
49
49
50
25
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
25
25
49
49
49
49
25
49
2011
15
15
49
49
49
50
25
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
25
25
49
49
49
49
49
49
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(Valores expressos em milhares de Reais)
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.2. Base de consolidação--Continuação
As demonstrações financeiras individuais das subsidiárias são elaboradas
para o mesmo período de divulgação da controladora e estão consistentes
com as práticas adotadas pela Companhia. Assim sendo, são eliminadas as
participações recíprocas, os saldos de contas patrimoniais, as receitas e
despesas e os lucros não realizados entre elas, quando aplicável em
conformidade com o procedimento de consolidação.
2.3. Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis
Na apropriação do resultado com incorporação imobiliária e venda de imóveis
são observados os procedimentos estabelecidos pelos pronunciamentos,
orientações e interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC)
inerentes aos contratos de construção e aos contratos de construção do setor
imobiliário, especificamente relacionados ao Pronunciamento CPC 17 Contratos de construção, à Orientação - OCPC 01 - Entidades de incorporação
imobiliária, à Interpretação I CPC 02 - Contrato de construção do setor
imobiliário e à Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC
02 às entidades de incorporação imobiliária.
Nas vendas de unidades não concluídas de empreendimentos imobiliários são
adotadas as seguintes premissas:
· É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o
terreno), em relação ao seu custo total orçado, sendo este percentual aplicado
sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos
contratos de venda, sendo assim determinado o montante das receitas a
serem reconhecidas;
· Os montantes das receitas de vendas apuradas, incluindo a atualização
monetária, líquidos das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas
a receber, ou como adiantamentos de clientes, quando aplicável;
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2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.3. Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis--Continuação
· Os encargos financeiros diretamente relacionados aos empreendimentos
imobiliários, correspondentes a contas a pagar por aquisição de terrenos e as
operações de crédito imobiliário, incorridos durante o período de construção,
são apropriados ao custo incorrido dos empreendimentos imobiliários e
refletidos no resultado por ocasião da venda das unidades do
empreendimento imobiliário a que foram apropriados.
Nas vendas de unidades concluídas de empreendimentos imobiliários, o
resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independente
do prazo de recebimento do valor contratual.
2.4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
Julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da
Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote
premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e
passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base
das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a estas premissas
e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo
ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.
Estimativas e premissas
As principais premissas e outras importantes fontes de incerteza em estimativas
na data do balanço, envolvendo riscos de causar ajustes no valor contábil dos
ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir:
Custos orçados
Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos
a incorrer para o encerramento das obras, são periodicamente revisados,
conforme a evolução das obras, e os ajustes identificados com base nesta
revisão são refletidos nos resultados da Companhia.
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2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.4. Julgamentos,
Continuação
estimativas
e
premissas
contábeis
significativas--
Estimativas e premissas--Continuação
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de
um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é
o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo
do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis
de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos
custos adicionais para vender o ativo.
Impostos
Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários
complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo
aspecto de relacionamentos de negócios, bem como a natureza de longo prazo
e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os
resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nestas
premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já
registrada.
2.5. Caixa e equivalentes de caixa
Inclui caixa, saldos positivos em conta movimento e aplicações financeiras com
possibilidade de resgate no curto prazo (inferior a 90 dias) e sem risco de
mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras possuem liquidez
diária e são demonstradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos
auferidos até as datas de encerramento dos exercícios.
2.6. Títulos e valores mobiliários
São aplicações em fundo de investimento classificados na categoria de “Ativos
financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado”.
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2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.7. Contas a receber e provisão para devedores duvidosos
Demonstrados ao custo, acrescido de atualização monetária e descontado ao
valor presente. A provisão para devedores duvidosos é constituída, quando
aplicável, com base na avaliação da Administração quanto à expectativa de
perdas na realização das contas a receber, considerando a expectativa de
recuperação do bem financiado e histórico de perdas.
2.8. Imóveis destinados à venda
Os imóveis são demonstrados ao custo de construção, que não excede ao seu
valor líquido realizável. No caso de imóveis em construção, corresponde aos
custos de construção incorridos das unidades ainda não comercializadas. O
custo incorrido compreende construção (materiais, mão de obra própria ou
contratada de terceiros e outros relacionados), despesas de legalização do
terreno e do empreendimento imobiliário, terrenos e encargos financeiros
incorridos durante a fase de construção do empreendimento.
Quando o custo de construção dos imóveis a comercializar exceder o fluxo de
caixa esperado das suas vendas, concluídas ou em construção, uma perda de
redução ao valor recuperável é reconhecida no período em que foi determinado
que o valor contábil não será recuperável. Incluem as unidades imobiliárias em
construção pelo custo incorrido durante a fase de construção dos
empreendimentos, unidades concluídas e terrenos. Os saldos em aberto nas
datas de encerramento dos balanços não excedem os respectivos valores
líquidos de realização.
A classificação de terrenos entre circulante e não circulante é realizada pela
Administração com base na expectativa de prazo do lançamento dos
empreendimentos imobiliários. A Administração revisa periodicamente as
estimativas de lançamentos.
2.9. Ativos e passivos sujeitos à indexação
Ativos e passivos contratualmente sujeitos à indexação estão atualizados pela
aplicação dos índices correspondentes nas datas de encerramento dos
balanços. As variações monetárias incorridas são reconhecidas no resultado.
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contábeis adotadas--Continuação
2.10. Investimentos em controladas e coligadas
Os investimentos em sociedades controladas e coligadas são registrados pelo
método de equivalência patrimonial. De acordo com este método, a participação
da Companhia no aumento ou na diminuição do patrimônio líquido das
controladas e coligadas, após a aquisição, em decorrência da apuração de
lucro líquido ou prejuízo no período é reconhecida como receita (ou despesa)
operacional.
A demonstração do resultado reflete a parcela dos resultados das operações
das controladas. Quando uma mudança for diretamente reconhecida no
patrimônio das controladas, a Companhia reconhecerá sua parcela nas
variações ocorridas e divulgará este fato, quando aplicável, na demonstração
das mutações do patrimônio líquido. Os ganhos e perdas não realizados,
resultantes de transações entre a Companhia e as controladas e coligadas, são
eliminados de acordo com a participação mantida nas controladas e coligadas.
Controladas em conjunto (“joint venture”)
O controle de determinadas investidas é compartilhado com os demais
acionistas/quotistas, ou seja, as decisões sobre políticas financeiras,
estratégicas e operacionais relacionadas às atividades da investida requerem
aprovação por todas as partes que compartilham o controle. Desta forma, são
classificadas como controladas em conjunto (“joint ventures”).
A Companhia reconhece sua participação nas “joint ventures” utilizando a
consolidação proporcional, conforme apresentado na Nota 2.2. A Companhia
inclui sua participação nos ativos, passivos, receitas e despesas das “joint
ventures”, linha por linha, nas suas demonstrações financeiras consolidadas. As
demonstrações financeiras das “joint ventures” são preparadas para o mesmo
período de divulgação da Companhia. Os ajustes são efetuados, quando
necessário, para alinhar as políticas contábeis com as adotadas pela
Companhia. Ajustes são efetuados nas demonstrações consolidadas da
Companhia com o objetivo de eliminar a participação da Companhia nos saldos
intragrupo, receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados sobre
transações entre a Companhia e suas “joint ventures”. Perdas em transações
são reconhecidas imediatamente se a perda fornece evidências de redução do
valor realizável de ativos.
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contábeis adotadas--Continuação
2.10. Investimentos em controladas e coligadas--Continuação
Controladas em conjunto (“joint venture”)--Continuação
A “joint venture” é proporcionalmente consolidada até a data em que a
Companhia deixe de exercer controle conjunto. Quando ocorrer perda de
controle conjunto, e contanto que esta investida não se torne controlada ou
coligada, a Companhia passa a mensurar esse investimento a valor justo a
partir de então. No momento da perda de controle conjunto, será reconhecida
na demonstração do resultado qualquer diferença entre o valor contábil da
antiga “joint venture” e o valor justo do investimento. Quando o investimento
remanescente mantiver influência significativa, será contabilizado como
investimento em uma coligada.
2.11. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o
objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e
operacionais, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor
recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil
líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração
ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
2.12. Obrigações por compra de imóveis
As obrigações na aquisição de imóveis são reconhecidas pelos valores
correspondentes às obrigações contratuais assumidas. Em seguida, são
apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos, quando aplicável, de
encargos e juros proporcionais ao período incorrido ("pro rata temporis"), líquido
do ajuste a valor presente.
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contábeis adotadas--Continuação
2.13. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
a)
Impostos correntes
O imposto de renda (25%) e a contribuição social (9%) são calculados pela
Companhia observando-se suas alíquotas nominais, de acordo com os
critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Conforme facultado
pela legislação fiscal, certas controladas e controladas em conjunto
optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas sociedades, a base
de cálculo do imposto de renda é calculada a razão de 8% (atividades de
incorporação imobiliária) e 32% (atividades de prestação de serviços) a da
contribuição social a razão de 12% (atividades de incorporação imobiliária)
e 32% (atividades de prestação de serviços) sobre as receitas brutas e
sobre a totalidade da receita financeira, sobre os quais se aplicam as
alíquotas regulares de imposto de renda e da contribuição social.
b)
Impostos correntes com recolhimento diferido
O imposto de renda e a contribuição social são diferidos em decorrência
das diferenças temporárias apuradas entre o regime de caixa adotado
fiscalmente e o regime de competência contábil e são registrados no
passivo circulante e não circulante, conforme projeção de sua realização,
conforme demonstrado na Nota 13.
2.14. Outros passivos circulantes e não circulantes
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando
aplicável dos correspondentes encargos e variações monetárias até a data do
balanço patrimonial, cuja contrapartida é lançada ao resultado do período.
Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes são registrados ao
valor presente com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o
risco de cada transação.
O passivo para remuneração de funcionários, principalmente relativo aos
encargos de férias e folha de pagamento, é provisionado à medida que vencem
os períodos aquisitivos.
A Companhia e suas controladas não mantêm planos de previdência privada e
plano de aposentadoria ou outros benefícios pós-emprego para seus
funcionários.
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contábeis adotadas--Continuação
2.15. Instrumentos financeiros
Reconhecimento e mensuração
Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que
a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos
financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor
justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à
sua aquisição ou emissão, quando aplicável. Sua mensuração subsequente
ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas e
características de cada tipo de ativos e passivos financeiros.
Mensuração subsequente
· Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: os ativos
financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos
financeiros mantidos para negociação ativa e frequente. Os ativos dessa
categoria são classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas
decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao
valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do
resultado em resultado financeiro no período em que ocorrem, a menos que o
instrumento tenha sido contratado em conexão com outra operação. Neste
caso, as variações são reconhecidas na mesma linha do resultado afetada
pela referida operação;
· Mantidos até o vencimento: ativos financeiros não derivativos com
pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos definidos e para os
quais a entidade tem intenção positiva e capacidade de manter até o
vencimento. São contabilizados no resultado os rendimentos auferidos e os
saldos são demonstrados ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos
auferidos;
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contábeis adotadas--Continuação
2.15. Instrumentos financeiros--Continuação
Mensuração subsequente--Continuação
· Empréstimos e recebíveis: incluem-se nessa categoria os empréstimos
concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com
pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São
incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento
superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como
ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia
compreendem os promitentes compradores de imóveis e demais contas a
receber com característica semelhante. Os empréstimos e recebíveis são
contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros
efetiva.
· Passivos financeiros não derivativos: a Companhia reconhece títulos de dívida
emitidos inicialmente na data em que são originados. Todos os outros
passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado
no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a
Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento.
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada
ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro
do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos
de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição
ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de
um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis
reconhecida na demonstração do resultado.
2.16. Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente no
registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa
contratuais, a taxa de juros explícita e, em certos casos, implícita, dos
respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para
transações semelhantes. Subsequentemente, esses juros são realocados nas
linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do
método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais.
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2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas
contábeis adotadas--Continuação
2.17. Ativos e passivos contingentes
As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos
contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são
reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais
favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis
são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) Passivos contingentes são
provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os
montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os
passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas
divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de
perdas remotas não são provisionados e nem divulgados.
2.18. Resultado básico e diluído por ação
O resultado por ação básico e diluído é calculado por meio do resultado do
período atribuível aos acionistas da Companhia e a média ponderada das
ações ordinárias em circulação no respectivo período.
A Companhia não possui operações que influenciam no cálculo do resultado
diluído, portanto, o resultado diluído por ação corresponde ao valor do resultado
básico por ação.
3.
Caixa e equivalentes de caixa
Descrição
Caixa
Bancos conta movimento
Aplicações financeiras (a)
Total
Controladora
2012
2011
46
94
467
1.550
11.422
58.649
11.935
60.293
Consolidado
2012
2011
89
118
11.697
6.864
30.972
63.943
42.758
70.925
(a)
As aplicações financeiras são representadas por Certificados de Depósitos
Bancários (CDBs) em bancos considerados de primeira linha pela Administração,
os quais buscam rendimentos próximos à variação do CDI, com liquidez diária.
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4.
Títulos e valores mobiliários
Descrição
Fundo de investimento “BTG” (a)
Outras aplicações financeiras
“BTG” (b)
Total
Controladora
Consolidado
2012
2011
31.953
2012
-
-
2011
31.953
15.210
15.210
31.953
15.210
15.210
31.953
(a)
Aplicação financeira em fundo de investimento YIELD DI FI REF na
instituição financeira BTG Pactual que busca rendimentos próximos à variação do
Certificado de Deposito Interbancário (CDI). Esta aplicação está atrelada ao
empréstimo obtido junto à mesma instituição, sendo que o recurso deverá
ser utilizado no desenvolvimento de determinados empreendimentos residenciais,
conforme mencionado na Nota 9. Em 2012 os valores foram resgatados.
(b)
As aplicações financeiras em 2012 são representadas por fundos de renda
fixa e certificados de depósitos bancários (CDB), junto ao Banco BTG Pactual,
tendo seus rendimentos próximos à variação do CDI, sendo que o montante de R$
12.820 mil foi dado em garantia ao banco na operação de aquisição de CEPACs,
conforme mencionada na nota 15.
5.
Contas a receber de clientes
É composto por:
Descrição
Contas a receber por venda de imóveis
(-) Ajuste a valor presente
Contas a receber por prestação de
serviços
Total
Parcela circulante
Parcela não circulante
23
Controladora
Consolidado
2012
2012
132.266
(5.767)
2011
59.422
(3.500)
2011
1.640
2.393
1.640
2.393
1.886
128.385
2.616
58.538
1.640
2.393
94.497
28.791
-
-
33.888
29.747
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O saldo não circulante em 31 de dezembro de 2012 apresenta o seguinte
cronograma de vencimento:
Vencimento
R$
2014
27.788
2015
4.300
2016
1.800
Total
33.888
O saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está
totalmente refletido nas demonstrações financeiras. Seu registro é limitado à parcela
da receita, reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas.
A constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa foi considerada
desnecessária, tendo em vista que estes créditos referem-se substancialmente a
incorporações em construção, cuja concessão das correspondentes escrituras ocorre
apenas após a liquidação e/ou negociação dos créditos dos clientes.
As contas a receber de imóveis não concluídos foram mensuradas a valor presente
considerando a taxa de desconto apurada segundo critérios descritos na Nota 2.16.
A taxa líquida praticada pela Companhia e suas controladas foi de 5% ao ano para
2012 e 2011. As contas a receber de venda de unidades não concluídas estão sendo
atualizadas pelo indexador de correção do Índice Nacional da Construção Civil
(INCC) até a entrega das chaves.
As contas a receber de serviços são decorrentes da prestação de serviços de
gerenciamento e administração dos projetos.
24
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6.
Estoque de imóveis
Representado pelos custos das unidades imobiliárias em construção e terrenos
para futuras incorporações, conforme demonstramos a seguir:
Descrição
Terrenos para futura
incorporação
Certificados de Potencial
Adicional a Construção (a)
Imóveis em construção
Total
Circulante
Não circulante
Controladora
2012
2011
-
Consolidado
2012
2011
-
87.041
174.760
16.129
132.333
130.384
349.758
28.909
57.571
261.240
-
16.129
180.456
185.891
85.506
-
169.302
75.349
85.506
85.506
16.129
a) Representados por Certificados de Potencial Adicional de Construção (CEPAC),
adquiridos pela Companhia em 2011 e 2012 por meio de leilão municipal público.
A Companhia e sociedades controladas mantêm registrados os CEPACs a valor
de custo de aquisição, uma vez que sua intenção é de utilizar os CEPACs para
futuros empreendimentos.
7.
Partes relacionadas
a)
As operações de mútuo mantidas com partes relacionadas não possuem
vencimento predeterminado e não estão sujeitos a encargos financeiros. Os
valores envolvidos podem ser assim apresentados:
25
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
Contas a receber com partes relacionadas
Controladora
Descrição
2012
2011
Marcos Yunes(a)
2.886
4.167
Marcelo Yunes(a)
2.704
3.993
Gilberto Farah (a)
YunyPropertiers Gestão Participação
Ltda. (a)
977
445
ECON Construtora (a)
VR Empreendimentos
Yuny GTIS Participações Ltda.
143
Atua GTIS Participações
Atua Taboão Empreendimentos Ltda.
1
Atua Onix Participações Ltda.
Atua Projeto Imobiliário IX Ltda.
Atua Projeto Imobiliário X Ltda.
Outros
13
25
Atua Construtora e Incorporadora S.A.
14
Horizon 106 Seridó Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
88
Total
6.826
8.630
Consolidado
2012
2011
2.891
4.167
2.710
3.993
662
860
977
456
1.294
143
420
19
308
88
9.968
445
-
-
234
100
192
376
51
375
10.793
(a) A Companhia registrou saldos oriundos de antecipação de lucros aos
acionistas (diretos e indiretos) em 31 de dezembro de 2012. Os valores totais
estavam apresentados da seguinte forma: R$ 6.567 (controladora) e R$ 7.696
(consolidado).
26
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
Contas a pagar com partes relacionadas
Descrição
Yuny Projeto Imobiliário V Ltda
Moinho S.A. Empreendimento
Imobiliário
GTIS Andromeda
Fit Jardim Botânico SPE
EmpreendImob.
Ordem e Progresso
Empreendimento Imobiliario S.A
Acédio SPE EmpreendImob.
Exto Elo Empreend. Spe Ltda
Gafisa Spe 48 Empr. Imob. Ltda
Gafisa Spe 55 Empr. Imob. Ltda
Parqueven Empreendimentos Ltda
Good Life Aclimação
GTIS Dália – Mooca
GTIS Taboão
GTIS Milano
Santos Pão de Açúcar
Limited Itaim
Outros
Total
b)
Controladora
2012
2011
24.650
Consolidado
2012
2011
12.325
105
503
105
503
-
-
137
-
-
-
1.902
1.902
1.823
1.896
911
948
2
11.000
6.500
386
16.874
2.291
50
39.031
225
1.000
1.900
1.880
48
32.102
664
11.000
6.500
420
855
265
8.437
308
31.504
664
366
1.000
1.900
1.880
828
22.316
Contratação de serviços
A Companhia firmou contrato com determinadas investidas, o qual prevê a
realização de adiantamentos, para pagamento de honorários de administração
e/ou honorários de desenvolvimento decorrentes de serviços de gerenciamento de
projetos, limitados até o montante de R$ 6.000, os quais não estão sujeitos a juros
ou atualização e são faturados mensalmente na medida em que os serviços são
executados. Os saldos de adiantamentos e receitas de serviços nas
demonstrações da controladora estão demonstradas a seguir:
27
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
Controladora
Descrição
Cygnus Even Empreendimentos Imobiliários
Ltda.
Yuny GTIS Vila Carrão Emp. e Particip. Ltda.
Yuny GTIS Pirapora Emp. e Part. Ltda.
Yuny GTIS SPE I Atílio Innocenti Ltda.
Leopoldo Green Empreendimentos e
Participações Ltda.
Yuny GTIS Vila Romana Emp. e Part. Ltda.
Yuny GTIS Abell Empreendimentos e
Part.Ltda.
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
Yuny GTIS Joinville Emp. e Part. Ltda.
Parqueven Empreendimentos Ltda.
Plaza Mayor Empreendimentos
ImobiliariosLtda
Gafisa Spe 48 Empr.Imob.Ltda.
Gafisa Spe 55 Empr. Imob. Ltda
Exto Elo Empr. Imobiliários SPE Ltda.
Bl Empreendimentos Spe Ltda
Horizon 106 Seridó Empreendimentos
Imobiliários
Neibenfluss
Morumbi do Brasil Projetos Imobiliários Ltda
Yuny GTIS Participações Ltda
VR Empreendimentos Participações e Serviços
Ltda
Outros
Total
28
Adiantamentos de
taxas (passivo
circulante)
2012
2011
Receitas de serviços
2012
2011
75
-
243
649
419
151
1.396
1.450
299
710
708
699
209
-
251
675
2.993
218
1.413
369
-
419
1.598
16
369
-
165
-
373
479
383
-
-
1.006
1.298
713
-
66
60
66
231
1
-
-
3.736
274
2.519
308
-
1.857
3.964
500
48
14.538
7.196
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
Consolidado
Descrição
CygnusEven Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Yuny GTIS Vila Carrão Emp. e Particip. Ltda.
Yuny GTIS Pirapora Emp. e Part. Ltda.
Yuny GTIS SPE I Atílio Innocenti Ltda.
Leopoldo Green Empreendimentos e Participações Ltda.
Yuny GTIS Vila Romana Emp. e Part. Ltda.
Yuny GTIS Abell Empreendimentos e Part.Ltda.
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
Yuny GTIS Joinville Emp. e Part. Ltda.
Parqueven Empreendimentos Ltda.
Plaza Mayor Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Gafisa Spe 48 Empr.Imob.Ltda.
Gafisa Spe 55 Empr. Imob. Ltda
Exto Elo Empr. Imobiliários SPE Ltda.
Atua Ametista Participações Ltda
Bl Empreendimentos Spe Ltda
Atua Parque Novo Mundo Emp. Parti. Ltda
Atua GTIS Intendência Empr. Ltda.
Atua OnixParticipações Ltda.
Atua GTIS Dália Participações Ltda.
Atua GTIS Hipódromo Empr. Ltda.
Atua Taboão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Horizon 106 Seridó Empreendimentos Imobiliários
Neibenfluss
Morumbi do Brasil Projetos Imobiliários Ltda
Yuny GTIS Participações Ltda
VR Empreendimentos Participações e Serviços Ltda
Outros
Total
c)
Adiantamentos de taxas
(passivo circulante)
Receitas de serviços
2012
2011
2012
2011
244
151
710
1.396
708
122
649
1.450
699
419
299
209
2.993
107
251
675
218
419
373
1.412
1.598
165
16
479
369
369
383
66
1.006
60
1.298
66
933
354
1.005
1
372
214
43
381
52
44
2.223
1.499
913
1.398
1.656
3.736
274
2.519
308
500
178
48
167
2.010
5.564
20.145
10.478
Remuneração do pessoal-chave da administração
Em 2012, os administradores da Companhia receberam o montante global de R$
894 (R$ 1.575 em 2011) a título de remuneração e benefícios em geral.
29
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
8.
Investimentos
Os investimentos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 estão assim
apresentados:
Descrição
Investimentos - equivalência sobre patrimônio líquido (a)
Mais-valia de ativos na aquisição de investimentos (b)
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) (c)
Total
Controladora
2012
2011
202.641
165.913
10.369
11.808
106.571
37.264
319.581
214.985
(a) Principais informações dos investimentos:
30
Consolidado
2012
2011
60.420
53.772
717
1.322
5.715
5.830
66.852
60.924
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
Em 31 de dezembro de 2012
Sociedades controladas e controladas em conjunto
% de Participação
direta
indireta
Patrimônio
liquido
Lucro /
(Prejuízo)
liquido
Equivalência Patrimonial
Investimentos
Controladora Consolidado
Controladora
Consolidado
Yuny Halley Participações Ltda.
50
-
19.284
7.299
9.642
-
3.650
-
Yuny Gemini Participações Ltda.
100
-
14.437
5.960
14.436
-
5.959
-
Yuny Polaris Participações Ltda.
100
-
7.158
4.809
7.158
-
4.809
-
Moinho S.A Empreendimento Imobiliário
28
-
13.820
2.549
3.801
-
701
-
Neinbenfluss Empreendimentos Ltda.
50
-
22.310
11.155
-
(142)
-
Yuny Projeto Imobiliário VI Ltda
50
-
9.307
3.390
4.654
-
1.695
-
Atua Construtora e Incorporadora S.A
50
-
45.973
19.101
22.987
-
9.551
-
Yuny GTIS A lfa Participações Ltda.
50
-
(8)
(2)
(4)
-
(1)
-
Yuny GTIS Beta Participações Ltda.
50
-
(6)
(4)
(3)
-
(2)
-
Yuny GTIS Delta Participações Ltda.
50
-
(6)
(4)
(3)
-
(2)
-
Yuny GTIS Gama Participações Ltda.
50
-
(6)
(4)
(3)
-
(2)
-
Yuny GTIS Zeta Participações Ltda.
50
-
(6)
(4)
(3)
-
(2)
-
Yuny Gtis Markarian Empreend e Participações Ltda.
50
-
(16)
(2)
(8)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imobiliário I Ltda
42
-
16.349
(1.993)
6.867
-
(837)
-
Yuny Projeto Imobiliário II Ltda
100
-
6.036
(711)
6.030
-
(710)
-
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda
100
-
10.550
1.763
10.549
-
1.763
-
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda
100
-
14.684
5.160
14.683
-
5.159
-
Yuny Projeto Imobiliário V Ltda
50
-
33.934
(2.226)
16.967
-
(1.113)
-
Yuny Sol Participações SPE Ltda.
98
-
-
(4)
-
Ordem e Progresso Empreendimentos Imobiliários S.A
50
-
27.888
(231)
13.944
-
(116)
-
Yuny Projeto Imobiliário VIII Ltda
50
-
11.403
(2.693)
5.702
-
(1.347)
-
Yuny Projeto Imobiliário IX Ltda
98
-
(15)
(4)
(15)
-
(4)
-
Yuny Projeto Imobiliário X Ltda
98
-
(5)
(2)
(5)
-
(2)
-
Yuny Projeto Imobiliário XIII Ltda
98
-
(52)
(3)
(51)
-
(3)
-
Haptos Assessoria
50
-
892
446
-
Atua Safira
1
-
3.408
34
34
-
-
Atua Agata
1
-
3.900
1.065
39
39
11
11
187
37
47
47
(284)
(188)
(4)
1.742
(184)
871
-
Sociedades coligadas
BL Empreendimentos SPE Ltda.
SCP Arte Arquitetura Jardins
Yuny Gtis Pirapora Empreendimentos Participações Ltda.
-
148
-
(883)
5
-
8.483
8.001
37
(294)
(294)
424
424
-
-
400
400
5
-
19.504
(756)
975
975
(38)
(38)
20
-
16.475
(3.508)
3.295
3.295
(702)
(702)
Yuny GTIS II Participações Ltda.
5
-
40.440
(4.669)
2.022
2.022
(233)
(233)
Yuny GTIS IV Participações Ltda.
5
-
244.796
691
12.240
12.240
35
35
Yuny GTIS Participações Ltda.
5
-
149.718
17.995
7.486
7.486
900
900
(115)
(115)
Yuny GTIS V ila Romana Emp. e Particip. Ltda.
Yuny A pollo Empreendimentos Ltda.
25
-
3.555
(459)
861
861
Yuny GTIS V ila Carrão Emp. e Particip. Ltda.
5
-
1.044
60
52
52
3
3
Exto Elo Empreendimentos Imob. SPE Ltda.
5
2,5
57.340
37.616
2.867
4.301
1.881
1.881
Plaza Mayor Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Gafisa 55 - Montblanc
20
-
48.526
(1.418)
9.705
9.705
Gafisa 48 Enseada
20
-
67.929
14.123
13.586
13.586
2.825
2.825
(284)
(284)
8
Atua GTIS Intendencia Empreend e Part Ltda
-
2,5
23.400
300
-
585
-
Fit Campolim SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda.
-
22,5
(2.509)
-
-
(565)
-
-
Atua GTIS Participações Ltda.
-
2,5
37.020
3.893
-
926
-
97
Atua GTIS Hipódromo Empreend. Ltda.
-
2,5
8.133
(1.652)
-
203
-
(41)
Fit Jardim Botânico SPE Empreend Imobiliários Ltda.
-
22,5
14.002
1.400
-
3.150
-
316
Provisão para perda Jardim Botânico SPE Empreend Imobiliários Ltda.
-
-
-
(1.249)
-
-
Acédio SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda.
-
-
499
-
-
202.068
58.312
34.600
5.109
Provisão para perdas com investimentos
573
2.108
-
Equivalência de SPC
-
-
(3.640)
60.420
30.960
Saldo dos inves tim entos
22,5
-
-
Total
31
25
33,33
(29)
2.210
-
202.641
(599)
4.510
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
Em 31 de dezembro de 2011
% de Pa rti ci pa ção
Soci eda des control ada s e control a da s em conjunto
Equi va lênci a Pa trimoni a l
Investi mentos
Pa tri môni o
l i qui do
Lucro /
(Prej uí zo)
Control a dora Consol i da do
Controla dora
l i qui do
16.485
(346)
8.242
(173)
di reta
i ndi reta
Yuny Halley Participações Ltda.
50
-
Consol i dado
Yuny Gemini Participações Ltda.
98
-
4.477
1.752
4.387
-
1.717
-
Yuny Polaris Participações Ltda.
100
-
8.349
1.785
8.349
-
1.785
-
Moinho S.A Empreendimento Imob iliário
27,5
-
10.834
568
2.979
-
156
-
Neinbenfluss Empreendimentos Ltda.
50
-
42.756
7
21.377
-
4
-
Yuny Projeto Imob iliário VI Ltda
50
-
5.917
(75)
2.958
-
(38)
-
Atua Construtora e Incorporadora S.A
50
-
26.873
8.576
13.436
-
4.288
-
Yuny GTIS Alfa Participações Ltda.
50
-
(6)
(1)
(3)
-
(1)
-
Yuny GTIS Beta Participações Ltda.
50
-
(6)
(1)
(3)
-
(1)
-
Yuny GTIS Delta Participações Ltda.
50
-
(6)
(1)
(3)
-
(1)
-
Yuny GTIS Gama Participações Ltda.
50
-
(6)
(1)
(3)
-
(1)
-
Yuny GTIS Zeta Participações Ltda.
50
-
(6)
(1)
(3)
-
(1)
-
Yuny Gtis Markarian Empreend e Participações Ltda.
50
-
(16)
(2)
(8)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imob iliário I Ltda
42
-
18.342
(168)
7.704
-
(71)
-
Yuny Projeto Imob iliário II Ltda
98
-
6.747
(231)
6.745
-
(231)
-
Yuny Projeto Imob iliário III Ltda
98
-
8.787
(986)
8.765
-
(986)
-
Yuny Projeto Imob iliário IV Ltda
98
-
524
590
514
-
578
-
Yuny Projeto Imob iliário V S.A
50
-
36.160
(2.315)
18.080
-
(1.157)
-
Yuny Sol Participações SPE Ltda.
98
-
(184)
(59)
(180)
-
(57)
-
Ordem e Progresso Empreendimentos Imobiliários S.A
50
-
28.119
-
14.059
-
-
-
Yuny Projeto Imob iliário VIII Ltda
98
-
(28)
(28)
(28)
-
(28)
Yuny Projeto Imob iliário IX Ltda
98
-
(15)
(15)
(15)
-
(15)
-
Yuny Projeto Imob iliário X Ltda
98
-
(3)
(3)
(3)
-
(3)
-
Yuny Projeto Imob iliário XIII Ltda
98
-
(52)
(52)
(51)
-
(51)
-
Yuny Projeto Imob iliário XI Ltda
1
-
(63)
-
(1)
(1)
(1)
-
BL Empreendimentos SPE Ltda.
25
-
148
187
37
37
47
47
Atua Amoreiras Ltda
1
-
1.186
(182)
12
12
(2)
(2)
Atua Vila Maria Ltda
1
-
3.653
8.795
37
37
88
88
Yuny Gtis Pirapora Empreendimentos Participações Ltda.
5
-
29.198
9.118
1.460
1.460
456
456
-
Soci eda des col i ga das
Yuny GTIS Vila Romana Emp. e Particip. Ltda.
5
-
20.205
3.904
1.010
1.010
195
195
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
20
-
22.040
1.015
4.408
4.408
203
203
Yuny GTIS II Participações Ltda.
5
-
45.108
873
2.255
2.255
44
44
Yuny GTIS IV Participações Ltda.
5
-
139.584
3.949
6.979
6.979
197
197
1.071
Yuny GTIS Participações Ltda.
5
-
162.597
21.429
8.130
8.130
1.071
33,33
-
(884)
254
(295)
(295)
85
85
Plaza Mayor Empreendimentos Imob iliários Ltda.
25
-
8.903
2.672
2.226
2.226
668
668
Yuny GTIS Vila Carrão Emp. e Particip. Ltda.
5
-
984
(16)
49
49
(1)
(1)
Exto Elo Empreendimentos Imob . SPE Ltda.
5
2,5
25.696
12.157
1.285
1.927
608
912
Gafisa 55 – Montblanc
20
-
49.560
8.974
9.912
9.912
1.796
1.795
Gafisa 48 Enseada
20
-
52.508
(11.723)
10.502
10.502
(2.345)
(2.345)
-
SCP Arte Arquitetura Jardins
Atua GTIS Intendencia Empreend e Part Ltda
-
2,5
22.647
10.983
-
566
Fit Campolim SPE Empreendimentos Imob iliários Ltda.
-
22,5
(2.511)
(907)
-
(565)
Atua GTIS Participações Ltda.
-
2,5
51.800
14.235
-
1.295
-
356
Atua GTIS Hipódromo Empreend. Ltda.
-
2,5
23.100
(213)
-
577
-
(5)
Fit Jardim Botânico SPE Empreend Imob iliários Ltda.
-
22,5
8.453
-
-
1.897
-
-
Acédio SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda.
-
22,5
2.209
-
-
494
-
-
165.301
52.912
8.821
3.835
612
860
165.913
53.772
Tota l
Provisã o pa ra perdas com i nvesti mentos
Equi va l ênci a de SPC
Sal do dos i nvestimentos
32
275
(204)
(1.886)
(993)
6.935
2.842
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
(b)
Mais-valia de ativos na aquisição de investimentos:
Empreendimento
Exto Elo (i)
Gafisa 55 (ii)
Santos Pão de Açucar(iii)
Amortização acumulada
Total
Controladora
Consolidado
2012
1.046
2.217
10.920
(3.814)
10.369
2012
1.569
2.217
(3.069)
717
2011
1.046
2.217
10.920
(2.375)
11.808
2011
1.569
2.217
(2.464)
1.322
(i)
No transcorrer do ano de 2009, a Companhia realizou a aquisição de 5%
(7,5% no consolidado) da Exto Elo Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. pelo
valor de R$1.488, sendo gerado o ágio no montante de R$1.046 fundamentado na
mais-valia do empreendimento imobiliário (com vida útil definida), que será
amortizado de acordo com o percentual de evolução da obra;
(ii)
Em 2010, a Companhia adquiriu 45% da empresa Gafisa 55 Ltda.
(empreendimento Monblanc) pelo valor de R$7.000, sendo gerado o ágio no
montante de R$2.217, fundamentado na mais-valia do empreendimento imobiliário
(com vida útil definida), sendo amortizado de acordo com o percentual de evolução
da obra;
(iii) Em 2011, a Companhia subscreveu 50% das ações ordinárias da empresa
Yuny Projeto Imobiliário V S.A. (empreendimento Santos Pão de Açúcar),
correspondentes a 9.511.074 ações pelo valor total de R$29.000.000, sendo gerado
o ágio no montante de R$10.920, fundamentado na mais-valia do terreno que existia
na investida (com vida útil definida), sendo reclassificado nas demonstrações
consolidadas para a conta de “Estoque de imóveis”. A amortização será realizada
de acordo do de acordo com o percentual de unidades vendidas do
empreendimento imobiliário correspondente.
33
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
Os Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFACs) em 31 de dezembro de
2012 e de 2011 podem ser assim apresentados:
Controladora
Descrição
YunyGtis Pirapora Empreendimentos Participações Ltda.
Yuny GTIS Vila Romana Emp. e Particip. Ltda.
Yuny Sol Participações
Yuny GTIS Beta Participações Ltda.
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
Yuny GTIS Delta Participações Ltda.
YunyGemini Participações Ltda.
YunyPolaris Participações Ltda.
Yuny GTIS Zeta Participações Ltda.
Yuny GTIS Gama Participações Ltda.
Yuny GTIS Alfa Participações Ltda.
Yuny GTIS Participações Ltda.
Yuny GTIS II Participações Ltda.
Atua Construtora e Incorporadora S.A.
Yuny GTIS IV Participações Ltda.
Yuny GTIS Markarian Emp. e Part. Ltda.
Exto Elo Empreendimentos Imob. SPE Ltda.
Gafisa 48 Enseada
Gafisa 55 –Montblanc
Yuny Projeto Imobiliário I Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário II Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário V Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário VI Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário VII Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário VIIl Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário lX Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário X Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário Xl Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário XIIl Ltda.
Atua GTIS Intendência Ltda.
Atua GTIS Azaleia Participações Ltda.
Atua GTIS Camelia Participações Ltda.
Atua GTIS Magnolia Participações Ltda.
Atua GTIS Papoula Participações Ltda.
Atua GTIS Hipódromo Empreend. Ltda.
Atua GTIS Participações Ltda.
Atua Onix
Atua Projeto Imobiliario IX
Atua Projeto Imobiliario XX
YunyProjetoImobiliário 14
YunyProjetoImobiliário 15
YunyProjetoImobiliário 16
YunyProjetoImobiliário 17
YunyProjetoImobiliário 18
YunyProjetoImobiliário 19
YunyProjetoImobiliário 20
YunyProjetoImobiliário 21
YunyProjetoImobiliário 22
YunyProjetoImobiliário 23
Neibenfluss
Total
34
2012
906
188
8
1.876
8
6.538
2
7
7
5
1.524
2.208
574
6
37
15
72.803
1.856
7.947
572
6
99
1
1
9.377
106.571
Consolidado
2011
16
676
184
3
1.259
5
2.194
4
3
3
486
1.708
2.782
4
37
15
9.588
823
145
10.642
270
1.250
64
4.595
401
3
94
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
37.264
2012
906
3
1.876
4
3
3
3
1.525
-
575
3
150
37
15
-
4
4
3
5
186
135
99
134
42
5.715
2011
16
675
1.259
486
2.783
37
15
149
3
2
3
3
298
101
5.830
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
9.
Debêntures, Empréstimos e financiamentos
Controladora
Descrição
Vencimento
final
2018
Consolidado
2012
49.050
2011
51.285
2012
49.051
2011
51.285
-
-
-
4.066
-
Banco BTG (d)
2015
49.325
50.052
49.325
50.052
Banco ABC (a)
2014
15.058
-
17.312
1.500
Banco Pine (a)
2012
-
-
-
2.500
Banco Fibra (a)
2012
-
-
-
813
Caixa Econômica (e)
2014
-
-
9.866
-
Banco CR2 S.A. (a)
2013
-
-
713
353
Banco do Brasil (a)
2014
-
-
6.081
1.238
RB Capital Habilitação (b)
Total
2014
-
-
1.023
9.370
113.433
101.337
137.437
117.111
Parcela circulante
36.793
13.162
50.353
23.182
Parcela não circulante
76.640
88.175
87.084
93.929
Banco Bradesco - Debêntures (c)
Banco Bradesco (f)
(a) Os empréstimos de capital de giro estão indexados a taxa de juros nominal de
CDI acrescidos de juros “pro rata” entre 3% a 5% ao ano e o vencimento está
firmado para os anos de 2013 e de 2014. Foi oferecido como garantia na
operação o aval dos acionistas.
(b) Os empréstimos estão destinados à construção, aquisição de terreno e
desenvolvimento de empreendimento imobiliário e são indexados à TR + mais
juros mensais de 0,80%. Foi oferecido como garantia na operação
fiduciariamente em favor do credor a totalidade dos direitos creditórios
decorrentes das comercializações presente e futura das unidades do
empreendimento mediante celebração dos contratos de venda de compra e
ainda como garantia na operação o aval dos acionistas;
(c) As debêntures privadas não conversíveis, emitidas pelo Bradesco estão
indexadas a 100% da remuneração do DI (Depósitos Interfinanceiros) e
acréscimo de 2,80% ao ano, a serem liquidadas em parcelas com vencimentos
firmados entre 2012 a 2018. Foi oferecido como garantia na operação o aval
dos acionistas.
O contrato prevê determinadas clausulas restritivas que podem desencadear o
vencimento antecipado da divida. Em geral, são clausulas relacionadas à
manutenção dos negócios da Companhia, pontualidade na quitação dos
débitos, alterações societárias e evolução da situação patrimonial.
35
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
(d) A Cédula de Credito Bancário pelo BTG Pactual está indexada a 100% do DI
(Depósitos Interfinanceiros) com acréscimo de 2,80% ao ano com vencimentos
firmados entre 2012 a 2015. Foi oferecido como garantia na operação o aval
dos acionistas e a alienação fiduciária de determinados imóveis em montante
equivalente ao empréstimo tomado.
O contrato prevê determinadas clausulas restritivas que podem desencadear
o vencimento antecipado da divida. Em geral, são clausulas relacionadas à
manutenção dos negócios da Companhia, pontualidade na quitação dos
débitos, alterações societárias e relação verificada nos últimos 12 meses entre
a divida e patrimônio liquido, que deve ser inferior a 1,25.
(e) Os empréstimos estão destinados à construção, desenvolvimento de
empreendimento imobiliário, com taxa média de juros de 9,11% ao ano e o
vencimento está firmado para os anos de 2013 e de 2014. Foi oferecido como
garantia na operação o aval dos acionistas.
(f) Os financiamentos estão destinados à construção, desenvolvimento de
empreendimento imobiliário, com taxa média de juros de 11% ao ano e o
vencimento está firmado para 2014. Foi oferecida como garantia na operação a
hipoteca do imóvel a ser construído e o aval dos acionistas.
As clausulas restritivas foram integralmente atendidas em 31 de dezembro de
2012.
O saldo não circulante, em 31 de dezembro de 2012 apresenta o seguinte
cronograma de vencimento:
36
Vencimentos
Controladora
Consolidado
2014
43.623
54.067
2015
33.017
33.017
Total
76.640
87.084
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
10.
Adiantamentos de clientes
São representados por:
Descrição
Permuta física de unidades para aquisição de terrenos (a)
Yuny Polaris Participações Ltda.
Yuny Halley Participações Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário VI Ltda.
Atua Onix Participações Ltda.
Atua Projeto Imobiliário V Ltda.
Subtotal – permute
Adiantamento de taxa de administração (b)
CygnusEven Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Yuny GTIS Pirapora Emp. e Part. Ltda.
Yuny GTIS SPE I AtílioInnocenti Ltda.
Yuny GTIS Vila Romana Emp. e Part. Ltda.
Yuny GTIS Abell Empreendimentos e Part.Ltda.
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
Atua Gtis Dalia Participações Ltda.
Yuny GTIS Joinville Emp. e Part. Ltda.
Parqueven Empreendimentos Ltda.
Atua AmetistaParticipações Ltda.
Atua Parque Novo mundo Empreendimentos e Participações Ltda.
Outros
Subtotal - adiantamento de taxa de administração
Adiantamento de clientes (c)
Yuny Polaris Participações Ltda.
Yuny GTIS Vila Romana Emp. e Particip. Ltda.
Yuny Gemini Participações Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário V Ltda.
Atua Gtis Dalia Participações Ltda.
Atua Parque Novo Mundo Empreend. Participações. Ltda.
Atua Ametista Participações Ltda.
Atua Taboão Empreendimentos Ltda.
Boutique Offices
Atua GTIS Intendência Empreendimento Ltda.
Limited Funchal
Limited Itaim
Atua GTIS Hipódromo Empreendimentos Ltda.
Good Life aclimação
Atua Onix Participações Ltda.
Atua ProjetoImobiliário 21 Ltda.
Caminho do mar
Faria Lima Square
Atua ProjetoImobiliário 18 Ltda.
Outros
Subtotal - Adiantamento de clients
37
Controladora
Consolidado
2012
2012
2011
2011
-
-
624
4.335
7.944
755
3.500
17.158
1.529
6.424
846
8.799
75
1.413
369
244
649
419
251
419
1.598
16
368
-
122
106
1.413
369
-
244
649
419
251
419
1.598
44
16
368
1.005
-
-
372
-
1.857
3.964
2.010
179
5.564
-
-
412
230
1.496
296
404
851
6.572
508
1.252
183
8.672
2.304
649
523
285
606
402
992
3.762
26
1.251
417
2.259
243
288
474
-
-
24.637
10.910
190
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
Descrição
Total geral
Parcela circulante
Parcela não circulante
Controladora
Controladora
2012
1.857
2011
3.964
2012
43.805
2011
25.273
1.857
3.964
30.426
17.554
-
-
13.379
7.719
a) O adiantamento de clientes, originado pela permuta física na compra de terrenos,
será amortizado ao resultado mediante o mesmo procedimento de reconhecimento
das receitas de vendas;
b) A Companhia firmou contrato com suas coligadas, o qual prevê a realização de
adiantamentos, para pagamento de honorários de administração e/ou honorários
de desenvolvimento decorrentes de serviços de gerenciamento de projetos, os
quais não estão sujeitos a juros ou atualização e são faturados mensalmente na
medida em que os serviços são executados. Vide Nota 7;
c) Os recebimentos por vendas de imóveis, superiores ao reconhecimento das
receitas conforme a prática contábil descrita na Nota 2.3, são apresentados no
passivo - Adiantamento de clientes.
11.
Obrigações por compra de imóveis
São representados por:
Descrição
Yuny Polaris Participações Ltda.
Yuny Halley Participações Ltda.
AtuaOnix Participações Ltda.
Atua São Miguel Participações Ltda.
Atua SPE 3 Participações Ltda.
Atua SPE 2 Participações Ltda.
Atua Projeto Imobiliário I Ltda – Farmasa
Atua Projeto Imobiliário IX Ltda.
Atua Projeto Imobiliário II Ltda.- Tinken
Atua Projeto Imobiliário IV Ltda.
Yuny Gemini Participações Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário I Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário II Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário V Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário VI Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário VIl Ltda.
Atua Projeto Imobiliário 18 Ltda
Atua Projeto Imobiliário 12 Ltda
Total
38
Consolidado
2012
2011
15
535
535
3
1.198
387
918
458
1.370
1.370
1.863
2.909
554
1.250
936
1.231
13.823
15.835
88
10.157
54.564
53.379
292
292
10.248
868
387
7.043
15.275
15.347
90.605
122.525
Passivo circulante
46.083
57.211
Passivo não circulante
44.522
65.314
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
O saldo não circulante em 31 de dezembro de 2012 apresenta o seguinte cronograma
de vencimento:
Vencimento
2014
2015
Total
R$
17.240
27.282
44.522
As contas a pagar por aquisições de terrenos são atualizadas de acordo com as
condições contratuais estabelecidas entre as partes.
12.
Conta corrente com parceiros nos empreendimentos
A Companhia participa do desenvolvimento do empreendimento de incorporação
imobiliária em conjunto com outros parceiros de forma direta ou por meio de partes
relacionadas, mediante participação societária. A estrutura de administração desses
empreendimentos e a gerência de caixa são centralizadas na empresa líder do
empreendimento, que fiscaliza o desenvolvimento das obras e os orçamentos.
Assim, o líder do empreendimento assegura que as aplicações de recursos
necessários sejam feitos e alocados de acordo com o planejado. As origens e
aplicações de recursos do empreendimento estão refletidas nesses saldos, com
observação do respectivo percentual de participação, os quais não estão sujeitos à
atualização ou encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado.
a)
Contas a receber de parceiros em empreendimentos
Descrição
NS Empreendimentos
39
Controladora
2012
2011
-
Consolidado
2012
2011
1.229
779
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
b)
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Descrição
Sociedade em conta de participação (i)
Projeto 18 – Belloti
Terraço Leopoldo
Plaza Mayor Empr. Imob. Ltda.
Moinho S.A. Empreend. Imobiliário
Neibenfluss Empreendimentos Ltda.
Yuny Pedroso de Morais Emp. Part. - SPE
Parqueven Empreendimentos Ltda.
Demais contas com Empreendedores(ii)
Ordem e Progresso Empreendimento
Imobiliário Ltda
Projeto Imobiliário VIII – Rosa Gaeta
Yuny Projeto Imobiliário Ltda.
Total
Circulante
Não circulante
40
Controladora
2012
2011
Consolidado
2012
2011
45
711
2.467
12.946
5.102
-
73
1.781
1.675
11.772
5.935
501
696
45
711
2.467
12.946
5.102
-
73
1.781
1.675
11.772
5.935
501
4.800
1.517
782
28.370
4.800
4.800
4.800
782
27.319
1.517
782
29.066
782
27.319
5.858
8.044
5.858
8.044
22.512
19.275
23.208
19.275
(i)
Para viabilização dos projetos imobiliários, a Companhia admitiu a entrada
de parceiros empreendedores em alguns negócios, denominados sócios
participantes de Sociedade em Conta de Participação. A obrigação com os
parceiros são constituídas pelos valores aportados pelos mesmos somados
aos resultados acumulados que lhes competem nos respectivos
empreendimentos. As obrigações serão liquidadas na medida em que
ocorrer a distribuição de lucros nos empreendimentos imobiliários;
(ii)
Os demais saldos com parceiros são decorrentes de acordos operacionais
com parceiros (acionistas detentores de ações preferenciais) que prevêem
distribuições de dividendos mínimos prioritários, com base nos resultados
dos empreendimentos imobiliários.
Yuny Incorporadora S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
13.
Impostos correntes com recolhimento diferido
O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos são
registrados para refletir os efeitos fiscais decorrentes de diferenças temporárias
entre a base tributária (Instrução Normativa nº 84/79 SRF) e a efetiva apropriação
do lucro imobiliário (Nota 2.3.).
Os saldos são representados por:
Descrição
Imposto de renda e
contribuição social
PIS e COFINS
Parcela circulante
Controladora
2012
2011
-
Parcela não circulante
Consolidado
2012 2011
3.423
1.462
1
1
2
2
4.058
7.481
5.499
1.733
3.195
1.391
-
1.982
1.804
14.
Provisões para demandas judiciais e garantias
a)
Provisão para demandas judiciais
A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos
administrativos perante tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso
normal de suas operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas e cíveis.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos,
analisa as demandas judiciais pendentes e, com base na experiência anterior
referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado
suficiente pela Administração para cobrir as perdas prováveis estimadas com as
ações em curso e demais riscos, conforme demonstramos a seguir:
Descrição
Saldo em 01.01.2010
(+) Complemento de provisão 2011
Saldo em 31.12.2011
(+) Complemento de provisão 2012
Saldo em 31.12.2012
Controladora
3.200
400
3.600
3.600
Consolidado
3.386
664
4.050
758
4.808
As declarações de rendimentos das Companhias estão sujeitas à revisão e
aceitação final pelas autoridades fiscais, por período prescricional de cinco anos.
Outros encargos tributários e previdenciários, referentes a períodos variáveis de
tempo, também estão sujeitos a exame e aprovação final pelas autoridades fiscais.
41
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
A Companhia possuía em 31 de dezembro de 2012, os seguintes valores relativos
a processos classificados por nossos consultores jurídicos com probabilidade de
perda possível, os quais não possuem provisão reconhecida contabilmente:
Natureza
Trabalhista
Cível
Total
b)
Consolidado
R$
1.898
456
2.354
Provisão para garantia
A Companhia oferece garantia para seus clientes na venda de seus imóveis. Estas
garantias possuem características específicas de acordo com determinados itens e
são prestadas por períodos que variam até cinco anos após a conclusão da obra e
são parcialmente compartilhados com os fornecedores de bens e serviços.O saldo
da provisão em 31 de dezembro de 2012 é de R$ 2.908 e em 31 de dezembro de
2011 é de R$ 1.207 (consolidado).
15.
Contas a pagar por aquisição de CEPACs
São representados por:
Descrição
Contas a pagar por aquisição
de CEPAC
Controladora
2012
2011
68.138
Consolidado
2012
2011
-
68.138
-
Valor refere-se à aquisição de CEPACs (tendo com agente o banco BTG Pactual
S.A) oriundos dos leilões da prefeitura de São Paulo, registrados a custo de
aquisição com intenção de utilização para futuros empreendimentos. O saldo
remanescente tem o preço certo e ajustado, ser pago em 05 parcelas de R$ 673 e
01 parcela de R$ 64.773 mil (ultima parcela a vencer em junho 2013).
42
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
16.
Patrimônio líquido
16.1. Capital social
Até 31 de dezembro de 2009, o capital social era de R$3.582 representado por
3.582.292 ações ordinárias, normativas e sem valor nominal.
Em 22 de março de 2010 foi aprovado o aumento de capital no montante de
R$9.744 com utilização do saldo total da reserva de ágio existente naquela data.
Foram emitidas 9.481.074 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal.
Em 24 de março de 2010 foi aprovado aumento de capital com emissão de
12.261.509 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem
integralizadas pela VR Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“VR”) ao preço total de
emissão no valor de R$163.036, dos quais R$12.508 serão destinados ao capital
social e R$150.528 serão destinados à reserva de capital - ágio na emissão de
ações. A integralização está obedeceu o seguinte cronograma:
a)
b)
c)
d)
R$48.036 à vista;
R$50.000 no prazo de 90 dias da AGE;
R$35.000 no prazo de 180 dias da AGE;
R$30.000 no prazo de 360 dias da AGE.
As parcelas (a), (b) e (c) foram integralizadas em 2010, totalizando R$134.689, dos
quais R$10.330 foram destinados ao capital e R$124.359 à conta de “Reserva de
capital - Ágio na emissão de ações”. A parcela (d) foi integralizada em 2011,
totalizando R$30.982, dos quais R$2.178 foram destinados ao capital e R$28.804
à conta de “Reserva de capital - Ágio na emissão de ações”.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o capital social é de R$25.834, representado
por 25.324.875 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
16.2. Destinação dos resultados
O lucro líquido do exercício, após compensação de prejuízos acumulados, terá a
seguinte destinação, conforme determina o estatuto social:
· 5% para reserva legal, até atingir o montante de 20% do capital social;
· Distribuição de dividendos mínimos obrigatórios, em percentual a ser definido
pela assembleia geral, respeitando as regras previstas na legislação vigente
(mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, após a constituição da reserva
legal).
43
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
Em 31 de dezembro de 2012 foram pagos aos acionistas R$ 3.985 a título de
dividendos e foram creditados R$ 1.242 para composição dos dividendos mínimos
obrigatórios.
17.
Imposto de renda e contribuição social
Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado
apresentam a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal:
Resultado antes da tributação
(x) Alíquota fiscal vigente
Expectativa de imposto de renda e
contribuição social
Efeito de impostos sobre:
Resultado de equivalência patrimonial
Diferença de tributação pelo lucro presumido
ou pelo patrimônio de afetação (RET)
Prejuízo fiscal sem constituição de
IR/CS diferidos
(=) Imposto de renda e contribuição
social no resultado
18.
Controladora
2012
2011
29.175
(11.805)
34%
34%
Consolidado
2012
35.124
34%
2011
(9.167)
34%
(9.920)
4.014
(11.942)
3.116
10.526
2.357
1.533
966
-
-
5.066
(242)
(606)
(6.371)
(606)
(6.371)
-
-
(5.949)
(2.531)
Receita líquida
É representada por:
Descrição
Receita de imóveis vendidos
Receita de serviços
Impostos incidentes sobre vendas (a)
Receitas líquidas
Controladora
2012
2011
1.912
14.538
11.212
(1.351)
(1.404)
13.187
11.720
Consolidado
2012
2011
196.634
90.825
22.869
14.493
(14.654)
(4.942)
204.849
100.376
(a) Representado basicamente por PIS, COFINS e ISS.
44
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
19. Despesas gerais e administrativas
Controladora
Descrição
Despesas com pessoal
Despesas com ocupação
Despesas c/ serviços prestados PJ
Utilidades e serviços
Provisão para demandas judiciais
Depreciação e amortização
Despesas tributárias/indedutíveis
Total
2012
(14.761)
(1.478)
(2.864)
(400)
(267)
(266)
(20.036)
Consolidado
2011
(8.211)
(1.262)
(9.037)
(439)
(400)
(198)
(77)
(19.624)
2012
(19.658)
(1.946)
(11.282)
(1.514)
(758)
(335)
(1.341)
(36.834)
2011
(10.825)
(1.548)
(13.078)
(1.304)
(600)
(230)
(270)
(27.855)
20. Ganhos na venda de CEPACs
Descrição
Ganhos na venda de CEPACs
Controladora
2012
2011
16.128
-
Consolidado
2012
2011
16.128
-
A Companhia vendeu no exercício de 2012, 6.477 quotas de CEPACs relativas à
operação urbana consorciada Faria Lima, sendo 3.100 quotas para Helbor
Empreendimentos S.A, 1.335 quotas para Hesa 71 - Investimentos Imobiliários
Ltda., 1.200 quotas para Vitacon Participações Ltda. e 842 quotas para SPE Diogo
Moreira Ltda.
21.
Instrumentos financeiros
Gerenciamento de risco
A Companhia e suas controladas possuem operações envolvendo instrumentos
financeiros, os quais se destinam a atender suas necessidades operacionais, bem
como a reduzir a exposição a riscos financeiros. A administração destes riscos é
efetuada por meio da definição de estratégias, estabelecimento de sistema de
controles e determinação de limite de operação. A Companhia não realiza
operações envolvendo instrumentos financeiros com a finalidade especulativa e,
tampouco, em instrumentos derivativos.
45
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Valores expressos em milhares de Reais)
Risco de crédito e de realização
Estes riscos são administrados por normas específicas de análise de crédito e
estabelecimento de limites de exposição por cliente. Adicionalmente, há análises
específicas e normas para aplicações em instituições financeiras e os tipos de
investimentos ofertados no mercado financeiro.
Risco de taxa de juros
As despesas da Companhia são afetadas pelas mudanças nas taxas de juros
devido aos impactos que essas alterações têm nas despesas de juros
provenientes dos instrumentos de dívida com taxas variáveis.
Valor de mercado dos instrumentos financeiros
Os valores de mercado do caixa e equivalentes de caixa (bancos e aplicações
financeiras), do saldo a receber de clientes, do saldo a pagar pela compra de
terrenos, debêntures, empréstimos e financiamentos são substancialmente
similares com os saldos contábeis e serão mantidos até o vencimento, conforme
intenção da Administração.
O saldo a receber de clientes é atualizado a índices contratuais praticados no
mercado.
Os juros sobre os financiamentos estão na média praticada atualmente pelo
mercado e os saldos estão sendo atualizados de acordo com os contratos
firmados e correspondem aos valores efetivos de liquidação.
22.
Seguros
A Companhia mantém seguros para determinados ativos, sendo a cobertura
considerada suficiente pela Administração para cobrir os riscos possíveis de seus
ativos e/ou responsabilidades.
As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do
escopo da auditoria das demonstrações financeiras, consequentemente, não foram
auditadas pelos nossos auditores independentes.
46
Yuny Incorporadora S/A
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2011 e de 2010
(Em milhares de Reais)
Consolidado
Controladora
Ativo
Circulante
Caixas e equivalentes de caixa
Titulos e valores mobiliários
Contas a receber de clientes
Imóveis destinados à venda
Créditos diversos
Tributos a compensar
Total do ativo circulante
Notas
3
4
5
6
-
2011
2010
2011
2010
60.293
31.953
2.393
16.129
1.570
1.658
113.996
18.658
7.916
9.755
1.101
324
37.754
70.925
31.953
28.791
185.891
2.644
1.960
322.164
24.881
26.649
132.181
1.738
375
185.824
8.630
8.630
3.392
4.221
20.445
28.058
10.793
779
29.747
75.349
155
116.823
4.015
4.221
7.226
80.386
87
95.935
214.985
917
215.902
135.022
1.286
136.308
60.924
1.298
62.222
57.440
1.617
59.057
Total do ativo não circulante
224.532
164.366
179.045
154.992
Total do ativo
338.528
202.120
501.209
340.816
Não circulante
Realizável a longo prazo
Contas a receber com partes relacionadas
Contas a receber de parceiros em empreendimentos
Contas a receber de clientes
Imóveis destinados à venda
Créditos diversos
Investimentos
Imobilizado
3
7.a
12.a
5
6
8
-
Controladora
Passivo
Circulante
Debêntures, empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Obrigações tributárias e trabalhistas
Impostos diferidos
Adiantamento de clientes
Obrigações por compra de imóveis
Débitos com partes relacionadas
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Contas a pagar
Total do passivo circulante
Não circulante
Debêntures, empréstimos e financiamentos
Provisão para perdas com investimentos
Adiantamento de clientes
Provisão para demandas judiciais
Impostos diferidos
Provisão para garantia
Contas a pagar
Obrigações por compra de imóveis
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Total do passivo não circulante
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de Capital
Reservas de Lucros
Prejuízos acumulados
Notas
2010
2011
2010
9
13
10
11
7.a
12.b
13.162
326
1.217
2
3.964
32.102
8.044
232
59.049
3.530
164
2.642
192
8.965
3.205
8.194
2.540
29.432
23.182
5.650
3.232
1.391
17.554
57.211
22.316
8.044
308
138.888
8.462
1.415
3.790
1.205
20.388
20.692
4.267
8.194
3.380
71.793
9
10
14.a
13
14.b
11
12.b
88.175
612
3.600
349
19.275
112.011
1.846
3.200
19.351
24.397
93.929
860
7.719
4.050
1.804
1.207
98
65.314
19.275
194.256
850
9.639
3.386
381
382
86.743
19.351
120.732
15.1
15.1
-
25.834
148.800
(7.166)
167.468
23.656
119.996
4.639
148.291
25.834
148.800
(7.166)
167.468
23.656
119.996
4.639
148.291
Participação dos acionistas não controladores
Total do passivo
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
4
2011
Consolidado
-
-
597
-
167.468
148.291
168.065
148.291
338.528
202.120
501.209
340.816
Yuny Incorporadora S/A
Demonstrações do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010
(Em milhares de Reais)
Controladora
Notas
Receita de serviços prestados
Receita de venda de imóveis
Impostos sobre vendas e serviços
Receita operacional líquida
Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados
90.825
14.494
(4.943)
100.376
14.237
19.958
(2.161)
64.008
-
(2.656)
(9.203)
(61.516)
(30.093)
9.064
25.432
38.860
33.915
(19.624)
(771)
6.935
(5.172)
(13.231)
(972)
1.843
835
(27.855)
(14.849)
2.842
(5.491)
(17.496)
(4.335)
2.356
748
(9.568)
13.907
(6.493)
15.188
(7.735)
5.498
(3.966)
1.583
(8.707)
6.033
(4.241)
1.628
(11.805)
11.524
(9.167)
12.575
(3.033)
(2.531)
(4.084)
8.491
(11.698)
8.491
-
(107)
-
(11.805)
8.491
(11.805)
8.491
24.824
16.449
(0,4755)
0,5162
18
8
-
-
16
Lucro antes da participação dos não controladores
Participação dos quotistas não controladores
Prejuízo líquido do exercício
Quantidade de ações ordinárias (média ponderada em milhares)
Resultado básico e diluído por ação (em Reais)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
2010
12.934
18.601
(1.989)
34.635
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
2011
11.212
1.912
(1.404)
11.720
Lucro antes da receitas e despesas financeiras
Despesas financeiras
Receitas financeiras
2010
17
Lucro bruto
Receitas/(despesas) operacionais:
Despesas gerais e administrativas
Despesas comerciais
Resultado com equivalência patrimonial
Outras receitas/despesas
2011
Consolidado
(11.805)
-
Yuny Incorporadora S/A
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
31 de dezembro de 2011 e de 2010
(Em milhares de Reais)
Reservas de lucros
Notas
3.582
Saldos em 31 de dezembro de 2009
Integralização de capital - AGE de 22/03/2010
Distribuição de dividendos - AGE de 22/03/2010
Integralização de capital - AGE de 24/03/2010
Gastos com emissão de ações
Lucro líquido do exercício
Destinação do lucro:
Reserva legal
Dividendos propostos
Retenção de lucros
15.1
15.3
15.1
15.2
-
Saldos em 31 de dezembro de 2010
Integralização de Capital - AGE de 24/03/2010
Participação de acionistas não controladores
Prejuízo do exercício
Reversão de reservas para compensação de prejuízo
9.744
12.508
25.834
15.1
-
Saldos em 31 de dezembro de 2011
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
Capital a
integralizar
Capital social
-
Reserva de ágio na
emissão de ações
-
(2.178)
-
9.744
(9.744)
124.359
(4.363)
-
Legal
663
-
11.160
-
(13.658)
-
8.491
(425)
(2.017)
(6.049)
Patrimônio
líquido da
controladora
Participação de
acionistas não
controladores
Patrimônio
líquido
consolidado
25.149
-
25.149
(13.658)
134.689
(4.363)
8.491
-
(2.017)
-
-
(13.658)
134.689
(4.363)
8.491
(2.017)
-
-
148.291
-
425
-
6.049
(2.178)
119.996
1.088
3.551
-
148.291
2.178
28.804
-
-
(11.805)
4.639
30.982
(11.805)
-
490
107
30.982
490
(11.698)
-
(7.166)
167.468
597
168.065
(1.088)
25.834
Lucros /prejuízos
acumulados
Retenção
-
148.800
-
(3.551)
-
Yuny Incorporadora S/A
Demonstrações dos fluxos de caixa
31 de dezembro de 2011 e de 2010
(Em milhares de Reais)
Controladora
2011
Das atividades operacionais
Lucro líquido do exercício
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas
pelas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações
Resultado de equivalência patrimonial
Provisão para garantia
Provisão para demandas judiciais
Provisão para perdas com investimentos
Impostos diferidos
Consolidado
2010
2011
2010
(11.805)
8.491
(11.805)
8.491
198
(6.935)
400
(1.234)
(190)
204
(1.843)
700
553
(717)
230
(2.842)
825
664
10
1.609
204
(2.356)
382
886
295
600
Decréscimo/(acréscimo) em ativos
Contas a receber de clientes
Imóveis a comercializar
Créditos diversos
Tributos a compensar
Contas a receber com partes relacionadas
Contas a receber de parceiros em empreendimentos
5.523
14.070
(469)
(1.334)
(5.238)
4.221
5.323
(12.965)
(1.052)
(271)
4.996
(42)
(24.663)
(48.673)
(974)
(1.585)
(6.778)
3.442
(19.802)
(148.788)
432
(316)
5.265
(42)
(Decréscimo)/acréscimo em passivos
Fornecedores
Obrigações tributárias e trabalhistas
Adiantamento de clientes
Obrigações por compra de imóveis
Débitos com partes relacionadas
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Contas a pagar
162
(1.425)
(5.001)
16.572
(226)
(1.958)
(499)
1.817
(4.340)
2.700
(7.529)
(1.629)
4.235
(558)
(4.754)
15.090
18.049
(226)
(2.974)
171
2.773
13.355
87.072
(3.447)
(7.529)
(1.924)
5.331
(6.103)
(61.678)
(64.278)
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Titulos e valores mobiliarios
Acréscimo de investimentos
Acréscimo do imobilizado
(31.953)
(60.703)
171
(67.740)
(594)
(31.953)
(642)
89
(8.750)
(642)
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento
(92.485)
(68.334)
(32.506)
(9.392)
97.807
2.178
28.804
128.789
(21.851)
10.330
119.996
(15.675)
108.649
2.178
28.804
597
-
(17.009)
10.330
119.996
(15.675)
92.800
140.228
97.642
Aumento de caixa e equivalentes de caixa
41.635
18.363
46.044
23.972
Caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício
No final do exercício
18.658
60.293
295
18.658
24.881
70.925
909
24.881
Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa
41.635
18.363
46.044
23.972
Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Ingressos e amortizações dos empréstimos
Aumento de capital social
Constituição de reservas
Participação de quotistas não controladores
Distribuição de dividendos
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
1.
Contexto operacional
A Yuny Incorporadora S/A (“Companhia” ou “Yuny”) foi constituída em 21 de
agosto de 1996, e sua sede está localizada na Rua Olimpíadas, nº 66, 11º andar,
Vila Olímpia, São Paulo (SP).
A Companhia e sociedades controladas tem como atividades principais: (i) A
compra e venda de bens imóveis, bem como a realização direta ou a participação
em empreendimentos imobiliários; (ii) A incorporação de imóveis e a compra e
venda de direitos a eles concernentes; (iii) A construção, a gerência, a
coordenação e a administração dos projetos de construção e engenharia
relacionados a empreendimentos imobiliários em geral; (iv) A locação e a
administração de bens próprios, integrados ao acervo social; (v) A prestação de
serviços de gestão de negócios em empreendimentos imobiliários, próprios ou de
terceiros, de assessoria, de consultoria, gerenciamento, planejamento,
coordenação, organização técnica, financeira ou administrativa, agenciamento,
corretagem, promoção ou intermediação de bens imóveis; e (vi) A participação em
empreendimentos e negócios de qualquer natureza, como acionista, quotista ou,
ainda, outro tipo de participação, inclusive em sociedades em conta de
participação.
2.
Apresentação das demonstrações financeiras e principais
práticas contábeis adotadas
2.1.
Base de apresentação
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 foram preparadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os pronunciamentos,
orientações e interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC),
aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com
apoio em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As
estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras
foram apoiadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da
administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas
demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e
premissas incluem a provisão para redução ao valor recuperável de ativos,
provisão para devedores duvidosos, impostos diferidos ativos, provisão para
contingências, percentual de andamento de obra, resultado de incorporação e
venda de imóveis e imposto de renda sobre receitas corrente e diferido,
mensuração de instrumentos financeiros, assim como da análise dos demais
riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências.
8
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras
devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A
Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente.
A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações
emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e órgãos reguladores
que estavam em vigor em 31/12/2011.
As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como
base de valor, com exceção dos instrumentos financeiros avaliados a valor justo. A
moeda funcional da Companhia e de suas controladas é o Real.
Resultado abrangente
A Companhia não possui operações registradas em resultados abrangentes, razão
pela qual não está apresentando a demonstração relativa a este resultado.
2.2.
Base de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas são compostas pelas demonstrações
financeiras da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2011 e de
2010, apresentadas a seguir:
(i)
Participações diretas
Sociedade
Yuny Halley Participaçoes Ltda
Yuny Sol Participações Ltda
Yuny Gemini Participações Ltda
Yuny Polaris Participações Ltda
Yuny Stan Projeto Imobiliário I S.A.
Yuny Projeto Imobiliário II Ltda
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda
Yuny Projeto Imobiliário Iv Ltda
Yuny Projeto Imobiliário V Ltda
Yuny Projeto Imobiliário VI Ltda
Ordem e Progresso Empreendimento Imobiliario S.A
Yuny Projeto Imobiliário VIII Ltda
Yuny Projeto Imobiliário IX Ltda
Yuny Projeto Imobiliário X Ltda
Yuny Projeto Imobiliário XIII Ltda
Yuny Projeto Imobiliário 14 Ltda
Yuny Projeto Imobiliário 15 Ltda
Yuny Projeto Imobiliário 16 Ltda
Yuny Projeto Imobiliário 17 Ltda
Yuny Projeto Imobiliário 18 Ltda
Yuny Projeto Imobiliário 19 Ltda
Yuny Projeto Imobiliário 20 Ltda
9
Tipo de
consolidação
Proporcional
Integral
Integral
Integral
Proporcional em 2011 e
integral em 2010
Integral
Integral
Integral
Integral
Proporcional
Proporcional em 2011 e
integral em 2010
Integral
Integral
Integral
Integral
Integral
Integral
Integral
Integral
Integral
Integral
Integral
% - Participação
2011
2010
50
50
98
98
98
98
100
100
42
98
98
98
50
50
98
98
98
98
98
50
50
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
98
-
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
Sociedade
Yuny Projeto Imobiliário 21 Ltda
Yuny Projeto Imobiliário 22 Ltda
Yuny Projeto Imobiliário 23 Ltda
Yuny Gtis Alfa Participações Ltda
Yuny Gtis Beta Participações Ltda
Yuny Gtis Delta Participações Ltda
Yuny Gtis Gama Participações Ltda
Yuny Gtis Zeta Participações Ltda
Yuny Gtis Markarian Emp. E Part. Ltda
Atua Construtora E Incorp S/A
Neibenfluss Empreendimentos Ltda.
Moinho S.A. Empreendimentos Imobiliário
(ii)
% - Participação
2011
2010
98
98
98
50
50
50
50
50
50
50
50
28
Tipo de
consolidação
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
% - Participação
2011
2010
15
15
15
15
49
49
49
49
49
49
50
49
25
25
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
49
25
49
25
49
49
49
49
49
49
49
-
50
50
50
50
50
50
50
50
28
Participações indiretas
Sociedade
Atua Gtis Dalia Participações Ltda
Atua Onix Participações Ltda
Atua Ametista Participações Ltda
Atua Parque Novo Mundo Emp. Part. Ltda
Atua Spe 2 Participações Ltda.
Atua Campinas Empreed. E Partic. Ltda
Yuny Spe-8 Empreend. E Part. Ltda
Atua 6 Participações Ltda
Atua Spe 1 Participações Ltda.
Atua Spe 3 Participações Ltda.
Atua Spe 4 Participações Ltda.
Atua Spe 5 Participações Ltda.
Atua Projeto Imobiliario I
Atua Projeto Imobiliario Il
Atua Projeto Imobiliario Ill
Atua Projeto Imobiliario IV
Atua Projeto Imobiliario V
Atua Projeto Imobiliario Vl
Atua Projeto Imobiliario Vll
Atua Projeto Imobiliario Vlll
Atua Projeto Imobiliario IX
Atua Projeto Imobiliario X
Atua Projeto Imobiliario 11
Atua Projeto Imobiliario 12
Atua Projeto Imobiliario 16
Atua Projeto Imobiliario 18
Atua Projeto Imobiliario 20
Atua Projeto Imobiliario 21
10
Tipo de
consolidação
Integral
Integral
Integral
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
As demonstrações financeiras individuais das subsidiárias são elaboradas para o
mesmo período de divulgação da controladora e estão consistentes com as
práticas adotadas pela Companhia. Assim sendo, são eliminadas as participações
recíprocas, os saldos de contas patrimoniais, as receitas e despesas e os lucros
não realizados entre elas, quando aplicável em conformidade com o procedimento
de consolidação.
A Companhia não destacou em suas demonstrações financeiras consolidadas de
31 de dezembro de 2010 a participação dos acionistas não controladores, dada à
irrelevância dos saldos envolvidos.
2.3.
Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis
Na apropriação do resultado com incorporação imobiliária e venda de imóveis são
observados os procedimentos estabelecidos pelos pronunciamentos, orientações e
interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) inerentes aos
contratos de construção e aos contratos de construção do setor imobiliário,
especificamente relacionados ao Pronunciamento CPC 17 - Contratos de
construção, à Orientação - OCPC 01 - Entidades de incorporação imobiliária, à
Interpretação I CPC 02 - Contrato de construção do setor imobiliário e à
Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades
de incorporação imobiliária.
Nas vendas de unidades não concluídas de empreendimentos imobiliários são
adotadas as seguintes premissas:
· É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o
terreno), em relação ao seu custo total orçado, sendo este percentual aplicado
sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos
contratos de venda, sendo assim determinado o montante das receitas a serem
reconhecidas;
· Os montantes das receitas de vendas apuradas, incluindo a atualização
monetária, líquidos das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a
receber, ou como adiantamentos de clientes, quando aplicável;
· Os encargos financeiros diretamente relacionados aos empreendimentos
imobiliários, correspondentes a contas a pagar por aquisição de terrenos e as
operações de crédito imobiliário, incorridos durante o período de construção, são
apropriados ao custo incorrido dos empreendimentos imobiliários e refletidos no
resultado por ocasião da venda das unidades do empreendimento imobiliário a
que foram apropriados.
Nas vendas de unidades concluídas de empreendimentos imobiliários, o resultado
é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independente do prazo de
recebimento do valor contratual.
11
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
2.4.
Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
Julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da
Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote
premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e
passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das
demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a estas premissas e
estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao
valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.
Estimativas e premissas
As principais premissas e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na
data do balanço, envolvendo riscos de causar ajustes no valor contábil dos ativos e
passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir:
Custos orçados
Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a
incorrer para o encerramento das obras, são periodicamente revisados, conforme
a evolução das obras, e os ajustes identificados com base nesta revisão são
refletidos nos resultados da Companhia.
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um
ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o
maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do
valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de
transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos
adicionais para vender o ativo.
Impostos
Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários
complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo
aspecto de relacionamentos de negócios, bem como a natureza de longo prazo e a
complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os
resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nestas premissas,
poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada.
12
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
2.5.
Caixa e equivalentes de caixa
Inclui caixa, saldos positivos em conta movimento e aplicações financeiras com
possibilidade de resgate no curto prazo (inferior a 90 dias) e sem risco de mudança
de seu valor de mercado. As aplicações financeiras possuem liquidez diária e são
demonstradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até as
datas de encerramento dos exercícios.
2.6.
Títulos e valores mobiliários
São aplicações em fundo de investimento classificados na categoria de ativos
financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado.
2.7.
Contas a receber e provisão para devedores duvidosos
Demonstrados ao custo, acrescido de atualização monetária e descontado ao valor
presente. A provisão para devedores duvidosos é constituída, quando aplicável,
com base na avaliação da Administração quanto à expectativa de perdas na
realização das contas a receber, considerando a expectativa de recuperação do
bem financiado e histórico de perdas.
2.8.
Imóveis destinados à venda
Os imóveis são demonstrados ao custo de construção, que não excede ao seu
valor líquido realizável. No caso de imóveis em construção, corresponde aos
custos de construção incorridos das unidades ainda não comercializadas. O custo
incorrido compreende construção (materiais, mão de obra própria ou contratada de
terceiros e outros relacionados), despesas de legalização do terreno e do
empreendimento imobiliário, terrenos e encargos financeiros incorridos durante a
fase de construção do empreendimento.
Quando o custo de construção dos imóveis a comercializar exceder o fluxo de
caixa esperado das suas vendas, concluídas ou em construção, uma perda de
redução ao valor recuperável é reconhecida no período em que foi determinado
que o valor contábil não será recuperável. Incluem as unidades imobiliárias em
construção pelo custo incorrido durante a fase de construção dos
empreendimentos, unidades concluídas e terrenos. Os saldos em aberto nas datas
de encerramento dos balanços não excedem os respectivos valores líquidos de
realização.
A classificação de terrenos entre circulante e não circulante é realizada pela
Administração com base na expectativa de prazo do lançamento dos
empreendimentos imobiliários. A Administração revisa periodicamente as
estimativas de lançamentos.
13
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
2.9.
Ativos e passivos sujeitos à indexação
Ativos e passivos contratualmente sujeitos à indexação estão atualizados pela
aplicação dos índices correspondentes nas datas de encerramento dos balanços.
As variações monetárias incorridas são reconhecidas no resultado.
2.10. Investimentos em controladas e coligadas
Os investimentos em sociedades controladas e coligadas são registrados pelo
método de equivalência patrimonial. De acordo com este método, a participação
da Companhia no aumento ou na diminuição do patrimônio líquido das controladas
e coligadas, após a aquisição, em decorrência da apuração de lucro líquido ou
prejuízo no período é reconhecida como receita (ou despesa) operacional.
A demonstração do resultado reflete a parcela dos resultados das operações das
controladas. Quando uma mudança for diretamente reconhecida no patrimônio das
controladas, a Companhia reconhecerá sua parcela nas variações ocorridas e
divulgará este fato, quando aplicável, na demonstração das mutações do
patrimônio líquido. Os ganhos e perdas não realizados, resultantes de transações
entre a Companhia e as controladas e coligadas, são eliminados de acordo com a
participação mantida nas controladas e coligadas.
Controladas em conjunto (“joint venture”)
O controle de determinadas investidas é compartilhado com os demais
acionistas/quotistas, ou seja, as decisões sobre políticas financeiras, estratégicas e
operacionais relacionadas às atividades da investida requerem aprovação por
todas as partes que compartilham o controle. Desta forma, são classificadas como
controladas em conjunto (“joint ventures”).
A Companhia reconhece sua participação nas “joint ventures” utilizando a
consolidação proporcional, conforme apresentado na Nota 2.2. A Companhia inclui
sua participação nos ativos, passivos, receitas e despesas das “joint ventures”,
linha por linha, nas suas demonstrações financeiras consolidadas. As
demonstrações financeiras das “joint ventures” são preparadas para o mesmo
período de divulgação da Companhia. Os ajustes são efetuados, quando
necessário, para alinhar as políticas contábeis com as adotadas pela Companhia.
Ajustes são efetuados nas demonstrações consolidadas da Companhia com o
objetivo de eliminar a participação da Companhia nos saldos intragrupo, receitas e
despesas e ganhos e perdas não realizados sobre transações entre a Companhia
e suas “joint ventures”. Perdas em transações são reconhecidas imediatamente se
a perda fornece evidências de redução do valor realizável de ativos.
14
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
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(Valores expressos em milhares de Reais)
A “joint venture” é proporcionalmente consolidada até a data em que a Companhia
deixe de exercer controle conjunto. Quando ocorrer perda de controle conjunto, e
contanto que esta investida não se torne controlada ou coligada, a Companhia
passa a mensurar esse investimento a valor justo a partir de então. No momento
da perda de controle conjunto, será reconhecida na demonstração do resultado
qualquer diferença entre o valor contábil da antiga “joint venture” e o valor justo do
investimento. Quando o investimento remanescente mantiver influência
significativa, será contabilizado como investimento em uma coligada.
2.11. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o
objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e
operacionais, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável.
Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o
valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor
contábil líquido ao valor recuperável.
2.12. Obrigações por compra de imóveis
As obrigações na aquisição de imóveis são reconhecidas pelos valores
correspondentes às obrigações contratuais assumidas. Em seguida, são
apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos, quando aplicável, de
encargos e juros proporcionais ao período incorrido ("pro rata temporis"), líquido do
ajuste a valor presente.
2.13. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
a)
Impostos correntes
O imposto de renda (25%) e a contribuição social (9%) são calculados pela
Companhia observando-se suas alíquotas nominais, de acordo com os critérios
estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Conforme facultado pela legislação
fiscal, a Companhia e certas controladas e controladas em conjunto optaram pelo
regime de lucro presumido. Para essas sociedades, a base de cálculo do imposto
de renda é calculada a razão de 8% (atividades de incorporação imobiliária) e 32%
(atividades de prestação de serviços) a da contribuição social a razão de 12%
(atividades de incorporação imobiliária) e 32% (atividades de prestação de
serviços) sobre as receitas brutas e sobre a totalidade da receita financeira, sobre
os quais se aplicam as alíquotas regulares de imposto de renda e da contribuição
social.
15
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b)
Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuição social são diferidos em decorrência das
diferenças temporárias apuradas entre o regime de caixa adotado fiscalmente e o
regime de competência contábil e são registrados no passivo circulante e não
circulante, conforme projeção de sua realização, conforme demonstrado na Nota
13.
2.14. Outros passivos circulantes e não circulantes
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando
aplicável dos correspondentes encargos e variações monetárias até a data do
balanço patrimonial, cuja contrapartida é lançada ao resultado do período. Quando
aplicável os passivos circulantes e não circulantes são registrados ao valor
presente com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de
cada transação.
O passivo para remuneração de funcionários, principalmente relativo aos encargos
de férias e folha de pagamento, é provisionado à medida que vencem os períodos
aquisitivos.
A Companhia e suas controladas não mantêm planos de previdência privada e
plano de aposentadoria ou outros benefícios pós-emprego para seus funcionários.
2.15. Instrumentos financeiros
Reconhecimento e mensuração
Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a
Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos
financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo
acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua
aquisição ou emissão, quando aplicável. Sua mensuração subsequente ocorre a
cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas e características de
cada tipo de ativos e passivos financeiros:
16
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(Valores expressos em milhares de Reais)
Mensuração subsequente
· Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: os
ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos
financeiros mantidos para negociação ativa e frequente. Os ativos dessa
categoria são classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas
decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao
valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do
resultado em resultado financeiro no período em que ocorrem, a menos que o
instrumento tenha sido contratado em conexão com outra operação. Neste caso,
as variações são reconhecidas na mesma linha do resultado afetada pela
referida operação;
· Mantidos até o vencimento: ativos financeiros não derivativos com
pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos definidos e para os quais
a entidade tem intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento. São
contabilizados no resultado os rendimentos auferidos e os saldos são
demonstrados ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos;
· Empréstimos e recebíveis: incluem-se nessa categoria os empréstimos
concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com
pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São
incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento
superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como
ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia
compreendem os promitentes compradores de imóveis e demais contas a
receber com característica semelhante. Os empréstimos e recebíveis são
contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.
2.16. Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente no registro
inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a
taxa de juros explícita e, em certos casos, implícita, dos respectivos ativos e
passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes.
Subsequentemente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas
financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros
em relação aos fluxos de caixa contratuais.
17
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
2.17. Provisões
Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente
(legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável
que recursos econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma
estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita.
Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no
todo ou em parte, por exemplo, por força de um contrato de seguro, o reembolso é
reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for
praticamente certo.
A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do
resultado, líquida de qualquer reembolso.
2.18. Resultado básico e diluído por ação
O resultado por ação básico e diluído é calculado por meio do resultado do período
atribuível aos acionistas da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias
em circulação no respectivo período.
A Companhia não possui operações que influenciam no cálculo do resultado
diluído, portanto, o resultado diluído por ação corresponde ao valor do resultado
básico por ação.
3.
Caixa e equivalentes de caixa
Descrição
Caixa
Bancos conta movimento
Aplicações financeiras (a)
Total
Controladora
2011
2010
94
4
1.550
1.206
58.649
17.448
60.293
18.658
Consolidado
2011
2010
118
24
6.864
5.430
63.943
19.427
70.925
24.881
(a) As aplicações financeiras são representadas por fundos de renda
fixa e Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) em bancos
considerados de primeira linha pela Administração, os quais buscam
rendimentos próximos à variação do CDI, com liquidez diária.
4.
Títulos e valores mobiliários
Descrição
Aplicações financeiras (a)
Total
18
Controladora
2011
2010
31.953
31.953
-
Consolidado
2011
2010
31.953
31.953
-
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
(a) Aplicação financeira em fundo de investimento YIELD DI FI REF na
na instituição financeira BTG Pactual que busca rendimentos
próximos à variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI).
Essa aplicação está atrelada ao empréstimo obtido junto à mesma
instituição, sendo que o recurso deverá ser utilizado no
desenvolvimento de determinados empreendimentos residenciais,
conforme mencionado na Nota 9.
5.
Contas a receber de clientes
É composto por:
Descrição
Contas a receber por venda de imóveis
(-) Ajuste a valor presente
Contas a receber por prestação de serviços
Total
Parcela circulante
Parcela não circulante
Controladora
2011
2010
2.743
2.393
5.173
2.393
7.916
Consolidado
2011
2010
59.422
29.198
(3.500)
(983)
2.616
5.660
58.538
33.875
2.393
7.916
28.791
26.649
-
-
29.747
7.226
O saldo não circulante, em 31 de dezembro de 2011 apresenta o seguinte
cronograma de vencimento:
Vencimento
R$
2013
22.807
2014
6.940
Total
29.747
O saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não
está totalmente refletido nas demonstrações financeiras. Seu registro é limitado à
parcela da receita, reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas.
A constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa foi considerada
desnecessária, tendo em vista que estes créditos referem-se substancialmente a
incorporações em construção, cuja concessão das correspondentes escrituras
ocorre apenas após a liquidação e/ou negociação dos créditos dos clientes.
As contas a receber de imóveis não concluídos foram mensuradas a valor
presente considerando a taxa de desconto apurada segundo critérios descritos na
Nota 2.16. A taxa líquida praticada pela Companhia e suas controladas foi de 5%
ao ano para 2011.As contas a receber de venda de unidades não concluídas estão
sendo atualizadas pelo indexador de correção do Índice Nacional da Construção
Civil (INCC) até a entrega das chaves.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
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(Valores expressos em milhares de Reais)
As contas a receber de serviços são decorrentes da prestação de serviços de
gerenciamento e administração dos projetos.
6.
Imóveis destinados à venda
Representado pelos custos das unidades imobiliárias em construção e terrenos
para futuras incorporações, conforme demonstramos a seguir:
Descrição
Terrenos para futura incorporação
Certificados de Potencial Adicional a
Construção (a)
Imóveis concluídos
Imóveis em construção
Total
Circulante
Controladora
2011
2010
-
-
Consolidado
2011
2010
174.760
59.941
16.129
16.129
27.638
2.562
30.200
28.909
57.571
261.240
27.638
2.562
122.426
212.567
16.129
9.755
185.891
132.181
-
20.445
75.349
80.386
Não circulante
(a) A totalidade do saldo de terrenos na controladora é representado por
Certificados de Potencial Adicional de Construção (CEPAC),
adquiridos pela Companhia em 2010 e 2011 por meio de leilão
municipal público. A Companhia mantém registrado os CEPACs a
valor de custo de aquisição, uma vez que sua intenção é de utilizar
os CEPACs para futuros empreendimentos.
7.
Partes relacionadas
a)
As operações de mútuo e contas correntes mantidas com partes relacionadas não
possuem vencimento predeterminado e não estão sujeitos a encargos financeiros.
Os valores envolvidos podem ser assim apresentados:
Contas a receber com partes relacionadas
Descrição
Marcos Yunes (a)
Marcelo Yunes (a)
Gilberto Farah (a)
Stan Empreendimentos e Participações
Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda.
Yuny Propertiers Gestão Participação
Ltda.
Atua Assessoria
20
Controladora
2011
2010
4.167
1.382
3.993
1.219
-
Consolidado
2011
2010
4.167
1.388
3.993
1.225
860
620
-
760
17
-
760
-
445
-
8
-
445
375
8
-
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
Descrição
Atua Taboão Empreendimentos Ltda.
Atua Onix Participações Ltda.
Atua Projeto Imobiliário IX Ltda.
Atua Projeto Imobiliário X Ltda.
Outros
Total
Controladora
2011
2011
25
6
8.630
3.392
Consolidado
2011
2011
234
100
192
376
51
14
10.793
4.015
-
(a) A Companhia registrou na rubrica saldos oriundos de antecipação
de lucros aos acionistas em 31 de dezembro de 2011. Os valores
totais estavam apresentados da seguinte forma: R$8.160
(controladora) e R$9.020 (consolidado).
Contas a pagar com partes relacionadas
Descrição
Yuny Halley Participações Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário V Ltda
Moinho S.A. Empreendimento
Imobiliário
Fit Jardim Botânico SPE Empreend
Imob.
Ordem e Progresso Empreendimento
Imobiliario S.A
Acédio SPE Empreend Imob.
Exto Elo Empreend. Spe Ltd.
Gafisa Spe 48 Empr. Imob. Ltda.
Gafisa Spe 55 Empr. Imob. Ltda.
Parqueven Empreendimentos Ltda.
Outros
Total
b)
Controladora
2011
2010
2.700
24.650
-
Consolidado
2011
2010
1.350
12.325
-
503
503
503
275
-
-
1.902
1.902
1.896
-
948
-
225
1.000
1.900
1.880
48
32.102
2
3.205
664
366
1.000
1.900
1.880
828
22.316
664
76
4.267
Contratação de serviços
A Companhia firmou contrato com determinadas investidas, o qual prevê a
realização de adiantamentos, para pagamento de honorários de administração
e/ou honorários de desenvolvimento decorrentes de serviços de gerenciamento de
projetos, limitados até o montante de R$6.000, os quais não estão sujeitos a juros
ou atualização e são faturados mensalmente na medida em que os serviços são
executados. Os saldos de adiantamentos e receitas de serviços nas
demonstrações da controladora estão demonstradas a seguir:
21
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
Controladora
Descrição
Cygnus Even Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Yuny GTIS Vila Carrão Emp. e Particip. Ltda.
Yuny GTIS Pirapora Emp. e Part. Ltda.
Yuny GTIS SPE I Atílio Innocenti Ltda.
Leopoldo Green Empreendimentos e Participações
Ltda.
Yuny GTIS Vila Romana Emp. e Part. Ltda.
Yuny GTIS Abell Empreendimentos e Part.Ltda.
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
Yuny GTIS Joinville Emp. e Part. Ltda.
Parqueven Empreendimentos Ltda.
Plaza Mayor Empreendimentos Imobiliários Ltda
Gafisa Spe 48 Empr.Imob.Ltda.
Gafisa Spe 55 Empr. Imob. Ltda
Exto Elo Empr. Imobiliários SPE Ltda.
Bl Empreendimentos Spe Ltda
Total
Adiantamentos de
taxas (passivo
circulante)
2011
2010
243
770
370
649
1.735
419
1.403
251
419
1.598
16
369
3.964
61
1.324
934
1.813
16
369
8.795
Receitas de services
2011
2010
710
892
708
857
699
1.025
209
2.163
2.993
218
373
479
383
66
60
66
231
1
7.196
2.183
1.467
261
412
657
4.160
576
319
141
211
15.324
Consolidado
Descrição
Cygnus Even Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Yuny GTIS Vila Carrão Emp. e Particip. Ltda.
Yuny GTIS Pirapora Emp. e Part. Ltda.
Yuny GTIS SPE I Atílio Innocenti Ltda.
Leopoldo Green Empreendimentos e Participações
Ltda.
Yuny GTIS Vila Romana Emp. e Part. Ltda.
Yuny GTIS Abell Empreendimentos e Part.Ltda.
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
Yuny GTIS Joinville Emp. e Part. Ltda.
Parqueven Empreendimentos Ltda.
Plaza Mayor Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Gafisa Spe 48 Empr.Imob.Ltda.
Gafisa Spe 55 Empr. Imob. Ltda
Exto Elo Empr. Imobiliários SPE Ltda.
Bl Empreendimentos Spe Ltda
Atua GTIS Intendência Empr. Ltda.
Atua Onix Participações Ltda.
Atua GTIS Dália Participações Ltda.
Atua GTIS Hipódromo Empr. Ltda.
Outros
Total
22
Adiantamentos de
taxas (passivo
circulante)
Receitas de services
2011
2010
2011
2010
243
770
710
892
370
708
857
1.033
1.735
699
1.025
1.358
1.403
209
2.163
759
438
1.598
16
369
474
288
589
140
7.305
61
1.324
934
1.813
16
369
422
276
724
10.217
2.993
218
373
479
383
66
60
66
354
1
43
52
1.499
1.398
167
10.478
2.183
1.467
261
412
657
4.160
576
319
141
301
429
296
580
804
17.523
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
c)
Remuneração do pessoal-chave da administração
Em 2011, os administradores da Companhia receberam o montante global de
R$1.575 (em 2010 R$ 1.200) a título de remuneração e benefícios em geral.
d)
Grupo empresarial - custos administrativos e esforços de gestão
A Companhia desenvolve seus negócios dentro de um contexto de grupo
empresarial, utilizando-se da estrutura de empresas relacionadas, compartilhando
custos administrativos e esforços de gestão.
8.
Investimentos
Os investimentos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 estão assim
apresentados:
Descrição
Investimentos - equivalência sobre patrimônio líquido (a)
Mais-valia de ativos na aquisição de investimentos (b)
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) (c)
Total
23
Controladora
2011
2010
165.913
76.687
11.808
1.370
37.264
56.965
214.985
135.022
Consolidado
2011
2010
53.772
48.686
1.322
1.860
5.830
6.894
60.924
57.440
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
(a) Principais informações dos investimentos:
Em 31 de dezembro de 2011
% de Participa ção
Sociedades controladas e controla das em conj unto
Equi va lênci a Patri monial
Investimentos
Patri môni o
l i qui do
Lucro /
(Prej uí zo)
Control adora Consoli dado
Controladora
li qui do
16.485
(346)
8.242
(173)
direta
i ndi reta
Yuny Halley Participações Ltda.
50
-
Consoli dado
Yuny Gemini Participações Ltda.
98
-
4.477
1.752
4.387
-
1.717
-
Yuny Polaris Participações Ltda.
100
-
8.349
1.785
8.349
-
1.785
-
Moinho S.A Empreendimento Imob iliário
27,5
-
10.834
568
2.979
-
156
-
Neinb enfluss Empreendimentos Ltda.
50
-
42.756
7
21.377
-
4
-
Yuny Projeto Imob iliário VI Ltda
50
-
5.917
(75)
2.958
-
(38)
-
Atua Construtora e Incorporadora S.A
50
-
26.873
8.576
13.436
-
4.288
-
Yuny GTIS Alfa Participações Ltda.
50
-
(6)
(1)
(3)
-
(1)
-
Yuny GTIS Beta Participações Ltda.
50
-
(6)
(1)
(3)
-
(1)
-
Yuny GTIS Delta Participações Ltda.
50
-
(6)
(1)
(3)
-
(1)
-
Yuny GTIS Gama Participações Ltda.
50
-
(6)
(1)
(3)
-
(1)
-
Yuny GTIS Zeta Participações Ltda.
50
-
(6)
(1)
(3)
-
(1)
-
Yuny Gtis Markarian Empreend e Participações Ltda.
50
-
(16)
(2)
(8)
-
(1)
-
Yuny Projeto Imob iliário I Ltda
42
-
18.342
(168)
7.704
-
(71)
-
Yuny Projeto Imob iliário II Ltda
98
-
6.747
(231)
6.745
-
(231)
-
Yuny Projeto Imob iliário III Ltda
98
-
8.787
(986)
8.765
-
(986)
-
Yuny Projeto Imob iliário IV Ltda
98
-
524
590
514
-
578
-
Yuny Projeto Imob iliário V S.A
50
-
36.160
(2.315)
18.080
-
(1.157)
-
Yuny Sol Participações SPE Ltda.
98
-
(184)
(59)
(180)
-
(57)
-
Ordem e Progresso Empreendimentos Imobiliários S.A
50
-
28.119
-
14.059
-
-
-
Yuny Projeto Imob iliário VIII Ltda
98
-
(28)
(28)
(28)
-
(28)
Yuny Projeto Imob iliário IX Ltda
98
-
(15)
(15)
(15)
-
(15)
-
Yuny Projeto Imob iliário X Ltda
98
-
(3)
(3)
(3)
-
(3)
-
Yuny Projeto Imob iliário XIII Ltda
98
-
(52)
(52)
(51)
-
(51)
-
Yuny Projeto Imob iliário XI Ltda
1
-
(63)
-
(1)
(1)
(1)
-
BL Empreendimentos SPE Ltda.
25
-
148
187
37
37
47
47
(2)
-
Sociedades coli ga das
Atua Amoreiras Ltda
1
-
1.186
(182)
12
12
(2)
Atua Vila Maria Ltda
1
-
3.653
8.795
37
37
88
88
Yuny Gtis Pirapora Empreendimentos Participações Ltda.
5
-
29.198
9.118
1.460
1.460
456
456
Yuny GTIS Vila Romana Emp. e Particip. Ltda.
5
-
20.205
3.904
1.010
1.010
195
195
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
20
-
22.040
1.015
4.408
4.408
203
203
Yuny GTIS II Participações Ltda.
5
-
45.108
873
2.255
2.255
44
44
Yuny GTIS IV Participações Ltda.
5
-
139.584
3.949
6.979
6.979
197
197
1.071
Yuny GTIS Participações Ltda.
SCP Arte Arquitetura Jardins
Plaza Mayor Empreendimentos Imob iliários Ltda.
5
-
162.597
21.429
8.130
8.130
1.071
33,33
-
(884)
254
(295)
(295)
85
85
25
-
8.903
2.672
2.226
2.226
668
668
Yuny GTIS Vila Carrão Emp. e Particip. Ltda.
5
-
984
(16)
49
49
(1)
(1)
Exto Elo Empreendimentos Imob . SPE Ltda.
5
2,5
25.696
12.157
1.285
1.927
608
912
Gafisa 55 – Montb lanc
20
-
49.560
8.974
9.912
9.912
1.796
1.795
Gafisa 48 Enseada
20
-
52.508
(11.723)
10.502
10.502
(2.345)
(2.345)
-
Atua GTIS Intendencia Empreend e Part Ltda
-
2,5
22.647
10.983
-
566
Fit Campolim SPE Empreendimentos Imob iliários Ltda.
-
22,5
(2.511)
(907)
-
(565)
Atua GTIS Participações Ltda.
-
2,5
51.800
14.235
-
1.295
-
356
Atua GTIS Hipódromo Empreend. Ltda.
-
2,5
23.100
(213)
-
577
-
(5)
Fit Jardim Botânico SPE Empreend Imobiliários Ltda.
-
22,5
8.453
-
-
1.897
-
-
Acédio SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda.
-
22,5
2.209
-
-
494
-
-
165.301
52.912
8.821
3.835
612
860
165.913
53.772
Total
Provi são para perdas com i nvestimentos
Equivalência de SPC
Sal do dos i nvestimentos
24
275
(204)
(1.886)
(993)
6.935
2.842
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
Em 31 de dezembro de 2010
% de Participação
Sociedades controladas e controladas em conjunto
Investimentos
Patrimônio
liquido
direta
Lucro /
(Prejuízo)
liquido
indireta
Equivalência Patrimonial
Controladora
Consolidado
Controladora
Consolidado
Yuny Halley Participações Ltda.
50
-
5.800
(229)
2.883
-
(117)
-
Yuny Gemini Participações Ltda.
98
-
(638)
(635)
(622)
-
(622)
-
Yuny Polaris Participações Ltda.
100
-
6.564
1.204
6.564
-
1.204
-
Moinho S.A Empreendimento Imobiliário
27,5
-
9.498
207
2.612
-
57
-
BL Empreendimentos SPE Ltda.
25
-
268
232
67
-
58
-
Neinbenfluss Empreendimentos Ltda.
50
-
42.352
(10)
21.176
-
(5)
-
Yuny Projeto Imobiliário VI Ltda
50
-
992
(8)
500
-
-
-
Atua Construtora e Incorporadora S.A
50
-
(872)
(1.126)
(436)
-
(563)
-
Yuny GTIS Alfa Participações Ltda.
50
-
(4)
(2)
(2)
-
(1)
-
Yuny GTIS Beta Participações Ltda.
50
-
(4)
(2)
(2)
-
(1)
-
Yuny GTIS Delta Participações Ltda.
50
-
(4)
(2)
(2)
-
(1)
-
Yuny GTIS Gama Participações Ltda.
50
-
(4)
(2)
(2)
-
(1)
-
Yuny GTIS Zeta Participações Ltda.
50
-
(4)
(2)
(2)
-
(1)
-
Yuny Gtis Markarian Empreend e Participações Ltda.
50
-
(14)
(12)
(7)
-
(6)
-
Yuny Projeto Imobiliário I Ltda
98
-
(19)
(19)
(19)
-
(19)
-
Yuny Projeto Imobiliário II Ltda
98
-
(21)
(21)
(21)
-
(21)
-
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda
98
-
(227)
(227)
(222)
-
(222)
-
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda
98
-
(65)
(65)
(64)
-
(64)
-
Yuny Projeto Imobiliário V Ltda
98
-
(35)
(35)
(34)
-
(34)
-
Yuny Sol Participações SPE Ltda.
98
-
(126)
(123)
(123)
-
(121)
-
Yuny Gtis Pirapora Empreendimentos Participações Ltda.
5
-
10.233
3.204
512
512
160
160
Yuny GTIS Vila Romana Emp. e Particip. Ltda.
5
-
15.340
(1.100)
767
767
(55)
(55)
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
20
-
18.825
(243)
3.765
3.765
(33)
(33)
Yuny GTIS II Participações Ltda.
5
-
72.190
5.276
3.610
3.610
288
288
Yuny GTIS IV Participações Ltda.
5
-
33.143
(200)
1.657
1.657
(10)
(10)
Sociedades coligadas
Yuny GTIS Participações Ltda.
5
-
108.201
5.376
5.328
5.328
269
269
SCP Arte Arquitetura Itaim
15,24
-
(472)
(7)
(72)
(72)
(1)
(1)
SCP Arte Arquitetura Jardins
33,33
-
(648)
(12)
(216)
(216)
(4)
(4)
Plaza Mayor Empreendimentos Imobiliários Ltda.
25
-
22.360
(1.136)
5.590
5.590
(284)
(284)
Yuny GTIS Vila Carrão Emp. e Particip. Ltda.
5
-
8.392
(1.600)
420
420
(80)
(80)
Exto Elo Empreendimentos Imob. SPE Ltda.
5
2,5
4.150
(4.008)
206
309
(200)
(300)
Gafisa 55 – Montblanc
20
-
41.550
5.645
8.310
8.310
1.129
1.129
Gafisa 48 Enseada
20
-
63.600
5.720
12.720
12.720
1.143
1.143
Atua GTIS Intendencia Empreend e Part Ltda
-
2,5
19.680
(160)
-
492
Fit Campolim SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda.
-
22,5
(2.478)
(350)
-
(558)
-
(79)
Atua GTIS Participações Ltda.
-
2,5
34.440
3.660
-
861
-
92
Atua GTIS Camélia Participações Ltda.
-
1
(100)
(100)
-
(1)
-
(1)
Atua GTIS Magnólia Participações Ltda.
-
1
(100)
(100)
-
(1)
-
(1)
Atua GTIS Papoula Participações Ltda.
-
1
(100)
(100)
-
(1)
-
(1)
Atua GTIS Azaléia Participações Ltda.
-
1
(100)
(100)
-
(1)
-
(1)
Atua GTIS Hipódromo Empreend. Ltda.
-
2,5
11.660
3.300
-
292
-
83
Fit Jardim Botânico SPE Empreend Imobiliários Ltda.
-
22,5
15.804
624
-
3.556
-
141
Acédio SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda.
-
22,5
2.210
(422)
-
497
-
(95)
74.841
47.836
1.843
2.356
1.846
850
76.687
48.686
Total
Provisão para perdas com investimentos
Saldo dos investimentos
25
(4)
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
(b) Mais-valia de ativos na aquisição de investimentos:
Controladora
Empreendimento
2011
Exto Elo Empreend.
Imob. SPE Ltda. (i)
1.046
Gafisa Spe 55 Empr.
Imob. Ltda. (ii)
2.217
Yuny Projeto Imobiliário V
Ltda.(iii)
10.920
Amortização acumulada
(2.375)
Total
11.808
Consolidado
2010
2011
2010
1.046
1.569
1.586
2.217
2.217
2.217
(1.893)
1.370
(2.464)
1.322
(1.943)
1.860
(i) No transcorrer do ano de 2009, a Companhia realizou a aquisição de
5% (7,5% no consolidado) da Exto Elo Empreendimentos
Imobiliários SPE Ltda. pelo valor de R$1.488, sendo gerado o ágio
no montante de R$1.046 fundamentado na mais-valia do
empreendimento imobiliário (com vida útil definida), sendo
amortizado de acordo com o percentual de evolução da obra;
(ii) Em 2010, a Companhia adquiriu 45% da empresa Gafisa 55 Ltda.
(empreendimento Monblanc) pelo valor de R$7.000, sendo gerado o
ágio no montante de R$2.217, fundamentado na mais-valia do do
empreendimento imobiliário (com vida útil definida), sendo
amortizado de acordo com o percentual de evolução da obra.
(iii) Em 2011, a Companhia subscreveu 50% das ações ordinárias da
empresa Yuny Projeto Imobiliário V S.A. (empreendimento Santos
Pão de Açúcar), correspondentes a 9.511.074 ações pelo valor total
de R$ 29.000.000, sendo gerado o ágio no montante de R$10.920,
fundamentado na mais-valia do terreno que existia na investida (com
vida útil definida), sendo reclassificado nas demonstrações
consolidadas para a conta de imóveis destinados à venda. A
amortização será realizada de acordo do de acordo com o
percentual de unidades vendidas do empreendimento imobiliário
correspondente.
26
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
(c) Os Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFACs) em 31 de
dezembro de 2011 e de 2010 podem ser assim apresentados:
Controladora
Descrição
Yuny GTIS Vila Carrão Emp. e Particip. Ltda.
Yuny Gtis Pirapora Empreendimentos Participações Ltda.
Yuny GTIS Vila Romana Emp. e Particip. Ltda.
Yuny Halley Participações Ltda.
Yuny Sol Participações
Yuny GTIS Beta Participações Ltda.
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
Yuny GTIS Delta Participações Ltda.
Yuny Gemini Participações Ltda.
Yuny Polaris Participações Ltda.
Yuny GTIS Zeta Participações Ltda.
Yuny GTIS Gama Participações Ltda.
Yuny GTIS Alfa Participações Ltda.
Yuny GTIS Participações Ltda.
Atua Construtora e Incorporadora S.A.
Yuny GTIS IV Participações Ltda.
Yuny GTIS Markarian Emp. e Part. Ltda.
Exto Elo Empreendimentos Imob. SPE Ltda.
Gafisa 48 Enseada
Gafisa 55 - Montblanc
Yuny Projeto Imobiliário I Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário II Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário V Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário VI Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário VII Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário VIIl Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário lX Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário X Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário Xl Ltda.
Atua GTIS Intendência Ltda.
Atua GTIS Azaleia Participações Ltda.
Atua GTIS Camelia Participações Ltda.
Atua GTIS Magnolia Participações Ltda.
Atua GTIS Papoula Participações Ltda.
Atua GTIS Hipódromo Empreend. Ltda.
Atua GTIS Participações Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário 14
Yuny Projeto Imobiliário 15
Yuny Projeto Imobiliário 16
Yuny Projeto Imobiliário 17
Yuny Projeto Imobiliário 18
Yuny Projeto Imobiliário 19
Yuny Projeto Imobiliário 20
Yuny Projeto Imobiliário 21
Yuny Projeto Imobiliário 22
Yuny Projeto Imobiliário 23
Total
27
2011
16
676
184
3
1.259
5
2.194
4
3
3
486
1.708
2.782
4
37
15
9.588
823
145
10.642
270
1.250
64
4.595
401
3
94
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
37.264
Consolidado
2010
419
492
48
3.985
183
1
16
3
8.254
4.504
2
1
2
1.731
10.973
3.412
2
247
37
15
22
6.648
7.524
7.996
430
9
9
56.965
2011
16
675
1.259
486
2.783
37
15
149
3
2
3
3
298
101
5.830
2010
419
492
48
1
16
3
1.731
3.412
372
37
23
257
83
6.894
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
9.
Debêntures, empréstimos e financiamentos
Controladora
Descrição
Banco Bradesco - Debentures (c)
Banco BTG (d)
2011
51.285
Consolidado
2010
-
2011
51.285
2010
-
50.052
-
50.052
-
Banco ABC (a)
-
3.530
1.500
3.530
Banco Pine (a)
-
-
2.500
2.513
Banco Fibra (a)
-
-
813
2.419
Banco CR2 S/A (a)
-
-
353
-
Banco do Brasil (a)
-
-
1.238
RB Capital Habitação (b)
Total
-
-
9.370
-
101.337
3.530
117.111
8.462
Parcela circulante
13.162
3.530
23.182
8.462
Parcela não circulante
88.175
-
93.929
-
(a) Os empréstimos de capital de giro estão indexados a taxa de juros nominal de CDI
acrescidos de juros “pro rata” entre 3% a 5% ao ano e o vencimento está firmado para
os anos de 2012 e 2013. Foi oferecido como garantia na operação o aval dos
acionistas.
(b) Os empréstimos de FIDC estão destinados à construção e aquisição de terreno e
desenvolvimento de empreendimento imobiliário indexados a TR + 10% ao ano mais
juros anuais de 0,80%. Foi oferecido como garantia na operação fiduciariamente em
favor do credor a totalidade dos direitos creditórios decorrentes das comercializações
presente e futura das unidades do Empreendimento mediante celebração dos contratos
de venda de compra e ainda como garantia na operação o aval dos acionistas.
(c) As debêntures privadas não conversíveis, emitidas pelo Bradesco estão indexadas a
100% taxa DI (Depósitos Interfinanceiros) e spread de 2,80% ao ano com vencimentos
firmados entre 2012 a 2018; Foi oferecido como garantia na operação o aval dos
acionistas;
O contrato prevê determinadas clausulas restritivas que podem desencadear o
vencimento antecipado da dívida. Em geral, são clausulas relacionadas à manutenção
dos negócios da Companhia, pontualidade na quitação do débitos, alterações
societárias e evolução da situação patrimonial.
(d) A Cédula de Crédito Bancário pelo BTG Pactual estão indexadas a 100% taxa DI
(Depósitos Interfinanceiros) e spread de 2,80% ao ano com vencimentos firmados
entre 2012 a 2015 Foi oferecido como garantia na operação o aval dos acionistas e a
alienação fiduciária de determinados imóveis em montante equivalente ao empréstimo
tomado.
28
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
O contrato prevê determinadas clausulas restritivas que podem desencadear o
vencimento antecipado da dívida. Em geral, são clausulas relacionadas à manutenção
dos negócios da Companhia, pontualidade na quitação do débitos, alterações
societárias e relação verificada nos últimos 12 meses entre dívida líquida e patrimônio
líquido, que deve ser inferior a 1,25.
As clausulas restritivas foram integralmente atendidas em 31 de dezembro de
2011.
O saldo não circulante, em 31 de dezembro de 2011 apresenta o seguinte
cronograma de vencimento:
Vencimento
10.
Controladora
Consolidado
2013
25.952
31.706
2014
24.666
24.666
2015
13.557
13.557
Até 2018
24.000
24.000
Total
88.175
93.929
Adiantamentos de clientes
São representados por:
Controladora
Descrição
2011
2010
Permuta física de unidades para aquisição de terrenos (a)
Yuny Polaris Participações Ltda.
Yuny Halley Participações Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário VI Ltda.
Atua Onix Participações Ltda.
Atua Ametista Participações Ltda.
Subtotal – permuta
Adiantamento de taxa de administração (b)
Cygnus Even Empreendimentos Imobiliários Ltda.
244
770
Yuny GTIS Vila Carrão Emp. e Particip. Ltda.
370
Yuny GTIS Pirapora Emp. e Part. Ltda.
649
1.735
Yuny GTIS SPE I Atílio Innocenti Ltda.
419
1.403
Leopoldo Green Empreendimentos e Participações Ltda.
61
Yuny GTIS Vila Romana Emp. e Part. Ltda.
251
1.324
Yuny GTIS Abell Empreendimentos e Part.Ltda.
419
934
Atua GTIS Intendência Empreendimento Ltda.
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
1.598
1.813
Atua Gtis Dalia Participações Ltda.
Yuny GTIS Joinville Emp. e Part. Ltda.
16
16
29
Consolidado
2011
2010
1.529
6.424
846
8.799
1.689
6.960
6.739
630
1.239
17.257
244
649
419
251
419
1.598
16
770
370
1.735
1.403
60
1.324
934
411
1.813
276
16
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
Descrição
Parqueven Empreendimentos Ltda.
Atua GTIS Hipódromo Empreendimentos Ltda.
Atua Ametista Participações Ltda.
Atua Gtis Dalia Participações Ltda.
Atua Parque Novo Mundo Empreendimentos Participações.
Ltda.
Outros
Subtotal - adiantamento de taxa de administração
Adiantamento de clientes (c)
Yuny Polaris Participações Ltda.
Yuny GTIS Vila Romana Emp. e Particip. Ltda.
Yuny Gemini Participações Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário V Ltda.
Atua Gtis Dalia Participações Ltda.
Atua Parque Novo Mundo Empreend. Participações. Ltda.
Atua Ametista Participações Ltda.
Atua Taboão Empreendimentos Ltda.
Atua SPE 2 Participações Ltda.
Atua GTIS Intendência Empreendimento Ltda.
Atua GTIS Hipódromo Empreendimentos Ltda.
Outros
Controladora
Consolidado
2011
368
-
2011
368
1.005
44
2010
369
-
2010
369
724
-
-
372
-
3.964
170
8.965
179
5.564
533
10.738
-
-
606
402
992
3.762
26
1.251
417
2.259
243
288
474
190
439
955
24
45
569
-
-
-
10.910
2.032
Total geral
3.964
8.965
25.273
30.027
Parcela circulante
3.964
8.965
17.554
20.388
-
-
7.719
9.639
Subtotal - Adiantamento de clientes
Parcela não circulante
(a) O adiantamento de clientes, originado pela permuta física na
compra de terrenos, será amortizado ao resultado mediante o
mesmo procedimento de reconhecimento das receitas de vendas;
(b) A Companhia firmou contrato com suas coligadas, o qual prevê a
realização de adiantamentos, para pagamento de honorários de
administração e/ou honorários de desenvolvimento decorrentes de
serviços de gerenciamento de projetos, os quais não estão sujeitos
a juros ou atualização e são faturados mensalmente na medida em
que os serviços são executados. Vide Nota Explicativa nº 7;
(c) Os recebimentos por vendas de imóveis, superiores ao
reconhecimento das receitas conforme a prática contábil descrita na
Nota Explicativa nº 2.3, são apresentados no passivo - adiantamento
de clientes.
30
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
O saldo não circulante, em 31 de dezembro de 2011 apresenta o seguinte
cronograma de vencimento:
Vencimento
11.
R$
2013
1.994
2014
4.541
2015
1.184
Total
7.719
Obrigações por compra de imóveis
São representados por:
Descrição
Yuny Polaris Participações Ltda.
Yuny Halley Participações Ltda.
Atua Onix Participações Ltda.
Atua Parque Novo Mundo Empreend. Participações Ltda.
Atua São Miguel Participações Ltda.
Atua Vila Prudente Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Atua SPE 3 Participações Ltda.
Atua SPE 5 Participações Ltda.
Atua SPE 2 Participações Ltda.
Atua Projeto Imobiliário III Ltda.
Atua Projeto Imobiliário V Ltda.
Atua Projeto Imobiliário I Ltda.
Atua SPE 4 Participações Ltda.
Atua Projeto Imobiliário IX Ltda.
Atua Projeto Imobiliário II Ltda.
Atua Projeto Imobiliário IV Ltda.
Moinho S.A. Empreendimentos Imobiliário
Yuny Gemini Participações Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário I Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário II Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário III Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário IV Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário V Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário VI Ltda.
Yuny Projeto Imobiliário VIl Ltda.
Atua Projeto Imobiliário 18 Ltda
Atua Projeto Imobiliário 12 Ltda
Total
Passivo circulante
Passivo não circulante
31
Consolidado
2011
15
535
3
1.198
387
458
1.370
2.909
1.250
1.231
15.835
11.163
52.373
292
10.248
868
7.043
15.347
122.525
57.211
65.314
2010
317
400
208
10.550
1.415
1.311
437
1.250
1.370
4.375
3.750
1.250
1.300
618
18.125
53.379
133
2.092
5.155
107.435
20.692
86.743
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
O saldo não circulante, em 31 de dezembro de 2011 apresenta o seguinte
cronograma de vencimento:
Vencimento
R$
2013
64.566
2014
748
Total
65.314
As contas a pagar por aquisições de terrenos são atualizadas de acordo com as
condições contratuais estabelecidas entre as partes.
12.
Conta corrente com parceiros no empreendimento
A Companhia participa do desenvolvimento do empreendimento de incorporação
imobiliária em conjunto com outros parceiros de forma direta ou por meio de partes
relacionadas, mediante participação societária. A estrutura de administração
desses empreendimentos e a gerência de caixa são centralizadas na empresa
líder do empreendimento, que fiscaliza o desenvolvimento das obras e os
orçamentos.
Assim, o líder do empreendimento assegura que as aplicações de recursos
necessários sejam feitos e alocados de acordo com o planejado. As origens e
aplicações de recursos do empreendimento estão refletidas nesses saldos, com
observação do respectivo percentual de participação, os quais não estão sujeitos à
atualização ou encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado.
a)
Contas a receber de parceiros em empreendimentos
Descrição
Empreendimento Páteo Leopoldo
Empreendimento Terraço Leopoldo
Arte Jardim
NS Empreendimentos
Total
32
Controladora
2011
2010
1.767
2.406
48
4.221
Consolidado
2011
2010
1.767
2.406
48
779
779
4.221
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
b)
Obrigações com parceiros em empreendimentos
Descrição
Sociedade em conta de participação (i)
Pateo Leopoldo
Arte Jardins
Terraço Leopoldo
Plaza Mayor Empr. Imob. Ltda.
BL Empreendimentos SPE Ltda.
Moinho S/A Empreend. Imobiliário
Neibenfluss Empreendimentos Ltda.
Parqueven Empreendimentos
Yuny Apollo Empreendimentos Ltda.
Yuny Pedroso de Morais Emp. Part. – SPE
Demais contas com empreendedores (ii)
Ordem e Progresso Empreendimento
Imobiliário S.A
Yuny Projeto Imobiliário I Ltda.
Total
Circulante
Não circulante
13.
Controladora
2011
2010
Consolidado
2011
2010
73
1.781
1.675
11.772
501
5.935
2.055
980
1.907
6.622
89
1.513
9.432
2.304
2.643
73
1.781
1.675
11.772
501
5.935
2.055
980
1.907
6.622
89
1.513
9.432
2.304
2.643
4.800
-
4.800
-
782
27.319
27.545
782
27.319
27.545
8.044
8.194
8.044
8.194
19.275
19.351
19.275
19.351
(i)
Para viabilização dos projetos imobiliários, a Companhia admitiu a entrada
de parceiros empreendedores em alguns negócios, denominados sócios
participantes de Sociedade em Conta de Participação. A obrigação com os
parceiros são constituídas pelos valores aportados pelos mesmos somados
aos resultados acumulados que lhes competem nos respectivos
empreendimentos. As obrigações serão liquidadas na medida em que
ocorrer a distribuição de lucros nos empreendimentos imobiliários.
(ii)
Os demais saldos com parceiros são decorrentes de acordos operacionais
com parceiros (acionistas detentores de ações preferenciais) que prevêem
distribuições de dividendos mínimos prioritários, com base nos resultados
dos empreendimentos imobiliários.
Impostos diferidos
O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos são
registrados para refletir os efeitos fiscais decorrentes de diferenças temporárias
entre a base tributária (Instrução Normativa nº 84/79 SRF) e a efetiva apropriação
do lucro imobiliário (Nota 2.3.).
33
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
Os saldos são representados por:
Descrição
Imposto de renda e contribuição social
PIS e COFINS
Parcela circulante
Parcela não circulante
Controladora
2011
2010
1
90
1
102
2
192
2
192
-
Consolidado
2011
2010
1.462
955
1.733
631
3.195
1.586
1.391
1.205
1.804
14.
Provisões para demandas judiciais e garantias
a)
Provisão para demandas judiciais
381
A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos
administrativos perante tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso
normal de suas operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas e cíveis.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, analisa
as demandas judiciais pendentes e, com base na experiência anterior referente às
quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente
pela Administração para cobrir as perdas prováveis estimadas com as ações em
curso e demais riscos, conforme demonstramos a seguir:
Descrição
Saldo em 01.01.2010 (reapresentado)
(+) Complemento de provisão 2010
Saldo em 31.12.2010
(+) Complemento de provisão 2011
Saldo em 31.12.2011
Controladora
2.500
700
3.200
400
3.600
Consolidado
2.500
886
3.386
664
4.050
As declarações de rendimentos das Companhias estão sujeitas à revisão e
aceitação final pelas autoridades fiscais, por período prescricional de cinco anos.
Outros encargos tributários e previdenciários, referentes a períodos variáveis de
tempo, também estão sujeitos a exame e aprovação final pelas autoridades fiscais.
b)
Provisão para garantia
A Companhia oferece garantia para seus clientes na venda de seus imóveis. Estas
garantias possuem características específicas de acordo com determinados itens e
são prestadas por períodos que variam até cinco anos após a conclusão da obra e
são parcialmente compartilhados com os fornecedores de bens e serviços. O saldo
da provisão em 31 de dezembro de 2011 é de R$ 1.207 e em 31 de dezembro de
2010 é de R$ 382 (consolidado).
34
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
15.
Patrimônio líquido
15.1. Capital social
Até 31 de dezembro de 2009, o capital social era de R$3.582 representado por
3.582.292 ações ordinárias, normativas e sem valor nominal.
Em 22 de março de 2010 foi aprovado o aumento de capital no montante de
R$9.744 com utilização do saldo total da reserva de ágio existente naquela data.
Foram emitidas 9.481.074 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal.
Em 24 de março de 2010 foi aprovado aumento de capital com emissão de
12.261.509 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem
integralizadas pela VR Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“VR”) ao preço total de
emissão no valor de R$163.036, dos quais R$12.508 seriam destinados ao capital
social e R$150.528 seriam destinados à reserva de capital - ágio na emissão de
ações. A integralização obedeceu o seguinte cronograma:
a)
b)
c)
d)
R$48.036 à vista;
R$50.000 no prazo de 90 dias da AGE;
R$35.000 no prazo de 180 dias da AGE;
R$30.000 no prazo de 360 dias da AGE.
As parcelas mencionadas nas alíneas (c) e (d) foram remuneradas pela variação
acumulada da taxa média diária de depósitos interbancários (CDI). A AGE
determinou que a remuneração incorrida sobre essas parcelas será destinada a
reserva de capital.
As parcelas (a), (b) e (c) foram integralizadas em 2010, totalizando R$ 134.689,
dos quais R$ 10.330 foram destinados ao capital e R$ 124.359 à conta de reserva
de capital – ágio na emissão de ações. A parcela (d) foi integralizada em 2011,
totalizando R$ 30.982, dos quais R$ 2.178 foram destinados ao capital e R$
28.804 à conta de reserva de capital – ágio na emissão de ações.
Em 31 de dezembro de 2011, o capital social é de R$25.834, representado por
25.324.875 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
15.2. Gastos com emissão de ações
O montante de R$4.363 correspondem aos gastos incorridos em 2010 com
consultores, assessores e prestadores de serviços em geral, diretamente
relacionados à operação de aumento de capital com entrada do novo acionista VR
Desenvolvimento Imobiliário S.A.
35
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
15.3. Destinação dos resultados
O lucro líquido do exercício, após compensação de prejuízos acumulados, terá a
seguinte destinação, conforme determina o estatuto social:
· 5% para reserva legal, até atingir o montante de 20% do capital social;
· Distribuição de dividendos mínimos obrigatórios, em percentual a ser definido
pela assembleia geral, respeitando as regras previstas na legislação vigente
(mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, após a constituição da reserva
legal).
Em 22 de março de 2010 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a
distribuição de dividendos no montante de R$13.658.
Em 31 de dezembro de 2010 foi creditado aos acionistas o dividendo mínimo
obrigatório no montante de R$2.017.
16.
Imposto de renda e contribuição social
Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado
apresentam a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal:
Resultado antes da tributação
(x) Alíquota fiscal vigente
Expectativa de imposto de renda e
contribuição social
Efeito de impostos sobre:
Resultado de equivalência patrimonial
Diferença de tributação pelo lucro presumido
ou pelo patrimônio de afetação (RET)
(=) Imposto de renda e contribuição
social no resultado
17.
Controladora
2011
2010
(11.805)
11.524
34%
34%
Consolidado
2011
(8.624)
34%
2010
12.575
34%
-
(3.918)
-
(4.276)
6.935
1.843
3.357
2.269
-
(958)
(2.531)
(2.077)
-
(3.033)
(2.531)
(4.084)
Receita líquida
É representada por:
Descrição
Receita de imóveis vendidos
Receita de serviços
Impostos incidentes sobre vendas (a)
Receitas líquidas
36
Controladora
2011
2010
1.912
18.548
11.212
18.302
(1.404)
(2.215)
11.720
34.635
Consolidado
2011
2010
90.825
46.863
14.494
20.536
(4.943)
(3.391)
100.376
64.008
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
(a) Representado basicamente por PIS, COFINS e ISS.
18. Despesas gerais e administrativas
Descrição
Despesas com pessoal
Despesas com ocupação
Despesas c/ serviços prestados PJ
Utilidades e serviços
Provisão para contingências
Depreciação e amortização
Despesas tributárias
Total
19.
Controladora
2011
2010
(8.211)
(3.328)
(1.262)
(1.039)
(9.037)
(6.933)
(439)
(909)
(400)
(700)
(198)
(204)
(77)
(118)
(19.624)
(13.231)
Consolidado
2011
2010
(10.825)
(4.797)
(1.548)
(1.347)
(13.078)
(8.141)
(1.304)
(1.486)
(600)
(886)
(230)
(416)
(270)
(423)
(27.855)
(17.496)
Instrumentos financeiros
Gerenciamento de risco
A Companhia e suas controladas possuem operações envolvendo instrumentos
financeiros, os quais se destinam a atender suas necessidades operacionais, bem
como a reduzir a exposição a riscos financeiros. A administração destes riscos é
efetuada por meio da definição de estratégias, estabelecimento de sistema de
controles e determinação de limite de operação. A Companhia não realiza
operações envolvendo instrumentos financeiros com a finalidade especulativa e,
tampouco, em instrumentos derivativos.
Risco de crédito e de realização
Estes riscos são administrados por normas específicas de análise de crédito e
estabelecimento de limites de exposição por cliente. Adicionalmente, há análises
específicas e normas para aplicações em instituições financeiras e os tipos de
investimentos ofertados no mercado financeiro.
Risco de taxa de juros
As despesas da Companhia são afetadas pelas mudanças nas taxas de juros
devido aos impactos que essas alterações têm nas despesas de juros
provenientes dos instrumentos de dívida com taxas variáveis.
37
Yuny Incorporadora S/A e sociedades controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2011e de 2010
(Valores expressos em milhares de Reais)
Valor de mercado dos instrumentos financeiros
Os valores de mercado do caixa e equivalentes de caixa (bancos e aplicações
financeiras), do saldo a receber de clientes, empéstimos e financiamentos, saldo a
pagar pela compra de terrenos são substancialmente similares com os saldos
contábeis. O saldo a receber de clientes é atualizado a índices contratuais
praticados no mercado.
20.
Seguros
A Companhia mantém seguros para determinados ativos, sendo a cobertura
considerada suficiente pela Administração para cobrir os riscos possíveis de seus
ativos e/ou responsabilidades.
38