MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer Técnico n.º 06082/2004/DF
COGSE/SEAE/MF
13 de maio de 2004
Referência: Ofício n.º 1798/2004/SDE/GAB, de 22 de março de 2004.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º
08012.002182/2004-68
Requerentes: Cedro International Limited
e Editora Abril S.A..
Operação: Aquisição da totalidade do
capital social da JVVA Participações pela
Cedro International.
Recomendação: aprovação sem restrição
Versão:Versão Pública
Procedimento Sumário
A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos
do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre
as empresas Cedro International Limited e Editora Abril S.A..
O presente parecer técnico destina -se à instrução de processo constituído na
forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema
Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC.
Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao
julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dos
atos e condutas de que trata a Lei.
A divulgação de seu teor atende ao propósi to de conferir publicidade aos
conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria
de Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da transparência e
uniformidade de condutas.
Versão Pública
I – Requerentes
1.
A Cedro International Limited (doravante denominada “Cedro”), cujo capital
social é totalmente detido pela ATC Trustees Limited, é uma sociedade de
investimentos sediada nas Ilhas Cayman.
2.
A Cedro não atua diretamente, ou por meio de participação em outras
empresas, no Brasil ou no Mercosul. As Requerentes informaram ainda que até o
momento da operação, a Cedro não havia auferido qualquer faturamento no Brasil, no
Mercocul ou no mundo, bem como não havia realizado nenhuma operação de
concentração econômica.
Comentário: confidencial
Comentário: confidencial
3.
A Editora Abril S.A.
(doravante denominada “Abril”), empresa que
desempenha atividades gráfica e editorial, pertencente ao grupo brasileiro Abril, que
detém participação superior a 5% do capital social nas seguintes empresas:
Quadro 1
A.R. & T Ltda.
Abril Coleções Ltda.
Abril Comunicações S.A
Abril Gráfica S.A
Abril Investiments Corporation
Abril Jovem Investiments Corporation
Abril Marcas Ltda.
Abril Music Ltda.
Abril Radiodifusão S.A
Abril S.A
Abril Video da Amazônia S.A
Abrilprev Sociedade de Previdência Privada
Associação Brasil Benefícios
ATB - Agência de Talentos Brasileiros Ltda.
Ativic S.A
Beigetree Participações Ltda.
Brasil Online Ltda.
CCS - Camburiú Cable System de Telecomunicações Ltda.
Comercial Cabo TV São Paulo Ltda.
Darktree Participações Ltda.
Datalistas S.A
Diana Participações S.A
DINAP S.A - Distribuidora Nacional de Comunicações
Editora Abril S.A
Editora Ática S.A
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Versão Pública
Quadro 1 (Continuação)
Editora Caras S.A
Editora Novo Continente S.A
Editora Scipione S.A
Fundação Victor Civita
Gracia- Consultoria e Investimentos
GTR Entretenimento Ltda.
Heavytree Participações Ltda.
Idealyse Participações S.A
I-Mulher Serviços de Informática S.A
Lemontree Representação de Assinaturas S.A
Lispar Participações S.A
Mapletree Participações S.A
MTV Brasil Ltda.
Navytree Participações Ltda.
Nuggent Hall Ltd.
Prize Investments Limited
Rede Ajato S.A
Redtree Participações Ltda.
T-Cap Inc.
Tevecap S.A
TV Campina Grande S.A
TV Condor S.A
TV Gaivota S.A
TV Manacá Ltda.
TV Peclicano S.A
TVA Communications Aruba N.V.
TVA Communications Ltd.
TVA Continental S.A
TVA Inc.
TVA Network Participações S.A
TVA Overseas Ltd.
TVA Sistema de Televisão S.A
TVA Sul Paraná Ltda.
Universo Online S.A
Usina do Som Brasil Ltda.
Violetree Participações Ltda.
Whitetree Participações S.A
Yellowtree Participações Ltda.
4.
O Grupo Abril faturou no Brasil R$ 1.474.585.544,00 (um bilhão, quatrocentos e
setenta e quatro milhões, quinhentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e quarenta e
quatro reais) em 2002. No Mercosul, seu faturamento em 2002 foi de R$ 313.125,50
(trezentos e treze mil, cento e vinte e cinco reais e cinquenta centavos). O faturamento
consolidado de todas as empresas pertencentes ao Grupo Abril no mundo foi de R$
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Versão Pública
R$ 1.835.358.781,00 (um bilhão, oitocentos e trinta e cinco milhões, trezentos e
cinquenta e oito mil, setecentos e oitenta e um reais).
5.
Nos últimos três anos, o Grupo Abril participou de cinco atos de concentração,
envolvendo outras empresas do ramo de comunicação e entreteniment o.
6.
Ressalte-se que há mais uma empresa envolvida na operação, qual seja, a
Vivendi Universal Publishing S.A (“Vivendi”), uma vez que esta era detentora de 50%
do capital social da empresa adquirida. Todavia, esta não consta dos autos como
Requerente.
7.
A Vivendi é uma empresa do Grupo Vivendi Universal, que atua no ramo de
serviços de telecomunicações, entretenimento e ambientais, tendo auferido
faturamento de aproximadamente R$ 697.414.080,00 (€ 185.800.000,00) no Brasil, R$
37.136.000,00 (€ 10.000.000,00) no M ercosul e R$ 104,35 bilhões (€ 28,1 bilhões) no
mundo.
II – Descrição da Operação
8.
A operação ora em análise foi realizada em 27 de fevereiro de 2004 e consiste
na aquisição da totalidade do capital social da JVVA Participações S.A pela Cedro
International.
9.
O valor da operação foi de R$ 215.698.969,25 (duzentos e quinze milhões,
seiscentos e noventa e oito mil, novecentos e sessenta e nove reais e vinte e cinco
centavos).
10.
A operação foi realizada em âmbito internacional, uma vez que a empresa
adquirente é sediada nas Ilhas Cayman. Entretanto, os efeitos limitam-se ao mercado
nacional, tendo em vista que a empresa adquirida é brasileira e tem atuação somente
no Brasil.
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Versão Pública
Estrutura antes da operação
Editora
Abril S.A
Vivendi
Universal
Cedro International
Limited
JVVA Participações S.A
Editora
Ática
Editora
Scipione
Estrutura após a operação
Editora
Abril S.A
Vivendi
Universal
Cedro
International
Limited
JVVA Participações S.A*
Editora
Ática
Editora
Scipione
*Teve seu nome alterado para Aroeira Educação S.A
III – Setores de atividades das empresas envolvidas
11.
Uma vez que a Cedro International é uma sociedade de investimentos, ela não
oferta diretamente qualquer produto ou serviço, sendo seu único objetivo a
participação em outras sociedades.
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Versão Pública
12.
A principal atividade da Editora Abril é a editorial e gráfica de revistas, guias e
impressos em geral.
13.
A JVVA também é uma empresa cujo objeto principal é a participação em
outras sociedades. À época da operação a JVVA possuía participação em duas
empresas no Brasil, a saber: Editora Ática S.A e Editora Scipione S.A, que atuam no
mercado editorial brasileiro de livros didáticos e paradidáticos.
IV – Considerações sobre a natureza da Operação
14.
Do explicitado anteriormente, os potenciais efeitos da operação em tela
restringem-se ao setor de atividades das editoras Scipione e Ática, qual seja, o
mercado de livros didáticos e paradidáticos.
15.
A empresa adquirente, a Cedro International, não exercia, direta ou
indiretamente, qualquer atividade no Brasil, uma vez que não possuía participação em
nenhuma
empresa
brasileira.
Em
resposta
ao
Ofício
n.º
6451/2004/DF
CGSE/SEAE/MF, as Requerentes informaram que os acionistas da ATC Trustees
(controladora da Cedro) também não possuíam participação em empresas com
atuação no território brasileiro.
16.
Chama a atenção o fato de que, após a operação, tenham assumido a direção
das empresas adquiridas, pessoas indicadas pela Editora Abril, o que daria margem a
interpretações de que esta empresa não teria se afastado de fato dos negócios
desenvolvidos pelas editoras Scipione e Ática. Entretanto, em reunião realizada com
representantes das Requerentes 1, foi esclarecido que esses nomes foram indicados à
pedido da empres a adquirente, que não possui experiência na gerência de negócios
na área editorial de livros didáticos.
17.
A este respeito, as Requerentes informaram que a Editora Abril não mais
possui qualquer poder de ingerência sobre os negócios das editoras Ática e Scipione,
pois os nomes indicados pela Abril tiveram que ser devidamente aprovados pela
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Versão Pública
Assembléia Geral das duas editoras. A partir de então, o Conselho de Administração e
os diretores da Ática e da Scipione respondem às suas respectivas Assembléias
Gerais e só por elas podem ser reeleitos ou destituídos. Uma vez que a Assembléia
Geral é composta somente pelos acionistas de cada empresa, depreende-se que a
Editora Abril deixou de participar das decisões de negócio das duas editoras, pois a
única acionista de ambas as empresas após a operação é a Cedro International, por
intermédio da Aroeira Educação S.A.
18.
A independência dos negócios das Editoras Ática e Scipione com relação à
Editora Abril foi corroborada pela apresentação de seus Estatutos Sociais, bem como
das Atas das Assembléias Extraordinárias realizadas pelas duas empresas na data da
operação.
19.
Cumpre-se ressalvar que mesmo que o Grupo Abril tivesse assumido o
controle total das Editoras Ática e Scipione, tal fato não geraria prejuízos de natureza
concorrencial, uma vez que o grupo não possui outros negócios no ramo de edição de
livros didáticos.
20.
Deste modo, a operação não gera concentração horizontal, tampouco vertical.
De fato, uma vez que, segundo o informado pelas Requerentes e até onde pudemos
apurar, a empresa adquirente não atuava - direta ou indiretamente - no território
nacional, trata-se de uma entrada no mercado brasileiro. Portanto, não se vislumbra
consequências deletérias à concorrência como resultado da operação em análise.
V – Recomend ação
21.
1
Ante o exposto, recomendamos a aprovação da operação sem restrições.
Reunião realizada em 22/04/2004 nesta SEAE com a presença dos senhores Vicente Bagnoli (Oliveira
Marques Advogados), José Virgilio Vita Neto (Unibanco) e João Arinos dos Santos (Editoras Ática e
Scipione)
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Versão Pública
À apreciação superior.
SUIANE INÊZ DA COSTA FERNANDES
Técnica/Gestora Governamental
MARCELO DE MATOS RAMOS
Coordenador-Geral de Comércio e Serviços
De acordo.
MARCELO BARBOSA SAINTIVE
Secretário de Acompanhamento Econômico, Substituto
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