PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE FIT RESIDENCIAL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. POR CONSTRUTORA TENDA S.A. Pelo presente instrumento particular: Os administradores da CONSTRUTORA TENDA S.A., companhia com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1.507, Bloco B, 5º andar (parte), Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 71.476.527/0001-35 (“Tenda”); e Os sócios e administradores da FIT RESIDENCIAL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, 153, 1º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.016.741/0001-00 (“FIT”), CONSIDERANDO QUE: (i) a TENDA tem como objetivo (i) a execução de obras da construção civil, (ii) a promoção, participação, administração ou produção de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, incluindo incorporação e loteamento de imóveis próprios ou de terceiros, (iii) a compra e a venda de imóveis, próprios ou de terceiros, prontos ou a construir, residenciais ou comerciais, terrenos e frações ideais vinculadas ou não a unidades futuras, (iv) prestação de serviços de administração de construção civil, (v) a intermediação da comercialização de quotas de consórcio, (vi) a locação de imóveis impróprios e (vii) a participação em outras sociedades, no Brasil e no exterior; (ii) a FIT é sociedade controlada por GAFISA S.A., companhia com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, 8501, 19º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.545.826.0001-07 (“GAFISA”) e tem como objetivo (i) a promoção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de terceiros; (ii) a compra, venda e a negociação com imóveis de forma geral; (iii) a construção civil e a prestação de serviços de engenharia civil; (iv) o desenvolvimento e a implantação de estratégias de marketing relativas a empreendimentos imobiliários próprios e de terceiros; e (v) a participação em quaisquer outras sociedades de propósito específico, simples ou empresária, como sócia ou acionista; e #159629 - v1 2 (iii) TENDA e GAFISA pretendem associar-se de sorte a desenvolverem, em conjunto, atividades voltadas para o setor imobiliário de baixa renda no Brasil; Vêm propor a incorporação de FIT por Tenda (“Incorporação”), firmando, assim, o presente Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo e Justificação”), na forma do disposto nos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404/76, cujos termos serão submetidos à deliberação dos acionistas e sócios de ambas as sociedades, na forma da lei: 1. Motivos da Operação. 1.1. Como dito, a Incorporação está inserida em um projeto de associação entre GAFISA e TENDA para o desenvolvimento conjunto de empreendimentos imobiliários no setor de baixa renda brasileiro, cuja implementação se dará na forma do disposto no presente Protocolo e Justificação e em Acordo de Não-Competição, Não-Solicitação e Vedação à Negociação de Ações, também assinado na presente data. Entende-se por “setor de baixa renda” aquele formado por empreendimentos de construção, incorporação e/ou venda de unidades imobiliárias, cujo valor médio das unidades edificadas vendidas seja inferior a R$150.000,00. 1.2. A TENDA continuará, após a Incorporação, a ser uma companhia aberta listada no segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP, dedicada aos objetivos descritos no Considerando (i), passando a contar, no entanto, com os recursos financeiros, humanos e tecnológicos de FIT e de GAFISA. 1.3. As administrações de TENDA e de FIT acreditam que a Incorporação poderá trazer benefícios para TENDA e para os sócios de FIT e de GAFISA, na medida em que poderá gerar sinergias comerciais relevantes e resultará na combinação de economias de custos técnicos, de suprimentos e de outros custos gerais e administrativos, mesmo mantendo-se a TENDA como uma pessoa jurídica distinta da Gafisa, como se pretende fazer. 2. Outras condições a que está sujeita a Incorporação (art. 224, VII da Lei n. 6.404/76). 2.1. Confirmação das informações e dados preliminares relativos à TENDA e à FIT, através de diligência legal, contábil e financeira a ser conduzida pelos administradores de Tenda e de FIT, conforme o caso, nos 30 dias que se seguirão à data de assinatura deste Protocolo e Justificação (“Diligência Legal”). 2.2. FIT deverá, na data da Incorporação, (i) ter um capital social, totalmente subscrito e integralizado de, pelo menos, R$420 milhões; e (ii) um Caixa Líquido de, pelo menos, R$300 milhões. 3 2.2.1. Entende-se como “Caixa Líquido”, para fins deste Protocolo e Justificação, o resultado da soma das disponibilidades de caixa e aplicações financeiras menos os empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos. 2.3. FIT poderá, a critério de seus sócios e previamente a qualquer aumento de capital eventualmente necessário ao cumprimento das condições referidas neste item 2.3, ser transformada em sociedade anônima, hipótese em que todas as referências a quotas ou sócios de FIT neste Protocolo e Justificação passarão ser lidas como referências a ações ou acionistas de FIT. 2.4. A Incorporação já foi aprovada pelos conselhos de administração de GAFISA e de TENDA e será submetida aos acionistas e sócios de TENDA e de FIT. 2.5. A operação objeto do presente Protocolo e Justificação será, nos prazos legais, comunicada às autoridades reguladoras e de defesa da concorrência no Brasil e no exterior. 3. Bases da Incorporação. 3.1. A Incorporação será procedida de forma a que TENDA receba – pelos seus respectivos valores contábeis, na forma do disposto no parágrafo único do art. 9º da Inst. CVM 469/08, relativo à aplicação do parágrafo 3º do art. 226, da Lei n. 6.404/76 – a totalidade dos bens, direitos e obrigações de FIT, incluindo os bens imóveis, cuja descrição e identificação constarão de anexo à ata de Assembléia Geral Extraordinária de TENDA que deliberar sobre a Incorporação. 3.2. Em razão da Incorporação, TENDA deverá aumentar o seu patrimônio líquido em montante que corresponda ao valor total do patrimônio líquido de FIT a ser absorvido. 4. Relação de substituição, número e espécie das ações a serem atribuídas aos acionistas de FIT e direitos das ações. 4.1. Estima-se que serão atribuídas aos sócios de FIT, proporcionalmente às respectivas participações no capital de FIT, 240.391.470 ações ordinárias e nominativas de TENDA. A relação de substituição das quotas de FIT por ações de emissão de TENDA foi estabelecida, de forma eqüitativa, com base em avaliação econômico-financeira de TENDA e de FIT, segundo os mesmos critérios e na mesma data. 4.2. O número de ações de estabelecido na Cláusula 4.1 Portanto, uma vez concluída com base na fórmula abaixo, 4.3: TENDA a serem atribuídas aos sócios de FIT não considerou os efeitos da Diligência Legal. a Diligência Legal, tal número será recalculado segundo os procedimentos fixados na Cláusula 4 Delta = 160.260.980 × Part '−240.391.470 , onde : 1 − Part ' • Delta: número de ações a serem adicionadas ou reduzidas ao número de ações a serem recebidas por Gafisa, referidas na Cláusula 4.1 • Part’: participação dos sócios de FIT em TENDA, após a Incorporação, considerados os ajustes decorrentes da Diligência Legal, a ser calculada da seguinte forma: Part ' = • VAFIT , onde VAFIT + VATENDA VA FIT : valor ajustado da participação de FIT, calculado como: VAFIT = 1362 − max( Ad FIT − Ad TENDA ,0) , onde: • Ad FIT : ajustes no valor do patrimônio líquido de FIT na Data-Base encontrados na Diligência Legal, em milhões de reais • Ad TENDA : ajustes no valor da base de ativos de TENDA encontrados na Diligência Legal, onde a base de ativos de TENDA é definida como a soma do (i) patrimônio líquido na Data-Base com (ii) a diferença da receita de venda a apropriar e o custo de unidades vendidas a apropriar, conforme definição estabelecida pela Resolução CFC n. 963, em milhões de reais (soma essa definida como “Base de Ativos”). Ajustes nas linhas de contas a receber só serão computados se superiores a R$20.000.000,00. VATENDA = 908 − max( Ad TENDA − Ad FIT ,0) 4.3. O Ad FIT e o Ad TENDA serão calculados, no prazo de 5 (cinco) dias após o termo final do prazo de 30 (trinta) dias previsto no Item 2.1, por auditores escolhidos pelos administradores de TENDA e de FIT, respectivamente (“Auditores”). Caso os administradores de TENDA ou de FIT discordem dos valores apresentados pelos auditores para o Ad FIT e para o Ad TENDA , deverão tais administradores, no prazo máximo de 5 dias da data em que tomarem conhecimento dos referidos valores, notificar os administradores da outra sociedade a respeito da sua discordância (“Notificação de Discordância”). Se, nos 10 dias subseqüentes ao recebimento da Notificação de Discordância, os administradores de FIT e de TENDA não chegarem a um acordo a respeito do Ad FIT ou do Ad TENDA , conforme o caso, os Auditores escolherão um terceiro auditor, dentre Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst & Young e KPMG (“Terceiro Auditor”), que determinará o ajuste em discussão. O valor apresentado pelo Terceiro Auditor será definitivo e vinculará os administradores de TENDA e de FIT. Caso os Auditores não cheguem a um 5 consenso a respeito do Terceiro Auditor, o mesmo será escolhido por sorteio, dentre aqueles anteriormente mencionados. 4.4. Se o Ad FIT reduzir o patrimônio líquido de FIT na Data-Base em montante superior a R$84.000.000,00, os administradores de TENDA poderão optar, a seu exclusivo critério, por não submeter a Incorporação aos acionistas de TENDA. 4.5. Se o Ad TENDA reduzir a Base de Ativos em montante superior a 20% na Data-Base, os administradores de FIT poderão optar, a seu exclusivo critério, por não submeter a Incorporação aos sócios de FIT. 4.6. Exercida qualquer das faculdades previstas nos Itens 4.4 e/ou 4.5, a Incorporação não se realizará, ficando resolvido o presente Protocolo e Justificação, sem indenizações. 4.7. As ações de TENDA a serem atribuídas à GAFISA, em substituição às atuais quotas de FIT que serão extintas, farão jus aos mesmos direitos das ações de emissão de TENDA ora em circulação, participando dos resultados do exercício social em curso declarados a partir desta data. Serão mantidos inalterados os direitos e vantagens estatutárias das ações ordinárias de TENDA ora em circulação. 5. Critérios de avaliação do patrimônio de FIT e tratamento das variações patrimoniais. 5.1. O patrimônio líquido de FIT será incorporado a valor contábil, tomando como base os elementos constantes do balanço especial datado de 30.06.2008 (“Data Base”) e devidamente auditado para os fins do disposto no art. 12 da Instrução CVM 319/99, ajustado de forma a refletir o disposto no Item 2.2 deste Protocolo e Justificação e qualquer outro evento subseqüente relevante. 5.2. Sem prejuízo do disposto no Item 4.2, a Incorporação será levada a efeito pelo valor de patrimônio líquido de FIT suportado pelo laudo de avaliação a ser elaborado por empresa especializada a ser contratada por Tenda, em relação à qual não deverá existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os controladores de TENDA ou de FIT, ou em face de seus respectivos acionistas minoritários, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação (“Laudo de Avaliação”). O Laudo de Avaliação será submetido à aprovação dos acionistas de TENDA. 5.3. As variações patrimoniais apuradas a partir da Data Base e até a data em que a Incorporação vier a se consumar serão apropriadas por TENDA. 6. Aumento e composição do capital social de TENDA após a Incorporação. 6.1. O valor contábil do patrimônio líquido de FIT, na Data-Base, é de R$61.899.377,78. 6 6.2. Partindo-se da premissa de que o capital social mínimo e o Caixa Líquido mínimo previstos no Item 2.2 serão atingidos, estima-se que o valor contábil do patrimônio líquido de FIT a ser incorporado por TENDA será de R$405.142.020,00, valor esse sujeito a confirmação pelo Laudo de Avaliação. 6.3. A Incorporação do patrimônio líquido de FIT resultará em aumento do patrimônio líquido de TENDA no mesmo valor referido no Item 6.1 acima e no conseqüente aumento do seu capital social, sendo certo que o valor efetivo do aumento do capital social de TENDA tomando em conta parcela a ser eventualmente destinada a reserva de capital, ainda a ser definida. O referido capital social passará a ser dividido em 400.652.450 ações, números estes sujeitos aos ajustes decorrentes dos fatos referidos no Item 4.2 acima. 6.4. Todas as quotas de FIT serão extintas no ato da Incorporação, sendo substituídas pelas novas ações de emissão de TENDA a serem emitidas na forma prevista neste Protocolo e Justificação. 7. Alteração do Estatuto Social de TENDA. 7.1. Com a aprovação da Incorporação nos termos previstos neste Protocolo e Justificação, o capital social da TENDA passará a ser dividido em 400.652.450 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, devendo o caput do artigo 5º do estatuto social de TENDA ser ajustado para refletir tal alteração, observados os eventuais ajustes que venham a ser efetuados em razão da confirmação a que se refere o Item 6.1 e dos eventos mencionados no Item 4.2. 7.2. Será proposto, na Assembléia Geral que for convocada para deliberar sobre a Incorporação, o aumento do capital autorizado de TENDA para 600.000.000 de ações, alterando-se o artigo 8º para refletir o referido aumento. 7.3. Até a data da realização da Assembléia que deliberará sobre a Incorporação, não haverá alteração do número de ações em que se divide o capital social de TENDA e deste último, à luz do qual foram estabelecidas as bases da Incorporação. 8. Nomeação das Empresas Especializadas. 8.1. Conforme mencionado no Item 5.2, TENDA contratará empresa especializada para proceder à avaliação do patrimônio líquido de FIT a ser transferido para TENDA em virtude da Incorporação. Referida contratação fica, no entanto, condicionada à ratificação pela assembléia geral de acionistas de TENDA que examinar o presente Protocolo e Justificação, nos termos do disposto no parágrafo primeiro do artigo 227 da Lei nº 6.404/76. 7 9. Extinção de FIT. 9.1. A efetivação da Incorporação descrita neste Protocolo e Justificação acarretará a extinção de FIT, que será sucedida por TENDA em todos os seus bens, direitos e obrigações. 10. Avisos e Notificações 10.1. Todos os avisos, notificações ou outras comunicações relacionadas a este Protocolo e Justificação serão realizados por escrito e considerados como devidamente realizados (a) quando recebidos, se entregues pessoalmente, (b) quando enviados através de fac-símile ou correio eletrônico, e (c) quando enviados através de serviço de entrega expressa ou através de correspondência registrada ou certificada, com solicitação de recebimento de confirmação da entrega, com a postagem paga aos destinatários nos seguintes endereços (ou a qualquer outro endereço o qual venha a ser especificado em tal notificação): (i) se para os administradores de Tenda: A/C: Sr. André Vieira Rua Gomes de Carvalho, 1507, Bloco B, 5º andar Vila Olímpia, 04547-005 São Paulo - SP Fax: (11) 3040-6018 E-mail: [email protected] (ii) se para os sócios e administradores de FIT: A/C: Sr. Wilson Amaral de Oliveira Avenida das Nações Unidas, 8501, 19º andar Pinheiros, 05425-070 São Paulo - SP Fax: (11) 3025-9217 E-mail: [email protected] 10.1.1. A parte cujo endereço, número de fax ou endereço de correio eletrônico, indicados acima, tenha sido alterado, notificará prontamente as demais partes a respeito do novo endereço, número de fax ou endereço de correio eletrônico. Até que esta notificação seja feita, as notificações, comunicações e citações enviadas ao endereço, número de fax ou endereço de correio eletrônico acima previstos serão consideradas válidas e eficazes. 10.1.2. Qualquer aviso ou notificação enviado para uma das partes deverá ser transmitido por cópia às demais 8 11. Disposições Finais. 11.1. Os valores referidos no presente Protocolo e Justificação foram – nos termos do parágrafo único do artigo 224 da Lei nº 6.404/76 – indicados por estimativa a partir de levantamentos preliminares feitos pelos administradores de TENDA e de FIT, com base em balanços levantados em 30.06.2008, e nas informações e dados disponibilizados pelas Partes. 11.2. O presente Protocolo e Justificação e as demonstrações financeiras que servirão de base o cálculo do patrimônio líquido de FIT, bem como os demais documentos a que se refere o art. 3º da Instrução CVM nº 319/99, estarão disponíveis nas sedes de TENDA e de GAFISA tão logo estejam concluídos, mas sempre previamente à publicação do fato relevante a que se refere a Instrução CVM nº 319/99 ou dos editais de convocação das assembléias gerais necessárias à consumação da Incorporação. 11.3. Os sócios de FIT renunciaram ao exercício do direito de recesso. 11.4. Não há participações societárias de TENDA em GAFISA ou vice-versa, tendo ambas controle distinto, não se aplicando, assim, as regras do art. 264 da Lei n. 6.404/76. 11.5. Até a aprovação da operação pelos órgãos societários, e sem prejuízo da Diligencia Legal a ser realizada, GAFISA não terá qualquer ingerência sobre a administração ou o controle de TENDA, não indicando administradores, nem participando de gestão de pessoal, aquisição ou venda de ativos, projetos de investimento, política comercial, orçamento ou planos de negócio, execução orçamentária, cumprimento das obrigações legais ou contratuais, alteração do contingente de mão de obra, ou qualquer outro ato que possa implicar alteração da capacidade produtiva ou da eficiência de TENDA ou qualquer ato que possa implicar irreversibilidade da operação em caso de sua não aprovação pelos órgãos societários competentes. O disposto neste item aplica-se mutatis mutandis para TENDA com relação à FIT. 11.6. Atos societários. Serão realizados os seguintes atos: (a) Reunião dos Sócios de FIT para aprovar aumento de capital para fins do disposto no Item 2.2, para aprovar este Protocolo e Justificação e, também, a subscrição, pelos administradores de FIT, das novas ações a serem emitidas por TENDA; e (b) Assembléia Geral Extraordinária de TENDA para aprovar o presente Protocolo e Justificação, autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pelos administradores de FIT, em benefício de seus sócios, mediante versão do patrimônio líquido de FIT, bem como ratificar a nomeação da empresa especializada que o avaliará, aprovar o Laudo de Avaliação e aprovar a efetivação da Incorporação. 9 E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, ASSINAM AS PARTES O PRESENTE INSTRUMENTO EM SEIS VIAS DE IGUAL TEOR E FORMA, JUNTAMENTE COM AS TESTEMUNHAS ABAIXO. São Paulo, 1º de setembro de 2008 _____________________________________________________________ JOSÉ OLAVO MOURÃO ALVES PINTO _____________________________________________________________ HENRIQUE DE FREITAS ALVES PINTO _____________________________________________________________ MAURICIO LUIS LUCHETTI _____________________________________________________________ RONALDO FERREIRA D’ALMEIDA _____________________________________________________________ MARCEL FLEISCHMANN _____________________________________________________________ RICARDO DEL GUERRA PERPETUO _____________________________________________________________ ANDRÉ ARAGÃO MARTINS VIEIRA _____________________________________________________________ SÉRGIO NASCIMENTO GAEDE _____________________________________________________________ VINICIUS COSTA DE ALVARENGA _____________________________________________________________ ALCEU DUILIO CALCIOLARI _____________________________________________________________ WILSON AMARAL DE OLIVEIRA _____________________________________________________________ NEWMAN CARDOSO DO AMARAL BRITO 10 (Continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação da Incorporação de FIT por TENDA) _____________________________________________________________ DANIELA FERRARI TOSCANO DE BRITTO _____________________________________________________________ GAFISA S.A. Testemunhas: 1. ______________________________ Nome: RG: CPF/MF: 2. ____________________________ Nome: RG: CPF/MF: 11 1º ADITIVO AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE FIT RESIDENCIAL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. POR CONSTRUTORA TENDA S.A. Pelo presente instrumento particular: Os administradores da CONSTRUTORA TENDA S.A., companhia com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1.507, Bloco B, 5º andar (parte), Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 71.476.527/0001-35 (“Tenda”); e Os sócios e administradores da FIT RESIDENCIAL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, 153, 1º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.016.741/0001-00 (“FIT”), CONSIDERANDO: (i) que, em 1º de setembro de 2008, os signatários deste instrumento propuseram a incorporação de FIT por Tenda (“Incorporação”), tendo firmado, para tanto, Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo e Justificação”), na forma do disposto nos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404/76, cujos termos seriam submetidos à deliberação dos acionistas e sócios de ambas as sociedades, na forma da lei; (ii) que o item 2 do Protocolo e Justificação fixava determinadas condições à realização da Incorporação, parte das quais já foram verificadas; (iii) a rápida deterioração na oferta de crédito em geral em virtude da atual situação econômica mundial; Resolvem os signatários do Protocolo e Justificação aditar os seus termos, de sorte a registrar o disposto no Considerando (ii), devendo o Protocolo e Justificação ser submetido à deliberação dos acionistas e sócios de TENDA e FIT, respectivamente, juntamente com este aditivo, para todos os fins de direito: 12 1. Item 2 do Protocolo e Justificação – “Outras condições a que está sujeita a Incorporação (art. 224, VII da Lei n. 6.404/76)”. 1.1. Registram as partes que, em 30.09.08, foi concluída a Diligência Legal, tendo sido superadas as condições resolutivas previstas nos itens 4.4. e 4.5. do Protocolo e Justificação, havendo as partes acordado que não seriam ajustados os patrimônios líquidos da FIT ou da TENDA para os efeitos do disposto nos itens 4.2. e 4.3. do Protocolo e Justificação, tendo em vista a inexistência de questões materiais. Após a incorporação, a TENDA deverá promover a harmonização das respectivas práticas contábeis, inclusive para os efeitos do disposto na Lei 11.638/07. 1.2. Acordou-se ratificar a proposta de relação de substituição de ações objeto do Protocolo e Justificação (item 4.1.), à luz das negociações entre as partes, comprometendo-se as partes: (a) que, até a data da Incorporação: (i) não haverá alteração do número de ações em que se divide o capital social de TENDA, (ii) não será aprovada qualquer redução ou aumento de capital, resgate ou recompra de ações, ou qualquer distribuição de resultados por TENDA, (iii) o capital social da FIT será, a partir da Data-Base, aumentado de R$76.757.356,84 para R$437.269.641,99, mediante a capitalização de adiantamentos para futuros aumentos de capital realizados, desde a Data-Base, em moeda corrente, no valor total de R$67.710.856,73, e a subscrição e integralização de novas quotas, à vista, em moeda corrente nacional, em uma ou mais operações, no valor total de R$292.801.428,42; e (b) entre a Data Base e a data em que a incorporação vier a se efetivar, a FIT e a TENDA terão conduzido seus negócios da mesma forma que vinham sendo conduzidos e de forma consistente com suas práticas passadas. 1.3. O patrimônio líquido contábil da FIT, na data em que a incorporação vier a se efetivar, inicialmente estimado em R$405.142.020,00, deverá refletir as variações patrimoniais da FIT apuradas desde a Data Base (30.06.08), no curso normal de seus negócios, e não poderá ser inferior a R$410.356.565,15,00, apurado de acordo com os princípios contábeis ora em uso pela FIT. 1.4. Fica acordado que (i) serão descontados dos R$300 milhões de Caixa Líquido, na data em que a Incorporação vier a ser aprovada, as aplicações dos recursos, no curso normal dos negócios e consistente com práticas passadas da FIT, inclusive para pagamentos de terrenos, limitadas a R$20.000.000,00 por mês ou fração pro rata tempore, não cumulativos, realizadas pela FIT, em moeda corrente, entre a Data Base (30.06.08) e a data em que a Incorporação venha a se efetivar, recursos estes originados de adiantamentos para futuro aumento de capital ou aumento de capital no mesmo período e (ii) devem ser desconsiderados para fins de cálculo do Caixa Líquido quaisquer obrigações relacionadas ao pagamento a prazo do 13 preço de terrenos adquiridos de terceiros, devendo, portanto, os itens 2.2 e 2.2.1 do Protocolo e Justificação ter a sua redação ajustada, passando a vigorar da seguinte forma: “2.2. FIT deverá, na data da Incorporação, (i) ter um capital social, totalmente subscrito e integralizado de, pelo menos, R$420 milhões; e (ii) um Caixa Líquido de, pelo menos, R$300 milhões, descontadas as aplicações dos recursos, no curso normal dos negócios e consistente com práticas passadas da FIT, inclusive para pagamentos de terrenos, limitadas a R$20.000.000,00 por mês ou fração pro rata tempore, não cumulativos, realizadas pela FIT, em moeda corrente, entre a Data Base (30.06.08) e a data em que a Incorporação venha a se efetivar, recursos estes originados de adiantamentos para futuro aumento de capital ou aumento de capital no mesmo período. 2.2.1. Entende-se como “Caixa Líquido” o resultado da soma das disponibilidades de caixa e aplicações financeiras menos os empréstimos e financiamentos bancários de curto e longo prazos, sendo certo que deverão ser desconsiderados para fins de cálculo do Caixa Líquido quaisquer obrigações relacionadas ao pagamento a prazo do preço de terrenos adquiridos de terceiros” 2. Disposições Gerais. 2.1. Os termos e expressões aqui utilizados com iniciais em letras maiúsculas têm o mesmo significado a eles atribuído no Protocolo e Justificação, exceto se de outro modo aqui expressamente indicado. 2.2. A Incorporação da FIT pela TENDA deverá ser submetida à deliberação dos sócios de FIT e acionistas de TENDA no dia 21.10.08, em primeira convocação; a FIT deverá apresentar à TENDA, previamente à realização da assembléia geral que vier a aprovar a Incorporação, a comprovação do cumprimento das obrigações assumidas nos termos do item 2.2. do Protocolo e Justificação e a garantia do cumprimento do disposto nos itens 1.2. e 1.3. deste instrumento, mediante declaração assinada por seus sócios e administradores. A comprovação do cumprimento das condições mencionadas neste item deverá ser objeto de confirmação por auditoria contábil especial e divulgação ao mercado de valores mobiliários, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data em que a incorporação vier a se efetivar. 2.3. O presente Aditivo não tem o ânimo de novar e fica fazendo parte integrante e inseparável do Protocolo e Justificação, permanecendo inalterados e ratificados todos os demais termos e condições que não tenham sido expressamente alterados. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, ASSINAM AS PARTES O PRESENTE INSTRUMENTO EM SEIS VIAS DE IGUAL TEOR E FORMA, JUNTAMENTE COM AS TESTEMUNHAS ABAIXO. 14 São Paulo, 3 de outubro de 2008. _____________________________________________________________ JOSÉ OLAVO MOURÃO ALVES PINTO _____________________________________________________________ HENRIQUE DE FREITAS ALVES PINTO _____________________________________________________________ MAURICIO LUIS LUCHETTI _____________________________________________________________ RONALDO FERREIRA D’ALMEIDA _____________________________________________________________ MARCEL FLEISCHMANN _____________________________________________________________ RICARDO DEL GUERRA PERPETUO _____________________________________________________________ ANDRÉ ARAGÃO MARTINS VIEIRA _____________________________________________________________ SÉRGIO NASCIMENTO GAEDE _____________________________________________________________ VINICIUS COSTA DE ALVARENGA _____________________________________________________________ ALCEU DUILIO CALCIOLARI _____________________________________________________________ WILSON AMARAL DE OLIVEIRA _____________________________________________________________ NEWMAN CARDOSO DO AMARAL BRITO 15 (Continuação da página de assinaturas do 1º Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação de FIT por TENDA) _____________________________________________________________ DANIELA FERRARI TOSCANO DE BRITTO _____________________________________________________________ GAFISA S.A. Testemunhas: 1. ______________________________ Nome: RG: CPF/MF: 2. ____________________________ Nome: RG: CPF/MF: