Título
Subtitulo
Oferta Pública da
331ª série da 1ª emissão de
CRI da Brazilian Securities
Companhia de Securitização
Texto
1. Título da Apresentação
Legenda
ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO, LEIA CUIDADOSAMENTE O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
DA EMISSORA, PRINCIPALMENTE A SEÇÃO RELATIVA AOS FATORES DE RISCO, DISPONÍVEIS NO SITE WWW.CVM.GOV.BR
Sumário
1.
Termos e Condições da Oferta
2.
Sobre o Grupo GSP
3.
Estrutura do CRI
4.
Fatores de Risco
ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO, LEIA CUIDADOSAMENTE O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
DA EMISSORA, PRINCIPALMENTE A SEÇÃO RELATIVA AOS FATORES DE RISCO, DISPONÍVEIS NO SITE WWW.CVM.GOV.BR
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1. Termos e Condições da Oferta
ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO, LEIA CUIDADOSAMENTE O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
DA EMISSORA, PRINCIPALMENTE A SEÇÃO RELATIVA AOS FATORES DE RISCO, DISPONÍVEIS NO SITE WWW.CVM.GOV.BR
Termos e Condições da Oferta
Páginas 16 a 56 do Prospecto
Oferta
• 331ª série da 1ª emissão de CRI da Brazilian Securities Companhia de Securitização
Coordenador Líder
• XP Investimentos CCTVM S.A.
Emissora (Securitizadora)
• Brazilian Securities Companhia de Securitização (“Brazilian Securities”)
Devedoras
• GSP Loteadora Ltda. e GSP Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Agente Fiduciário
• Oliveira Trust DTVM S.A. (“Oliveira Trust”)
Grupo GSP
Cedentes Fiduciantes
• Quando referidos em conjunto, são as Devedoras, a GSP Incorporação de Imóveis Ltda. e a
GSP Urbanização e Engenharia Ltda. (“Fiadoras”), e a empresa Hit Empreendimentos
Imobiliários Ltda. e respectivas empresas controladas
• A (i) GSP Life Botânico Empreendimentos Imobiliários Ltda.; a (ii) GSP Life Araxá
Empreendimentos Imobiliários Ltda.; a (iii) Morada do Campo Empreendimentos
Imobiliários Ltda.; a (iv) Portal de Fátima Empreendimentos Imobiliários Ltda.; a (v)
Residencial Gramado II Empreendimentos Imobiliários Ltda.; e (vi) a Recanto dos Pássaros III
Empreendimentos Imobiliários Ltda., as quais cederam fiduciariamente os Recebíveis em
favor da Securitizadora, em garantia do pagamento da CCB, por meio e nos termos do
Contrato de Cessão Fiduciária
Quantidade de CRI
• 182
Valor Global da Série
• R$54.643.903,86
Valor Nominal Unitário
• R$300.241,23
Investimento mínimo
• R$300.241,23
Duration
• 67,7 meses
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Termos e Condições da Oferta
Páginas 16 a 56 do Prospecto
Crédito Imobiliário
• A série de CRI será lastreada pelos Créditos Imobiliários, representados pela Cédula de
Crédito Imobiliário (“CCI”) e decorrentes da Cédula de Crédito Bancário (“CCB”) cedida para
a Emissora.
Garantia
• Os créditos cedidos fiduciariamente são detidos pelas Cedentes Fiduciantes, em valor
equivalente a, no mínimo, 115% do valor da próxima parcela vincenda do CRI (Razão de
Garantia Mínima²).
• As Fiadoras outorgam a Domus Companhia Hipotecária ou à Brazilian Securities, em caso de
cessão dos Créditos Imobiliários, fiança pessoal e solidária.
Carência de Principal
• Não há carência
Pagamento de Juros
• Mensal
Prazo1
• 147 meses
Remuneração
• Mensal, IPCA + 10,9054% a.a.
Data de Liquidação
• É a data na qual ocorrerá a integralização dos CRI pelos investidores, com liquidação física e
financeira do CRI, que deverá ocorrer no 7º Dia Útil após a publicação do Anúncio de Início.
Ambiente de Liquidação e
Negociação
• CETIP
¹O CRI possui clausula de vencimento antecipado, que deverá ocorrer nas seguintes hipóteses: (i) o pré-pagamento no todo ou em parte dos Recebíveis
objeto do Contrato de Cessão Fiduciária, ou (ii) deliberação dos titulares dos CRI pelo pagamento antecipado do saldo devedor do Valor do Crédito, após
o decurso de 120 meses contados da Data de Desembolso, ou (iii) atraso na execução do Cronograma de Obra, ou (iv) o saldo do Valor do Crédito atinja
montante igual ou inferior a 4,6%, independente de deliberação dos titulares dos CRI.
² É a Razão de Garantia mínima de 115%.
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2. Sobre o Grupo GSP
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Sobre o Grupo GSP
Páginas 51 a 55 do Prospecto
Estrutura Acionária
Família Leal
GSP Loteadora²
GSP Urbanização²
GSP
Empreendimentos
Imobiliários³
GSP Incorporação
de Imóveis²
SPEs¹
SPEs¹
SPEs¹
SPEs¹
• Portal de Fátima
• Morada do Campo
• Residencial Gramado II
• Life Uberlândia I e II
• Recanto dos Pássaros III
• Arts Parque do Lago
• Life Araxá
Hit
Empreendimentos
Imobiliários²
• Vale das Águas
• Life Mairinque
• Arts Uberlândia
1A
participação varia por SPE
²Sócios: Reynaldo Galves Leal e Mariangela Leal
³Sócios: Reynaldo Galves Leal, Beatriz Araujo Leal, Luciana Araujo Leal e Rafael Araujo Leal
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Sobre o Grupo GSP
Páginas 51 a 55 do Prospecto
Missão, visão e valores e onde atua?
Fundado em Ourinhos, atualmente o Grupo GSP possui atuação nacional no setor de loteamentos residenciais
Mapa de Atuação
• Presente em oito estados e em 60 cidades
• Cerca de 150 loteamentos lançados
• Mais de 60.000 lotes comercializados
• 35.000.000m² de glebas totais
• Missão: Atuar no setor de loteamentos residenciais
integrando sempre a harmonia nas construções e o total
respeito e preservação do meio ambiente, objetivando,
assim, a qualidade de vida de seus clientes.
• Visão: Ser a empresa líder no setor de loteamentos
residenciais no País, atendendo a todas a faixas de
renda e atuando no foco da excelência de produtos em
equilíbrio com o meio ambiente.
• Valores: (i) Transparência em todos os relacionamentos
internos e externos; (ii) Valorização ao máximo da
consciência ambiental com competência administrativa;
(iii) Aperfeiçoamento contínuo, capacitação e
desenvolvimento de pessoas; (iv) Respeito aos
concorrentes; e (v) Compromisso com a melhoria
contínua da qualidade dos produtos e do atendimento
ao cliente.
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Sobre o Grupo GSP
Páginas 51 a 55 do Prospecto
Fluxograma
A habilidade do Grupo GSP é encontrar uma área crua e urbanizá-la
24 Meses
Avaliação
da Área
Compra
da Área
Diretrizes
24 Meses
Elaboração
dos Projetos
Aprovação do
Empreendimento
nos Órgãos
Competentes
Registro
no Cartório
Início das
Vendas
Volume
Expressivo
de Obras
Início das
Obras
3 Meses
Término
das Vendas
Entrega
das Obras
21 Meses
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Sobre o Grupo GSP
Páginas 51 a 55 do Prospecto
História
Empresa presente há 28 anos no setor de loteamentos residenciais.
• Fundada em 1986 em Ourinhos - SP;
• Treze anos após a fundação da empresa, foi criada a primeira
filial em Minas Gerais;
• Em 2011, o Grupo GSP se consolidou no mercado de alto
padrão com o lançamento de mais dois empreendimentos
neste segmento.
Estratégias
Evolução do VGV (R$ Milhões)
235,97
• Foco no segmento residencial horizontal, com atuação em
todas as faixas de renda;
219,68
• Modelo de gestão integrado, com força de venda própria;
157,41
• Situação financeira sólida;
124,80
• Abrangência nacional;
• Reserva estratégica de terrenos;
• Política de valorização de lotes, com aplicação de tabela
progressiva automática no volume de vendas e nas edificações;
36,42
28,36
• Rentabilidade sobre recompra de lotes em 20% do VGV do
empreendimento;
• Securitização de recebíveis.
2008
2009
2010
2011
2012
2013E
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Sobre o Grupo GSP
Páginas 51 a 55 do Prospecto
Destaques Financeiros¹
Receita Líquida (R$M)
Lucro Líquido (R$M) e Margem Líquida (%)
184.666
18.241
2009
2010
2011
2012
EBIT (R$M) e Margem EBIT (%)
48%
2009
56%
54.882
67.146
2009
2010
2011
103.374
2012
2,34x
60%
1,53x
103.009
118.249
43.006
2010
5.996
Dívida Líquida (R$M) e Dívida Liq./EBIT
28%
5.028
36%
33%
90.524
53%
61%
196.600
2011
2012
1,59x
276.445
0,15x
739
65.654
2009
2010
164.091
2011
2012
¹Balanço auditado anualmente.
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Principais Loteamentos Garantidores
Life Uberlândia (Botânico I)
Páginas 17 e 18 do Prospecto
Localização
O Empreendimento
• Localizado em Uberlândia, no bairro Laranjeiras, o
empreendimento está em construção;
• 832 lotes com metragem a partir de 250 m².
Uberlândia
Características da Região
• Área: 4.115,82 km²
• IDH: 0,830
• População: 619.536 habitantes • PIB: R$ 16,2 bilhões
• Densidade: 150,52 hab/km²
• PIB per capita: R$25.484,48
Empreendimento na Carteira
Empreendimento com 24,5% das obras concluídas
Saldo Devedor: R$ 52,1 milhões
% da Carteira: 71%
Vendas Concluídas: 95%
# de Contratos: 757
*Fotos satélites desatualizadas
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12
Principais Loteamentos Garantidores
Morada do Campo
Páginas 17 e 18 do Prospecto
Localização
O Empreendimento
• O empreendimento é um loteamento aberto, localizado a
2 km do centro de Jabuticabal;
• 542 lotes, com metragens disponíveis de 200 m² a 320 m².
Uberlândia
Jaboticabal
Características da Região
• Área: 706,50 km²
• IDH: 0,815
• População: 71.667 habitantes
• PIB: R$ 1,25 bilhões
• Densidade: 101,44 hab/km²
• PIB per capita: R$17.216,61
Empreendimento na Carteira
Empreendimento com 100% das obras concluídas
Saldo Devedor: R$ 8,7 milhões
% da Carteira: 12%
Vendas Concluídas: 99%
# de Contratos: 255
*Fotos satélites desatualizadas
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Principais Loteamentos Garantidores
Páginas 17 e 18 do Prospecto
Morada do Campo Araxá “Novo Pão de Açúcar”
Localização
O Empreendimento
• Empreendimento aberto, localizado na região que mais cresce
de Araxá – MG;
• 640 lotes, com metragens disponíveis de 240 m² a 485 m²;
Araxá
Características da Região
• Área: 1.165 km²
• IDH: 0,799
• População: 95.888 habitantes
• PIB: R$ 2,95 bilhões
• Densidade: 82,3 hab/km²
• PIB per capita: R$31.457,42
Empreendimento na Carteira
Empreendimento com 100% das obras concluídas
Saldo Devedor: R$ 9,7 milhões
% da Carteira: 13%
Vendas Concluídas: 98%
# de Contratos: 254
*Fotos satélites desatualizadas
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3. Estrutura do CRI
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Estrutura da Operação
Páginas 33 do Prospecto
Como funciona o CRI
Fluxograma da Operação:
2
Domus
1
5
3
Investidores
Recursos
4
Certificado de
Recebíveis Imobiliários
Recursos
Direitos
Creditórios
Passo a passo da Estrutura
(1) O Originador possui Crédito Imobiliário, originado da CCB;
(2) O Originador emitiu uma CCI com lastro no Crédito Imobiliário, e cedeu-o em favor da Securitizadora, por meio da Cessão de Créditos, sem
direito de regresso contra o Originador;
(3) As Cedentes Fiduciantes realizam a Cessão Fiduciária dos Recebíveis para a Securitizadora, como garantia da operação;
(4) A Securitizadora emite o(s) CRI com lastro na CCI;
(5) O(s) CRI é (são) distribuído(s) pelo Coordenador Líder e/ou Instituição(ões) Intermediária(s) no mercado e o(s) Investidor(es) subscreve(m) e
integraliza(m) o(s) CRI;
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16
Participantes
Páginas 3 a 15 do Prospecto
Securitizadora
• Brazilian Securities
Instituição Custodiante
• Oliveira Trust
Agência de Rating
• LFRating Agência Classificadora de Riscos de Crédito, divisão da Lopes Filho & Associados
Consultores de Investimento Ltda.
Empresa de Medição de Obras
• DLR Engenheiros Associados Ltda.- Empresa especializada que fará a elaboração do
Cronograma de Obra, que é o cronograma físico-financeiro para execução dos Loteamentos
Garantidores.
Servicer – Empresa Administradora
• FPS Negócios Imobiliários Ltda. – Empresa responsável pelo acompanhamento de carteira
dos recebíveis que são garantias da operação, relacionamento com os clientes e emissão de
boletos e cobrança. O prestador de serviços foi contratado de comum acordo entre as
Devedoras e a Securitizadora.
Assessor Legal
• Lacaz Martins, Pereira Neto, Gurevich e Schoueri Advogados Associados
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Estruturas de Garantia
Páginas 19,20 e 27 do Prospecto
Loan to Value
• É a relação entre o valor da dívida (fluxo de pagamentos futuros) e o valor de avaliação dos
lotes realizado pela DLR Engenheiros Associados Ltda., que faz referência a carteira que é a
garantia da operação. Na garantia da CCB do CRI, o LTV médio é de 76%.
Pulverização
• Baixa concentração dos créditos, com maior contrato representando 0,47% e média de
0,07%
• Após 6 meses da Data de Desembolso, será facultado às Devedoras realizarem o pagamento
antecipado integral ou parcial da CCB, mediante o pagamento de um prêmio equivalente a
2% sobre os valores pagos antecipadamente, sem prejuízo do pagamento dos juros e
encargos devidos e não pagos. O Pagamento Antecipado Voluntário parcial poderá ser
exercido uma vez a cada 6 meses e não poderá ser inferior a 10% sobre o saldo devedor do
Valor do Crédito.
Amortização Extraordinária
• Caso a Razão de Garantia seja inferior a 100%, a Securitizadora poderá considerar a CCB
automaticamente vencida, independente de qualquer notificação às Devedoras, de consulta
a assembleia geral dos detentores dos CRI ou de qualquer possibilidade de amortização da
CCB para reenquadramento, devendo a Securitizadora submeter à assembleia geral dos
detentores do(s) CRI apenas quando a Razão de Garantia estiver entre 100% e 115%
durante 3 meses consecutivos.
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18
Fundos de Reserva
Fundo de Reserva de Infraestrutura
Páginas 24 a 26 do Prospecto
• É o fundo no valor inicial de R$ 7.071.392,35, que será constituído na Conta Centralizadora¹,
equivalente a 120% do valor necessário para garantir o custeio das obras de infraestrutura
dos Loteamentos Garantidores.
• É o fundo no valor inicial correspondente a duas vezes o valor das duas primeiras parcelas
vincendas do CRI, que será retido do valor da CCB a ser desembolsado às Devedoras e
transferido para a Conta Centralizadora¹, com a finalidade de garantir o fluxo de pagamentos
dos CRI. Posteriormente será composto pelo valor mensal dos Recebíveis que exceder o
montante necessário para pagamento dos CRIs, limitado a 115% dos recebíveis.
Fundo de Reserva de Liquidez
• A partir da 109ª parcela do CRI, inclusive, todo o recurso mensal gerado pelos Recebíveis
ficará retido na Conta Centralizadora não havendo mais qualquer liberação às Devedoras,
salvo após liquidação integral do CRI, quando haverá liberação de todo saldo residual em
favor das Cedentes Fiduciantes.
Fundo de Custeio
• É o fundo no valor inicial de R$ 3.998.174,55, que será constituído na Conta Centralizadora¹,
que terá a finalidade de garantir o pagamento das despesas da operação.
¹Conta corrente, de titularidade da Securitizadora, onde os pagamentos do Crédito Imobiliário e dos Recebíveis deverão ser realizados.
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19
Estruturas de Garantia
Páginas 29 a 31 e 54 do Prospecto
Covenants Financeiros
Dívida Líquida – Valor de Liquidação da Garantia Adicional¹
=
ver tabela ao lado
EBITDA
Total de Contas a Receber + Imóveis a Comercializar
Dívida Líquida + Imóveis a Pagar
> 1,3x
Ano
Resultado
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
< 4,75
< 4,25
< 3,75
< 3,25
< 3,00
< 3,00
< 3,00
< 3,00
< 3,00
< 3,00
< 3,00
2012
2012
Total de Contas a Receber + Imóveis a
Comercializar
Dívida Líquida – Valor de Liquidação da
Garantia Adicional¹
Dívida Líquida + Imóveis a Pagar
= 1,70
= 2,31
EBITDA
¹A Garantia Adicional corresponde a um imóvel livre e desembaraçado de qualquer ônus ou gravames, de propriedade das Devedoras, das Cedentes Fiduciantes ou das
Fiadoras, que será alienado fiduciariamente em favor da Securitizadora, conforme necessário, para cumprir os Índices Financeiros. O valor da Garantia Adicional a ser
considerado deve ser o valor de venda forçada atestado por uma consultoria imobiliária em laudo de avaliação realizado há, no máximo, 3 meses antes da apresentação da
Garantia Adicional à Securitizadora. Caso a Garantia Adicional seja considerada inviável juridicamente, esta não será aceita pela Securitizadora e o Índice Financeiro descrito
acima será calculado considerando apenas o valor da Dívida Líquida, ou seja, a razão entre (A) a Dívida Líquida e (B) o EBITDA.
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20
Resumo dos Recebíveis
Páginas 19 a 21 do Prospecto
% de Vendas (R$ Milhões)
Características dos Recebíveis
A venda, em todos os empreendimentos, está acima de 94%.
Os Recebíveis que são garantia do pagamento da CCB são originados de 6
Loteamentos Garantidores, localizados nos estados de Minas Gerais e São
Paulo:
Resumo da Carteira
Valor Presente Total (R$)¹
73.769.270,44
Quantidade de Contratos
1.371
Saldo Devedor Médio (R$)
53.806,91
Prazo Máximo
147 meses
LTV Médio
76%
Overcollateral
35%
Pulverização Geográfica da Carteira
Saldo Devedor
95% 52,05
Life Uberlandia (Botanico I)
Morada Do Campo Araxa
98%
9,69
Morada Do Campo
99%
8,69
Recanto Dos Passaros III
94%
1,61
Residencial Gramado II
97%
0,92
Portal De Fatima II
98%
0,81
Estágio de Obra (R$ Milhões)
A porcentagem de obra média é de 47%.
21,7
85%
Estados
73,8
52,1
Saldo
N° de
Devedor (R$) Contratos
MG
62.546.399
1.045
SP
11.222.871
326
15%
Até 30%
De 30% a 70% de 70% a 100%
Total
¹Descontado a uma taxa de 12% ao ano.
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21
Resumo dos Loteamentos Garantidores
Saldo
Devedor
(R$)
Loteamentos
Garantidores
Cidade
Life Uberlândia (Botânico I)
Uberlândia
Não Performado
24%
95%
832
52.049.287
757
71%
Araxá
Performado
100%
98%
640
9.690.511
254
13%
Jaboticabal
Performado
100%
99%
542
8.693.571
255
12%
Recanto dos Pássaros III
Ourinhos
Performado
100%
94%
379
1.608.466
41
2%
Residencial Gramado II
Itapetininga
Performado
100%
97%
354
920.834
30
1%
Araguari
Performado
100%
98%
510
806.601
34
1%
73.769.270
1.371
Morada do Campo Araxá
Morada do Campo
Portal de Fátima II
Perfomados /
Estágio
Qtde.
% Vendas
Não Performados de Obras
de lotes
Página 20 do Prospecto
TOTAL
N° de
Participação
Contratos na Carteira
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22
Recebíveis Imobiliários
Página 20 do Prospecto
Fluxo dos recebíveis que são garantia da operação
Fluxo Mensal (R$)
2.500.000,00
Duration de 67,7 meses
2.000.000,00
1.500.000,00
1.000.000,00
Pagamento antecipado a
partir do 120º mês
500.000,00
135%
115%
mar/26
jul/25
nov/25
mar/25
nov/24
jul/24
mar/24
nov/23
jul/23
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nov/22
jul/22
mar/22
nov/21
jul/21
mar/21
jul/20
nov/20
mar/20
nov/19
jul/19
mar/19
nov/18
jul/18
mar/18
nov/17
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mar/17
nov/16
jul/16
nov/15
mar/16
jul/15
mar/15
nov/14
jul/14
mar/14
0,00
100%
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Recebíveis Imobiliários
Página 21 do Prospecto
Valor dos Imóveis
Com 81% dos imóveis com valor até R$100.000,00, a carteira apresenta terrenos com bom potencial de liquidez
Valor dos Imóveis (R$)
4%
15%
Até R$ 100.000,00
De R$ 100.000,01 a R$ 250.000,00
De R$ 250.000,00 a R$ 500.000,00
81%
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Cobrança dos Recebíveis
Páginas 66 a 68 do Prospecto
Política de Cobrança da Empresa Administradora
A Empresa Administradora ficará responsável pela realização dos procedimentos de cobrança abaixo descritos, até D+90, sendo que as
demais providências após este prazo deverão ser tomadas pelas Cedentes Fiduciantes:
D+05:
Telefonema ao(s) Devedor(es) para verificar o motivo do atraso e eventualmente agendar data para pagamento. O pagamento
deverá ser efetuado antes do dia D+15;
D+15:
2º telefonema ao(s) Devedor(es) para verificar se o problema persiste, e se há intenção de pagamento;
D+30:
3º telefonema cientificando o(s) Devedor(es) de que se o pagamento não for efetuado no período de 10 dias deste telefonema,
lhe(s) será enviado aviso de cobrança, mediante notificação extrajudicial.
Elaboração e envio de relatório à Securitizadora sobre o andamento do procedimento de cobrança;
D+40:
Emite o 1º aviso de cobrança, através de Carta Simples endereçada ao(s) Devedor(es), informando o valor do débito, com todos
seus acréscimos, solicitando providências para o seu pagamento;
D+60:
Emite o 2º aviso de cobrança através de Carta Registrada endereçada ao(s) Devedor(es) informando o valor do débito, com todos
seus acréscimos, e estabelecendo o prazo de 20 dias para que o débito seja quitado;
D+90:
Novo contato telefônico¹
¹ As providencias a serem tomadas a partir de D+90, de acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária, serão tomadas diretamente pelas Cedentes Fiduciantes, que ficará obrigada a
enviar relatórios mensais para a Securitizadora e para a Empresa Administradora, sendo certo que, em caso de retomada do imóvel ou distrato do Contrato Imobiliário, mediante
formalização de novo Contrato Imobiliário referente ao lote, a administração e cobrança dos novos Recebíveis voltará a ser realizada pela Empresa Administradora.
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4. Fatores de Risco
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Fatores de Risco
Páginas 76 a 87 do Prospecto
Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, o(s) Investidor(es) deverá(ão) considerar cuidadosamente, à luz de sua(s)
própria(s) situação(ões) financeira(s) e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais
informações contidas neste Prospecto e em outros documentos da Oferta.
Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Securitizadora, do Originador, das Devedoras e das Fiadoras podem
ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui
descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Securitizadora, do Originador, das
Devedoras e das Fiadoras, portanto, a capacidade de efetuar o pagamento dos CRI poderão ser afetados de forma adversa.
Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRI e das obrigações assumidas pelo
Originador, pelas Devedoras e pelas Fiadoras, bem como pela Securitizadora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que
o(s) Investidor(es) leia(m) o Termo e compreenda(m) integralmente seus termos e condições.
Para os efeitos desta Seção, a afirmação de que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um
“efeito adverso” sobre a Securitizadora e sobre o Originador, as Devedoras e as Fiadoras, significa que o risco, incerteza ou problema
poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das
operações ou as perspectivas da Securitizadora, do Originador, das Devedoras e das Fiadoras, conforme o caso, exceto quando
houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares nesta Seção
como possuindo também significados semelhantes.
Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, sendo que outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam
considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissão. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo,
o(s) CRI pode(m) não ser pago(s) ou ser pago(s) apenas parcialmente.
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Fatores de Risco
Páginas 76 a 87 do Prospecto
4.1. FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO
Ambiente Macroeconômico
O Governo Federal exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as
condições políticas e econômicas brasileiras, poderiam afetar adversamente o(s) CRI.
O Governo Federal intervém com frequência na economia brasileira e, ocasionalmente, faz mudanças significativas nas políticas,
normas monetárias, fiscais, creditícias, tarifárias e regulamentos. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e
implementar outras políticas e regulamentos muitas vezes envolvem, entre outras medidas, controles de preço e de salário,
aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controles de preço, desvalorizações de moeda, controles de capital,
limites sobre importações, dentre outras. A Securitizadora não possui controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal
poderá adotar no futuro. Os negócios, a situação financeira, os resultados e o fluxo de caixa da Securitizadora, do Originador, das
Devedoras e das Fiadoras podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas ou regulamentação que envolvam ou
afetem certos fatores, incluindo, mas não se limitando:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
instabilidade econômica e social;
inflação;
controles cambiais e restrições à remessa para o exterior, como os que foram impostos em 1989 e no início de 1990;
eventos diplomáticos adversos;
expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB;
racionamento de energia e aumento no preço de combustíveis;
política fiscal, monetária e alterações da legislação tributária;
taxas de juros;
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
desapropriação de propriedades privadas;
leis e regulamentos aplicáveis ao setor, inclusive ambientais e sanitários;
interpretação de leis trabalhistas e previdenciárias; e
outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
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Fatores de Risco
Páginas 76 a 87 do Prospecto
4.1. FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses
ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado
brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Tais incertezas e outros
acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e os resultados da Securitizadora, do Originador,
das Devedoras e das Fiadoras, podendo inclusive ocasionar uma redução ou falta de liquidez para o(s) CRI.
A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica
no Brasil, podendo prejudicar as atividades da Securitizadora e do Originador, das Devedoras e das Fiadoras, e, portanto, o
desempenho financeiro e/ou a negociação dos CRI.
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal
no intuito de controlá-la, combinadas com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram
efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica e para o aumento da volatilidade
do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,10% em
1999 para 7,82% em 2012. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de
política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento
econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no
Brasil no final de 2009, 2010, 2011 e 2012 foram 8,75%, 10,75%, 11,00% e 7,25%, respectivamente e, 8,00% em Junho de 2013,
conforme estabelecido pelo COPOM.
Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar
ou fixar o valor do Real poderão desencadear um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira, a Securitizadora e o
Originador, Fiadoras e Devedoras. Pressões inflacionárias podem levar a medidas de intervenção do Governo Federal sobre a
economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso nos negócios, condição
financeira e resultados da Securitizadora, do Originador, das Devedoras e das Fiadoras.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como os negócios da Securitizadora e do Originador, das
Devedoras e das Fiadoras, o que pode resultar em impacto negativo em relação ao(s) CRI.
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Fatores de Risco
Páginas 76 a 87 do Prospecto
4.1. FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO
Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao dólar e outras
moedas ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos
econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as
quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado
de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas.
Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao Dólar. Embora o Real tenha valorizado 11,8%, 8,7% e
17,2% com relação ao Dólar em 2005, 2006 e 2007, respectivamente, em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica
mundial, o Real se desvalorizou 32% frente ao Dólar. Em 29 de dezembro de 2011, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$
1,86 por US$ 1,00, tendo fechado em R$ 2,0470 em 31 de dezembro de 2012. Já em 28 de junho de 2013, o dólar era cotado a
R$ 2,23 no Brasil (dados obtidos no site do Banco Central do Brasil). Não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não
será desvalorizado em relação ao Dólar novamente, do mesmo modo, não se pode assegurar que a desvalorização ou a valorização
do Real frente ao Dólar e outras moedas não terá um efeito adverso nas atividades da Securitizadora e do Originador, das Devedoras
e das Fiadoras.
As desvalorizações do Real podem acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira
como um todo, bem como os resultados da Securitizadora e do Originador, das Devedoras e das Fiadoras, podendo impactar o
desempenho financeiro, o preço de mercado dos CRI de forma negativa. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode
levar à deterioração das contas-correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento do
produto interno bruto gerado pela exportação.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos,
podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive da negociação dos CRI, bem como causar um
impacto negativo nos resultados e condições financeiras da Securitizadora, do Originador, das Devedoras e das Fiadoras.
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Fatores de Risco
Páginas 76 a 87 do Prospecto
4.1. FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas
condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente. A reação
dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores
mobiliários de companhias brasileiras, inclusive dos CRI. Crises em outros países de economia emergente, incluindo os da América
Latina, podem afetar adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa
de recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no país, podendo, ainda, reduzir o interesse dos
investidores nos valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras, o que poderia prejudicar o preço de mercado dos CRI.
Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica.
As operações de financiamento imobiliário apresentam historicamente uma correlação direta com o desempenho da economia
nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada seja por crises internas ou crises externas, pode
acarretar elevação no patamar de inadimplemento de pessoas físicas e jurídicas, inclusive o Originador, as Devedoras e as Fiadoras.
Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no País poderá ter impacto no balanço de pagamentos, o que
poderá forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no
mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros
e eventual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os
patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas
brasileiras.
Alterações da Política Monetária
O Governo Federal, por meio do Comitê de Política Monetária – COPOM estabelece as diretrizes da política monetária e define a
taxa de juros brasileira. A política monetária brasileira possui como função controlar a oferta de moeda no país e as taxas de juros
de curto prazo, sendo, muitas vezes, influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos
dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos.
Historicamente, a política monetária brasileira tem sido instável, havendo grande variação nas taxas definidas.
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Fatores de Risco
Páginas 76 a 87 do Prospecto
4.1. FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO
Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, já que, com a alta das taxas de juros
básicas, o custo do capital se eleva e os investimentos se retraem, o que pode causar a redução da taxa de crescimento da
economia, afetando adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores
e, consequentemente, das Devedoras e das Fiadoras, e sua capacidade de pagamento do Crédito Imobiliário.
Em contrapartida, em caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os
investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao país, podendo,
inclusive, das Devedoras e das Fiadoras ter(em) sua capacidade de pagamento do Crédito Imobiliário afetada.
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Fatores de Risco
Páginas 76 a 87 do Prospecto
4.2. FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA E À
EMISSORA
Setor de Securitização Imobiliária
Recente Desenvolvimento da Securitização Imobiliária
A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no Brasil. A Lei nº 9.514/97, que criou os Certificados de Recebíveis
Imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários nos
últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve
estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com
aproximadamente dez anos de atuação no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações
em que ainda não existam regras que o direcione, gerando, assim, um risco ao(s) Investidor(es), uma vez que o Poder Judiciário
poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses do(s)
Investidor(es).
Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de
parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão
da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação
financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte do(s) Investidor(es) em razão do dispêndio de tempo e recursos
para dar efetiva eficácia do arcabouço contratual das operações de securitização.
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Fatores de Risco
Páginas 76 a 87 do Prospecto
4.2. FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA E À
EMISSORA
Fatores de Risco Relacionados à Emissora
A Emissora pode não ser bem sucedida na consecução de sua estratégia de crescimento caso não consiga investir os recursos
disponíveis e captados a longo prazo
Os ativos e receitas da Emissora têm crescido de forma estável ao longo dos últimos anos. Entretanto, é possível que não se consiga
manter esta taxa de crescimento no futuro. A Emissora espera conseguir empregar todos os recursos disponíveis e captados em um
prazo adequado, baseando sua estratégia em manter a posição de mercado na emissão de CRI. É possível que sua estratégia se
mostre parcial ou integralmente incorreta e que, com isso, enfrente eventos que possam afetar adversamente os resultados
esperados. Estes eventos adversos podem incluir: (i) a ausência de desenvolvimento contínuo dos mercados imobiliários e de
financiamento imobiliário no Brasil; (ii) não ter sucesso ao administrar a ampliação das operações no prazo projetado; (iii) não ter
êxito na adaptação a novas tendências do financiamento imobiliário; e/ou (iv) o aumento da competição no mercado de
financiamento imobiliário, que pode elevar custos e reduzir lucros.
O crescimento futuro da Emissora poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não
estar em condições satisfatórias
Se os recursos atualmente disponíveis forem insuficientes para financiar suas futuras exigências operacionais, a Emissora poderá
precisar de recursos adicionais, proveniente de diferentes fontes de financiamentos, tendo em vista o crescimento e
desenvolvimento futuros de suas atividades. Não se pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que o
mesmo terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e
desenvolvimento futuros das atividades, o que poderia vir a prejudicar de maneira relevante a situação financeira e os resultados
operacionais da Emissora.
O sucesso da Emissora apoia-se em “pessoas-chave”. A perda de membros da alta administração, ou a incapacidade de atrair e
manter estas pessoas pode ter um efeito adverso relevante sobre a Emissora
A capacidade da Emissora de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços da sua alta administração. Não
é possível garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a alta administração.
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34
Fatores de Risco
Páginas 76 a 87 do Prospecto
4.2. FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA E À
EMISSORA
Manutenção do registro da Emissora de Companhia Aberta
A Emissora opera no mercado desde 2000. A sua atuação como securitizadora de emissões de CRI depende da manutenção de seu
registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos
exigidos pela CVM em relação à companhia aberta, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim as
suas emissões de CRI.
O acionista controlador da Emissora poderá ter interesses conflitantes com os interesses de futuros investidores.
Caso a Emissora venha a ter outros acionistas controladores, e eles votem como um único bloco, terão poderes para, dentre outros,
eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado das deliberações que exijam aprovação de
acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias e o pagamento de quaisquer dividendos. O
interesse dos acionistas controladores, ou de seus eventuais sucessores, poderá diferir dos interesses dos demais acionistas da
Emissora.
Risco da não realização da carteira de ativos
A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de
créditos imobiliários através da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados
separadamente. O Patrimônio Separado, oriundo da instituição de regime fiduciário nos termos da Lei nº 9.514, é composto pelo
Crédito Imobiliário que serviu de lastro para emissão dos CRI. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento do mesmo pela
Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI.
Na hipótese da Emissora ser declarada insolvente, o Agente Fiduciário deverá assumir a administração do Patrimônio Separado e
dos demais direitos e acessórios. Em Assembleia Geral, os titulares dos CRI poderão deliberar sobre as novas normas de
administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da
Emissora perante os titulares dos CRI.
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Fatores de Risco
Páginas 76 a 87 do Prospecto
4.2. FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA E À
EMISSORA
Possibilidade de o Crédito Imobiliário ser alcançado por obrigações do Originador ou de terceiros
Há possibilidade do Crédito Imobiliário ou dos Recebíveis que servem de lastro para a Emissão virem a ser alcançados por
obrigações do Originador ou das Cedentes Fiduciantes ou de terceiros no que se refere a eventual questionamento de que a cessão
de créditos foi realizada em fraude a execução ou fraude a credores, o que deverá ver apurado em ação judicial própria na qual será
apurada a preexistência ou não da dívida à ação ou a crédito de terceiro e configurado ou não que a realização da cessão de créditos
teve o condão de levar o Originador à insolvência. Igualmente, para o caso de falência ou de recuperação judicial, no qual, segundo
a legislação específica, artigo 99, II, da Lei nº 11.101/2005, há risco de questionamento no período definido por lei como “período
suspeito”, fixado pelo juiz na sentença de decretação da falência, que pode retroagir por 90 dias contados do pedido de falência, de
recuperação judicial, ou do 1º protesto por falta de pagamento. Qualquer dos eventos indicados pode implicar em efeito material
adverso ao(s) Investidor(es) dos CRI.
Demais riscos relacionados à Emissora
Os fatores de riscos relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas e a seu setor de atuação estão disponíveis no
Formulário de Referência da Emissora, nos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” incorporados no Prospecto
Preliminar por referência.
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Fatores de Risco
Páginas 76 a 87 do Prospecto
4.3. FATORES RELATIVOS AO CRÉDITO IMOBILIÁRIO
Riscos decorrentes dos critérios adotados na concessão de financiamento
O pagamento dos CRI está sujeito aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de falta de
pagamento do principal e juros, e risco de aumento do custo dos recursos captados pelo Originador, podendo ambos prejudicar seus
fluxos de caixa. Portanto, a inadimplência pode ter um efeito material adverso no pagamento dos CRI.
Risco da situação patrimonial e financeira das Fiadoras
Uma vez que as Fiadoras possuem a obrigação de pagamento do Crédito Imobiliário em determinadas situações, os CRI sofrem o
risco de crédito da situação patrimonial e financeira das Fiadoras, já que existe a possibilidade de as Fiadoras deixarem de arcar com
as obrigações por elas assumidas, em decorrência de fatores internos e/ou externos aos seus negócios. As Fiadoras estão expostas
aos riscos inerentes às suas operações, e qualquer fato que tenha implicação econômico-financeira adversa, como também a não
consecução de seu objeto social, podem afetar negativamente a sua capacidade de honrar com o pagamento do Crédito Imobiliário.
Riscos da situação patrimonial e financeira das Devedoras
As Devedoras são empresas que desenvolvem empreendimentos imobiliários e detém participação em outras sociedades com o
mesmo objeto social. A liquidez e solvabilidade delas, portanto, dependem do sucesso na comercialização dos empreendimentos
desenvolvidos. Deste modo, as Devedoras estão sujeitas às conjunturas de mercado e da economia, de modo que existe a
possibilidade de as Devedoras deixarem de arcar com as obrigações assumidas em decorrência de fatores internos e/ou externos
aos seus negócios. As Devedoras estão expostas aos riscos inerentes às suas operações, e qualquer fato que tenha implicação
econômico-financeira adversa, como também a não consecução de seu objeto social, podem afetar negativamente as suas
capacidades de honrar com o pagamento do Crédito Imobiliário. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares dos CRI
do montante devido depende do cumprimento pelas Devedoras, de suas obrigações assumidas na CCB em tempo hábil para o
pagamento dos valores decorrentes dos CRI.
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Fatores de Risco
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4.3. FATORES RELATIVOS AO CRÉDITO IMOBILIÁRIO
Riscos relativos a eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e
da cessão do Crédito Imobiliário
Ao longo do pagamento da dívida poderão ocorrer eventos relacionados ao(s) Empreendimento(s) ou aos Loteamentos
Garantidores, tais como a edição de novas leis, portarias ou regulamentos, que acarretem a limitação de utilização do uso do(s)
imóvel(is), alteração das regras de zoneamento ou, ainda, que a área onde se localiza(m) o(s) imóvel(is) seja declarada de utilidade
pública, seja objeto de tombamento ou mesmo desapropriada, sendo que todos estes eventos poderão afetar adversamente o
Crédito Imobiliário e, assim, poderão vir a prejudicar a capacidade de pagamento das Devedoras. Se ocorrer inadimplência na
carteira devido a essa incapacidade de pagamento pelas Devedoras, o(s) Investidor(es) poderá(ão) sofrer consequente atraso ou não
pagamento dos CRI.
Riscos Relacionados à dinâmica do Crédito Imobiliário
As Devedoras ou os adquirentes dos lotes que originaram os Recebíveis ao longo do período em que vigora o prazo dos CRI pode(m)
ter seu(s) nome(s) incluído(s) na SERASA, ou mesmo ter sua capacidade de pagamento diminuída em função de diversos fatores
externos, que podem ser resultado de fatores que variam desde a natureza sócio-econômica, como por exemplo, desemprego,
aumento de pessoas que dependam de sua renda, como também em decorrência de fatores de política externa, como inflação,
câmbio, entre outros. Deste modo, no decorrer do tempo, aumenta-se a predisposição por parte das Devedoras ou dos adquirentes
dos lotes que originaram os Recebíveis em não efetuar o pagamento da CCB ou dos Recebíveis ensejando aumento do nível de
inadimplência da carteira.
Esses fatores macroeconômicos, que aumentam a predisposição por parte das Devedoras ou dos adquirentes dos lotes que
originaram os Recebíveis de não efetuar o pagamento da CCB ou dos Recebíveis, acarretando inadimplência na carteira, resultam
em não recebimento pelo(s) Investidor(es) dos pagamentos dos CRI.
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Fatores de Risco
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4.3. FATORES RELATIVOS AO CRÉDITO IMOBILIÁRIO
Pagamento antecipado do Crédito Imobiliário
Conforme estabelecido na CCB, as Devedoras têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado total ou parcial do Crédito
Imobiliário, acrescido do Prêmio. Nesta hipótese, juros acrescidos às parcelas serão abatidos, proporcionalmente, levando-se em
conta o período entre a data de vencimento e a data do pagamento antecipado. Tais recursos serão destinados à Amortização
Extraordinária ou ao resgate antecipado dos CRI, conforme o caso, e poderá resultar em diminuição da rentabilidade futura
esperada pelo(s) Investidor(es), que poderá(ão) incorrer em dificuldade de reinvestimento dos recursos à mesma taxa estabelecida
como remuneração dos CRI.
Vencimento Antecipado do Crédito Imobiliário
Conforme estabelecido na CCB, poderá ser decretado o vencimento antecipado da dívida, nos casos ali previstos, hipótese em que
as Devedoras deverão pagar o saldo devedor de suas dívidas, acrescido da multa prevista na CCB. Tais recursos serão destinados ao
resgate antecipado dos CRI, e poderá resultar em diminuição da rentabilidade futura esperada pelo(s) Investidor(es), que
poderá(ão) incorrer em dificuldade de reinvestimento dos recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.
Desvalorização do valor de mercado dos Lotes dos Loteamentos Garantidores
O valor de mercado dos Lotes dos Loteamentos Garantidores pode variar em função da alteração da infraestrutura da vizinhança. Há
fatores externos que podem impactar em uma desvalorização do bem como por exemplo, a instalação de favelas, de estação de
esgoto, obras da Prefeitura, lixões ou comércios que desvalorizem a vizinhança. Na situação de desvalorização dos Lotes dos
Loteamentos Garantidores, no caso de retomada, o valor a ser recuperado na revenda do(s) imóvel(is) para pagamentos dos CRI
poderá ser inferior à dívida, de forma a faltar recursos para pagamento dos CRI.
Riscos Financeiros
Há três espécies de riscos financeiros geralmente identificados em operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos
decorrentes de possíveis descompassos entre as taxas de remuneração de ativos e passivos; (ii) risco de insuficiência de garantia por
acúmulo de atrasos ou perdas, inclusive em virtude de atraso nas obras dos empreendimentos ainda em construção e eventual não
obtenção de licenças administrativas, inclusive ambientais; e (iii) risco de falta de liquidez.
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Fatores de Risco
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4.3. FATORES RELATIVOS AO CRÉDITO IMOBILIÁRIO
Risco dos Contratos Imobiliários
Alguns contratos de venda e compra dos lotes dos Loteamentos Garantidores não estão perfeitamente formalizados. Desta forma, a
execução da garantia e das demais obrigações decorrentes da Cessão Fiduciária dos Recebíveis poderá ser prejudicada no que diz
respeito a tais Contratos Imobiliários não formalizados.
Risco de não formalização da Garantia
Na Data da Emissão a Cessão Fiduciária não será exequível, estando o prazo para seu registro junto ao competente registro de
títulos e documentos descrito nos Documentos da Operação. Além disso, os Contratos Imobiliários poderão ser substituídos e/ou
complementados, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, com a formalização e registro de tais alterações trimestralmente. A
não formalização de aditamento e/ou o não registro do Contrato de Cessão Fiduciária e de qualquer de seus aditamentos afetará a
eficácia e exigibilidade da Cessão Fiduciária e poderá acarretar em perdas para os titulares dos CRI.
Riscos relacionados aos Recebíveis
A carteira de Contratos Imobiliários que compõe os Recebíveis e é uma das garantias da presente Emissão, foi auditada por
amostragem de 23,47% (vinte e três inteiros e quarenta e sete centésimos por cento) do total de Contratos Imobiliários, em 25 de
setembro de 2013 e cujo escopo limitou-se a verificar a existência de tais Contratos Imobiliários. Assim sendo, não houve a análise
da totalidade dos Contratos Imobiliários, a auditoria não foi atualizada desde a data de sua realização e a auditoria não abrangeu
outra análise que não a da existência dos referidos Contratos Imobiliários.
Além disto, não foi determinado um critério de elegibilidade de tais Recebíveis, sendo utilizado todos os Contratos Imobiliários
presentes ou futuros dos Lotes dos Loteamentos Garantidores, independente de seu histórico de adimplência, prazo de realização
ou análise dos Devedores dos Recebíveis.
Assim sendo, é possível que não tenham sido apuradas eventuais irregularidades ou outras informações que possam gerar
inadimplência dos Recebíveis e, consequentemente, diminuição da Garantia, o que poderá acarretar em perda para os titulares dos
CRI.
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Fatores de Risco
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4.3. FATORES RELATIVOS AO CRÉDITO IMOBILIÁRIO
Risco de gestão dos Recebíveis pelas Cedentes Fiduciantes
Em caso de inadimplemento superior a 90 (noventa) dias dos Contratos Imobiliários pelos Devedores dos Recebíveis as Cedentes
Fiduciantes serão responsáveis pela realização da cobrança dos Recebíveis até que o respectivo mutuário se torne adimplente e a
administração dos Recebíveis retorne para a Empresa Administradora ou ocorra a retomada do imóvel ou distrato e posterior
formalização de novo Contrato Imobiliário referente ao lote, caso em que a administração e cobrança dos novos Recebíveis voltarão
a ser realizadas pela Empresa Administradora. Durante a gestão dos Recebíveis realizada pelas Cedentes Fiduciantes a Empresa
Administradora e a Securitizadora apenas terão ciência da situação daqueles Recebíveis com base nos relatórios mensais
encaminhados pelas próprias Cedentes Fiduciantes, o que poderá configurar situação de conflito de interesse, podendo afetar
adversamente os titulares de CRI.
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Fatores de Risco
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4.4. FATORES RELATIVOS À EMISSÃO DE CRI
Risco do resgate antecipado dos CRI
A Securitizadora poderá promover o resgate antecipado dos CRI em determinadas hipóteses previstas no Termo, conforme a
disponibilidade de recursos financeiros. Assim, o(s) Investidor(es) poderá(ão) sofrer perdas financeiras no que tange a não realização
do investimento (retorno do investimento), bem como poderá(ão) incorrer em dificuldade de reinvestimento dos recursos à mesma
taxa estabelecida como remuneração dos CRI.
Alterações da legislação tributária
Alterações na legislação tributária aplicáveis aos CRI ou na interpretação das normas tributárias podem afetar o rendimento dos CRI
ou a decisão de investir em CRI. Os rendimentos gerados por aplicação em CRI por pessoas físicas estão atualmente isentos de
imposto de renda, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Além disso, não há uniformidade na interpretação
quanto à tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes da alienação dos CRI no mercado secundário. Divergências no
recolhimento do 80 imposto de renda devido podem ser passíveis de sanção pela Secretaria da Receita Federal. Eventuais alterações
na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda ou de demais
tributos incidentes ou que venham a ser incidentes sobre os CRI ou que afetem direta ou indiretamente o(s) Investidor(es) em CRI. A
criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais e
autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI para seus titulares ou interferir na decisão
de investimento.
Baixa Liquidez no Mercado Secundário
O mercado secundário de CRI no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado
para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso estes decidam pelo
desinvestimento. Dessa forma, os Investidor(es) que adquirir(em) os CRI poderá(ão) encontrar dificuldades para negociá-los no
mercado secundário, devendo estar preparado(s) para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão.
Além deste fator, o(s) Investidor(es) poderá(ão) encontrar dificuldades na alienação dos CRI, em função de seu elevado valor
unitário, o que pode afetar sua liquidez no mercado secundário.
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Fatores de Risco
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4.4. FATORES RELATIVOS À EMISSÃO DE CRI
Não contratação de Auditores Independentes para Emissão de carta conforto no âmbito da Oferta
O Código ANBIMA, em seu artigo 6º, inciso XII, prevê a necessidade de manifestação escrita por parte dos auditores independentes
acerca da consistência das informações financeiras constantes deste Prospecto com as demonstrações financeiras publicadas pela
Emissora.
No âmbito desta Emissão não houve a contratação de auditor independente para a emissão da carta conforto, nos termos acima
descritos. Consequentemente, o(s) Auditor(es) Independente(s) da Emissora não se manifestou(aram) sobre a consistência das
informações financeiras da Emissora, constantes deste Prospecto.
Impossibilidade de Convocação de Assembleia Geral
Na impossibilidade de convocação de Assembleia Geral de investidores para deliberar sobre os assuntos de interesse do(s)
Investidor(es), por falta de quórum, é facultado à Securitizadora em conjunto com o Agente Fiduciário, aprovar mediante negativa
de manifestação do(s) Investidor(es) assuntos de interesse do(s) Investidor(es). Nestas situações a Emissão poderá sofrer aumento
de risco de crédito, caso não haja decisão conjunta da Securitizadora e do Agente Fiduciário.
Risco de insuficiência do Fundo de Custeio para pagamento das Despesas da Operação
As Despesas da Operação serão arcadas pelas Devedoras, com recursos provisionados no Fundo de Custeio. Tais recursos consistem
em mera provisão de despesas a serem incorridas ao longo da operação. Existe o risco de tais recursos não serem suficientes e de as
Devedoras não arcarem com eventual diferença, podendo, com isso, tais despesas serem arcadas pelo Patrimônio Separado,
afetando a rentabilidade do CRI.
Risco de concentração
Não há restrição quanto ao limite para a colocação dos CRI, que podem ser detidos por um único investidor. Portanto, poderá
ocorrer situação em que um único investidor venha a adquirir parcela substancial da Oferta ou mesmo a totalidade dos CRI,
passando tal investidor a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais investidores
minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelos investidores majoritários em função de
seus interesses exclusivos e em detrimento da opinião dos investidores minoritários.
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Contatos
Página 43 e 44 do Prospecto
Coordenador Líder:
Emissora:
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At.: Sr. Daniel Lemos
Av. das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar
Rio de Janeiro - RJ
CEP: 22631-003
Tel.: (11) 3526-1300
Fax: (11) 3526-1350
E-mail: [email protected]
Link: www.xpi.com.br/conteudo/ofertapublica.aspx (Certificado de Recebíveis
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Preliminar)
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At.: Sra. Fernanda Costa do Amaral
Avenida Paulista, nº 1.374, 10º andar
São Paulo - SP
CEP: 01310-916
Tel.: (11) 4081-4754
Fax: (11) 4081-4721
E-mail: [email protected]
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portfolio/cris-emitidos
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> CRI Emitidos > Nº Série desejada > Visualizar)
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