GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO
BANCO NOSSA CAIXA S/A
EDITAL DE VENDA
LEILÃO DICES.2 Nº 0001/05
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO
DA
NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA
S/A
04 de março de 2005
1
GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO
BANCO NOSSA CAIXA S/A
EDITAL DE VENDA
LEILÃO DICES.2 Nº 0001/05
PROCESSO DEPEM Nº 2004/0012
04 de março de 2005
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO DA NOSSA CAIXA SEGUROS E
PREVIDÊNCIA S/A
O ESTADO DE SÃO PAULO (“ESTADO”), por meio da Secretaria de Estado da
Fazenda, no exercício das atribuições que lhe foram conferidas pela legislação
aplicável, e o BANCO NOSSA CAIXA S/A (“NOSSA CAIXA”), representado pela sua
Diretoria na forma de seus atos constitutivos, no exercício das atribuições que lhe
foram atribuídas pela Lei Estadual nº 10.853, de 16 de julho de 2001, pelo presente
EDITAL DE VENDA tornam públicas as condições do processo de alienação do
controle acionário da NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA S/A (“NOSSA
CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA”), através do presente LEILÃO, conforme as
datas indicadas no CRONOGRAMA, a ser realizado na Bolsa de Valores de São
Paulo (“BOVESPA”).
Os procedimentos de alienação das ações regular-se-ão por este EDITAL DE
VENDA, pelo MANUAL DE INSTRUÇÕES, por atos normativos expedidos pelo
ESTADO, pela NOSSA CAIXA, pela BOVESPA, pela CBLC, pela SUSEP e pela
legislação aplicável.
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CAPÍTULO 1 - ESCLARECIMENTOS PRELIMINARES
1.1
DEFINIÇÕES E ABREVIAÇÕES
Para fins e efeitos do presente EDITAL DE VENDA, as expressões abaixo terão os
significados indicados a seguir:
I.
ACORDO DE ACIONISTAS - é o acordo de acionistas a ser firmado entre o
COMPRADOR e a NOSSA CAIXA, conforme minuta constante do Anexo III
deste EDITAL DE VENDA;
II.
ACORDO OPERACIONAL - é o acordo operacional a ser firmado entre a
NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA e a NOSSA CAIXA, tendo,
ainda, como interveniente e anuente, o COMPRADOR, conforme minuta
constante do Anexo IV deste EDITAL DE VENDA;
III.
AÇÕES - são as 20.000.000 (vinte milhões) de ações ordinárias que
representam a totalidade do capital social da NOSSA CAIXA SEGUROS E
PREVIDÊNCIA, sendo 3.570.000 (três milhões, quinhentas e setenta mil)
ações ordinárias pertencentes ao ESTADO e 16.430.000 (dezesseis
milhões, quatrocentas e trinta mil) ações ordinárias pertencentes à NOSSA
CAIXA;
IV.
ALIENANTES - são o ESTADO e a NOSSA CAIXA;
V.
ANEXOS - são os anexos ao presente EDITAL DE VENDA, quais sejam:
Anexo I (Informações), Anexo II (Minuta de Contrato de Compra e Venda de
Ações), Anexo III (Acordo de Acionistas), Anexo IV (Acordo Operacional),
Anexo V (Estatuto Social da Nossa Caixa Seguros e Previdência);
VI.
AUDITOR EXTERNO - é a empresa contratada para acompanhar e fiscalizar
o PROCESSO, os procedimentos relativos às visitas técnicas e reuniões e
também procedimentos relativos a perguntas ou esclarecimentos adicionais
sobre os termos deste EDITAL DE VENDA;
VII.
BOVESPA - é a Bolsa de Valores de São Paulo, com sede na Rua XV de
Novembro nº 275, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ/MF sob n.º 61.694.865/0001-90;
VIII.
CAPITAL SOCIAL - é o capital social da NOSSA CAIXA SEGUROS E
PREVIDÊNCIA que corresponde, na data de publicação deste EDITAL DE
VENDA, ao valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais),
correspondente à totalidade das ações emitidas pela NOSSA CAIXA
SEGUROS E PREVIDÊNCIA;
IX.
CBLC - é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, encarregada de
liquidar o LEILÃO, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.777.661/0001-50, com
sede na Rua XV de novembro nº 275, 6º andar, São Paulo, SP;
X.
COMPRADOR - é o PARTICIPANTE declarado vencedor do LEILÃO;
3
XI.
CONSÓRCIO NOVA CAIXA - é o consórcio de consultores integrado pelo
Banco Fator S.A., Fator Projetos e Assessoria Ltda., Felsberg, Pedretti,
Mannrich e Aidar Advogados e Consultores Legais e Villas Rodil Auditores
Independentes, liderado pelo Banco Fator S.A., consórcio este que
assessora a NOSSA CAIXA na consecução de parcerias estratégicas,
conforme autorizado pela Lei Estadual nº 10.853, de 16 de julho de 2001;
XII.
CONSULTORES - é o CONSÓRCIO NOVA CAIXA;
XIII.
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES - é o contrato de compra e
venda das ações OBJETO DO LEILÃO a ser celebrado entre o ESTADO, a
NOSSA CAIXA e o COMPRADOR, cuja minuta é parte integrante deste
EDITAL DE VENDA - Anexo II;
XIV.
CONTROLADOR - é a pessoa, natural ou jurídica, ou grupo de pessoas que
nos termos da Lei, em especial o Artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.303, de 31
de outubro de 2001, seja caracterizado como acionista controlador, quer
mediante a celebração de Acordo de Acionistas ou pela propriedade de
ações com direito a voto representativas de 50% (cinqüenta por cento) mais
uma ação do capital social votante. Termos derivados de “controle” ou
“controlador” (tais como “controlada” ou “sob controle comum”) terão
significado análogo ao termo “controlador”;
XV.
CRONOGRAMA - é o calendário dos principais eventos do PROCESSO,
apresentado em item específico deste EDITAL DE VENDA;
XVI.
CVM - é a Comissão de Valores Mobiliários, criada pela Lei nº 6.385, de 07
de Dezembro de 1976;
XVII.
EDITAL DE VENDA - é o presente documento, o qual contém o conjunto de
informações definidoras dos procedimentos e condições de alienação do
OBJETO DO LEILÃO e de pré-qualificação dos interessados junto a SUSEP;
XVIII.
ESTADO - é o Estado de São Paulo, pessoa jurídica de direito público
interno;
XIX.
ESTATUTO SOCIAL - é a minuta de Estatuto Social da NOSSA CAIXA
SEGUROS E PREVIDÊNCIA, constante do Anexo V deste EDITAL DE
VENDA, que deverá ser adotada após o encerramento do PROCESSO,
conforme previsto no item 5.1, alínea “d”;
XX.
GRUPO ECONÔMICO - é aquele constituído por empresas afiliadas,
entendendo-se como empresa afiliada à outra empresa, aquela que:
(a) seja, direta ou indiretamente, controlada pela outra empresa;
(b) controle, direta ou indiretamente, a outra empresa;
(c) detenha, direta ou indiretamente, qualquer participação societária na
outra empresa igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital votante
da outra empresa; ou
4
(d) da mesma forma que a outra empresa, tenha 20% ou mais de seu capital
votante detido, direta ou indiretamente, por uma mesma pessoa natural
ou jurídica.
XXI.
LEILÃO - é o ato público especial de alienação do OBJETO DO LEILÃO, a
ser realizado na forma e modalidade descritas neste EDITAL DE VENDA;
XXII.
MANUAL DE INSTRUÇÕES - é o documento que detalha os procedimentos
operacionais do LEILÃO, do processo de pré-identificação e da liquidação
financeira do LEILÃO, elaborado pela BOVESPA e pela CBLC;
XXIII.
MANUAL DE PROCEDIMENTOS DE ACESSO À SALA DE DADOS,
VISITAS TÉCNICAS E REUNIÕES - é o documento que detalha os
procedimentos para acesso à sala de dados e participação nas visitas
técnicas e reuniões com a NOSSA CAIXA objetivando a obtenção de
informações sobre a NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA e sobre o
PROCESSO;
XXIV.
NOSSA CAIXA - é o Banco Nossa Caixa S/A com sede na Rua XV de
Novembro nº 111, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ/MF sob nº 43.073.394/0001-10;
XXV.
NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA - é a NOSSA CAIXA
SEGUROS E PREVIDÊNCIA S/A, sociedade anônima de capital fechado,
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pamplona
nº 227, 8º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 05.304.876/0001-45;
XXVI.
OBJETO DO LEILÃO - é o bloco único de 10.200.000 (dez milhões e
duzentas mil) ações de emissão da NOSSA CAIXA SEGUROS E
PREVIDÊNCIA a ser ofertado no LEILÃO, sendo 3.570.000 (três milhões,
quinhentas e setenta mil) ações ordinárias pertencentes ao ESTADO e
6.630.000 (seis milhões, seiscentas e trinta mil) ações ordinárias
pertencentes à NOSSA CAIXA;
XXVII. PARTICIPANTE - é a pessoa jurídica pré-qualificada no processo de
qualificação prévia a ser conduzido pela SUSEP e pré-identificada pela
CBLC, atendidos os requisitos previstos neste EDITAL DE VENDA;
XXVIII. PARTICIPANTE HABILITADO - é o PARTICIPANTE que constituiu garantia
financeira junto à CBLC, atendidos os requisitos previstos neste EDITAL DE
VENDA;
XXIX.
PREÇO MÍNIMO POR AÇÃO - é o valor mínimo pelo qual será ofertada à
venda cada ação, componente do OBJETO DO LEILÃO;
XXX.
PRÉ-IDENTIFICAÇÃO - é o processo de identificação prévia perante a
CBLC, definido no item 4.3 deste EDITAL DE VENDA, ao qual está
condicionada a participação de qualquer interessado no LEILÃO;
XXXI.
PRÉ-QUALIFICAÇÃO - é o processo de qualificação prévia a ser conduzido
pela SUSEP, definido no item 4.2 deste EDITAL DE VENDA, ao qual está
condicionada a pré-identificação de qualquer interessado neste
PROCESSO;
5
XXXII. PROCESSO - é o conjunto dos procedimentos relativos à alienação do
OBJETO DO LEILÃO;
XXXIII. SUSEP - é a Superintendência de Seguros Privados.
1.2
1.2.1
DISCIPLINA JURÍDICA
Base Legal
Constitui base legal do PROCESSO, a Lei Estadual nº 10.853 de 16 de julho de
2001 e demais legislações aplicáveis.
1.2.2
Justificativa para a Venda
A venda do controle da NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA enquadra-se
nos objetivos fixados pela Lei Estadual nº 10.853, de 16 de julho de 2001, quais
sejam, a reorganização societária da NOSSA CAIXA a fim de permitir a exploração e
o desenvolvimento de atividades e serviços correlatos ao seu objeto social mediante
a consecução de parcerias estratégicas com investidores privados.
1.2.3
Dispensa de Registro da Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
Nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, a alienação do
controle acionário da NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA fica
automaticamente dispensada de registro de distribuição secundária a que se refere
a Instrução CVM nº 286, de 31 de julho de 1998.
1.3
1.3.1
PROCESSO
Início do Procedimento de Consecução de Parcerias Estratégicas
Em 16 de julho de 2001, por meio da Lei Estadual n.º 10.853, a NOSSA CAIXA foi
autorizada a promover uma reorganização societária, mediante a criação ou
participação em sociedades cujo objeto fosse a exploração das atividades referidas
na citada Lei, entre elas a atividade de exploração de seguros e de planos de
benefício de previdência privada. A referida lei autorizou, ainda, a alienação de
ações emitidas por tais sociedades, de forma que a NOSSA CAIXA mantivesse a
participação de 49% (quarenta e nove por cento) do capital social de referidas
sociedades.
6
1.3.2
Contratação de Consultores Independentes
A NOSSA CAIXA promoveu licitação, através do Edital de Concorrência DICES.2 nº
025/01, para contratação de serviços técnicos especializados de avaliação
econômico-financeira, modelagem e consecução das parcerias a fim de assessorála na implementação da parceira estratégica objeto deste EDITAL DE VENDA. O
CONSÓRCIO NOVA CAIXA venceu a citada licitação e firmou com a NOSSA CAIXA
o Contrato DICES.3 nº 4669/01, em 12 de dezembro de 2001, tendo sido
responsável pela avaliação econômico-financeira e modelagem do projeto de
consecução da parceria estratégica objeto deste EDITAL DE VENDA.
1.3.3
Audiência Pública
Para os fins do disposto no artigo 39 da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, a
NOSSA CAIXA promoveu audiência pública no dia 04 de fevereiro de 2002,
iniciando o PROCESSO.
1.3.4
Aprovação das Condições Gerais de Alienação
As condições gerais de alienação do OBJETO DO LEILÃO foram aprovadas pelo
Conselho de Administração da NOSSA CAIXA, conforme Atas das Reuniões do
Conselho de Administração da NOSSA CAIXA, realizadas em 15 de dezembro de
2004 e em 11 de janeiro de 2005, e pelo Exmo. Sr. Governador do Estado de São
Paulo, com base na recomendação do Conselho Diretor do Programa Estadual de
Desestatização – PED, conforme Ata da 170ª Reunião do PED, realizada em 21 de
dezembro de 2004.
1.3.5
Edital de Venda e Demais Documentos Relativos ao Processo
O EDITAL DE VENDA e seus ANEXOS estarão disponíveis na NOSSA CAIXA no
endereço abaixo relacionado, mediante o pagamento de guia no valor de R$ 500,00
(quinhentos reais).
Rua da Consolação nº 371, 2º andar
Bairro da Consolação – São Paulo - Capital
Fone: (11) 3123-8210
Fax: (11) 3123-8224/3123-8225
Horário de Atendimento: 9:00 às 18:00 hs
O EDITAL DE VENDA será registrado de acordo com a distribuição realizada pela
Central de Distribuição de Títulos, perante um dos Cartórios de Registro de Títulos e
Documentos da Comarca de São Paulo – Estado de São Paulo.
7
O MANUAL DE PROCEDIMENTOS DE ACESSO À SALA DE DADOS, VISITAS
TÉCNICAS E REUNIÕES estará disponível no endereço referido acima, na data
prevista no CRONOGRAMA.
1.3.6
Visitas Técnicas e Reuniões
Os critérios e procedimentos relativos ao acesso à sala de dados, à realização de
visitas técnicas e reuniões com a NOSSA CAIXA encontram-se no MANUAL DE
PROCEDIMENTOS DE ACESSO À SALA DE DADOS, VISITAS TÉCNICAS E
REUNIÕES.
1.3.7
Continuidade do Processo de Informação
As informações contidas neste EDITAL DE VENDA e no MANUAL DE
INSTRUÇÕES não são exaustivas. O PROCESSO será completado com acesso à
sala de dados, visitas e reuniões, bem como perguntas e respostas, feitas por
escrito.
Toda e qualquer pergunta ou esclarecimento adicional sobre os termos deste
EDITAL DE VENDA deverá ser solicitado, por escrito, inclusive por fac-símile, até a
data indicada no CRONOGRAMA, à NOSSA CAIXA, que dará ciência ao AUDITOR
EXTERNO, conforme instruções constantes do MANUAL DE PROCEDIMENTOS DE
ACESSO À SALA DE DADOS, VISITAS TÉCNICAS E REUNIÕES.
As consultas deverão ser encaminhadas ao endereço previsto no MANUAL DE
PROCEDIMENTOS DE ACESSO À SALA DE DADOS, VISITAS TÉCNICAS E
REUNIÕES. As informações adicionais que vierem a ser veiculadas oficialmente
serão consideradas como parte complementar do PROCESSO.
Qualquer ato ou fato relevante que possa influir na decisão dos interessados,
supervenientes à edição do presente EDITAL DE VENDA será imediatamente
comunicado à CVM e divulgado através da imprensa para conhecimento público.
1.3.8
Contratação de Auditor Externo
O AUDITOR EXTERNO tem as atribuições de verificar e atestar a lisura e a
observância das regras estabelecidas neste EDITAL DE VENDA, bem como prestar
os demais serviços previstos contratualmente, apresentando relatório final do
PROCESSO, a ser submetido à apreciação da NOSSA CAIXA e do ESTADO.
8
1.3.9
Anúncio de Encerramento
O anúncio de encerramento do PROCESSO e as conclusões do relatório final do
AUDITOR EXTERNO serão divulgados no Diário Oficial do Estado e nos mesmos
jornais em que este EDITAL DE VENDA está sendo publicado.
CAPÍTULO 2 – CONDIÇÕES GERAIS DE PARTICIPAÇÃO
2.1
DOS PARTICIPANTES
Poderão participar do LEILÃO os seguintes participantes:
I. participantes nacionais: entidades constituídas sob as leis brasileiras, com sede
e administração no País;
II. participantes estrangeiros: aqueles que não se enquadram na definição
estabelecida no inciso I anterior.
2.2
VEDAÇÕES
Não será permitida a participação de interessado:
I.
cuja falência haja sido decretada ou que esteja em regime de concordata;
II.
que esteja em processo de intervenção ou liquidação extrajudicial, ou ainda de
insolvência civil;
III. que pertença ao mesmo GRUPO ECONÔMICO de outro PARTICIPANTE;
IV. que tenha sido declarado inidôneo pela Administração Pública de qualquer
esfera de Governo; ou
V. que esteja suspenso temporariamente de participar em licitação e/ou impedido
de contratar com a NOSSA CAIXA.
2.2.1 Para evitar conflitos de interesses e concentração de atividades na
implementação das parcerias estratégicas objetivadas pela NOSSA CAIXA, em
atendimento ao disposto no artigo 7º da Lei Estadual nº 10.853, de 16 de julho de
2001 e à manifestação do Exmo. Sr. Governador do Estado de São Paulo, exarada
com base em recomendação do Conselho Diretor do Programa Estadual de
Desestatização – PED, conforme Ata da 170ª Reunião do PED, realizada em 21 de
dezembro de 2004, além do previsto no subitem 2.2 acima não será também
permitida a participação no LEILÃO de:
a) instituições financeiras, assim como suas coligadas, controladas, controladoras,
diretas ou indiretas, conforme definido na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
que façam parte do grupo das 10 (dez) maiores Instituições Financeiras com
Maiores Redes de Agências no País – Por Conglomerado, conforme última
9
publicação divulgada pelo Banco Central do Brasil até a data de publicação deste
EDITAL DE VENDA. A referida publicação está disponível em www.bcb.gov.br/
Sistema Financeiro Nacional/ Composição e Evolução do SFN/ Evolução/
Atualização mensal de dados.
b) entidades integrantes da Administração Pública Federal, Estadual ou Municipal,
assim como das sociedades por estes controladas, direta ou indiretamente;
CAPÍTULO 3 - OBJETO E ESTRUTURA DAS OFERTAS, PREÇO MÍNIMO POR
AÇÃO E CONDIÇÕES DE ALIENAÇÃO
3.1
OBJETO DA ALIENAÇÃO
São objeto de alienação, nas condições previstas neste EDITAL DE VENDA, as
10.200.000 (dez milhões e duzentas mil) ações ordinárias de emissão da NOSSA
CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA de propriedade dos ALIENANTES, na seguinte
proporção:
As ações de propriedade do ESTADO compreendem 3.570.000 (três milhões,
quinhentas e setenta mil) ações ordinárias nominativas, representativas de 17,85%
(dezessete vírgula oitenta e cinco por cento) de seu CAPITAL SOCIAL.
As ações de propriedade da NOSSA CAIXA compreendem 6.630.000 (seis milhões,
seiscentas e trinta mil) ações ordinárias nominativas, representativas de 33,15%
(trinta e três vírgula quinze por cento) de seu CAPITAL SOCIAL.
As ações OBJETO DO LEILÃO são todas ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal de emissão da NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA. Cada uma das
referidas ações ordinárias confere o direito a um voto nas deliberações de
Assembléia Geral e, ainda, referidas ações ficarão vinculadas ao ACORDO DE
ACIONISTAS, nos termos do item 3.3.1.5 abaixo. As ações OBJETO DO LEILÃO
somente poderão ser negociadas pelo COMPRADOR através de transações
privadas e nos termos do referido ACORDO DE ACIONISTAS, observado, contudo,
os casos em que seja necessário a NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA
promover seu registro de companhia aberta junto à CVM.
3.2
PREÇO MÍNIMO POR AÇÃO
O PREÇO MÍNIMO POR AÇÃO foi aprovado pelo Conselho de Administração da
NOSSA CAIXA conforme Atas das Reuniões do Conselho de Administração,
realizadas em 15 de dezembro de 2004 e em 11 de janeiro de 2005, e pelo Exmo.
Sr. Governador do Estado de São Paulo, com base na recomendação do Conselho
Diretor do Programa Estadual de Desestatização – PED, conforme Ata da 170ª
Reunião do PED, realizada em 21 de dezembro de 2004.
10
3.3
3.3.1
ESTRUTURA DA OFERTA
LEILÃO
3.3.1.1 Objeto da Oferta
Será ofertado no LEILÃO um bloco único e indivisível, de 10.200.000 (dez milhões e
duzentas mil) ações ordinárias de emissão da NOSSA CAIXA SEGUROS E
PREVIDÊNCIA, representando 51% (cinqüenta e um por cento) de seu CAPITAL
SOCIAL.
O LEILÃO será realizado na BOVESPA, às 10:00 horas do dia previsto no
CRONOGRAMA.
A critério dos participantes, poderão ser promovidas reuniões prévias com a
BOVESPA e a CBLC com o objetivo de esclarecer os mecanismos do LEILÃO.
Maiores detalhes sobre os procedimentos para liquidação financeira constam do
MANUAL DE INSTRUÇÕES.
3.3.1.2 PREÇO MÍNIMO POR AÇÃO
O PREÇO MÍNIMO POR AÇÃO é de R$ 15,10 (quinze reais e dez centavos) para
cada ação, representando, para as 10.200.000 (dez milhões e duzentas mil) ações o
valor total de R$ 154.020.000,00 (cento e cinqüenta e quatro milhões e vinte mil
reais).
Serão desclassificadas as propostas que ofertarem lances inferiores a R$ 15,10
(quinze reais e dez centavos) por ação, OBJETO DO LEILÃO.
3.3.1.3 Liquidação Financeira
O pagamento pela aquisição das ações será realizado à vista, em moeda corrente
nacional, pelo COMPRADOR no prazo de até 3 (três) dias úteis após a
homologação pela SUSEP da alienação do controle acionário da NOSSA CAIXA
SEGUROS E PREVIDÊNCIA para o COMPRADOR, entendendo-se como início da
contagem do prazo o dia útil imediatamente posterior à data de publicação da
Portaria da SUSEP aprovando a referida alienação.
11
3.3.1.4 Contrato de Compra e Venda de Ações
Na data prevista no CRONOGRAMA, o CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE
AÇÕES, cuja minuta consta do Anexo II deste EDITAL DE VENDA, deverá ser
firmado entre os ALIENANTES e o COMPRADOR.
3.3.1.5 Acordo de Acionistas
Na data prevista no CRONOGRAMA, o ACORDO DE ACIONISTAS, cuja minuta
consta do Anexo III deste EDITAL DE VENDA, deverá ser firmado entre o
COMPRADOR e a NOSSA CAIXA.
3.3.1.6 Acordo Operacional
Na data prevista no CRONOGRAMA, o ACORDO OPERACIONAL, cuja minuta
consta do Anexo IV deste EDITAL DE VENDA, deverá ser firmado entre a NOSSA
CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA e a NOSSA CAIXA, com a interveniência,
anuência e garantia do COMPRADOR.
CAPÍTULO 4 - PROCEDIMENTOS GERAIS DO LEILÃO
Os procedimentos previstos neste Capítulo constam, com maiores detalhes, do
MANUAL DE INSTRUÇÕES.
4.1
DA HABILITAÇÃO DOS PARTICIPANTES
Para a participação no LEILÃO, é imprescindível a pré-qualificação junto à SUSEP,
nos termos da Cláusula 4.2 abaixo e a pré-identificação junto à CBLC, nos termos
da Cláusula 4.3 abaixo. Para tanto, deverá ser observado o procedimento seguinte:
4.2
PRÉ-QUALIFICAÇÃO PELA SUSEP
A NOSSA CAIXA firmou um convênio com a SUSEP, Convênio 53/2004 Processo
SUSEP
15414.004283/2004-14,
objetivando
a
pré-qualificação
dos
PARTICIPANTES, especialmente com relação aos requisitos exigidos pela
legislação e regulamentação em vigor para a alienação do controle acionário de
sociedades regulamentadas pela SUSEP. Para fins da pré-qualificação deverão ser
adotados os seguintes procedimentos:
I - ENTREGA DOS DOCUMENTOS – as pessoas jurídicas interessadas
deverão apresentar, até às 16:00 horas do dia 14 de abril de 2005, à NOSSA
CAIXA, que dará ciência ao AUDITOR EXTERNO, os documentos e
12
informações abaixo indicados, em envelopes opacos e fechados, com a sua
identificação e a referência “Documentos para a Pré-Qualificação – Nossa
Caixa” no endereço:
Banco Nossa Caixa S/A – DICES.2
Rua da Consolação, nº 371, 2º andar
01301-000 São Paulo
Horário de atendimento: 10h às 16h
EDITAL DE VENDA - LEILÃO DICES.2 Nº 0001/05 - PROCESSO DEPEM
Nº 2004/0012 DOCUMENTOS PARA A PRÉ-QUALIFICAÇÃO - NOSSA CAIXA
Nos termos do Convênio Nº 53/2004 (Processo SUSEP 15414.004283/200414) firmado com a SUSEP, a NOSSA CAIXA receberá os envelopes fechados
dos interessados até a data acima indicada e os encaminhará à SUSEP.
II - DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA - a documentação e as informações
necessárias para a pré-qualificação são as seguintes:
(a)
Requerimento dirigido a Superintendência de Seguros Privados;
(b)
Certidões Negativas do CADIN, Fazenda Pública Municipal,
Estadual e Federal, INSS e distribuidores cíveis e criminais do
participante;
(c)
Declaração, sob as penas da lei, de que inexistem as vedações
de que trata o item 2.2 deste EDITAL DE VENDA;
(d)
Cópia autenticada da relação global dos acionistas, acompanhada
de fichas individuais, especificando nomes, profissões, CPF,
residências, domicílios e número de ações nominativas possuídas
- uma via;
(e)
Declaração, sob as penas da lei, de que inexiste impedimento
legal à participação dos controladores, pessoas físicas, em
sociedade comercial, como sócio ou administrador - uma via;
(f)
Cópias das publicações das demonstrações financeiras dos três
últimos exercícios, das pessoas jurídicas interessadas e
controladoras, exceto quando se tratar de sociedade autorizada a
funcionar pela SUSEP, auditadas por auditor independente
devidamente registrado na CVM ou, no caso de sociedades não
obrigadas a publicação de demonstrações financeiras, parecer de
auditoria independente do último exercício social - uma via;
(g)
Comprovação de regularidade na CVM do auditor independente;
13
i.
Nota:
É admitido que as demonstrações financeiras de pessoa jurídica
com sede no exterior sejam auditadas por auditor independente
não registrado na CVM. Neste caso, deve ser apresentado
documento que comprove estar o auditor independente autorizado
a auditar demonstrações financeiras de companhias abertas no
país de origem da pessoa jurídica interessada.
(h)
Declaração completa do Imposto de Renda, relativa ao último
exercício fiscal das pessoas físicas, inclusive dos detentores do
controle societário direto ou indireto das pessoas jurídicas
candidatas à pré-qualificação;
(i)
Demonstração do quadro acionário, desdobrando-se até a
posição de pessoa física, quando possível, bem como o
organograma do grupo econômico ao que porventura pertença a
pessoa jurídica interessada, indicando o número do Cadastro
Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, de todas as empresas do
grupo (quando se tratar de empresa nacional), o local da sede
(quando se tratar de empresa no exterior), os respectivos
percentuais de participação societária, além de discriminar as
ações ou quotas com direito a voto e sem direito a voto;
(j)
Demonstrativo das participações societárias no capital de outras
empresas (com a indicação do CNPJ/MF, quando se tratar de
empresa nacional ou o local da sede quando se tratar de empresa
do exterior), direta ou indiretamente, desde que superiores a 10%
(dez por cento) do capital votante e não incluídas no organograma
de que trata o item “i” acima;
(k)
Cópia autenticada do contrato social ou do estatuto social e da ata
da Assembléia Geral ou do translado da escritura pública,
conforme o caso, sendo que, quando se tratar de pessoa jurídica
com sede no exterior, deverão tais documentos ser traduzidos e
registrados em Representação Diplomática do Brasil - uma via;
(l)
Cópia de acordo de acionistas/quotistas ou contrato de usufruto
das ações, se houver, das pessoas jurídicas e seus controladores,
em que deverá constar cláusula de prevalência sobre qualquer
outro compromisso não submetido à aprovação da SUSEP ou
declaração de sua inexistência - uma via;
(m)
identificação da origem dos recursos a serem utilizados para fazer
face ao investimento;
14
(n)
ii.
iii.
Na hipótese de participação direta ou indireta de instituição
financeira e/ou seguradora com sede no exterior, manifestação da
autoridade estrangeira responsável pela supervisão consolidada
do grupo financeiro e ou segurador a respeito da participação no
LEILÃO, o que poderá ser apresentado até o prazo limite da
habilitação dos candidatos para a participação no LEILÃO;
Nota:
Os participantes deverão apresentar, juntamente com a
documentação, uma relação dos documentos encaminhados
(checklist).
Todos os documentos produzidos pelos participantes e/ou que
tenham sido elaborados no exterior, deverão ser notarizados e
consularizados e, se em outro idioma, traduzidos para a língua
portuguesa por tradutor público juramentado no Brasil. Caso
tenha sido firmado algum convênio ou ajuste entre o Brasil e o
país de origem dos documentos, dispensando o procedimento
referido neste item, o participante que pretender se beneficiar do
instrumento deverá fazer prova cabal da existência e validade do
mesmo.
III - A SUSEP poderá solicitar quaisquer outros documentos ou informações
julgados necessários, bem como dispensar a exigência de que trata a alínea
“h” do item anterior, quando se tratar de pessoa jurídica de capital aberto e
cujo controle societário seja considerado pulverizado.
IV - A SUSEP examinará a documentação e as informações fornecidas, além
de outras eventualmente disponíveis, nos termos do previsto no artigo 36,
alínea “a”, do Decreto-Lei n° 73, de 21 de novembro de 1966; e nas
disposições da Circular SUSEP nº 260, de 08 de julho de 2004, os pedidos de
pré-qualificação, devendo os interessados atenderem aos seguintes
requisitos:
a) comprovação de patrimônio líquido mínimo equivalente a, pelo
menos, R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);
b) inexistência de restrições cadastrais;
c) inexistência de impedimentos de ordem legal e regulamentar para a
participação no processo, principalmente em relação às disposições
contidas no Decreto Lei n° 73, de 21 de novembro de 1966, Decreto
Federal n° 60.459, de 13.03.1967 e Lei 6.404, de 15.12.76, a qual
foi modificada pelas Leis Federais nº 9.457, de 05.05.97 e nº 10.302
de 31.10.01.
15
V - No caso de interessado organizado sob a forma de sociedade de
propósito específico, a comprovação do patrimônio líquido mínimo referido na
alínea “a” acima dar-se-á através da verificação do patrimônio líquido mínimo
dos seus CONTROLADORES.
4.2.1
Divulgação do Resultado da Pré-Qualificação
A SUSEP informará diretamente à NOSSA CAIXA o resultado da pré-qualificação,
que deverá ser divulgado por esta à CBLC e aos interessados, constando a
denominação ou razão social completa dos participantes pré-qualificados, o nome
de seu(s) representante(s) legal(is), o número de CNPJ (quando aplicável) e o
endereço da sede.
4.3
PRÉ-IDENTIFICAÇÃO PELA CBLC
Para a participação no LEILÃO é obrigatória a pré-identificação junto à CBLC, nos
termos deste EDITAL DE VENDA e do MANUAL DE INSTRUÇÕES. A préidentificação somente será conferida aos interessados pré-qualificados pela SUSEP
e se destina à verificação dos seguintes aspectos:
a)
regularidade da situação jurídica, fiscal e previdenciária;
b)
qualificação técnica;
c)
capacidade de honrar as obrigações quanto à liquidação financeira; e
d)
restrição de participação de entidades nas condições previstas no Capítulo
2 deste EDITAL DE VENDA.
4.3.1
Documentação para a Pré-Identificação
Para a pré-identificação, os seguintes documentos são exigidos, conforme o caso:
I.
Pessoa Jurídica
Estrangeira:
Nacional
e
Filial
Nacional
de
Empresa
(a) declaração de nacionalidade;
(b) prova de inscrição no Cadastro de Contribuintes do Ministério da
Fazenda (CNPJ);
(c) certidões dos distribuidores cíveis da comarca onde está situada a
sede do participante, especificamente com relação à falência e
concordata;
16
(d) declaração, no teor constante do Anexo ao MANUAL DE
INSTRUÇÕES, sobre a regularidade com as Fazendas Federal,
Estadual e Municipal da sede do participante;
(e) prova de regularidade relativa à Seguridade Social (INSS) e ao
Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), demonstrando,
por meio das certidões competentes, válidas na data de sua
apresentação, a situação regular no cumprimento dos encargos
sociais instituídos por lei, se aplicável;
(f) cópias do estatuto ou contrato social em vigor e ato de eleição dos
administradores em exercício;
(g) declaração de que não participa do LEILÃO através de outro
participante, quer diretamente quer através de outra empresa do
mesmo GRUPO ECONÔMICO;
(h) declaração de que o participante e seus sócios ou acionistas ou
quotistas, diretos ou indiretos, não estão impedidos de participar
do LEILÃO na forma do disposto no capítulo 2;
(i) se o participante for representado por procurador, procuração com
firma reconhecida outorgando poderes a pessoa física residente e
domiciliada no Brasil, para representá-lo no PROCESSO, incluindo
poderes para assinar todo e qualquer documento e praticar atos
relativos ao PROCESSO, para receber notificação judicial ou
extrajudicial e citação, bem como para responder administrativa e
judicialmente; e
(j) declaração de aceitação dos termos e condições do EDITAL DE
VENDA, do MANUAL DE INSTRUÇÕES e demais documentos
atinentes ao PROCESSO.
i.
II.
Nota:
As certidões negativas de falências e concordatas de que trata o
item I “c” deverão ser emitidas até no máximo 30 dias da entrega
dos documentos à CBLC.
Pessoa Jurídica Estrangeira:
(a) declaração de nacionalidade;
(b) prova de regularidade fiscal para com os órgãos aos quais deve
recolher seus tributos;
(c) prova de que o participante não teve sua falência decretada, que
não está em regime de concordata, que não está em processo de
17
intervenção ou liquidação extrajudicial, ou ainda de insolvência
civil;
(d) cópias do estatuto ou contrato social em vigor e ato de eleição dos
administradores em exercício;
(e) declaração de que não participa do LEILÃO através de outro
participante, quer diretamente quer através de empresa integrante
do mesmo GRUPO ECONÔMICO;
(f) declaração de que o participante e seus sócios ou acionistas ou
quotistas, diretos ou indiretos, não estão impedidos de participar
do LEILÃO na forma do disposto no capítulo 2;
(g) procuração, outorgando poderes a pessoa física, residente e
domiciliada no Brasil, para representá-lo no PROCESSO, incluindo
poderes para assinar todo e qualquer documento e praticar atos
relativos ao PROCESSO, para receber notificação judicial ou
extrajudicial e citação, bem como para responder administrativa e
judicialmente; e
(h) declaração de aceitação dos termos e condições do EDITAL, do
MANUAL DE INSTRUÇÕES e demais documentos atinentes ao
PROCESSO.
Nota:
i.
No caso de pessoa(s) jurídica(s) estrangeiras(s)
poderá ser dispensada a apresentação dos documentos
relacionados nos itens II “b” e “c” acima, desde que aquela(s)
apresente(m) uma declaração atestando a inexistência do(s)
órgão(s) similar(es) em seu país de origem e declarando a sua
regularidade diante da(s) exigência(s) dos referidos itens;
ii.
Todos os documentos produzidos pelos participantes e/ou que
tenham sido elaborados no exterior, deverão ser notarizados e
consularizados e, se em outro idioma, traduzidos para a língua
portuguesa por tradutor público juramentado no Brasil. Caso
tenha sido firmado algum convênio ou ajuste entre o Brasil e o
país de origem dos documentos, dispensando o procedimento
referido neste item, o participante que pretender se beneficiar do
instrumento deverá fazer prova cabal da existência e validade do
mesmo.
18
III.
Disposições Aplicáveis a todos os participantes:
III.1 - qualificação técnica:
(a) declaração do próprio participante que comprove a prestação de
serviços de operação de seguros há, no mínimo, cinco anos;
(b) comprovação de que tenha auferido, no mínimo, R$
200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) em prêmios pela
venda de seguros no último exercício social, a ser feita através
das informações constantes nas demonstrações financeiras do
último exercício social, já apresentados na forma da lei.
i.
Nota:
Serão aceitos documentos expedidos em nome de sociedade
integrante do mesmo GRUPO ECONÔMICO do participante,
devendo a relação societária ser comprovada através de
documentação idônea.
III.2 - qualificação econômico-financeira:
(a) balanço patrimonial e demonstrações financeiras do último
exercício social, apresentados na forma da lei, que comprovem a
existência de patrimônio líquido mínimo de R$ 50.000.000,00
(Cinqüenta milhões de reais), sendo vedada a sua substituição por
balancetes ou balanços provisórios.
i.
ii.
iii.
Nota:
A comprovação de existência de patrimônio líquido mínimo
poderá ser realizada através de sociedade integrante do mesmo
GRUPO ECONÔMICO do participante, devendo a relação
societária ser comprovada através de documentação idônea;
Os valores de prêmios de seguros e patrimônio líquido constantes
das demonstrações financeiras deverão ser atualizados pelo IGPM, Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas - FGV, quando o balanço patrimonial tiver sido
encerrado há mais de 3 (três) meses da data de apresentação;
A conversão para o Real, quando se fizer necessária, será obtida
de acordo com a taxa de venda publicada pelo Banco Central do
Brasil, PTAX 800, opção nº 5, contrato de venda, no último dia do
mês anterior ao da publicação do presente EDITAL DE VENDA.
III.3 - outros documentos: organograma do GRUPO ECONÔMICO do qual
faça parte, promovendo uma abertura do quadro de acionistas, até a
participação acionária final, inclusive de quotista/acionista pessoa
física, constando o nome ou denominação social. O organograma
19
deverá apresentar as participações diretas e indiretas, até seu último
nível. A abertura deve considerar todo tipo de participação, inclusive
minoritária, superior a 5% (cinco por cento). Também participações
inferiores a 5% (cinco por cento) devem ser informadas, quando o
acionista fizer parte do grupo de controle por meio de Acordo de
Acionistas.
4.3.2
Condições Gerais:
a) as entidades fechadas de previdência privada e outras
pessoas jurídicas assemelhadas, que não estejam obrigadas
a recolher tributos junto às Fazendas Federal, Estadual e
Municipal, deverão apresentar declaração sobre essa
situação ou, quando couber, comprová-la mediante
documento hábil;
b) todos os documentos deverão ser assinados por
representantes legais dos participantes com poderes para
tanto, com firma reconhecida;
c) todos os documentos (exceto aqueles apresentados como
forma de garantia financeira à CBLC) produzidos pelos
participantes e/ou que tenham sido elaborados no exterior,
deverão ser notarizados e consularizados e, se em outro
idioma, traduzidos para a língua portuguesa por tradutor
público juramentado no Brasil. Caso tenha sido firmado
algum convênio ou ajuste entre o Brasil e o país de origem
dos documentos, dispensando o procedimento referido neste
item, o participante que pretender se beneficiar do
instrumento deverá fazer prova cabal da existência e
validade do mesmo;
d) as reproduções de documentos em fotocópia ou outro
sistema reprográfico deverão estar autenticadas por notário
público.
4.3.3
Apresentação e Análise dos Documentos
Os documentos exigidos acima deverão ser apresentados à CBLC nas datas
previstas no CRONOGRAMA. A documentação será analisada pela CBLC, que
elaborará relatório contendo o resultado da análise dos documentos recebidos.
Os documentos serão entregues diretamente à CBLC em envelope opaco fechado
que deverá identificar no lado externo o nome do interessado, indicando ainda o
nome e endereço da CBLC e a expressão “EDITAL DE VENDA – LEILÃO DICES.2
20
Nº 0001/05 – PROCESSO DEPEM Nº 2004/0012 DOCUMENTOS PARA A PRÉIDENTIFICAÇÃO – NOSSA CAIXA”.
Os documentos deverão ser redigidos em português, ou acompanhados de tradução
juramentada, datilografados ou impressos por meio eletrônico, sem emendas,
rasuras, borrões, acréscimos ou entrelinhas. Todas as folhas deverão ser
numeradas e rubricadas. Na(s) última(s) folha(s) de volume(s) de documento, deverá
constar o nome legível do signatário; a razão social ou denominação do
PARTICIPANTE, o endereço completo da sede do PARTICIPANTE e a indicação do
número de folhas constante dos volumes entregues.
Outros documentos poderão ser solicitados, conforme discriminado no MANUAL DE
INSTRUÇÕES, que contém todos os procedimentos de pré-identificação e estará
disponível no site da BOVESPA (www.bovespa.com.br) e da CBLC
(www.cblc.com.br) na data indicada no CRONOGRAMA.
4.3.4
Divulgação do Resultado da Pré-Identificação
Na data indicada no CRONOGRAMA, será divulgada, nos mesmos jornais em que
for publicado este EDITAL DE VENDA, a relação dos interessados que atenderem
aos requisitos da pré-identificação.
4.4
GARANTIA FINANCEIRA DOS PARTICIPANTES
Até as datas previstas no CRONOGRAMA, cada PARTICIPANTE deverá apresentar
à CBLC, através da respectiva sociedade corretora, uma garantia financeira,
conforme o MANUAL DE INSTRUÇÕES, em valor equivalente a R$ 30.640.800,00
(trinta milhões, seiscentos e quarenta mil e oitocentos reais), bem como o contrato
celebrado entre o PARTICIPANTE e a sociedade corretora escolhida, cujo modelo
se encontra anexado ao MANUAL DE INSTRUÇÕES.
Os procedimentos para o depósito da garantia encontram-se detalhados no
MANUAL DE INSTRUÇÕES.
4.4.1
Divulgação da Relação dos Participantes que Apresentaram Garantia
Na data indicada no CRONOGRAMA, a relação dos PARTICIPANTES que tenham
apresentado a garantia financeira prevista neste item 4.4 será divulgada em sessão
pública a ser realizada na BOVESPA.
21
4.4.2
Liberação da Garantia
A garantia apresentada pelo COMPRADOR somente será liberada após a liquidação
financeira do LEILÃO. O COMPRADOR deverá renovar a garantia financeira junto à
CBLC quantas vezes forem necessárias até a efetiva liquidação financeira do
LEILÃO.
4.5
REPRESENTAÇÃO NO LEILÃO
O acesso dos PARTICIPANTES HABILITADOS ao LEILÃO dar-se-á exclusivamente
através de sociedades corretoras habilitadas a operar na BOVESPA. Cada
PARTICIPANTE HABILITADO somente poderá estar representado e dar lance no
LEILÃO através de uma única sociedade corretora.
Os ALIENANTES serão representados no LEILÃO pela BOVESPA.
4.6
EMOLUMENTOS DA BOVESPA E DA CBLC
Os seguintes emolumentos, calculados sobre o montante do lance vencedor, serão
devidos pela sociedade corretora representante do COMPRADOR:
a)
0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) para a BOVESPA, a título de taxa
de negociação;
b)
0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) para a CBLC, a título de taxa de
compensação e liquidação.
Os emolumentos acima mencionados serão pagos em moeda corrente nacional, nos
termos do disposto no MANUAL DE INSTRUÇÕES.
4.7
SISTEMÁTICA DE ALIENAÇÃO DE AÇÕES
O OBJETO DO LEILÃO será alienado ao PARTICIPANTE HABILITADO que
oferecer maior lance, conforme descrito a seguir:
a)
cada sociedade corretora entregará ao Diretor do LEILÃO, às 10 horas do dia
indicado no CRONOGRAMA, no recinto do pregão da BOVESPA, um envelope
opaco fechado, com a sua identificação e a referência “Lance para a aquisição
do bloco único de ações – Alienação do Controle Acionário da NOSSA CAIXA
SEGUROS E PREVIDÊNCIA”, no lado externo e, em seu interior, a identificação
do PARTICIPANTE HABILITADO, bem como o lance por ação em reais, grafado
numericamente e por extenso, prevalecendo sempre, em caso de dúvida, a
forma por extenso;
22
b)
recebidos todos os envelopes, o Diretor do LEILÃO iniciará a abertura dos
mesmos, sendo identificados e divulgados o lance e o nome do respectivo
PARTICIPANTE HABILITADO contido em cada envelope, sendo que somente
serão considerados os lances com valor igual ou superior ao PREÇO MÍNIMO
POR AÇÃO;
c)
conhecido o maior lance por ação e respeitado o valor do PREÇO MÍNIMO POR
AÇÃO, caso nenhum dos demais envelopes apresentados contenha lance igual
ou superior a 80% (oitenta por cento) do valor do maior lance, este será
declarado vencedor;
d)
conhecido o maior lance por ação e respeitado o PREÇO MÍNIMO POR AÇÃO,
havendo lance(s) igual(is) ou superior(es) a 80% (oitenta por cento) do valor do
maior lance por ação, o LEILÃO terá continuidade, por lances sucessivos
efetuados a viva voz;
e)
participarão dessa etapa o PARTICIPANTE HABILITADO que tenha
apresentado o maior lance por ação e todos os PARTICIPANTES
HABILITADOS cujas ofertas tenham sido iguais ou superiores a 80% (oitenta
por cento) do maior lance por ação;
f)
os lances a viva voz serão efetuados pelas sociedades corretoras
representantes de cada um dos PARTICIPANTES HABILITADOS. O lance
mínimo no LEILÃO a viva voz deverá ser superior ao maior lance por ação
apurado nas propostas apresentadas nos envelopes fechados e deverá ser
apresentado em moeda corrente nacional;
g)
será declarado vencedor o PARTICIPANTE HABILITADO que ofertar o maior
lance por ação a viva voz;
h)
caso não seja efetuado lance a viva voz, será declarado vencedor o titular do
maior lance por ação contido nas propostas dos envelopes e, no caso de
empate no maior lance, o Diretor do LEILÃO procederá ao sorteio entre os
PARTICIPANTES HABILITADOS cujos lances resultaram empatados, para
declarar o vencedor.
Encerrado o LEILÃO, o vencedor será imediatamente anunciado e oficialmente
divulgado pela BOVESPA.
23
4.8
FORMALIZAÇÃO DA ALIENAÇÃO
A formalização da alienação das ações está condicionada ao estabelecido neste
EDITAL DE VENDA e, cumulativamente:
a)
à boa liquidação financeira do preço de aquisição do OBJETO DO LEILÃO;
b)
à assinatura do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES, do ACORDO
DE ACIONISTAS e do ACORDO OPERACIONAL; e
c)
à lavratura do Termo de Transferência de Ações, em livro próprio.
Anteriormente à lavratura do Termo de Transferência de Ações prevista no item “c”
acima, o COMPRADOR deverá, se for o caso, fazer publicar a Declaração de
Propósito consignada na CIRCULAR SUSEP N° 260, de 08 de agosto de 2004, nas
condições estabelecidas no artigo 3º ou em qualquer outro instrumento que
porventura venha a substituí-la, bem como apresentar todo e qualquer documento
exigido pela SUSEP para a homologação da alienação do controle acionário da
NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA.
A não formalização da alienação acarretará a ineficácia do LEILÃO, sem prejuízo da
aplicação das penalidades previstas neste EDITAL DE VENDA.
4.9
IRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADE
A aquisição de ações resultante da oferta objeto deste EDITAL DE VENDA, uma vez
formalizada, constituirá ato jurídico perfeito e acabado, irrevogável e irretratável, não
suscetível de denúncia por qualquer fundamento. A aquisição do controle da NOSSA
CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA e o seu exercício ficarão sujeitos à legislação
aplicável e ao monitoramento dos órgãos governamentais competentes.
Na hipótese de o COMPRADOR, por culpa ou dolo, não apresentar à SUSEP o
plano de negócios (conforme Resolução CNSP nº 73/2002), não submeter o pedido
de homologação à SUSEP dentro do prazo previsto no CRONOGRAMA ou, ainda,
não apresentar os documentos eventualmente exigidos pela SUSEP em referido
expediente, dando ensejo, portanto, a não homologação da alienação do controle
acionário da NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA ser-lhe-á cobrada uma
multa pecuniária punitiva, em favor dos ALIENANTES, no valor equivalente a 10%
(dez por cento) do valor mínimo da totalidade das ações – OBJETO DO LEILÃO, a
ser deduzida da garantia prestada nos termos do item 4.4 deste EDITAL DE
VENDA. A multa acima referida também será aplicada na hipótese de não se
verificar a boa liquidação financeira do LEILÃO pelo COMPRADOR, na forma
prevista neste EDITAL DE VENDA.
24
4.10
FATOS SUPERVENIENTES
Os eventos previstos neste EDITAL DE VENDA e no CRONOGRAMA estão
diretamente subordinados à realização e ao sucesso das diversas etapas do
PROCESSO. Observado o interesse público, na hipótese de ocorrência de fatos
supervenientes à publicação do EDITAL DE VENDA, que possam vir a prejudicar o
PROCESSO, fica facultada a sua revisão, observada a legislação aplicável, sempre
visando concluir, favoravelmente, a alienação do controle acionário da NOSSA
CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA.
4.11
RESPONSABILIDADE
PROCESSO
PELA
PARTICIPAÇÃO
NO
As informações contidas neste EDITAL DE VENDA ou em qualquer documento
emitido pelos ALIENANTES e pelos CONSULTORES têm caráter meramente
complementar, cabendo aos interessados no PROCESSO ou PARTICIPANTES
efetuar as suas próprias investigações, análises, avaliações e solicitações de
informações adicionais que julgarem necessárias. Os ALIENANTES e os
CONSULTORES não se responsabilizam pelas decisões tomadas por qualquer
interessado ou PARTICIPANTE relativamente à sua participação no PROCESSO.
CAPÍTULO 5 - DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO COMPRADOR E DOS
ALIENANTES
5.1
OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DO COMPRADOR
O COMPRADOR e seus eventuais sucessores, a qualquer título, estarão obrigados,
solidariamente, de forma irrevogável e irretratável, a cumprir rigorosamente as
seguintes obrigações especiais, nas datas previstas no CRONOGRAMA, exercendo
para tal, se necessário, seu direito de voto nas Assembléias Gerais e dando ciência
de tais obrigações especiais a seus eventuais sucessores, de maneira a:
a) Proceder à assinatura do CONTRATO DE COMPRA E VENDA, Anexo II deste
EDITAL DE VENDA;
b) Celebrar com a NOSSA CAIXA, o ACORDO DE ACIONISTAS, Anexo III deste
EDITAL DE VENDA;
c) Celebrar, através da NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA com a NOSSA
CAIXA, o ACORDO OPERACIONAL relativo à execução dos serviços, Anexo IV
deste EDITAL DE VENDA;
d) Promover a alteração do ESTATUTO SOCIAL da NOSSA CAIXA SEGUROS E
PREVIDÊNCIA, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da assinatura do
25
CONTRATO DE COMPRA E VENDA, a fim de que o mesmo passe a vigorar
com a redação constante do Anexo V deste EDITAL DE VENDA;
e) Submeter a operação, no prazo previsto no CRONOGRAMA, à SUSEP para
homologação, responsabilizando-se pela elaboração de todos os documentos
eventualmente exigidos pela SUSEP, inclusive o plano de negócios, nos termos
da Resolução CNSP nº 73/2002. Os ALIENANTES comprometem-se a fornecer
ao COMPRADOR, quando por este solicitado, toda e qualquer informação
necessária para que o COMPRADOR cumpra o presente dispositivo.
f) Apresentar a operação, no prazo e na forma estabelecidos em lei, às
competentes autoridades de controle de concorrência, se aplicável,
responsabilizando-se por todos os custos e despesas envolvidos com referido
processo e, ainda, com eventuais multas incorridas pelo não atendimento das
especificações exigidas pelo referido órgão ou por lei. Os ALIENANTES
comprometem-se a fornecer ao COMPRADOR, quando por este solicitado, toda
e qualquer informação necessária para que o COMPRADOR cumpra o presente
dispositivo;
g) Cumprir e fazer cumprir todo e qualquer contrato firmado entre a NOSSA CAIXA
SEGUROS E PREVIDÊNCIA e a COSESP referente à cessão e transferência,
pela COSESP à NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA, da carteira de
cliente de produtos VGBL (incluindo planos de “VGBL Junior”) e de SVG
agregado a VGBL e a PGBL da COSESP, especialmente no que tange ao
ressarcimento à COSESP pela transferência da carteira acima mencionada,
previamente acordado entre a NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA com
a COSESP e o cumprimento das obrigações assumidas pela NOSSA CAIXA
SEGUROS E PREVIDÊNCIA com relação à operacionalização da referida
carteira.
5.2
RESPONSABILIDADE
POR
INSUBSISTÊNCIAS
ATIVAS E/OU SUPERVENIÊNCIAS PASSIVAS
Os negócios jurídicos de alienação e aquisição de ações, resultantes das ofertas
objeto do presente EDITAL DE VENDA, têm por condição essencial a não
responsabilidade, a qualquer título, dos ALIENANTES, e dos CONSULTORES, por
eventuais insubsistências ativas e/ou superveniências passivas, estejam ou não
mencionadas neste EDITAL DE VENDA, nos relatórios elaborados pelos
CONSULTORES, bem como nos documentos disponibilizados para fins de
avaliação por parte dos PARTICIPANTES.
26
5.3
REVISÃO DO PROCESSO
As condições previstas no presente EDITAL DE VENDA poderão ser revistas ou
modificadas pelos ALIENANTES, a qualquer tempo, respeitadas as disposições
legais aplicáveis, visando concluir com êxito o PROCESSO.
CAPÍTULO 6 – SUMÁRIO DOS ESTUDOS DE AVALIAÇÃO E CRITÉRIO DA
FIXAÇÃO DO PREÇO MÍNIMO POR AÇÃO
A avaliação econômico-financeira da NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA
foi elaborada pelo CONSÓRCIO NOVA CAIXA em conformidade com o Edital de
Licitação DICES.2 nº 025/01, com base no método de fluxo de caixa descontado e
análise comparativa. As projeções utilizadas não devem ser tomadas como garantia
de resultados da NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA. As projeções foram
desenvolvidas em reais nominais, considerando um período de 20 (vinte) anos..
Valor Econômico da NOSSA CAIXA
SEGUROS E PREVIDÊNCIA
100% das AÇÕES
R$ (milhares)
300.325
Após a análise da avaliação econômico-financeira, o Conselho Diretor do PED em
reunião realizada em 21 de dezembro de 2004 e a Diretoria da NOSSA CAIXA em
reunião realizada em 11 de janeiro de 2005, decidiram recomendar o PREÇO
MÍNIMO POR AÇÃO de R$ 15,10 (quinze reais e dez centavos) para cada ação,
atingindo para as 10.200.000 (dez milhões e duzentas mil) ações o valor total de R$
154.020.000,00 (cento e cinqüenta e quatro milhões e vinte mil reais), tendo sido o
mesmo aprovado pelo Exmo. Sr. Governador do Estado de São Paulo e pelo
Conselho de Administração da NOSSA CAIXA.
CAPÍTULO 7 – INFORMAÇÕES SOBRE A NOSSA CAIXA SEGUROS E
PREVIDÊNCIA E SOBRE O PROCESSO DE ALIENAÇÃO DO CONTROLE
A NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA é uma sociedade anônima de direito
privado e de capital fechado, constituída por Escritura Pública, em 24 de maio de
2002, lavrada no 24º Tabelião de Notas da Capital do Estado de São Paulo, no livro
3.518, página 269, arquivada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo
(JUCESP) sob NIRE nº 35300312619, em sessão de 23.08.2002, e inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob nº 05.304.876/0001-45, tendo
sido autorizada a funcionar como entidade de previdência privada conforme Portaria
SUSEP nº 1.459, de 13 de agosto de 2002, publicada no DOU de 20.08.2002 e,
posteriormente, como sociedade seguradora do ramo de pessoas e entidade de
previdência privada conforme Portaria SUSEP nº 2.116, de 16 de fevereiro de 2005,
publicada no DOU de 18.02.2005.
27
A NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA, nova denominação de Nossa Caixa
Previdência S/A, alterou seu objeto social para que o mesmo passasse a contemplar
operações de seguro do ramo de pessoas (sociedade seguradora) e planos de
benefício de previdência complementar, com a conseqüente alteração de seu objeto
social e sua denominação para Nossa Caixa Seguros e Previdência S/A.
A NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA, atualmente, tem por objeto social (i)
instituir e operar planos de benefícios de caráter previdenciário, individuais e/ou
coletivos, para pessoas físicas e jurídicas, em todo território nacional, concedidos
em forma de renda continuada, pagamentos único ou outras formas previstas em lei;
e (ii) a participação no capital social de outras sociedades, observada a existência
de autorização legal, bem como as demais disposições legais e regulamentações
pertinentes.
A NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA foi constituída com o capital social
subscrito e totalmente integralizado de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais),
dividido em 20.000.000 (vinte milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais
e sem valor nominal.
A NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA não possui processos judiciais de
qualquer natureza relevante que impeçam a alienação das ações OBJETO DO
LEILÃO.
As informações relativas à NOSSA CAIXA e à NOSSA CAIXA SEGUROS E
PREVIDÊNCIA encontram-se no Anexo I do presente EDITAL DE VENDA, devendo
ser observadas pelos PARTICIPANTES.
A SUSEP, por meio do Ofício SUSEP/COLEG nº 06/05, datado de 02 de fevereiro
de 2005, encaminhou à NOSSA CAIXA a seguinte manifestação da Procuradoria
Geral Federal – SUSEP (PRGER) sobre o presente EDITAL DE VENDA, in verbis:
“Quanto à questão do capital estrangeiro, aventada pelo DECON, esclareço que
permanece na A.G.U. consulta dirigida por este órgão vinculado, sobre o
entendimento daquela instituição superior, tendo em vista a Emenda Constitucional
nº 40. Como a questão está sub examem, qualquer participação estrangeira estará
sujeita a ter que cumprir as restrições habitualmente dirigidas ao Sistema Financeiro
Nacional”.
CAPÍTULO 8 - INFORMAÇÕES ADICIONAIS
8.1
AVISOS E COMUNICAÇÕES
Os ALIENANTES poderão determinar a publicação de avisos ou comunicados
adicionais referentes ao conteúdo do EDITAL DE VENDA e do MANUAL DE
INSTRUÇÕES.
28
8.2
ACEITAÇÃO TÁCITA E INCONDICIONAL
A participação de qualquer interessado na oferta objeto do EDITAL DE VENDA
implica aceitação tácita, incondicional, irrevogável e irretratável, dos seus termos,
regras e condições, assim como dos seus ANEXOS, do MANUAL DE
PROCEDIMENTOS DE ACESSO A SALA DE DADOS, VISITAS TÉCNICAS E
REUNIÕES e do MANUAL DE INSTRUÇÕES e dos demais documentos que
venham a ser divulgados e/ou publicados em função do PROCESSO.
8.3
FORO
O EDITAL DE VENDA é regulado pelas leis brasileiras, sendo competente o Foro da
Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo para conhecer e julgar quaisquer
questões dele decorrentes.
8.4
CRONOGRAMA GERAL
Evento
Data
Publicação do EDITAL DE VENDA
04.03.2005
Início do prazo para entrega dos documentos para a pré-qualificação
07.03.2005
Divulgação do MANUAL DE INSTRUÇÕES (CBLC), conforme item 4.3.3
11.03.2005
Disponibilização do MANUAL DE PROCEDIMENTOS DE ACESSO À
SALA DE DADOS, VISITAS TÉCNICAS E REUNIÕES
Término do prazo para entrega dos documentos para a pré-qualificação
11.03.2005
Início do prazo de acesso às SALAS DE DADOS, VISITAS TÉCNICAS E
REUNIÕES
Divulgação do resultado da pré-qualificação
14.04.2005
25.04.2005
06.05.2005
Término do prazo de acesso às SALAS DE DADOS, VISITAS TÉCNICAS
E REUNIÕES
Data para entrega de documentos à CBLC
13.05.2005
Divulgação do resultado da pré-identificação pela CBLC
23.05.2005
Depósitos de Garantias
23.05.2005
Divulgação dos habilitados a participar do LEILÃO
24.05.2005
LEILÃO NA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO
24.05.2005
Assinatura dos contratos anexos ao EDITAL DE VENDA
25.05.2005
13.05.2005
Apresentação do pedido de homologação da alienação do controle da
31.05.2005
NOSSA CAIXA SEGUROS E PREVIDÊNCIA à SUSEP
Homologação da alienação do controle da NOSSA CAIXA SEGUROS E Data de publicação
da Portaria da
PREVIDÊNCIA pela SUSEP
Liquidação Financeira do LEILÃO e lavratura do Termo de Transferência
de Ações
SUSEP (cláusula
3.3.1.3)
Data da
homologação + 3
dias úteis
29
Evento
Encerramento do Processo
SÃO PAULO, 04 DE MARÇO DE 2005.
Data
Data da Liquidação
Financeira + 30
dias