Demonstrações Financeiras Combinadas
Grupo BTG Pactual
30 de junho de 2014
com relatório de revisão dos auditores independentes
Grupo BTG PACTUAL
Demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
Índice
Relatório de revisão dos auditores independentes ................................................................................................. 1
Balanços patrimoniais combinados......................................................................................................................... 3
Demonstrações combinadas dos resultados .......................................................................................................... 5
Demonstrações combinadas das mutações do patrimônio líquido ......................................................................... 6
Demonstrações combinadas dos fluxos de caixa ................................................................................................... 7
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas .............................................................................. 8
Condomínio São Luiz
Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830
Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi
04543-900 - São Paulo, SP, Brasil
Tel: (5511) 2573-3000
Fax: (5511) 2573-5780
www.ey.com.br
Relatório de revisão dos auditores independentes
Aos Acionistas e Administradores do
Grupo BTG Pactual
São Paulo – SP
Revisamos as demonstrações financeiras combinadas do Grupo BTG Pactual
(“Grupo”) (formado pelas empresas relacionadas na nota explicativa n° 3) referentes
ao trimestre findo em 30 de junho de 2014, que compreendem o balanço patrimonial
combinado em 30 de junho de 2014 e as respectivas demonstrações combinadas do
resultado para os períodos de três e seis meses findo naquela data, e das mutações
do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela
data, incluindo o resumo das práticas contábeis significativas e demais notas
explicativas.
A Administração é responsável pela elaboração e apresentação adequada dessas
demonstrações financeiras combinadas de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil, associadas aos critérios de elaboração de demonstrações financeiras
combinadas apresentados na nota explicativa n° 3. Nossa responsabilidade é a de
expressar uma conclusão sobre essas demonstrações financeiras combinadas com
base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações
Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 – Review of Interim
Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente).
Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações,
principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na
aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O
alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria
conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos
permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos
significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não
expressamos uma opinião de auditoria.
Conclusão
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a
acreditar que as demonstrações financeiras combinadas, acima referidas, não foram
elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco
Central do Brasil, associadas aos critérios de elaboração de demonstrações
financeiras combinadas apresentados na nota explicativa n° 3.
1
Ênfase
Em 30 de junho de 2014, a controlada em conjunto Banco Pan S.A. (nova
denominação do Banco Panamericano S.A.), possui créditos tributários reconhecidos
em seu ativo, no valor de R$ 2,9 bilhões, reconhecidos com base em projeção para a
realização de créditos tributários de longo prazo. Essa projeção de realização do
crédito tributário foi revisada pela administração do Banco Pan S.A. com base em
estudo do cenário atual e futuro efetuada em junho de 2014 e aprovada pelo seu de
Conselho de Administração em 30 de junho de 2014, cujas premissas principais
utilizadas foram os indicadores macroeconômicos, de produção, custo de captação, o
ingresso de recursos por meio do reforço de capital e realização de ativos. A
realização desses créditos tributários, no período estimado de realização, depende da
materialização dessas projeções e do plano de negócios na forma como aprovados
pelos órgãos da Administração do Banco Pan S.A. Nossa conclusão não contém
ressalva relacionada a esse assunto.
São Paulo, 5 de agosto de 2014.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP 015.199/O-6
Emerson Morelli
Contador CRC - 1SP 249.401/O-4
2
Rodrigo De Paula
Contador CRC – 1SP 224.036/O-8
Grupo BTG Pactual
Balanços patrimoniais combinados
Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais)
Nota
Ativo
Circulante
30/06/2014
153.819.262
31/12/2013
148.129.384
Disponibilidades
6
1.461.099
1.163.428
Aplicações interfinanceiras de liquidez
Aplicações no mercado aberto
Aplicações em depósitos interfinanceiros
7
36.248.396
29.980.037
6.268.359
29.513.893
25.706.329
3.807.564
80.872.262
22.718.960
31.417.589
206.110
23.279.700
3.249.903
78.828.812
21.548.280
41.704.599
964.890
8.416.017
6.195.026
355.921
155
355.173
593
238.046
237.802
244
5.514.135
5.662.420
(148.285)
5.732.384
5.794.222
(61.838)
29.348.334
47.946
8.210.696
1.037.047
14.827.099
6.342.508
(1.116.962)
32.571.209
51.188
13.315.152
1.503.269
12.924.590
5.890.267
(1.113.257)
19.115
21.508
9.431
(11.824)
81.612
35.124
55.341
(8.853)
32.897.815
24.136.919
24.894
24.894
51.317
51.317
20.130.554
6.129.860
6.096.994
6.521.561
1.382.139
9.064.653
1.658.204
3.382.199
3.372.236
652.014
1.853
1.853
1.853
1.853
8.912.557
9.007.954
(95.397)
10.351.030
10.455.433
(104.403)
3.806.722
1.644.158
2.171.132
(8.568)
4.651.496
3.042.224
1.622.455
(13.183)
21.235
21.235
16.570
16.570
5.645.157
4.790.116
4.684.881
108.157
(2.922)
6.882.634
5.916.104
5.810.314
108.712
(2.922)
Imobilizado de uso
Imóveis de uso
Outras imobilizações de uso
Depreciações acumuladas
136.701
19.663
210.376
(93.338)
117.577
11.105
194.511
(88.039)
Diferido
Gastos com organização e expansão
Amortizações acumuladas
24.724
64.075
(39.351)
25.149
58.188
(33.039)
693.616
1.097.319
(403.703)
823.804
1.153.454
(329.650)
192.362.234
179.148.937
Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos
Carteira própria
Vinculados a compromissos de recompra
Títulos objeto de operações compromissadas de livre movimentação
Instrumentos financeiros derivativos
Vinculados à prestação de garantias
8
8
8
9
8
Relações interfinanceiras
Pagamentos e recebimentos a liquidar
Depósitos no Banco Central
Correspondentes
Operações de crédito
Operações de crédito – setor privado
Provisão para operações de liquidação duvidosa
Outros créditos
Créditos por avais e fianças honrados
Carteira de câmbio (CP)
Rendas a receber (CP)
Negociação e intermediação de valores (CP)
Diversos (CP)
Provisão para perdas em outros créditos (CP)
10
11
12
11
12
10
Outros valores e bens
Outros valores e bens
Despesas antecipadas
Provisão para desvalorização
Realizável a longo prazo
Aplicações interfinanceiras de liquidez
Aplicações em depósitos interfinanceiros
Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos
Carteira própria
Instrumentos financeiros derivativos
Vinculados a compromissos de recompra
Vinculados à prestação de garantias
7
8
9
8
8
Relações interfinanceiras
Créditos vinculados – Sistema Financeiro da Habitação
Operações de crédito
Operações de crédito – setor privado
Provisão para operações de liquidação duvidosa
Outros créditos
Negociação e intermediação de valores (LP)
Diversos (LP)
Provisão para perdas em outros créditos (LP)
10
11
12
10
Outros valores e bens
Despesas antecipadas
Permanente
Investimentos
Participações em coligadas e empresas com controle compartilhado
Outros investimentos
Provisão para perdas
Intangível
Outros ativos intangíveis
Amortizações acumuladas
Total do ativo
13
14
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas.
3
Grupo BTG Pactual
Balanços patrimoniais combinados
Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013
(Em milhares de reais)
Nota
Passivo
Circulante
30/06/2014
31/12/2013
133.321.625
132.474.389
Depósitos CP
Depósitos à vista
Depósitos interfinanceiros
Depósitos a prazo
15
15.177.379
186.151
341.061
14.650.167
15.159.539
156.495
320.313
14.682.731
Captações no mercado aberto CP
Carteira própria
Carteira de terceiros
Carteira de livre movimentação
15
55.027.577
31.225.280
14.900.490
8.901.807
65.718.990
41.786.331
7.496.290
16.436.369
Recursos de aceites e emissão de títulos CP
Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares
Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior
Captação por certificados de operações estruturadas
15
9.903.527
6.038.068
3.839.992
25.467
8.281.895
4.858.251
3.423.644
-
4.288
4.288
2.513
2.513
4.092.614
131.606
3.954.818
6.190
4.532.007
469.305
4.056.160
6.542
9
22.841.511
22.841.511
9.039.195
9.039.195
11
16
16
11
16
26.274.729
2.159
7.173.145
1.123.655
923.720
15.290.105
1.761.945
29.740.250
2.852
12.783.692
1.670.578
429.457
13.750.518
1.103.153
Relações interfinanceiras
Recebimentos e pagamentos a liquidar
Obrigações por empréstimos e repasses CP
Empréstimos no país
Empréstimos no exterior
Obrigações por repasses no país - instituições oficiais
Instrumentos financeiros derivativos (a)
Instrumentos financeiros derivativos
Outras obrigações
Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados
Carteira de câmbio (CP)
Sociais e estatutárias (CP)
Fiscais e previdenciárias (CP)
Negociação e intermediação de valores (CP)
Diversas (CP)
15
Exigível a longo prazo
40.667.116
30.082.039
Depósitos CP
Depósitos interfinanceiros
Depósitos a prazo
15
2.024.266
81.533
1.942.733
1.777.101
68.297
1.708.804
Captações no mercado aberto CP
Carteira própria
Carteira de livre movimentação
15
8.460.460
5.854.741
2.605.719
1.819.095
1.819.095
-
Recursos de aceites e emissão de títulos CP
Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares
Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior
15
11.159.789
6.341.211
4.818.578
9.519.967
4.243.866
5.276.101
Obrigações por empréstimos e repasses CP
Empréstimos no país
Empréstimos no exterior
Obrigações por repasses no país - instituições oficiais
15
2.964.652
394.519
1.248.844
1.321.289
2.818.225
1.842.281
975.944
Instrumentos financeiros derivativos (a)
Instrumentos financeiros derivativos
9
5.094.378
5.094.378
3.267.412
3.267.412
Outras obrigações
Sociais e estatutárias (LP)
Fiscais e previdenciárias (LP)
Negociação e intermediação de valores (LP)
Dívidas subordinadas (LP)
Diversas (LP)
16
16
11
15
16
10.963.571
3.124
917.167
2.316.364
6.966.170
760.746
10.880.239
1.545
775.775
2.492.890
6.748.716
861.313
Resultados de exercícios futuros
128.044
151.851
Participação de não controladores
821.458
349.799
17.423.991
9.532.172
5.753.757
(350.906)
(103.623)
2.592.591
16.090.859
9.730.959
5.663.418
(642.268)
(94.194)
1.432.944
192.362.234
179.148.937
Patrimônio líquido
Capital social
Reservas de lucros
Ajustes de conversão
Ajuste de avaliação patrimonial
Lucros acumulados
Total do passivo
19
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas.
4
Grupo BTG Pactual
Demonstrações combinadas dos resultados
Semestres e trimestres findos em 30 de junho
(Em milhares de reais)
Nota
Receitas da intermediação financeira
Operações de crédito
Resultado de operações com títulos e valores mobiliários
Resultado com instrumentos financeiros derivativos
Resultado de operações de câmbio
Resultado de aplicações compulsórias
Trimestre findo:
30/06/2014
30/06/2013
Semestre findo:
30/06/2014
30/06/2013
3.919.445
447.299
2.599.562
509.654
355.817
7.113
1.836.573
577.078
1.387.227
(272.709)
139.892
5.085
7.550.604
958.093
4.775.111
803.359
998.814
15.227
4.237.635
867.463
3.069.604
124.052
165.915
10.601
(2.249.446)
(2.105.415)
(81.947)
(62.084)
(1.377.354)
(892.752)
(404.238)
(80.364)
(4.268.891)
(3.997.949)
(155.503)
(115.439)
(2.457.326)
(1.923.746)
(374.138)
(159.442)
1.669.999
459.219
3.281.713
1.780.309
(358.731)
592.790
(168.268)
(308.716)
(114.942)
(282.759)
87.760
(164.596)
88.024
594.545
(130.335)
(205.188)
(64.535)
(133.437)
125.454
(98.480)
(427.984)
1.148.571
(339.936)
(568.101)
(196.757)
(352.404)
184.959
(304.316)
86.359
1.203.708
(249.956)
(440.255)
(154.853)
(256.151)
199.945
(216.079)
1.311.268
547.243
2.853.729
1.866.668
8.718
(128)
9.994
874
1.319.986
547.115
2.863.723
1.867.542
(155.045)
(178.821)
(91.419)
115.195
300.369
(81.460)
(41.404)
423.233
(631.513)
(467.261)
(218.393)
54.141
(137.441)
(307.715)
(172.541)
342.815
(199.891)
(146.017)
(442.065)
(421.163)
Participações de não controladores
(3.005)
(51.181)
3.612
(47.070)
Lucro líquido do trimestre/semestre
962.045
650.286
1.793.757
1.261.868
(301.800)
(255.000)
(301.800)
(255.000)
Despesas da intermediação financeira
Operações de captação no mercado
Operações de empréstimos e repasses
Provisão para operações de crédito e outros créditos
10
Resultado bruto da intermediação financeira
Outras receitas (despesas) operacionais
Receitas de prestação de serviços
Despesas de pessoal
Outras despesas administrativas
Despesas tributárias
Resultado de participações em coligadas e controladas em conjunto
Outras receitas operacionais
Outras despesas operacionais
20
23
13
21
22
Resultado operacional
Resultado não operacional
Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações
Imposto de renda e contribuição social
Provisão para imposto de renda
Provisão para contribuição social
Ativo fiscal diferido
18
Participações estatutárias no lucro
Juros sobre capital próprio
19
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas.
5
Grupo BTG Pactual
Demonstrações combinadas das mutações do patrimônio líquido
Semestres findos em 30 de junho
(Em milhares de reais, exceto o valor de dividendos e juros sobre capital próprio por ação)
Nota
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Aumento de capital
Ajuste de conversão
Lucro líquido do semestre
Ajuste de exercícios anteriores
Ajuste ao valor de mercado - ativos financeiros disponíveis
para venda
Destinações do lucro líquido
Reserva de lucros
Dividendos intermediários (R$ 0,02 por ação)
Juros sobre capital próprio (R$ 0,09 por ação)
19
19
19
Capital
social
Aumento
de capital
Reservas de lucros
A realizar
Estatutária
Legal
Ajuste de
Conversão
Total
Ajuste de
avaliação
patrimonial
Lucros
Acumulados
Total
9.254.066
52.488
326.039
1.291.350
2.077.215
3.694.604
(198.833)
(14.198)
1.356.905
14.145.032
52.488
244.207
-
(52.488)
-
-
-
(5.932)
(5.932)
(167.821)
-
-
(101.693)
1.261.868
-
(25.307)
1.261.868
(5.932)
-
-
-
-
-
-
-
(24.948)
-
(24.948)
-
- -
61.240
-
-
-
61.240
-
-
-
(61.240)
(60.466)
(255.000)
(60.466)
(255.000)
Saldos em 30 de junho de 2013
9.550.761
-
387.279
1.291.350
2.071.283
3.749.912
(366.654)
(39.146)
2.140.374
15.035.247
Saldos em 31 de dezembro de 2013
9.730.959
-
458.188
1.078.592
4.126.638
5.663.418
(642.268)
(94.194)
1.432.944
16.090.859
Ajuste de conversão
Lucro líquido do semestre
Ajuste ao valor de mercado - ativos financeiros disponíveis
para venda
Destinações do lucro líquido
Reservas de lucros
Juros sobre capital próprio (R$ 0,11 por ação)
Dividendos intermediários (R$ 0,05 por ação)
(198.787)
-
-
-
-
-
-
291.362
-
9.075
-
(95.332)
1.793.757
6.318
1.793.757
-
-
-
-
-
-
-
(18.504)
-
(18.504)
-
-
90.339
-
-
-
90.339
-
-
-
(90.339)
(301.800)
(146.639)
(301.800)
(146.639)
9.532.172
-
548.527
1.078.592
4.126.638
5.753.757
(350.906)
(103.623)
2.592.591
17.423.991
Saldos em 30 de junho de 2014
19
19
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas.
6
Grupo BTG Pactual
Demonstrações combinadas dos fluxos de caixa
Semestres findos em 30 de junho
(Em milhares de reais)
Nota
30/06/2014
Atividades operacionais
Lucro líquido do semestre
30/06/2013
1.793.757
1.261.868
562.312
352.404
78.607
61.779
6.318
48.454
(48.146)
28.958
33.938
285.271
256.151
80.759
(27.048)
(25.307)
(33.469)
34.185
2.356.069
1.547.139
1.230.274
2.472.469
1.656.723
4.021.725
(116.100)
(3.565.239)
(23.807)
265.005
(4.050.048)
(292.966)
(22.949.406)
7.502.234
(5.673.156)
(10.553.729)
3.850
5.034.497
28.929
3.577.122
20.081.464
2.186.830
3.954.105
785.774
(182.747)
177.367
(82.141)
43.179
555
783.728
2.493
(31.991)
(2.192.377)
39.264
(22.719)
45
(817)
39.822
22
(25.665)
710.443
(2.162.425)
Atividades de financiamento
Recursos de aceites e emissão de títulos
Dívida subordinada
Dividendos distribuídos
Juros sobre capital próprio distribuídos
Participação de não controladores no patrimônio
3.261.454
217.454
(132.190)
(246.900)
471.659
7.503.921
(192.085)
(220.000)
202.321
Caixa gerado nas atividades de financiamento
3.571.477
7.294.157
Aumento de caixa e equivalentes de caixa
Saldo de caixa e equivalentes de caixa
No início do semestre
No fim do semestre
8.236.025
5.917.506
16.597.202
24.833.227
17.513.631
23.431.137
Aumento de caixa e equivalentes de caixa
8.236.025
5.917.506
Transações não monetárias
Juros sobre capital próprio deliberados
Dividendos deliberados
448.439
301.800
146.639
315.466
255.000
60.466
Ajustes ao lucro líquido
Resultado de participações em controladas em conjunto e coligadas
Amortização de ágios
Variação cambial do intangível
Ajustes de conversão
Variação cambial de investimentos no exterior
Redução ao valor recuperável de ativos disponíveis para venda de subsidiárias
Resultado líquido com instrumentos financeiros disponíveis para venda
Depreciações e amortizações
13
22
14
13
23
Lucro líquido ajustado do semestre
Atividades operacionais
Aplicações interfinanceiras de liquidez
Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos
Operações de crédito
Outros créditos e outros valores e bens
Relações interfinanceiras
Outras obrigações
Resultados de exercícios futuros
Depósitos
Captações no mercado aberto
Obrigações por empréstimos e repasses
Caixa proveniente das atividades operacionais
Atividades de investimento
Aquisição de participações societárias
Dividendos recebidos
Aquisição de imobilizado / diferido
Alienação de imobilizado / diferido
Aquisição de outros investimentos
Alienação de investimentos
Alienação de intangível
Aquisição de intangível
13
13
13
14
14
Caixa proveniente / (utilizado) nas atividades de investimento
25
25
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas.
7
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
1. Contexto operacional
O Grupo BTG Pactual (“Grupo”) atua no Brasil e no exterior, por meio do Banco BTG Pactual S.A. (“Banco”), da
BTG Investments LP (“BTGI”) e das subsidiárias oferecendo uma ampla plataforma de produtos e serviços do
mercado financeiro brasileiro e internacional, tais como: gestão de recursos de terceiros, prestação de serviços
de colocação de títulos, assessoria financeira de investimentos, corretagem, crédito, entre outros.
A BTG Pactual Participations Ltd (“BTGP”) detém a totalidade do capital social da BTG Bermuda LP Holdco Ltd.
(“BTG Holdco”) que em 29 de dezembro de 2010 recebeu em transferência da BTG Pactual Management Ltd.
uma ação Ordinária Classe C, tornando-se general partner da BTGI. Como resultado dessa mudança societária,
a BTGP passou a governar as políticas operacionais e financeiras da BTGI.
Em 10 de outubro de 2013, o Banco BTG Pactual S.A. e a BTG Pactual Participations Ltd concluíram processo
de listagem de suas units na NYSE Euronext em Amsterdã. Ambas as entidades não ofertaram ou emitiram
novas ações ou units neste processo. Anteriormente, as units possuíam listagem aprovada na NYSE Alternext,
também em Amsterdã. Todas units listadas e negociadas em Amsterdã permanecem integralmente conversíveis
em units no Brasil na BM&F Bovespa.
As demonstrações financeiras combinadas foram aprovadas pela Administração em 05 de agosto de 2014, e
contemplam uma visão verdadeira e apropriada da evolução e resultados do Grupo.
2. Reorganizações societárias e aquisições
Reorganizações societárias
Em 15 de abril de 2014, a SUSEP concedeu autorização para a BTG Pactual PV Holding Ltda. (posteriormente
teve sua razão social alterada para BTG Pactual Vida e Previdência S.A.) operar produtos de previdência.
Em 24 de janeiro de 2014, o Banco recebeu licença bancária do Ministério de Finanças de Luxemburgo,
formalizando uma nova agência no exterior do Banco, bem como uma subsidiária local. Infraestrutura e
processos operacionais estão em implantação com o objetivo de iniciar as atividades destas companhias no
terceiro trimestre de 2014.
Em 22 de abril de 2013 o Banco Central do Brasil concedeu autorização para a constituição do Banco BTG
Pactual Chile, em Santiago (Chile), com capital inicial de US$50 milhões. Essa transação está aguardando
aprovação das autoridades Chilenas.
Nessa mesma data, o Banco Central do Brasil também aprovou alocação de recursos, no montante de US$300
milhões, com o propósito de investimento em novas companhias estabelecidas em relação aos nossos negócios
de commodities.
8
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
Em 26 de fevereiro de 2013, a subsidiária BTG Pactual RE Holding S.A. recebeu autorização da SUSEP para
oferecer produtos de resseguros no Brasil.
Aquisições/vendas
Em 21 de novembro de 2013, o Banco vendeu à Harpia Ômega Participações S.A., investida da BTG
Investments LP, 21,42% do total de 24,53% de participação na BR Properties. Em dezembro de 2013 a Harpia
Ômega Participações S.A. integralizou capital na BTG Pactual Property Co, com o total de suas ações da BR
Properties. Em 23 de janeiro de 2014, o Banco vendeu 2,98% da participação remanescente para a BTG
Pactual PropertyCo II LLC, subsidiária da BTG Investments LP. Ambas transações foram executadas na BM&F
Bovespa, com base no preço de abertura do dia.
Em 10 de abril de 2014, a BTG Pactual Property Co e a BTG Pactual Property Co II LLC venderam , 15% e
3,65% respectivamente, de sua participação para o fundo Propertyco FIM CP IE, cujo cotista é o Banco BTG
Pactual. Tal transação foi executada na BM&F Bovespa e teve como base o preço de fechamento do dia 10 de
abril de 2014, pelo montante total de R$1.075 milhões. Tais ativos foram classificados como “Títulos e Valores
Mobiliários” na categoria para negociação.
Como resultado da transação acima, o Grupo BTG Pactual apresentou sua participação na BR Properties
equivalentes a 18,65% e 5,88% em participação como títulos e valores mobiliários e investimentos em
coligadas, respectivamente. O investimento na BR Properties apresentado como investimentos em coligadas
continua mensurado por equivalência patrimonial com base no patrimônio líquido da coligada nas datas base,
deduzido da provisão para desvalorização não permanente, com base na Resolução No. 3.566 do BACEN
(CPC01 – Redução ao Valor Recuperável do Ativo), reconhecido no resultado na linha de “Resultado de
participações em controladas em conjunto e coligadas”, para refletir o valor provável de realização das ações da
coligada. Além disso, as transações acima não afetaram o resultado das demonstrações financeiras
combinadas.
Em 26 de julho de 2013 o Banco finalizou o processo de aquisição da participação societária de 94,34% da TTG
Brasil Investimentos Florestais Ltda. (“TTG Brasil”), por um valor total de R$20,2 milhões. A TTG Brasil é uma
das maiores empresas de gestão de ativos florestais na América Latina, com escritórios no Brasil e em Nova
Iorque. Essa aquisição foi aprovada pelo BACEN em 24 de junho de 2013. Para fins contábeis, a data de
aquisição da TTG foi 1 de julho de 2013 e o ágio apurado na operação foi de R$0,7 milhão. Adicionalmente, no
dia 6 de setembro de 2013, através da sua subsidiária BTG Pactual Timberland Investments Group LLC, o
Banco adquiriu contratos de gestão de ativos florestais da Regions Timberland Group ("RTG"), uma divisão da
Regions Bank. Esta aquisição expande a atual plataforma de investimento ativos florestais do Banco e
estabelece o Banco como o maior gestor de ativos florestais independente na América Latina e um dos maiores
do mundo, com ativos comprometidos e investido de cerca de US$3 bilhões e uma carteira de mais de 716 mil
hectares, diversificados nos Estados Unidos, América Latina, Europa e África do Sul.
Em 14 de junho de 2013 o Banco e a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras ("Petrobras"), através de sua
subsidiária Petrobras International Braspetro B.V. ("PIBBV"), constituíram uma joint venture para exploração e
produção de óleo e gás na África. A joint venture foi constituída mediante a aquisição pelo BTG Pactual e seus
clientes, através da BTG Pactual E&P Empreendimentos e Participações S.A., de 50% das ações emitidas pela
Petrobras Oil & Gas B.V. ("PO&G"). O preço dessas ações, anteriormente integralmente detidas pela PIBBV, foi
de US$1,525 bilhão. Em 30 de junho de 2014, o Banco possuía aproximadamente 33% dos interesses
9
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
econômicos na PO&G, após a venda da participação para seus clientes. A joint venture envolve as operações
da PO&G localizadas em Angola, Benin, Gabão, Namíbia e Tanzânia.
Em 30 de janeiro de 2013, o Banco assinou acordo para aquisição dos bens e direitos detidos pelo fundo
Garantidor de Créditos – FGC (“FGC”) em face do Banco Bamerindus do Brasil S/A - em Liquidação
Extrajudicial ("Instituição") e sociedades de seu grupo econômico ("Operação"). Nesta operação o BTG Pactual
pagará ao FGC o valor de aproximadamente R$418 milhões, em cinco parcelas, sendo uma parcela quando da
conclusão e fechamento da Operação e as demais quatro parcelas anualmente, com a devida correção.
Previamente à conclusão e fechamento da Operação será cessada a liquidação extrajudicial da Instituição e das
suas subsidiárias, e a Instituição terá parte de seus passivos financeiros liquidados ou saneados, resultando em
um patrimônio líquido positivo, sendo que dentre os ativos da Instituição não consta a marca Bamerindus.
A operação permanece sujeita ao cumprimento de diversas condições, incluindo o recebimento de todas as
aprovações regulatórias necessárias, para a liquidação do processo extrajudicial do Bamerindus e suas
subsidiarias, bem como a resolução de algumas obrigações financeiras, para o Bamerindus ter um patrimônio
liquido positivo. Em outubro de 2013, o Banco assinou um acordo que prorroga o prazo que as partes tinham
para atender as condições de fechamento. Esperamos que a operação seja finalizada em 2014, embora possa
não haver garantia de que a operação seja concluída.
A presente transação assegurará ao BTG Pactual (i) a aquisição do controle acionário da Instituição e de suas
subsidiárias, (ii) uma participação societária superior a 98% (noventa e oito por cento) do seu capital social total
e votante, e (iii) a aquisição dos direitos creditórios e ativos detidos pela Instituição, que serão utilizados
futuramente no contexto das atividades de crédito do BTG Pactual. A conclusão e fechamento da Operação
estão sujeitos à verificação de condições, incluindo a obtenção de todas as aprovações regulatórias
necessárias.
3. Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras combinadas do Grupo BTG Pactual, que são de responsabilidade das
Administrações das empresas integrantes da combinação, estão sendo apresentadas exclusivamente com o
objetivo de fornecer, por meio de uma única demonstração financeira, informações relativas à totalidade das
atividades do Grupo BTG Pactual, independentemente da disposição de sua estrutura societária e dos requisitos
de apresentação de demonstrações financeiras estabelecidas pelo Banco Central do Brasil (BACEN). As
demonstrações financeiras combinadas não são requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil.
As demonstrações financeiras combinadas estão apresentadas para fornecimento de análises adicionais sobre
as operações do Grupo BTG Pactual, e não representam as demonstrações financeiras individuais ou
consolidadas do Banco BTG Pactual S.A. e controladas nem da BTG Pactual Participations, Ltd., controladora
da BTG Investments LP, empresa incluída no combinado e suas subsidiárias, e não devem ser tomadas como
base para fins de cálculo de dividendos, impostos ou para quaisquer outros fins societários ou análise de
rentabilidade ou sobre performance.
O Grupo BTG Pactual optou por levantar demonstrações financeiras combinadas seguindo as normas e padrões
de apresentação de demonstrações financeiras estabelecidos pelo BACEN, por meio do Plano Contábil das
Instituições do Sistema Financeiros Nacional – COSIF, uma vez que, na combinação das demonstrações
financeiras, os saldos de ativos, passivos e receitas e despesas apresentados pelo Banco BTG Pactual S.A.
10
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
apresentam representatividade maior do que aqueles das BTG Investments LP. Neste sentido, a Administração
também optou por estabelecer as diretrizes contábeis do BACEN como sendo a base para a padronização das
demonstrações financeiras de todas as empresas incluídas na combinação.
A elaboração das demonstrações financeiras combinadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, aplicáveis as instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, requer que a
Administração use julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Os ativos e passivos
sujeitos a essas estimativas e premissas referem-se, basicamente, ao imposto de renda diferido ativo e passivo,
à provisão para tributos e contribuições com exigibilidade suspensa, a provisão para passivos contingentes e o
valor justo dos instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá
resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.
As estimativas e premissas adotadas são revisadas periodicamente pela Administração do Grupo BTG Pactual.
Os seguintes critérios foram adotados para a combinação das demonstrações financeiras consolidadas de cada
empresa participante da combinação:
a. Critérios de combinação
Foram incluídos os saldos das contas patrimoniais e de resultado das empresas participantes da combinação,
bem como eliminados os saldos resultantes de operações realizadas entre as empresas. As transferências de
ativos e passivos entre o Banco e a BTG Investment LP em operações normais de mercado, são apresentadas
e mensuradas considerando sua classificação inicial. Como resultado, essas operações não afetam as
demonstrações financeiras combinadas.
b. Relação das empresas incluídas nas demonstrações financeiras combinadas
As demonstrações financeiras combinadas do Grupo BTG Pactual incluem as demonstrações financeiras
consolidadas do Banco BTG Pactual S.A., preparadas e apresentadas de acordo com as diretrizes contábeis
definidas pelo BACEN, e as demonstrações financeiras consolidadas da BTG Investments LP, originalmente
preparadas de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting
Standards - IFRS).
A maioria das transações dos negócios da BTG Investments LP são realizadas em dólares-americanos e foram
ajustadas em decorrência das diferenças entre as diretrizes contábeis do BACEN e as normas do IFRS em vigor
na data da combinação, bem como convertidas para a moeda nacional (Reais). A seguir é apresentada a
relação de empresas controladas, direta e indiretamente, pelo Banco BTG Pactual S.A. e pela BTG Investments
LP, incluídas nesta combinação:
Relação das empresas controladas direta e indiretamente pelo Banco BTG Pactual S.A.:
País
Controladas diretas
BTG Pactual Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
BTG Pactual Corretora de Mercadorias Ltda.
BTG Pactual Securitizadora S.A.
BTG Pactual Comercializadora de Energia Ltda.
BTG Pactual Holding International S.A.
11
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Participação no capital total - %
30/06/2014
31/12/2013
99,99
99,99
99,99
99,99
99,99
99,90
99,99
99,99
99,99
99,99
99,99
99,99
99,90
99,99
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
BTG Pactual Overseas Corporation
Global Ltd.
BW Properties S.A.
BTG Pactual Commodities S.A.
BTG Pactual Holding de Seguros Ltda.
BTG Pactual Chile SPA
BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa
Recovery do Brasil Consultoria S.A.
BTG Pactual Chile International Ltd.
BTG Pactual TTG Participações S.A.
Banco BTG Pactual Luxembourg S.A.
BTG Pactual Timberland Investments Group LLC
Controladas indiretas
BTG Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda.
BTG Pactual WM Gestão de Recursos Ltda.
BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda.
BTG Pactual Corporate Services Ltda.
BTG Pactual Serviços Energéticos Ltda.
BTG Pactual NY Corporation
BTG Pactual Global Asset Management Limited
BTG Pactual Europe LLP
BTG Pactual Asset Management US, LLC
BTG Pactual US Capital, LLC
BTG Pactual Asia Limited
BTG Global Asset Management (UK) Limited
BTG Pactual Seguradora S.A.
BTG Pactual Resseguradora S.A.
BTG Pactual Vida e Previdência S.A.
BTG Pactual Chile Capital S.A.
BTG Pactual Chile Capital S.A. Corredores de Bolsa
BTG Pactual Chile Capital Administradora de Fondos de Inversion de Capital
Extranjero S.A
BTG Pactual Chile Capital S.A. Administradora General de Fondos
BTG Pactual Chile Inversiones Limitada
BTG Pactual Chile Servicios Financieros S.A.
BTG Pactual Chile Proyectos y Rentas S.A.
Inmobiliaria BTG Pactual Chile Limitada
BTG Pactual Chile Finanzas y Servicios S.A.
BTG Pactual Chile Servicios Empresariales Limitada
BTG Pactual Chile S.A. Administración de Activos
BTG Pactual Chile International Corp.
BTG Pactual Holding Delaware LLC
BTG Pactual Peru Capital S.A. Sociedad Agente de Bolsa
BTG Pactual Peru Capital S.A. Sociedad Administradora de Fondos Inversion
BTG Pactual Perú S.A.C.
BTG Pactual S.A. Sociedad Comissionista de Bolsa
Laurel Sociedad Gestora Profissional S.A.S
BTGP Corp SAS
BTG Pactual E&P Empreendimentos e Participações S.A.
BTG Pactual E&P S.a.r.l.
BTG Pactual Oil & Gas S.a.r.l.
BTG Pactual Commodities Holding (UK) Limited
BTG Pactual Commodities (UK) LLP
BTG Pactual Commodities (Singapore) PLC
BTG Pactual Commodities (Switzerland) SA
BTG Pactual Commodities Holding (US) LLC
BTG Pactual Commodities (US) LLC
BTG Pactual Commodities (South Africa) (Pty) Ltd
BTG Pactual Commodities Argentina S.A.
BTG Pactual Warehousing (SG) PTE
BTG Pactual Commodities (Shanghai) Co
BTG Pactual Warehousing (US) LLC
BTG Pactual Warehousing (UK) Ltd
12
País
Cayman
Cayman
Brasil
Brasil
Brasil
Chile
Colombia
Brasil
Cayman
Brasil
Luxemburgo
EUA
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
EUA
Bermuda
Reino Unido
EUA
EUA
Hong Kong
Reino Unido
Brasil
Brasil
Brasil
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Peru
Peru
Peru
Colombia
Colombia
Colombia
Brasil
Luxemburgo
Luxemburgo
Reino Unido
Reino Unido
Singapura
Suiça
EUA
EUA
África do Sul
Argentina
Singapura
China
EUA
Reino Unido
Participação no capital total - %
30/06/2014
31/12/2013
100,00
100,00
100,00
100,00
67,49
67,49
99,99
99,99
99,99
99,99
100,00
100,00
99,99
99,99
50,24
50,24
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,98
99,99
99,99
99,99
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,99
100,00
100,00
100,00
100,00
99,98
99,99
99,99
99,99
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,99
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
BTG Pactual Commodities Trad US LLC
BTG Pactual Commodities Ukraine
BTG Pactual Commodities (Italy) SRL
BTG Pactual Commodities (Costa Rica) SRL
BTG Pactual Commodities Absolute Return Ltd.
TTG Brasil Investimentos Florestais Ltda.
BTG Pactual Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Fundos de investimento
Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado LS Investimento no Exterior
BTG Pactual International Port Fund SPC - CLASS C
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados Precatórios
Selecionados I
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados NPL I
BTG Pactual Saúde Fundo de Investimento em Participações
Nala Fundo de Investimento em Participações
BTG Pactual Global Fund LP
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados Caixa BTG Pactual
Multisegmentos
BTG Pactual Gewinnstrategie Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado
Fundo de Investimento em Participações Quartzo
BTGP Latam Fund LLC
BTG Pactual Oil & Gas FIQ FIP
BTG Pactual E&P FIP
BTG Pactual Mall Fundo de Investimento Imobiliário
Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Shopping
Fundo de Investimento Imobiliário Onix
BTG Pactual Real State Development Fund
Propertyco FIM CP IE
BTG Pactual Fundo de Investimento Imobiliário Ametista
Warehouse Fundo de Investimento em Participação
Caravelas Fundo de Investimento em Ações
BTG Pactual Absolute Return III Master Fund LP
Covalis Capital Fund Ltd
Covalis Capital Master Fund Ltd
País
EUA
Ucrânia
Itália
Costa Rica
Cayman
Brasil
México
Participação no capital total - %
30/06/2014
31/12/2013
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
94,34
94,34
100,00
100,00
Brasil
Cayman
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Cayman
Brasil
Brasil
Brasil
Cayman
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Cayman
Cayman
Cayman
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
70,75
95,67
100,00
100,00
100,00
70,75
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
54,00
100,00
100,00
100,00
56,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
54,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Relação das empresas controladas direta e indiretamente pela BTG Investments, LP:
País
Participação no capital total - %
30/06/2014
31/12/2013
Controladas diretas
BTG Pactual Proprietary Feeder (1) Limited
BTG Loanco LLC
BTGP Reinsurance Holdings LP
Cayman
EUA
Bermuda
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Controladas indiretas
BTG Pactual Stigma LLC
BTG Equity Investments LLC
Preserve Insurance Co. Ltd
Hárpia Ômega Participações S.A.
BTG Pactual Mining S.A.
BTG Pactual Capital Participações S.A.
BTGP Servicios S.A. de C.V.
BTG Swiss Services S.A.
Aigues de Catalunya Ltd.
BTG Pactual Spanish Trading Holdings Ltd.
BTG Pactual PropertyCo LLC
BTG Pactual PropertyCo II LLC
BTG Pactual Prop Feeder (1) S.a.r.l.
BTG Pactual Investimentos Florestais S.A.
EUA
EUA
Reino Unido
Brasil
Brasil
Brasil
México
Suiça
Reino Unido
Reino Unido
EUA
EUA
Luxemburgo
Brasil
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
98,00
100,00
100,00
100,00
100,00
93,36
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
98,00
100,00
100,00
100,00
100,00
93,36
Fundos de investimento
13
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
Participação no capital total - %
30/06/2014
31/12/2013
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
País
Cayman
Cayman
Cayman
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
BTG Pactual Brazil Investment Fund I LP
BTG Pactual Absolute Return Master Fund LP
BTG Pactual Absolute Return II Master Fund LP
B-2 Fundo de Investimento Multimercado
Beira Rio Fundo de Investimento em Participações
Airbone FIC Fundo de Investimento em Participação
Bravo Fundo de Investimento em Participação
Turquesa Fundo de Investimento em Participação
Apresentamos a seguir detalhes sobre a posição financeira consolidadas das empresas incluídas na
combinação das demonstrações financeiras em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, e nos
semestres findos em 30 de junho de 2014 e 2013:
Banco BTG Pactual S.A.
BTG Investments LP
Ativo total
30/06/2014
31/12/2013
Patrimônio líquido
30/06/2014
31/12/2013
129.811.149
56.273.677
13.479.584
4.096.583
119.801.327
58.430.140
Resultado
Trimestre findo:
Semestre findo:
30/06/2014
30/06/2013
30/06/2014
30/06/2013
12.127.824
4.139.681
871.130
129.092
758.633
(385.440)
1.807.868
34.892
1.249.315
(219.632)
c. Critério de conversão das demonstrações financeiras combinadas
O quadro abaixo apresenta os itens de reconciliação e a comparação entre o patrimônio liquido e o lucro liquido
divulgados pelo Banco e a BTG Investments LP em suas demonstrações financeiras consolidadas e esses
números nas demonstrações financeiras combinadas.
Patrimônio
líquido
BTG Investments LP
Saldo conforme reportado
Ajustes do IFRS para BR GAAP
30/06/2014
Resultado do
trimestre
Resultado do
semestre
31/12/2013
Patrimônio
líquido
30/06/2013
Resultado do
Resultado do
trimestre
semestre
4.081.044
4.081.044
129.092
52.036
181.128
34.892
127.193
162.085
4.124.142
4.124.142
(385.440)
(27.226)
(412.666)
(219.632)
(37.626)
(257.258)
4.081.044
(83.457)
97.671
(200.857)
(38.772)
4.124.142
304.319
(108.347)
269.811
12.553
Banco BTG Pactual
Saldo reportado em BR GAAP
Ajuste de transferência
13.479.584
(136.637)
871.130
(6.756)
1.807.868
24.661
12.127.824
(161.107)
758.633
-
1.249.315
-
Saldos finais para o combinado
17.423.991
962.045
1.793.757
16.090.859
650.286
1.261.868
Ajustes de conversão
Saldo final para combinação
Os itens de reconciliação apresentados acima são derivados das práticas contábeis adotadas pela BTGI e os
critérios adotados no processo de combinação relativos a traduções e operações entre o Banco e a BTGI.
O Grupo gerencia e avalia o seu desempenho com base em Reais, dado que esta é a moeda que melhor
representa o ambiente econômico do grupo combinado. O processo de conversão das demonstrações
financeiras da BTG Investments, LP (BTGI) de dólares para Reais foi feita de acordo com os critérios
estabelecidos pela Circular BACEN n º 397/94, essa regulamentação exige a utilização de taxas de câmbio
finais e médio para a data do balanço e demonstração de resultados do período, respectivamente. Como
resultado, a exposição líquida ao dólar foi reclassificada (ajuste de conversão) da demonstração do resultado
14
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
combinado para o patrimônio líquido, a fim de eliminar o efeito de ganho e perdas no processo de conversão
das demonstrações financeiras consolidadas da BTGI.
d. Moeda funcional
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras combinadas do Grupo são mensurados usando a moeda do
principal ambiente econômico, no qual o Grupo atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras
combinadas estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional do Grupo. A taxa utilizada para a
conversão de ativos e passivos em moeda estrangeira é a da data de fechamento, enquanto que as contas de
resultado são convertidas pela taxa média mensal.
As demonstrações financeiras das companhias sediadas no exterior, originalmente elaborada em suas moedas
transacionais, foram convertidas para Reais pela cotação da paridade comercial nas datas das demonstrações
financeiras combinadas.
Nas demonstrações financeiras combinadas, os efeitos da variação cambial sobre os investimentos no exterior
estão distribuídos nas linhas das demonstrações combinadas dos resultados conforme a natureza das
respectivas contas patrimoniais.
4. Principais práticas contábeis
As práticas contábeis mais relevantes adotadas pelo Grupo BTG Pactual são as seguintes:
a. Caixa e equivalentes de caixa
Para fins da demonstração do fluxo de caixa, inclui, conforme Resolução CMN nº 3.604/08, dinheiro em caixa,
depósito bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez, com risco insignificante de mudança de valor,
com prazo de vencimento, na data de aquisição, igual ou inferior a 90 dias.
b. Aplicações interfinanceiras de liquidez, depósitos no BACEN remunerados, depósitos remunerados,
captações no mercado aberto, recursos de aceites e emissão de títulos, obrigações por
empréstimos e repasses, dívidas subordinadas e demais operações ativas e passivas
As operações com cláusula de atualização monetária/cambial e as operações com encargos prefixados estão
registradas a valor presente, líquidas dos custos de transação incorridos, calculadas "pro rata dia" com base na
taxa efetiva das operações.
c. Títulos e valores mobiliários
São avaliados e classificados de acordo com os critérios estabelecidos pela Circular BACEN nº 3.068/01, de 08
de novembro de 2001, nas seguintes categorias:
i.Títulos para negociação
15
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
Adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. São registrados pelo custo de
aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos e ajustados pelo valor de mercado, em contrapartida ao
resultado do período.
ii.Títulos disponíveis para venda
Não se enquadram como negociação nem como mantidos até o vencimento. São registrados pelo custo de
aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, em contrapartida do resultado e posteriormente avaliados ao
valor de mercado em contrapartida de conta específica do patrimônio líquido, líquidos dos efeitos tributários, os
quais só serão reconhecidos no resultado quando da efetiva realização.
iii.Títulos mantidos até o vencimento
Adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São
registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do
período.
Os declínios no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e dos mantidos até o
vencimento, abaixo dos seus respectivos custos atualizados, relacionados a razões consideradas não
temporárias, são refletidos no resultado como perdas realizadas.
Segundo a Circular BACEN nº 3.068/01, os títulos e valores mobiliários, classificados como títulos para
negociação, são apresentados no balanço patrimonial, como ativo circulante, independente de suas datas de
vencimentos.
d. Instrumentos financeiros derivativos
São classificados de acordo com a intenção da Administração, na data da contratação da operação, levando-se
em conta se sua finalidade é para proteção contra risco (hedge) ou não.
As operações que utilizam instrumentos financeiros efetuadas por conta própria, ou que não atendam aos
critérios de proteção (principalmente derivativos utilizados para administrar a exposição global de risco), são
contabilizadas pelo valor justo, com os ganhos e perdas, realizados e não realizados, reconhecidos diretamente
no resultado do período.
Os instrumentos financeiros derivativos utilizados para mitigar os riscos decorrentes das exposições às
variações no valor de mercado dos ativos e passivos financeiros e que sejam altamente correlacionados no que
se refere às alterações no seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item que estiver sendo
protegido, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato e considerado efetivo na redução do risco
associado à exposição a ser protegida, são considerados como instrumentos de proteção (hedge) e são
classificados de acordo com sua natureza em:

Hedge de risco de mercado: os instrumentos financeiros classificados nesta categoria, bem como seus
ativos e passivos financeiros relacionados, objeto de hedge, são mensurados a valor justo e têm seus
ganhos e perdas, realizados ou não realizados, registrados no resultado; e

Hedge de fluxo de caixa: os instrumentos classificados nesta categoria são mensurados a valor justo, sendo
a parcela efetiva das valorizações ou desvalorizações registrada, líquida dos efeitos tributários, em conta
16
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
destacada no patrimônio líquido. A parcela não efetiva do respectivo hedge é reconhecida diretamente no
resultado.
e. Valor justo dos títulos e valores mobiliários, instrumentos financeiros derivativos e demais direitos
e obrigações
O valor justo dos títulos e valores mobiliários, instrumentos financeiros derivativos e demais direitos e
obrigações, quando aplicável, é calculado com base em preços de mercado, modelos de avaliação de preços,
ou ainda com base no preço determinado para outros instrumentos financeiros com características semelhantes.
Assim, quando da liquidação financeira destas operações, os resultados poderão ser diferentes das estimativas.
Os ajustes diários das operações realizadas no mercado futuro são registrados como receita ou despesa efetiva
quando auferidas ou incorridas. Os prêmios pagos ou recebidos na realização de operações no mercado de
opções de ações, outros ativos financeiros e mercadorias são registrados nas respectivas contas patrimoniais
pelos valores pagos ou recebidos, ajustados a preços de mercado em contrapartida do resultado.
As operações realizadas no mercado a termo de ativos financeiros e mercadorias são registradas pelo valor final
contratado, deduzido de diferença entre esse valor e o preço do bem ou direito ajustado a preços de mercado,
na adequada conta de ativo ou passivo. As receitas e despesas são reconhecidas de acordo com o prazo de
fluência dos contratos.
Os ativos e passivos decorrentes das operações de swap e de termo de moedas – dos contratos a termo sem
entrega física (NDF) – são registrados em contas patrimoniais pelo valor contábil, ajustado ao valor de mercado,
em contrapartida do resultado.
O valor nocional dos contratos é registrado em contas de compensação.
f.
Instrumentos financeiros - apresentação líquida
Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um
direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de
compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
g. Operações de venda ou transferência de ativos financeiros com retenção substancial de riscos e
benefícios
Ativos financeiros permanecem no balanço da entidade que transferiu seus ativos quando a mesma mantem os
riscos e benefícios relacionados a esse ativo. Nesse caso um passivo financeiro é reconhecido.
h. Operações de crédito e outros créditos (operações com característica de concessão de crédito)
Registradas a valor presente, calculadas "pro-rata dia" com base na variação do indexador e na taxa de juros
pactuados, sendo atualizadas até o 59º dia de atraso, observada a expectativa do recebimento. A partir do 60º
dia, o reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações. As operações
renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas anteriormente à
renegociação e, no caso de já terem sido baixadas contra provisão, são classificadas como nível H; os ganhos
são reconhecidos no resultado quando do efetivo recebimento.
17
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
i.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Constituída com base na análise dos riscos de realização dos créditos, em montante considerado suficiente
para cobertura de eventuais perdas atendidas às normas estabelecidas pela Resolução CMN nº 2.682, de 21 de
dezembro de 1999, dentre as quais se destacam:

As provisões são constituídas a partir da concessão do crédito, baseadas na classificação de risco do
cliente, em função da análise periódica da qualidade do cliente e dos setores de atividade e não apenas
quando da ocorrência de inadimplência.

Considerando-se exclusivamente a inadimplência, as baixas de operações de crédito contra prejuízo são
efetuadas após 360 dias do vencimento do crédito ou após 540 dias, para as operações com prazo a
decorrer superior a 36 meses.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa e de outros créditos é estimada com base em análise das
operações e dos riscos específicos apresentados em cada carteira, de acordo com os critérios
estabelecidos pela Resolução do Conselho Monetário Nacional (CMN) nº 2.682/99.
j.
Propriedades para investimento
As propriedades para investimento mantidos pelas subsidiárias do Banco, das quais a principal atividade é o
setor imobiliário, são inicialmente mensurados ao custo e subsequentemente utilizando o modelo de valor justo.
Alterações subsequentes em seu valor justo são reconhecidos em outras receitas operacionais.
k. Investimentos
As participações em controladas em conjunto e coligadas são avaliadas pelo método de equivalência
patrimonial. Os outros investimentos permanentes estão avaliados pelo custo de aquisição, deduzido, quando
aplicável, de provisão para perdas.
l.
Ágio e deságio
O ágio ou deságio é apurado com base na diferença entre o valor pago na aquisição e o valor contábil líquido.
O ágio, cujo fundamento é baseado na previsão de resultados futuros da entidade adquirida, é amortizado em
consonância com os prazos de projeções que o justificaram ou, quando baixado o investimento, por alienação
ou perda, antes de cumpridas as previsões.
O deságio é contabilizado no grupo de investimentos para controladas em conjunto, e no resultado de
exercícios futuros, para controladas, lá permanecendo até que o investimento seja realizado.
m. Imobilizado de uso e ativo diferido
Registrado pelo custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear com base no prazo de vida
útil-econômica dos bens. Os gastos diferidos correspondem, principalmente, a benfeitorias em imóveis de
terceiros. A amortização é calculada pelo método linear com base nos prazos estimados de utilização e/ou de
locação.
18
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
n. Intangíveis
Corresponde aos direitos adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da
entidade ou exercidos com essa finalidade, de acordo com a Resolução CMN nº 3.642, de 26 de novembro de
2008. Está composto por (i) valor de ágio pago na aquisição de sociedades, transferido para o ativo intangível
em razão da incorporação do patrimônio da adquirente pela adquirida ou pela consolidação da companhia, e (ii)
por direitos na aquisição de contratos de gestão de ativos, e (iii) softwares e benfeitorias em imóveis de
terceiros. A amortização é calculada pelo método linear com base no período em que os direitos geram
benefícios.
o. Redução ao valor recuperável de ativos
É reconhecida como perda no resultado do período sempre que existirem evidências claras de que os ativos
estejam avaliados por valor não recuperável. Este procedimento é realizado no mínimo ao final de cada
exercício.
Os ativos sujeitos a avaliação da redução do valor recuperável são deduzidos, quando aplicável, de provisão
para desvalorização que é calculada de acordo com o maior valor entre o valor em uso e valor justo menos
custos para venda dos ativos. As principais estimativas utilizadas na determinação da provisão são: expectativa
de fluxos de caixa futuros, taxas de descontos, iliquidez, entre outros.
p. Imposto de renda e contribuição social
As provisões para imposto de renda e contribuição social, quando devidas, são constituídas com base no lucro
contábil, ajustado pelas adições e exclusões previstas na legislação fiscal. O imposto de renda e a contribuição
social diferidas são calculadas sobre o valor das diferenças temporárias, sempre que a realização desses
montantes for julgada provável. Para o imposto de renda a alíquota utilizada é de 15%, acrescida de adicional
de 10% sobre o lucro tributável anual excedente a R$240 e de 15% para contribuição social das empresas
financeiras e 9% das não financeiras.
q. Ativos e passivos contingentes, e obrigações legais, fiscais e previdenciárias
São efetuados de acordo com os critérios descritos abaixo:
i. Contingências ativas
Não são reconhecidas nas informações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a
garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos.
ii. Contingências passivas
São reconhecidas nas informações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da
administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa e quando os
montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados
como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto
aqueles classificados como perda remota não requerem provisão e divulgação.
19
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
iii. Obrigações legais, fiscais e previdenciárias
Referem-se a demandas judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns
tributos e contribuições. O montante discutido é quantificado e registrado contabilmente.
r.
Reconhecimento de receita
O resultado das operações é apurado pelo regime de competência.
5. Gerenciamento de risco
A estrutura de comitês do Grupo permite a participação de toda a organização e garante que as decisões sejam
fácil e eficazmente implementadas. Os principais comitês envolvidos em atividades de gestão de risco são: (i)
Comitê de Gestão, que aprova as políticas, define limites globais e é o último responsável pela gestão dos
nossos riscos, (ii) Comitê de Novos Negócios, que avalia a viabilidade e supervisiona a implementação de
propostas de novos negócios e produtos, (iii) Comitê de Risco de Crédito, que é responsável pela aprovação de
novas operações de crédito de acordo com a diretrizes estabelecidas pelo nosso Comitê de Risco, (iv) Comitê
de Risco de Mercado, que é responsável pelo monitoramento do risco de mercado, incluindo a utilização de
nossos limites de risco (VaR), e para a aprovação de exceções, (v) do Comitê de Risco Operacional, que avalia
os principais riscos operacionais frente as políticas internas estabelecidas e limites regulatórios, (vi) Comitê de
AML (Anti Money Laundering) Compliance, que é responsável por estabelecer regras de AML e relatar
problemas potenciais que envolvem lavagem de dinheiro, (vii) Comitê CFO, que é responsável por monitorar o
risco de liquidez, incluindo a posição de caixa e o gerenciamento da estrutura de capital, (viii) Comitê de
Auditoria, que é responsável pela verificação independente da adequação dos controles internos, e avaliação
quanto a manutenção dos registros contábeis.
O Grupo BTG Pactual monitora e controla a exposição ao risco através de uma variedade de sistemas internos
distintos, porém complementares, de crédito, financeiro, operacional, compliance, impostos e legal. Acreditamos
que o envolvimento dos Comitês (incluindo suas subcomissões) com a gestão e o controle contínuos dos riscos
promove a cultura de controle de risco rigoroso em toda a organização. As comissões do Grupo são compostas
de membros seniores das unidades de negócios e membros superiores dos departamentos de controle, os
quais são independentes das áreas de negócio.
a. Risco de mercado
Através de modelos de cálculo de Value-at-Risk e, principalmente, via testes de estresse e análises de cenário,
os diversos cenários vislumbrados para o comportamento dos mercados são devidamente simulados, o que
permite a identificação dos principais componentes do risco a serem neutralizados. O desenvolvimento de
sistemas computacionais para apoio à tomada de decisão permite que todo o processo de investimento incluindo a seleção, análise, monitoramento, otimização e simulação - seja realizado de forma eficiente. Para o
cálculo do Value-at-Risk, são utilizadas as metodologias de simulação histórica e, quando necessário, simulação
de Monte Carlo. Já para os testes de estresse, três modelos distintos são utilizados: teste de estresse histórico,
pior cenário das correlações e teste de estresse hipotético.
20
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
Valor sujeito a risco, ou VaR
Value at Risk (VaR) é uma medida da perda potencial nos instrumentos financeiros devido a movimentos
adversos do mercado em um horizonte de tempo definido com um nível de confiança especificado. Junto com
testes de estresse, o VaR é utilizado para medir a exposição de nossos instrumentos financeiros para o risco de
mercado. Nós usamos simulação histórica com total remensuração dos instrumentos para o cálculo do VAR,
preservando as distribuições reais e correlação entre os ativos, não fazendo uso de aproximações (Greek
aproximations) e distribuições normais. Nosso VaR pode ser medido e indicado de acordo com diferentes
períodos, dados históricos e níveis de confiança. A precisão da metodologia de risco de mercado é testada
através de testes (back-testing) diários que comparam a aderência entre as estimativas de VaR e os ganhos e
perdas realizados.
O VaR apresentado abaixo foi calculado para o período de um dia, nível de confiança de 95,0% e um ano de
dado histórico. Nível de confiança de 95,0% significa que existe uma possibilidade de um em vinte ocorrências
de que as receitas líquidas de negociação serão abaixo do VaR estimado. Dessa forma, déficits nas receitas
líquidas de negociação em um único dia de negociação maior do que o VaR apresentados são esperados e
previstos de ocorrer, em média, cerca de uma vez por mês. Deficiências em um único dia podem exceder o VaR
apresentado por montantes significantes; e também podem ocorrer com mais frequência ou acumular ao longo
de um período maior, como um número de dias consecutivos de negociação. Dada a sua dependência dos
dados históricos, a precisão do VaR é limitada em sua capacidade de prever mudanças de mercado sem
precedentes, como distribuições históricas nos fatores de risco de mercado não podem produzir estimativas
precisas de risco de mercado futuro. Diferentes metodologias de VaR e estimativas de distribuição estatística
podem produzir VaR substancialmente diferente. Além disso, o VaR calculado para um período de um dia não
captura o risco de mercado das posições que não podem ser liquidadas ou compensadas com hedges no prazo
de um dia. Como foi referido anteriormente, nós usamos modelos nos teste de estresse como um complemento
do VaR em nossas atividades diárias de risco.
A tabela a seguir contém a média diária do VaR para os períodos findos em:
Em R$ milhões
Média diária do VaR
Junho de 2014
Dezembro de 2013
Junho de 2013
112,6
85,0
73,5
b. Risco de crédito
Todas as contrapartes do Banco e da BTG Investments LP e suas controladas são submetidas a um rigoroso
processo de análise de crédito, cujo foco principal é a avaliação da capacidade de pagamento, tomando-se por
base simulações do fluxo de caixa, alavancagem e cronograma da dívida, qualidade dos ativos, cobertura de
juros e capital de giro. Aspectos de natureza qualitativa, tais como orientação estratégica, setor de negócios,
áreas de especialização, eficiência, ambiente regulatório e participação no mercado, são sistematicamente
avaliadas e complementam o processo de análise de crédito. Os limites de crédito das contrapartes do Grupo
são estabelecidos pelo Comitê de Crédito e são revisados regularmente. A mensuração e o acompanhamento
da exposição total do Grupo ao risco de crédito, abrange todos os instrumentos financeiros capazes de gerar
risco de contraparte, tais como títulos privados, derivativos, garantias prestadas e eventuais riscos de liquidação
das operações, entre outros.
21
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
c. Risco de liquidez
O Grupo BTG Pactual gerencia o risco de liquidez concentrando sua carteira em ativos de alta qualidade de
crédito e de grande liquidez, utilizando recursos obtidos através de contrapartes de primeira linha a taxas
extremamente competitivas. O Grupo e suas controladas mantêm uma forte estrutura de capital e um baixo grau
de alavancagem. Além disso, eventuais descasamentos entre ativos e passivos são monitorados, considerando
o impacto de condições extremas de mercado, a fim de avaliar a sua capacidade de realizar ativos ou reduzir
alavancagem.
d. Risco operacional
Alinhado às orientações do BACEN e aos conceitos do Comitê de Basiléia, o Grupo definiu uma Política de
gerenciamento de risco operacional aplicável ao Banco e as suas controladas no Brasil e no exterior.
A política constitui um conjunto de princípios, procedimentos e instrumentos que proporcionam uma permanente
adequação do gerenciamento do risco à natureza e complexidade dos produtos, serviços, atividades, processos
e sistemas.
O Grupo BTG Pactual têm uma forte cultura de gestão de risco operacional, que se baseia na avaliação,
monitoramento, simulação e validação dos riscos e está fundamentada em consistentes controles internos. Há
um constante aprimoramento dos mecanismos de gestão e controle do risco operacional, visando ao
cumprimento das exigências dos órgãos reguladores, adaptação rápida a mudanças e antecipação a tendências
futuras, entre as quais podemos destacar as propostas no Novo Acordo de Capital da Basiléia.
6. Disponibilidades
O saldo desta rubrica refere-se basicamente a depósitos no exterior em bancos de primeira linha.
7. Aplicações interfinanceiras de liquidez
30/06/2014
Total
Aplicações no mercado aberto
Até 90 dias
31/12/2013
De 90 a 365 dias
Acima de
3 anos
De 1 a 3 anos
Total
29.980.037
29.718.540
261.497
-
-
25.706.329
Posição bancada
Títulos públicos federais
Títulos emitidos no exterior
Títulos corporativos
Títulos dos governos de outros países
3.776.984
2.224.155
85.085
640.872
826.872
3.731.357
2.178.528
85.085
640.872
826.872
45.627
45.627
-
-
-
2.024.469
1.261.359
186.695
576.415
Posição financiada
Títulos públicos federais
Títulos emitidos no exterior
Títulos corporativos
Títulos dos governos de outros países
21.956.615
18.731.765
11.874
27.171
3.185.805
21.896.385
18.671.535
11.874
27.171
3.185.805
60.230
60.230
-
-
-
14.611.843
13.089.467
40.590
1.481.786
Posição vendida
Títulos públicos federais
Títulos emitidos no exterior
Títulos dos governos de outros países
4.246.438
3.274.902
971.536
4.090.798
3.119.262
971.536
155.640
155.640
-
-
-
9.070.017
3.827.793
146.370
5.095.854
22
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
30/06/2014
Total
Aplicações em depósitos interfinanceiros (*)
Certificado de Depósito Interbancário
Aplicações em moeda estrangeira - overnight
Até 90 dias
31/12/2013
De 90 a 365 dias
De 1 a 3 anos
Acima de
3 anos
Total
6.293.253
2.964.670
3.328.583
6.178.024
2.849.441
3.328.583
90.335
90.335
-
24.894
24.894
-
-
3.858.881
2.071.788
1.787.093
36.273.290
35.896.564
351.832
24.894
-
29.565.210
(*) O saldo desta rubrica refere-se, basicamente, a depósitos interfinanceiros em bancos de primeira linha.
Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013 os saldos acima foram apresentados líquidos de passivos
correspondentes no valor de R$18.826.268 e R$14.319.565, respectivamente, conforme nota 4(f).
O valor de lastro recebido nas operações compromissadas montavam a R$49.322.566 e R$45.322.854 no
semestre findo em 30 de junho de 2014 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, respectivamente. Os
lastros cedidos montavam a R$91.604.095 e R$85.195.313 nos mesmos períodos.
8. Títulos e valores mobiliários
a. Resumo por Tipo de Carteira
Apresentamos a seguir a composição por tipo de papel, prazo de vencimento contratual e tipo da carteira de
títulos e valores mobiliários:
Carteira própria
Títulos públicos federais
Debêntures/Eurobonds (i)
Certificado de crédito bancário
Ações
Quotas de fundos de investimento
Multimercado
Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios (FIDC)
Fundos de Investimento em Participações
(FIP)
Fundos de Investimento em Imobiliário
(FII)
Ações
Outros
Certificado de depósito bancário
Notas promissórias
Certificado de recebíveis imobiliários
Títulos da dívida externa brasileira
Títulos emitidos por governos de outros países
Estados Unidos
Reino Unido
Alemanha
Dinamarca
Outros
Títulos corporativos emitidos no exterior
Ações
US Agencies
Outros
Títulos objeto de operações compromissadas
de livre movimentação
Títulos públicos federais
23
30/06/2014
De 90 a 365
dias
3.119.037
97.314
667.370
-
De 1 a 3
anos
2.769.876
175.469
2.345.247
-
De 3 a 5
anos
3.420.097
108.766
827.461
-
Acima de
5 anos
6.485.097
872.115
1.936.238
38.380
-
31/12/2013
Mercado
23.206.484
2.180.976
4.220.749
76.912
5.680.807
Custo
28.310.058
1.620.872
6.235.879
38.380
4.667.740
Mercado
28.848.820
1.626.696
6.239.248
38.380
4.678.080
Até 90
dias
13.054.713
373.032
462.932
4.678.080
2.230.871
2.251.445
2.251.445
-
-
-
-
2.580.922
18.857
18.857
-
-
-
18.857
-
43.385
1.876.411
1.886.852
-
-
-
1.886.852
-
1.682.135
226.259
227.527
196.874
5
1.135.631
1.229.407
31.205
226.259
227.528
196.873
5
1.135.631
1.229.407
30.520
227.528
948
5
1.074.702
6.115
20.163
60.929
71.790
7
21.737
58.133
-
226.259
462
322
1.086
153.563
1.099.162
23.312
320.133
148.695
12.476
65.638
1.348.704
29.084
737.108
930.862
1.915.776
2.155.777
2.120.027
714.590
-
744.972
930.861
1.935.867
2.243.742
2.485.710
721.887
-
21.648
465.705
1.006.863
2.485.710
-
472.560
465.156
961.642
302.106
-
41.425
127.865
-
122.453
8.428
217.562
1.589
-
128.311
924.372
589.346
720.298
-
532.026
656
191
929.521
955.042
731.840
1.666.592
204.821
204.821
206.110
206.110
-
-
-
-
206.110
206.110
964.890
964.890
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
Vinculados a compromissos de recompra
Títulos públicos federais
Ações
Títulos da dívida externa brasileira
Títulos emitidos por governos de outros países
Estados Unidos
Reino Unido
Alemanha
Outros
Títulos privados no exterior
US Agencies
Ações
Outros
Debêntures / Eurobonds (i)
Vinculados à prestação de garantias
Títulos públicos federais
Título Privado no Brasil
Ação
Debêntures
Outros
Quotas de fundos de investimento
Multimercado
Títulos emitidos por governos de outros países
Estados Unidos
Outros
Ações
Títulos para negociação
Títulos disponíveis para venda
Títulos mantidos até o vencimento
(i)
30/06/2014
De 90 a 365
dias
4.282.822
553.857
-
De 1 a 3
anos
3.402.509
476.181
-
De 3 a 5
anos
4.551.173
161.839
-
Acima de
5 anos
25.627.800
5.325.554
-
31/12/2013
Mercado
45.076.835
10.095.567
4.551
13.833
Custo
37.357.981
6.565.765
-
Mercado
37.939.150
6.556.941
-
Até 90
dias
74.846
39.510
-
10.040.280
3.667.795
61.186
5.633.519
5.958.537
1.819.644
7.087
122.921
3.481.247
10.123.206
3.784.874
64.046
5.854.478
6.141.014
1.821.323
3.218
108.803
3.481.247
11.853
20.265
3.218
-
2.328.661
762.502
124.745
513.057
1.495.399
2.637
102.717
443.749
85.592
11.767
784.467
746.794
868.699
27.472
1.041.395
1.309.400
65.279
330.295
5.552.352
2.916.175
33.937
3.936.011
4.242.855
1.670.452
97.036
1.853.428
14.807.566
3.001.063
576.413
3.607.752
3.783.255
5.438.809
3.748.026
4.625.355
2.107.581
4.632.042
2.110.420
1.408.620
166.572
1.280.833
450.623
1.053.699
604.335
16.867
16.867
872.023
872.023
6.847.040
4.373.964
701.683
445.213
-
725.734
445.213
-
725.734
-
-
445.213
-
-
-
852.328
427.470
28.789
38.470
38.470
38.470
-
-
-
-
31.276
1.292.164
34.504
1.290.336
19.263
464.336
10.902
826.000
4.210
4.151
-
-
1.116.882
16.331
5.740
2.606
2.606
-
-
-
-
-
52.768.054
13.212.704
4.517.457
70.498.215
53.914.465
13.194.200
4.517.457
71.626.122
12.059.282
2.478.897
14.538.179
7.483.492
1.199.200
8.682.692
3.938.642
2.526.379
761.063
7.226.084
5.531.676
2.279.349
177.112
7.988.137
24.901.373
4.710.375
3.579.282
33.191.030
69.538.701
2.202.863
4.353.685
76.095.249
Substancialmente títulos de emissão de companhias brasileiras.
b. Títulos para negociação
Carteira própria
Títulos públicos federais
Debêntures/Eurobonds
Certificado de crédito bancário
Ações
Quotas de fundos de investimento
Multimercado
Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios (FIDC)
Fundos de Investimento em Participações
(FIP)
Fundos de Investimento em Imobiliário (FII)
Ações
Outros
Certificado de depósito bancário
Notas promissórias
Certificado de recebíveis imobiliários
Títulos da dívida externa brasileira
Títulos emitidos por governos de outros países
Estados Unidos
Reino Unido
Alemanha
Dinamarca
Outros
Títulos corporativos emitidos no exterior
Ações
US Agencies
Outros
24
30/06/2014
De 90 a 365
dias
2.432.894
97.314
113.977
-
De 1 a 3
anos
1.458.272
160.564
1.128.418
-
De 3 a 5
anos
1.471.043
108.766
496.690
-
Acima de 5
anos
3.615.895
859.860
370.396
-
31/12/2013
Mercado
20.674.186
1.851.541
4.220.749
76.912
4.806.713
Custo
18.996.654
1.593.712
2.239.044
3.593.567
Mercado
19.553.920
1.599.536
2.242.413
3.603.907
Até 90
dias
10.575.816
373.032
132.932
3.603.907
2.230.871
2.251.445
2.251.445
-
-
-
-
2.580.922
18.857
18.857
-
-
-
18.857
-
43.385
247.249
219.418
227.527
21.059
5
31.205
276.194
219.418
227.528
21.058
5
30.520
227.528
926
5
6.115
20.132
7
-
276.194
219.418
1.086
23.312
355.306
318.193
148.695
12.476
65.638
1.348.704
29.084
737.108
930.862
1.915.776
2.155.777
2.120.027
714.590
-
744.972
930.861
1.935.867
2.243.742
2.485.710
721.887
-
21.648
465.705
1.006.863
2.485.710
-
472.560
465.156
961.642
302.106
-
41.425
127.865
-
122.453
8.428
217.562
1.589
-
128.311
924.372
589.346
720.298
-
532.026
656
191
929.521
955.042
731.840
1.666.592
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
Títulos objeto de operações compromissadas de
livre movimentação
Títulos públicos federais
Vinculados a compromissos de recompra
Títulos públicos federais
Ações
Títulos da dívida externa brasileira
Títulos emitidos por governos de outros países
Estados Unidos
Reino Unido
Alemanha
Outros
Títulos privados no exterior
US Agencies
Ações
Outros
Debêntures / Eurobonds
Vinculados à prestação de garantias
Títulos públicos federais
Título Privado no Brasil
Ação
Debêntures
Outros
Quotas de fundos de investimento
Multimercado
Títulos emitidos por governos de outros países
Estados Unidos
Outros
Outros
Ações
30/06/2014
De 90 a 365
dias
De 1 a 3
anos
De 3 a 5
anos
Acima de 5
anos
31/12/2013
Mercado
Custo
Mercado
Até 90
dias
204.821
204.821
206.110
206.110
-
-
-
-
206.110
206.110
964.890
964.890
30.323.363
3.012.394
-
30.904.532
3.003.570
-
74.846
39.510
-
3.769.765
553.857
-
2.342.205
200.344
-
4.059.039
-
20.658.677
2.209.859
-
41.704.599
6.723.331
4.551
13.833
10.040.280
3.667.795
61.186
5.633.519
5.958.537
1.819.644
7.087
122.921
-
10.123.206
3.784.874
64.046
5.854.478
6.141.014
1.821.323
3.218
108.803
-
11.853
20.265
3.218
-
2.328.661
762.502
124.745
-
1.495.399
2.637
102.717
443.749
85.592
11.767
-
746.794
868.699
27.472
1.041.395
1.309.400
65.279
-
5.552.352
2.916.175
33.937
3.936.011
4.242.855
1.670.452
97.036
-
14.807.566
3.001.063
576.413
3.607.752
3.783.255
5.438.809
3.748.026
3.243.216
1.170.655
3.249.903
1.173.494
1.408.620
166.572
1.280.833
450.623
138.165
134.014
1.594
1.594
420.691
420.691
6.195.026
3.721.950
701.683
-
725.734
-
725.734
-
-
-
-
-
852.328
427.470
28.789
38.470
38.470
38.470
-
-
-
-
31.276
1.292.164
34.504
5.740
1.290.336
19.263
2.606
464.336
10.902
2.606
826.000
4.210
-
4.151
-
-
-
1.116.882
16.331
-
52.768.054
53.914.465
12.059.282
7.483.492
3.938.642
5.531.676
24.901.373
69.538.701
30/06/2014
De 90 a 365
dias
De 1 a 3
anos
De 3 a 5
anos
Acima de
5 anos
Mercado
c. Títulos disponíveis para venda
31/12/2013
Custo
Mercado
Até 90
dias
Carteira própria
Ações
Debêntures
Certificado de crédito bancário
Certificado de recebíveis imobiliários
Notas promissórias
Outros
Quotas de fundos de investimentos
Fundos de Investimento em Imobiliário (FII)
Fundo de Investimentos em Participações
(FIP) (i)
9.286.244
1.074.173
3.996.835
38.380
1.229.407
1.135.631
175.815
9.267.740
1.074.173
3.996.835
38.380
1.229.407
1.135.631
175.815
2.478.897
1.074.173
330.000
1.074.702
22
686.143
553.393
71.790
60.929
31
1.296.699
1.216.829
58.133
21.737
1.949.054
330.771
322
462
2.856.947
1.565.842
38.380
1.099.162
153.563
2.202.863
874.094
1.940
6.841
6.841
-
-
-
6.841
-
-
1.629.162
1.610.658
-
-
-
1.610.658
-
1.326.829
Vinculados a compromissos de recompra
Debêntures
3.481.247
3.481.247
3.481.247
3.481.247
-
513.057
513.057
784.467
784.467
330.295
330.295
1.853.428
1.853.428
-
445.213
445.213
445.213
445.213
-
-
445.213
445.213
-
-
-
13.212.704
13.194.200
2.478.897
1.199.200
2.526.379
2.279.349
4.710.375
2.202.863
Vinculados à prestação de garantias
Debêntures
25
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
(i) FIP
Os investimentos da BTGI nos FIPs são realizados por empresas de propósito específicos (feeders) que não
dão a BTGI influência significativa e por isso estão classificados como ativos disponíveis para venda. Os
investimentos nos feeders são considerados a unidade de contabilização para mensuração do valor justo. A
gestão dos investimentos do FIP é realizada pela BTG Pactual Gestora de Recursos S.A., uma subsidiária do
Banco BTG Pactual S.A..
A administração considera diferentes técnicas de avaliação quando estima o valor justo de seus investimentos
nos feeders. Essas técnicas de avaliação usam diversos inputs específicos da entidade e também considera
diferentes estratégias de venda, entre elas a venda dos ativos detidos pelo FIP Principal de forma individual ou a
venda das quotas dos feeders. Em 30 de junho de 2014, a Administração do Grupo concluiu que o custo (preço
de aquisição) acrescido de ajustes específicos foi considerado a melhor estimativa de valor justo devido aos
diversos resultados possíveis do valor justo do investimento nas cotas dos feeders. A mensuração do valor
justo é ajustada sempre que há ocorrência de um evento de liquidez, mudanças significativas dos inputs
específicos da entidade utilizados na mensuração inicial ou se as técnicas de avaliação não produzem diversos
resultados possíveis do valor justo. Um exemplo dos ajustes específicos ao valor justo é a mudança no valor
justo de um ativo detido pelo FIP Principal que pode ser associado ao valor justo do investimento nos feeders;
ex.: mudanças no valor justo das companhias de capital aberto como a Brazil Pharma S.A. e Brasil Broker
Participações S.A.
d. Títulos mantidos até o vencimento
Carteira própria
Títulos públicos federais
Vinculados a compromissos de recompras
Títulos públicos federais
Vinculados à prestação de garantias
Títulos públicos federais
30/06/2014
De 90 a 365
De 1 a 3
dias
anos
14.905
14.905
De 3 a 5
anos
-
Acima de 5
anos
12.255
12.255
31/12/2013
Valor
contábil
329.435
329.435
275.837
275.837
161.839
161.839
3.115.695
3.115.695
3.372.236
3.372.236
-
470.321
470.321
15.273
15.273
451.332
451.332
652.014
652.014
-
761.063
177.112
3.579.282
4.353.685
Valor
contábil
27.160
27.160
Até 90
dias
-
3.553.371
3.553.371
-
-
936.926
936.926
-
4.517.457
-
Os títulos classificados nesta categoria, se avaliados a valor de mercado, apresentariam em 30 de junho de
2014 um ajuste negativo no valor de R$68.628 (31 de dezembro de 2013 – R$23.447 negativo).
O Grupo possui capacidade financeira para manutenção de tais ativos até o vencimento.
e. Reclassificação de títulos e valores mobiliários
A Administração classifica os títulos e valores mobiliários de acordo com sua intenção de negociação. Em 30 de
junho de 2014 a administração reclassificou da sua carteira de títulos privados, o montante de R$10.502.528 da
categoria de títulos de negociação para títulos disponíveis para venda, sem impactos no resultado do período.
No exercício findo em 31 de dezembro 2013 não foram realizadas reclassificações ou alterações nas intenções,
por parte da Administração.
26
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
9. Instrumentos financeiros derivativos
O Grupo participa ativamente de operações de intermediação de risco envolvendo instrumentos financeiros
derivativos, atendendo necessidades próprias e de seus clientes, no intuito de reduzir a exposição a riscos de
mercado, de moeda e de taxa de juros. Certos instrumentos financeiros derivativos podem estar associados a
operações com títulos e valores mobiliários ou, ainda, com direitos e obrigações.
A administração dos riscos envolvidos nestas operações é efetuada por meio de políticas rígidas de controle,
estabelecimento de estratégias, determinação de limites, entre outras técnicas de monitoramento. Os limites de
exposição ao risco são determinados pelo Comitê de Risco e por tipos de instrumento e concentração de
contraparte, entre outros.
As operações no Brasil são negociadas, registradas ou custodiadas na BM&F Bovespa, na CETIP S.A. –
Mercados Organizados (CETIP S.A.) e, quando realizadas no exterior, em corretoras de primeira linha. O Grupo
utiliza diferentes instrumentos financeiros para hedge econômico tais como opção, termo, futuro e swap com
ajuste periódico. A utilização desses instrumentos tem o objetivo de hedge das posições da tesouraria em
mercados, visando adequar o nível de risco existente na carteira, sempre que os comitês de monitoramento de
riscos julguem necessário.
Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, o Grupo não possui instrumentos financeiros derivativos
classificados como hedge.
a. Registrados em contas de compensação e patrimoniais
Os valores nocionais das operações com instrumentos financeiros são registrados em contas de compensação
e os ajustes/prêmios em contas patrimoniais. As posições assumidas decorrentes de operações com
instrumentos financeiros derivativos, demonstradas a seguir, consideram as disposições da Circular BACEN nº
3.389/08, que determina a exclusão dos contratos em moeda, ouro e outros ativos vinculados à exposição
cambial, vincendos no primeiro dia útil subsequente à data da apuração da exposição cambial. As pontas a
receber e a pagar são apresentadas separadamente para os derivativos de Swap, Non-Deliverable Forward
(“NDF”) e Deliverable Forward (“DF”) no quadro abaixo.
Até 6 meses
30/06/2014
De 6 a 12 meses
Acima de 1 ano
Total
31/12/2013
Total
Mercado futuro
Posição comprada
Moeda
Taxa de juros
Commodities
Índices
Ação
69.860.070
2.559.238
54.908.661
8.560.571
3.820.789
10.811
49.043.422
100.141
40.547.306
1.635.662
6.299.796
460.517
12.862.430
48.009
10.104.508
1.805.085
904.828
-
131.765.922
2.707.388
105.560.475
12.001.318
11.025.413
471.328
212.260.544
12.459.957
189.407.079
7.011.446
3.355.078
26.984
Posição vendida
Moeda
Taxa de juros
Ação
Commodities
Índices
Outros
69.413.250
4.272.509
47.298.018
454
9.979.897
7.845.746
16.626
44.772.235
128.738
42.177.448
246.949
2.217.312
1.788
-
21.636.549
2.957.302
16.210.163
962
2.127.242
340.880
-
135.822.034
7.358.549
105.685.629
248.365
14.324.451
8.188.414
16.626
68.804.919
24.760.194
36.394.847
1.950
6.566.681
1.081.247
-
Swap
Posição ativa
Moeda
Taxa de juros
Índices
Ação
Commodities
Outros
229.380.873
77.867.388
127.922.155
6.083.626
1.380.230
13.921.715
2.205.759
59.733.903
4.642.056
29.777.261
10.113.825
8.559.016
5.588.853
1.052.892
114.664.275
2.344.023
97.389.818
9.065.636
3.085.265
1.652.059
1.127.474
403.779.051
84.853.467
255.089.234
25.263.087
13.024.511
21.162.627
4.386.125
239.647.615
5.216.920
224.681.922
3.959.206
4.963.476
24.961
801.130
27
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
Posição passiva
Moeda
Taxa de juros
Índices
Ação
Commodities
Outros
Derivativos de crédito
Posição ativa
Soberano
Corporativo
30/06/2014
De 6 a 12 meses
59.733.903
5.298.740
29.856.556
9.577.162
8.491.644
5.588.853
920.948
Até 6 meses
229.380.873
78.872.909
127.913.453
6.234.327
1.422.745
13.917.585
1.019.854
Acima de 1 ano
114.664.275
3.560.920
97.359.016
6.293.675
3.120.032
1.652.059
2.678.573
Total
403.779.051
87.732.569
255.129.025
22.105.164
13.034.421
21.158.497
4.619.375
31/12/2013
Total
239.647.615
7.909.049
222.214.856
7.051.732
744.807
29.800
1.697.371
132.150
132.150
-
-
4.208.272
1.826.206
2.382.066
4.340.422
1.958.356
2.382.066
3.568.119
486.410
3.081.709
26.010
26.010
141.008
55.062
85.946
9.932.741
3.302.235
6.630.506
10.099.759
3.357.297
6.742.462
9.316.012
591.484
8.724.528
Contratos a termo - NDF
Posição ativa
Moeda
Commodities
Índices
Taxa de juros
22.172.918
16.743.744
1.331.387
635.218
3.462.569
6.018.562
2.827.401
1.055.726
963.146
1.172.289
14.464.934
1.125.227
3.800.853
8.753.530
785.324
42.656.414
20.696.372
6.187.966
10.351.894
5.420.182
49.611.594
27.354.997
6.003.469
13.058.391
3.194.737
Posição passiva
Moeda
Commodities
Índices
Taxa de juros
22.172.918
19.396.016
1.210.990
691.902
874.010
6.018.562
3.610.906
1.331.074
694.343
382.239
14.464.934
1.965.987
9.286.446
3.185.132
27.369
42.656.414
24.972.909
11.828.510
4.571.377
1.283.618
49.611.594
30.496.767
8.819.461
7.719.190
2.576.176
Contratos a termo - DF
Posição ativa
Moeda
Commodities
Ação
17.415.097
9.402.350
8.001.405
11.342
4.576.857
3.545.571
1.031.286
-
1.634.094
1.581.261
52.833
-
23.626.048
14.529.182
9.085.524
11.342
9.622.380
6.625.157
2.911.602
85.621
Posição passiva
Taxa de juros
Moeda
Commodities
Ação
17.415.097
9.402.350
8.001.405
11.342
23.626.048
14.529.182
9.085.524
11.342
9.622.380
539.283
6.625.157
2.372.319
85.621
Posição passiva
Soberano
Corporate
-
4.576.857
3.545.571
1.031.286
-
-
1.634.094
1.581.261
52.833
-
-
Operações a Termo
Posição ativa
Taxa de juros
Título Público
1.668.690
803.601
865.089
-
-
1.668.690
803.601
865.089
542.904
242.021
300.883
Posição passiva
Taxa de juros
Título Público
1.668.690
865.089
803.601
-
-
1.668.690
865.089
803.601
542.904
300.883
242.021
Mercado de opções
Compra de opção de compra
Ação
Commodities
Índice
Moeda
Taxa de Juros
Outros
39.624.988
1.057.750
3.535.292
17.725.492
1.357.457
15.938.209
10.788
14.039.203
482.712
136.100
8.085.309
98.582
5.236.500
-
2.226.629
5.753
29.932
303.154
1.857.215
30.183
392
55.890.820
1.546.215
3.701.324
26.113.955
3.313.254
21.204.892
11.180
31.393.934
3.025.633
787.458
7.557.887
5.075.344
14.945.612
2.000
Compra de opção de venda
Ação
Commodities
Índice
Moeda
Taxa de Juros
Outros
35.520.417
491.868
2.312.997
25.295.226
645.354
6.752.585
22.387
61.992.077
199.052
61.082.012
158.600
552.413
-
2.202.127
216.854
1.498.224
100.049
387.000
99.714.621
690.920
2.312.997
86.594.092
2.302.178
7.405.047
409.387
46.286.790
2.409.100
1.337.410
39.751.315
463.033
1.938.932
387.000
Venda de opção de compra
Ação
Commodities
Índice
Moeda
Taxa de Juros
Outros
44.228.370
332.279
3.175.496
33.341.145
830.761
6.543.540
5.149
8.915.795
124.894
67.957
8.075.438
98.258
549.248
-
2.288.547
12.052
334.146
1.912.027
30.322
-
55.432.712
457.173
3.255.505
41.750.729
2.841.046
7.123.110
5.149
42.322.563
2.542.268
862.620
19.971.839
4.771.825
14.164.860
9.151
Venda de opção de venda
Ação
Commodities
Índice
Moeda
Taxa de Juros
Outros
48.908.210
167.491
1.020.792
25.553.366
795.035
21.333.772
37.754
88.705.755
149.346
12.851
61.224.226
136.547
5.838.504
21.344.281
1.461.193
3.753
5.616
189.408
1.140.575
121.841
-
139.075.158
320.590
1.039.259
86.967.000
2.072.157
27.294.117
21.382.035
50.038.655
1.155.523
1.710.413
42.404.644
414.349
4.349.082
4.644
28
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
b. Por valor de custo e mercado
30/06/2014
Custo
Mercado
31/12/2013
De 6 a 12
meses
Até 6 meses
Acima de 1 ano
Total
Futuros
Posição ativa
Posição passiva
36.575
158.583
36.574
158.583
20.375
141.216
5.076
3.967
11.123
13.400
143.455
91.517
Swaps
Posição ativa
Posição passiva
1.343.793
1.224.971
1.514.023
1.216.371
777.482
636.517
265.108
202.929
471.433
376.925
1.041.891
1.178.498
192.591
313.398
214.182
370.512
335
3.287
214.182
366.890
147.670
346.980
7.853.769
7.004.886
6.536.957
5.723.861
2.798.593
2.678.577
268.773
378.451
3.469.591
2.666.833
1.429.189
1.250.916
18.026.881
12.677.538
18.771.861
18.491.316
13.486.652
13.263.241
3.858.953
3.807.633
1.426.256
1.420.442
7.387.267
7.411.752
Operações a Termo
Posição ativa
Posição passiva
1.156.540
1.156.169
1.156.540
1.156.169
1.156.540
1.156.169
-
-
542.604
542.423
Mercado de opções
Posição ativa
Posição passiva
1.076.433
662.252
1.146.557
819.077
526.738
476.383
115.410
92.806
504.409
249.888
1.106.140
1.484.521
Posição ativa
Posição passiva
29.686.582
23.197.797
29.376.694
27.935.889
18.766.380
18.352.438
4.513.320
4.489.073
6.096.994
5.094.378
11.798.216
12.306.607
Derivativos de crédito
Posição ativa
Posição passiva
Contratos a termo - NDF
Posição ativa
Posição passiva
Contratos a termo - DF
Posição ativa
Posição passiva
c. Valor nocional por contraparte
30/06/2014
Instituições
Financeiras (i)
BM&FBovespa
31/12/2013
Pessoas
Físicas
Empresas
Total
Total
Mercado futuro
Posição ativa
Posição passiva
109.143.286
88.777.118
22.622.636
47.044.916
-
-
131.765.922
135.822.034
212.260.544
68.804.919
Swap
Posição ativa
Posição passiva
3.711.996
3.711.996
394.583.521
394.583.521
5.268.127
5.268.127
215.407
215.407
403.779.051
403.779.051
239.647.615
239.647.615
Derivativos de crédito
Posição ativa
Posição passiva
-
4.340.422
10.099.759
-
-
4.340.422
10.099.759
3.568.119
9.316.012
Contratos a termo - NDF
Posição ativa
Posição passiva
-
20.499.625
20.499.625
22.097.140
22.097.140
59.649
59.649
42.656.414
42.656.414
49.611.594
49.611.594
Contratos a termo - DF
Posição ativa
Posição passiva
-
17.502.377
17.502.377
6.105.598
6.105.598
18.073
18.073
23.626.048
23.626.048
9.622.380
9.622.380
Operações a Termo
Posição ativa
Posição passiva
-
1.668.690
1.668.690
-
-
1.668.690
1.668.690
542.904
542.904
Mercado de opções
Posição ativa
Posição passiva
122.603.243
142.412.410
32.169.353
51.738.843
804.785
340.534
28.060
16.083
155.605.441
194.507.870
77.680.724
92.361.218
Posição ativa
Posição passiva
235.458.525
234.901.524
493.386.624
543.137.731
34.275.650
33.811.399
321.189
309.212
763.441.988
812.159.866
592.933.880
469.906.642
(i)
29
Incluem fundos de investimento.
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
d. Derivativos de crédito
30/06/2014
Swap de crédito
Risco transferido
Soberano
Corporativo
Risco recebido
Soberano
Corporativo
Total
31/12/2013
1.958.356
2.382.066
486.410
3.081.709
(3.357.297)
(6.742.462)
(5.759.337)
(591.484)
(8.724.529)
(5.747.894)
No semestre findo em 30 de junho de 2014 e exercício findo em 31 de dezembro de 2013, não houve ocorrência
de evento de crédito relativo a fatos geradores previstos nos contratos.
De acordo com a Resolução CMN nº 3.490, o efeito no cálculo do Patrimônio de Referência Exigido (PRE) em
30 de junho de 2014 é de R$9.000 (31 de dezembro de 2013 – R$8.814).
e. Margens dadas em garantia
A margem de garantia dada em operações negociadas na BM&F Bovespa e outras bolsas de valores com
instrumentos financeiros derivativos é composta por títulos públicos federais e títulos soberanos e outros no
montante de R$1.913.422 (31 de dezembro de 2013 – R$3.493.570) e ações no montante de R$178.068 (31 de
dezembro de 2013 – R$115.214).
f.
Valor justo dos instrumentos financeiros
Os valores justos dos instrumentos financeiros são apurados conforme segue:

Swaps: seus fluxos de caixa são descontados a valor presente com base em curvas de rentabilidade que
refletem os fatores apropriados de risco. Essas curvas de rentabilidade podem ser traçadas principalmente
com base em preços observados em negociações na BM&F Bovespa, de títulos públicos brasileiros no
mercado secundário ou de derivativos e títulos e valores mobiliários negociados no exterior. Essas curvas
de rentabilidade podem ser utilizadas para obter o valor justo de swaps de moeda, swaps de taxas de juros
e swaps com base em outros fatores de risco (commodities, índices de bolsas, etc).

Futuros e Termos: cotações em bolsas ou utilizando critérios idênticos aos acima descritos para swaps.

Opções: os valores justos de tais instrumentos são apurados com base em modelos matemáticos (como
Black & Scholes) que são alimentados com dados de volatilidade implícita, curva de rentabilidade da taxa
de juros e o valor justo do ativo subjacente. Todos estes dados são obtidos utilizando diferentes fontes
(normalmente preços de brokers e corretoras, Bloomberg, Reuters).

Derivativos de crédito: os valores justos de tais instrumentos são apurados com base em modelos
matemáticos consagrados de mercado que são alimentados com dados de spread de crédito do emissor e
curva de rentabilidade da taxa de juros. Tais dados são obtidos utilizando diferentes fontes (normalmente
preços de mercado, Bloomberg, Reuters).
30
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)

Títulos e valores mobiliários e venda a descoberto: os valores justos dos títulos públicos são apurados com
base nos preços divulgados pela ANBIMA. Os valores justos dos títulos das dívidas de empresas são
calculados com base nos preços do mercado secundário, no preço de ativos semelhantes e na visibilidade
de mercado que as áreas comerciais do Banco têm. As ações são calculadas com base nos preços
fornecidos pela BM&F Bovespa. As cotas de fundos são valorizadas considerando preços das cotas
divulgadas pelo custodiante.

Ativos financeiros avaliados a valor justo no resultado: estimamos os valores justos dos instrumentos
financeiros efetuando o desconto dos fluxos de caixa a valor presente com base em curvas de rentabilidade
que refletem os fatores apropriados de risco.
10. Operações de crédito
As operações de crédito são classificadas em níveis de risco de acordo com os critérios estabelecidos pela
Resolução CMN nº 2.682/99. Essa classificação leva em consideração entre outras, uma análise periódica da
operação, dos atrasos, do histórico do cliente e das garantias obtidas, quando aplicável.
A provisão para perdas em operações de crédito é efetuada com base na classificação do cliente nos níveis de
risco definidos pela referida Resolução.
As operações de crédito e outras operações com características de concessão de crédito podem ser assim
demonstradas:
a. Operações de crédito
i. Por modalidade de crédito
30/06/2014
Modalidade de crédito
Saldo
Empréstimos
Financiamentos
FINAME/BNDES
Financiamento de títulos e valores mobiliários
Total
31/12/2013
Provisão
10.946.513
2.267.847
1.346.782
109.232
14.670.374
(173.481)
(58.954)
(11.247)
(243.682)
Saldo
Provisão
11.933.099
2.364.577
993.635
958.344
16.249.655
(120.413)
(35.782)
(10.046)
(166.241)
ii. Por nível de risco e prazo de vencimento
Nível de risco
AA
A
B
C
D
E
F
G
H
Total
31
Vencidas
Em até 6 meses
1.396
570
22.663
666
25.295
479.079
1.009.739
314.406
448.447
513.868
5.643
599
2.771.781
30/06/2014
A vencer
De 6 a 12 meses
Após 12 meses
370.965
861.330
793.644
458.990
370.914
8.806
138
557
2.865.344
4.016.315
3.013.124
984.710
730.102
195.537
53.545
12.726
1.895
9.007.954
31/12/2013
Total
4.867.755
4.884.193
2.093.330
1.637.539
1.102.982
67.994
12.864
3.717
14.670.374
Provisão
(24.416)
(20.933)
(51.401)
(111.181)
(26.716)
(6.432)
(2.603)
(243.682)
Total
Provisão
5.955.995
6.506.771
2.075.006
1.347.740
323.964
11.730
6.961
1.210
20.278
16.249.655
(32.535)
(20.750)
(43.066)
(41.765)
(3.519)
(3.480)
(847)
(20.279)
(166.241)
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
iii. Por setor de atividade
Setor
Comércio
Indústria
Serviços
Rural
Pessoas Físicas
Total
30/06/2014
13.602
780.059
11.898.430
1.978.283
14.670.374
31/12/2013
1.268.104
2.433.675
9.466.964
437.741
2.643.171
16.249.655
b. Outros créditos – com característica de cessão de crédito
Composto, exclusivamente por títulos e créditos a receber, referentes a operações de aquisição de direitos
creditórios, podem ser assim demonstradas:
i. Por nível de risco e faixa de vencimento
Nível de risco
AA
A
B
C
D
G
H
Total
Vencidas
1.590
1.611
65.803
17.247
39.442
125.693
Em até 6 meses
30/06/2014
A vencer
De 6 a 12 meses
Após 12 meses
9.950
8.862
85.716
104.528
115.436
149.323
7.634
272.393
31/12/2013
Total
91.342
348.609
26.896
133.369
20.752
480
621.448
Provisão
218.318
508.405
186.049
150.616
20.752
39.442
480
1.124.062
(2.542)
(1.860)
(4.518)
(2.075)
(27.609)
(480)
(39.084)
Total
273.699
223.428
559.643
42.121
19.332
13.552
479
1.132.254
Provisão
(1.117)
(5.596)
(1.264)
(1.933)
(9.992)
(479)
(20.381)
ii. Por setor de atividade
Setor
30/06/2014
1.124.062
1.124.062
Serviços
Pessoas físicas
Total
31/12/2013
956.436
175.818
1.132.254
c. Adiantamento de contrato de câmbio
i. Por nível de risco e faixa de vencimento
Nível de risco
A
B
C
D
E
F
Total
32
Vencidas
91.984
2.747
94.731
Em até 6 meses
37.124
49.144
22.471
108.739
30/06/2014
A vencer
De 6 a 12 meses
Após 12 meses
177.995
84.141
109.891
372.027
31/12/2013
Total
-
215.119
84.141
159.035
91.984
25.218
575.497
Provisão
(1.076)
(841)
(4.771)
(27.595)
(12.609)
(46.892)
Total
108.385
34.613
172.302
143.113
31.689
490.102
Provisão
(542)
(346)
(5.169)
(14.311)
(15.844)
(36.212)
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
ii. Por setor de atividade
Setor
Indústria
Serviços
Total
30/06/2014
31/12/2013
145.895
344.207
490.102
575.497
575.497
d. Concentração de risco de crédito
30/06/2014
Maiores devedores
10 maiores devedores
20 seguintes maiores devedores
50 seguintes maiores devedores
100 seguintes maiores devedores
200 seguintes maiores devedores
%
31/12/2013
42%
23%
21%
13%
1%
100%
6.905.037
3.751.292
3.372.147
2.070.124
271.333
16.369.933
%
39%
26%
21%
12%
2%
100%
6.957.126
4.639.274
3.816.823
2.180.262
278.526
17.872.011
e. Provisão
A movimentação da provisão para operações de crédito e outros créditos com característica de concessão de
crédito durante os trimestres e semestres foi a seguinte:
Trimestre findo:
30/06/2014
Semestre findo:
30/06/2013
30/06/2014
30/06/2013
Saldos iniciais
Reversão/(constituição) de provisão
Variação cambial de saldo
Créditos baixados para prejuízo
Saldos finais
(291.487)
(60.118)
2.076
19.871
(329.658)
(215.312)
(37.672)
(3.935)
42.802
(214.117)
(222.834)
(128.945)
2.054
20.067
(329.658)
(191.454)
(83.317)
(3.478)
64.132
(214.117)
Composição dos saldos finais
Provisão para operações de crédito
Provisão para outros créditos
Provisão para adiantamento de contrato de câmbio
(243.682)
(39.084)
(46.892)
(167.753)
(15.092)
(31.272)
(243.682)
(39.084)
(46.892)
(167.753)
(15.092)
(31.272)
(329.658)
(214.117)
(329.658)
(214.117)
A movimentação da provisão para outros créditos sem característica de crédito durante os trimestres e
semestres foi a seguinte:
Trimestre findo:
30/06/2014
Semestre findo:
30/06/2013
30/06/2014
30/06/2013
Saldos iniciais
Reversão/(constituição) de provisão
Variação cambial de saldo
Créditos baixados para prejuízo
(1.115.227)
(1.966)
3.435
3.727
(1.050.810)
(42.692)
39
-
(1.150.526)
13.506
3.301
23.688
(1.017.222)
(76.125)
(116)
-
Saldos finais (i)
(1.110.031)
(1.093.463)
(1.110.031)
(1.093.463)
(i)
Em 30 de junho de 2014, inclui R$70.477 (2013 – R$76.844) de provisão para fianças, contabilizado em Outras obrigações –
diversas (nota 16(c)).
As provisões para outros créditos com característica de concessão de crédito referem-se à aquisição de direitos
creditórios, conforme demonstrado no item (b) desta nota explicativa e as provisões para outros créditos sem
33
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
característica de concessão de crédito (notas 12 (b)) referem-se a provisão de rendas a receber, outros créditos
sem característica de concessão de crédito e para stand-by letters e fianças prestadas (nota 25(b)).
f.
Renegociação/recuperação de créditos baixados para prejuízo
Na carteira de crédito houve R$161.015 referente a renegociações no semestre findo em 30 de junho de 2014
(31 de dezembro de 2013 – R$ 113.643). No semestre findo em 30 de junho de 2014 houve R$8.615 referente à
recuperação de créditos baixados para prejuízo (31 de dezembro de 2013 – R$4.553).
g. Cessão de crédito
No semestre findo em 30 de junho de 2014 e exercício findo em 31 de dezembro de 2013 não houve cessões
de crédito com coobrigação.
11. Outros créditos/outras obrigações
a. Carteira de câmbio
30/06/2014
Ativo
Câmbio comprado/vendido a liquidar
Direitos sobre venda de câmbio
(-) Adiantamentos sobre contratos de câmbio (Nota 10 (c))
(-) Adiantamentos em moeda nacional recebidos
Obrigações por compra de câmbio
Circulante
Longo prazo
31/12/2013
Passivo
Ativo
Passivo
1.562.538
6.654.813
18.219
(24.874)
-
6.023.675
(557.278)
1.706.748
1.738.879
11.566.831
19.640
(10.198)
-
11.572.648
(470.462)
1.681.506
8.210.696
7.173.145
13.315.152
12.783.692
8.210.696
-
7.173.145
-
13.315.152
-
12.783.692
-
As garantias oferecidas em operações de câmbio realizadas com intermediação da BM&F Bovespa S.A. - Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&F Bovespa), estão representadas por títulos públicos federais no
montante de R$177.698 (31 de dezembro de 2013 – R$485.976).
b. Negociação e intermediação de valores
30/06/2014
Ativo
Caixas de registros e liquidação
Devedores/credores - conta liquidações pendentes
Obrigações por empréstimos de ouro
Credores por empréstimos de ações
Outras obrigações por negociação e intermediação de valores
Circulante
Longo prazo
34
31/12/2013
Passivo
Ativo
Passivo
406.633
13.156.435
2.908.189
386.733
7.505.016
860.389
8.854.331
167.866
12.129.790
3.669.158
368.723
2.507.761
223.226
1.738.937
11.404.761
16.471.257
17.606.469
15.966.814
16.243.408
14.827.099
1.644.158
15.290.105
2.316.364
12.924.590
3.042.224
13.750.518
2.492.890
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
A rubrica “Devedores/credores – conta liquidação pendentes” representa, basicamente, valores pendentes de
liquidação dentro dos prazos regulamentares, relativos a operações de compra e venda de títulos e contratos de
ativos financeiros realizadas na BM&F Bovespa, e, quando no exterior, em corretoras de primeira linha, por
conta própria e de terceiros.
A rubrica “Outras créditos/obrigações por negociação e intermediação de valores” representam, basicamente,
valores a receber e a pagar decorrentes da liquidação de ativos financeiros a prazo, e também representam no
passivo, obrigações por operações de vendas de títulos emitidos por governos de outros países, a serem
liquidadas dentro do prazo regulamentar.
12. Outros créditos
a. Rendas a receber
30/06/2014
Dividendos e bonificações
Serviços prestados a receber
Taxa de administração e performance de fundos e carteiras de investimento
Taxa de distribuição
Comissões de fianças
Outros
Circulante
Longo prazo
31/12/2013
93.794
437.695
431.091
12.488
22.748
39.231
509.954
420.548
543.953
14.868
13.158
788
1.037.047
1.503.269
1.037.047
-
1.503.269
-
b. Diversos
30/06/2014
Ativo fiscal diferido - IR/CS (nota 18)
Ativo fiscal diferido - Outros
Depósitos judiciais ou garantias
Impostos a compensar
Opções por incentivos fiscais
Títulos e créditos a receber
Com característica de concessão de crédito (Nota 10(b))
Sem característica de concessão de crédito (i)
Devedores diversos
Propriedade para investimento
Investimento mantido para venda
Outros
Circulante
Longo prazo
31/12/2013
1.154.231
2.040
899.348
551.318
1.317
1.279.748
30.444
844.812
300.256
1.317
1.124.062
1.784.373
1.560.283
1.224.856
192.588
19.224
1.132.254
2.021.747
650.615
1.017.664
192.588
41.277
8.513.640
7.512.722
6.342.508
2.171.132
5.890.267
1.622.455
(i) Refere-se a aquisição de carteiras de crédito consignado e de financiamentos de veículos através de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios FIDC. Tais aquisições foram registradas nesta rubrica, dado que: (a) a aquisição da carteira não levou em consideração os critérios de concessão
individuais de cada um dos contratos e (b) a gestão da carteira é executada de forma consolidada.
35
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
13. Participações coligadas e empresas com controle compartilhado
Patrimônio líquido
30/06/2014
No país
Banco Pan S.A. (i)
Warehouse 1 Empreendimentos Imobs S.A.
Max Casa XIX Empreendimentos Imobs S.A.
ACS Omicron Empreendimentos Imobs S.A.
BR Properties S.A.
B&A Mineração S.A.
Vivere Soluções e Serviços S.A.
SPE Holding Beira-Rio S.A.
União de Lojas Leader S.A.
No exterior
BTG Pactual Holding S.A.R.L.
Túnel de Barcelona i Cadí
ATLL Concessionaria de La Generalitat de Catalunya S.A.
31/12/2013
Coligadas e empresas com controle compartilhado
Lucro líquido
Trimestre findo:
Semestre findo:
30/06/2014
30/06/2013
30/06/2014
30/06/2013
Participação
30/06/2014
31/12/2013
2.156.882
124.473
31.644
15.572
6.043.968
313.120
13.941
33.136
960.606
2.304.860
68.205
23.872
38.488
7.650.441
367.257
10.875
37.649
1.420.491
(73.548)
(3.310)
1.992
182.893
34.808
5.348
139.239
12.746
1.734
49.847
(10.173)
-
(148.987)
145
(1.771)
1.992
242.359
21.654
(4.875)
3.989
85.128
51.753
2.769
140.740
(15.022)
(4.316)
-
34,06%
35,00%
50,00%
44,74%
5,88%
87,76%
20,32%
50,00%
44,02%
34,06%
35,00%
50,00%
44,74%
24,53%
87,76%
20,32%
50,00%
44,02%
3.502.499
277.694
435.632
3.837.971
337.255
495.770
(32.194)
(4.535)
(20.337)
283.100
404.429
207.870
(2.117)
(11.143)
1.650
12.258
80,00%
65,00%
39,00%
80,00%
65,00%
39,00%
Movimentação dos investimentos relevantes
31/12/2013
No país
Banco Pan S.A. (i)
Deságio - Banco Pan
Warehouse 1 Empreendimentos Imobs S.A.
Max Casa XIX Empreendimentos Imobs S.A.
ACS Omicron Empreendimentos Imobs S.A.
BR Properties S.A. (iii)
B&A Mineração S.A.
Vivere Soluções e Serviços S.A.
SPE Holding Beira-Rio S.A.
União de Lojas Leader S.A.
Ágio União Lojas Leader
Outros
No exterior
BTG Pactual Holding S.A.R.L. (ii)
Túnel de Barcelona i Cadí (ii)
ATLL Concessionaria de La Generalitat de Catalunya S.A. (ii)
36
Aquisição / Aporte
/ (Vendas)
Dividendos
pagos
Resultado de
Participação
Variação Cambial
Ajuste de avaliação
patrimonial
30/06/2014
Resultado de
Participação de
30/06/2013
785.037
(35.313)
15.121
11.460
8.638
1.137.439
322.292
2.216
20.358
623.075
20.364
8.350
(1.750)
5.857
(3.272)
(776.822)
12.067
(157)
(1.727)
164.823
(110.291)
-
(50.745)
29.144
(1.495)
1.601
(60.719)
(84.704)
510
(3.633)
(55.730)
(33.064)
(22.806)
(966)
341
48.146
-
734.633
(35.313)
42.515
15.822
6.967
189.607
274.995
2.726
16.568
565.618
20.364
139.143
17.499
(1.169)
1.281
1.911
(306.419)
22.963
1.727
183
2.478.711
219.216
193.350
5.810.314
5.286
(595.695)
(29.888)
(20.727)
(16.461)
(177.367)
(93.416)
(4.435)
4.282
(352.404)
(13.478)
(11.204)
(48.454)
48.487
2.360.693
180.576
169.967
4.684.881
1.076
4.797
(256.151)
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
(i) Anteriormente denominado Banco Panamericano S.A.
(ii) A diferença entre o resultado de participação do Grupo na controlada e o lucro líquido da controlada é referente à variação cambial.
(iii) Durante o semestre findo em 30 de junho de 2014, o Grupo reconheceu resultado de equivalência patrimonial negativa de R$61 milhões (31 de
dezembro de 2013 – R$364 milhões negativo) líquido de provisão para desvalorização e desvalorização realizada, negativa, no valor de R$80 milhões (31
de dezembro de 2013– R$397 milhões). Em 30 de junho de 2014, o saldo da provisão para desvalorização era de R$50 milhões.
14. Intangível
31/12/2013
Movimentação do Intangível
Amortizações /
Baixas
Aquisições
(líquidas)
Variação
cambial
30/06/2014
Ágio
Custo
Amortização acumulada
664.683
938.174
(273.491)
-
(78.607)
(78.607)
(61.888)
(83.606)
21.718
524.188
854.568
(330.380)
Outros Ativos Intangíveis
Custo
Amortização acumulada
159.121
215.280
(56.159)
31.991
31.991
-
(21.793)
(2.493)
(19.300)
109
(2.027)
2.136
169.428
242.751
(73.323)
823.804
31.991
(100.400)
(61.779)
693.616
O prazo de amortização do intangível é de 5 anos.
15. Captações de recursos e obrigações por empréstimos e repasses
a. Resumo
Depósitos
Captações no mercado aberto
Recursos de aceites e emissão de títulos
Obrigações por empréstimos e repasses
Dívidas subordinadas
30/06/2014
De 90 a 365
De 1 a 3
dias
anos
31/12/2013
Total
Até 90
dias
17.201.645
63.488.037
21.063.316
7.057.266
6.966.170
9.975.110
53.711.101
4.163.563
1.586.684
-
5.202.269
1.316.476
5.739.964
2.505.930
-
1.274.802
2.415.295
5.749.673
1.663.263
1.063.739
747.065
1.006.611
3.239.224
66.339
2.174.206
2.399
5.038.554
2.170.892
1.235.050
3.728.225
16.936.640
67.538.085
17.801.862
7.350.232
6.748.716
115.776.434
69.436.458
14.764.639
12.166.772
7.233.445
12.175.120
116.375.535
De 3 a 5 anos
Acima 5
anos
Total
b. Depósitos
Depósitos à vista
Depósitos interfinanceiros
Depósitos à prazo
37
30/06/2014
De 90 a 365
De 1 a 3
dias
anos
31/12/2013
Total
Até 90
dias
De 3 a 5
anos
Acima 5
anos
186.151
422.594
16.592.900
186.151
159.207
9.629.752
181.854
5.020.415
49.386
1.225.416
29.748
717.317
2.399
-
156.495
388.610
16.391.535
17.201.645
9.975.110
5.202.269
1.274.802
747.065
2.399
16.936.640
Total
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
c. Captações no mercado aberto
As captações no mercado aberto têm lastro nos seguintes títulos:
30/06/2014
De 90 a 365
De 1 a 3
dias
anos
31/12/2013
Total
Até 90
dias
De 3 a 5
anos
Acima 5
anos
Total
Carteira própria
Títulos públicos federais
Títulos corporativos
Títulos emitidos no exterior
Títulos de governos de outros países
37.080.021
6.479.079
3.758.456
7.055.359
19.787.127
30.681.969
3.804.299
35.184
7.055.359
19.787.127
543.311
2.327
540.984
-
2.130.455
1.311.349
819.106
-
391.666
20.629
371.037
-
3.332.620
1.340.475
1.992.145
-
43.605.426
10.125.837
3.709.770
7.639.300
22.130.519
Carteira de terceiros
Títulos públicos federais
Títulos corporativos
Títulos emitidos no exterior
Títulos de governos de outros países
14.900.490
11.624.723
27.442
10.677
3.237.648
14.900.490
11.624.723
27.442
10.677
3.237.648
-
-
-
-
7.496.290
5.739.614
26.950
31.098
1.698.628
Carteira livre movimentação
Títulos públicos federais
Títulos emitidos no exterior
Títulos de governos de outros países
11.507.526
10.553.812
953.714
8.128.642
7.174.928
953.714
773.165
773.165
-
284.840
284.840
-
614.945
614.945
-
1.705.934
1.705.934
-
16.436.369
11.296.448
136.676
5.003.245
63.488.037
53.711.101
1.316.476
2.415.295
1.006.611
5.038.554
67.538.085
Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro 2013 os saldos acima foram apresentados líquidos de ativos
correspondentes no valor de R$18.826.268 e R$14.319.565, respectivamente, conforme nota 4(f).
d. Recursos de aceites e emissão de títulos
Total
Títulos e valores mobiliários – país
Letras financeiras
Letras de crédito imobiliários/agronegócio
Certificados de operações estruturadas
Títulos e valores mobiliários – exterior
Medium term notes
Fixed rate notes e outros
Até 90
dias
30/06/2014
De 90 a 365
De 1 a 3
dias
anos
31/12/2013
De 3 a 5 anos
Acima 5
anos
Total
12.404.746
9.315.171
3.064.108
25.467
1.664.366
923.010
715.889
25.467
4.399.169
2.455.753
1.943.416
-
4.885.185
4.499.524
385.661
-
974.028
956.029
17.999
-
481.998
480.855
1.143
-
9.102.117
6.568.706
2.533.411
-
8.658.570
6.866.105
1.792.465
2.499.197
1.329.065
1.170.132
1.340.795
827.299
513.496
864.488
820.276
44.212
2.265.196
2.258.755
6.441
1.688.894
1.630.710
58.184
8.699.745
6.606.693
2.093.052
21.063.316
4.163.563
5.739.964
5.749.673
3.239.224
2.170.892
17.801.862
Em 30 de junho de 2014, obrigações por títulos e valores mobiliários no país são basicamente indexadas a
percentuais de taxa referencial de juros (CDI) entre 50% e 113% ou índices de preço (IPCA e IGPM) mais 1,2%
a.a. a 7,8% a.a. (31 de dezembro de 2013 - taxa referencial de juros (CDI) entre 40% e 116,55% ou índices de
preço (IPCA e IGPM) mais 1,2% a.a. a 7,8% a.a.).
Em 30 de junho de 2014, obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior possuem taxas entre 0,16% a.a.
a 7% a.a. (31 de dezembro de 2013 - entre 0,15% a.a. a 7% a.a.).
38
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
e. Obrigações por empréstimos e repasses
Total
Empréstimos no exterior
Obrigações em moedas estrangeiras
Obrigações por empréstimos no exterior
30/06/2014
De 90 a 365
De 1 a 3
dias
anos
Até 90
dias
31/12/2013
De 3 a 5 anos
Acima 5
anos
Total
5.203.662
5.203.662
1.586.034
1.586.034
2.368.784
2.368.784
1.248.844
1.248.844
-
-
5.898.441
515.035
5.383.406
Empréstimos no país
Obrigações por empréstimos no país
526.125
526.125
-
131.606
131.606
394.519
394.519
-
-
469.305
469.305
Obrigações por repasses no país – inst.
oficiais
FINAME/BNDES
1.327.479
1.327.479
650
650
5.540
5.540
19.900
19.900
66.339
66.339
1.235.050
1.235.050
982.486
982.486
7.057.266
1.586.684
2.505.930
1.663.263
66.339
1.235.050
7.350.232
Em 30 de junho de 2014, obrigações por empréstimos e repasses possuem taxas entre 0,16% a.a. a 7% a.a.
(31 de dezembro de 2013 - entre 0,21% a.a. a 3,51% a.a.).
f.
Dívidas subordinadas
Em 30 de junho de 2014, o saldo em aberto dessa rubrica no valor de R$6.966.170 (31 de dezembro de 2013 –
R$6.748.716), é representado por (i) letras financeiras emitidas em 15 de abril de 2011, no montante de
R$5.230.378 (31 de dezembro de 2013 - R$4.993.634) com amortizações semestrais a partir de outubro de
2016 e vencimento final em 15 de abril de 2021, indexado a índice de inflação somado a taxa pré; e (ii) notas
subordinadas emitidas em 25 de setembro de 2012 no montante de R$1.735.792 (31 de dezembro de 2013 –
R$1.755.081) e vencimento final em setembro de 2022, indexado a taxa pré de 5,75% a.a.
16. Outras obrigações
a. Sociais e estatutárias
30/06/2014
Dividendos e bonificações a pagar
Participações de funcionários nos lucros
Gratificações a pagar
Circulante
Longo prazo
39
31/12/2013
511.310
479.135
136.334
654.462
151.134
866.527
1.126.779
1.672.123
1.123.655
3.124
1.670.578
1.545
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
b. Fiscais e previdenciárias
30/06/2014
Impostos e contribuições a recolher
Impostos e contribuições a pagar
Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 18)
PIS e COFINS diferidos
Tributos com exigibilidade suspensa e outros passivos tributários (Nota 17 (c))
Circulante
Longo prazo
31/12/2013
178.727
571.727
190.580
71.918
827.935
117.042
169.443
109.488
42.062
767.197
1.840.887
1.205.232
923.720
917.167
429.457
775.775
c. Diversas
30/06/2014
Obrigações por aquisição de bens e direitos (i)
Provisão para pagamentos a efetuar
Provisão para passivos contingentes (Nota 17 (c))
Credores diversos - país
Credores diversos - exterior
Provisão de perda para fianças (Nota 10(e))
Outras
Circulante
Longo prazo
31/12/2013
641.408
494.240
26.631
1.247.359
40.147
70.477
2.429
611.798
401.710
25.290
829.823
14.639
80.871
335
2.522.691
1.964.466
1.761.945
760.746
1.103.153
861.313
(i) Refere-se ao montante a pagar por aquisição de investimentos (substancialmente Banco Pan S.A.).
17. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais
A administração do Grupo, avalia as contingências existentes em função de processos judiciais movidos contra
as empresas e constitui provisão, sempre que julgue necessário, para fazer face a perdas prováveis decorrentes
dos referidos processos. O julgamento da administração leva em consideração a opinião de seus advogados
externos com relação à expectativa de êxito em cada processo.
a. Ativos contingentes
No semestre findo em 30 de junho de 2014 e exercício findo em 31 de dezembro de 2013 o Grupo não tem
contabilizados ativos contingentes.
b. Passivos contingentes classificados como perdas prováveis e obrigações legais
i.Provisões trabalhistas
40
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
São compostas por demandas movidas por ex-funcionários principalmente com pedidos de horas extras e
equiparação salarial. Os valores das contingências são provisionados de acordo com análise do valor potencial
de perda, considerando o estágio atual do processo e o parecer de consultores jurídicos externos e internos.
ii.Provisões cíveis
Nas ações cíveis com potencial de perda (danos morais e patrimoniais e outros processos com pedidos
condenatórios) os valores das contingências são provisionados com base no parecer de consultores jurídicos
externos e internos.
iii.Provisões fiscais e previdenciárias
As provisões para processos fiscais e previdenciários são representadas por processos judiciais e
administrativos de tributos federais, municipais e estaduais e são compostas por obrigações legais e passivos
contingentes. Sua constituição é baseada na opinião de consultores jurídicos externos e internos e na instância
em que se encontra cada um dos processos.
c. Composição e movimentação das provisões nos semestres
A administração do Grupo está questionando a constitucionalidade de alguns procedimentos fiscais
relacionados aos tributos federais, bem como participa em outros processos judiciais, fiscais e cíveis. A
administração do Grupo, com base na opinião dos consultores legais, considera, para os processos judiciais em
andamento, que as provisões para esses riscos em 30 de junho de 2014 são adequadas para cobrir eventuais
perdas decorrentes desses processos. As provisões constituídas e as respectivas movimentações nos
semestres podem ser assim demonstradas:
Saldo no início do semestre
Constituição
Baixa
Saldo no final do semestre
Tributária
767.197
60.910
(172)
827.935
30/06/2014
Cívil
Trabalhista
16.432
8.858
554
2.134
(1.347)
16.986
9.645
Tributos com exibilidade suspensa e outras
contingências fiscais
Provisão para passivos contingentes
Total
792.487
63.598
(1.519)
854.566
30/06/2013
Total
673.825
61.780
(7.967)
727.638
827.935
26.631
702.076
25.562
A natureza das principias provisões estão apresentadas a seguir:
i. Tributos com exigibilidade suspensa e outros passivos tributários (Nota 16(b))
O Grupo BTG Pactual vem discutindo judicialmente a legalidade de alguns impostos e contribuições. Os valores
referentes a obrigações legais e contingências avaliadas pelos advogados internos e externos como perda
possível, estão integralmente provisionados. Dentre referidas discussões judiciais as seguintes merecem
destaque:
COFINS - Discussão da legalidade da cobrança da COFINS de acordo com as regras estabelecidas na Lei
9.718/98.
PIS - Questionamento da incidência da contribuição para o PIS instituída nas Emendas Constitucionais nº 10 de
1996 e nº 17 de 1997.
41
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
CSL - Discussão da CSL exigida das instituições financeiras no período de 1996 a 1998 por alíquotas superiores
às aplicadas às pessoas jurídicas em geral, em detrimento ao princípio constitucional da isonomia.
Em 30 de junho de 2014, o Banco e suas controladas figuravam como parte em processos tributários com
probabilidade de êxito possível, os quais não estão provisionados. Segue abaixo a descrição dos processos
relevantes.

Processos relativos ao pagamento de Participação nos lucros e resultados (PLR), nos quais se discute a
incidência de contribuição previdenciária sobre referidos valores e sua indedutibilidade da base de cálculo
do IRPJ e CSLL. O valor envolvido é de R$1.032,4 milhões. Parte desse valor conta como garantia por
cláusula de indenização, uma vez que se refere a período anterior à aquisição do Banco pelos atuais
controladores.

Ação judicial ajuizada para discutir exigência imposta pela Prefeitura Municipal de São Paulo, relativa ao
ISS incidente sobre serviços prestados no Rio de Janeiro, por entender o fisco paulistano que tais serviços
teriam sido efetivamente executados em São Paulo. O valor envolvido é de R$121,8 milhões. Parte desse
valor conta com garantia por cláusula de indenização, uma vez que se refere a período anterior à aquisição
do Banco pelos atuais controladores.

Processos relativos à desmutualização e IPO da BM&F Bovespa, em que se discute a tributação de PIS,
Cofins, IRPJ e CSLL sobre receitas auferidas na alienação das ações das sociedades mencionadas
anteriormente. O valor envolvido é de R$17,4 milhões. Esse valor conta com garantia por cláusula de
indenização, uma vez que se refere a período anterior à aquisição do Banco pelos atuais controladores.

Em outubro de 2012 o Banco recebeu um auto de infração, que em 30 de junho de 2014, totalizava
R$2.224,4 milhões, alegando que a utilização da amortização de ágio pelo Banco para redução do
montante do IRPJ e da CSLL a pagar era inapropriado. Tal ágio foi gerado na aquisição do Banco pelo UBS
em 2006. A amortização desse ágio ocorreu de fevereiro de 2007 a janeiro de 2012, embora o auto de
infração esteja relacionado apenas às declarações de IRPJ e CSLL para os anos de 2007, 2008 e 2009. O
Banco apresentou defesa contra esse auto de infração. Em fevereiro de 2013, foi proferida decisão de
primeira instância que reduziu parcialmente o valor do auto de infração. Com base na jurisprudência sobre
o assunto, incluindo casos semelhantes recentes, o Banco acredita que o auto de infração não possui
fundamento e que o recurso apresentado pelo Banco acabará por prevalecer. Como resultado, o Banco não
espera incorrer em qualquer perda (além das despesas do recurso) com relação a esse assunto, e não
estabeleceu (e não espera estabelecer) qualquer provisão em suas demonstrações financeiras. Além da
avaliação do Banco quanto à improcedência do auto de infração, no caso do Banco incorrer em perdas com
relação a este assunto, o Banco acredita ter o direito de ser indenizado por terceiros por partes dessas
perdas. Dessa forma, em nenhum caso o Banco espera incorrer em qualquer perda material relacionado a
este assunto.
ii.
Outros passivos contingentes
Em 30 de junho de 2014, o Banco e suas controladas figuravam como parte em processos cíveis, trabalhistas e
outras contingências, com probabilidade de êxito possível, os quais não estão provisionados.
42
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
Em 27 de novembro de 2012 a BTGI, Acciona S.A. e um consórcio de investidores (juntos “o Consórcio”)
assumiram a concessão de gestão da Aigues Ter Llobregat, empresa que gere o abastecimento de água à
cidade de Barcelona, por um período de 50 anos. BTGI e Acciona terão, cada um, uma participação de 39% em
uma empresa recém-criada, a ATLL Concessionária de La Generalitat de Catalunya SA ("ATLL"), e ambos terão
direitos de veto para assuntos significantes.
O resultado do processo de licitação está sendo questionado na justiça por um terceiro, o qual também
participou do processo de licitação. Desde o inicio da concessão, diversas ações foram levadas por ambas as
partes para o tribunal regional da Catalunha, na Espanha. A última decisão do tribunal regional, datado de 19 de
julho de 2013, rejeitou reposicionamento dos recursos apresentados pelo Consórcio, enquanto o processo
principal sobre a validade dos resultados do processo de licitação ainda estão em andamento.
A Administração avaliou o processo e considera provável que a decisão final será favorável e, portanto,
considera que o Consórcio continuará na gestão da concessão. Além disso, o Consórcio e seus advogados
consideram que o Consórcio tem direitos contratuais e legais para obter compensação sobre qualquer perda
incorrida, bem como obter reembolso para qualquer montante pago na concessão, num cenário remoto de
perda na ação judicial e, consequentemente, da concessão. Esse entendimento foi confirmado por carta datada
em 5 de julho de 2013, pelo Governo da Catalunha, indicando que, em caso de cancelamento do processo de
licitação, o Consórcio deve ser compensado por perdas de acordo com o contrato de licitação, o qual inclui,
entre outros itens, o montante investido e a parcela não amortizada da taxa da concessão paga e, apenas após
a compensação, retorna a concessão ao Governo.
Dessa forma, a BTGI não registrou qualquer provisão para este processo, bem como continua a reconhecer
seu investimento na ATLL baseado no pressuposto da continuidade das suas operações.
18. Imposto de renda e contribuição social
A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro com o produto da alíquota
fiscal sobre o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social é demonstrada como se segue:
Trimestre findo:
30/06/2014
30/06/2013
Base de cálculo
Resultado antes da tributação e participações
Participações estatutárias sobre o lucro
Juros sobre capital próprio
Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas
vigentes
(Inclusões) / exclusões permanentes no cálculo da tributação
Resultado da equivalência patrimonial de controladas em conjunto e
coligadas no país
Ganho/(Perda) cambial sobre investimentos no exterior
Lucros disponibilizados no exterior
Dividendos
Outras (inclusões) / exclusões permanentes
(Inclusões) / exclusões temporárias no cálculo da tributação
Reversão da provisão para ágio na aquisição de investimentos
Juros sobre capital próprio
43
Semestre findo:
30/06/2014
30/06/2013
818.295
1.319.986
(199.891)
(301.800)
146.098
547.115
(146.017)
(255.000)
2.119.858
2.863.723
(442.065)
(301.800)
1.191.379
1.867.542
(421.163)
(255.000)
(327.318)
(58.440)
(847.943)
(476.552)
141.688
256.009
52.678
180.768
(35.600)
(63.286)
(10.463)
255.322
(4.285)
78.878
74.004
(1.224)
18.571
85.780
(35.116)
(167.029)
(70.803)
406.652
(81.026)
27.272
63.081
(1.992)
26.325
66.082
(153.307)
35.380
(120.720)
(279.673)
35.380
(102.000)
94.141
70.761
(120.720)
(249.986)
70.761
(102.000)
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
Trimestre findo:
30/06/2014
30/06/2013
Resultado da avaliação a mercado de títulos e instrumentos financeiros
derivativos
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Contingências fiscais e provisões para tributos com exigibilidade
suspensa
Reversão de provisão para investimento
Outras provisões
Semestre findo:
30/06/2014
30/06/2013
38.712
(34.972)
(37.615)
(1.251)
238.581
(53.267)
8.961
(14.692)
(8.162)
(1.146)
(62.399)
(4.901)
(141.340)
(27.946)
(13.807)
24.974
(52.381)
(16.377)
(141.340)
(55.299)
Efeito de diferentes alíquotas em outros países
70.742
(43.332)
15.509
5.092
Compensação sobre prejuízo fiscal de IR e base negativa de CSLL
(2.045)
2.572
(39)
60.422
Despesa de imposto de renda e contribuição social
(270.240)
(122.864)
(685.654)
(480.256)
Referentes a diferenças temporárias
Constituição / (reversão) do trimestre/semestre
Constituição / (reversão) sobre prejuízo fiscal
Recuperação de imposto de renda de investimento no exterior
Reversão de imposto sobre investimentos
Constituição sobre prejuíos de investimentos no exterior
140.685
2.045
150.973
(56.266)
(122.242)
432.462
(2.592)
(6.637)
-
(106.763)
39
167.247
(18.794)
12.412
402.775
(60.442)
482
-
115.195
423.233
54.141
342.815
(155.045)
300.369
(631.513)
(137.441)
(Despesa) / receita de tributos diferidos
Total de receita / (despesa)
O imposto de renda e a contribuição social diferidos estão constituídos e registrados de acordo com os critérios
estabelecidos pela Circular BACEN nº 3.059/02, levando em consideração o período de realização.
A movimentação dos ativos fiscais diferidos, apresentados na rubrica "Outros créditos – Diversos" (nota 12(b)),
podem ser assim demonstrados:
Imposto de renda e contribuição social
Prejuízos fiscais de IR e base negativa de CSLL
Juros sobre capital próprio
Provisão para perdas em investimentos (ii)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Ajuste a valor de mercado de títulos e derivativos
Ágio na aquisição de investimentos
Contingências fiscais e provisões para tributos com exibilidade suspensa
Outras diferenças temporárias
Imposto de renda e contribuição social
Prejuízos fiscais de IR e base negativa de CSLL
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (ii)
Ajuste a valor de mercado de títulos e derivativos
Provisão para perdas em investimento
Juros sobre capital próprio
Ágio na aquisição de investimentos
Contingências fiscais e provisões para tributos com exibilidade suspensa
Imposto de Renda de investimento no exterior
Outras diferenças temporárias
44
31/12/2013
Constituição
Realização (i)
30/06/2014
13.878
133.525
173.095
261.489
409.028
199.328
89.405
2.860
120.720
1.146
59.555
560.232
13.807
57.772
(2.820)
(44.914)
(6.288)
(811.433)
(70.761)
(5.393)
13.918
120.720
89.757
226.362
10.288
338.267
213.135
141.784
1.279.748
816.092
(941.609)
1.154.231
31/12/2012
Constituição
Realização (i)
30/06/2013
59.526
145.680
167.542
550.551
170.414
198.049
192.199
42.316
508.247
302.288
102.000
16.377
92.558
(60.442)
(27.624)
(517.208)
(70.761)
(187.077)
(44.936)
(916)
160.372
158.581
302.288
102.000
479.790
186.791
10.972
239.821
1.483.961
1.063.786
(908.048)
1.639.699
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
(i)
Em 30 de junho de 2012, o imposto de renda pago no exterior foi registrado em ativo fiscal diferido no montante de R$128.002 sendo
compensando em janeiro de 2013 com o imposto devido sobre os lucros do exterior disponibilizados no Brasil. Em 30 de junho de
2014 o valor referente a recuperação de imposto de renda pago no exterior é de R$179.658.
Refere-se a crédito tributário por provisão de perda do investimento na companhia BR Properties S.A.(vide nota 13).
(ii)
Segue abaixo composição do valor presente dos créditos tributários, tendo em vista a expectativa para
realização dos ativos fiscais diferidos:
Descrição
2014
2015
2016
2017
A partir de 2018
Total
Valor presente
Créditos tributários sobre diferenças
temporárias
289.667
216.348
210.110
104.749
177.656
998.530
746.494
Prejuízo e base
negativa
155.698
3
155.701
140.688
Total
445.365
216.351
210.110
104.749
177.656
1.154.231
887.182
O Grupo possui obrigações fiscais diferidas no montante de R$190.580 (31 de dezembro de 2013 - R$109.488),
conforme nota 16(b).
19. Patrimônio líquido
Banco BTG Pactual S.A.
a. Capital social
Em 30 de junho de 2014, o capital social, totalmente subscrito e integralizado, é composto de 2.714.902.212 de
ações (31 de dezembro de 2013 – 2.714.902.212), sendo 1.390.671.404 ações ordinárias (31 de dezembro de
2013 – 1.390.671.404), 508.380.404 ações preferenciais classe A (31 de dezembro de 2013 – 508.380.404) e
815.850.404 ações preferenciais classe B (31 de dezembro de 2013 – 815.850.404), todas nominativas e sem
valor nominal.
As ações ordinárias terão, cada uma, direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, e participarão,
em igualdade de condições com as ações preferenciais Classe A e as ações preferenciais Classe B, na
distribuição dos lucros.
As ações preferenciais Classe A e B não terão direito a voto, terão prioridade no reembolso de capital sem
prêmio e participarão, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição dos lucros.
As ações preferenciais Classe A terão direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição em decorrência
de alienação de controle do Banco, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento de valor por ação no
mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária integrante do bloco de controle.
As ações preferenciais Classe B serão conversíveis em ações ordinárias, mediante simples pedido por escrito
de seu titular ou do Banco, sem necessidade de deliberação e reunião de conselho ou acionista, desde que (i)
tal conversão ocorra por ocasião da emissão de novas ações pelo Banco, dentro ou não do limite do capital
45
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
autorizado (salvo se o acionista a converter seja BTG Pactual Holding S.A.) (ii) após a conversão, BTG Pactual
Holding S.A. (ou sociedade que venha a lhe suceder a qualquer título, inclusive por força de incorporação,
fusão, cisão ou outro tipo de reorganização societária) continue detendo, direta ou indiretamente, mais do que
50% das ações ordinárias de emissão do Banco e (iii) seja sempre observado acordo de acionistas do Banco.
Serão conversíveis em ações preferenciais Classe A, a pedido de seu titular, e desde que (i) a Companhia seja
uma companhia aberta com suas ações listadas em bolsa de valores e (ii) seja sempre observado o acordo de
acionistas do Banco.
Banco BTG Pactual
Ordinária
Quantidade
Preferenciais
Class A
Class B
Total
Em circulação em 30 de junho de 2014
1.390.671.404
508.380.404
815.850.404
2.714.902.212
Em circulação em 31 de dezembro de 2013
1.390.671.404
508.380.404
815.850.404
2.714.902.212
b. Reserva legal
Constituída à alíquota de 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer outra destinação, limitada a 20%
do capital social.
c. Reserva estatutária
De acordo com o Estatuto, esta reserva tem por finalidade a manutenção de capital de giro, e seu montante está
limitado ao saldo do capital social.
d. Reserva de lucros a realizar
Constituída em função do resultado não distribuído apurado na agência no exterior.
e. Distribuição de lucros
Os acionistas têm direito a dividendos mínimos de 1% sobre o lucro líquido do exercício ajustado nos termos do
artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
Em 30 de junho de 2014 o Banco provisionou R$301.800 (31 de dezembro de 2013 – R$246.900), referente a
juros sobre capital próprio, equivalentes a R$0,11 por ação (31 de dezembro de 2013 - R$0,09 por ação), que
gerou R$120.720 (31 de dezembro de 2013 – R$98.760) de benefício fiscal. Tais montantes foram aprovados
em Reunião do Conselho de Administração em 05 de agosto de 2014 (31 de dezembro de 2013 – 11 de março
de 2014).
Em 30 de junho de 2014 o Banco provisionou R$146.639 (31 de dezembro de 2013 – R$132.190), referente a
dividendos intermediários, equivalentes a R$0,05 por ação (31 de dezembro de 2013 – R$0,05 por ação). Tais
montantes foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração em 05 de agosto de 2014 (31 de
dezembro de 2013 – 18 de fevereiro de 2014).
46
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
BTG Investments, LP
a. Capital social
Em 30 de junho de 2014, o capital social da BTG Investments, LP, totalmente subscrito e integralizado, é
composto de 2.714.902.212 de ações (31 de dezembro de 2013 – 2.714.902.212), sendo 1.674.623.797 ações
ordinárias classe A (31 de dezembro de 2013 – 1.674.623.797), 277.707.809 ações ordinárias classe B (31 de
dezembro de 2013 – 277.707.809), 661.308.879 ações ordinárias classe C (31 de dezembro de 2013 –
658.207.758) e 101.261.727 ações ordinárias classe D (31 de dezembro de 2013 – 104.362.848).
Em Reunião Geral de Sócios, realizada em 6 de junho de 2014, foi aprovada a conversão de 3.101.121 ações
Classe D em ações Classe C.
Em Reunião Geral de Sócios, realizada em 30 de setembro de 2013, foi aprovada a conversão de 62.673.570
ações Classe D em ações Classe C.
Em Reunião Geral de Sócios, realizada em 23 de maio de 2013, foi aprovada a conversão de 49.740.933 ações
Classe D em ações Classe C.
Em Reunião Geral de Sócios, realizada em 19 de abril de 2013, foi aprovada a conversão de 94.062.693 ações
Classe D em ações Classe C.
Em Reunião Geral de Sócios, realizada em 5 de março de 2013, foi aprovada a conversão de 49.085.574 ações
Classe D em ações Classe C.
BTG Investment LP
Class A
Ações Ordinárias - Quantidade
Class B
Class C
Class D
Total
Em circulação em 30 de junho de 2014
1.674.623.797
277.707.809
661.308.879
101.261.727
2.714.902.212
Em circulação em 31 de dezembro de 2013
1.674.623.797
277.707.809
658.207.758
104.362.848
2.714.902.212
Classe A – Ações Classe A atribui a seu detentor o direito a um voto por ação. Em caso de liquidação ou
dissolução da Companhia, os detentores de ações Classe A têm direito a dividir igualmente e proporcionalmente
os ativos excedentes da Companhia.
Classe B – Ações Classe B não possuem direito a voto. Em caso de liquidação ou dissolução da Companhia, os
detentores de ações Classe B têm direito a dividir igualmente e proporcionalmente os ativos excedentes da
Companhia.
Classe C – As ações ordinárias autorizadas Classe C correspondem à participação mantida pelo mercado após
a oferta inicial de Ações. As ações ordinárias Classe C participam nos resultados e distribuições da Companhia
de acordo com a sua proporção no capital.
Classe D – As ações ordinárias autorizadas Classe D são mantidas pelos investidores que contribuíram no
aumento de capital da Companhia ocorrida em dezembro de 2010. As ações ordinárias Classe D participam nos
resultados e distribuições da Companhia de acordo com a sua proporção no capital. Os detentores das ações
Classe D possuem certos direitos de veto relativos à transferência ou liquidação de capital.
47
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
20. Receitas de prestação de serviços
Trimestre findo:
30/06/2014
30/06/2013
Taxa de administração e prêmio de performance de fundos e carteiras
de investimentos
Corretagem
Assessoria técnica
Comissão de colocação de títulos
Rendas de garantias prestadas
Outros serviços
230.499
45.182
217.359
44.273
39.269
16.208
592.790
256.308
55.837
166.611
71.365
36.024
8.400
594.545
Semestre findo:
30/06/2014
30/06/2013
474.802
91.350
379.504
100.349
66.426
36.140
1.148.571
529.658
133.851
281.209
168.471
75.523
14.996
1.203.708
21. Outras receitas operacionais
Trimestre findo:
30/06/2014
30/06/2013
Recuperação de encargos e despesas
Reversão de provisão – participação dos funcionários nos lucros
Reversão de provisão - outras
Reversão de provisão - contingências
Atualização monetária de depósitos judiciais e outros
Resultado de variação cambial
Ajuste do preço de compra
Valor justo de propriedade para investimento
Atualização de valores a receber por venda de bens e direitos
Outras rendas operacionais
22
(1.939)
182
8.274
4.879
87
22.541
53.714
87.760
7
229
2.859
11.740
(2.683)
99.417
13.885
125.454
Semestre findo:
30/06/2014
30/06/2013
2.259
4.428
7.439
1.211
29.967
14.322
18.130
48.537
58.666
184.959
255
3.924
6.773
24.419
5.934
28.000
99.417
31.223
199.945
22. Outras despesas operacionais
Trimestre findo:
30/06/2014
30/06/2013
Outras despesas (reversões) de provisões operacionais
Despesa de atualização de impostos
Variação cambial - outros
Ressarcimento de clientes
Atualização de valores a pagar por aquisição de bens e direitos (i)
Amortização de ágio (ii)
Outras
13.081
11.965
25.530
808
66.601
37.506
9.105
164.596
(679)
9.158
42.563
679
10.585
36.174
98.480
Semestre findo:
30/06/2014
30/06/2013
22.073
21.824
34.981
2.457
81.819
78.607
62.555
304.316
(i) Refere-se a atualização de valores a pagar referente a aquisição de investimentos.
(ii) Em 30 de junho de 2014 e 2013 refere-se basicamente a amortização do ágio da Celfin Capital S.A. e da Bolsa y Renta.
48
12.863
14.738
56.790
853
23.640
80.759
26.436
216.079
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
23. Outras despesas administrativas
Trimestre findo:
30/06/2014
30/06/2013
Serviços de terceiros e consultorias
Telecomunicações e processamento de dados
Locações e condomínios
Viagens e hospedagens
Despesas do sistema financeiro
Propaganda e relações públicas
Amortização e depreciação
Outros
115.777
61.932
24.953
19.604
23.600
20.083
16.875
25.892
308.716
Semestre findo:
30/06/2014
30/06/2013
60.177
45.628
21.801
16.107
14.061
6.534
17.194
23.686
205.188
219.705
112.780
50.001
37.202
42.372
31.246
33.938
40.857
568.101
171.829
84.406
44.722
27.381
25.104
15.033
34.185
37.595
440.255
24. Partes relacionadas
As instituições integrantes do Grupo BTG Pactual investem suas disponibilidades, primordialmente, em produtos
de captação do Banco BTG Pactual S.A.
Os saldos das operações com partes relacionadas, as quais são efetuadas com base em taxas e condições
usuais de mercado, estão refletidos nas seguintes contas:
Ativo / (Passivo)
Receitas / (Despesas)
Grau de
relação
Prazo
máximo
Controlada
em conjunto
25/08/2014
2.786.458
1.308.963
21.660
46.200
Controlada
em conjunto
23/04/2020
385.958
40.824
5.307
-
Controlada
em conjunto
-
-
2.459
-
-
Controladora
-
-
4.106
-
-
Sócios
27/11/2033
82.410
39.495
6.749
5.415
Coligada
Sem prazo
2.237
1.187
-
-
Controladora
Ligada
26/12/2020
15/03/2017
(47.062)
(1.579)
(2.764)
-
-
-
Controlada
em conjunto
Ligada
01/07/2014
-
(49.999)
(96.769)
-
-
Sócios
19/02/2015
(5.186)
(14.670)
-
-
Ligada
Controlada
em conjunto
02/01/2015
-
(20.978)
-
-
22/04/2020
(64.086)
(91.537)
-
(19.986)
Ligada
Ligada
Sem prazo
Sem prazo
(46.602)
-
(45.779)
(40.028)
-
-
30/06/2014
31/12/2013
30/06/2014
30/06/2013
Ativo
Aplicações interfinanceiras de liquidez
Aplicações em depósitos interfinanceiros
- Banco Pan S.A.
Títulos e valores mobiliários
- Banco Pan S.A.
Instrumentos financeiros derivativos
- Banco Pan S.A.
Negociação e intermediação de valores
- BTG Pactual Holding S.A
Empréstimos
- Sócios e pessoal chave da administração
Diversos
- ACS Omicron Empreendimentos imobiliários S.A.
Passivo
Captações no mercado aberto
Carteira própria
- BTG Pactual Holding S.A
- BTG Pactual Beta Participações S.A. (ii)
Carteira terceiros
- Banco Pan S.A.
- FIM B-2 (i)
Recursos de aceites e emissão de títulos
Recursos de letras imobiliárias
- Sócios e pessoal chave da administração
Instrumentos financeiros derivativos
- Leblon Investment Fund Ltd.
- Banco Pan S.A.
Outras obrigações
Negociação e intermediação de valores
- BTG Absolute Return Master Fund (i)
- Leblon Investment Fund Ltd.
49
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Controlada em conjunto do Banco BTG Pactual S.A.
Controladora do Banco BTG Pactual S.A.
Coligada do Banco BTG Pactual S.A.
Controlada em conjunto da BTG Investments LP
A remuneração total do pessoal chave da administração para o semestre foi de R$22.954 (31 de dezembro de
2013 - R$170.030) a qual é considerada benefício de curto prazo.
25. Outras informações
a. Caixa e equivalentes de caixa
31/12/2013
Disponibilidades
Aplicações no mercado aberto
Aplicações em depósitos interfinanceiros
Saldos no início do semestre
1.163.428
12.440.882
2.992.892
16.597.202
30/06/2014
Disponibilidades
Aplicações no mercado aberto
Aplicações em depósitos interfinanceiros
Saldos no fim do semestre
1.461.099
18.494.951
4.877.177
24.833.227
31/12/2012
608.875
15.190.625
1.714.131
17.513.631
30/06/2013
725.019
20.003.647
2.702.471
23.431.137
b. Compromissos e responsabilidades
O Banco e suas controladas têm como principais compromissos e responsabilidades o seguinte:
30/06/2014
Coobrigações e riscos em garantias prestadas
Responsabilidades por administração de futuros e carteiras de investimentos (i)
Depositários de valores em custódia
Negociação e intermediação de valores
Valores de créditos contratados a liberar
(i)
8.269.451
198.209.237
187.703.632
1.896.943.294
1.387.496
31/12/2013
6.729.464
194.724.990
262.612.455
1.257.459.213
3.854.812
Registradas pelo somatório dos valores patrimoniais dos fundos e carteiras de investimento.
A rubrica “Coobrigações e riscos em garantias prestadas”, é composta, basicamente, por fianças corporativas
ou ativos destinados à garantia de operações em bolsas.
Na rubrica “Depositários de valores em custódia”, estão refletidas as posições de terceiros de títulos públicos e
privados, custodiados no SELIC, na CETIP S.A. e na BM&F Bovespa S.A.
Na rubrica “Negociação e intermediação de valores”, estão representados os valores dos contratos de compra e
venda de instrumentos financeiros derivativos, relacionados a operações de terceiros.
Na rubrica “Valores de créditos contratados a liberar” estão registrados valores a liberar referentes a operações
de crédito contratadas com clientes.
50
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
O Grupo BTG Pactual entrou em diversas oportunidades de investimento, principalmente no negócio de private
equity. O levantamento abaixo é referente às oportunidades de investimentos identificadas e acordadas, sendo,
portanto, difícil estimar precisamente as saídas de caixa referente a esses compromissos. Em 30 de junho de
2014, o valor em aberto desses compromissos é de aproximadamente R$2.317 milhões (31 de dezembro de
2013 - R$2.519 milhões), representado basicamente por investimento em fundos de private equity, real estate e
controladas em conjunto, principalmente a B&A Mineração.
c. Equity kicker
A principal controlada da BTG Pactual Participations, a BTG Investments LP, concedeu ao Merchant Banking
Partnership (BTG MB Investments) uma série de empréstimos no valor total de R$92,4 milhões para
financiamento da aquisição da companhia BTG Alpha Investments LLC. Esses empréstimos foram quitados em
sua totalidade em novembro de 2010. No entanto, de acordo com os respectivos contratos, a BTG Investments
permanece com o direito de receber parcelas futuras de lucros auferidos em certos investimentos mantidos pela
BTG MB Investments (ou adquiridos futuramente por meio de aporte de capital feito com recursos destes
mesmos empréstimos).
Tais resultados futuros são devidos somente nos investimentos feitos pela BTGI e transferidos a BTG MB
Investments, não se aplicando a qualquer outro investimento do BTG MB Investments, do Grupo BTG Pactual,
ou aqueles realizados por fundos de private equity do Grupo BTG Pactual. Tal direito é devido em 21 de maio
de 2015, ou caso não ocorra alienação de tais ativos até esta data, postergados para a data de alienação de
todos os investimentos. Em 30 junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013 a companhia possuía uma estimativa
de recebível no valor de R$40.466 relativo ao equity kicker.
26. Eventos subsequentes
O Grupo BTG Pactual firmou uma joint venture para criação de uma empresa de resseguros operando através
de entidades reguladas. Como parte da estratégia de crescimento da joint venture, em 10 de julho de 2014, o
Banco assinou os documentos definitivos de aquisição de 100% das ações da Ariel Re (Holdings) Limited
("Ariel"), um grupo internacional de resseguros não-vida , com sede em Londres e Bermudas, especializado em
resseguro de catástrofe para propriedades. Posteriormente à aprovação da aquisição pelos reguladores
brasileiros e não-brasileiros, incluindo a aprovação do Banco Central do Brasil, a Ariel será transferida para a
joint venture e como conseqüência nossa participação será equivalente a 50%.
Em 14 de julho de 2014 o Banco assinou contrato vinculante para a aquisição da totalidade das ações do BSI
SA, banco privado suíço indiretamente detido pela Assicurazioni Generali S.p.A ("Vendedor"). O valor total de
aquisição vislumbrado para a transação, potencialmente sujeito a eventuais ajustes nos termos do contrato, é de
CHF 1,5 bilhão (R$ 3,7 bilhões) ("Valor") e será pago na proporção de 80% em dinheiro e 20% em units
BBTG11. O contrato prevê que, uma vez observadas as condições ali estabelecidas, na data de fechamento da
transação (i) ações de emissão do BSI representando 84% do Valor serão adquiridas diretamente por uma
subsidiária internacional do BTG Pactual ("Subsidiária Internacional"); e (ii) uma sociedade Brasileira detida pelo
Vendedor, proprietária de ações de emissão do BSI representativas de 16% do Valor, será incorporada pelo
BTG Pactual. Após a autorização do Banco Central do Brasil em relação à incorporação, (i) as ações emitidas
pelo BTG Pactual no contexto da incorporação deverão ser utilizadas pelo Vendedor para formar units BBTG11;
51
Grupo BTG Pactual
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
30 de junho de 2014
(Em milhares de reais)
e (ii) a parcela remanescente de ações de emissão do BSI então detidas pelo BTG Pactual como resultado de
tal incorporação serão contribuídas à Subsidiária Internacional, que deterá a totalidade do capital social do BSI.
A conclusão e o fechamento da transação esta sujeito às condições habituais para este tipo de operação,
incluindo a obtenção de todas as aprovações regulatórias necessárias, dentro e fora do Brasil, incluindo
aprovação do Banco Central do Brasil.
Em 13 de junho de 2014, o Banco Pan S.A. (“Banco Pan”) deliberou aumento de capital social no valor de R$3,0
bilhões, sendo(i) até R$1,5 bilhões mediante a emissão de até 443.786.982 novas ações nominativas,
escriturais e sem valor nominal, na mesma proporção das ações ordinárias e preferenciais atualmente
existentes, sendo até 242.566.348 ações ordinárias e até 201.220.634 ações prefenciais, ao preço de emissão
de R$3,38 (três reais e trinta e oito centavos) por ação ordinária ou preferencial, para subscrição privada pelos
acionistas da Companhia, e (ii) até R$1,5 bilhões mediante a emissão de ações preferenciais resgatáveis com
prazo de 5 anos com direito a dividendos fixos, cumulativos, anuais e prioritários, equivalentes a 104% da
variação do CDI sobre o valor de emissão. O direito de preferência na emissão observará a proporção das
ações ordinárias e preferenciais na data de emissão.
Os acionista Caixapar – Caixa Participações S.A. (“Caixapar”) e Banco BTG Pactual, titulares, em conjunto,
nesta data, de 100% do capital votante e 71,1% do capital social total da Companhia, subscreverão, mediante
exercício dos seus respectivos direitos de preferencia no aumento em ON e PN, ações ordinárias e preferenciais
no montante mínimo de R$ 1.066,3 milhões (“Subscrição Mínima”) patrimônio de referência, nível l.
Adicionalmente, Caixapar e Banco BTG Pactual garantirão a subscrição das ações preferenciais resgatáveis,
inclusive daquelas decorrentes do rateio das sobras. Caixapar e Banco BTG detem atualmente 37,0% e 34,1%,
respectivamente, do capital social total do Banco Pan.
Os objetivos do Banco Pan no aumento de ações ordinárias e preferencias são suportar o crescimento de suas
atividades de acordo com o novo plano de negócios sendo implementado pelo comitê executivo atual e o
fortalecimento de sua estrutura de capital.
As novas ações emitidas serão incluídas na posição acionária após aprovação do Banco Central do Brasil. Caso
os minoritários do Banco Pan não exerçam seus direitos de subscrição, o número de ações emitidas e em
circulação do Banco Pan pode corresponder a um percentual menor que o mínimo requerido pelas regras de
Governança Corporativa Nível I da BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Pela
regulação vigente, o Banco Pan terá um período de 6 meses após a aprovação da subscrição das ações
ordinárias e preferenciais, para tomar as ações necessárias para atingir o mínimo de 25% das ações em
circulação.
Em 17 de julho de 2014 o Banco integralizou aumento de Capital no Banco Pan, no valor de R$511 milhões,
que correspondem a 123.708.847 ações ordinárias e 27.464.616 ações prefenciais. O período de subscrição
deverá ser exercido até 08 de agosto de 2014. Após esta data será apurado o novo percentual de investimento
no Banco Pan.
52