HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Demonstrações financeiras do Conglomerado Prudencial em 30 de junho de 2015 e 2014 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Demonstrações financeiras do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) Conteúdo Relatório da diretoria 3 - 13 Relatório do comitê de auditoria 14 - 15 Relatório dos auditores independentes 16 - 18 Balanços patrimoniais 19 Demonstrações de resultados 20 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 21 Demonstrações dos fluxos de caixa – Método indireto 22 Notas explicativas às demonstrações financeiras 2 23 - 87 Relatório da diretoria Aos nossos clientes, ao mercado e ao público em geral Apresentamos o relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do HSBC Conglomerado Prudencial relativos aos semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014. O HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo é uma empresa membro do Grupo HSBC no Brasil, presente em 529 municípios em todas as regiões do País. Internacionalmente, o Grupo HSBC está presente em mais de 72 países e territórios, sendo um dos maiores grupos financeiros do mundo. Resultados O HSBC Conglomerado Prudencial encerrou o semestre findo em 30 de junho de 2015 com patrimônio líquido no montante de R$ 9.680.727 mil, tendo registrado um lucro líquido de R$ 4.024 mil. A contribuição das diversas subsidiárias para o resultado do semestre do HSBC Conglomerado Prudencial está apresentada na nota explicativa nº 11. Em 30 de junho de 2015, o índice de solvência (Acordo de Basileia II), calculado de forma consolidada para as empresas que compõem o HSBC Conglomerado Financeiro, foi de 13,2%. Em atenção ao disposto no artigo 8º da Circular nº 3.068, de 8 de novembro de 2001, do Banco Central do Brasil, o HSBC Bank e suas controladas declaram possuir capacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria “Títulos mantidos até o vencimento”. Principais eventos ocorridos no período Em 3 de agosto de 2015 foi anunciado pelo acionista controlador HSBC Holdings plc um acordo, assinado em 31 de julho de 2015, com o Banco Bradesco S.A. para a alienação das operações do HSBC no Brasil, correspondentes a totalidade das ações do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda, pelo valor de USD 5.186 bilhões, equivalente a aproximadamente R$ 17,6 bilhões em 31 de julho de 2015. A conclusão da operação está sujeita a aprovação dos órgãos reguladores competentes, cuja expectativa é que finalize no segundo trimestre de 2016. O contrato assinado não resultou em impactos sobre essas demonstrações financeiras. No entanto, uma revisão foi realizada subsequentemente sobre as premissas de vida útil e benefícios econômicos futuros de ativos intangíveis, assim como sobre o período de aquisição de direito de acordos de remuneração baseados em ações. Reflexos contábeis foram apropriadamente realizados e continuarão sendo reconhecidos periodicamente até a conclusão da operação. 3 Rede de Atendimento A rede de atendimento do HSBC Brasil, em 30 de junho de 2015, estava composta por 851 agências, 464 postos de atendimento bancários, 554 postos de atendimento eletrônico, 1.686 ambientes de autoatendimento e 4.605 caixas automáticos. Os clientes contam ainda com mais de 48 mil caixas automáticos na rede compartilhada com outros bancos no Brasil e banco 24 horas. Adicionalmente, têm à sua disposição mais de 1 milhão de pontos espalhados pelo mundo para saques de dinheiro em moeda local incluindo a rede Cirrus e Visa Plus e milhões de estabelecimentos conveniados no Brasil e no exterior com a rede Visa Electron, Visa, MasterCard e American Express para realização de compras com cartão de débito e crédito HSBC. Recursos Humanos A área de recursos humanos do HSBC tem o objetivo de apoiar o crescimento sustentável dos negócios por meio de pessoas, atuando de forma a garantir entregas estrategicamente relevantes, comercialmente alinhadas e eficientes. A estrutura operacional das empresas do Grupo HSBC no Brasil possuía 21.676 colaboradores. Para criarmos uma cultura de alto desempenho, é preciso articular a estratégia empresarial com as competências individuais – isso é feito por meio do alinhamento e consistência dos programas de atração, engajamento, desenvolvimento, gestão de desempenho e recompensa dos nossos colaboradores. Os programas de treinamento são focados nas necessidades dos negócios e dos colaboradores, com ações que auxiliam efetivamente ao alcance dos objetivos de negócio. Os programas oferecidos combinam soluções presenciais, sessões virtuais (webex) e a distância (sobretudo e-learnings) e atendem necessidades de integração (ao HSBC Brasil e às funções globais), desenvolvimento de lideranças e formação comercial e técnica (crédito, vendas, investimentos etc.). A estratégia global de desenvolvimento de carreira e identificação de talentos e sucessores cria um fluxo forte e contínuo de pessoas qualificadas para preencher nossas posições mais críticas à entrega de nossa estratégia de negócios e ao nosso sucesso comercial. Dessa forma, constrói-se uma vantagem competitiva para o HSBC Brasil, aumentando a atração, retenção e o engajamento dos colaboradores. Sustentabilidade O HSBC busca conectar clientes às oportunidades, ajudando objetivos a serem atingidos, empresas a crescerem e economias e comunidades a prosperarem e se desenvolverem. Para isso, a empresa se preocupa em manter relacionamentos positivos e de longo prazo junto a todos os seus públicos de relacionamento. Além de obter resultados financeiros sustentáveis, buscamos oferecer produtos e serviços confiáveis aos clientes, engajar e desenvolver colaboradores, gerenciar os impactos sociais e ambientais dos negócios, gerir de modo responsável os riscos de nossa atuação e promover o desenvolvimento das comunidades de forma duradoura, além de favorecer a proteção ambiental. Este conjunto expressa o conceito e a abordagem quanto ao tema da sustentabilidade para o HSBC, 4 como também ressalta os valores que norteiam a nossa empresa. Orientado por seus valores, o HSBC, mundialmente, possui uma política responsável de concessão de financiamentos que busca aplicar a força do crédito como ferramenta de desenvolvimento sustentável. Para a análise do risco de sustentabilidade nos financiamentos, o HSBC segue parâmetros internacionais, como os Princípios do Equador, e adota políticas setoriais realizando avaliação de riscos nos processos de concessão de crédito em setores de maior sensibilidade. A empresa adota diretrizes para as áreas de indústria química, infraestrutura de água doce, florestas e produtos florestais, commodities agrícolas, energia, mineração e metais e equipamentos de defesa. Periodicamente, estas diretrizes são atualizadas num processo que envolve a consulta a clientes, organizações não-governamentais e outros públicos de interesse. Ao avaliar os pedidos de concessão de crédito, o HSBC considera, de forma sistemática, também os riscos éticos, sociais e ambientais inerentes ao negócio. Em setores com maior potencial de impacto, a aprovação está sujeita a uma avaliação adicional e criteriosa. Nesse sentido, o Banco não concede financiamento a projetos que possam gerar riscos, ainda que indiretos, a áreas declaradas patrimônio da humanidade pela UNESCO e zonas úmidas incluídas na Lista da Convenção de Ramsar. Na área ambiental, o Grupo HSBC lançou em 2012 o Programa HSBC pela Água, construído com base no sucesso atingido pelo programa denominado HSBC Climate Partnership - que tinha foco em combater as mudanças climáticas. O Programa investirá até 2016 o montante de US$ 100 milhões globalmente, e tem como objetivos: (I) em parceria com o WWF, proteger bacias hidrográficas importantes para comunidades e negócios ao redor do mundo, entre elas o Pantanal Matogrossense; (II) promover o acesso à água e higiene à população carente em aliança com a WaterAid; e (III) com apoio do Earthwatch Institute, formar colaboradores do HSBC para que contribuam com uma inovadora pesquisa científica e adotem ações de conscientização e de proteção aos recursos hídricos - atualmente mais de 470 colaboradores já foram capacitados e quase 1000 conjuntos de dados sobre recursos hídricos foram coletados por eles em 6 regiões do Brasil. As operações do HSBC Brasil também são geridas com foco em ecoeficiência. Iniciativas de redução da emissão de resíduos e carbono, além da promoção da reciclagem e melhor utilização da água e da energia, fazem parte do compromisso e responsabilidades da empresa com o meio ambiente. Para o HSBC Brasil, apoiar a consolidação de um sistema econômico de baixa emissão de carbono representa, ao mesmo tempo, um grande desafio e uma oportunidade de mercado. No último mês de junho lançamos um treinamento para gerentes de relacionamento de Commercial Banking no tema, buscando capacitá-los a compreender os impactos das mudanças climáticas na economia, e a identificar novas oportunidades de negócios em setores ligadas à economia de baixo carbono, de acordo com a estratégia de Climate Business. O investimento social privado é um compromisso do HSBC Brasil com o desenvolvimento socioambiental e econômico das comunidades onde está presente. O investimento acontece por meio de apoio financeiro a projetos de organizações não governamentais (ONGs) com foco em educação e meio ambiente. 5 Entre janeiro e junho de 2015, o Banco apoiou 94 ONGs com recursos locais, do Grupo HSBC e de clientes, que beneficiaram (direta e indiretamente) mais de 128 mil pessoas em 26 estados e no Distrito Federal. Como forma de aproximar o colaborador das questões socioambientais, o HSBC possui um programa de voluntariado corporativo, que no primeiro semestre do ano engajou mais de 1.200 colaboradores em ações de voluntariado em todo o Brasil. Em fevereiro de 2015, o HSBC publicou sua Política de Responsabilidade Socioambiental (PRSA), de acordo com a Resolução Nº 4.327 do Banco Central do Brasil. A PRSA do HSBC é transversal à organização e visa dar diretrizes para assegurar o compromisso da instituição com o desenvolvimento sustentável, observando seu impacto social e ambiental, por meio do seu relacionamento com as diversas partes interessadas. A política busca determinar práticas que permitam a avaliação, mitigação e controle dos principais riscos de origem social e ambiental aos quais o HSBC pode estar exposto. O HSBC Brasil foi reconhecido pelo Guia Exame de Sustentabilidade 2014 como uma das 61 empresas mais sustentáveis do país, considerado um destaque no setor "Instituições Financeiras, Bancos e Seguradoras". A PRSA do HSBC Brasil, a lista de prêmios recebidos e os Relatórios de Sustentabilidade do banco podem ser acessados em: hsbc.com.br/sustentabilidade. Governança corporativa Como uma organização global, o HSBC adere a políticas internas, padrões, códigos e procedimentos para assegurar o equilíbrio entre obtenção de resultados, prestação de contas e expectativas da sociedade. No Brasil, o HSBC sempre prima pela transparência, alinhamento estratégico, responsabilidade, controle interno e prestação de contas, com o objetivo de zelar pelos interesses tanto dos investidores quanto da sociedade. Internamente, há um processo independente, o qual garante que assuntos de relevância sejam conduzidos no melhor interesse da empresa. Comitês Estatutariamente o HSBC possui um Conselho Consultivo instalado, composto por 3 membros independentes, eleitos por AGE. Os membros se reúnem periodicamente, emitindo sua opinião sobre matérias relacionadas ao cenário econômico, político, jurídico e social, com o objetivo de fundamentar as estratégias, a administração e os planos gerais da Sociedade. Além disso, atualmente, existe um grupo de comitês principais que garantem o processo de governança do HSBC Brasil, todos ligados ao Comitê Executivo: Executive Committee (EXCO): periodicidade mensal; representado pelo quadro de diretores responsáveis pelas decisões de planejamento e de estratégias que têm impacto na missão, visão e resultados gerais do HSBC Brasil. 6 Assets and Liabilities Committee (ALCO): periodicidade mensal; engloba Finanças, Tesouraria e executivos de negócios para discutir mensalmente o balanço, liquidez e posicionamento quanto aos riscos de mercado. Risk Management Committee (RMC): periodicidade mensal; assegura a implementação e a manutenção de controles e gestão de riscos conforme exigências locais e mundiais do HSBC. Esse comitê abrange os riscos de crédito, de mercado e operacionais (compliance, fiduciário, jurídico, etc), do HSBC Bank Brasil e de suas subsidiárias, além de outros tipos de riscos que podem afetar a atividade financeira (risco reputacional, risco estratégico e risco sustentável). Stress Testing and Economic Capital Committee (STECC): periodicidade trimestral; tem por objetivo monitorar e analisar os resultados de testes de stress aplicados para os riscos de mercado, crédito, operacional. Model Oversight Committee (MOC): composto por membros das áreas de Risco, Businesses, IT, Finanças e Independent Review, tem a responsabilidade de dirigir, supervisionar e recomendar / aprovar a criação, desenvolvimento, implementação, validação e monitoramento de modelos de crédito para o atacado e varejo de risco de crédito. Os comitês estão estruturados para atender especificamente as áreas de atacado e varejo e reportam-se aos seus correspondentes no âmbito regional e global. Capital Planning Committee: periodicidade trimestral; tem por objetivo assessorar a Diretoria Executiva (“EXCO”) no desempenho de suas atribuições no gerenciamento de capital conforme determinado pelas normas dos reguladores locais e internacionais, além das internas do HSBC Holding plc que o HSBC Bank Brasil S.A. e suas coligadas estão sujeitos. HBBR Comitê de Auditoria: periodicidade trimestral; para atender exigência imposta pela Resolução CMN nº 3.198/2004, composto por 3 executivos do banco, tem por objetivo revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente, avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos; avaliar o cumprimento, pela administração da instituição, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos; estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; recomendar, à diretoria da instituição, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições. 7 Gerenciamento de capital De acordo com a Resolução CMN nº 3.988 de 30 de junho de 2011, as principais atribuições da área de gerenciamento de capital são mensurar corretamente o requerimento de capital e os riscos materiais inerentes à operação do conglomerado; utilizar sistemas adequados para o monitoramento das posições de capital assim como avaliar a adequação de capital face aos riscos assumidos e planejados de acordo com o plano anual de capital aprovado pelo HSBC Brasil. A abordagem de gerenciamento de capital do Conglomerado HSBC Brasil é orientada por suas estratégias e necessidades organizacionais, levando em conta a regulamentação aplicável e o ambiente econômico e de negócios em que opera. Emissão de Instrumentos Elegíveis ao Nível II do Patrimônio de Referência – Subordinated Floating Rate Notes Nos termos da Resolução n° 4.192 do Banco Central do Brasil, que o HSBC Bank, emitiu, por meio de sua matriz e agência, os seguintes instrumentos elegíveis a compor o seu Patrimônio de Referência, como capital de Nível II: (i) “Subordinated Floating Rate Note”, emitida em 07 de fevereiro de 2014 pela agência do HSBC Brasil sediada nas Ilhas Cayman (“HSBC Cayman”), no valor total de US$ 610.000 (seiscentos e dez milhões de dólares norte-americanos); (ii) “Subordinated Floating Rate Note”, emitida em 07 de fevereiro de 2014 pelo HSBC Brasil, no valor total de US$ 300.000 (trezentos milhões de dólares norte-americanos); e, (iii) “Subordinated Floating Rate Note”, emitida em 30 de outubro de 2014 pelo HSBC Brasil, no valor total de US$ 400.000 (quatrocentos milhões de dólares norte-americanos). As informações estão incluídas na nota explicativa 17.d. Gestão de Riscos As atividades desenvolvidas pelo HSBC envolvem o dimensionamento, a avaliação, a aceitação e o gerenciamento de algum grau de risco ou de uma combinação de riscos. As categorias de risco mais importantes a que o HSBC está exposto são representadas por: risco de crédito, risco de liquidez, risco de mercado (incluindo risco de câmbio, taxa de juros e preços de ações e mercadorias), risco de seguros e risco operacional. A estrutura de gestão de riscos estabelecida pelo Grupo visa fomentar o monitoramento contínuo do ambiente de risco associado a uma avaliação integrada dos riscos e suas interdependências. Através de um processo consolidado de governança corporativa o HSBC garante uma gestão efetiva de todos os riscos inerentes aos negócios no Brasil, conforme orientações das administrações regional e global da organização. O HSBC revisa e atualiza regularmente suas políticas e sistemas de gestão de risco de forma a refletir mudanças nos mercados e produtos, além da condução dos seus negócios segundo as melhores práticas. 8 O conceito de responsabilidade pessoal, enfatizado pela estrutura de governança do Grupo, é difundido através de treinamentos e orientações, que reforçam a propagação de uma cultura construtiva e disciplinada, onde a gestão de riscos é responsabilidade de todos os colaboradores, aos quais cabe identificar, avaliar, reportar e gerenciar os riscos. Três linhas de defesa Uma estrutura robusta de gerenciamento de riscos e controle interno é um dos principais elementos da estratégia do HSBC Brasil e todos os colaboradores são responsáveis pelo gerenciamento e mitigação de riscos no seu dia a dia operacional. Na execução dessas responsabilidades, o HSBC adota uma estrutura de gestão de risco e controles internos denominada Três Linhas de Defesa. Primeira linha de defesa: Todos os colaboradores são responsáveis por risco operacional e possuem função de Primeira Linha de Defesa, seja gerenciando seus próprios controles, seja gerenciando os controles executados por outras áreas de negócios, funções, HOST ou áreas terceirizadas. A primeira linha de defesa deve garantir que todos os principais riscos aos quais estão expostas as suas atividades e operações sejam identificados, mitigados e monitorados por um ambiente de controle apropriado. Segunda linha de defesa: A segunda linha de defesa é composta pela área de Risco Operacional e pelas áreas especialistas em um determinado Risco Operacional, que atuam de forma independente da Primeira Linha de Defesa. Essas áreas especialistas são responsáveis por definir a política além de prover guidance e desafio com relação a Risco Operacional. A Segunda Linha de Defesa define o limite geral de apetite de risco para a área de risco sob sua responsabilidade e suporta a definição de apetite de risco para cada área de business. A área de Risco Operacional tem a responsabilidade pela politica de risco operacional e pela estrutura de gerenciamento de risco operacional do HSBC Brasil. A sua principal responsabilidade é fornecer consultoria e guidance para assegurar um desafio independente em situações em que os riscos não estão sendo adequadamente identificado e/ou gerenciados dentro do apetite de risco aprovado. A área de Risco Operacional é responsável por definir o apetite de risco operacional gerenciando os requerimentos de capital operacional associados. Terceira linha de defesa: A Auditoria Interna Global fornece garantia independente para a administração e para o Comitê de Auditoria e Risco que o gerenciamento de risco operacional, governança e processos de controles internos estão operando efetivamente. Padrões Globais Temos o compromisso de desenvolver padrões globais moldados pelos mais altos e eficazes padrões de compliance contra crimes financeiros disponíveis nas jurisdições onde o HSBC opera e implantá-los consistentemente em escala global. 9 Por definição, o impacto dos padrões globais abrange toda a organização, e os principais meios pelos quais aplicamos consistentemente elevados padrões se dá através da aplicação universal dos Valores do HSBC, sistemas de governança robustos e dos comportamentos, desempenho e reconhecimento de todos os nossos colaboradores na gestão de relacionamentos de alta qualidade com nossos clientes. Nossos Valores, a boa governança e o compromisso de operar de forma sustentável orientam a forma como administramos o nosso negócio e nos ajudam a criar valor para os nossos stakeholders. Em linha com a nossa ambição de ser reconhecido como o principal banco internacional do mundo, temos a aspiração de definir o padrão da indústria com relação a conhecer nossos clientes e detectar, impedir e proteger contra crimes financeiros. Como os mercados internacionais tendem a se tornar mais interligados e complexos e, como ameaças ao sistema financeiro global tendem a crescer, estamos fortalecendo ainda mais as políticas e práticas que regem a forma como fazemos negócios e com quem. Temos focado em continuar com a aplicação dos nossos padrões e em nossa capacidade de identificar e assim evitar o uso indevido e abuso do sistema financeiro, através de nossas redes tomamos ações imediatas para fortalecer nossos processos de governança e nos comprometemos a adotar e aplicar os mais elevados ou mais eficazes padrões de compliance contra crimes financeiros em todo o HSBC. Continuamos a reforçar o status e a importância de compliance e aderência aos nossos padrões globais através da construção de fortes controles internos, desenvolvendo capacidades de classe mundial através da comunicação, treinamento e programas de garantia para termos certeza que os funcionários entendam e possam assumir suas responsabilidades, e redesenhar elementos fundamentais de como nós avaliamos e recompensamos os executivos seniores. Padrões nos permitem: Fortalecer a nossa resposta à ameaça constante de crime financeiro; Tornar consistente - e, portanto, simplificar - as maneiras pelas quais nós fiscalizamos e impomos altos padrões no HSBC; Reforçar as políticas e processos que regem a forma como fazemos negócios e com quem; e, Garantir que nós sempre aplicamos os Valores do HSBC. Desde 2014 o HSBC Brasil tem reforçado ainda mais a estrutura da área de compliance e vem implementando diversas ações para mitigação de riscos de clientes, produtos e operações. Três programas fundamentais estão sendo continuados, com o propósito de aprimorar o conhecimento sobre os nossos Clientes, fortalecer o combate à lavagem de dinheiro e assegurar o respeito às sanções e o combate à corrupção. Risco de Mercado O objetivo da administração do risco de mercado no HSBC é gerenciar e controlar as exposições aos fatores de riscos de mercado com o objetivo de otimizar o retorno sobre o risco assumido e ao mesmo tempo manter um perfil de mercado consistente com o status do Grupo. 10 A gestão de risco de mercado é de responsabilidade principal da Tesouraria, que utiliza como referências os limites de riscos aprovados pela Diretoria Administrativa do Grupo. Os limites são definidos de acordo com os tipos de carteira, produto e fator de risco, sendo a liquidez de mercado um dos fatores levados em consideração. O HSBC utiliza uma gama de ferramentas para monitorar e limitar as exposições aos riscos de mercado, dentre elas estão: as análises de sensibilidade, testes de estresse e o Valor ao Risco (VAR). Risco de Crédito A cultura de gerenciamento do risco de crédito do Grupo HSBC em todos os países e regiões onde atua é dedicada a atingir e manter o seus ativos em alto grau de qualidade. Isso requer padrões elevados de profissionalismo e disciplina aplicados consistentemente na gestão do risco de crédito. Essa cultura universal é essencial para o sucesso no controle e no gerenciamento de risco e busca minimizar as perdas de crédito e aumentar o retorno sobre o risco ajustado, contribuindo assim para o sucesso geral da organização. A Gerência Sênior responsável pelo Risco de Crédito executa a estratégia estabelecida pela Diretoria Executiva através da elaboração, controle e manutenção das políticas de crédito e do suporte às Unidades de Negócios, assim como a delegação de alçadas, autorização para concessões e renegociações de operações (de acordo com as políticas vigentes). Gestão de Risco Operacional A gestão de risco operacional é considerada essencial para a manutenção de um ambiente de risco robusto que permita o bom desenvolvimento dos negócios, dentro do apetite de risco estabelecido, atingindo resultados sustentáveis. Por esta razão, o HSBC possui estrutura, políticas e procedimentos para identificação, avaliação, controle, monitoramento, mitigação e classificação dos riscos. Essa preocupação reflete-se na missão da área de Risco Operacional, que é suportar a estratégia do HSBC, implantando e coordenando a estrutura de gerenciamento de riscos operacionais junto aos gestores das unidades de negócios e operacionais da Instituição. Prestar o devido suporte, garantir uma avaliação de riscos eficaz visando reduzir perdas operacionais e melhorar os processos de controles internos, bem como, avaliar os riscos em relação aos aspectos reputacionais e legais. Cabe também à área de Risco Operacional prover treinamentos de risco operacional aos colaboradores, preparar os reportes de riscos e perdas operacionais para os Comitês de Diretoria, manter contato contínuo com a matriz do Grupo em Londres e com os órgãos reguladores para garantir que a instituição tenha total aderência à legislação local e às regras do Grupo HSBC. A implantação da estrutura de gerenciamento de riscos operacionais foi concluída em 2007 dentro do prazo previsto pela Resolução CMN nº 3.380, de 29 de junho de 2006. Esta estrutura também está em aderência à seção 404 da Lei Americana Sarbanes-Oxley (SOX), relativa aos controles internos sobre as demonstrações financeiras consolidadas. 11 Maiores detalhes sobre a descrição da estrutura de gerenciamento de risco operacional está registrada em nosso relatório anual disponível na seção "Governança Corporativa > Gerenciamento de Riscos" no endereço eletrônico: hsbc.com.br. Controles Internos e Compliance O HSBC Brasil conta com sua estrutura de controles internos, principal responsável por implementar e disseminar a cultura de controles e uma estrutura de compliance, para assegurar que seus administradores e gestores atentem para o fiel cumprimento dos regulamentos e normas aplicáveis aos seus negócios, de acordo com a resolução CMN nº 2.554, de 24 de setembro de 1998, e alterações posteriores, a qual trata da estrutura de controles internos aplicáveis às instituições financeiras, bem como às demais normas e regulamentos que tratam da conduta da instituição, principalmente em questões que envolvem o tratamento adequado e transparente aos clientes, órgãos reguladores, demais autoridades e práticas de mercado em geral. Foram dispensados cuidados adicionais para a prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, com especial observância ao disposto na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores (Lei nº 12.683 de 09 de julho de 2012), bem como às normas complementares estabelecidas pelo BACEN e COAF. Todos os procedimentos e políticas de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo são supervisionados pelo Chefe de Prevenção à Lavagem de Dinheiro com suporte do MLRO (Money Landering Reporting Officer) e da equipe de monitoramento de clientes e transações do Grupo HSBC no Brasil. Acordo de Ação Penal Diferido (DPA) Em outubro de 2010, o HSBC Bank USA acatou uma ordem de cessação imposta pelo OCC e o controlador indireto da companhia, a HNAH, acatou uma ordem de cessação imposta pelo Conselho do Banco Central Americano (Federal Reserve Board) (as ‘Ordens’). Essas Ordens exigiram melhorias com o estabelecimento de um programa efetivo de gestão de risco de compliance nos negócios americanos do HSBC, incluindo vários assuntos relacionados à compliance com a Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act) (‘BSA’), e o combate à lavagem de dinheiro (‘AML’). Ações e medidas vêm sendo implementadas para endereçar as exigências das Ordens. E em dezembro de 2012, a HSBC Holdings, HSBC North America Holdings (‘HNAH’) e HSBC Bank USA (“HBUS”) celebraram acordos de ajuste de conduta com agências governamentais dos Estados Unidos e Reino Unido com relação ao uso de políticas inadequadas de compliance utilizadas no combate à lavagem de dinheiro (‘AML’), ao descumprimento de normas previstas na Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act) (‘BSA’), e ao desrespeito de normas de combate à lavagem de dinheiro e crimes financeiros (Sanctions Law). Dentre os acordos celebrados, o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA celebraram um Acordo de diferimento de ajuizamento de Ação Penal (o ‘US DPA’) pelo prazo de cinco anos com o Departamento de Justiça dos Estados Unidos e com as Promotorias das Cortes Distritais dos Estados Unidos do Distrito Leste de Nova Iorque e do Distrito Norte da Virgínia Ocidental (o ‘US DPA’). O HSBC Holdings celebrou um Acordo de diferimento de ajuizamento de Ação Penal pelo prazo de dois anos com a Promotoria do Condado de Nova Iorque (‘DANY’), e o HSBC Holdings acatou uma ordem de cessação imposta e também o HSBC Holdings e HNAH acataram a aplicação de uma multa pecuniária pelo Conselho do Banco Central (Federal Reserve Board) (‘FRB’). Adicionalmente, o HSBC Bank USA acatou a aplicação de uma multa pecuniária pelo FinCen e uma multa pecuniária separada com o OCC. O HSBC 12 Holdings também celebrou um acordo com o Departamento de Controle de Ativos Estrangeiros (‘OFAC’) com relação a transações históricas envolvendo partes sujeitas à sanções da OFAC e um termo de responsabilidade com a Autoridade de Serviços Financeiros do Reino Unido (UK Financial Services Authority, para cumprir com certas obrigações futuras relacionadas à lavagem de dinheiro e sanções. Por força destes acordos, o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA realizaram pagamentos totalizando US$ 1,9 bilhões a autoridades americanas e continuam a cumprir com suas obrigações correntes. Em 1º de Julho de 2013, a Corte Distrital do Distrito Leste de Nova Iorque aprovou o US DPA, retendo autoridade para monitorar a sua implementação. Os acordos com o DOJ, o FCA, e o FRB, determinaram a designação de um “Monitor independente” que terá como principal função avaliar o progresso do Grupo HSBC no cumprimento de suas obrigações previstas nestes acordos. O HSBC Holdings cumpriu com todas as exigências do DANY DPA, as quais expiraram após o final do período de dois anos em Dezembro de 2014. Se o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA cumprirem com todas as exigências do US DPA, as ações movidas pelo DOJ contra essas entidades serão arquivadas ao final do período de cinco anos do acordo. Por outro lado, o DOJ poderá processar o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA em relação às matérias que são objeto do US DPA se o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA violarem os termos do US DPA. O HSBC Bank USA também celebrou um compromisso de cessação de conduta com o OCC requerendo a correção das circunstâncias e condições mencionadas no relatório de investigação desta autoridade impondo certas restrições sobre o HBUS na aquisição direta ou indireta de controle de, ou participação em, qualquer subsidiária financeira nova, ou na inclusão de novas atividades em suas subsidiárias financeiras existentes, sendo necessário obter para tal a aprovação prévia da OCC. O HBUS ainda celebrou um acordo com a OCC no qual a entidade se compromete a adotar um programa de compliance mais eficiente. Os acordos com autoridades dos Estados Unidos e do Reino Unido não impedem a propositura de ações por parte de entidades privadas arguindo ou questionando, entre outras coisas, as políticas de compliance do Grupo HSBC e o cumprimento por parte do Grupo das políticas e normas de combate à lavagem de dinheiro, cumprimento das leis de sigilo bancário aplicáveis, e demais sanções desta natureza mesmo que não estejam previstos nos acordos. Comitê de Auditoria Em conformidade com a Resolução CMN nº 3.198, de 27 de maio de 2004, o Comitê de Auditoria do HSBC Brasil foi formalmente constituído através da Ata da 61ª Assembleia Geral Extraordinária, de 15 de junho de 2004, do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, empresa líder do Conglomerado HSBC no Brasil. O Comitê de Auditoria tem como principais atribuições: a recomendação para contratação do auditor independente, avaliação das demonstrações financeiras do Banco e de suas controladas, avaliação da efetividade das auditorias interna e independente, correção e aprimoramento de políticas e práticas e certificação da efetividade dos controles internos. 13 Demonstrações Financeiras O Comitê de Auditoria revisou em agosto de 2015 as demonstrações financeiras de 30 de junho de 2015 das instituições que compõem o conglomerado HSBC no Brasil, conferindo a transparência e qualidade, bem como confirmando a veracidade e integridade das informações apresentadas. Com base no exposto, o Comitê Executivo aprovou em 04 de setembro estas demonstrações financeiras. Agradecimentos Agradecemos aos nossos clientes e usuários pela escolha do HSBC, aos colaboradores pela dedicação constante e às autoridades e ao público em geral pela atenção dispensada. Curitiba, setembro de 2015. A Diretoria 14 Relatório do Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria (Comitê) do HSBC Brasil foi formalmente constituído através da Ata da 61ª Assembleia Geral Extraordinária, de 15 de junho de 2004, do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, empresa líder do Conglomerado HSBC no Brasil. As principais atribuições do Comitê são: Contratação do auditor independente Como parte de uma organização internacional, as empresas do Grupo HSBC no Brasil utilizam a empresa de auditoria independente definida pela matriz, em Londres (“Matriz”), que é a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PWC”). O Comitê de Auditoria certificou-se de que a PWC atende a todos os requerimentos legais e regulamentares locais para a prestação de serviços de auditoria independente. Revisão prévia das demonstrações financeiras antes de sua publicação As demonstrações financeiras do HSBC Bank e de suas controladas diretas e indiretas foram devidamente revisadas pelo Comitê antes de suas publicações. Avaliação da eficácia das auditorias a) Auditoria interna A Auditoria Interna do HSBC Conglomerado Prudencial segue padrões e planejamento estabelecidos pela Matriz, dispondo de especialistas em determinadas operações bancárias, tais como operações de tesouraria, asset management e outras. Para todas as áreas auditadas, são emitidos relatórios formais, os quais são discutidos com os executivos responsáveis pelas ações corretivas e são realizados acompanhamentos das recomendações. A equipe de auditoria do HSBC Conglomerado Prudencial, em conjunto com os especialistas da Matriz, propicia um ambiente de controle conforme requerido pelo Grupo HSBC e pela regulamentação local. Os membros do Comitê revisaram o resultado das auditorias realizadas e efetuaram o acompanhamento da implementação das recomendações dentro dos prazos estabelecidos, bem como de eventuais exceções. O Comitê de Auditoria se assegurou da eficácia desse controle da seguinte forma: 1) o resultado da auditoria é informado aos membros do Comitê e incluído no sistema do Departamento de Auditoria Interna; 2) a implementação das recomendações é acompanhada pela Auditoria Interna e as exceções reportadas ao Comitê Executivo; 3) o diretor responsável pela Auditoria Interna é entrevistado trimestralmente pelo Comitê Executivo e também, em reunião específica, pelo Comitê Regional e local de Auditoria, constituído nos termos da regulamentação local. b) Auditoria externa A eficácia dos trabalhos da PWC é assegurada pelo Comitê mediante a revisão dos seus relatórios de controles internos/financeiros e entrevistas com os responsáveis pela condução da auditoria nas 15 reuniões do Comitê, onde são acompanhados o desenvolvimento e conclusões dos trabalhos. O Grupo HSBC definiu políticas e controles para acompanhar aspectos relacionados à independência dos auditores. Todas as recomendações dos auditores externos são de conhecimento da diretoria executiva e sua implementação devidamente acompanhada de forma a serem efetivamente regularizadas. Anualmente, o presidente do HSBC Bank tem que certificar para a Matriz em Londres que todas as recomendações da auditoria externa estão sendo devidamente implementadas. Correção e aprimoramento de políticas e práticas Embora ciente de suas indelegáveis atribuições, o Comitê de Auditoria, dentro do processo de Governança Corporativa do Grupo HSBC, dispõe de diversos Comitês, através dos quais são definidas políticas e estratégias do Grupo. Seus resultados em geral são acompanhados, prioridades são estabelecidas, questões relevantes são escalonadas e ações corretivas definidas visando à tomada de medidas aplicáveis a cada caso. Efetividade de controles internos O Comitê se satisfez da efetividade dos controles internos, assegurando o funcionamento do ambiente de controles implementado no HSBC Conglomerado Prudencial, conforme descrito nos tópicos anteriores e também mediante a revisão dos controles efetuada por seus executivos, a qual foi objeto de revisão específica pelos auditores internos. Adicionalmente, os executivos responsáveis pelas áreas de auditoria interna, auditoria externa, compliance, jurídico, crédito e finanças foram entrevistados pelo Comitê. Conclusão geral O Comitê de Auditoria certifica que as informações constantes desse relatório são verídicas, atendem às requisições definidas nas Resoluções CMN nº 2.554/98 e nº 3.198/04 e que o sistema de controles do HSBC Conglomerado Prudencial é adequado à complexidade e riscos de seus negócios. Curitiba, setembro de 2015. Membros do Comitê de Auditoria: André Guilherme Brandão (Prazo de mandato indeterminado) Paulo Renato Steiner (Prazo de mandato indeterminado) Martin Eduardo Peusner (Membro qualificado e prazo de mandato indeterminado) 16 HSBC Bank Brasil S.A – Banco Múltiplo Balanços patrimoniais do Conglomerado Prudencial em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) Ativo Nota Circulante Disponibilidades 2015 2014 Passivo 121.010.905 116.758.215 3.236.591 2.656.558 Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto Aplicações em depósitos interfinanceiros 4. 23.936.918 19.018.914 4.918.004 16.267.604 12.304.980 3.962.624 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Instrumentos financeiros derivativos Vinculados ao Banco Central Vinculados à prestação de garantias Titulos objeto de operações compromissadas com livre movimentação 5. 14.271.513 9.599.277 1.326 2.837.924 89.482 1.732.992 10.512 18.528.694 10.631.218 4.465.032 514.036 2.815.980 102.428 10.763.894 737.815 13.801.772 1.340.144 10.011.844 6.939 7.296 12.441.942 11.415 8.271 547 2 545 111 1 110 33.723.203 36.719.843 11.268 (3.007.908) 32.725.507 35.126.944 10.133 (2.411.570) (38.134) 470.450 (459.586) (48.998) (15.724) 438.153 (425.598) (28.279) 32.623.489 75.495 25.066.624 256.918 445.421 9. 7. 34.955.453 443.920 26.435.228 276.807 496.177 3.248 7.708.147 (408.074) 10. 160.920 28.026 (3.983) 136.877 170.204 26.424 (8.654) 152.434 51.357.623 40.592.810 Relações interfinanceiras Pagamentos e recebimentos a liquidar Créditos vinculados Depósitos no Banco Central SFH - Sistema Financeiro da Habitação Correspondentes Relações interdependências Recursos em trânsito de terceiros Tranferências internas de recursos Operações de crédito Operações de crédito - Setor privado Operações de crédito vinculadas à cessão Provisão para créditos de liquidação duvidosa Operações de arrendamento mercantil Operações de arrendamento mercantil - Setor privado Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa Outros créditos Créditos por avais e fianças honrados Carteira de câmbio Rendas a receber Negociação e intermediação de valores Créditos específicos Diversos Provisão para perdas com outros créditos Outros valores e bens Outros valores e bens Provisões para desvalorizações de outros valores e bens Despesas antecipadas 6. 7. 6.b. 6.b. 7. 8. Realizável a longo prazo 7.139.582 (360.551) Aplicações interfinanceiras de liquidez - aplicações em depósitos interfinanceiros 4. 1.003.809 1.129.381 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Instrumentos financeiros derivativos Vinculados ao Banco Central Vinculados à prestação de garantias Títulos objeto de operações compromissadas com livre movimentação 5. 21.851.055 12.787.573 15.591 2.443.844 991.147 5.587.471 25.429 14.460.138 9.761.962 4.131 1.506.906 1.103.578 2.083.561 - 19.490.018 20.493.166 84.021 (1.087.169) 19.549.338 20.488.408 75.564 (1.014.634) (26.922) 520.615 (518.424) (29.113) (20.420) 475.816 (475.816) (20.420) 9. 7. 8.942.631 1.679.367 1.181 7.666.377 (404.294) 5.372.962 432.532 3.523 4.956.026 (19.119) 10. 97.032 101.411 4.424.677 4.780.001 957.506 942.829 942.829 19.445 (4.768) 1.439.864 1.421.359 1.421.359 19.173 (668) Operações de crédito Operações de crédito - Setor privado Operações de Crédito vinculadas à cessão Provisão para créditos de liquidação duvidosa Operações de arrendamento mercantil Operações de arrendamento mercantil - Setor privado Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa Outros créditos Carteira de câmbio Créditos específicos Diversos Provisão para perdas com outros créditos Outros valores e bens - Despesas antecipadas 6.b. 6.b. 7. 6.b. 7. 8. Permanente Investimentos Participações em controladas No País Outros investimentos Provisão para perdas 3h 11. Imobilizado de uso Imóveis de uso Outras imobilizações de uso Depreciações acumuladas 12.a. 1.187.245 671.551 1.316.880 (801.186) 584.187 100.182 1.127.870 (643.865) Imobilizado de Arrendamento Bens Arrendados Depreciações acumuladas 12.b. 1.151.174 1.820.576 (669.402) 1.394.890 2.060.459 (665.569) 1.128.752 2.655.097 (1.526.345) 1.361.060 2.629.207 (1.268.147) 176.793.205 162.131.026 Intangível Ativos intangíveis Amortizações acumuladas 13. Total As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 20 Nota Circulante 2015 2014 103.234.718 92.284.510 Depósitos Depósitos à vista Depósitos de poupança Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo 17. 30.349.580 11.638.125 6.111.228 990.402 11.609.825 32.042.601 12.084.749 7.222.455 460.019 12.275.378 Captações no mercado aberto Carteira própria Carteira de terceiros Carteira livre movimentação 17. 2.553.168 40.925 1.637.583 874.660 1.357.545 18.133 1.098.995 240.417 17.b. 21.218.202 19.642.217 1.575.985 12.116.225 11.519.154 597.071 775.898 752.726 23.172 1.423.814 1.354.888 68.926 3.447.883 3.447.883 - 956.036 951.655 4.381 Recursos de aceites e emissão de títulos Recursos de letras financeiras e imobiliárias Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Relações interfinanceiras Recebimentos e pagamentos a liquidar Correspondentes Relações interdependências Recursos em transito de terceiros Correspondentes Obrigações por empréstimos Empréstimos no País - Instituições oficiais Empréstimos no exterior 17.c. 6.117.160 2.056 6.115.104 4.817.296 2.056 4.815.240 Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais BNDES FINAME 17.c. 1.802.488 266.691 1.535.797 1.361.402 251.625 1.109.777 - 283 3.563.856 4.072.586 33.406.483 517.373 23.783.799 42.353 462.106 1.972.776 568.290 6.059.786 34.136.722 579.874 22.667.795 185.598 654.293 3.332.960 1.332.422 4.693 5.379.087 63.877.760 59.830.557 17. 24.046.985 120.154 23.926.831 25.975.925 86.713 25.889.212 Recursos de aceites e emissão de títulos Recursos de letras financeiras e imobiliárias Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior 17.b. 22.483.640 22.255.579 228.061 22.612.419 21.512.396 1.100.023 Obrigações por empréstimos Empréstimos no País - Instituições oficiais Empréstimos no exterior 17.c. 1.991.108 4.111 1.986.997 783.976 6.167 777.809 Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais BNDES FINAME 17.c. 1.495.331 370.422 1.124.909 1.895.885 383.837 1.512.048 Instrumentos financeiros derivativos 5.b. 2.943.375 963.448 17.d. 17.d. 9. 10.917.321 1.677.689 120 670.001 15.542 3.242.095 4.093.039 1.218.835 7.598.904 432.532 598.406 3.025.818 2.013.613 1.528.535 20. 9.680.727 10.015.959 7.238.517 29.050 2.958 2.809.711 (399.646) 137 6.402.794 32.399 3.081 3.800.735 (223.191) 141 176.793.205 162.131.026 Obrigações por repasses do exterior Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Carteira de câmbio Sociais e estatutárias Fiscais e previdenciárias Negociação e intermediação de valores Dívidas Subordinadas Instrumentos de Dívida Elegíveis a Capital Diversas 5.b. 8. 18. 17.d. 17.d. 9. Exigível a longo prazo Depósitos Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Outras obrigações Carteira de câmbio Sociais e Estatutárias Fiscais e previdenciárias Negociação e Intermediação de Valores Dívidas subordinadas Instrumentos de dívida elegíveis a capital Diversas Patrimônio líquido Capital social De domiciliados no exterior Reserva de capital Reserva de reavaliação Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Participação de não controladores Total 8. 18. HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Demonstrações de resultados do Conglomerado Prudencial em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações) 2015 2014 Nota Receita da intermediação financeira 10.246.066 8.101.143 5.576.853 75.423 3.135.005 1.044.939 413.846 4.762.783 67.971 2.421.614 24.126 392.381 432.268 Despesas da intermediação financeira (8.059.443) (5.780.170) Operações de captações no mercado Operações de empréstimos e repasses Resultado de operações de câmbio Operações de venda ou de transferência de ativos financeiros Provisão para créditos de liquidação duvidosa (5.067.766) (589.721) (168.741) (4.068) (2.229.147) (4.211.638) (434.116) (3.271) (1.131.145) 2.186.623 2.320.973 (2.369.271) (2.183.727) 800.349 757.145 (1.842.688) (2.240.039) (388.252) 195.134 1.261.259 (912.179) 577.422 734.503 (1.563.840) (2.243.143) (346.680) 254.000 845.094 (441.083) (182.648) 137.246 (32.052) (35.006) (214.700) 102.240 255.383 52.508 (158.006) 413.389 (105.206) 157.714 (36.658) (171.046) Resultado líquido do semestre 4.024 (16.298) Resultado atribuível aos controladores 4.005 (16.217) 19 (79) Operações de crédito Operações de arrendamento mercantil Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros derivativos Resultado de operações de câmbio Resultado das aplicações compulsórias 22 7 Resultado bruto da intermediação financeira Outras receitas (despesas) operacionais Receitas de prestação de serviços Rendas de tarifas bancárias Despesas de pessoal Outras despesas administrativas Despesas tributárias Resultado de participações em controladas Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais 23 15 24 25 11 26 26 Resultado operacional Resultado não operacional 28.b Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações Imposto de renda e contribuição social 21 Corrente Diferido Participações no lucro Resultado atribuível aos não controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 21 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Demonstrações das mutações do patrimônio líquido do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) Capital social Capital realizado Saldos em 1º de janeiro de 2014 Realização da reserva de reavaliação Aprovação do aumento de capital Ajuste atuariais, líquido de impostos (*) Ajuste de exercício anterior Ajuste de avaliação patrimonial - Títulos e valores mobiliários e derivativos Banco Controladas Prejuízo líquido do semestre Participação não controladores Destinações propostas pela Diretoria: Reservas de lucros Saldos em 30 de junho de 2014 Mutações do semestre Saldos em 1º de janeiro de 2015 Realização da reserva de reavaliação Aprovação do aumento de capital Ajuste atuariais, líquido de impostos (*) Baixa de atualização de títulos patrimoniais Ajuste de avaliação patrimonial - Títulos e valores mobiliários e derivativos Banco Controladas Lucro líquido do semestre Resultado atribuído aos não controladores Prescrição de dividendos Outros Destinações propostas pela Diretoria: Reservas de lucros Juros s/ o capital próprio Saldos em 30 de junho de 2015 Mutações do semestre Reserva de reavaliação Reservas de capital Ajustes de avaliação patrimonial Reservas de lucros Participação de não controladores Total 10.008.811 220 10.009.031 26 - (24) (4.064) 404 - (24) (4.064) 404 - (16.217) (79) 30.334 (3.347) (16.217) (79) (79) - 30.334 (3.347) (16.296) (79) (174.847) (48.344) 16.270 - 10.015.818 141 10.015.959 (16.270) 26.987 (4.064) - 7.007 (79) 6.928 524.825 2.250.821 (257.640) (56.206) - 9.735.610 123 9.735.732 68 - - - - (8.108) - (68) 3.352 (8.108) - - - - - - (75.991) (1.701) - - 4.005 19 2.427 (75.991) (1.701) 4.005 19 2.427 - 19 - - 29.050 2.958 1.818 526.643 32.247 2.283.068 (335.332) (64.314) (9.735) - 24.330 9.680.591 (5) 137 (8.108) (75.991) (1.701) 4.024 19 2.427 24.330 (5) 9.680.727 (3.352) - 68 1.818 32.247 (77.692) (8.108) - (55.019) 14 (55.005) Aumento de capital Atualização de títulos patrimoniais Ativos de controladas 6.188.594 214.200 2.945 29.050 3.131 524.825 3.292.180 (201.834) (44.280) - 214.200 - (214.200) - 404 - (50) - - - - (4.064) - - - - - - - - 30.334 (3.347) - 6.402.794 - 3.349 29.050 3.081 524.825 (16.270) 3.275.910 214.200 (214.200) 404 - (50) - 6.402.794 835.723 3.352 29.050 2.890 835.723 - (835.723) - (3.352) - - - - 7.238.517 - 835.723 (835.723) Outras Legal Estatutária Avaliação patrimonial Outros ajustes Lucros acumulados Total (*) Ajustes atuariais são remensurações do valor líquido de passivo dos planos de benefício definido APABA e Lloyds reconhecidos diretamente no Patrimônio líquido de acordo com o CPC 33 (R1). Esses ganhos e perdas atuariais resultam de aumentos ou reduções no valor presente das obrigações de benefício definido em razão de mudanças em premissas atuariais e ajustes pela experiência. Os valores são apurados por atuários terceirizados em base semestral, conforme descritos na NE 15. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 22 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Demonstrações dos fluxos de caixa do Conglomerado Prudencial – Método indireto Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) Nota 2015 2014 Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro/(prejuízo) líquido do semestre Ajustes ao lucro/prejuízo líquido: 4.024 1.991.747 (16.296) 1.431.606 2.229.147 (417.973) 231.474 165.605 (138.597) 315.555 764 (210.113) (195.134) 11.019 1.131.145 (157.714) 250.160 186.997 (19.140) 9.918 353 278.990 (254.000) 4.897 1.995.771 1.415.310 Variação de ativos e passivos: (3.015.454) (2.080.004) (Aumento) redução em aplicações interfinanceiras de liquidez (Aumento) em títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Redução em relações interfinanceiras e interdependências (Aumento) redução em depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil (Aumento) em operações de crédito Redução em operações de arrendamento mercantil (Aumento) redução em outros créditos (Aumento) redução em outros valores e bens Aumento (redução) em depósitos Aumento (redução) em captação no mercado aberto Aumento em recursos de aceites e emissão de títulos Aumento (redução) em obrigações por empréstimos e repasses Aumento (redução) em outras obrigações Outros 2.053.248 (7.960.954) 2.432.113 1.153.416 (2.568.126) (1.572) (3.765.095) 5.747 (3.314.969) 255.254 6.029.283 189.571 2.460.121 16.239 (3.295.912) 580.025 15.041 (2.259.493) (2.997.469) 8.070 6.759.859 (40.236) 3.020.220 (91.206) 4.551.494 (802.886) (7.523.851) (3.660) Caixa líquido proveniente/(utilizado) das atividades operacionais (1.019.683) (664.694) 25 (33.102) 92.867 5.557 (544) (24.549) (82.776) 423.085 - 651 461.672 (290) (61.509) 109.264 (521.188) 254.017 460.000 Caixa líquido proveniente das atividades de investimentos 380.563 702.617 Fluxo de caixa das atividades de financiamentos: Captação de obrigações por dívidas subordinadas Pagamento de Juros de obrigações por dívidas subordinadas Dividendos pagos Redução de capital (93.471) (5) - 2.113.407 (45.597) (84) (19) Caixa líquido proveniente/(utilizado) das atividades de financiamentos (93.476) 2.067.807 (732.596) 2.105.730 22.991.476 22.258.880 (732.596) 11.019.959 13.125.689 2.105.730 Provisão para créditos de liquidação duvidosa Imposto de renda e contribuição social diferidos Depreciações e amortizações Depreciações e amortizações do arrendamento financeiro Insuficiência/Superviniência de depreciação Despesa de juros e variação cambial de operações com dívidas subordinadas Provisão para desvalorização de bens não de uso Provisão para passivos contingentes Resultado de participações em controladas Outros 7 21.b 24 19 Lucro/(Prejuízo) líquido do semestre ajustado (*) Fluxo de caixa das atividades de investimentos: Alienação de investimentos Alienação de imobilizado de uso Alienação de imobilizado de arrendamento Redução do intangível Aquisição de investimentos Aquisição de imobilizado de uso Aquisição de imobilizado de arrendamento Aquisição de intangível Dividendos recebidos Redução de capital em subsidiárias 13 13 (Redução) aumento de caixa e equivalentes de caixa Saldo de caixa e equivalentes de caixa Início do semestre Fim do semestre (Redução) aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 27 (*) As demonstrações dos fluxos de caixa são úteis para os usuários avaliarem a capacidade da entidade gerar caixa e equivalentes de caixa. Neste contexto, o lucro líquido é ajustado em conformidade com a Resolução CMN nº 3.604/08, para demonstrar o efetivo movimento do fluxo de caixa. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 23 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 1 Contexto operacional O HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (“HSBC Bank” ou “Banco”), subsidiária integral indireta da HSBC Holdings plc, com sede no Reino Unido, está autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) a operar, sob a forma de banco múltiplo, nas carteiras comercial, de investimentos, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil, de crédito, financiamento e investimento, de câmbio e também na administração de cartões de crédito e de fundos mútuos de investimento. Por intermédio de suas controladas diretas e indiretas, atua também nas áreas de seguros, previdência, capitalização, corretagem de câmbio e valores mobiliários, distribuição de títulos e valores mobiliários, administração de fundos, carteiras de investimento e consórcio. Como parte do processo de reestruturação societária do Grupo HSBC, em razão da busca constante de maximização de resultados e sinergias e pela necessidade de realocação de negócios até então desempenhados por veículos diferentes, foi deliberada, âmbito de Assembleias Gerais as seguintes incorporações: Incorporação da sociedade Losango Promoções de Vendas Ltda pelo Banco Losango que estava apresentada na HSBC Serviços e Participações Ltda, deliberada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31/12/2014; Transferência ao HSBC Bank, da participação societária detida pela HSBC Serviços e Participações, no Fundo Imobiliário Property, o qual detém os bens imóveis utilizados pelo HSBC Bank; conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30/09/2014. Em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas realizadas em 9 de junho de 2015, foi deliberada a dissolução e liquidação do Fundo de Investimento Imobilário Property. A liquidação ocorreu em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, não havendo débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Os 70 (setenta) imóveis administrados pelo Fundo, foram registrados no HSBC Bank a valor justo, cujo montante em 9 de junho de 2015 era de R$ 587.950 mil. 2 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do HSBC Conglomerado Prudencial foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária e as normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e do Banco Central do Brasil (“BACEN”), bem como para cumprir os requisitos da Resolução CMN 4.280/13. Dessa forma, foram observados requisitos específicos na consolidação e/ou combinação das entidades discriminadas na referida Resolução CMN 4.280/13, que não necessariamente são os mesmos estabelecidos pela legislação societária e pelo próprio CMN ou BACEN para outros tipos de consolidação. Na preparação das demonstrações financeiras combinadas do HSBC Conglomerado Prudencial foram adotados, quando aplicável, os critérios para a consolidação em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF, instituído pela Circular nº 1.273, de 29 de dezembro de 1987. 24 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) O Banco apresenta as operações de arrendamento mercantil em observância às normas do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e práticas do mercado. As demonstrações financeiras do HSBC Conglomerado Prudencial foram aprovadas pelo Comitê Executivo em 04 de setembro de 2015. As demonstrações financeiras referem-se ao Conglomerado Prudencial e inclui o HSBC Bank, suas controladas diretas abaixo relacionadas, os fundos de investimento exclusivos do HSBC Bank e a agência no exterior localizada em Grand Cayman, que prepararam demonstrações financeiras na mesma data, observando as mesmas práticas contábeis do HSBC Bank: 2015 % Participação Direta Empresas Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo. HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A. HSBC (Brasil) Administração de Consórcio Ltda. 99,9965 99,9633 100,0000 99,9999 Fundos Exclusivos Fundo de Investimento Multimercado Investimento no Exterior Tellus Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior Orion Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior Sirius Fundo de Investimento Referenciado DI GJ 25 2014 % Participação Direta 99,9965 99,9633 100,0000 99,9999 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 3 Resumo das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado As receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência. b. Estimativas contábeis As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração, para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem provisão para créditos de liquidação duvidosa, imposto de renda diferido ativo, perdas no valor recuperável dos ativos intangíveis, provisões para contingências, valorização a mercado de títulos e valores mobiliários e derivativos, e ativos e passivos relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. As empresas que fazem parte do HSBC Conglomerado Prudencial revisam as estimativas e premissas pelo menos semestralmente. c. Caixa e equivalentes de caixa São representados por disponibilidades em moeda nacional e moeda estrangeira, aplicações no mercado aberto (posição bancada) e aplicações em depósitos interfinanceiros, cujo vencimento das aplicações nas datas de apresentação das demonstrações financeiras seja igual ou inferior a 30 dias da data de contratação e apresentem risco insignificante de mudança de valor. d. Aplicações interfinanceiras de liquidez As operações compromissadas realizadas com acordo de livre movimentação são ajustadas pelo valor de mercado. As demais operações são registradas ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, deduzidos de provisão para desvalorização, quando aplicável. e. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos e.1 Títulos e valores mobiliários Conforme previsto na Circular BACEN n° 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores mobiliários foram classificados nas seguintes categorias: I. Títulos para negociação - Adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, são avaliados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período; 26 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) II. Títulos disponíveis para venda – Aqueles que não se enquadram como para negociação nem como mantidos até o vencimento são avaliados pelo valor de mercado e o registro da valorização ou desvalorização foi efetuado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários; e III. Títulos mantidos até o vencimento – Adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento, são avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, em contrapartida ao resultado do período. e.2 Instrumentos financeiros derivativos Conforme previsto na Circular BACEN n° 3.082, de 30 de janeiro de 2002, os instrumentos financeiros derivativos foram avaliados pelos seus valores de mercado e o registro da valorização ou da desvalorização desse ajuste a valor de mercado foi reconhecido no resultado e em conta do patrimônio líquido para os derivativos de hedge de fluxo de caixa, observando-se contudo o tratamento contábil específico aplicado para as operações de proteção contra risco (hedge). I. Derivativos e hedge accounting Os derivativos são reconhecidos e subsequentemente reavaliados ao valor de mercado. O valor de mercado de derivativos negociados em bolsa é obtido através de preços cotados no mercado. O valor de mercado de derivativos negociados no mercado de balcão é obtido a partir de técnicas de avaliação, incluindo modelos de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções. Os derivativos são classificados como ativo quando o valor de mercado é positivo, ou como passivo quando o valor de mercado é negativo. O reconhecimento dos ganhos e perdas com valor de mercado depende da classificação dos derivativos (mantidos para negociação ou designados como instrumentos de hedge) e da natureza dos riscos que estão sendo protegidos, no caso daqueles designados como instrumentos de hedge. Os ganhos e perdas decorrentes das variações no valor de mercado dos derivativos mantidos para negociação são reconhecidos no resultado. O HSBC Brasil classifica os derivativos designados como instrumentos de hedge como hedge de fluxo de caixa. II. Hedge accounting No início de uma relação de hedge, o HSBC Brasil documenta o relacionamento entre o instrumento de hedge e o objeto de hedge, o objetivo e a estratégia de gerenciamento de risco. O HSBC Brasil também documenta a avaliação, tanto no início do hedge quanto em uma base contínua, visando a confirmar ou não se os instrumentos de hedge primariamente derivativos são altamente eficazes na compensação das mudanças nos fluxos de caixa dos itens objetos de hedge. Juros dos contratos de hedge são reconhecidos no resultado do período. 27 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) III. Hedge de fluxo de caixa A porção efetiva das mudanças no valor de mercado de derivativos designados que se qualificam como instrumentos de hedge de fluxo de caixa é reconhecida no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial. Ganhos ou perdas no valor de mercado relacionados à porção inefetiva são reconhecidos imediatamente no resultado. Ganhos ou perdas acumulados reconhecidos no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial são reclassificados para o resultado nos períodos em que o item objeto de hedge afetar o resultado. Quando um instrumento de hedge expira ou é vendido, ou quando o hedge não mais atende aos critérios para se enquadrar como hedge accounting, ganhos ou perdas acumulados permanecem no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial até que a transação seja reconhecida no resultado. Quando uma transação prevista não tem mais expectativa de acontecer, os ganhos ou perdas acumulados, registrados no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial, são imediatamente reclassificados para o resultado. IV. Teste de efetividade do hedge Para que seja contabilizado como hedge, o HSBC Brasil exige que, desde o início e durante todo o seu período de duração, o hedge seja altamente eficaz (efetividade prospectiva) e demonstre eficácia de fato (efetividade retrospectiva) de forma contínua. A documentação de cada operação de hedge define como a eficácia desse é avaliada. O método adotado pelo HSBC Brasil para a avaliação da efetividade do hedge dependerá da sua estratégia de gerenciamento de riscos. Para a efetividade prospectiva, é esperado que o instrumento de hedge seja altamente eficaz na compensação das mudanças no valor de mercado ou fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto durante o período para o qual o hedge é designado. Para que a eficácia seja atingida, as variações nos fluxos de caixa devem ser compensadas na faixa de 80% até 125%. As variações inefetivas são reconhecidas no resultado do período. V. Derivativos que não se qualificam como hedge accounting Todos os ganhos e perdas oriundos das variações no valor de mercado dos derivativos que não se qualificam para hedge accounting são reconhecidos imediatamente no resultado. Esses ganhos ou perdas são reconhecidos nas demonstrações de resultados na linha de Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos. f. Operações de crédito, arrendamento mercantil financeiro e outros créditos (Operações com característica de concessão de crédito) Registradas a valor presente, calculadas pro rata die com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados, sendo atualizadas até o 60º dia de atraso nas empresas financeiras, observada a expectativa do 28 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) recebimento. Após o 60º dia, o registro é efetuado em juros suspensos e o reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações. g. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante compatível com a avaliação de risco de clientes e operações de crédito, de acordo com a Resolução CMN nº 2.682/99. Para as operações de crédito contratadas com clientes cuja responsabilidade total seja inferior a R$ 50, é adotado modelo interno de avaliação, conforme facultado pela Resolução CMN n° 2.697/00. As operações em atraso classificadas como nível “H” são baixadas após 180 dias contra a provisão existente e registrada em conta de compensação, onde permanecerá pelo prazo mínimo de cinco anos. As recuperações de créditos baixados foram registradas em outras receitas operacionais e demonstradas na linha de receitas de “Operação de crédito” da Demonstração de Resultado. h. Investimentos Os investimentos em controladas foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos foram registrados ao custo deduzido de provisão para perdas, quando aplicável. i. Operações de arrendamento mercantil A carteira de arrendamento mercantil é constituída por contratos celebrados ao amparo da Portaria no 140/84, do Ministério da Fazenda, que contém cláusulas de: a) não cancelamento; b) opção de compra; e c) atualização pós-fixada ou prefixada e são contabilizados de acordo com as normas estabelecidas pelo Bacen, conforme segue: I- Arrendamentos a receber: Refletem o saldo das contraprestações a receber, atualizadas de acordo com índices e critérios estabelecidos contratualmente. II- Rendas a apropriar de arrendamento mercantil e Valor Residual Garantido (VRG): Registrados pelo valor contratual, em contrapartida às contas retificadoras de Rendas a apropriar de arrendamento mercantil e valores residuais a balancear, ambos apresentados pelas condições pactuadas. O VRG recebido antecipadamente é registrado em Outras Obrigações – Credores por Antecipação do Valor Residual até a data do término contratual. O ajuste a valor presente das contraprestações e do VRG a receber das operações de arrendamento mercantil financeiro é reconhecido como superveniência/insuficiência de depreciação no imobilizado de arrendamento mercantil, objetivando compatibilizar as práticas contábeis. Nas operações que apresentem atraso igual ou superior a sessenta dias, a apropriação ao resultado passa a ocorrer quando do recebimento das parcelas contratuais, de acordo com a Resolução no 2.682/99 do CMN. III- Imobilizado de arrendamento: É registrado pelo custo de aquisição, deduzido das depreciações acumuladas. A depreciação é calculada pelo método linear, com o benefício de redução de 30% na vida útil 29 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) normal do bem, prevista na legislação vigente. IV- Perdas em arrendamentos: Os prejuízos apurados na venda de bens arrendados são diferidos e amortizados pelo prazo remanescente de vida útil normal dos bens, sendo demonstrados juntamente com o Imobilizado de Arrendamento. V- Superveniência (insuficiência) de depreciação: Os registros contábeis das operações de arrendamento mercantil são mantidos conforme exigências legais, específicas para esse tipo de operação. Os procedimentos adotados e sumariados nos itens “II” a “IV” acima diferem das práticas contábeis previstas na legislação societária brasileira, principalmente, no que concerne ao regime de competência no registro das receitas e despesas relacionadas aos contratos de arrendamento mercantil. Em consequência, de acordo com a Circular Bacen no 1.429/89, foi calculado o valor presente das contraprestações em aberto, utilizando-se a taxa interna de retorno de cada contrato, registrando-se uma receita ou despesa de arrendamento mercantil, em contrapartida às rubricas de superveniência ou insuficiência de depreciação, respectivamente, registradas no Ativo Permanente, com o objetivo de adequar as operações de arrendamento mercantil ao regime de competência j. Imobilizado de uso Os bens do ativo imobilizado estão registrados ao custo de aquisição deduzido das depreciações, exceto terrenos que não sofrem depreciação. As depreciações foram calculadas pelo método linear, aplicando-se as seguintes taxas anuais, que contemplam a estimativa de vida útil-econômica dos bens: imóveis de uso (edificações) - 4%; equipamentos de uso, sistemas de comunicação e de segurança - 10%; sistemas de transporte e processamento de dados - 20%. Os gastos com benfeitorias em imóveis de terceiros estão sendo amortizados de acordo com os prazos dos respectivos contratos de aluguéis, adicionados por um igual período de renovação, quando previsto contratualmente. k. Intangível Os ativos intangíveis são amortizados pelo período que representa a melhor expectativa de prazo de geração de benefícios econômicos à entidade e contabilizados em “Outras despesas administrativas”, quando aplicável. São compostos por: - Rentabilidade futura de carteira de clientes adquirida; - Aquisição de direito para prestação de serviços bancários; - Gastos de aquisição e desenvolvimento de logiciais; e - Contratos de associações para promoções e ofertas de produtos e seguros financeiros. l. Estimativas e julgamentos contábeis críticos: Redução ao valor recuperável de ativos intangíveis 30 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) O teste de redução ao valor recuperável de intangíveis é realizado para um contrato de exclusividade com lojistas, contratos de folha de pagamento e software. Tanto o contrato de exclusividade com lojistas e os contratos de folha de pagamento são testados ao nível de ativo individual enquanto que o software é testado ao nível de unidade geradora de caixa ('UGC'). Isso decorre do fato de que software não gera entradas de fluxo de caixa que são em sua maioria independentes de outros ativos e, portanto é agrupado para fins do teste em global businesses, os quais são considerados pelo HSBC Bank Brasil como as unidades geradoras de caixa. A avaliação de recuperabilidade dos intangíveis reflete a melhor estimativa da Administração com relação aos fluxos de caixa futuros do ativo individual (ou UGCs) e as taxas utilizadas para descontar esses fluxos de caixa, sendo que ambos estão sujeitos a fatores de incerteza, tais como: Os fluxos de caixa futuros de ativos individuais (ou UGCs) são sensíveis aos fluxos de caixa projetados para os períodos nos quais projeções detalhadas estão disponíveis e também às premissas com relação ao padrão de longo prazo de fluxos de caixa posteriores que são considerados sustentáveis. Projeções são comparadas ao desempenho real e a dados econômicos verificáveis, mas elas necessariamente refletem a visão da Administração sobre expectativas futuras de negócios na data de sua avaliação; As taxas utilizadas para descontar fluxos de caixa futuros esperados são baseadas no custo de capital atribuído a cada UGC individual (para o contrato de exclusividade com lojistas e os contratos de folha de pagamento foi atribuído o custo de capital do Retail Banking Wealth Management) e as taxas podem ter um efeito significativo na sua valorização. O percentual do custo de capital geralmente é derivado de um modelo de Capital Asset Pricing, o qual incorpora inputs que refletem um número de variáveis econômicas e financeiras, incluindo a taxa de juros livre de risco e um prêmio de risco do negócio sendo avaliado. Essas variáveis estão sujeitas a flutuações em taxas externas de mercado e condições econômicas fora de nosso controle e são consequentemente sujeitas a incertezas e requerem o exercício de julgamento significativo. Uma queda nos fluxos de caixa esperados de um ativo individual ou UGC e/ou um aumento na sua taxa de desconto reduz o valor recuperável estimado dos ativos individuais ou UGC. Se esse valor for menor que o valor contábil do ativo individual ou UGC, uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida no resultado do período. m. Redução ao valor recuperável dos ativos – Impairment Deve ser reconhecida uma perda por impairment no resultado do período, quando o valor da contabilização de um ativo excede seu valor recuperável. Os valores dos ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, devem ser revistos no mínimo anualmente para determinar se há alguma indicação de perda por impairment. As empresas que compõe o HSBC Conglomerado Prudencial efetuam cálculo do valor recuperável pelo menos semestralmente de acordo com a Resolução no. 3.566/2008 do Banco Central do Brasil. 31 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) n. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda foi calculado utilizando-se a alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescido do adicional de 10%, e a contribuição social foi calculada à alíquota de 15% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação. O imposto de renda e a contribuição social sobre as diferenças temporárias e prejuízos fiscais estão apresentados nas rubricas “Outros créditos - Diversos” e “Outras obrigações - Fiscais e previdenciárias” e refletidos no resultado do período e ou, quando aplicável, no patrimônio líquido. Para esses ativos considera-se a expectativa de realização em prazo razoável de tempo, não superior ao permitido pela legislação existente. o. Depósitos a prazo, interfinanceiros e de poupança e outras operações passivas As operações pós-fixadas foram registradas “pro rata” dia e retificadas pela conta de despesas a apropriar até a data do balanço. p. Obrigações para recursos de consorciados Representa o excedente obtido na gestão dos grupos de consórcio encerrados, que serão restituídos aos antigos quotistas, proporcionalmente às suas respectivas quotas, à medida que forem solicitadas, uma vez que não foi possível localizar esses consorciados. q. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais – fiscais e previdenciárias O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução CMN nº 3.823/09. Ativos contingentes: Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo, Os ativos contingentes com êxito provável, quando existentes, são divulgados nas demonstrações financeiras. Passivos contingentes: decorrem basicamente de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos negócios movidos por terceiros, ex-empregados e órgãos públicos, em ações cíveis, trabalhistas, de natureza fiscal e previdenciária e outros riscos. Essas contingências, coerentes com práticas conservadoras adotadas, são avaliadas por assessores legais e levam em consideração a probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser estimado com suficiente segurança. Os valores das contingências são quantificados utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, baseado em suporte documental ou contábil, ou 32 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) histórico de fatos assemelhados apesar da incerteza inerente ao prazo e valor. As contingências classificadas como prováveis são aquelas para as quais são constituídas provisões; as contingências possíveis requerem somente divulgação e as remotas não requerem provisões ou divulgação. Obrigações legais - Fiscais e previdenciárias: decorrem de discussão judicial sobre a constitucionalidade das leis que as instituíram e, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes provisionados integralmente nas demonstrações financeiras. r. Remuneração e benefícios a empregados O HSBC Brasil opera planos de benefícios pós-emprego, como seguros de vida e planos de saúde. Esses planos incluem planos de contribuição definida e planos de benefício definido. Pagamentos para planos de contribuição definida são registrados como despesa no período de competência de acordo com a continuidade da prestação de serviços dos colaboradores. Os custos com planos de benefício definido e os valores presentes das obrigações são calculados na data de apresentação das demonstrações financeiras consolidadas, utilizando-se o método do crédito unitário projetado. O reconhecimento líquido no resultado inclui principalmente os custos dos serviços e os juros líquidos sobre o passivo líquido de benefício definido e está apresentado em despesas operacionais. O custo dos serviços contempla os custos correntes dos serviços, custos dos serviços passados e ganhos ou perdas na liquidação. O custo do serviço passado que é reconhecido imediatamente no resultado, é a mudança no valor presente das obrigações de benefícios definidos por serviços de empregados em períodos passados, resultante de um ajuste no plano (a introdução ou retirada, ou mudanças em um plano de benefício definido). Uma liquidação é uma transação que elimina todas as obrigações futuras, legais e não formalizadas, de parte ou de todos os benefícios de um plano de benefício definido que não seja um pagamento para, ou em nome de, empregados, a qual ocorra dentro dos termos do plano e seja inclusa nas premissas atuariais. Remensurações sobre o passivo líquido de benefício definido, as quais contemplam ganhos e perdas atuariais, retorno sobre os ativos do plano (excluindo juros) e o efeito do teto de ativos (se houver, excluindo juros), são reconhecidos imediatamente em contra partida do Patrimônio Líquido. Ganhos e perdas atuariais incluem ajustes de experiência (efeitos das diferenças entre premissas atuariais previstas e ocorridas), bem como os efeitos das mudanças nas premissas atuariais em contrapartida do Patrimônio Líquido. Os passivos de benefícios definidos representam o valor presente das obrigações reduzido do valor justo dos ativos do plano. O superávit líquido de benefício definido é limitado ao não reconhecimento do valor 33 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) presente das restituições disponíveis e reduções nas contribuições futuras ao plano. Os custos das obrigações decorrentes de planos de saúde são contabilizados da mesma forma que os planos de pensão de benefício definido. s. Pagamento baseado em ações O HSBC dispõe do pagamento baseado em ações liquidado em dinheiro e em ações como forma de remuneração de serviços prestados por empregados. O custo dos acordos de pagamento baseado em ações liquidadas com ações é medido por referência ao valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua concessão, sendo uma despesa reconhecida numa base linear durante o período de aquisição, com um crédito correspondente a conta do Patrimônio Líquido. Para os pagamentos baseados em ações liquidados em dinheiro, os serviços adquiridos e passivos assumidos são medidos pelo justo valor do passivo, e reconhecidos como os empregados prestam serviço. Até a liquidação, o valor justo do passivo é reavaliado, com mudanças no valor justo reconhecidas no resultado. O valor justo dos prêmios liquidados em dinheiro ao término de cada período é calculado com base no valor de mercado das ações da HSBC Holdings, convertido em reais. Um cancelamento que ocorre durante o período de aquisição é tratado como uma aceleração da aquisição, sendo reconhecido de imediato o montante que de outra forma teria sido reconhecido por serviços prestados durante o período de carência. Onde HSBC Holdings entrar em acordos de pagamento baseado em ações que envolvem funcionários de subsidiárias, a diferença entre o custo do acordo de pagamento baseado em ações e o valor justo dos instrumentos patrimoniais que se espera ser emitido para satisfazer esse regime é reconhecido em "Patrimônio Líquido" com um ajuste correspondente ao 'Investimentos em subsidiárias' ao longo do período de carência. t. Saldos de operações em moeda estrangeira Demonstrados com base nas cotações vigentes na data do balanço. 34 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 4 Aplicações interfinanceiras de liquidez O resumo dos saldos contábeis em 30 de junho de 2015 e 2014 está demonstrado como segue: Até 3 meses Aplicações no mercado aberto Posição bancada Posição financiada Posição vendida Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em moedas estrangeiras Total 2015 Vencimento De 3 meses a 1 ano 2014 Acima de 1 ano Total Total 19.018.914 15.814.781 2.325.662 878.471 - - 19.018.914 15.814.781 2.325.662 878.471 12.304.980 10.967.277 1.098.994 238.709 1.402.595 1.022.271 1.003.809 3.428.675 4.637.792 2.493.138 - - 2.493.138 454.213 22.914.647 1.022.271 1.003.809 24.940.727 17.396.985 23.936.918 1.003.809 16.267.604 1.129.381 Circulante Longo prazo 35 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 5 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos a) O resumo dos saldos contábeis em 30 de junho de 2015 e 2014 está demonstrado como segue: Circulante 2015 Títulos para negociação Disponíveis para venda Mantidos até o vencimento Derivativos Total Futuros (*) Longo Prazo 2014 2015 2014 5.560.491 5.869.346 3.752 2.837.924 14.271.513 6.810.141 7.236.092 17.429 4.465.032 18.528.694 19.394.791 12.420 2.443.844 21.851.055 12.943.743 9.489 1.506.906 14.460.138 67.642 81.756 - - (*) Registrados em "Outros créditos - Negociações e intermediações de valores". 36 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) a. Títulos e valores mobiliários a.1 Títulos para negociação Os títulos estão demonstrados abaixo pelos seus vencimentos originais, sendo classificados no balanço patrimonial no ativo circulante, de acordo com a Circular nº 3.068, de 8 de novembro de 2001. 2015 Papel LTN LFT NTN Foreign Bonds (*) Fundo de Investimento Ações Total Circulante Sem vencimento 149.468 149.468 Até 3 meses 808.880 392.711 1.201.591 Vencimento De 3 De meses 1a3 a 1 ano anos 1.798.008 420.942 16.097 675.359 1.798.008 1.112.398 De 3a5 anos 392.094 1.787 215.250 609.131 De 5 a 15 anos 182.247 447.580 629.827 (*) Títulos emitidos pelo Governo do México, indexados em peso mexicano, liquidado em 24/07/2014. 37 2014 Acima de 15 anos 60.067 60.067 Valor de mercado 3.419.924 592.842 1.398.256 149.468 5.560.490 5.560.490 Valor de custo atualizado 3.422.829 592.821 1.401.613 149.468 5.566.731 Resultado receita/ (despesa) (2.905) 21 (3.357) (6.241) Valor de mercado 2.893.940 1.137.268 1.677.073 663.631 15.978 422.251 6.810.141 6.810.141 Resultado receita/ (despesa) (1.599) 6 (9.967) 227 205 (11.128) HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) a.2 Títulos disponíveis para venda 2015 Papel Sem Vencimento Até 3 meses LFT 131.346 LTN NTN Fundo de Investimento – VERT I 25.622 FIP Global Bonds - CRI Ações de Cia. Aberta 2.546 Debêntures (a) 96.469 Ações de Cia. Fechada (a) Letras Financeiras (b) 306.464 Nota Promissória (a) Total 28.168 534.279 Circulante Longo prazo Efeitos tributários Efeito líquido no patrimônio líquido Efeito líquido da equivalência reflexa das controladas - Ajuste a mercado Total Vencimento De 3 De meses 1a3 a 1 ano anos De 3a5 anos 2014 De 5 a 15 anos Acima de 15 anos Valor de mercado Valor de custo atualizado Efeito no patrimônio líquido Valor de mercado Efeito no patrimônio líquido 3.476.703 - 131.234 1.917.919 2.826.293 228.959 3.021.923 133.232 457.092 2.909.107 271.892 948.631 8.416.545 6.140.524 949.021 8.545.382 6.269.689 (390) (128.837) (129.165) 641.548 8.867.458 1.852.412 (288) 23.098 (12.068) - - - - - 25.622 25.622 - 24.312 - 1.246.460 583.736 5.306.899 1.840.395 1.827.022 8.542.863 2.176.021 374.829 5.934.964 767.175 511.698 4.645.072 271.892 2.546 6.126.520 886.527 2.133.486 583.736 25.264.137 5.869.346 19.394.791 2.156 6.179.128 905.999 2.137.868 584.522 25.599.387 390 (52.608) (19.472) (4.382) (786) (335.250) 31.657 2.380 5.790.140 978.252 1.285.074 706.602 20.179.835 7.236.092 12.943.743 (176) (5.267) (27.052) 2.753 (6.734) 72 (25.662) 126.359 (208.891) (17.210) (226.101) (a) Avaliado a fair value e os spreads de crédito são obtidos através dos preços de mercado publicados pela ANBIMA. Todas as posições recebem spread da mesma ou similar contraparte e prazo. A alocação das posições com os respectivos spreads para contraparte/prazo similares são objeto de revisão mensal por comitê interno de Valuation. (b) Avaliado a fair value e os spreads de crédito são obtidos de uma matriz de probabilidade de default por rating e prazo. Tais spreads de crédito são compatíveis com os praticados nas operações de empréstimos sendo objeto de revisão mensal por comitê interno de Valuation. 38 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) a.3 Títulos mantidos até o vencimento a.3.1 - HSBC Conglomerado Prudencial 2015 Até 3 Papel LFT NTN Total Circulante Longo prazo meses 1.050 1.050 Vencimento De 3 De meses 1a3 a1 anos ano 2.702 5.308 2.702 5.308 2014 De 3a5 De 5 a 15 Valor de custo Valor de Valor de custo anos anos atualizado mercado atualizado 3.301 3.301 2.078 1.733 3.811 2.078 14.094 16.172 3.752 12.420 2.078 14.265 16.343 13.880 13.038 26.918 17.429 9.489 O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado de acordo com a cotação de preço de mercado disponível na data de balanço. Se não houver cotação de preços de mercado disponível, os valores serão estimados com base em cotações de distribuidores, modelos de definição de preços, modelos de cotações ou cotações de preços para instrumentos com características semelhantes. b. Instrumentos financeiros derivativos O HSBC Bank participa de operações envolvendo instrumentos financeiros destinados a atender às necessidades próprias e de seus clientes, bem como reduzir a exposição aos riscos de mercado, de moeda e de taxas de juros. O gerenciamento dos riscos envolvidos nessas operações é realizado através do estabelecimento de políticas operacionais, determinação de limites pelo comitê financeiro das empresas que compõem o HSBC Conglomerado Prudencial e do monitoramento constante das posições assumidas, as quais foram valorizadas com base nas taxas médias divulgadas por fontes independentes como a BM&FBovespa S.A., Reuters e Bloomberg. Derivativos são instrumentos financeiros que derivam o seu valor a partir do preço de itens subjacentes, tais como ações, títulos de dívida, taxas de juros, taxas de câmbio, mercadorias e índices. Derivativos permitem aos usuários aumentar, reduzir ou alterar sua exposição a riscos. O HSBC Brasil opera no mercado de derivativos para seus clientes e para gerenciar sua exposição própria a risco. Derivativos são mensurados ao valor justo e demonstrados no balanço patrimonial separando-se os totais de ativos e passivos. 39 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) Utilização de derivativos Os contratos de derivativos do HSBC Brasil têm três finalidades principais: a criação de soluções de gestão de riscos para clientes, gerenciar os riscos oriundos de operações com clientes, e gerenciamento e hedge de riscos próprios. Derivativos (exceto os designados como instrumentos de hedge, conforme definido na Circular nº 3.082/02 do BACEN) são mantidos para negociação. Os derivativos mantidos para negociação incluem dois tipos: os que são utilizados em atividades de venda e negociação, e os utilizados com o propósito de gestão de risco e que, por questões variadas, não satisfazem aos critérios de hedge accounting. As operações com derivativos do HSBC Brasil dão origem a posições significativas em aberto, as quais são gerenciadas constantemente para garantir que permaneçam em níveis aceitáveis de risco. Quando celebra transações com derivativos, o HSBC Brasil emprega os mesmos procedimentos de risco de crédito aplicáveis a avaliação e aprovação a potenciais exposições a riscos de crédito de um empréstimo tradicional. Instrumentos financeiros derivativos destinados à hedge O HSBC Bank tem por prática efetiva de gestão a identificação das exposições aos riscos de volatilidade das taxas de juros e das taxas de câmbio de ativos e passivos (objetos de hedge) e a utilização de instrumentos financeiros derivativos para minimizar o impacto dessas volatilidades. As principais operações ativas e passivas, objeto de hedge de fluxo de caixa, estão fortemente concentrados em taxas flutuantes (CDI), classificadas em macro-hedge e micro-hedge para exposição a taxa de juros em USD (Libor Floating): "Micro-hedge: É uma técnica utilizada para reduzir ou eliminar o risco decorrente de um ativo ou passivo em particular, pertencente ou não a um portfólio.” “Macro-hedge: É uma técnica utilizada para reduzir ou eliminar o risco relacionado a um portfólio de ativos ou passivos, não estando vinculada a nenhuma operação individualmente, mas ao conjunto de seus componentes." Conforme determinam as normas do Banco Central do Brasil, as variações observadas sobre as taxas de mercado dos instrumentos financeiros derivativos destinados à hedge de fluxo de caixa são registradas em rubrica específica no patrimônio líquido. 40 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) A carteira de instrumentos financeiros derivativos em 30 de junho de 2015 e 2014 está apresentada como segue: Ativo Passivo 2015 2014 2015 2014 Circulante Longo prazo Total Total Circulante Longo prazo Total Total Swap Opções 1.728.502 31.358 2.442.028 1.816 4.170.530 33.174 2.635.485 45.024 2.386.086 100.792 2.841.840 1.535 5.606.450 102.327 1.709.680 43.835 A termo 1.078.064 - 1.078.064 3.291.429 1.076.978 - 1.076..978 3.282.519 Subtotal 2.837.924 2.443.884 5.281.768 5.971.938 3.563.856 2.943.375 6.785.755 5.036.034 67.642 - 67.642 81.756 189.622 - 189.622 36.516 2.905.566 2.443.884 5.349.404 6.053.694 3.753.478 2.943.375 6.975.377 5.072.550 Futuros Total A margem dada em garantia das operações com títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos é composta por títulos públicos federais, no montante de R$ 7.320.462 (R$ 4.889.542 em 2014). As políticas de gestão de hedge accounting no HSBC visam reduzir a exposição a mudanças futuras nas taxas de juros, as quais impactam os ganhos. O HSBC Brasil tem um conjunto de ativos e passivos constantemente renovados onde os juros futuros a receber/pagar sobre esses ativos/passivos nos períodos futuros varia de acordo com futuras alterações nas taxas do CDI. É uma estratégia de gestão de fixar uma parte desses juros a receber/pagar através de transações de Futuros/Swaps de taxa de juros. Em tais situações, o hedge de fluxo de caixa é reportado contra o respectivo pool de ativos e passivos indexados ao CDI. O risco é compensado uma vez que o volume da parte flutuante do ativo/passivo é igual ou superior a parte flutuante do derivativo que tem o mesmo índice CDI. A efetividade do hedge é controlada através do modelo de teste de capacidade através da comparação de volumes. Adicionalmente para a estratégia de CDI, o HSBC aplica políticas de Hedge para efeitos de variação cambial (USD) e indexador IGPM através dos instrumentos de Futuros e Swaps. O HSBC Brasil tem depósitos na clearing de derivativos com saldo na data base 30/06/2015 no montante de R$5.328.817 (R$ 3.498.530 em 2014) relacionado às operações de Futuros de Juros e Moedas, Opções de Swaps e Swaps com Garantia, conforme abaixo: 41 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) Detalhe Margem requerida - BM&F Ano Margem alocada Margem requerida BM&F - total Saldo de Margem 2015 2014 5.328.817 3.498.530 4.941.683 3.540.450 387.134 (41.920) 42 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) As posições detalhadas dos instrumentos derivativos e seus valores de referência, incluindo os derivativos destinados à hedge, estavam apresentadas como segue: 2015 2014 Valor a receber / (pagar) Ajuste a valor de mercado Vencimento Valor de referência b.1 Até 3 meses De 3 meses a 1 ano Superior a 1 ano Valor de mercado Valor do custo atualizado Efeito no Resultado Efeito no Patrimônio Líquido Valor de referência Valor de mercado Swaps Posição ativa CDI 8.783.995 16.329 438.030 225.384 679.737 435.701 244.042 - 27.234.060 732.738 Dólar Ptax 13.569.651 365.575 485.505 967.582 1.818.662 1.793.961 24.701 - 7.831.738 585.027 Pré 14.536.172 228.145 139.918 234.060 602.123 448.205 153.918 - 22.672.867 703.699 - - - - - - - - 1.904.679 4.798 161.718 3.128 1.234 - 4.362 3.729 633 - 1.500165 67.484 Outros 3.552.951 (27.702) 78.340 1.015.002 1.065.639 1.025.871 39.768 - 5.253.490 541.739 Total 40.604.487 585.475 1.143.027 2.442.028 4.170.529 3.707.467 463.062 - 66.396.989 2.635.485 Libor Euro Posição passiva CDI 11.816.352 (56.751) (32.599) (86.909) (176.259) (145.781) (30.478) - 3.824.464 (47.235) Dólar Ptax 17.055.324 (698.123) (945.230) (1.646.476) (3.289.829) (3.535.089) 172.040 - 11.365.310 (616.132) Euro 2.244.067 (29.631) (52.521) (14.280) (96.432) (104.486) 8.054 - 2.995.395 (152.084) Pré 5.683.492 (81.477) (38.677) (3.489) (123.643) (71.529) (50.012) (2.102) 50.012.520 (548.138) Libor 289.684 - - (1.877) (1.877) 384 (2.261) - 525.244 (3.530) TJLP 4.720 (18.549) - (37.211) (55.760) (55.570) (10) - - - Outros 6.073.478 (117.140) (315.388) (1.151.598) (1.584.126) (1.679.439) 95.313 - 2.660.649 (342.741) Total 43.167.117 (1.001.671) (1.384.415) (2.941.840) (5.327.926) (5.518.470) 192.646 71.383.582 (1.709.680) Total (2.102) Efeitos tributários 841 Efeito líquido no patrimônio líquido b.2 (2.102) (1.261) Opções de moeda estrangeira Posição ativa Posição comprada 1.379.545 8.604 12.120 1.816 22.540 (10.832) 33.372 - 2.611.194 19.173 Posição vendida 1.351.633 9.411 1.223 - 10.634 (926) 11.560 - 1.340.588 25.851 Total 2.731.178 18.015 13.343 1.816 33.174 (11.758) 44.932 - 3.951.782 45.024 Posição comprada 1.732.748 (66.689) (14.274) (110) (81.073) (6.368) (74.705) - 3.053.382 (21.386) Posição vendida 1.133.645 (10.783) (9.046) (1.425) (21.254) 7.196 (28.450) - 1.164.305 (22.449) Total 2.866.393 (77.472) (23.320) (1.535) (102.327) 828 (103.155) - 4.217.687 (43.835) 770.655 770.655 - - 770.655 769.018 1.637 - - 376.075 - 307.409 - - 307.409 307.409 - - - 2.915.354 770.655 1.078.064 - - 1.078.064 1.076.427 1.637 - - 3.291.429 Posição passiva b.3 Contratos a termo de TVM Posição ativa Compromisso de compra Compromisso de venda Total Posição passiva Compromisso de compra b.4 - (769.018) - - (769.018) (769.018) - - - (376.009) Compromisso de venda 307.960 (307.960) - - (307.960) (308.511) 551 - - (2.906.510) Total 307.960 (1.076.978) - - (1.076.978) (1.077.529) 551 - - (3.282.519) Futuros (*) Posição ativa Moeda estrangeira Compra 865 9 - - 9 12 (3) - 23.434.085 79.272 7.937.382 53.705 - - 53.705 102.895 (49.190) - - - Compra 24.759.200 13.835 - - 13.835 217.562 18.606 (222.333) 27.804.500 353 Venda 18.774.700 93 - - 93 3.899 (3.806) - 5.015.200 2.131 51.472.147 67.642 - - 67.642 324.368 (34.393) 56.253.785 81.756 33.231.146 (175.918) - - (175.918) (425.701) 249.783 - - - 347.801 (6.303) - - (6.303) (1.593) (4.710) - 11.573.623 (26.641) Venda CDI Total (222.333) Posição passiva Moeda estrangeira Compra Venda CDI Compra Venda Total - - - - - - - - 11.397.500 (9.162) 28.605.100 (7.401) - - (7.401) (38.571) (11.214) 42.384 21.733.900 (713) 62.184.047 (189.622) - - (189.622) (465.865) 233.859 42.384 44.705.023 (36.516) Total (179.949) Efeitos tributários 71.980 Efeito líquido no patrimônio líquido (107.969) (*) Os valores a receber/pagar estão registrados em “Outros créditos/Outras obrigações – Negociação e intermediação de valores”. 43 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) b.5 Instrumentos financeiros derivativos por contraparte Valor de referência 2015 Descrição Swaps Opções Contratos a termo Contratos de futuro (1) Total 2014 Clientes Partes Relacionadas Instituições Financeiras Total Total 75.509.911 1.071.910 7.189.783 83.771.604 137.780.571 5.597.571 - - 5.597.571 8.169.469 - - 1.078.615 1.078.615 - - - 113.656.194 113.656.194 100.958.808 81.107.482 1.071.910 121.924.592 204.103.984 246.908.848 (1) Refere-se às operações que tenham como contraparte a BM&FBovespa. b.6 Instrumentos financeiros derivativos por mercado de negociação Valor de referência 2015 2014 Descrição Bolsas (2) Cetip Balcão Total Total Swaps Opções Contratos a termo 9.869.756 4.493.582 73.901.848 1.103.989 - 83.771.604 5.597.571 137.780.571 8.169.469 - - 1.078.615 1.078.615 - Contratos de futuro 113.656.194 - - 113.656.194 100.958.808 Total 128.019.532 75.005.837 1.078.615 204.103.984 246.908.848 (2) Inclui valores negociados na BM&Bovespa e outras bolsas de valores e mercadorias. 44 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) Derivativos mantidos para negociação A maior parte das transações com derivativos do HSBC Brasil está relacionada a atividades de venda e negociação. Atividades de venda incluem estruturação e marketing para os clientes habilitados em operar em tais produtos. As atividades de negociação envolvendo derivativos são celebradas principalmente com a finalidade de geração de lucros através de flutuações de curto prazo no preço ou na margem. As posições podem ser negociadas ativamente ou mantidas por um período para que possam se beneficiar das expectativas de mudanças em taxas de câmbio, taxas de juros, de cotações de ações ou outros parâmetros de mercado. A negociação inclui atividades de market-making, posicionamento e arbitragem. Atividades de market-making implicam cotar preços de oferta e demanda para outros participantes do mercado com o propósito de geração de receitas baseadas no spread e volume. Posicionamento significa gerenciar posições de risco de mercado na expectativa de beneficiar-se dos movimentos favoráveis nos preços, taxas ou índices. Arbitragem envolve identificar e lucrar com diferenças de preços entre mercados e produtos. Conforme mencionado, derivativos classificados como mantidos para negociação, incluem derivativos não qualificados para hedge accounting, hedges inefetivos e componentes que são excluídos da avaliação da efetividade do hedge. Esses instrumentos incluem derivativos gerenciados em conjunto com instrumentos financeiros designados ao valor justo. Instrumentos de hedge O HSBC Brasil utiliza instrumentos derivativos negociados no mercado brasileiro, como contratos de futuros de taxa de juros e moedas e operações de swap com o propósito de hedge das suas carteiras próprias de ativos e passivos e posições estruturadas. Isso permite a otimização do custo global do HSBC Brasil no acesso ao mercado de capitais, a mitigação dos riscos de mercado que surgem do desequilíbrio estrutural de prazos e outros aspectos dos seus ativos e passivos. Hedge de fluxo de caixa Os hedges de fluxo de caixa do HSBC Brasil consistem em instrumentos derivativos negociados no mercado brasileiro, representados por contratos de futuro de taxas de juros e moedas e operações de swap. Tais contratos são utilizados para proteção das exposições de variações dos fluxos de caixa futuros de ativos e passivos não mantidos para negociação, os quais suportam a variação das taxas ou têm expectativa de serem refinanciados ou reinvestidos no futuro. Os valores e o prazo dos fluxos de caixa futuros, que representam tanto os fluxos de principal como de juros, são projetados com base em seus termos contratuais. Os saldos agregados de fluxos de caixa de principal e de juros de todas as carteiras, no decorrer do tempo, formam a base para identificação de ganhos ou perdas nas porções efetivas dos derivativos designados como hedge de fluxo de caixa. Ganhos e perdas são inicialmente reconhecidos diretamente no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial e são transferidos para o resultado quando os fluxos de caixa previstos afetam o resultado. No primeiro semestre de 2015, o montante reclassificado para receita de juros foi de R$ 45 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 295.853 (despesa R$ 235.814 em 2014), o qual está apresentado na linha de “Resultado com instrumentos financeiros derivativos” nas Demonstrações de Resultados. O HSBC Conglomerado Prudencial não possuía transações e compromissos futuros objeto de "hedge" de fluxo de caixa para os períodos findos em 30 de junho de 2015 e 2014. 46 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) As posições detalhadas apenas dos instrumentos derivativos destinados à hedge e seus valores de referência estavam apresentadas como segue: 2015 2014 Ajuste a valor de mercado Valor a receber / (pagar) Ajuste a valor de mercado Valor de referência Até 3 meses De 3 meses a 1 ano Superior a 1 ano Valor de mercado Efeito no Patrimônio Líquido Valor de referência Valor de mercado Efeito no Patrimônio Líquido - - - - - - 903.612 10.000 281.469 2.012 17.576 (7) - - - - - - 913.612 283.481 17.569 103.420 (3.168) - - (3.168) (2.102) 195.217 (9.337) (6.564) 103.420 (3.168) - - (3.168) (2.102) 195.217 (9.337) (6.564) (3.168) (2.102) 274.144 11.005 b.7 Hedge de Fluxo de caixa b.7.1 Swaps Posição ativa Pré x CDI CETIP (a) IGPM x CDI CETIP (a) Total Posição passiva Pré x Dólar Ptax (b) Total Total Efeitos tributários Efeito líquido no patrimônio líquido 841 (4.402) (1.261) 6.603 b.7.2 Futuros (c) Posição ativa Moeda estrangeira (a) Compra - - - - - - 2.582.431 13.775 43.097 16.422.000 - 10.339 - - - 10.339 - (222.333) - 267.000 9.171.600 23 3.241 (23.829) (207.889) 16.422.000 10.339 - - 10.339 (222.333) 12.021.031 17.039 (188.621) Moeda estrangeira (a) Venda - - - - - - 812.943 (3.179) 2.544 CDI (a) Compra - - - - - - 1.303.000 (749) (49.306) 47.081.100 (10.833) - - (10.833) 42.384 19.330.500 (328) (18.855) 47.081.100 (10.833) - - (10.833) 42.384 21.446.443 (4.256) (65.617) (494) (179.949) 12.783 (254.238) CDI (a) Compra Venda Total Posição passiva Venda Total Total Efeitos tributários Efeito líquido no patrimônio líquido Total geral (3.662) Efeitos tributários Efeito líquido no patrimônio líquido 71.980 101.695 (107.969) (152.543) (182.051) 286.927 (243.233) 72.821 97.293 (109.230) (145.940) (a) Macro-Hedge. (b) Micro-hedge para fazer frente às obrigações por securitização de direitos referentes aos pagamentos diversos recebidos no exterior (diversified payment rights), no valor de R$ 102.007 (R$ 145.789 em 2014), destacados na nota explicativa 9.c. Os demais derivativos são instrumentos de macro-hedge. (c) Os valores a receber/pagar estão registrados em “Outros créditos/Outras obrigações – Negociação e intermediação de valores”. As estratégias de Hedge de Fluxo de Caixa do HSBC Conglomerado Prudencial não apresentaram resultado por inefetividade. 47 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 6 Carteira de crédito a. Composição da carteira de crédito por faixas de vencimento 2015 2014 Parcelas vencidas Parcelas vincendas Acima 91-365 de 365 10.041.095 7.734.011 6.024.066 6.103.268 867.232 5.858.159 2.510.889 881.715 176.211 34 1.072.360 190.152 347.887 504.482 Vencimento em dias Empréstimos Financiamentos Financiamentos imobiliários Financiamentos rurais e agroindustriais Títulos descontados Títulos e créditos a receber com características de crédito Arrendamento mercantil (b) Acima de 180 796.786 217.844 8.373 22.372 13.567 97.675 2.606 91-180 541.153 123.460 1.305 1.669 6.856 111.183 1.785 61-90 149.674 84.233 931 1.455 3.220 12.997 863 1-60 661.318 256.258 7.801 13.363 30.711 462.165 4.459 0-90 7.054.172 4.400.856 471.922 1.453.948 788.371 5.617.492 143.328 Subtotal Adiantamentos sobre contratos de câmbio Total da carteira em 2015 1.159.223 3.639 1.162.862 787.411 13.173 800.584 253.373 5.466 258.839 1.436.075 97.678 1.533.753 19.930.089 1.172.717 21.102.806 21.039.740 1.286.774 22.326.514 21.271.821 21.271.821 722.438 555.348 259.893 1.182.873 19.279.123 21.564.504 21.117.620 Total da carteira em 2014 b. Composição da carteira de arrendamento a valor presente 2015 Operações de arrendamentos a receber - Setor privado Rendas a apropriar de operações de arrendamento mercantil Imobilizado de arrendamento: Bens arrendados Depreciações acumuladas Credores por antecipação do valor residual Total 48 2014 991.066 (978.010) 913.969 (901.414) 1.820.576 (669.402) (158.820) 1.005.410 2.060.459 (665.569) (459.286) 948.159 Total 26.978.209 17.209.985 7.215.723 4.885.411 1.018.970 Total 26.188.112 18.473.386 6.314.940 3.645.422 1.079.190 7.564.024 1.005.410 5.513.525 948.159 65.877.732 2.579.447 68.457.179 62.162.734 2.519.065 64.681.799 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) c. Composição da carteira por tipo de cliente e atividade econômica 2015 19.942.738 2014 18.635.414 5.862.867 4.169.963 2.629.364 930.500 984.307 1.217.857 927.153 867.657 286.735 1.856.267 74.417 135.651 13.770.228 5.586.352 4.483.131 2.362.306 736.166 1.057.444 1.599.442 556.090 465.599 316.608 1.314.543 479 157.254 12.724.003 Serviços 9.413.890 9.523.713 Financeiros Transportes Educação, saúde e outros serviços sociais Telecomunicações Demais serviços Construção e imobiliário 1.529.298 1.166.707 730.639 436.501 5.550.745 8.552.791 2.825.309 1.185.185 760.813 97.916 4.654.490 7.904.487 Pessoa física Pessoa jurídica Setor primário 5.802.813 2.749.978 1.395.167 4.909.523 2.994.964 1.253.726 Agropecuária Mineração Outros pessoa física (a) 1.255.624 139.543 15.382.365 1.030.205 223.521 14.640.456 Total da carteira 68.457.179 64.681.799 Indústria Alimentos e bebidas Química e petroquímica Máquinas e equipamentos Papel e celulose Têxtil e confecções Siderurgia e metalurgia Eletricidade, gás e água Eletroeletrônicas Madeiras e móveis Automotiva Petróleo e gás natural Demais indústrias Comércio (a) Outros pessoa física é composto substancialmente por operações de cartões de crédito, crédito pessoal, empréstimos consignados e CDC veículos. Inadimplência – O índice de inadimplência total do HSBC Conglomerado Prudencial, considerando o saldo das operações em atraso há mais de 90 dias, foi de 5,1% em 30 de junho de 2015 (4,2% em 2014). 49 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) d. Composição da carteira de crédito, de arrendamento mercantil, câmbio e de outros créditos por faixa e nível de risco Níveis Nível AA Nível A Nível B Nível C Nível D Nível E Nível F Nível G Nível H Subtotal Provisão excedente (d.1) Total 2015 Parcelas a vencer 31.460.744 20.254.145 7.497.401 1.745.682 1.123.405 189.146 705.371 406.254 1.318.992 64.701.140 Parcelas com atraso inferior a 15 dias 113.416 236.915 75.199 41.867 24.441 7.034 13.540 11.955 357.340 881.707 2015 Parcelas com atraso igual ou superior a 15 dias 19 281 142.983 153.837 240.462 172.829 214.417 290.270 1.659.234 2.874.332 64.701.140 881.707 2.874.332 2014 Total 31.574.179 20.491.341 7.715.583 1.941.386 1.388.308 369.009 933.328 708.479 3.335.566 68.457.179 Provisão (d.3) 102.458 77.156 58.242 138.831 110.703 466.664 495.935 3.335.566 4.785.555 164.184 Total 30.935.865 20.774.908 6.448.907 1.368.021 732.867 801.220 735.321 462.638 2.422.052 64.681.799 68.457.179 4.949.739 64.681.799 Provisão 103.875 64.489 41.041 73.287 240.366 367.661 323.847 2.422.052 3.636.618 185.960 3.822.578 (d.3) Os saldos das provisões de crédito demonstrados no balanço patrimonial no HSBC Conglomerado Prudencial no valor de R$ 4.985.556 (R$ 3.854.573 em 2014), incluem provisões sobre títulos e créditos a receber sem característica de crédito no valor de R$ 35.818 (R$ 31.995 em 2014). 50 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) e. Concentração e risco de créditos 2015 % 2014 % Maior devedor 622.198 0,91% 645.410 1,00% Dez maiores devedores 3.892.018 5,68% 4.441.074 6,87% Cinquenta maiores devedores seguintes 8.761.687 12,78% 7.960.908 12,31% f. Créditos renegociados Os créditos renegociados no exercício findo em 30 de junho de 2015 representava R$ 2.104.321 (R$ 2.655.675 em 2014) A redução observada no montante de créditos renegociados reflete alterações implementadas nas políticas de renegociação das operações de varejo e recuperações de crédito na carteira de atacado. g. Operação de crédito vinculada à cessão O HSBC Bank efetuou uma operação de securitização de crédito imobiliário, mantendo todos os riscos e benefícios de propriedade destes ativos, bem como o controle dos mesmos. Nessa operação há um envolvimento contínuo, onde o HSBC Bank permaneceu com o registro desses ativos em contrapartida de um passivo associado. Em 30 de junho de 2015 o valor contábil líquido dos ativos transferidos e passivos associados reflete os direitos e obrigações que o HSBC Bank manteve, conforme apresentado a seguir: 2015 Securitização de Crédito Imobiliário 2014 Valor contábil dos ativos transferidos Valor contábil dos passivos associados Valor contábil dos ativos transferidos Valor contábil dos passivos associados 95.289 96.621 85.697 87.301 51 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 7 Provisão para créditos de liquidação duvidosa Segue a demonstração da movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a qual inclui, além das operações de crédito, as operações de arrendamento mercantil, de outros créditos e operações sem características de concessão de crédito: 2015 Saldos no início do semestre 2014 4.397.365 4.250.648 - (505.911) 66.948 2.229.147 (1.640.956) 1.131.145 (1.088.257) Saldos no fim do semestre 4.985.556 3.854.573 Circulante Longo prazo 3.464.980 1.520.576 2.800.400 1.054.173 235.131 171.606 Incorporação da carteira do HSBC Bank Brasil ao Banco Losango Cisão da carteira do Banco Losango ao HSBC Bank Brasil Constituição líquida da provisão para crédito de liquidação duvidosa Baixas de provisão para créditos de liquidação duvidosa Recuperações de créditos baixados (*) (*) As recuperações de créditos baixados foram registradas em outras receitas operacionais e demonstradas na linha de receitas de "Operação de crédito" nas Demonstrações de Resultados. 52 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 8 Carteira de câmbio 2015 2014 Outros créditos Câmbio comprado a liquidar Direitos sobre venda de câmbio Adiantamentos em moeda nacional recebidos Outros Total Circulante Longo Prazo 15.726.612 12.501.834 (194.497) 80.646 28.114.595 26.435.228 1.679.367 13.202.297 12.432.302 (207.459) 72.016 25.499.156 25.066.624 432.532 Outras obrigações Obrigação por compra de câmbio Câmbio vendido a liquidar Adiantamentos sobre contratos de câmbio Outras Total Circulante Longo Prazo 15.217.143 12.823.482 (2.579.447) 310 25.461.488 23.783.799 1.677.689 13.295.504 12.323.670 (2.519.065) 218 23.100.327 22.667.795 432.532 As responsabilidades por créditos abertos para importação, em 30 de junho de 2015, no valor de R$ 845.267 (R$ 489.226 em 2014), estão registradas em contas de compensação. 53 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 9 Outros créditos e Outras obrigações – Diversas 2015 Circulante Outros créditos Adiantamento e antecipação salarial Créditos tributários (a) Devedores por depósitos em garantia Títulos e créditos a receber (b) Impostos e contribuições a compensar Valores a receber de empresas ligadas Outros Total Outras obrigações Obrigações por convênios oficiais Credores por antecipação de valor residual Obrigações por operações vinculadas à cessão Valores a pagar a empresas ligadas (c) Provisão para contingências (d) Provisão para pagamentos a efetuar Provisão para benefícios trabalhistas (e) Valores a pagar – Cartão de crédito e lojistas (f) Obrigações por prestação de serviços de pagamento Recursos não procurados Outras Total 2014 Longo prazo Longo prazo Circulante 76.444 1.881.865 67.809 4.881.259 106.728 273.825 420.217 7.708.147 2.310.780 2.991.469 2.194.306 55.928 43.342 70.552 7.666.377 61.865 951.862 75.736 5.282.946 414.592 80.491 272.090 7.139.582 6 2.085.419 2.557.972 163.525 75.263 21.320 52.521 4.956.026 149.339 100.568 12.651 371.700 674.451 525.695 651.968 2.696.536 58.252 83.969 4.424 454.507 36.475 489.007 - 90.220 340.076 11.320 232.788 385.466 637.161 455.399 2.028.296 119.210 75.981 145.651 630.521 84.997 408.642 - 231.107 - 212.943 - 17.280 628.491 6.059.786 92.200 1.218.834 15.978 969.440 5.379.087 63.553 1.528.535 a. Os créditos tributários são compostos por imposto de renda e contribuição social (Nota 21). b. Os títulos e créditos a receber referem-se, substancialmente, à operações com cartões de crédito – compras a faturar. c. Os saldos demonstrados em valores a pagar a empresas ligadas no longo prazo incluem as obrigações por securitização de direitos referentes aos pagamentos diversos recebidos no exterior (diversified payment rights), no valor de R$ 102.007 (R$ 145.789 em 2014), objeto de hedge de fluxo de caixa (conforme nota explicativa 5.b.7), com vencimento final em 2016, com amortizações trimestrais de juros a partir de abril de 2006, e de principal, a partir de julho de 2010. Os juros dessa securitização são calculados à taxa Libor trimestral, acrescida de juros prefixados de 0,23% ao ano. d. No HSBC Conglomerado Prudencial, compõem esse valor o montante de R$ 19.043, referente à provisão constituída no semestre de 2015, relativo a reestruturação na estrutura organizacional. 54 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) e. As provisões para benefícios trabalhistas são compostas por: Benefícios pós-aposentadoria (APABA) - (Nota 15.c) (e.1) Outros planos - (Nota 15) Férias, 13º salário e encargos sociais Outros benefícios Total 2015 435.763 6.455 481.747 217.010 1.140.975 2014 379.023 11.900 381.827 91.291 864.041 e.1. Os benefícios pós-aposentadoria (APABA) são relativos ao plano de saúde e de seguro de vida para os funcionários admitidos até 4 de maio de 1977, sendo atualizados mensalmente conforme estimativa atuarial de inflação, juros e custo de serviços, revisados anualmente por atuário independente. f. As obrigações com cartões de crédito referem-se aos valores a pagar à Visa, à MasterCard e à Amex, oriundos de transações realizadas pelos titulares de cartões de crédito na rede de estabelecimentos conveniados. As obrigações com lojistas referem-se a operações de financiamento de terceiros para compra de bens. 55 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 10 Despesas antecipadas As despesas antecipadas referem-se, substancialmente, a valores pagos antecipadamente decorrentes de comissões efetuadas a terceiros pela intermediação de negócios, que estão sendo apropriados pelos prazos restantes dos contratos. A composição e projeção de amortização dos valores estão apresentadas a seguir: 2015 Até 3 meses Comissão de intermediação de crédito Despesas de propaganda e publicidade Aluguéis pagos antecipadamente Despesas com seguros Outros Total Projeção de amortização De 3 meses a 1 ano 2014 Acima de 1 ano Saldo contábil Saldo contábil 49.369 677 7.673 9.283 47.862 6.735 4.654 7.600 3.024 85.140 1.147 7.791 2.954 141.244 6.478 23.064 9.283 53.840 157.134 14.892 26.189 8.523 47.107 114.864 22.013 97.032 233.909 253.845 56 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 11 Participações em controladas HSBC Seguros (Brasil) S.A. HSBC Administração de Serviços para Fundo de Pensão (Brasil) Ltda. Credival Partic. Adm. e Assessoria Ltda. Total de participações e resultados em controladas Outras Em 30 de junho de 2015 Posição das controladas Capital social 554.865 20.117 79.824 Ações/quotas ordinárias 17.191.971 2.011.709.410 7.982.354.657 Ações preferenciais 10.082.026 - - Resultado do semestre 166.090 924 1.590 Patrimônio líquido 796.991 41.903 86.529 17.151.645 2.011.709.065 7.982.354.656 Quantidade de ações preferenciais 9.597.513 - - Percentual de participação ( % ) 98,0757% 99,9999% 99,9999% 924 1.590 10.284 195.134 942.829 Quantidade de ações/quotas emitidas: Posição dos investimentos Quantidade de ações/quotas possuídas: Quantidade de ações/quotas ordinárias Resultado de participações operacional 182.336 (a) Saldo das participações 779.141 41.903 86.529 35.256 6.323 - 71 - Passivo (5.087) (17.855) (78.325) (40.804) Receitas 58.291 1.200 452 - Despesas (5.848) (1.006) (4.361) (1.893) 979.865 20.117 109.824 Ações/quotas ordinárias 17.191.971 2.011.709.410 10.982.354.657 Ações preferenciais 10.082.026 - - 229.282 14.427 2.542 1.293.457 39.331 121.396 17.151.639 2.011.709.065 10.982.354.656 9.596.532 - - 98,07% 99,99% 100,00% 224.311 14.427 2.441 12.821 254.000 1.246.707 39.331 121.396 13.925 1.421.359 Transações com controladas Ativo Em 30 de junho de 2014 Posição das controladas Capital social Quantidade de ações/quotas emitidas: Resultado do semestre Patrimônio líquido Posição dos investimentos Quantidade de ações/quotas possuídas: Quantidade de ações/quotas ordinárias Quantidade de ações preferenciais Percentual de participação ( % ) Resultado de participações operacional Saldo das participações (a) A diferença no Resultado de Equivalência Patrimonial de R$ 19.442 refere-se, a reversões de provisões de IR/CS Expurgos Inflacionários e PIS Irretroatividade na HSBC Seguros no montante de R$ 19.998 e R$ (556) a mudança no percentual de participação em virtude de novas aquisições de ações da subsidiária pelo HSBC Bank efetuadas durante o primeiro semestre. 57 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 12 Imobilizado a. Imobilizado de uso O imobilizado de uso é composto por: 2015 Taxa anual Imóveis de uso: - Edificações (*) - Terrenos (*) Instalações, móveis e equipamentos de uso Sistemas de segurança e comunicações Sistemas de processamentos de dados Imobilizações em curso Total Custo 4% 10% 10% 20% - 333.798 337.753 907.931 121.985 228.756 58.208 1.988.431 Depreciação Valor Residual (45.518) (556.660) (73.066) (125.942) (801.186) 2014 Valor Residual 288.280 337.753 351.271 48.919 102.814 58.208 1.187.245 33.161 23.357 381.748 37.183 73.814 34.924 584.187 b. Imobilizado de arrendamento O imobilizado de arrendamento é composto por: 2015 Bens arrendados: Móveis Máquinas e Equipamentos Veículos e Afins Outros Superveniência de depreciação (Depreciação acumulada) Perdas em arrendamento a amortizar Total 2014 53.818 804.420 689.374 108.849 73.473 (742.875) 164.115 1.151.174 53.840 751.763 937.871 131.809 368.615 (1.034.184) 185.176 1.394.890 (*) No primeiro semestre de 2015, houve a liquidação do Fundo de Investimento Imobilário Property, onde os 70 (setenta) imóveis administrados pelo Fundo foram registrados no HSBC Bank a valor justo, cujo montante em 09 de junho de 2015 era de R$ 587.950. 58 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 13 Intangível a) Os ativos intangíveis são compostos por: Custo 1.263.555 345.716 1.044.744 1.082 2.655.097 Softwares desenvolvidos pelo HSBC Softwares adquiridos de terceiros Lista de clientes e contratos de exclusividade (1) Outros ativos intangíveis adquiridos (2) Total 2015 Amortização (668.421) (264.260) (592.652) (1.012) (1.526.345) Valor Residual (3) 595.134 81.456 452.092 70 1.128.752 2014 Valor Residual 644.227 62.302 650.018 4.513 1.361.060 Amortizações no período (91.140) (62.917) (13) (154.070) Saldo em 30/06/2015 676.590 452.092 70 1.128.752 Amortizações no período (100.519) (49.080) (1.231) (150.830) Saldo em 30/06/2014 706.529 650.018 4.513 1.361.060 b) Movimentação dos ativos intangíveis por classe: 2015 Softwares Lista de clientes e contratos de exclusividade (1) Outros ativos intangíveis adquiridos (2) Total Saldo em 31/12/2014 710.677 494.840 86 1.205.603 Softwares Lista de clientes e contratos de exclusividade (1) Outros ativos intangíveis adquiridos (2) Total Saldo em 31/12/2013 748.470 711.658 11.811 1.471.939 Aquisições 62.542 20.234 82.776 Baixas (5.489) (65) (3) (5.557) 2014 Aquisições 74.864 22.573 23.059 120.496 59 Baixas (16.286) (35.133) (29.126) (80.545) HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) (1) Referem-se, substancialmente, a contratos de associações para promoções e oferta de produtos e seguros financeiros; (2) Baseado na rentabilidade de cada contrato; e (3) Em 2014, na subsidiária Banco Losango S.A., houve o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável para os contratos de exclusividade com lojistas no montante de R$ 105.000, resultando numa expectativa de rentabilidade futura menor que a esperada originalmente conforme corroborado pelo desempenho histórico da parceria. O valor recuperável do contrato de exclusividade com lojistas é apurado através da metodologia do valor em uso, sendo que a taxa de desconto utilizada no teste realizado no final de 2014 foi de 11.36%. 60 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 14 Transações com partes relacionadas As transações com partes relacionadas (diretas e indiretas) são efetuadas em condições e taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros, quando disponível e aplicável, vigentes nas datas das operações. 2015 Controladas Maior saldo do Saldo em período 30/06/2015 Ativos Valores a receber de sociedades ligadas Outras operações ativas Total Passivos Depósitos à vista Depósitos a prazo Valores a pagar a sociedades ligadas Outras operações passivas Total 15.638 41 15.679 10.295 41 10.336 1.628 1 1.629 1.141 1 1.142 14.455 132.756 833 27 148.071 10.148 132.756 358 20 143.282 28.373 707.858 1.561 27 737.819 11.352 137.216 356 24 148.948 Outras Partes Relacionadas Maior saldo do Saldo em período 30/06/2015 Ativos Swaps – diferencial a receber Aplicações interfinanceiras Depósitos no exterior – moedas estrangeiras Aplicações em moedas estrangeiras Contratos de arbitragem Compras a Termo a Receber Valores a receber de sociedades ligadas Outras operações ativas Total Passivos Swaps – diferencial a pagar Depósitos à vista Depósitos a prazo Obrigações por empréstimos e repasses do exterior Contratos de arbitragem Dívida subordinada Compras a Termo a Liquidar Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Valores a pagar a sociedades ligadas Outras operações passivas Total 2014 Controladas Maior saldo Saldo em do período 30/06/2014 Outras Partes Relacionadas Maior saldo Saldo em do período 30/06/2014 41.752 6.188.238 2.482.080 17.788.992 480.295 2.367 26.983.724 41.752 1.072.240 2.482.080 17.107.910 305.938 2.367 21.012.287 667.570 6.532 1.621.373 895.294 30.188.394 233.578 128.696 10.540 33.751.977 4.462 881 519.828 441.381 20.499.204 233.578 100.670 10.540 21.810.544 78.866 292.421 5.735.779 18.247.909 6.252.495 250.060 390.301 175 31.248.006 44.162 78.866 250.797 5.381.362 17.188.213 6.113.556 244.680 374.127 175 29.675.938 243.979 74.754 159.432 4.662.483 30.116.883 3.655.573 233.578 687.634 425.952 175 40.260.443 8.118 22.910 156.421 4.662.483 20.481.166 3.462.043 233.578 591.639 373.428 175 29.991.961 Controladas Receitas Receitas de swaps Receitas de Aplicações em moedas estrangeiras Contratos de Arbitragem Receitas de prestação de serviços Receitas de aluguéis Outras receitas Total Despesas Despesas de swaps Despesas de depósitos a prazo Despesas com captações no mercado aberto Despesas de obrigações por empréstimos e repasses do exterior Contratos de arbitragem Despesas de prestação de serviços Despesas de aluguéis Despesas de títulos e valores mobiliários no exterior Outras despesas Total 61 Outras Partes Relacionadas Controladas Outras Partes Relacionadas 33.076 418 36.860 70.354 54.324 523 1.964.166 227.794 230 129.063 2.376.100 9.279 226 39 9.544 20.928 36.004 788.692 58.907 420 13.170 918.121 (7.260) (260) (7.778) (201) (15.499) (58.028) (15.849) (702) (146.651) (2.416.589) (163.106) (13.301) (2.750) (162.578) (2.979.554) (23.508) (1.882) (167) (6.475) (32.032) (539.811) (6.690) (258) (84.024) (794.455) (291.294) (44.018) (8.623) (41.652) (1.810.825) HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) O HSBC Bank e partes relacionadas consolidadas e não consolidadas, celebraram um Contrato de Prestação de Serviços Operacionais com o objetivo de compartilhar custos de natureza administrativa e técnica em virtude de possuírem uma estrutura administrativa. As empresas controladas e outras partes relacionadas que efetuaram operações relevantes de transações com partes relacionadas e não estão consolidadas nesta demonstração financeira, estão destacadas abaixo: Controladas diretas e indiretas: Outras partes relacionadas: HSBC Assistência Previdenciária. HSBC Serviços e Participações Ltda. HSBC Gestão de Recursos Ltda. HSBC Software Development (Brasil) - Prestação de Serviços Tecnológicos Ltda. Credival Participações, Administração e Assessoria Ltda. HSBC Corretora de Seguros (Brasil) S.A. HSBC Administração de Serviços para Fundos de Pensão (Brasil) Ltda. HSBC Participações e Investimentos Ltda. HSBC Seguros (Brasil) S.A. HSBC Vida e Previdência (Brasil) S.A. HSBC Empresa de Capitalização (Brasil) S.A. Ligadas no exterior. Remuneração do pessoal-chave da Administração Os montantes referentes à remuneração do pessoal-chave da Administração estão apresentados abaixo: 2015 Benefícios de curto prazo (*) Benefícios pós-emprego Outros benefícios de longo prazo Total 2014 23.896 512 4.306 28.714 21.100 343 5.033 26.476 (*) Os benefícios de curto prazo são compostos pela remuneração fixa do período, bem como pela remuneração variável, provisionada no ano base e paga no ano corrente. O HSBC não possui benefícios de rescisão de contrato de trabalho para o seu pessoal-chave da Administração. Outras informações: I – Operações de crédito Conforme as normas vigentes, o HSBC Bank não concede empréstimos ou adiantamentos envolvendo: a) Diretores e membros dos conselhos consultivo ou administrativo, fiscais e semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges e parentes até o 2º (segundo) grau; b) Pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital, com mais de 10% (dez por cento); c) Pessoas jurídicas de cujo capital participem, com mais de 10% (dez por cento): a própria instituição financeira; quaisquer diretores ou administradores da própria instituição, bem como seus cônjuges e seus respectivos parentes até o 2º (segundo) grau. II – Rescisão do contrato A extinção da relação de trabalho com administradores, no caso de descumprimento de obrigações ou por vontade própria do contratado, não dá direito a qualquer compensação financeira. 62 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 15 Remuneração e benefícios a empregados a. Despesa de pessoal Despesas de pessoal - Proventos Despesa de pessoal - Encargos sociais Despesas de pessoal - Benefícios Despesas de pessoal - Treinamento Benefícios pós-emprego Pagamentos baseado em ações Despesas de remuneração de estagiários 2015 (1.137.289) (392.478) (237.852) (8.561) (37.349) (17.665) (11.494) 2014 (926.524) (369.906) (204.624) (6.677) (31.204) (15.088) (9.817) Total (1.842.688) (1.563.840) 2015 2014 b. Benefício pós-emprego - Despesa do período Planos de benefício definido 3.463 3.758 APABA¹ Outros planos² 3.185 278 3.188 570 Planos de contribuição definida Planos de saúde pós emprego 13.485 20.401 9.843 17.603 Total 37.349 31.204 c. Passivo líquido reconhecido no Balanço Patrimonial com relação a planos de benefício definido 2015 Planos de benefício definido APABA¹ Outros planos² 2014 64.006 59.423 4.583 69.432 59.087 10.345 Planos de saúde pós-emprego APABA¹ Outros planos² 378.212 376.340 1.872 321.491 319.936 1.555 Passivo total de planos de benefício definido 442.218 390.923 63 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) d. Ganhos/(perdas) acumulados reconhecidos no Patrimônio Líquido 2015 2014 Em 1 de janeiro (56.206) (44.280) APABA¹ Outros planos² Planos de saúde Outros planos² (1.653) (1.186) (11.544) (20) (3.201) (318) (3.193) (60) Total de ganhos (perdas) atuariais (14.403) (6.772) 5.658 2.708 (64.951) (48.344) (8.745) (4.604) Efeitos tributários sobre os ganhos/perdas atuariais Em 30 de junho Efeito no patrimônio líquido do período e. Passivo líquido de planos de pensão de benefício definido 2015 Em 1 de janeiro 2014 Outros 1 APABA planos2 APABA1 Outros planos2 54.709 4.950 52.847 10.158 Custo do serviço corrente Juros líquidos sobre o passivo líquido de benefício definido 14 30 - - 3.171 248 3.188 570 Efeitos de remensuração reconhecidos em outros resultados abrangentes 1.413 1.186 3.201 318 Perdas atuariais/(ganhos) de mudanças em premissas financeiras 1.413 1.186 3.201 318 458 - 422 - Benefícios pagos (342) (1.831) (571) (701) Em 30 de junho 59.423 4.583 59.087 10.345 Contribuições de empregados 64 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) f. Passivo líquido de planos de saúde de benefício definido 2015 1 APABA Em 1 de janeiro 2014 Outros planos 2 1 Outros planos2 APABA 351.510 1.859 307.557 1.504 Custo do serviço corrente Juros líquidos sobre o passivo líquido de benefício definido 119 20.178 104 138 17.379 86 Efeitos de remensuração reconhecidos em outros resultados abrangentes 11.544 20 3.193 61 Perdas atuariais/(ganhos) de mudanças em premissas financeiras 11.544 20 3.193 61 1.140 - 1.033 - Benefícios pagos (8.151) (111) (9.364) (96) Em 30 de junho 376.340 1.872 319.936 1.555 Contribuições de empregados O HSBC Bank Brasil não espera efetuar contribuições aos seus planos de pensão de benefício definido em 2015. A expectativa de pagamentos de benefícios ao longo dos próximos cinco anos e no total para os cinco anos seguintes está demonstrada abaixo: 2015 2016 2017 2018 2019 2020-2024 APABA¹ Outros Planos² 722 648 1.676 1.295 1.978 1.296 2.306 1.297 2.671 1.297 20.631 6.384 A duração média ponderada da obrigação de benefício de pensão é de 15,74 (APABA e Outros Planos). O HSBC Brasil não espera efetuar contribuições aos seus planos de saúde de benefício definido em 2015. A expectativa de pagamentos de benefícios ao longo dos próximos cinco anos e no total para os cinco anos seguintes está demonstrada abaixo: 2015 2016 2017 2018 2019 2020-2024 APABA¹ Outros Planos² 8.052 90 18.278 172 A duração média ponderada de obrigação de benefício definido de saúde é de 12,47 (APABA e Outros Planos). 65 20.637 163 23.112 154 25.708 145 170.996 587 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) g. Despesas dos planos de benefício definido reconhecida no resultado em "remunerações e benefícios a empregados" APABA¹ 2015 2014 Outros planos² 2015 2014 Total de custos 3.304 416 3.188 570 Custo do serviço corrente Custo líquido de juros sobre o passivo líquido de benefício definido Custos de administração e impostos pagos pelo plano 14 3.171 119 30 248 138 3.188 - 570 - Planos de saúde de benefício definido 20.178 17.379 104 86 Total de despesa 23.482 17.795 3.292 656 Principais premissas atuariais financeiras dos planos de benefício definido pós-emprego O valor presente das obrigações de benefício definido é calculado de acordo com o salário final dos participantes e podem ser desagregados por natureza de benefícios da seguinte forma: 2015 2014 APABA - Seguro de vida 59.423 59.087 APABA - Assistência médica 376.340 319.936 Lloyds - Aposentadoria 9.895 10.345 Lloyds - Assistência médica 1.872 1.555 Losango - Suplementar 3.116 2.723 (1) O Plano APABA, para o qual são elegíveis funcionários admitidos até 4 de maio de 1977, é composto pelos planos de assistência à saúde e seguro de vida. (2) Outros planos são representados por obrigações atuariais advindas do contrato de aquisição do Banco Lloyds. 66 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 16 Pagamentos baseados em ações Durante o primeiro semestre de 2015, foi reconhecido no resultado em “Remuneração de benefícios a empregados – Remuneração”, no HSBC Conglomerado Prudencial R$ 17.665 (R$ 15.088 em 2014) em relação às transações de pagamentos baseados em ações. Essa despesa, mensurada com base no valor justo das transações de pagamentos baseados na data da concessão, decorre de acordos celebrados com certos colaboradores do HSBC Brasil, em conformidade com a estrutura de remuneração do HSBC. Os prêmios em ações são concedidos com base nas ações do HSBC Holdings plc. Cálculo do valor justo O valor justo dos prêmios ao término de cada período é calculado com base no valor de mercado das ações da HSBC Holdings, convertido em reais. Prêmios em ações para situações restritas Prêmios em ações para situações restritas são concedidos para empregados com base em desempenho, potencial e necessidade de retenção, em recrutamentos ou como parte diferida do bônus anual. Os prêmios são concedidos sem restrições quanto ao desempenho financeiro do HSBC e geralmente tornam-se de direito entre um e três anos contados da data da concessão do prêmio, considerando-se que os titulares estiveram empregados pelo HSBC no período. Em 1 de Janeiro Concedidas no semestre Liberadas no semestre Prescritas no semestre Em 30 de junho 2015 Quantidade de ações 3.705.003 1.273.498 (1.269.686) (586.123) 3.122.692 2014 Quantidade de ações 3.394.677 1.959.283 (1.471.571) (69.679) 3.812.710 A média ponderada do valor justo dos prêmios baseados em ações, concedidos pelo HSBC Brasil em 2014, foi de R$ 25,77 (R$ 24,13 em 2014). Prêmios em opções de ações Não houve despesa com prêmios em opções de ações no primeiro semestre de 2015 (uma reversão de R$ 151 em 2014). 67 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 17 Captação de recursos, obrigações por empréstimos e repasses e dívidas subordinadas. A composição dos saldos contábeis em 30 de junho de 2015 e 2014 está demonstrada como segue: 2015 2014 Vencimentos Sem vencimento Depósitos (a) Captações no mercado aberto Recursos de aceites e emissão de títulos (b) Obrigações por empréstimos e repasses (c) Dívidas subordinadas e instrumentos de dívidas elegíveis a capital (d) Total Circulante Longo prazo Até 1 ano Acima de 1 ano Total Total 17.833.847 - 12.515.733 2.553.168 21.218.202 7.919.648 24.046.985 22.483.640 3.486.439 54.396.565 2.553.168 43.701.842 11.406.087 58.018.526 1.357.545 34.728.644 8.858.842 - 568.290 7.335.134 7.903.424 6.376.546 17.833.847 44.775.041 57.352.198 119.961.086 62.608.888 57.352.198 109.340.103 53.032.467 56.307.636 (a) Os depósitos a prazo no HSBC Conglomerado Prudencial, no montante de R$ 35.536.657 (R$ 38.164.590 em 2014), possuem vencimentos até 8 de julho de 2042, com taxa média de parte substancial de sua carteira indexada à variação do CDI. 68 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) (b) Recursos de aceites e emissão de títulos Letras de Crédito Imobiliário (LCI) Letras de Crédito de Agronegócio (LCA) Letras Financeiras (LF) Obrigação por títulos e valores mobiliários no exterior Total Circulante Longo Prazo Encargos De 80% a 95% do CDI e de 8,3% a 10,97% da TR De 90% a 95% do CDI e de 9,66% a 13,22% da taxa pré De 103% a 109% do CDI Juros pré-fixado de 4,00% + VC 69 2015 Maior Vencimento 29/06/2018 10/01/2017 25/03/2017 10/05/2016 Saldo 2014 Saldo 3.485.844 3.576.983 2.106.899 1.694.463 36.305.053 27.760.104 1.804.046 1.697.094 43.701.842 21.218.202 22.483.640 34.728.644 12.116.225 22.612.419 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) (c) Obrigações por empréstimos e repasses 2015 Acima de 1 ano Até 1 ano 2014 Total Total Empréstimos No País No exterior 6.117.160 2.056 6.115.104 1.991.108 4.111 1.986.997 8.108.268 6.167 8.102.101 5.601.272 8.223 5.593.049 Repasses no País - Instituições oficiais BNDES FINAME 1.802.488 266.691 1.535.797 1.495.331 370.422 1.124.909 3.297.819 637.113 2.660.706 3.257.287 635.462 2.621.825 - - - 283 7.919.648 3.486.439 11.406.087 8.858.842 Circulante 7.919.648 6.178.981 Longo prazo 3.486.439 2.679.861 Repasses no Exterior Total Empréstimos no exterior - Recursos captados para operações comerciais de câmbio relativas a financiamentos à exportação e importação, com vencimentos até fevereiro de 2017 e sujeitos a encargos pré-determinados variando entre 0,83% a 3,40% a.a. e variação cambial (entre 0,65% a 3,40% a.a. e variação cambial em 2014). Repasses do País - Recursos captados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES para repasse a clientes com a finalidade de financiar empreendimentos (operações de BNDES) e a aquisição de máquinas e equipamentos (operações de BNDES FINAME), bem como outros investimentos fixos. As operações estão sujeitas a incidência de encargos correspondentes à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), variação da Cesta de moedas ou Selic, acrescidos de juros, de acordo com as políticas operacionais do sistema BNDES, estes juros variam de 1,50% a 10,50% a.a. (1,65% a 10,50% a.a. em 2013), e as operações prefixadas com juros variando de 2,50 % a 13,06% a.a. (2,50% à 10,50% a.a. em 2013), com vencimento até dia 15 de dezembro de 2027 (15 de dezembro de 2027 em 2013). 70 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) (d) Dívidas subordinadas e Instrumentos de dívida elegível a capital Em 30 de junho de 2015, o HSBC Conglomerado Prudencial possuía recursos captados por meio da emissão de Certificados de Depósitos Bancários Subordinados no montante de R$ 7.903.424 (R$ 6.376.546 em 2014), sendo o valor principal no montante de R$ 4.912.474 (R$ 4.794.456 em 2014), e os juros a pagar no vencimento da operação totalizaram R$ 2.990.950 (R$ 1.582.090 em 2014), conforme apresentado abaixo: 2015 Remuneração 106% do CDI 100% do CDI + 0,55% a.a. Libor 3 meses + 2,65% a.a. Libor 3 meses + 3,5% a.a. Libor 3 meses + 4,55% a.a. Libor 3 meses + 4,50% a.a. Libor 3 meses + 4,00% a.a. 120% do CDI 100% do CDI + 0,5% a.a. 100% do CDI + 2,40% a.a. /252 Total 2014 Valor de emissão 200.000 500.000 499.140 400.225 182.910 2.163.800 966.399 - De 3 meses a 1 ano 568.289 - De 1a3 anos De 5 a 15 anos 1.221.578 - 4.912.474 568.289 1.221.578 71 931.386 778.829 310.302 2.843.381 1.249.659 - Valor da operação atualizado 568.289 1.221.578 931.386 778.829 310.302 2.843.381 1.249.659 - Valor da operação atualizado 504.954 1.086.645 661.120 552.849 220.250 2.018.306 728.927 592.371 6.113.557 7.903.424 11.124 6.376.546 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 18 Outras obrigações - Fiscais e Previdenciárias 2015 Circulante Provisão para riscos fiscais (Nota 19) Provisão para tributos diferidos (a) Provisão para impostos e contribuições sobre lucros Impostos e contribuições a recolher Total 45.738 221 113.348 302.879 462.106 2014 Longo prazo 639.099 15.966 10.759 4.177 670.001 Circulante 328.100 39.746 63.727 222.720 654.293 Longo prazo 558.019 38.103 2.284 598.406 (a) Obrigações fiscais diferidas Superveniência de depreciação Transferência de imposto de renda diferido ativo (*) Ajuste ao valor de mercado de instrumentos financeiros derivativos Total 15.966 221 16.187 91.440 (84.393) 70.802 77.849 (*) Refere-se à compensação do imposto diferido ativo com o imposto diferido passivo, conforme previsto no art. 1º, Inciso 2º da Resolução CMN n° 3.059, o qual dispõe que o registro de créditos tributários deve ser acompanhado pelo registro de obrigações fiscais diferidas e, quando há compatibilidade de prazos na previsão de realização e de exigibilidade, os valores ativos e passivos referentes a créditos e obrigações tributárias devem ser compensados. 72 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 19 Passivos contingentes e obrigações legais O Banco e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões cíveis, trabalhistas, fiscais e outros assuntos. a. Composição das provisões As provisões para contingências cíveis, trabalhistas e fiscais são constituídas a partir de seus valores médios ou da avaliação individual dos riscos, apurados por consultores jurídicos internos e externos, sendo representadas principalmente por: Contingências cíveis: ações de cobrança de danos materiais e morais, tais como impactos de planos econômicos, registro de informações em cadastros de restritivos e outros. O Banco também é parte em ações civis públicas. Nestes casos, a constituição da provisão é feita somente após o trânsito em julgado destas ações, tendo como base a análise individual de cada liquidação e considerando a avaliação de êxito de cada caso e jurisprudência. Dentre as ações cíveis, incluem os Planos Econômicos que foram introduzidos na metade da década de 1980 e início de 1990 pelo governo brasileiro para reduzir uma crescente inflação. Alegando que a implementação de certos planos impactou adversamente titulares de contas poupança, milhares destes titulares iniciaram ações judiciais contra instituições financeiras no Brasil, inclusive o HSBC Bank Brasil S.A. A alegação, especificamente, é no sentido de que os saldos das contas poupanças foram ajustados por um indexador de correção diferente do contratado, ocasionando perda na remuneração esperada. Alguns desses casos chegaram ao Supremo Tribunal Federal, que suspendeu todos os casos pendentes perante tribunais inferiores até o julgamento final sobre a constitucionalidade que afetará todos os casos em trâmite nas instâncias inferiores. O resultado do julgamento final do Supremo Tribunal Federal criará um precedente aplicável para todos os casos pendentes nos tribunais inferiores. Adicionalmente, estão sob análise do Superior Tribunal de Justiça, entre outros temas, a forma de aplicação de juros moratórios e remuneratórios no cálculo das perdas. Há um alto grau de incerteza com relação (i) aos termos das decisões do Supremo Tribunal Federal e do Superior Tribunal de Justiça; (ii) ao tempo até a resolução final e (iii) ao montante que o HSBC Bank pode ser passível de ressarcir no caso de um julgamento desfavorável. Estima-se que tal montante pode variar entre um valor relativamente imaterial até um valor de R$ 2,2 bilhões, embora algo próximo a este patamar superior seja considerado improvável. Contingências trabalhistas: processos específicos de ex-colaboradores, considerando os riscos estimados como prováveis, sem ações judiciais efetivas, requerendo pagamento de horas extras, equiparação salarial, complemento de aposentadoria e outros. Contingências fiscais: processos judiciais e administrativos envolvendo tributos federais, estaduais e municipais. 73 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) As provisões para contingências estão representadas por: Cíveis Trabalhistas Fiscais Outras (*) Total (*) Relacionado predominantemente à provisão de fianças. 74 2015 444.603 594.057 684.837 90.299 1.813.796 2014 402.338 482.256 886.119 131.393 1.902.106 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) b. Movimentação das provisões 2015 Cíveis Trabalhistas Fiscais (*) Outras Total Saldo em 31/12/2014 430.846 597.212 794.744 351.198 2.174.000 Adições Utilizações (28.482) (100.939) (5.996) (14.674) (150.091) 69.316 161.767 62.155 293.238 Reversões (27.077) (63.983) (166.066) (246.225) (503.351) Saldo em 30/06/2015 444.603 594.057 684.837 90.299 1.813.796 2014 Saldo em 31/12/2013 Cíveis Trabalhistas Fiscais (*) Outras Total 368.166 450.675 837.999 65.043 1.721.883 Adições Utilizações 77.059 203.440 65.781 66.350 412.630 (23.024) (75.743) (98.767) Reversões (19.863) (96.116) (17.661) (133.640) Saldo em 30/06/2014 402.338 482.256 886.119 131.393 1.902.106 (*) As contingências fiscais estão registradas em “Outras obrigações – Fiscais e previdenciárias". Algumas entidades do Grupo HSBC Brasil optaram pelo pagamento, em 2014, de alguns tributos em litígio através do REFIS, cuja adesão ocorreu nos moldes das Leis nº 12.996/2014 e nº 12.973/2014. Em todos os casos a quitação dos débitos foi feita através da modalidade Pagamento à Vista, o que produziu o efeito de baixa nas contingências. Adicionalmente, em 2015 inclui o montante de R$ 60.619, referente a ações provenientes das aquisições das operações no Brasil do Grupo Lloyds, em 30 de junho de 2003, e do Bank of Montreal, através da incorporação do grupo CCF, em 30 de junho de 2000. Nos termos dos contratos de aquisição, essas ações estão sujeitas a indenização por parte dos vendedores, caso as provisões contabilizadas atualizadas não sejam suficientes para a liquidação das causas em caso de perda por trânsito em julgado. Da mesma forma, em caso de ganho pelo HSBC das respectivas causas, as provisões atualizadas estão sujeitas a devolução aos respectivos vendedores. 75 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) c. Passivos contingentes classificados como perdas possíveis O HSBC mantém sistema e estrutura interna de acompanhamento de todos os processos administrativos e judiciais em que a instituição é autora ou ré. Cada processo está suportado por avaliação de sua assessoria jurídica, que considera o risco de perda envolvido e classifica o caso como de risco provável, possível ou remoto. Os valores estimados para as ações tributárias de perda possível para o HSBC Conglomerado Prudencial no montante de R$ 1.391.341 (R$ 1.256.442 em 2014). Segue abaixo as principais causas cíveis e tributárias classificadas como perdas possíveis: INSS sobre PPR - 2007 à 2011 (a) Banco Bamerindus - Instrumento Particular de Transação ISS - Base de cálculo IR - Compensação de prejuízo fiscal PIS/COFINS Autuações Financeiras (b) IRRF - Autuação Currency SWAP - JYP ISS PROBAN / RJ Total 2015 306.172 219.808 163.580 70.531 247.751 92.594 65.112 1.165.548 2014 293.317 206.880 142.000 69.197 162.795 89.952 38.822 1.002.963 (a) Trata-se de contingência decorrente de autuações da Receita Federal do Brasil baseadas no entendimento de que o pagamento do valor relativo a participação nos lucros e resultados, realizado nos anos de 2007 a 2011 não atenderia às condições da Lei nº 10.101/00. 76 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) d. Obrigações Legais As provisões de obrigações legais do Conglomerado Prudencial estão apresentadas abaixo: Provisão de Imposto de Renda - Lei 8.200/91 IR/CS - Dedutibilidade do prejuízo fiscal INSS - Contribuição ao SAT (Seguro de Acidente de Trabalho) PIS Emenda Constitucional - 1996 e 1997 (b) PIS - Base de cálculo e irretroatividade Contribuição Social - Diferença de alíquota (a) Expurgo Inflacionário - Plano Verão - 1989 (b) INSS reclamatórias trabalhistas INSS sobre Aviso prévio indenizado Contribuição ao Incra Contribuição social - Lei 7.689/88 - Banco Montreal Outras Total 2015 10.794 55.460 302.272 42.721 51.364 10.929 30.519 31.431 14.832 13.856 564.178 2014 10.573 53.752 379.761 65.886 40.342 48.845 67.434 14.533 21.135 25.582 13.769 17.299 758.911 (a) Sem valor para as ações reconhecidas no HSBC Bank e no HSBC Conglomerado Financeiro (R$ 67.434 em 2014), pois foi realizada a reversão da Provisão desta obrigação legal no mês de maio/2015. (b) Em razão de definição das teses pelo Supremo Tribunal Federal em favor do contribuinte, teses estas que são aplicáveis aos processos do HSBC. 77 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 20 Patrimônio Líquido a. Capital social O capital social do HSBC Bank, em 30 de junho de 2015, era de R$ 7.238.517 (R$ 6.402.794 em 2014), representado por 2.949.532 mil ações (2.718.194 em 2014) ordinárias nominativas, sem valor nominal. O capital social pertencente a residentes no exterior, devidamente registrado no Banco Central do Brasil, está representado pela somatória dos seguintes valores: US$ 1.738.539 mil, EUR 48.740 mil e GBP 1.312.288 mil (em 2014, US$ 1.718.398 mil, EUR 41.627 mil e GBP 1.177.368 mil, respectivamente). b. Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio De acordo com o estatuto social do HSBC Bank, os acionistas têm direito a um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido, ajustado na forma da legislação. A Diretoria é investida de poderes para deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários. A reserva estatutária visa à manutenção da margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade e está limitada a 80% do capital social. 78 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 21 Imposto de renda e contribuição social a. Encargos devidos sobre as operações do semestre Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (após participações no lucro) 2015 (251.358) 2014 (68.804) Imposto de renda e contribuição social às alíquotas mencionadas na Nota Explicativa 3. 81.893 27.522 200.523 74.877 161.857 5.640 (1.201) 24.521 12.593 3.200 (6.087) 77.212 (1.245) 24.102 (3.104) (22.088) (27.033) (49.891) Incentivos fiscais Constituição de crédito tributário - Diferença Aliquota CSLL (9% para 15%) Baixa de impostos diferidos sobre provisões para créditos de liquidação duvidosa IR/CS sobre base negativa e prejuízo fiscal - Ajuste de período anterior IR / CS sobre adições temporárias - Ajuste Período Anterior Outros 516 (18.690) (8.423) (436) (50.570) 679 Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do semestre 255.383 52.508 Exclusões/(adições) permanentes Participações em controladas Juros sobre o capital próprio Contribuições e doações Dividendos Lucro disponibilizado/rendimento e ganhos no exterior Reversão de provisão de IR - Expurgo inflacionário Juros sobre capital próprio Outras Outros ajustes 79 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) b. Composição da conta de despesa com imposto de renda e contribuição social Impostos correntes 2015 2014 Imposto de renda e contribuição social devidos (158.006) (105.206) Impostos diferidos 413.389 157.714 Constituição/realização no semestre, sobre adições temporárias Constituição de crédito tributário - Dif. de Aliquota CSLL (de 9% para 15% ) Baixa de impostos diferidos sobre provisões para créditos de liquidação duvidosa IR/CS sobre base negativa e prejuízo fiscal - Ajuste de período anterior Constituição/realização no período sobre base negativa Constituição/realização no período sobre prejuízo fiscal Total 518.247 49.796 (50.570) 84.404 74.084 52.508 (18.408) 52 (86.502) 255.383 Segue abaixo o demonstrativo dos valores compensados de ativos e passivos fiscais diferidos: 2015 Ativo 4.240.063 4.240.063 2014 Passivo (26.389) (26.389) Ativo 3.415.334 (378.053) 3.037.281 Passivo (455.888) 378.053 (77.835) Valor total antes da compensação dos créditos tributários Compensação dos créditos tributários passivos contra ativo Valor líquido após a compensação dos créditos tributários Ativos Fiscais Diferidos Devido as recentes perdas fiscais no HSBC Bank, o reconhecimento dos impostos diferidos deve considerar a confiança nas projeções gerenciais dos resultados e o uso de estratégias da administração, como reorganizações societárias e outras iniciativas para melhorar a rentabilidade do HSBC Bank em uma perspectiva fiscal. 80 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) c. Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos Saldos em 31/12/2014 2015 Constituição/ (realização) Saldos em 30/06/2015 Saldos em 31/12/2013 2014 Constituição/ (realização) Saldos em 30/06/2014 Imposto de renda e contribuição social diferido ativo Provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis Imposto de renda e contribuição social diferido incorporados Provisão para perdas com arrendamento Mercantil Insuficiência de Depreciação Gratificações e participações no resultado Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para ajuste de títulos e valores mobiliários e aplicações interfinanceiras de liquidez a valor de mercado Provisão para honorário advocatícios Provisão sobre ganhos / perdas atuariais Impairment da máquina de vendas Transferência para imposto de renda diferido passivo Outros Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias Prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social Ajuste a valor de mercado de títulos disponíveis para venda Total dos créditos tributários ativos Imposto de renda e contribuição social diferido passivo Títulos patrimoniais Superveniência de depreciação Ajustes de títulos e valores mobiliários, aplicações interfinanceiras de liquidez e derivativos a valor de mercado (contra Resultado) interfinanceiras de liquidez e derivativos a valor de mercado (contra Patrimônio Líquido) Transferência do imposto de renda diferido ativo Outros Total dos créditos tributários passivos Créditos tributários líquidos 684.586 2.478 174.795 2.080.572 (68.568) 5.433 11.732 (47.857) 308.079 616.018 7.911 11.732 126.938 2.388.651 610.592 149.131 1.872.088 31.999 93.410 (18.554) (144.061) 642.591 93.410 130.577 1.728.027 (3.279) 1.780 37.470 237.736 3.216.141 828.458 55 4.044.654 (64) 5.246 42.000 7.127 263.128 (104.858) (55) 158.215 (3.279) 1.716 42.716 42.000 244.863 3.479.269 723.600 4.202.869 208.320 1.564 29.521 (378.053) 175.589 2.668.752 312.961 10 2.981.723 (29.318) 44 2.709 11.389 (52.382) 107.918 22 55.558 179.002 1.608 32.230 (378.053) 186.978 2.616.370 420.879 32 3.037.281 (1) (40.805) 1 24.838 (15.967) (37.708) (24) (245.479) (324.017) 3.720.637 27.485 245.280 297.604 455.819 (10.223) (24) (199) (26.413) 4.176.456 (157.052) (376.320) 378.053 (3) (155.322) 2.826.401 65.613 12.142 (268) 77.487 133.045 (91.439) (364.178) 378.053 (271) (77.835) 2.959.446 (*) As constituições/realizações dos créditos tributários, incluem aos valores incorporados entre empresas do grupo e imposto sobre os ajustes dos títulos disponíveis para venda que são registrados contra o patrimônio líquido. 81 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) d. Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social. HSBC Bank 2015 Ano 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Total Diferenças temporárias Imposto Contribuição de renda social 871.174 522.762 452.070 264.199 258.232 154.937 211.787 127.070 126.167 75.699 60.630 36.378 58.237 34.932 49.041 29.423 39.242 23.545 52.339 31.405 2.178.919 1.300.350 2014 Base negativa Imposto Contribuição de renda social 53.573 28.665 14.633 9.390 59.308 39.507 139.145 93.369 47.609 141.734 96.667 314.268 409.332 Total 1.476.174 740.292 511.984 571.371 391.209 193.675 93.169 78.464 62.787 83.744 4.202.869 Total 1.109.275 770.942 286.953 290.094 163.124 137.751 64.969 75.630 82.668 55.875 3.037.281 O valor presente dos créditos tributários, considerando a expectativa da Taxa Pré Fixada em Reais, de 12,58 a 14,24% a.a., líquido dos efeitos tributários é de R$ 3.191.188 (R$ 2.408.264 em 2014), sendo R$ 2.709.400 (R$ 2.137.115 em 2014) de diferenças temporárias e R$ 481.789 (R$ 271.265 em 2014) de prejuízo fiscal e base negativa. e. Créditos tributários não ativados O HSBC Conglomerado Prudencial não possuía créditos tributários não ativados em 30 de junho de 2015 e 2014. 82 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 22 Resultado com operações de títulos e valores mobiliários Rendas de aplicações interfinanceiras de liquidez Resultado com títulos de renda fixa Rendas de títulos e valores mobiliários no exterior Resultado com títulos de renda variável (a) Rendas de aplicações em fundos de investimentos (b) Outras Total 2015 1.438.622 1.732.348 (19.563) (16.402) 3.135.005 2014 1.078.425 1.280.085 29.828 (128.163) 1.137 160.302 2.421.614 (a) Fundo de investimentos FI Referenciado DI GJ e Fundo de investimentos no exterior Tellus. (b) Substancialmente, refere-se a dividendos recebidos de Cias. Fechadas e variações de Cotas de Fundos Exclusivos. 23 Receitas de prestação de serviços 2015 24.946 22.568 23.923 65.521 75.420 256.148 82.768 133.042 116.013 800.349 Comissões de colocação de títulos Serviços de custódia Corretagens de operações em bolsas Rendas de garantias prestadas Administração de consórcios Serviços prestados a ligadas Administração de fundos de investimento Cobrança Outros serviços Total 83 2014 20.293 21.674 26.186 52.141 74.677 61.586 83.237 130.866 106.762 577.422 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 24 Outras despesas administrativas 2015 (266.671) (146.849) (36.206) (104.801) (93.218) (16.765) (3.678) (410.986) (63.358) (184.359) (220.015) (67.067) (11.533) (9.829) (73.240) (366.229) (165.235) (2.240.039) Serviços técnicos especializados Aluguéis Água, energia e gás Comunicações Manutenção e conservação de bens Material de expediente Despesas de contribuições filantrópicas Processamento de dados Transportes/viagens Serviços do sistema financeiro Depreciações e amortizações Publicidade e propaganda Seguros Promoções e relações públicas Serviços de vigilância e segurança Serviços de terceiros Outras Total 25 2014 (284.586) (161.465) (24.451) (97.559) (104.584) (11.991) (7.685) (272.350) (65.725) (182.105) (250.162) (56.796) (11.182) (5.699) (54.960) (447.484) (204.359) (2.243.143) Despesas Tributárias Despesas de contribuição ao FINSOCIAL Despesas de impostos sobre serviço de qualquer natureza Despesas de contribuição ao PIS/PASEP Outros Total 84 2015 (236.692) (80.148) (39.280) (32.132) (388.252) 2014 (222.074) (71.052) (36.841) (16.713) (346.680) HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 26 Outras receitas e despesas operacionais 2015 Outras receitas Reversão de provisões operacionais (*) Variação cambial, líquida Atualização de depósitos judiciais Rendas de créditos específicos Receitas de operações com cartão de crédito Recuperação de encargos e despesas (**) Outras Total 729.540 151.784 193.951 37.817 144.303 3.864 1.261.259 2015 Outras despesas Despesas de operações com cartão de crédito Descontos concedidos Variação cambial, líquida Atualização de provisões Atualização de contas a pagar por conta do BBB Provisão para fianças não honradas (***) Baixa de benfeitorias em imóveis Outras Total (168.202) (104.783) (399.459) (74.260) (3.932) (58.991) (56.358) (46.194) (912.179) 2014 268.642 241.944 89.176 117.826 40.910 47.353 39.243 845.094 2014 (130.474) (77.868) (43.980) (10.409) (78.434) (99.918) (441.083) (*) Inclui o montante de R$ 312.202 de reversão de provisão de fianças não honradas, para a qual foi constituída uma provisão para crédito de liquidação duvidosa, de idêntico valor. (**) Refere-se, substancialmente, à receita de ressarcimento de custos e despesas administrativas, proveniente da utilização da estrutura operacional e administrativa em comum, entre empresas do Grupo. (***) Despesa de provisão de fianças não honradas, reconhecida para determinados clientes da carteira de crédito de pessoas jurídicas. 85 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 27 Caixa e equivalentes de caixa Os saldos de equivalentes de caixa são compostos por: Saldo em 30/06/2015 1.464.634 1.771.769 188 - Saldo em 31/12/2014 1.903.944 1.517.586 163 - Saldo em 30/06/2014 1.740.324 674.810 149 241.275 3.236.591 3.421.693 2.656.558 Aplicações interfinanceiras de liquidez (a) 19.022.289 19.569.783 10.469.131 Total de caixa e equivalentes de caixa 22.258.880 22.991.476 13.125.689 Disponibilidades em moeda nacional Disponibilidades em moeda estrangeira Aplicações em ouro Caixa e equivalente de caixa de controladas Total de disponibilidades (caixa) (a) Refere-se a operações de aplicações no mercado aberto (posição bancada), aplicações em depósitos interfinanceiros e aplicações em moedas estrangeiras, cujos vencimentos sejam iguais ou inferiores a 30 dias da data de contratação. 86 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 28 Outras informações a. Avais e fianças Os avais e as fianças concedidos pelo HSBC Conglomerado Prudencial montavam R$ 11.798.472 (R$ 10.262.168 em 2014). b. Resultado não operacional O resultado não operacional do HSBC Conglomerado Prudencial refere-se a perdas na alienação de bens não de uso próprio no montante de R$ (2.260) (R$ (745) em 2014), redução ao valor recuperável de ativos – impairment no montante de R$ (1.613) (R$ (484) em 2014) e outras perdas não operacionais no montante de R$ (28.179) (R$ (33.777) em 2014). c. Administração de recursos de terceiros O HSBC Bank e as empresas integrantes do HSBC Conglomerado Prudencial administram fundos de investimentos, cujos patrimônios líquidos em 30 de junho de 2015 totalizavam R$ 81.619.283 (R$ 86.303.730 em 2014), carteiras administradas no montante de R$ 5.346.150 (R$ 4.256.546). d. Plano de aposentadoria O HSBC Conglomerado Prudencial é patrocinador de um plano de aposentadoria complementar para os seus funcionários, na modalidade de contribuição definida, no regime financeiro de capitalização, o qual foi instituído em 2001. As contribuições no semestre totalizaram R$ 13.563 (R$ 9.923 em 2014). e. Ativos segurados (não auditado) O HSBC Conglomerado Prudencial mantém segurados seus valores e bens a valores considerados adequados para a cobertura de eventuais sinistros na modalidade de seguro patrimonial. f. Patrimônio de referência exigido (Acordo de Basileia) O HSBC Bank mantém patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, calculado de forma consolidada com as empresas financeiras que constituem o HSBC Conglomerado Prudencial, nos termos da Resolução CMN nº 3.490/07 e normas posteriores. 87 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) g. Medida Provisória 675 de 21 de maio de 2015 No dia 21 de maio de 2015 foi publicado a Medida Provisória nº 675, que aumentou a alíquota da contribuição social sobre o lucro líquido das instituições financeiras, empresas de seguros e equiparadas para 20%, com vigência a partir do primeiro dia útil de setembro de 2015. Embora a norma contábil estabeleça que, para fins de reconhecimento e avaliação do crédito tributário, sejam adotados os critérios e alíquotas vigentes na data-base da elaboração das demonstrações financeiras, uma medida provisória ainda precisa ser aprovada pelo Congresso Nacional para que produza efeitos por prazo indeterminado e, dessa forma, seus efeitos contábeis deverão ser reconhecidos apenas após sua conversão em Lei. h. Evento subsequente Em 3 de agosto de 2015 foi anunciado pelo acionista controlador HSBC Holdings plc um acordo, assinado em 31 de julho de 2015, com o Banco Bradesco S.A. para a alienação das operações do HSBC no Brasil, correspondentes a totalidade das ações do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda, pelo valor de USD 5.186 bilhões, equivalente a aproximadamente R$ 17,6 bilhões em 31 de julho de 2015. A conclusão da operação está sujeita a aprovação dos órgãos reguladores competentes, cuja expectativa é que finalize no segundo trimestre de 2016. O contrato assinado não resultou em impactos sobre essas demonstrações financeiras. No entanto, uma revisão foi realizada subsequentemente sobre as premissas de vida útil e benefícios econômicos futuros de ativos intangíveis, assim como sobre o período de aquisição de direito de acordos de remuneração baseados em ações. Reflexos contábeis foram apropriadamente realizados e continuarão sendo reconhecidos periodicamente até a conclusão da operação. 88 HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) Travessa Oliveira Bello, 34 – 4° andar – Curitiba – PR CNPJ: 01.701.201/0001-89 Diretoria em 30 de junho de 2015 André Guilherme Brandão Alcindo Costa Canto Neto Alexandre de Barros Cruz e Guião Brian Joseph Mcguire Curt Cortese Zimmermann Fernando Freiberger João Francisco Rached de Oliveira Juan Martin Parma Marco Antonio Martins de Araújo Filho Martin Eduardo Peusner Otávio Romagnolli Mendes Paulo Renato Steiner Diretor Presidente Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Valdeci Prestes Contador – CRC PR-037174/O-8 89