PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE QUOTAS SENIORES DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
ABERTO BCSUL VERAX CPP 60
PROSPECTO VÁLIDO DESDE 10 DE NOVEMBRO DE 2008
CNPJ 06.318.153/0001-68
AUSTIN RATING: AAA
BENCHMARK DE 103% DO CDI
Cruzeiro do Sul S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
(Administradora do Fundo)
BCSul Verax Serviços Financeiros Ltda.
(Gestora do Fundo)
KPMG Auditores Independentes
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
(Auditoria)
(Escrituração, Controladoria e Custódia)
Austin Rating
Freitas e Leite Advogados
(Rating das Quotas)
(Consultor Jurídico)
ATO DE DELIBERAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO: INSTRUMENTO PARTICULAR DE RE-RATIFICAÇÃO DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO
FUNDO, DATADO DE 17.06.2004, REGISTRADO NO 9º OFÍCIO DE REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DE SÃO PAULO – SP EM 18.06.2004, SOB nº 653385, E, EM
01.07.2004, NO 4º REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DO RIO DE JANEIRO - RJ, SOB MICROFILME Nº 635895. DOCUMENTOS REFERENTES À CONSTITUIÇÃO
DO FUNDO PROTOCOLADOS NA CVM EM 16.06.2004 E 24.06.2004. CÓDIGO ISIN DAS QUOTAS SENIORES: BRCP60CTF008.
ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO DE AUTO-REGULAÇÃO DA ASSOCIAÇÃO
NACIONAL DOS BANCOS DE INVESTIMENTO - ANBID (“ANBID”) PARA A INDÚSTRIA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”).
A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO DO FUNDO E/OU VENDA DAS QUOTAS NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA ANBID, GARANTIA DE VERACIDADE DAS
INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR E DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS AO
FUNDO.
NÃO HÁ COMPROMISSO OU GARANTIA POR PARTE DO ADMINISTRADOR DE QUE O OBJETIVO DO FUNDO SERÁ ATINGIDO.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO ‘FATORES DE RISCO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, NAS PÁGINAS 14 A 16.
O INVESTIMENTO DO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA
DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DE POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS QUOTISTAS.
ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO
ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS QUOTISTAS.
O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DE SEU ADMINISTRADOR, DA GESTORA DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO OU DO FUNDO GARANTIDOR DE
CRÉDITOS – FGC.
A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM, NÃO O SUBSTITUI. É RECOMENDADA A
LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO, À POLÍTICA DE
INVESTIMENTO E À COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE
O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.
TODO QUOTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO
E DO REGULAMENTO DO FUNDO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
(INCLUSIVE QUANTO À UTILIZAÇÃO DE INSTRUMENTOS DERIVATIVOS), DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA AO ADMINISTRADOR, DOS RISCOS ASSOCIADOS AO
SEU INVESTIMENTO E DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÃO E PERDA NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, DE PERDA,
PARCIAL OU TOTAL, DO CAPITAL INVESTIDO.
ESTE FUNDO BUSCA MANTER UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS, O QUE PODE LEVAR A UMA MAIOR OSCILAÇÃO NO VALOR DA
COTA SE COMPARADA A DE FUNDOS SIMILARES COM PRAZO INFERIOR.
O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS QUOTISTAS DO FUNDO DEPENDE DO PERÍODO DE PERMANÊNCIA DOS RESPECTIVOS INVESTIMENTOS NO FUNDO,
BEM COMO DA MANUTENÇÃO DE UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS. ALTERAÇÕES NESSAS CARACTERÍSTICAS PODEM LEVAR A
UM AUMENTO DO IMPOSTO DE RENDA SOBRE A RENTABILIDADE AOS QUOTISTAS E AO FUNDO, VIDE SEÇÃO “TRIBUTAÇÃO” DESTE PROSPECTO.
A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS QUOTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.
QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E A DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS QUOTAS PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO À
ADMINISTRADORA.
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FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
ABERTO BCSUL VERAX CPP 60
DADOS DO FUNDO
Razão Social: FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BCSUL VERAX CPP 60 (“Fundo”)
CNPJ: 06.318.153/0001-68
Classificação ANBID: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Código ANBID das quotas seniores: 130893
Código ANBID das quotas subordinadas: 170471
Base Legal: Resolução CMN nº 2.907, de 29.11.2001; Instruções CVM nº 356, de 17.12.2001 e alterações posteriores (“Instrução
356”); e Instruções CVM nº 400, de 29.12.2003 e alterações posteriores (“Instrução 400”), esta última no que for aplicável.
Para Aplicação: Banco: 487 Ag.: 0001 C/C: 22998-9
Início do Fundo: 25 de junho de 2004
Classificação de risco da classe de quotas sênior do Fundo: AAA pela Austin Rating
PRESTADORES DE SERVIÇOS
ADMINISTRAÇÃO: Cruzeiro do Sul S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
GESTÃO: BCSUL Verax Serviços Financeiros Ltda.
DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS: Cruzeiro do Sul S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
CUSTÓDIA, ESCRITURAÇÃO DE QUOTAS E LIQUIDAÇÃO: Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
AUDITORIA: KPMG Auditores Independentes
CONSULTORIA JURÍDICA: Freitas e Leite Advogados
AVALIAÇÃO (rating): Austin Rating
CARACTERÍSTICAS GERAIS
O Fundo é um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios e observa principalmente as disposições do seu Regulamento
(“Regulamento”) e da Instrução 356.
O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, ou seja, permite o resgate de quotas a qualquer tempo, e possui prazo
indeterminado de duração.
PÚBLICO ALVO
O público-alvo do Fundo são investidores qualificados, pessoas físicas ou jurídicas, assim definidos pelas normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos quotistas. Podem participar do
Fundo, ainda, fundos de investimento de acordo com as disposições da Instrução CVM nº 409.
Investidores não residentes poderão adquirir quotas do FUNDO, desde que devidamente registrados perante a CVM nesta qualidade e
desde que se enquadrem como investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM.
O valor mínimo de aplicação por investidor é de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais).
OBJETIVO DO FUNDO
Proporcionar aos quotistas a valorização de suas quotas, através da aplicação preponderante dos recursos na aquisição de direitos
creditórios oriundos de contratos de empréstimo, por meio de contratos de mútuo e cédulas de crédito bancário, concedidos pelo
BANCO CRUZEIRO DO SUL S.A., sociedade anônima de capital aberto, instituição financeira devidamente autorizada a funcionar pelo
Banco Central do Brasil (“BACEN”), sediado na Rua Funchal, nº 418, 7º, 8º e 9º andares, Vila Olímpia, São Paulo – SP, CEP: 04551-060,
inscrito no CNPJ/MF sob o nº 62.136.254/0001-99 e pela BANCRED S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS,
sociedade anônima fechada, instituição financeira devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN, inscrita no CNPJ nº
60.898.608/001-07, atualmente com sede na Avenida Presidente Wilson, nº 24º andar, parte, Rio de Janeiro – RJ, em fase de
homologação pelo BACEN a alteração do endereço para Rua Funchal, nº 418, 25º andar, São Paulo – SP (os “ORIGINADORES”), a
Servidores efetivos (denominados “Servidores”) federais, estaduais, do Distrito Federal ou municipais (denominados “Entes
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FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
ABERTO BCSUL VERAX CPP 60
Federativos”), bem como a aposentados e pensionistas do Instituto Nacional do Seguro Social – INSS (denominados conjuntamente
“Aposentados e Pensionistas” e “INSS”, respectivamente), de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela
legislação vigente e no Regulamento.
BENCHMARK DAS QUOTAS SENIORES
A primeira série de quotas do Fundo possui um benchmark de rentabilidade, no médio e longo prazo, de 103% (cento e três por cento)
do CDI. Entretanto, tal não constitui promessa da Administradora e/ou da Gestora sobre a rentabilidade do Fundo.
POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
POLÍTICA DE INVESTIMENTO
É objetivo do Fundo proporcionar aos quotistas a valorização de suas quotas, através da aplicação preponderante dos recursos do
Fundo na aquisição de direitos creditórios oriundos de contratos de empréstimo, formalizados por meio de contratos de mútuo e
cédulas de crédito bancário, concedidos pelos ORIGINADORES, a servidores públicos efetivos (denominados “Servidores”) federais,
estaduais, do Distrito Federal ou municipais (denominados “Entes Federativos”), bem como a aposentados e pensionistas do Instituto
Nacional do Seguro Social – INSS (denominados conjuntamente “Aposentados e Pensionistas” e “INSS”, respectivamente).
Os empréstimos concedidos pelos ORIGINADORES a Servidores, Aposentados e Pensionistas devem, necessariamente, ser contratados
a taxas pré-fixadas e prever seu pagamento através de desconto em folha de pagamento. Adicionalmente, devem ser observados as
Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade mencionados abaixo. Na hipótese do direito creditório perder qualquer condição de
elegível após sua aquisição pelo Fundo, não haverá direito de regresso contra a Administradora, a Gestora ou ORIGINADORES, salvo
na existência de má-fé, culpa ou dolo.
As aplicações realizadas em fundos de investimento não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou do Fundo Garantidor
de Créditos - FGC.
Condições de Cessão de Direitos Creditórios
Para poderem ser adquiridos pelo Fundo, os direitos creditórios devem atender cumulativamente às seguintes Condições de Cessão:
a)
decorram de operações de empréstimo concedidos pelos ORIGINADORES a Servidores, Aposentados e Pensionistas, com taxas de
juros pré-fixadas;
b)
decorram de operações de empréstimo concedidos pelos ORIGINADORES a Servidores efetivos com idade entre 18 (dezoito) e 75
(setenta e cinco) anos, ou a Aposentados e Pensionistas com idade entre 18 (dezoito) e 80 (oitenta) anos;
c)
tenham seu pagamento efetivado através de desconto em folha de pagamento dos Servidores, Aposentados e Pensionistas, e;
d)
os sacados, ou seja, Servidores, Aposentados e Pensionistas que não apresentem, na data de aquisição pelo Fundo, empréstimos
com parcelas vencidas e não pagas ao Fundo e aos ORIGINADORES.
Critérios de Elegibilidade de Direitos Creditórios
Para poderem ser adquiridos pelo Fundo, os direitos creditórios devem atender cumulativamente aos seguintes Critérios de
Elegibilidade:
a)
os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo devem ter, no mínimo, 01 (uma), e, no máximo, 120 (cento e vinte) parcelas mensais
quando da data da cessão;
b)
decorram de empréstimos concedidos pelos ORIGINADORES a Servidores, Aposentados e Pensionistas, com taxa de juros préfixadas;
c)
não apresentem, na data de aquisição pelo Fundo, histórico de inadimplência, ou seja, não sejam oriundos de Servidores,
Aposentados e Pensionistas que, na data de aquisição pelo Fundo, já possuam empréstimos com parcelas vencidas e não pagas
ao Fundo;
d)
o somatório do valor presente das parcelas cedidas para o FUNDO do contrato representativo do Direitos Creditórios devem ter
valor mínimo de R$ 300,00 (trezentos reais) e valor máximo de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais);
e)
o limite máximo de concentração por Sacado, ou seja, por Servidor, deve ser de 0,4% (zero vírgula quatro por cento) do
patrimônio líquido do Fundo; e
f)
os direitos creditórios adquiridos pelo FUNDO não poderão ser oriundos de empréstimos que tenham como devedores
Servidores, Aposentados ou Pensionistas vinculados a um dado Ente Federativo Conveniado ou INSS, caso o referido Ente
Federativo Conveniado ou o INSS, ao longo de um período de 90 (noventa) dias anteriores à data da cessão pretendida, tenha
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FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
ABERTO BCSUL VERAX CPP 60
apresentado atraso na entrega de valores consignados relativos aos direitos creditórios cedidos ao Fundo pelo Ente Federativo
Conveniado ou pelo INSS, igual ou superior a 20% (vinte por cento).
Características dos Sacados
Conforme definido na política de Investimento, os sacados são Servidores efetivos federais, estaduais, do Distrito Federal, ou
municipais, bem como a aposentados e pensionistas do INSS.
Inadimplência na Carteira
Os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo registram baixo nível de inadimplência, tendo em vista que os créditos são consignados
na própria folha de pagamento dos Servidores, Aposentados e Pensionistas.
Política de Concessão de Créditos
A política de concessão de crédito é desenvolvida e monitorada pela área de crédito dos ORIGINADORES, e pode ser sintetizada da
seguinte forma: os empréstimos podem ser concedidos para determinado Servidor, Aposentado ou Pensionista somente se as parcelas
de pagamento do empréstimo pretendido forem compatíveis com seus vencimentos, tendo em vista que os convênios celebrados com
os Entes Públicos Conveniados estabelecem percentuais máximos da remuneração que podem ser comprometidos com desconto em
folha, sendo que os ORIGINADORES estabelecem como percentual máximo de consignação 30% (trinta por cento) do valor líquido da
folha de pagamento do Servidor, Aposentado ou Pensionista. A definição dos limites leva em consideração todos os valores que já são
descontados dos vencimentos. Assim, o Servidor deve apresentar documentos que comprovem sua condição de Servidor e a existência
de margem suficiente para desconto em folha de pagamento.
Cobrança e Coleta dos Direitos Creditórios
A cobrança e coleta dos pagamentos dos direitos creditórios são feitos pelos ORIGINADORES, com o auxílio dos Entes Públicos
Conveniados ou do INSS que mantêm convênio com os ORIGINADORES para que as parcelas dos empréstimos concedidos aos
Servidores, Aposentados e Pensionistas sejam descontadas em folha de pagamento. As etapas da cobrança consistem em:
• os Entes Públicos Conveniados descontam dos vencimentos dos Servidores, ou o INSS dos vencimentos dos Aposentados e
Pensionistas, no respectivo mês, os valores referentes à(s) parcela(s) do(s) empréstimo(s) vencida(s) no período;
• os valores descontados são repassados aos ORIGINADORES por meio do banco oficial do Ente Público Conveniado ou INSS, ou de
instituição conveniada com este;
• o repasse mensal para os ORIGINADORES pode ser, conforme o Ente Público Conveniado ou INSS, realizado por uma única ou por
várias transferências bancárias;
• ao receber os valores, os ORIGINADORES os confronta com planilhas previamente elaboradas e enviadas pelo Ente Público
Conveniado ou pelo INSS, informando quais Servidores, Aposentados ou Pensionistas terão as parcelas dos empréstimos descontadas
de seus vencimentos e quais ficarão inadimplentes. Em geral, a inadimplência decorre de exoneração, morte ou ordem judicial para
pagamento de pensão alimentícia que impossibilite o desconto em folha de pagamento, no todo ou em parte, das parcelas do
empréstimo;
• havendo diferenças entre os valores previstos e os recebidos, os ORIGINADORES questionam o Ente Público Conveniado ou o INSS e
o próprio órgão que determinou o repasse do valor diverso do previsto;
• apurada a razão da diferença, é procedido, conforme o caso, o depósito da quantia faltante ou a restituição da quantia excedente; e
• os valores decorrentes dos direitos creditórios recebidos pelos ORIGINADORES são, por fim, repassados ao Fundo, no prazo de até 24
horas, contados de tal recebimento.
Cobrança dos Créditos Inadimplidos
Os créditos inadimplidos serão objeto de cobrança pelos Originadores, que observarão os seguintes procedimentos:
• caso o Servidor, Aposentado ou Pensionista tenha se desligado do Ente Público Conveniado, os ORIGINADORES busca obter de modo
amigável a quantia devida, fazendo uso, para tanto, de telefonemas, cartas, notificações, e demais meios de comunicação, bem como
outras ferramentas de cobrança;
• se a cobrança amigável é frustrada, a conduta adotada é a de informar o fato ao Serviço de Proteção ao Crédito - SPC, para inscrição
do inadimplente e eventual cobrança judicial da quantia devida;
• se a causa da inadimplência é a morte do Servidor Público, Aposentado ou Pensionista, busca-se cobrar do espólio; e
• se a causa da inadimplência é a falta de margem para desconto em folha de pagamento, busca-se renegociar o empréstimo, de modo
que as parcelas sejam condizentes com a nova margem do Servidor Público, Aposentado ou Pensionista.
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FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
ABERTO BCSUL VERAX CPP 60
Os Direitos Creditórios vencidos e não pagos poderão ser vendidos a terceiros, exceto à ADMINISTRADORA, à GESTORA, ou a outros
prestadores de serviços do Fundo.
COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
Após 90 dias do início das atividades do Fundo, no mínimo 50% e no máximo 100% de seu patrimônio líquido deverá ser representado
por direitos creditórios, os quais deverão possuir as características delineadas na política de investimento acima descrita.
A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não estiver aplicada em direitos creditórios poderá ser aplicada, isolada ou
cumulativamente, em:
a)
títulos de emissão do Tesouro Nacional;
b)
títulos de emissão do BACEN;
c)
créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;
d)
certificados e recibos de depósito bancário de baixo risco de crédito e classificados como “investment grade” por qualquer agência
de classificação de risco e, necessariamente, pela agência classificadora de risco das quotas seniores; e
e)
quotas de fundos de investimento referenciados em CDI – Certificados de Depósitos Interbancários. O conceito de “fundo
referenciado” obedecerá ao disposto na Instrução CVM nº 409; e
f)
quotas de fundos de investimento da classe multimercado, classificados perante a ASSOCIAÇÃO NACIONAL DE BANCOS DE
INVESTIMENTO – ANBID como “fundos multimercado sem renda variável”, sendo que o conceito de “multimercado” deverá
obedecer ao disposto na Instrução CVM nº 409.
Observado o disposto no Regulamento, os ativos citados nos itens “a” a “c” acima não sofrerão qualquer limitação quanto à
concentração por emissor.
Com relação aos ativos listados no item “d” acima, a Gestora poderá definir livremente a composição da carteira do Fundo, desde que o
total de emissão e/ou co-obrigação de uma mesma instituição financeira, de seu controlador, de sociedades por ela direta ou
indiretamente controlada e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum não exceda 10% (dez por cento) do patrimônio
líquido do Fundo, podendo excepcionalmente alcançar a totalidade do patrimônio líquido do Fundo nos primeiros 90 (noventa) dias
iniciais de funcionamento do Fundo.
Com relação ao ativo listado no item “e” e “f" acima:
I - a aplicação em cotas de um mesmo fundo de investimento,não pode exceder a 10% do patrimônio líquido do Fundo, podendo
excepcionalmente alcançar a totalidade do patrimônio líquido do Fundo nos primeiros 90 dias iniciais de funcionamento do Fundo; e
II – em se tratando de fundos de investimentos administrados pela Administradora ou por suas empresas ligadas ou controladas, a
aplicação em cotas de um ou mais fundos de investimentos não poderá exceder a 10% do patrimônio líquido do Fundo, podendo
excepcionalmente alcançar a totalidade do patrimônio líquido do Fundo nos primeiros 90 dias iniciais de funcionamento do Fundo.
Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio, devendo, para tanto, ser observada as regras de
atribuição de rentabilidade às quotas previstas no Regulamento do Fundo.
É vedado ao Fundo realizar operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia,
independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.
Derivativos
O Fundo poderá alocar até 50% de seu patrimônio líquido em operações em mercados de derivativos, exclusivamente com o objetivo
de proteger posições detidas à vista, até o limite destas.
As operações em mercado de derivativos deverão: i) serão realizadas exclusivamente na modalidade “com garantia”; e ii) as operações
com derivativos somente poderão ser realizadas quando o percentual de quotas seniores for superior ao de quotas subordinadas,
observado o disposto no artigo 47 do Regulamento.
Operações Compromissadas
O Fundo poderá realizar operações compromissadas, ou seja, operações de compra de ativos com o compromisso de posterior revenda
ou vice-versa, desde que tais operações tenham como lastro títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do Banco
Central do Brasil e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional. Para estas operações podem ser destinados até 50% do Patrimônio
Líquido do Fundo.
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FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
ABERTO BCSUL VERAX CPP 60
TABELA RESUMO DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
Ativo
Mínimo (% do Patrimônio Máximo (% do Patrimônio
Líquido do Fundo)
Líquido do Fundo)
Direitos Creditórios
50%
100%
(após 90 dias de início das atividades do Fundo)
Derivativos
Zero
50%
Exclusivamente para proteção?
Sim
Operações Compromissadas
Zero
50%
LIMITES DE CONCENTRAÇÃO (Entes Públicos Conveniados e Sacados)
Respeitadas as regras de composição da carteira descritas nos itens acima, a Administradora pode livremente definir o grau de
concentração da carteira do Fundo.
O Fundo tem limite máximo de concentração por Ente Público Conveniado de 15% do seu patrimônio líquido. Adicionalmente, somente
4 Entes Públicos Conveniados poderão simultaneamente estar neste limite, representando no conjunto não mais que 60% do
patrimônio líquido do Fundo, sendo que os demais Entes Públicos Conveniados deverão respeitar o limite entre 5% e 7% do patrimônio
líquido do Fundo. Complementarmente, a Gestora buscará manter a carteira do Fundo diversificada com direitos creditórios oriundos de
mais de 10 Entes Federativos. Na hipótese de inobservância do percentual mencionado neste parágrafo, a Administradora deverá
reenquadrar o Fundo aos limites de concentração por Ente Público Conveniado no prazo de até 60 dias corridos contados da
constatação do desenquadramento.
O limite de concentração do Fundo em um único sacado é 0,4%. Este percentual representa o máximo em direitos creditórios oriundos
de empréstimos a um único Servidos Público, em relação ao patrimônio líquido do Fundo, respeitando-se ainda os seguintes limites
globais de concentração por espécie de Ente Federativo:
Concentração
Entes Federais
Entes Estaduais
Entes Municipais
Mínimo (%)
50
0
0
Máximo (%)
100
50
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TABELA RESUMO DOS LIMITES DE CONCENTRAÇÃO DO FUNDO (ENTES PÚBLICOS CONVENIADOS E SACADOS)
Mínimo
Màximo
- 0,4% do Patrimônio Líquido do Fundo, respeitando-se
ainda os seguintes limites globais de concentração por
espécie de Ente Federativo:
Direitos Creditórios de um único sacado (Servidor Público,
Aposentado ou Pensionista)
Direitos Creditórios de um único Ente Federativo
Total de emissão e/ou coobrigação de uma mesma pessoa
jurídica, de sua controladora, de sociedades por ela direta
ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras
sociedades sob controle comum
Total de emissão e/ou coobrigação de uma mesma
instituição financeira, de seu controlador, de sociedades
por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas
ou outras sociedades sob controle comum
Total de emissão e/ou coobrigação de um mesmo fundo
de investimento de perfil conservador ou fundo de
investimento referenciado em DI
Total de emissão e/ou coobrigação de fundos de
investimento de perfil conservador ou fundos de
investimento referenciados em DI, quando administrados
pela Administradora, ou empresas ligadas e controladas
Zero
Zero
Mínimo
(%)
Máximo
(%)
Entes Federais
50
100
Entes Estaduais
0
50
Entes Municipais
0
25
- 15% do Patrimônio Líquido do Fundo, observado que
apenas 4 Entes Federativos podem simultaneamente estar
neste limite.
Zero
- 10% do patrimônio líquido do Fundo (a partir do 91º dia de
funcionamento do Fundo)
Zero
- 10% do patrimônio líquido do Fundo (a partir do 91º dia de
funcionamento do Fundo)
Zero
- 10% do patrimônio líquido do Fundo (a partir do 91º dia de
funcionamento do Fundo)
Zero
- 10% do patrimônio líquido do Fundo (a partir do 91º dia de
funcionamento do Fundo)
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FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
ABERTO BCSUL VERAX CPP 60
Contrapartes
A Gestora poderá contratar operações para a composição da carteira do Fundo nas quais figurem como contraparte as empresas
controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou
fundos de investimento administrados pela Administradora ou pelas demais pessoas acima referidas. Nestas hipóteses, todas as
informações relativas às operações referidas neste artigo serão objeto de registros analíticos segregados.
DIREITOS E OBRIGAÇÕES ASSOCIADOS ÀS QUOTAS SENIORES E SUBORDINADAS
O Fundo terá uma classe de quotas seniores e uma de quotas subordinadas, não havendo divisão em subclasses ou séries para ambos
os casos. Todas as quotas do Fundo serão escriturais e mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de
depósito caracteriza a qualidade de quotista. Observado o abaixo disposto, as características, os direitos e obrigações das quotas
seniores e subordinadas serão idênticos.
A critério da Administradora e por se tratar de um condomínio aberto, novas quotas do Fundo, de qualquer classe e independentemente
de aprovação dos quotistas, poderão ser emitidas, desde que observados os limites estipulados no Regulamento. As novas quotas terão
direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais quotas de mesma classe.
Serão emitidas inicialmente quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada, independentemente da classe, ficando a critério da
Administradora a quantidade de quotas de cada classe a ser emitida.
Quotas Seniores
As quotas seniores oferecem aos quotistas a segurança de que os inadimplementos sofridos pela carteira do Fundo serão atribuídos
inicialmente exclusivamente às quotas subordinadas, cujo somatório do valor deve corresponder a, no mínimo, 25% do patrimônio
líquido do Fundo. Somente na hipótese do somatório do valor total das quotas subordinadas não ser suficiente para arcar com a
inadimplência as quotas seniores passam a ser afetadas.
Por outro lado, a rentabilidade das quotas seniores têm como limite, ou seja, como teto, o benchmark definido na Política de
Investimento do Fundo, tendo em vista que a rentabilidade a ele excedente será atribuída somente às quotas subordinadas.
As quotas seniores têm preferência no resgate, nos termos do Regulamento e da legislação.
Quotas subordinadas
O descumprimento de qualquer obrigação originária dos direitos creditórios pelos Sacados ou outros inadimplementos sofridos pela
carteira do Fundo será atribuído somente às quotas subordinadas, até o limite equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez
excedido a somatória de que trata este parágrafo, a inadimplência dos direitos creditórios de titularidade do Fundo passará a ser arcada
também pelas quotas seniores.
Por outro lado, na hipótese do Fundo atingir o benchmark definido na sua Política de Investimento, toda a rentabilidade a ele excedente
será atribuída somente às quotas subordinadas, razão pela qual estas quotas poderão apresentar valores diferentes das quotas
seniores.
Regra geral, as quotas subordinadas somente poderão ser resgatadas após o resgate de todas as quotas seniores. Não obstante, as
quotas subordinadas poderão ser resgatadas antes do resgate das quotas seniores, observado o disposto a seguir. Recebida a
solicitação de resgate de quotas subordinadas, a Administradora comunicará os titulares de quotas seniores no prazo máximo de 3
(três) dias úteis após o recebimento da referida solicitação. Neste ato, os titulares de quotas seniores deverão ser informados sobre o
valor e a data de realização do resgate de quotas subordinadas. Os titulares das quotas seniores poderão requerer o resgate de suas
quotas no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados a partir da expedição da comunicação referente ao resgate de quotas
subordinadas. O resgate de quotas seniores deverá ser integralmente concluído antes do início do resgate das quotas subordinadas.
Após o pagamento de todos os resgates de quotas seniores, ou transcorrido o prazo fixado de acordo com o disposto acima, sem
manifestação dos titulares de quotas seniores, será realizado o pagamento das quotas subordinadas, nos termos definidos no
Regulamento e neste Prospecto.
Na hipótese da rentabilidade atribuída às quotas subordinadas resultar em mais de 25% do patrimônio do Fundo representado por
quotas subordinadas, estas poderão ser resgatadas, observados os seguintes critérios:
I - a partir da data da primeira integralização de quotas do Fundo, trimestralmente a Administradora fará a verificação da ocorrência ou
não da hipótese de resgate; e
II - as quotas serão resgatadas visando exclusivamente o re-equilíbrio da relação e observando, no que couber, as demais disposições
do Regulamento, após comunicação e concordância dos quotistas subordinados e observado o limite de enquadramento previsto.
QUANTIDADE E CONDIÇÕES DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS
As quotas seniores e subordinadas serão distribuídas concomitantemente. Entretanto, apenas as quotas seniores são destinadas à
distribuição pública.
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ABERTO BCSUL VERAX CPP 60
As quotas representativas do patrimônio do Fundo terão registro para negociação na CETIP S/A – Balcão Organizado de Ativos e
Derivativos (a “CETIP”).
Em relação às quotas componentes do patrimônio líquido inicial do Fundo, deve ser observado que:
• fica a critério da Administradora a quantidade de quotas de cada classe a ser emitida.
• o Fundo deverá ter patrimônio líquido médio de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) após o prazo máximo de 90 (noventa) dias, a
contar do protocolo na CVM dos documentos referidos no artigo 8º, Parágrafo 1º e incisos i a viii, da Instrução 356.
• na subscrição de quotas que ocorrer em data diferente da primeira Integralização de quotas ocorrida no Fundo, será utilizado o valor
da quota de mesma classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor a Administradora,
em sua sede ou dependências. Observado o prazo definido no Regulamento e na legislação em vigor, as quotas do Fundo poderão ser
subscritas a qualquer momento.
• quotas subordinadas poderão ser integralizadas com direitos creditórios que se enquadrem na política de investimento do Fundo.
Nesta hipótese, serão observados os critérios estabelecidos pela Administradora, bem como no Boletim de Subscrição, ficando, desde já
definido, que a integralização das quotas deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável ao caso.
A critério da Administradora, novas quotas do Fundo, de qualquer classe e independentemente de aprovação dos quotistas, poderão ser
emitidas, desde que observados os procedimentos exigidos pela Instrução 356 e os limites e regras estipulados no Regulamento do
Fundo. As novas quotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais quotas de mesma classe.
REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO
Aplicações: As aplicações e resgates obedecerão às normas do Regulamento do Fundo e poderão ser feitas mediante, transferência
eletrônica disponível (TED), ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil – BACEN, a ser
debitado na conta corrente do titular e depositado na conta corrente do Fundo junto ao Custodiante. As quotas subordinadas poderão
também ser integralizadas e resgatadas em Direitos Creditórios.
Para o cálculo do número de quotas a que tem direito o investidor, serão deduzidas do valor entregue a Administradora quaisquer taxas
ou despesas. Os direitos e obrigações associados a cada classe são detalhados no item “Direitos e Obrigações Associados às Quotas
Seniores e Subordinadas” deste prospecto.
Na emissão de quotas seniores do Fundo deverá ser utilizado o valor da quota em vigor no dia útil subseqüente ao da efetiva
disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor a Administradora, em sua sede ou dependências.
Na emissão de quotas subordinadas do Fundo deve ser utilizado o valor da quota do dia da efetiva disponibilidade dos recursos
confiados pelo investidor a Administradora, em sua sede ou dependências.
Integralização em Direitos Creditórios: As quotas subordinadas podem ser integralizadas com direitos creditórios que tenham o
perfil da carteira do Fundo. Nesta hipótese, durante a vigência da Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de
Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira – CPMF, as aplicações em direitos creditórios devem observar o seguinte
procedimento: a integralização de quotas deverá ser realizada por meio de qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado
pelo BACEN, concomitantemente à venda, pelo cedente, de direitos creditórios em valor correspondente ao líquido integralizado,
observadas as demais disposições legais aplicáveis. Caso o valor da quota subordinada seja parcialmente integralizado em direitos
creditórios, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos direitos
creditórios utilizados na referida integralização.
Resgates e prazo de carência: Os quotistas poderão solicitar, a qualquer tempo, o resgate das quotas de sua titularidade, por meio
de correspondência encaminhada a Administradora, com cópia para o Custodiante. As quotas do Fundo, para fins de resgate, terão seu
valor atualizado diariamente. Os resgates poderão ser efetuados em ordem de pagamento, transferência eletrônica disponível, ou outro
mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. O pagamento dos resgates pode estar sujeito ao fluxo de vencimentos
futuros dos Direitos Creditórios. Dessa a forma, os quotistas devem estar cientes de que dependendo do volume de resgates solicitados
num mesmo período, há o risco do FUNDO não possuir recursos suficientes para efetuar o pagamento de todos os resgates no prazo
solicitado.
Não obstante o acima disposto, fica estabelecido prazo inicial de carência para as quotas seniores de 60 (sessenta) dias para cada
aplicação no Fundo, o qual deve ser observado por todos os quotistas, sob pena de incidência de taxa de saída.
O pagamento de quaisquer resgates será realizado em 30 (trinta) dias após a data da respectiva solicitação. Os resgates de quotas
serão efetuados pela quota de abertura (quotas seniores) e fechamento (quota subordinada) no dia do efetivo pagamento dos resgates
aos quotistas.
Admite-se a ocorrência de resgate em data anterior ao vencimento do prazo de carência, desde que pelo valor em vigor na data da
emissão respectiva, ou no dia da efetivação do resgate, prevalecendo o que for menor. Nesta hipótese, será cobrada uma taxa de saída
equivalente a 5% (cinco por cento) sobre os valores resgatados, que será descontada no dia do pagamento do resgate, ficando este
valor integrado ao patrimônio do Fundo. Neste caso, o pagamento do resgate será realizado em 30 (trinta) dias após a solicitação de
resgate pelo quotista.
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FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
ABERTO BCSUL VERAX CPP 60
Na hipótese do quotista agendar o resgate para a data do vencimento do prazo de carência, com pelo menos 30 (trinta) dias de
antecedência, por meio de correspondência endereçada a Administradora com aviso de recebimento, não haverá a cobrança da taxa de
saída mencionada acima.
Na eventualidade do quotista, não obstante ter agendado o resgate com 30 (trinta) dias de antecedência, requerer o pagamento do
resgate em data anterior à do vencimento do prazo de carência, será cobrada a taxa de saída mencionada. Nesta hipótese, o
pagamento do resgate será realizado em 30 (trinta) dias após a solicitação de resgate pelo quotista.
Para a solicitação de resgate em data posterior ao vencimento do prazo de carência, não será cobrada taxa de saída sobre os valores
resgatados.
Caso o Fundo não possua recursos suficientes para liquidar o resgate de quotas seniores no prazo previsto no regulamento, a
Administradora, até que haja partrimônio suficiente para a liquidação integral do resgate, cessará a aquisição de Direitos Creditórios.
Valor mínimo de aplicação inicial:
Valor mínimo para aplicações adicionais:
Valor mínimo para resgate:
Saldo mínimo para permanência no Fundo:
R$ 50.000,00
R$ 10.000,00
R$ 10.000,00
R$ 25.000,00
Data de cotização de aplicação para quotas seniores D+1ABERTURA
Data de cotização de aplicação para quotas subordinadas D+0FECHAMENTO
Data do pagamento de resgate da quota sênior D+30ABERTURA
Data de cotização de resgate da quota sênior D+30ABERTURA
Resgates em Direitos Creditórios
As quotas subordinadas poderão, ainda, ser resgatadas em direitos creditórios. Durante a vigência da CPMF, os resgates em direitos
creditórios devem observar o seguinte procedimento: o resgate de quotas será efetivado por meio de qualquer mecanismo de
transferência de recursos autorizado pelo BACEN simultaneamente à compra, pelo quotista, de direitos creditórios, em valor
correspondente ao líquido amortizado ou resgatado, observadas as demais disposições legais aplicáveis.
Excepcionalmente, na ocorrência de liquidação do Fundo, as quotas seniores também poderão ser resgatadas em direitos creditórios.
METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO
Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados todo dia útil, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação,
amparados por informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados ao devedor, aos seus garantidores e
às características da correspondente operação. A metodologia de apuração do valor dos direitos creditórios e dos demais ativos
financeiros integrantes da carteira é a seguinte:
I - Os ativos adquiridos com a intenção de serem mantidos até o respectivo vencimento deverão ser classificados como “títulos
mantidos até o vencimento”. Os demais ativos deverão ser classificados na categoria “títulos para negociação”;
II - Os ativos que têm valor de mercado, serão marcados a mercado, nos termos da legislação em vigor, observado que:
a) a verificação do valor de mercado dos ativos do Fundo terá como referência os preços praticados em operações realizadas com
ativos e mercados semelhantes aos dos ativos do Fundo, levando em consideração volume, coobrigação e prazo; e
b) na precificação dos ativos deverá ser computada a valorização ou desvalorização em contrapartida à adequada conta de receita ou
despesa no resultado do período.
III - Os ativos do Fundo classificados na categoria “títulos mantidos até o vencimento” serão avaliados pelos respectivos custos de
aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou
despesa, no resultado do período.
CONTROLADORIA/CUSTÓDIA
As atividades de custódia dos ativos e controladoria do Fundo serão exercidas pelo Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão. Dentre as
principais atividades do custodiante e controlador do Fundo estão:
• apuração de cotas (provisão de receitas e despesas, cálculo de cotas);
• controle de quotistas (cálculo e recolhimento de impostos, registro, aplicação e resgate);
• contabilidade (registro contábil, balanços, relatórios mensais, livros contábeis).
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• receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos direitos creditórios representados por operações financeiras, comerciais
e de serviços;
• validar os direitos creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no Regulamento do Fundo;
• realizar a liquidação física e financeira dos direitos creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos
comprobatórios da operação;
• fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação relativos aos direitos creditórios e demais ativos integrantes
da carteira do Fundo;
• diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos direitos creditórios, com
metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo Fundo e
órgãos reguladores; e
• cobrar e receber, por conta e ordem de seus clientes, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos
custodiados, depositando os valores recebidos na conta de depósitos dos mesmos.
O Custodiante analisará a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios utilizando-se de amostra probabilística aleatória
simples, selecionada por sorteio não viciado, considerando, ainda, a proporcionalidade em relação à diversificação de clientes,
quantidade e valor médio dos Direitos Creditórios, com intervalo de confiança de 95% e erro tolerável aceitável entre 5% e 10%. Os
parâmetros de quantidade dos créditos cedidos e de diversificação de devedores que ensejarão a verificação do lastro por amostragem
serão definidos de acordo com a seguinte fórmula:
n0 =
1
ξ 02
A=
N × n0
N + n0
ξ 0 : Erro Tolerável Aceitável entre 5% e 10%
A:
Tamanho da Amostra
N : População Total
n0 :
Fator Amostral
RELAÇÃO SOCIETÁRIA ENTRE OS PARTICIPANTES (Conflitos de Interesses)
A Cruzeiro do Sul S.A. DTVM (Administradora do Fundo e Distribuidora das Cotas) e a BCSul Verax Serviços Financeiros Ltda. (Gestora
da Carteira do Fundo) e o Banco Cruzeiro do Sul S.A. (Originador dos Direitos Creditórios) são empresas controladas direta ou
indiretamente pelas mesmas pessoas físicas. A Bancred S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos (Originadora dos Direitos
Creditórios) é controlada pelo Banco Cruzeiro do Sul S.A. (50%) e pelo UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A. (50%).
Nenhuma relação societária foi verificada entre o Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão (Escrituração das Cotas, Custódia e Liquidação
dos ativos), a Moody´s América Latina Ltda. (Agência de Rating da Operação), a KPMG Auditores Independentes (Auditor
Independente) e o Freitas e Leite Advogados (Assessoria Jurídica).
Declarações da Administradora e da Gestora
Encontra-se registrada sob nº 01030533, na data de 07 de março de 2006, no 5º Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São
Paulo, São Paulo, declaração conjunta da Administradora e da Gestora do Fundo, que tem o seguinte teor:
“CRUZEIRO DO SUL S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, Av. Presidente Wilson, nº 231, 24º andar, parte, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.382.908/0001-64,
neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seu(s) representante(s) legal(is), na qualidade de responsável pela
atividade de administração do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BCSUL VERAX CPP 60, com sede na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Av. Presidente Wilson, nº 231, 24º andar, parte, Centro, inscrito no CNPJ/MF sob o
nº 06.318.153/0001-68 e BCSUL VERAX SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, SP, na Rua
Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 146, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.917.347/0001-17, neste ato representada na
forma de seu contrato social, por seu(s) representante(s) legal(is), na qualidade de responsável pela atividade de gestão da carteira do
FUNDO, DECLARAM que não se encontram em situação de conflito de interesses no exercício de suas funções, manifestando
independência nas atividades, respectivas, de administração do FUNDO e de gestão de sua carteira. São Paulo, [] de janeiro de 2006.
(a) CRUZEIRO DO SUL S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS e (aa) BCSUL VERAX SERVIÇOS FINANCEIROS
LTDA.
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SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS FIRMADOS PELO FUNDO
Contrato de Cessão
O principal contrato firmado pelo Fundo é o Contrato de Cessão, por meio do qual o Fundo adquire os Direitos Creditórios, mediante o
pagamento do Preço de Aquisição. No Contrato de Cessão, o Banco Cruzeiro do Sul S. A. não assumiu a coobrigação pelo pagamento
dos Direitos Creditórios.
Custódia, Controladoria e Escrituração
O Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão é o responsável pela prestação dos serviços de custódia e controle dos ativos integrantes da
carteira do Fundo. O Deutsche Bank é também o Agente Escriturador, responsável pelos serviços de escrituração das Quotas.
Contrato de Distribuição
A distribuição das quotas do Fundo será realizada pela própria Administradora.
A referida distribuição será realizada em regime de melhores esforços, não havendo qualquer custo para o Fundo.
Agência de Classificação de Risco
As quotas seniores do Fundo tem sua classificação de risco atribuída pela Austin Rating, a Agência de Classificação de Risco
especializada contratada pelo Fundo. A classificação de risco das Quotas será revisada trimestralmente e divulgada aos Quotistas na
forma prevista no Regulamento.
Empresa de Auditoria
A empresa de auditoria contratada pelo Fundo é a KPMG Auditores Independentes, responsável pela revisão das demonstrações
financeiras e das contas do Fundo e pela análise de sua situação e da atuação da Administradora.
AVALIAÇÃO DAS QUOTAS DO FUNDO (rating)
Austin Rating
As classes de quotas sênior do Fundo são avaliados pela empresa Austin Rating e atualmente recebem uma classificação de risco AAA.
A cada trimestre será feita uma reavaliação deste rating. As quotas subordinadas do Fundo não têm classificação de risco pois não são
destinadas à distribuição pública.
A Austin Rating é uma agência classificadora de risco de crédito de origem brasileira. Foi a primeira empresa nacional a conceder
ratings no Brasil. Além do pioneirismo na classificação de risco de crédito, a empresa se caracteriza pelo desenvolvimento de
metodologia própria, a qual adapta padrões internacionais ao mercado financeiro nacional e suas particularidades.
A credibilidade da Austin Rating junto ao mercado foi construída ao longo dos seus 20 anos de atuação no Brasil. Nesse período, a
agência teve a oportunidade de acompanhar os momentos decisivos da economia nacional e internacional e de suas implicações sobre
empresas nacionais e, principalmente, instituições financeiras, destacando-se pela segurança e pela independência de suas opiniões.
Hoje, a Austin é a empresa mais solicitada pela mídia quando o assunto é bancos e mercado financeiro.
A manutenção da profunda confiança adquirida exige que a Austin Rating esteja permanentemente realizando investimentos na
formação e atualização de seus profissionais, os quais ocorrem sob a forma de cursos nas melhores escolas de economia e finanças,
palestras e eventos promovidos pelo mercado financeiro e intercâmbio de conhecimento com estudantes e profissionais de
universidades nacionais e estrangeiras. A soma dos investimentos se reproduz em uma equipe de analistas altamente qualificada, a
qual garante uma qualidade cada vez maior no processo analítico e das opiniões concedidas pela agência.
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DO QUOTISTA
Obrigações da Administradora
É obrigação da Administradora divulgar qualquer ato ou fato relevante de modo a garantir a todos os quotistas acesso a informações
que possam influenciar suas decisões quanto à permanência no Fundo. Estas informações devem ser divulgadas no periódico utilizado
para a divulgação de informações do Fundo ou através de correio eletrônico. Adicionalmente, devem ser mantidas disponíveis para os
quotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que coloquem quotas do Fundo.
Nos termos da Instrução 356, a Administradora é ainda obrigada a:
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• manter atualizados e em perfeita ordem: a) a documentação relativa às operações do Fundo; b) o registro dos quotistas; c) o livro de
atas de Assembléias Gerais; d) o livro de presença de quotistas; e) o Prospecto do Fundo; f) os demonstrativos trimestrais do Fundo; g)
o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; h) os relatórios do auditor independente;
• receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada;
• entregar ao quotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para
divulgação de informações e da taxa de administração praticada;
• divulgar, diariamente, no periódico utilizado para divulgações do Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas
instituições que coloquem quotas desse, o valor do patrimônio líquido do Fundo, o valor da quota, as rentabilidades acumuladas no mês
e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo Fundo;
• custear as despesas de propaganda do Fundo;
• fornecer anualmente aos quotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos
dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de quotas de sua propriedade e respectivo valor;
• sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor,
manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada
entre a Administradora e o Fundo; e
• providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos direitos creditórios e demais ativos integrantes
da carteira do Fundo.
A relação entre o valor das quotas seniores e o patrimônio líquido do Fundo será de, no máximo, 25%. Isto quer dizer
que o Fundo deverá ter, no mínimo, 75% de seu patrimônio líquido representado por quotas subordinadas. Esta relação
será apurada diariamente e será disponibilizada aos quotistas do Fundo, mensalmente, através do serviço de atendimento ao descrito
previsto neste Prospecto.
Na hipótese de não restabelecimento do percentual mencionado acima, serão adotados os seguintes procedimentos:
I – No prazo de 10 (dez) dias corridos contados da constatação do desbalanceamento entre o valor das quotas seniores em relação ao
patrimônio líquido do Fundo, a Administradora deverá comunicar a ocorrência a cada quotista, através do envio de correspondência ou
de correio eletrônico.
II - A Administradora compromete-se a reequilibrar a relação entre quotas seniores e subordinadas no prazo de 30 (trinta) dias
contados da comunicação aos quotistas. O reequilíbrio da relação poderá ser efetivado através da emissão de quotas subordinadas, ou
amortização das quotas já emitidas.
Findo o prazo de 30 (trinta) dias sem que a Administradora tenha obtido êxito em restabelecer a relação entre o valor das quotas
seniores e o patrimônio líquido do Fundo, a Administradora deverá convocar Assembléia Geral de Quotistas para deliberar sobre: (a)
providências a serem adotadas pela Administradora e/ou pela Gestora; (b) substituição da Administradora e da Gestora no exercício das
funções em relação ao Fundo; e/ou (c) pela liquidação do Fundo.
Obrigações do Banco Cruzeiro do Sul S.A.
Como a cobrança dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo é feita pelo Banco Cruzeiro do Sul S.A., este e o Custodiante
celebraram contrato pelo qual o Banco Cruzeiro do Sul S.A. é obrigado a:
• efetuar a guarda da documentação relativa aos direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, como Fiel Depositário; e
• exercer o papel de Agente Cobrador, ou seja, efetuar a cobrança dos direitos creditórios componentes da carteira do Fundo, conforme
descrito no Regulamento do Fundo.
Vedações à Administradora
É vedado à Administradora:
• prestar fiança, aval, aceite ou co-obrigar sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de
garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;
• utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo;
• efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de quotas
deste.
As vedações acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das
sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos
integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas. Excetuam-se das vedações acima os títulos de emissão do
Tesouro Nacional, os títulos de emissão do BACEN e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos
estaduais, integrantes da carteira do Fundo.
É vedado à Administradora, em nome do Fundo:
• prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações
realizadas em mercados de derivativos;
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• realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos na Instrução 356;
• aplicar recursos diretamente no exterior;
• adquirir quotas do próprio Fundo;
• pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução 356;
• vender quotas do Fundo a prestação;
• vender quotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios, exceto
quando se tratar de quotas subordinadas;
• prometer rendimento predeterminado aos quotistas;
• fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com
base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no
âmbito do mercado financeiro;
• delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução 356;
• obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência
de operações realizadas em mercados de derivativos; e
• efetuar locação, empréstimo, ou penhor dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua
utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.
Ao quotista compete a leitura do regulamento, do prospecto, bem como a assinatura do termo de adesão e a concordância com os
procedimentos a serem adotados pela Administradora na busca dos melhores resultados para o Fundo. O quotista tem como direito,
através da Assembléia Geral de quotistas, resolver sobre:
•
•
•
•
•
as demonstrações contábeis apresentadas pela Administradora;
a substituição da Administradora;
a fusão, a incorporação, a cisão ou a liquidação do Fundo;
o aumento na taxa de administração;
a alteração do regulamento do Fundo.
SITUAÇÕES ESPECIAIS
Decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora e/ou dos Originadores
No caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora e/ou dos Originadores, deve automaticamente ser
convocada assembléia geral de quotistas, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:
• nomeação de Representante de quotistas; e
• deliberação acerca de:
- substituição da Administradora e/ou dos Originadores, no exercício das funções de administração do Fundo; ou
- pela liquidação do Fundo.
Rebaixamento do rating
Na hipótese de rebaixamento do rating serão adotados os seguintes procedimentos:
• comunicação a cada quotista das razões do rebaixamento, através de publicação no periódico utilizado para a divulgação de
informações do Fundo ou através de correio eletrônico; e
• envio a cada quotista de correspondência ou correio eletrônico contendo relatório da empresa de classificação de risco.
Eventos de Avaliação
Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas caberá a Administradora, ao Custodiante, ou aos quotistas interessados,
convocar uma Assembléia Geral de Quotistas para que esta, após apresentação das situações da carteira pela Administradora, delibere
sobre a continuidade do Fundo ou sua liquidação, e conseqüente definição de cronograma de pagamentos dos quotistas:
I – inobservância pela Administradora de seus deveres e obrigações previstos no Capítulo II do Regulamento, que não seja um Evento
de Liquidação, verificada pelo CUSTODIANTE;
II - inobservância pelo CUSTODIANTE de seus deveres e obrigações previstos no Parágrafo 4º do artigo 2º do Regulamento, desde
que, notificado pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 48 (quarenta e oito) horas do
recebimento da referida notificação;
III – de acordo com a verificação do CUSTODIANTE, aquisição e manutenção, sem adoção das providências necessárias ao
reenquadramento da carteira pela Administradora, de direitos creditórios em desacordo com os Critérios de Elegibilidade mencionados
no Capítulo VI do Regulamento; e
IV - alteração na classificação de risco das quotas seniores do FUNDO para “nível especulativo”.
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Liquidação do Fundo
Poderá haver a liquidação do Fundo nas seguintes situações:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
em virtude do resgate total de quotas;
caso o seu patrimônio líquido médio seja inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 03 (três) meses
consecutivos, e, ainda, caso a CVM não aprove a prorroga deste prazo;
por deliberação em Assembléia Geral de Quotistas;
impossibilidade do Fundo adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimento; e
o patrimônio líquido do Fundo se tornar igual à soma do valor de todas as quotas seniores.
FATORES DE RISCOS
Os recursos que constam na carteira do Fundo estão sujeito aos seguintes fatores de riscos:
Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou
pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras
até o valor das operações contratadas e não liquidadas.
Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do Fundo nos
respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em
que são negociados. Em virtude de tal risco, a Gestora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos
ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto,
durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de
derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a Administradora a aceitar descontos nos preços dos ativos, de forma a realizar
sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos quotistas do Fundo, nos valores solicitados
e nos prazos contratados.
Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da
volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como
provocar perdas aos quotistas. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o
risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo.
Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por
diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode
fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar
volatilidade das quotas e perdas aos quotistas.
Risco de Concentração: A Gestora buscará diversificar a carteira do Fundo em relação aos Servidores, Aposentados e Pensionistas,
bem como em relação ao Entes Públicos Convencionados. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à
concentração nesses dois fatores. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um único emissor de títulos, ou em
direiros creditórios cujo devedor seja um único Servidor, Aposentado ou Pensionista, ou um mesmo Ente, maior será a vulnerabilidade
do Fundo em relação ao risco de crédito desse emissor, devedor ou Ente.
Risco de Descasamento de Taxas: Os direitos creditórios componentes da carteira do FUNDO são contratados a taxas pré-fixadas. A
incorporação dos resultados auferidos pelo Fundo para as quotas tem como parâmetro a taxa média do Certificado de Depósito
Interbancário (“CDI”), conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 12 do Regulamento. Por esta razão, a Gestora analisará as
perspectivas do mercado de juros e verificará a necessidade de contratar operações de swap de taxas pré-fixadas por CDI - over. No
entanto, há a possibilidade da Gestora não conseguir contratar tais operações de swap ou, ainda, de a outra parte não cumprir o
contratado. Nestes casos, se, de maneira excepcional, a taxa de remuneração do CDI se elevar substancialmente, os recursos do Fundo
podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as quotas, inclusive seniores.
Riscos Associados aos Servidores, aos Aposentados e aos Pensionistas: Os direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo
serão descontados pelo Ente Público Conveniado dos vencimentos do Servidor devedor e pelo INSS das aposentadorias e das pensões
dos Aposentados e Pensionistas. Assim, caso o Servidor se desligue do cargo ou função, tal desconto não será possível e a liquidação
das obrigações decorrentes do empréstimo ficará dificultada. Ademais, a capacidade de pagamento do Servidor, do Aposentado e do
Pensionista poderá ser afetada se, por força de decisão judicial, este for obrigado a pagar pensão alimentícia, a qual tem preferência
em relação ao empréstimo para fins de desconto em folha de pagamento. Ainda, a morte do Servidor, do Aposentado e do Pensionista
interrompe o desconto em folha automático das parcelas devidas do empréstimo, respondendo pelo saldo a pagar do empréstimo
apenas o patrimônio deixado pelo "de cujus", que pode se mostrar insuficiente. Em qualquer dos casos, o Servidor, o Aposentado e o
Pensionista podem ficar inadimplentes com suas obrigações decorrentes do empréstimo contraído, o que pode afetar a rentabilidade do
Fundo.
Risco da Cobrança Judicial e Extrajudicial: Em se verificando a inadimplência dos Servidores, Aposentados e Pensionistas nas
obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Há
ainda, a possibilidade de que o Fundo em virtude do não repasse do montante de créditos cedidos ao Fundo por parte do Ente Público
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FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
ABERTO BCSUL VERAX CPP 60
Conveniado, do INSS, ou da instituição conveniada com os Entes Conveniados e o INSS. Não há, contudo, garantias de que, em
qualquer dessas hipóteses anteriores, referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o Fundo recuperará a
totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo.
Risco Operacional dos Entes Públicos Conveniados e do INSS: Os empréstimos contraídos pelos Servidores, Aposentados e
Pensionistas são pagos por meio de desconto em folha realizado pelo Ente Federativo Conveniado a que o Servidor é vinculado ou pelo
INSS. É possível a ocorrência de atrasos ou não pagamento dos vencimentos dos Servidores, Aposentados e Pensionistas. Nesta
hipótese, a carteira do Fundo pode ser prejudicada, pois não receberá automaticamente os recursos decorrentes dos direitos
creditórios.
Risco Operacional de Sistemas: O desconto em folha de pagamento das parcelas dos empréstimos e o repasse aos ORIGINADORES
dos direitos creditórios são processados por sistema de controle do banco oficial do Ente Público Conveniado ou de instituição
conveniada com este, ou do INSS, não tendo os ORIGINADORES ou a Administradora controle sobre tal processamento. Assim,
qualquer falha ou alteração neste sistema pode atrasar ou reduzir o desconto dos vencimentos dos Servidores, Aposentados e
Pensionistas ou seu repasse ao FUNDO. Nesta hipótese, a rentabilidade e o patrimônio do Fundo podem ser afetados negativamente
enquanto persistir o problema no sistema, ou até que todos os valores sejam devidamente repassados.
Risco Operacional de Sobrecarga do Sistema do INSS: Empréstimos a Servidores, Aposentados e Pensionistas do INSS são uma
modalidade nova de empréstimos com Consignação em Folha de Pagamento. O número desses empréstimos vem aumentando
significativamente. Por tais motivos, e pelo fato de que o desconto em folha de pagamento das parcelas dos empréstimos e o repasse
ao credor dos direitos creditórios são processados por sistema de controle do próprio INSS. Também não tem a Administradora controle
sobre tal processamento. Assim, em razão do crescente aumento do número desses empréstimos com desconto em folha, do fato de
que se trata de uma modalidade nova de empréstimos consignados, qualquer falha, alteração ou defeito ainda não acusado no sistema
do INSS pode atrasar ou reduzir o desconto dos vencimentos dos Servidores, Aposentados e Pensionistas, ou o seu repasse ao FUNDO.
Hipótese em que também a rentabilidade e o patrimônio do Fundo podem ser afetados negativamente enquanto persistir o problema
no sistema, ou até que todos os valores sejam devidamente repassados.
Risco Operacional De Cobrança, Do Originador e De Fluxo Financeiro: A cobrança e a coleta dos pagamentos dos direitos
creditórios são realizadas pelos ORIGINADORES, com o auxílio dos Entes Públicos Conveniados que mantêm convênio com os
ORIGINADORES ou do INSS para que as parcelas dos empréstimos concedidos aos Servidores, Aposentados ou Pensionistas sejam
descontadas em folha de pagamento. Desta forma, os Entes Públicos Conveniados descontam dos vencimentos dos Servidores, ou o
INSS dos vencimentos dos Aposentados e Pensionistas, no respectivo mês, os valores referentes à(s) parcela(s) do(s) empréstimo(s)
vencida(s) no período e repassam os valores descontados aos ORIGINADORES por meio do banco oficial do Ente Público Conveniado do
INSS, ou de instituição conveniada com este. Em seguida, tais valores são repassados pelos ORIGINADORES ao Fundo, no prazo de até
24 horas, contado de tal recebimento. Assim, o Fundo está sujeito ao risco dos efeitos de decretação de intervenção ou de liquidação
dos ORIGINADORES (i) somente se esses eventos ocorrerem na mesma data do pagamento desses recursos pelos Entes Públicos
Conveniados ou pelo INSS, e; (ii) apenas em relação aos recursos repassados pelos Entes Públicos Conveniados ou pelo INSS no dia de
uma eventual intervenção ou liquidação dos ORIGINADORES. Ainda assim, nos termos da Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974, não
haveria que se falar, em nenhuma hipótese, em apropriação ou incorporação aos ativos dos ORIGINADORES, ou de sua massa falida,
em intervenção ou liquidação, dos ativos de titularidade de terceiros, tais como os direitos creditórios de titularidade do FUNDO,
recebidos dos Entes Públicos Conveniados ou do INSS.
Risco do Convênio: O desconto em folha de pagamento das parcelas dos empréstimos concedidos aos Servidores é viabilizado por
convênios celebrados entre os ORIGINADORES e os Entes Públicos Conveniados, diretamente ou por intermédio de associações a estes
conveniados. As partes devem observar certas regras para manutenção do convênio, cujo descumprimento poderá levar ao seu
rompimento. Além disso, alterações normativas, alheias ao controle dos conveniados podem afetar e/ou inviabilizar a manutenção do
acordo. Havendo o rompimento do convênio, a sistemática de cobrança dos direitos creditórios (desconto em folha de pagamento)
poderá ser comprometida, havendo necessidade de adoção de nova sistemática, que pode não ser tão eficaz ou até mostrar-se, na
prática, inadequada ou com elevados custos de operação. Tais ocorrências podem levar a perdas patrimoniais para o Fundo, na medida
em que este deixará de receber, definitiva ou provisoriamente, parte ou totalidade dos recursos decorrentes dos direitos creditórios.
Adicionalmente, o rompimento do convênio restringe as origens de direitos creditórios componentes da carteira do Fundo, o que lhe
pode ser prejudicial.
Risco de Descontinuidade: A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de direitos de crédito nos
termos do Contrato de Cessão. Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações prédeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, os quotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não
conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no Fundo com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo
devida, entretanto, pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título,
em decorrência deste fato.
Riscos Associados aos Servidores, Aposentados e Pensionistas: Os direitos creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO serão
descontados pelo Ente Conveniado dos vencimentos do Servidor e das aposentadorias e pensões dos Aposentados e Pensionistas.
Assim, caso o Servidor se desligue do cargo ou função, tal desconto deverá ser dificultado, tendo em vista a existência de um limite
máximo de desconto estabelecido para estas hipóteses. Ademais, a capacidade de pagamento do Servidor, Aposentado ou Pensionista
poderá ser afetada se, por força de decisão judicial, estes forem obrigados a pagar pensão alimentícia, a qual tem preferência em
relação ao empréstimo, para fins de desconto em folha de pagamento. Ainda, o falecimento do Servidor, Aposentado ou Pensionista,
interrompe o desconto em folha automático das parcelas devidas do empréstimo, respondendo pelo saldo a pagar do empréstimo
apenas o patrimônio deixado pelo de cujus, que pode se mostrar insuficiente. Em qualquer dos casos, o Servidor, Aposentado ou
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Pensionista pode ficar inadimplente com suas obrigações decorrentes do empréstimo contraído, o que pode afetar a rentabilidade do
FUNDO.
Risco de Resgate das Quotas do FUNDO em Direitos Creditórios: Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação
do FUNDO em situações pré-determinadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as quotas
seniores poderão ser resgatadas em direitos creditórios. Nessa hipótese, os quotistas poderão encontrar dificuldades para vender os
direitos creditórios recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos direitos creditórios.
TAXAS
Taxa de Administração: 1,40% ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, calculada e provisionada diariamente e paga
mensalmente até o 5º dia útil do mês subseqüente ao vencido.
Taxa de Performance: Não há.
Taxa de Ingresso: Não há.
Taxa de Saída 5% na hipótese de ocorrência de resgate em data anterior ao vencimento do prazo de carência em que o quotista não
tiver agendado o resgate com 60 dias de antecedência ou, ainda que tenha agendado, requerer o pagamento do resgate em data
anterior à do vencimento do prazo de carência. Nas demais hipótese, não há cobrança de taxa de saída. Os valores recebidos pelo
Fundo a título de taxa de saída serão revertidos em benefício do próprio Fundo.
Demais Taxas Constituem encargos do Fundo, além da remuneração da Administradora, as seguintes despesas:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens,
direitos e obrigações do Fundo;
b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no Regulamento ou
na regulamentação pertinente;
c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos quotistas;
d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua
situação e da atuação da Administradora;
e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o
valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembléia Geral de quotistas;
h) taxas de custódia de ativos do Fundo;
i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco;
j) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos quotistas, como representante dos quotistas;
l) despesa com a taxa de registro na CETIP; e
m) despesa com a anuidade na CETIP.
BREVE HISTÓRICO DO BANCO CRUZEIRO DO SUL S.A. (ORIGINADOR)
Nome:
CNPJ:
Endereço:
Telefone:
Banco Cruzeiro do Sul S.A.
62.136.254/0001-99
Rua Funchal, nº 418, 7º a 9º andares, Vila Olímpia
(0xx11) 3848-1800 / Fax: (0xx11) 3848-1895
O Banco Cruzeiro do Sul S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto, sediada em São Paulo Capital e com agência em
Campinas/SP, Rio de Janeiro, Salvador e Recife. Em junho/2007, seu patrimônio líquido ultrapassava o valor de R$ 850 milhões.
Trata-se de instituição financeira (banco múltiplo) privada, controlada pelo Sr. Luis Felippe Indio da Costa e por seu filho, Sr. Luis
Octavio A. L. Indio da Costa, que detêm 75% do capital social. Em 1993, a família Indio da Costa adquiriu o Banco Cruzeiro do Sul do
Grupo Pullman e, em dezembro de 1993, o Banco ingressou no mercado de crédito ao consumidor mediante a obtenção de uma licença
para oferecer crédito consignado a funcionários do Exército Brasileiro.
Em 2004, ingressou no segmento de crédito consignado para aposentados e pensionistas do Instituto Nacional de Seguridade Social
(“INSS”) e, em 2005, lançou um cartão de crédito que utiliza o mesmo método de cobrança do crédito consignado.
Atualmente, o Banco parte de 279 convênios para oferecer créditos consignados a funcionários públicos e aposentados e pensionistas
do INSS em todo o Brasil.
Em 31 de março de 2007, o saldo de sua Carteira de Crédito Total era de R$2.608,4 milhões, sendo que 87,9% desse total
correspondiam à parcela de créditos consignados, de R$2.393,7 milhões. E, ainda, mantinha 279 acordos para concessão de crédito
consignado com órgãos públicos federais, estaduais e municipais, inclusive o INSS, e aproximadamente 671.000 clientes neste
segmento. Está presente em todas as regiões do Brasil e a distribuição de nossos produtos no segmento de crédito consignado é
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realizada principalmente através de uma rede de correspondentes bancários que, em 31 de março de 2007, compreendia 280
empresas.
Desde 2003, passou a atuar também no segmento de crédito para empresas de médio porte (middle market), oferecendo a empresas
selecionadas crédito de curto prazo, usualmente atrelado a recebíveis. Em 31 de março de 2007, tinha 142 clientes nesse segmento de
crédito e uma carteira de R$214,7 milhões. Atualmente, o segmento de middle market representa uma alternativa de negócios
complementar que pretende consolidar.
É possível obter mais informações acerca do Banco Cruzeiro do Sul S.A. consultando o Prospecto Definitivo de Oferta Pública de
Distribuição Primária e Secundária de Ações Preferenciais disponível em http://www.bcsul.com.br/prospecto_preliminar_final.pdf e em
http://www.cvm.gov.br/.
BREVE HISTÓRICO DA BANCRED S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO (ORIGINADORA)
Nome:
CNPJ:
Endereço:
Telefone:
Bancred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento
60.898.608/0001-07
Av. Pres. Wilson, nº 231, 24º andar, Centro, Rio de Janeiro – RJ
(0xx11) 3848-1800 / Fax: (0xx11) 3848-1895
A Bancred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento é uma sociedade anônima de capital fechado, sediada atualmente no Rio de
Janeiro, e em fase de homologação pelo Banco Central do Brasil da alteração da sede para São Paulo Capital, bem como do capital
social de R$ 9.700.000,00 (nove milhões e setecentos mil reais).
Trata-se de sociedade de crédito, financiamento e investimento que atua no ramo de crédito consignado, bem como na oferta e
comercialização dos produtos e serviços relacionados ao crédito consignado.
BREVE HISTÓRICO DA CRUZEIRO DO SUL S.A. DTVM (ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA)
Nome:
CNPJ:
Endereço:
Telefone:
Cruzeiro do Sul S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
62.382.908/0001-64
Av. Presidente Wilson, nº 231, 24º andar, Centro, Rio de Janeiro – RJ
(0xx21) 3861-4100 / Fax: (0xx21) 2544-2085
Trata-se de distribuidora de títulos e valores mobiliários constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado. Atualmente,
seu patrimônio líquido ultrapassa R$ 15 milhões. Seu quadro acionário é composto pela Bancred S.A. Investimentos e Participações, na
qualidade de acionista controlador, bem como pela BCS Seguros S.A. e Sr. Luis Felippe Indio da Costa.
A Cruzeiro do Sul S.A. DTVM é autorizada pela CVM a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório
CVM nº. 8.282, de 12 de abril de 2005.
Além de administrar Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios, a Cruzeiro do Sul S.A. DTVM também administra Fundo de
Investimento e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento, totalizando aproximadamente R$ 1 bilhão em patrimônio
administrado.
Portanto, desde 2005 a Cruzeiro do Sul S.A. DTVM está focada na prestação de serviços de administração fiduciária de recursos de
terceiros. Para tanto, sua estrutura foi desenvolvida seguindo todos os critérios de segregação física e estratégica (chinese wall) do
Banco Cruzeiro do Sul S.A., ao qual é coligada, atendendo assim as exigências das autoridades monetárias do país - BACEN e CVM.
BREVE HISTÓRICO DA BCSUL VERAX SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA. (GESTORA)
Nome:
CNPJ:
Endereço:
Telefone:
BCSul Verax Serviços Financeiros Ltda.
05.917.347/0001-17
R. Funchal, nº 418, 8º andar, Vila Olímpia, São Paulo – SP
(0xx11) 3848-1800 / Fax: (0xx11) 3044-0944
A BCSul Verax Serviços Financeiros Ltda., é uma empresa de gestão e administração de títulos e valores mobiliários nos termos da
Instrução CVM nº. 306 de 05.05.1999, conforme Ato Declaratório CVM n° 7.509, de 24 de novembro de 2003. Seu principal foco de
atuação está no aconselhamento e orientação financeira para investidores Pessoas Física e Jurídica através dos métodos de “asset
allocation”.
Empresa independente de gestão de recursos de terceiros, tem como maior objetivo a não incidência de conflito de interesse na
seleção dos produtos de investimento que aloca a seus clientes, neste sentido atua com 15 diferentes instituições gestoras a fim de
diversificar ao máximo as aplicações de seus clientes.
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FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
ABERTO BCSUL VERAX CPP 60
A gestão da empresa esta sob as responsabilidades dos sócios diretores Marcelo Xandó Baptista e Márcio Serra Dreher profissionais
oriundos das áreas de investimento e gestão de grandes instituições financeiras brasileiras e internacionais, onde adquiriram por mais
de 8 anos a experiência de alocação de recursos para clientes de alto poder aquisitivo. A BCSul Verax conta ainda com a participação
societária de Luis Felippe e Luis Octavio Índio da Costa que agregam à estrutura credibilidade e experiência refletida em mais de 40
anos de atuação no mercado financeiro brasileiro.
Possui uma estrutura operacional extremamente enxuta, composta por profissionais de alto nível técnico divididos em 3 equipes:
comercial, responsável pela prospecção de clientes e atendimento a investidores; gestão, responsável pela análise, seleção e
acompanhamento dos produtos de terceiros para composição das carteiras dos clientes da BCSul Verax e operacional, que atual na
elaboração de relatórios de performance e no atendimento ao quotista.
A partir de novembro de 2003, a BCSul Verax passou a dedicar-se também a estruturação e análise de operações de securitização de
ativos de crédito utilizando-se das ferramentas como FIDCs - Fundos de Investimentos de Direitos Creditórios, CCBs - Cédulas de
Crédito Bancário, CRIs - Certificado de Recebíveis Imobiliários, entre outras.
Tem atualmente sob sua gestão ativos de R$ 1,9 bilhão.
BREVE HISTÓRICO DO DEUTSCHE BANK S.A. - BANCO ALEMÃO (CUSTODIANTE)
Nome:
CNPJ:
Endereço:
Telefone:
Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão
62.331.228/0001-11
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 13º a 15º andares, Itaim Bibi, São Paulo - SP
(0xx11) 2113-5000 / Fax: (0xx21) 2113-5170
O Deutsche Bank S. A. é uma subsidiária integral do Deutsche Bank AG. O banco, através de seus Serviços de Custódia e Guarda de
Títulos, provê serviços fiduciários, de agenciamento, depositários, de custódia e outros relacionamentos sobre mais de US$ 3 trilhões
em títulos de dívida e de ações.
A estratégia do Deutsche Bank AG é se tornar um líder em serviços de custódia doméstica na União Européia, Europa do Leste,
América Latina (principalmente o Brasil, México e Argentina) e Ásia. Consistente com esta estatégia, o Deutsche Bank AG vendeu a sua
operação norte-americana de custódia para o State Street em 2002 por um valor total de US$1,5 bilhões, de modo a se concentrar em
seus mercados alvos.
No Brasil, o Deutsche Bank AG iniciou seu negócio de custódia e serviços fiduciários em 1996, sedo o segundo maior provedor no país,
de serviços fiduciários, de agenciamento, depositários, de custódia e outros relacionados com US$ 500 milhões em ativos sob custódia,
representando uma fatia de mercado de 3%. Na indústria de FIDC, o Deutsche Bank é o segundo maior custodiante, provendo serviços
de custódia e de backup a um total de nove transações com um total de US$ 180 milhões em ativos, representando uma fatia de
mercado de 10%.
O Deutsche Bank AG fornece uma carta de conforto a um número de subsidiárias em todo o mundo (incluindo subsidiária brasileira),
dizendo em seu relatório anual que, com exceção daqueles casos em que um evento de risco político tenha ocorrido ele cumprirá 100%
das obrigações contratuais assumidas por aquelas subsidiárias.
BREVE HISTÓRICO DA AUSTIN RATING (AGÊNCIA DE RATING)
Nome:
CNPJ:
Endereço:
Telefone:
Austin Rating Serviços Financeiros Ltda.
05.803.488/0001-09
R. Leopoldo Couto de Magalhães Jr, nº 110, conj. 73, Itaim Bibi, São Paulo - SP
(0xx11) 3377-0707 / Fax: (0xx11) 3377-0739
A Austin Rating é uma agência classificadora de risco de crédito de origem brasileira. Foi a primeira empresa nacional a conceder
ratings no Brasil. Além do pioneirismo na classificação de risco de crédito, a empresa se caracteriza pelo desenvolvimento de
metodologia própria, a qual adapta padrões internacionais ao mercado financeiro nacional e suas particularidades.
A credibilidade da Austin Rating junto ao mercado foi construída ao longo dos seus 20 anos de atuação no Brasil. Nesse período, a
agência teve a oportunidade de acompanhar os momentos decisivos da economia nacional e internacional e de suas implicações sobre
empresas nacionais e, principalmente, instituições financeiras, destacando-se pela segurança e pela independência de suas opiniões.
Hoje, a Austin é a empresa mais solicitada pela mídia quando o assunto é bancos e mercado financeiro.
A manutenção da profunda confiança adquirida exige que a Austin Rating esteja permanentemente realizando investimentos na
formação e atualização de seus profissionais, os quais ocorrem sob a forma de cursos nas melhores escolas de economia e finanças,
palestras e eventos promovidos pelo mercado financeiro e intercâmbio de conhecimento com estudantes e profissionais de
universidades nacionais e estrangeiras. A soma dos investimentos se reproduz em uma equipe de analistas altamente qualificada, a
qual garante uma qualidade cada vez maior no processo analítico e das opiniões concedidas pela agência.
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ABERTO BCSUL VERAX CPP 60
BREVE HISTÓRICO DA KPMG AUDITORES INDEPENDENTES (AUDITOR INDEPENDENTE)
Nome:
CNPJ:
Endereço:
Telefone:
KPMG Auditores Independentes
57.755.217/0001-29
R. Dr. Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP
(0xx11) 2183-3000 / Fax: (0xx11) 2183-3001
A KPMG é uma empresa com presença mundial, prestando serviços em diversas áreas, por meio de seus departamentos de Serviços de
Auditoria, Assessoria Tributária, Assessoria em Serviços Financeiros e Assessoria em Gestão de Recursos Humanos. Para tanto, possui
infra-estrutura e base de conhecimentos globais para oferecer aos seus clientes de médio e grande portes estratégias específicas às
suas necessidades.
Como a KPMG é uma empresa com foco no mercado e busca permanentemente oferecer serviços de real valor agregado aos seus
clientes, desenvolveu uma estrutura interna de negócios dividida por Segmentos de Indústria.
A empresa foi formada no Brasil em 1º de julho de 1987, a KPMG é a abreviação dos nomes de seus principais fundadores, nasceu da
fusão de três empresas com tradição na comunidade de negócios: a Peat Marwick & Mitchell, que posteriormente tornou-se Peat
Marwick International (PMI), com atuação desde 1915; a Klynveld Main Goerdeler, presente no país desde 1982; e a Roberto Dreyfuss,
firma brasileira fundada em 1943.
Em 1987, a KPMG e a PMI fizeram a primeira megafusão do mercado de serviços de auditoria, passando todas as firmas associadas a
elas a utilizar o nome KPMG. A KPMG opera no Brasil com KPMG Auditores Independentes com mais de 1000 profissionais, por meio de
uma rede de mais de nove escritórios operacionais, cada um liderado por um sócio.
Possui escritórios nas seguintes cidades: São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Curitiba, Porto Alegre, São
Carlos e Jaraguá do Sul.
A KPMG presta serviços nas áreas de auditoria e contabilidade, impostos, fusões e incorporações, investigações especiais, treinamentos,
avaliações empresariais e assessoria em gestão de recursos humanos.
BREVE HISTÓRICO DE FREITAS E LEITE ADVOGADOS (ASSESSOR JURÍDICO)
Nome:
CNPJ:
Endereço:
Telefone:
Freitas e Leite Advogados
61.197.240/0001-12
Rua Gomes de Carvalho, nº 1.666, 9º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP
(0xx11) 3202-3200 / Fax: (0xx11) 3202-3201
Escritório de advocacia com 15 anos de experiência no segmento de mercado financeiro e de capitais, especialmente no segmento de
fundos de investimento, atuando junto a grandes empresas nacionais e estrangeiras deste segmento, com destacada atuação na
estruturação de operações de securitização e de fundos de investimento em direitos creditórios.
TRIBUTAÇÃO
Tributação Sobre o Fundo
IOF: As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo
possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinqüenta
centésimos por cento) ao dia.
CPMF: As operações realizadas pelo Fundo, desde que relacionadas em Portaria emitida pelo Ministro da Fazenda, incluindo a
movimentação da carteira e o pagamento realizado pelo Fundo no resgate das quotas, estão sujeitas à incidência de CPMF à alíquota
de 0% (zero por cento).
IMPOSTO DE RENDA: Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira são isentos do Imposto de Renda.
Tributação Sobre os Quotistas
IOF: O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das quotas do
Fundo, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306, de
14.12.2007, alterado pelos Decretos nºs 6.339, de 03.01.2008 e 6.345, de 04.01.2008, sendo este limite igual a 0% (zero por cento)
do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias.
CPMF: Até 31.12.2007, a CPMF incidia nas aquisições das quotas do Fundo efetuadas com recursos detidos (i) nas contas correntes de
depósito a vista, à alíquota de 0,38%; e (ii) nas contas investimento, à alíquota de 0%. A partir de 01.01.2008, não há a incidência de
CPMF.
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FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
ABERTO BCSUL VERAX CPP 60
IMPOSTO DE RENDA: O imposto de renda aplicável ao quotista do Fundo tomará por base três eventos financeiros que caracterizam o
auferimento de rendimento e a sua conseqüente tributação: (i) a alienação de quotas; (ii) o resgate em virtude da liquidação ou do
término do prazo do Fundo; e (iii) a amortização de quotas do Fundo.
I. Alienação de Quotas
Os ganhos auferidos na alienação de quotas do Fundo serão tributados: (i) quando o quotista for pessoa jurídica e a alienação for
realizada dentro ou fora de bolsa, como ganhos líquidos em aplicação de renda variável, i.e., auto-recolhimento, pelo alienante, à
alíquota de 15%, sobre o ganho líquido; e, (ii) quando o quotista for pessoa física e a alienação for realizada fora de bolsa, como
ganhos de capital, i.e., auto-recolhimento, pelo alienante, à alíquota de 15%, sobre a diferença entre o valor de alienação das quotas e
o seu valor de aquisição.
Adicionalmente, sobre os ganhos em ambiente de bolsa, haverá retenção do imposto de renda, à alíquota de 0,005%.
II. Resgate em Virtude da Liquidação do Fundo ou do Término de seu Prazo
Na situação de resgate de quotas em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação do Fundo, o rendimento será
constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das quotas, sendo tributado na fonte, sob a
responsabilidade da Administradora, conforme a seguir descrito.
A carteira do Fundo será avaliada como de longo ou de curto prazo, ocasionando a tributação na forma a seguir descrita.
Caso a carteira do Fundo seja classificada como de longo prazo, ou seja, o prazo médio seja superior a 365 dias, o quotista será
tributado conforme as seguintes alíquotas: (i) 22,5% para prazo de aplicação de até 180 dias; (ii) 20% para prazo de aplicação de 181
dias a 360 dias; (iii) 17,5% para prazo de aplicação de 361 dias a 720 dias e (iv) 15% para prazo de aplicação superior a 720 dias.
Caso a carteira do Fundo seja classificada como de curto prazo, ou seja, o prazo médio seja igual ou inferior a 365 dias, o quotista será
tributado à alíquota de 20%, ou, caso o resgate/liquidação ocorra em prazo inferior a 180 dias, à alíquota de 22,5%.
A incidência do Imposto de Renda na Fonte sobre os rendimentos auferidos classificados como de longo prazo, ocorrerá: (i) no último
dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano, ou no resgate, se ocorrido em data anterior; ou (ii) na data em que se completar
cada período de carência para resgate de quotas com rendimento ou no resgate de quotas, se ocorrido em outra data, no caso de
fundos com prazo de carência de até 90 dias. Por ocasião do resgate das quotas será aplicada alíquota complementar de acordo com o
prazo da aplicação e o prazo da carteira.
III. Amortização de Quotas
No caso de amortização de quotas, o imposto deverá incidir sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, em relação à
parcela amortizada, proporcionalmente aos juros amortizados, à alíquota aplicável com base no prazo médio da carteira.
PERIÓDICOS DESTINADOS ÀS PUBLICAÇÕES DO FUNDO
Publicação de Quotas ANBID - Gazeta Mercantil
Publicação de Atas, Assembléias Jornal da Manhã
ATENDIMENTO AO QUOTISTA
Através do Serviço de Atendimento ao Quotista abaixo informado é possível obter informações sobre o Fundo, realizar reclamações,
bem como solicitar cópia do Regulamento do Fundo, do presente Prospecto, dos demonstrativos financeiros e relatórios sobre a
administração do Fundo.
Internet www.verax.com.br
e-mail [email protected] / [email protected]
telefone 11 3848 2717
fax 11 3044-0944
DISPONIBILIZAÇÃO DO PROSPECTO
O Prospecto está disponível nos seguintes locais, em meio físico e/ou eletrônico, nos endereços da Administradora, da Gestora e da
CVM.
QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E A DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO
PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO À ADMINISTRADORA, À GESTORA, E NA CVM.
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