REGULAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE
SDC INVESTIMENTOS, SGPS, S.A.
1— COMPOSIÇÃO
O Conselho de Administração da SDC Investimentos, SGPS, S.A., tem atualmente a seguinte composição:
Presidente:
António Gomes Mota
Vogais:
António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques
Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos
Jorge Domingues Grade Mendes
Investifino SGPS Limited, que nomeou José Manuel Baptista Fino para exercer o cargo em
nome próprio
Parinama - Participação e Investimentos, SGPS, SA, que nomeou Jorge Armindo de Carvalho
Teixeira para exercer o cargo em nome próprio
Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro
2 — REUNIÕES
1. As reuniões ordinárias terão uma periodicidade mínima trimestral, sendo, em princípio, agendadas tendo em
conta pelo menos os momentos de aprovação de contas.
2. Em sessão extraordinária, o Conselho reunirá sempre que convocado por iniciativa do seu Presidente ou do
Presidente da Comissão Executiva, ou ainda a solicitação de dois dos seus membros que, neste caso, deverão
acompanhar a solicitação, dirigida ao Presidente do Conselho, da indicação dos assuntos a incluir na Ordem dos
Trabalhos.
3. As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho, o qual poderá delegar essa tarefa no Presidente
da Comissão Executiva.
4. Consideram-se convocadas as reuniões do Conselho que tenham sido previamente agendadas.
5. O Conselho não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
6. Qualquer administrador pode fazer-se representar numa reunião por outro administrador, mediante carta
específica para determinada reunião dirigida ao Presidente do Conselho.
7. O Presidente do Conselho de Administração pode convidar para assistir e participar nas reuniões outros
membros dos corpos sociais da sociedade.
1
8. Previamente a cada reunião, o Presidente do Conselho ou o Presidente da Comissão Executiva deverão,
sempre que possível, comunicar aos restantes membros a respectiva Ordem de Trabalhos com indicação dos
temas para informação, discussão ou decisão, podendo cada um ser classificado em mais do que uma destas
categorias e, bem assim, promover a distribuição de documentos que se destinem a ser analisados na reunião
respectiva.
9. Qualquer membro pode solicitar ao Presidente do Conselho ou ao Presidente da Comissão Executiva a
adição de outros pontos à Ordem de Trabalhos.
10. O disposto nos números 7 e 8 anteriores não preclude a faculdade de serem analisados e decididos outros
assuntos nas reuniões do Conselho, sempre que tal se justifique.
11 Sempre que se mostre conveniente, designadamente por razões de urgência, o Conselho pode reunir por
meios telemáticos ou similares, desde que se assegure a autenticidade das declarações e se possa registar o
conteúdo das deliberações e os respetivos intervenientes.
3 — DELIBERAÇÕES E ATAS
1. As deliberações serão tomadas, para serem válidas, pela maioria dos membros presentes, com o voto
favorável de, pelo menos, dois deles.
2. Em caso de empate nas votações, o Presidente terá voto de qualidade. Na ausência do Presidente, o voto de
qualidade caberá ao membro que o substituir na reunião, o qual, será, salvo indicação expressa, o vogal mais
antigo ou, em igualdade de circunstâncias, o mais idoso.
3. As deliberações poderão ser tomadas por voto escrito, sem reunião, desde que todos os membros nelas
participem.
4. De cada reunião, e das deliberações tomadas por escrito, será lavrada ata pelo Secretário da Sociedade, ou
na sua ausência, pelo Secretário Suplente.
5. Sempre que a ata não seja elaborada no final da reunião a que respeita, o Secretário da Sociedade enviará
minuta, por qualquer meio, para os membros presentes, entendendo-se que está em condições de ser assinada
se nenhum comentário for transmitido ao Secretário da Sociedade nos 5 (cinco) dias subsequentes.
6. As atas serão assinadas pelo Secretário da Sociedade, ou Secretário Suplente, e pelos membros presentes
nas reuniões.
4 — INFORMAÇÕES, ACOMPANHAMENTO E DELEGAÇÕES
1. Os administradores que exerçam funções executivas prestarão aos membros não executivos, quando
solicitadas, as informações que, por estes, lhes sejam solicitadas.
2. O Presidente da Comissão Executiva assegurará que sejam enviadas cópia das atas das reuniões da Comissão
Executiva aos membros não executivos do Conselho de Administração.
3. A delegação de competências na Comissão Executiva não exclui a competência do Conselho de
Administração para deliberar sobre os mesmos assuntos.
4. Os poderes de vinculação da Sociedade previstos nos Estatutos serão preferencialmente exercidos pelos
membros da Comissão Executiva.
5. A pedido da Comissão Executiva, os membros não executivos poderão participar em Comissões que sejam
criadas no âmbito da Sociedade.
2
5 — DEVERES DE INFORMAÇÃO
1. Os administradores, bem como as pessoas com eles estreitamente relacionados, têm a obrigação de
informar a CMVM, no prazo de cinco dias úteis, sobre todas as transações efectuadas por conta própria, de
terceiros ou por estes por conta deles, relativas às ações da sociedade, identificando, para cada transação:
a) A natureza;
b) A data;
c) O local;
d) O preço;
e) O volume;
f) A sociedade;
g) O tipo de título transacionado;
h) O motivo da obrigação de comunicação;
i) O número de ações da Sociedade de que passou a ser titular após a transação.
2. Para efeito do disposto no número anterior, consideram-se pessoas estreitamente relacionadas com os
administradores:
a) O seu cônjuge ou pessoa que com ele viva em união de facto, descendentes a seu cargo e outros
familiares que com ele coabitem há mais de um ano;
b) Qualquer entidade que seja direta ou indiretamente dominada pelo administrador, constituída em
seu benefício ou de que este seja também dirigente.
3. Nenhum administrador pode transmitir, fora do âmbito normal das suas funções ou utilizá-la antes de a
mesma ser tornada pública, sobre os seguintes factos:
a) Informação que diga respeito à Sociedade ou aos valores mobiliários por si emitidos, que tenha
caráter preciso, que não tenha sido tornada pública e que, se lhe fosse dada publicidade, seria
idónea para influenciar de maneira sensível o preço das ações da Sociedade;
b) Qualquer alteração à informação tornada pública nos termos da alínea anterior.
4. A informação a que se refere o número anterior abrange os factos ocorridos, existentes ou razoavelmente
previsíveis, independentemente do seu grau de formalização, que, por serem susceptíveis de influir na
formação dos preços das ações, qualquer investidor razoável poderia normalmente utilizar, se os conhecesse,
para basear, no todo ou em parte, as suas decisões de investimento.
5. Para além dos deveres de não divulgação ou utilização, qualquer administrador deve comunicar ao
Presidente da Comissão Executiva, imediatamente, qualquer facto que entenda poder enquadrar-se no
disposto nos números anteriores, para que a Sociedade, se for o caso, proceda à sua divulgação ao mercado.
6 — CONCORRÊNCIA E INCOMPATIBILIDADES
1. Salvo autorização da Assembleia Geral, nenhum administrador pode exercer, por conta própria ou alheia,
actividade concorrente da sociedade, nem exercer funções em sociedade concorrente ou ser designado por
esta ou em representação desta.
2. Os administradores não poderão beneficiar de empréstimos da Sociedade, de pagamentos por sua conta, de
garantias a obrigações por si contraídas ou receber adiantamentos de remuneração superior a um mês.
3
3. A validade de quaisquer contratos entre a Sociedade e um seu administrador, diretamente ou por interposta
pessoa, depende de autorização por prévia deliberação do Conselho de Administração, na qual o administrador
interessado não pode votar, e de parecer favorável do Conselho Fiscal.
4. Exceptuam-se do disposto no número anterior os atos compreendidos no próprio comércio da Sociedade e
nenhuma vantagem especial seja concedida ao contraente administrador.
5. Os administradores independentes devem comunicar ao Conselho qualquer facto que determine a perda
dessa qualidade, designadamente por passar a estar associado a qualquer grupo de interesses específicos da
Sociedade ou a encontrar-se em alguma circunstância susceptível de afetar a sua isenção de análise ou de
decisão, entre outros factos, por passar a ser titular ou a atuar em nome ou por conta de titulares de
participação qualificada igual ou superior a 2% do capital da Sociedade ou preencher mais de dois mandatos,
de forma contínua ou intercalar.
6. Fica vedada aos administradores a aquisição, para si ou para pessoas consigo estreitamente relacionadas
como definido no n°2 do artigo 5° deste Regulamento, de ações de sociedades, com subscrição pública, com
sede no território nacional que se dediquem à atividade de construção.
7 — DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS
No omisso, aplica-se o disposto na lei, nos Estatutos da Sociedade, e nos Regulamentos da CMVM observandose ainda quando julgado adequado, o disposto nas recomendações desta entidade reguladora e supervisora.
4