Ampliar cada vez más la transparencia y atender las crecientes demandas del mercado de capitales son prácticas que forman parte de la historia del Grupo Gerdau. Como resultado del perfeccionamiento del gobierno corporativo y de los buenos resultados acumulados, las acciones de Gerdau S.A. presentaron, desde 1999, un promedio de valoración anual del 88,4% y las de Metalúrgica Gerdau S.A., del 86,0%. La liquidez de las acciones también ha demostrado un aumento expresivo, comprobado por el crecimiento del promedio del volumen diario negociado en este mismo período: 429,5% en Gerdau S.A. y 247,4% en Metalúrgica Gerdau S.A. El desempeño de las empresas del Grupo tiene como base un equipo de profesionales enfocado en siderurgia, que busca trabajos diferenciados en cada región geográfica en la cual está insertado. Estructura de gobierno La estructura del gobierno corporativo está formada por el Consejo de Administración y por el Comité Ejecutivo, con sus órganos de apoyo - Comité de Estrategia y Comités de Excelencia -, además del Consejo Fiscal. El Consejo de Administración está compuesto por ocho integrantes, que desempeñan un rol fundamental en la aprobación de las decisiones estratégicas, de las políticas de riesgo y de crecimiento. De este total, tres miembros son independientes, los cuales agregan contribuciones importantes para el desarrollo del negocio. Siguiendo la visión de ser una empresa internacional y de clase mundial, el Grupo Gerdau posee un equipo con experiencia reconocida en la gestión de la siderurgia. Las reuniones del Consejo son por lo menos cuatro veces al año y los directores del Grupo están invitados a presentar y plantear puntos estratégicos referentes a su área de actuación, ofreciendo a los consejeros externos una mayor proximidad con la Empresa y el escenario en el cual está insertada. El Comité Ejecutivo realiza la gestión de los negocios y es el eslabón entre el Consejo de Administración y las cinco operaciones siderúrgicas, definidas a partir de la línea de productos y/o de la ubicación geográfica de las unidades: Aceros Largos (Brasil); Aceros Especiales (Brasil); Gerdau Açominas - Ouro Branco (Brasil); Norteamérica (Canadá y Estados Unidos) y América del Sur (Argentina, Chile y Uruguay). Cada uno de los siete participantes - presidente y seis vicepresidentes - responde por procesos funcionales y/o por operaciones de negocio. Los procesos funcionales son los siguientes: logística y transporte, suministros, metálicos, industrial, marketing y ventas, informática, planificación estratégica, comunicación social, desarrollo organizacional y recursos humanos, jurídico, financiero y relaciones con inversores, contabilidad y auditoría, tecnología de gestión. Como soporte a las operaciones, el Comité de Estrategia reúne integrantes del Comité Ejecutivo y los responsables de las principales operaciones para apoyar el Consejo de Administración en la formulación de la estrategia de la Empresa. Los Comités de Excelencia actúan como soporte a los procesos funcionales y su función es estimular la discusión y el intercambio de prácticas. Los Consejos Fiscales en cada una de las dos compañías abiertas en Brasil se crearon hace cuatro años y cuentan con la participación de accionistas minoritarios. Su función es acompañar las actividades de los administradores y controlar las operaciones contables de las empresas. En ambas compañías, los integrantes son elegidos una vez por año en asamblea de accionistas y se reúnen, en un promedio, cuatro veces en cada ejercicio. Empresas Gerdau En Brasil, las empresas de capital abierto - Gerdau S.A. y Metalúrgica Gerdau S.A. - forman parte del Nivel 1 del gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), que establece un conjunto de normativas de conducta diferenciadas en el mercado bursátil. Responsable por las operaciones siderúrgicas de Brasil, Gerdau Açominas es una empresa de capital cerrado, pero con el compromiso de presentar el mismo índice de transparencia en la difusión de informaciones de las empresas con acciones negociadas en bolsas de valores. Posee un Consejo de Administración, formado por seis miembros, de los cuales uno de ellos está indicado por el Club de Participación Accionaria de los Empleados de Açominas - CEA. La gestión de Gerdau Açominas se lleva a cabo por un directorio, cuyo Comité Ejecutivo coordina tres operaciones de negocio: Aceros Largos, Aceros Especiales y Gerdau Açominas - Ouro Branco. En Norteamérica, Gerdau Ameristeel Corporation fue creada en octubre de 2002, a partir de la fusión de las operaciones del Grupo Gerdau en la región con las de la empresa Co-Steel. Es una compañía de capital abierto y tiene un Consejo de Administración formado por nueve miembros, de los cuales cinco son independientes. Sus reuniones son cada trimestre y se crearon comités para tratar de temas específicos auditoría, recursos humanos, gobierno corporativo, seguridad, salud y medio ambiente. La gestión de la empresa la lleva a cabo un grupo de ejecutivos, que actúa enfocado en los procesos y/o regiones geográficas. En Argentina, Chile y Uruguay, donde las empresas son de capital cerrado, el gobierno es ejercido por los comités operativos de las unidades, los cuales se reportan al Comité Ejecutivo Gerdau. Asambleas de accionistas Una vez por año, la asamblea general ordinaria reúne a los accionistas de las empresas del Grupo para analizar y aprobar los informes anuales, ratificar o complementar la distribución de dividendos y/o intereses sobre capital propio, además de elegir los miembros del Consejo de Administración y del Consejo Fiscal. Para tratar de temas específicos, que exigen aprobación de los accionistas, se realizan asambleas generales extraordinarias. Relaciones con auditores independientes Con el objetivo de atender a la instrucción nº 381/2003 de la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM), las empresas de capital abierto en Brasil informan que PricewaterhouseCoopers Auditores Independientes realizó únicamente la prestación de servicios de auditoría externa para las compañías. La política para contratación de eventuales servicios no relacionados a la auditoría externa con el auditor independiente se fundamenta en los principios que preserven su independencia: el auditor no debe auditar su propio trabajo, no debe ejercer funciones de gerencia junto al cliente ni tampoco promover los intereses del mismo. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Presidente Jorge Gerdau Johannpeter Vicepresidentes Germano H. Gerdau Johannpeter Klaus Gerdau Johannpeter Frederico C. Gerdau Johannpeter Carlos J. Petry Consejeros Affonso Celso Pastore André de Lara Resende Oscar de Paula Bernardes Neto Secretario General Expedito Luz Suplentes Pedro Floriano Hoerde Ruben Rohde Cláudio Vilar Furtado Gerdau S.A. Efectivos José Antônio Cruz de Módena Peter Wilm Rosenfeld José Bernardo de Medeiros Neto Suplentes Rudolfo Teodoro Tanscheit Tranquilo Paravizi Alfredo Tostes Bello da Silva Brasil COMITÉ EJECUTIVO GERDAU GERDAU AÇOMINAS S.A. Director Presidente CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Jorge Gerdau Johannpeter Presidente Jorge Gerdau Johannpeter Diretores Vicepresidentes Frederico C. Gerdau Johannpeter – Vicepresidentes Vicepresidente Senior Germano H. Gerdau Johannpeter Carlos J. Petry – Klaus Gerdau Johannpeter Vicepresidente Senior Frederico C. Gerdau Johannpeter André B. Gerdau Johannpeter Carlos J. Petry Claudio Gerdau Johannpeter Domingos Somma Osvaldo B. Schirmer Secretario General Expedito Luz Consejero Marco Antônio Pepino Suplentes Claudio Gerdau Johannpeter Expedito Luz CONSEJO FISCAL Osvaldo B. Schirmer Metalúrgica Gerdau S.A. Ruy Lopes Filho Efectivos Guilherme Rocha Murgel de Rezende Carlos Roberto Schroder Domingos Matias Urroz Lopes Luciano Carvalho Ventura Secretario General Expedito Luz DIRECTORIO Director Presidente Jorge Gerdau Johannpeter Directores Vicepresidentes Frederico C. Gerdau Johannpeter – Canadá y Estados Unidos GERDAU AMERISTEEL CORP. Vicepresidente Senior André B. Gerdau Johannpeter CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Claudio Gerdau Johannpeter Presidente Osvaldo B. Schirmer Jorge Gerdau Johannpeter Operación de Negocios Gerdau Aceros Largos Brasil Consejeros Domingos Somma – Phillip E. Casey Director Vicepresidente Ejecutivo Kenneth W. Harrigan Joseph J. Heffernan Operación de Negocios Gerdau Açominas – Ouro Branco Luiz André Rico Vicente – Director Vicepresidente Ejecutivo Operación de Negocios Gerdau Aceros Especiales Cláudio Mattos Zambrano – Director Ejecutivo Directores Alfredo Huallem André Felipe G. Reinaux Dirceu Tarcisio Togni Elias Pedro Vieira Manna Érico Teodoro Sommer Expedito Luz Fladimir B. Lopes Gauto Francesco S. Merlini Geraldo Toffanello Gerson Marcos Venzon Guilherme C. Gerdau Johannpeter Heitor L. B. Bergamini João A. de Lima João Carlos Salin Gonçalves Joaquim de Souza Gomes Joaquim G. Bauer Julio Carlos Lhamby Prato Luiz Alberto Morsoletto Luiz Augusto Polacchini Manoel Vitor Mendonça Filho Moacir Curi Meneguzzi Nestor Mundstock Omar de Oliveira Fantoni Paulo Ricardo Tomazelli Paulo Roberto Perlott Ramos Ruy Lopes Filho Sirleu José Protti Tadeu Petterle J. Spencer Lanthier Michael D. Sopko Frederico C. Gerdau Johannpeter André B. Gerdau Johannpeter Arthur Scace DIRECTORIO Presidente y CEO Phillip E. Casey Vicepresidentes André B. Gerdau Johannpeter Paulo Fernando Bins de Vasconcellos Mike Mueller Tom J. Landa Andre Beaudry J. Neal McCullohs James S. Rogers Robert P. Muhlhan James F. Oliver Donald R. Shumake Edward C. Woodrow Wilburn G. Manuel Anthony S. Read Roger Paiva Glen A. Beeby William E. Rider Robert L. Bullard Matthew C. Yeatman MRM Special Sections Division Garry A. Leach – Presidente Chile GERDAU AZA S.A. Hermann Von Mühlenbrock S. – Gerente General Uruguay GERDAU LAISA S.A. Salvador Elias Gimenez Daou – Director Ejecutivo Participación Societaria Argentina SIPAR ACEROS S.A. Amaury Cordeiro de Oliveira – Director Ejecutivo