DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS G TERÇA-FEIRA, 22 DE SETEMBRO DE 2015
AGRO PECUÁRIA BELDI LTDA. - CNPJ/MF 01.711.066/0001-52 - NIRE 35.214.227.927
CONVOCAÇÃO DE REUNIÃO ANUAL DE SÓCIOS - Na forma do artigo 1.152 da Lei
nº 10.406/2002, ficam convocados os Senhores Sócios Quotistas da Agro Pecuária Beldi Ltda.,
a participarem da Reunião de Sócios que se realizará no dia 30 de Setembro de 2015 às 09:00 hs
(nove horas), na sede da Sociedade, localizada à Estrada Velha para Itaporanga, s/nº, Bairro:
Mansueto, Cidade de Coronel Macedo, Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre a seguinte
ordem do dia: 1) Tomar as contas dos administradores, mediante exame e discussão das
demonstrações financeiras, aprovar o balanço patrimonial e a destinação do lucro líquido relativos
ao exercício de 2014. As informações referentes à ordem do dia estão à disposição dos
Sócios na sede da Sociedade. Coronel Macedo-SP, 18 de setembro de 2015.
RICARDO DE SOUZA ADENES - Administrador
U-NEAR S.A.
CNPJ nº 02.699.413/0001-31 – NIRE 35300176090
Edital de Convocação
Ficam convidados os senhores acionistas para se reunirem, em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
que se realizarão no dia 30/09/2015, às 16:00 horas, na sede social, nesta cidade, à Rua Dr. Renato Paes
de Barros, nº 717, 4º andar, Conjunto 44, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: I - Em AGO:
(a) Apreciação e aprovação das Demonstrações Financeiras, do Relatório da Administração e os demais
documentos relativos ao exercício social findo em 2014; (b) Deliberar sobre a destinação do resultado do
exercício; (c) saída e eleição de membros do Conselho de Administração; e (d) Ratificação da remuneração dos
administradores. II - Em AGE: (a) apreciar a proposta do Plano Geral para a Outorga de Opções de Ações em
favor dos Executivos da Companhia; e (b) outros assuntos de interesse social.
São Paulo, 17 de setembro de 2015.
Carlos Alberto Bezerra de Moura
Presidente do Conselho de Administração
ÁPICE SECURITIZADORA S.A. - CNPJ/MF nº 12.130.744/0001-00 - NIRE 35.300.444.957
FATO RELEVANTE
A ÁPICE SECURITIZADORA S.A. (“Securitizadora”), na qualidade de emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 7ª Série da sua 1ª emissão (“CRI”), em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/2002, vem divulgar o presente comunicado ao mercado. Na Assembleia Geral Extraordinária dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 7ª Serie da 1ª Emissão da Apice Securitizadora S.A (respectivamente, “CRI” e “Securitizadora”)
iniciada em 02 de setembro de 2015, suspensa na mesma data, e retomada em 11 de setembro de 2015, os investidores decidiram, em unanimidade, considerar as CCBs antecipadamente e automaticamente vencidas e desde então exigíveis, independentemente de qualquer notificação judicial e/ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer dos seguintes
casos: (i) não recomposição pelos Devedores do Fundo de Reserva, até 18 de setembro de 2015; e (ii) não transferência da gestão dos Shoppings à Ápice, ou terceiro indicado por esta, até 18 de setembro de 2015. Considerando que até
18 de setembro de 2015, nenhuma das hipóteses mencionadas acima foram cumpridas pelos Devedores, os CRI estão
automática e antecipadamente vencidos; estando a Securitizadora autorizada a utilizar todos os recursos disponíveis
no Patrimônio Separado dos CRI, inclusive, o Fundo de Reserva, para arcar com todos os custos e despesas necessários
para adimplir as obrigações dos CRI e os encargos e despesas para execução das garantias. Informa-se, também, que
a Securitizadora envidará seus melhores esforços para assegurar a proteção dos interesses dos titulares dos CRI.
São Paulo, 21 de setembro de 2015.
Fernando Cesar Brasileiro - Diretor de Relações com Investidores
Vanguarda Agro S.A.
(Companhia de Capital Aberto) - CNPJ/MF 05.799.312/0001-20 - NIRE 35.300.380.657
Ata da Reunião do Conselho de Administração 20ª (Vigésima)
Reunião do Conselho de Administração do Ano de 2015 em 13/05/2015
1. Data, Hora e Local: Realizada às 11h do dia 13/05/2015, na Cidade de São Paulo/SP, na Praça General
Gentil Falcão, 108, 8º andar, Conjunto 81, CEP 04571-150, em conformidade com o artigo 2º do Estatuto Social
da Companhia. 2. Convocação e Presença: Convocação efetuada na forma do artigo 17 do Estatuto Social da
Companhia, reuniram-se, por teleconferência: (i) Membros do Conselho de Administração da Companhia: Salo
Davi Seibel, Katia Martins Costa, Silvio Tini de Araújo, Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes, Rodrigo
Geraldi Arruy, Hélio França Filho, Alessandro Martini Gemignani Correia, Otaviano Olavo Pivetta, Hélio Seibel e
João José Oliveira de Araújo. 3. Mesa: A Reunião foi presidida pelo Senhor Silvio Tini de Araújo e secretariada
pelo Senhor Cristiano Soares Rodrigues. 4. Ordem do Dia: Comunicar e apreciar a carta de renúncia recebida
do Diretor Executivo Comercial, Senhor Gilmar Domingos Rossatto. 5. Deliberações Tomadas pelos Presentes: Os membros do Conselho de Administração, assim deliberaram: (i) Aceitar, por unanimidade, a Carta de
Renúncia apresentada pelo Senhor Gilmar Domingos Rossatto, brasileiro, casado, nº 12R-1.612.326 -SSP/
SC, CPF/MF nº 492.047.779-15, residente e domiciliado em Cuiabá/MT, na Rua Major Severiano de Queiroz,
475, Edifício Maison São Georges, apartamento 1902, Torre I, Duque de Caxias, ao cargo de Diretor Executivo
Comercial. Renúncia esta ora consignada e efetiva a partir da presente data. (ii) A responsabilidade e execução
dos serviços da Diretoria Executiva Comercial serão exercidos pelo Senhor Arlindo de Azevedo Moura, Diretor
Presidente, até a eleição de substituto para o cargo de Diretor Executivo Comercial. Os Conselheiros agradecem
ao Senhor Gilmar Domingos Rossatto por todos os serviços prestados, bem como deseja elevados votos de
estima na consecução de seus futuros objetivos profissionais. 6. Encerramento: São Paulo, 13/05/2015. Mesa:
Silvio Tini de Araújo - Presidente, Cristiano Soares Rodrigues - Secretário. Presentes os Senhores Salo Davi
Seibel, Katia Martins Costa, Silvio Tini de Araújo, Hélio Seibel, Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes,
Otaviano Olavo Pivetta, João José Oliveira de Araújo, Hélio França Filho, Rodrigo Geraldi Arruy e Alessandro
Martini Gemignani Correia. Confere com a original lavrada em livro próprio. São Paulo, 13/05/2015. JUCESP nº
408.683/15-6 em 14/09/2015. Flávia Regina Britto - Secretária Geral.
Vanguarda Agro S.A.
(Companhia de Capital Aberto)
CNPJ/MF sob nº 05.799.312/0001-20 - NIRE nº 35.300.380.657
Ata da Reunião do Conselho de Administração 29ª (Vigésima-Nona)
Reunião do Conselho de Administração do Ano de 2015 em 03/08/2015
1. Data, Hora e Local: Realizada às 08h30 do dia 03/08/2015, na sede da Companhia, em São Paulo/SP, na
Praça General Gentil Falcão, 108, conjunto 81, Brooklin Paulista, CEP 04571-150. 2. Convocação e Presença:
Convocação efetuada na forma do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia. Estando presentes os Membros
do Conselho de Administração da Companhia, os Senhores Silvio Tini de Araújo, João José Oliveira de Araújo,
Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes, Salo Davi Seibel, Hélio Seibel, Kátia Martins Costa, Hélio França
Filho, Otaviano Olavo Pivetta, Rodrigo Geraldi Arruy, e Alessandro Martini Gemignani Correia. Outrossim, também estiveram presentes, os Senhores Luis Fernando de Souza Maranha e Maurício Cardoso de Moraes, como
representantes dos Auditores Independentes da PricewaterhouseCoopers. 3. Mesa: A Reunião foi presidida pelo
Senhor Silvio Tini de Araújo e secretariada pelo Senhor Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes. 4. Ordem
do Dia: (i) Deliberar sobre as Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, relativas ao 2º Trimestre de 2015.
5. Deliberações Tomadas Pelos Presentes: Os membros do Conselho de Administração deliberaram por unanimidade, aprovar as Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas relativas ao exercício findo em 30/06/2015,
devendo ser mantido o absoluto sigilo até sua divulgação ao mercado. 6. Encerramento: Nada mais havendo a
ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual lavrou-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada pelos Conselheiros presentes. São Paulo, 20/06/2015. Mesa: Silvio
Tini de Araújo - Presidente. Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes - Secretário. Presentes os Senhores:
Silvio Tini de Araújo, João José Oliveira de Araújo, Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes, Salo Davi Seibel,
Hélio Seibel, Kátia Martins Costa, Rodrigo Geraldi Arruy, Alessandro Martini Gemignani Correia. Confere com o
original lavrado em livro próprio. JUCESP nº 408.544/15-6 em 14/09/2015. Flávia Regina Britto - Secretária Geral.
J.Z.M. Planejamento Imobiliário e Construções S.A.
NIRE 3530047081-8 – CNPJ/MF nº 52.118.668/0001-31
Ata de Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 01/09/2015.
Data, Hora e Local: Aos 01/09/2015, às 10 hs, na sede social, situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2391, 8º andar, conjuntos 81 e 82, Jardim Paulistano, São Paulo. Presença: Acionistas
representando a totalidade do capital social, conforme se verifica pelas assinaturas constantes no livro de Presença de
Acionistas. Composição da Mesa: Presidente: Moises Singal Gordon Secretário: Jonas Gordon Convocação: Dispensada a
publicação de editais de convocação, nos termos do disposto no artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. Ordem
do Dia: (a) apreciar a proposta de aumento de capital social da Companhia; (b) alteração do artigo 5 do estatuto social, a fim
de refletir a deliberação constante no item (a), acima; e (c) outros assuntos de interesse da Companhia. Deliberações: Os
acionistas, por unanimidade de votos: (a) Aprovaram a proposta de aumento do capital social da Companhia, no montante
de R$178.000,00, mediante a emissão de 178.000 novas ações ordinárias nominativas, com o valor nominal de R$1,00 cada,
ao preço de emissão de R$24,5295 por ação e preço de emissão total de R$4.366.251,00, fixado conforme previsto no Artigo
170, inciso I, da Lei 6.404/76. Do montante do preço de emissão, (i) R$1,00 por ação, no valor total de R$178.000,00 será
pago à conta capital; e (ii) R$23,5295 por ação, no montante total de R$4.188.251,00 serão pagos, a título de ágio, à conta de
reserva de capital, nos termos do artigo 13, § 2º, da Lei nº 6.404/76. O aumento ora aprovado, com a anuência dos acionistas
Moises Singal Gordon e Jonas Gordon, é totalmente subscrito pela acionista Fine Real Estate Capital Partners L.P., neste
ato representada por seu representante legal, Arthur Rotenberg, RG nº 5.130.140-4 SSP/SP, CPF/MF nº 029.398.998-27,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.713, 11º andar,
e integralizado na forma e condições constantes do Boletim de Subscrição, anexo à presente. Dessa forma, o capital social da
Companhia passou de $16.895.000,00 para R$17.073.000,00, representado por 17.073.000 ações ordinárias nominativas,
com valor nominal de R$1,00 cada uma. (b) Em consequência do aumento de capital acima deliberado, os acionistas, por
unanimidade, aprovaram a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, passando referido dispositivo a vigorar com
a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social é R$17.073.000,00, dividido em por 17.073.000 ações ordinárias nominativas,
com valor nominal de R$1,00 cada. Parágrafo Único - As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação
à Sociedade e cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais.” (c) Finalmente, os
acionistas autorizaram a lavratura da presente ata na forma de sumário, de acordo com o previsto no artigo 130, parágrafo 1º
da Lei das S.A. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente declarou encerrados os trabalhos, suspendendo-se
a assembleia pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, depois de lida e achada conforme, vai assinada por
todos os acionistas presentes. Moises Singal Gordon - Presidente da Mesa; e Jonas Gordon - Secretário. Acionistas: Moises
Singal Gordon, Jonas Gordon e Fine Real Estate Capital Partners L.P. – por procuração Arthur Rotenberg. Moises Singal
Gordon - Presidente; Jonas Gordon - Secretário. Jucesp nº 415.550/15-4 em 16/09/2015.Flávia Regina Britto-Secretária Geral.
Santher - Fábrica de Papel Santa Therezinha S.A.
CNPJ/MF nº 61.101.895/0001-45 - NIRE 35.300.058.721
Extrato da Assembleia Geral de Debenturistas da 6ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis
em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real
Data, Hora e Local: 31.07.2015, 10hs, na sede social, Rua Aracati, 275, São Paulo/SP. Presença: O debenturista
detentor de 100% das Debêntures em Circulação da 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em
série única, da espécie quirografária, com garantia adicional real, para distribuição pública, com esforços restritos de
colocação, da Companhia (“Debenturistas”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), a Pentágono S.A. Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão de Debenturista (“Agente
Fiduciário”) e a Companhia. Convocação: Dispensada. Mesa: Presidente: Luis Eduardo Fernandes Thomé, Secretário:
Marcelo Schmidt. Deliberações: 1. Liberação imediata, aplicável aos equipamentos, os quais foram avaliados, a valor de
mercado, em R$62.894.043,39, e a valor de liquidação forçada, em R$45.492.158,39, conforme Laudo de Avaliação
elaborado pela Mercatto Assessoria e Avaliações Ltda., em 12.01.2015. Ficam o Agente Fiduciário e a Companhia
autorizados a aditar, desde já e sem qualquer limitação, o Contrato de Alienação Fiduciária, de forma que restem
devidamente identificadas as máquinas, equipamentos, peças e produtos de propriedade da Companhia que permanecem
alienados fiduciariamente em favor dos Debenturistas no âmbito da Emissão. 2. Autorizar o Agente Fiduciário, em conjunto
com a Companhia, a assinar todos os documentos necessários à efetivação das deliberações aqui consubstanciadas,
incluindo, mas não se limitando, a celebração do aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária, observado o disposto no
item 1 acima. A Emissora compromete-se a encaminhar, ao Agente Fiduciário: (i) cópia do protocolo de apresentação desta
ata para registro junto à JUCESP; e (ii) uma via física original desta ata, devidamente registrada na JUCESP. A Emissora,
nesta data, declara que as deliberações ora tomadas pelos Debenturistas não afetarão o cumprimento pela Emissora, no
que se refere às Garantias (conforme definido na Escritura de Emissão), da obrigação do Valor Mínimo, descrito na
Cláusula 4.13.3 da Escritura de Emissão. As deliberações e aprovações acima referidas não poderão (i) ser interpretadas
como uma renúncia dos Debenturistas quanto ao cumprimento, pela Companhia, de todas e quaisquer obrigações
previstas na Escritura de Emissão, ou (ii) impedir, restringir e/ou limitar o exercício, pelos Debenturistas, de qualquer direito,
obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado na referida Escritura de Emissão, exceto pelo deliberado na presente
assembleia, nos exatos termos ora aprovados. Aos representantes legais da Companhia presentes, declaram concordar
com as deliberações do Debenturista tomadas nesta assembleia e se comprometem, em nome da Companhia, a tomar
todas as medidas necessárias à efetivação das deliberações ora aprovadas, incluindo, mas não se limitando, à celebração
do aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária, observado o disposto no item 1 acima, e ao registro nos Cartórios de
Registro de Títulos e Documentos, observados os termos previstos no Contrato de Alienação Fiduciária. Encerramento:
Nada mais. São Paulo, 31.07.2015. Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Ana Beatriz
Mendes Ribeiro - Procuradora, Santher - Fábrica de Papel Santa Therezinha S.A., Marcelo Schmidt - Diretor
Administrativo e Financeiro, Ricardo Botelho Bicalho - Presidente. Banco Bradesco S.A. Francisco Armando Neto, Nilson
Antonio de Oliveira Paes - Gerente Corporate, Itaú Unibanco S.A., Danielle Fernandes Paolucci Mendes, Daniely Araujo
Doro Goulart, HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, Marco Galicioli - Corporate Banking, Renato Campos Corporate Banking, Banco Santander (Brasil) S.A. Mara Regina Lima Alves Garcia - Diretora Executiva, João Consiglio
- Vice-Presidente Executivo. JUCESP nº 409.014/15-1 em 14.09.2015. Flávia Regina Britto - Secretária Geral.
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RB Capital Companhia de Securitização
Companhia Aberta - CNPJ/MF - 02.773.542/0001-22 - NIRE 35300157648
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 83ª SÉRIE
DA 1ª EMISSÃO DA RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
RB Capital Companhia de Securitização (“Emissora”) e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente
Fiduciário”), na qualidade, respectivamente, de Emissora e Agente Fiduciário dos representantes dos titulares dos Certificados
de Recebíveis Imobiliários da 83ª Série da 1ª Emissão da Emissora (“CRI”), pelo presente edital de convocação, em
atendimento às disposições da Cláusula Décima Segunda do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários, firmado em 27
de fevereiro de 2013, conforme alterado (“Termo de Securitização”), convocam todos os titulares dos CRI (“Titulares de CRI”)
a se reunirem em Assembleia Geral de Titulares de CRI, que será realizada, em primeira convocação no dia 9 de
outubro de 2015, às 10:00 horas, e em segunda convocação, às 10:30 horas, no mesmo dia, no endereço da
Emissora, localizada na Rua Amauri, 255, 7º andar, parte, na Cidade e Estado de São Paulo, para: (a) aprovar e/ou ratificar,
conforme for o caso, a adoção das medidas necessárias à defesa dos interesses dos investidores em relação ao Auto de
Infração Fiscal da Prefeitura de Porto Alegre, incluindo a contratação dos assessores, se necessário for; (b) apresentar o
resultado do laudo de avaliação realizado pelo avaliador contratado. Poderão tomar parte na assembleia: a) os Titulares de
CRI, mediante exibição de documento hábil de sua identidade e comprovação de que são titulares dos CRI; e b) os
procuradores dos Titulares de CRI, com poderes específicos para representação na assembleia, e demais representantes
legais, mediante comprovação da legitimidade da representação exercida. São Paulo, 19 de setembro de 2015.
RB Capital Companhia de Securitização
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização
Companhia Aberta - CNPJ/MF Nº 02.105.040/0001-23 - NIRE 35300151402
Assembleia Geral Extraordinária dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários
das 188ª e 189ª Séries da 2ª Emissão da Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização
Edital de Convocação
Os senhores Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) das 188ª e 189ª Séries da 2ª Emissão da CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO (“Emissão” e “Emissora”, respectivamente), a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (“Agente Fiduciário”), e os representantes da Emissora, são convidados a se reunir em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), a ser realizada em 14 de outubro de 2015, às 11h00,
na Avenida Paulista, nº 1439, 2ª Sobreloja, São Paulo/SP, a fim de, nos termos da Cláusula Décima Segunda do Termo de
Securitização de Créditos Imobiliários – CRI das 188ª e 189ª Séries da 2ª Emissão da Emissora (“Termo de Securitização”),
deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (a) proposta de alteração do item 6.1 do Termo de Securitização, de forma a incluir um subitem contendo período adicional de ausência de amortização dos CRI subordinados, conforme redação a ser
aprovada na AGE; (b) ciência acerca do estágio do cumprimento das matérias aprovadas por meio da Ata de Assembleia
Geral Extraordinária de Titulares dos CRI da Emissão, realizada em 30 de junho de 2015 (“Ata Junho/2015”), e providências a serem eventualmente adotadas; (c) adoção de providências frente ao estágio atual da Emissão; e (d) em decorrência das deliberações acima, autorizar a Emissora e o Agente Fiduciário a celebrar todos os aditamentos aos documentos
da Emissão necessários para refletir o deliberado, bem como a realizarem todos os procedimentos necessários para a correta formalização das deliberações aqui tomadas. Nos termos do artigo 126 da Lei das S.A., os Titulares dos CRI poderão
se fazer representar na AGE por procuração, emitida por instrumento público ou particular, sendo dispensado o reconhecimento de firma, acompanhado de cópia de documento de identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrumentos
de mandato com poderes para a representação na AGE a que se refere este edital de convocação devem ser encaminhados ao Departamento Jurídico da Emissora com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da data marcada para
a realização da AGE. Cópia da documentação poderá ser encaminhada por correio eletrônico para o seguinte endereço: [email protected], com cópia para o Diretor de Relação com Investidores, [email protected]. A AGE será instalada em primeira convocação, nos termos da cláusula 12.4 do Termo de Securitização, mediante a presença do(s) Titular(es)
que representem pelo menos 2/3 (dois terços) dos CRI Seniores em circulação, e em segunda convocação conforme edital
que será oportunamente publicado, com qualquer número do(s) Titular(es) presentes, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta. Ressalta-se, nos termos do artigo 111 do Código Civil, que o não comparecimento dos Titulares
dos CRI e/ou a não deliberação quanto às ordens do dia propostas neste edital, ensejará a continuidade dos atos de diligência da Emissora para manutenção do CRI, nos termos previstos nos documentos da operação.
São Paulo, 17 de setembro de 2015
Onivaldo Scalco - Diretor Presidente e de Relação com Investidores
SÃO PAULO TRANSPORTE S/A
SPTRANS
CNPJ nº 60.498.417/0001-58 – NIRE 3530001471-5
Conselho de Administração - Ata nº CA/009/15
Ata da reunião ordinária do Conselho de Administração
da São Paulo Transporte S/A, realizada em 25 de agosto de 2015.
Aos vinte e cinco dias do mês de agosto de dois mil e quinze, na sede da Companhia de Engenharia de Tráfego - CET,
na Rua Barão de Itapetininga nº 18, 14º andar, na Capital de São Paulo com início às 9h, instalou-se reunião ordinária do
Conselho de Administração da SPTrans, com a presença dos Conselheiros que esta subscrevem, a qual foi realizada em
conjunto com os membros do Conselho de Administração da CET. Presentes, também, o Secretário Adjunto, Senhor José
Evaldo Gonçalo; e o Chefe de Gabinete, Senhor Ciro Biderman. 1. Dando início aos trabalhos, foi aprovada a Ata CA nº
008/15, de 28.07.2015. 2. No tocante ao item II da Pauta - Deliberação - Desapropriação de imóvel da São Paulo Transporte
S.A, o Senhor Ciro Biderman, a pedido do Senhor Denilson Ferreira, apresentou aos Senhores Conselheiros a proposta
da Diretoria de Administração e Finanças, aprovada pela Diretoria Executiva, referente à formalização de acordo para
desapropriação amigável de uma área de 16.643,32m² do imóvel da São Transporte S.A., localizado na Av. Guido Caloi,
nº 1.200, pela Companhia Metropolitana de Habitação de São Paulo - COHAB, mediante pagamento de indenização no
valor de R$ 17.053.642,75, com a finalidade de implantação de programa habitacional. Foi ressaltado que, com relação ao
aspecto financeiro, a Diretoria de Administração e Finanças concluiu que esse montante resulta vantajoso e aceitável para
a SPTrans. Consultada a respeito, a Área Jurídica da SPTrans emitiu parecer favorável ao prosseguimento da formalização
do acordo para a desapropriação parcial do imóvel. O Conselho de Administração analisou a documentação que lhe foi
fornecida, consistente na Resolução da Diretoria - RD nº 15/097, de 12/08/2015, acompanhada do parecer jurídico - DJ/SJU/
CIV nº 007/2015, de 11/08/2015. Feitas as considerações, os Membros do Conselho de Administração, nos termos do artigo
11, inciso XI do Estatuto Social da Empresa, deliberaram autorizar, por unanimidade, a citada proposta de formalização de
acordo para desapropriação amigável do imóvel da SPTrans pela COHAB, no valor de R$ 17.053.642,75. 3. No tocante ao
item III da Pauta - Balanço do Impacto da redução do limite de velocidade nas Marginais, feita explanação aos Conselheiros
sendo destacado que, dados preliminares das quatro primeiras semanas, abrangendo o período de 20 de julho a 14 de
agosto de 2015, após a implantação da medida de redução da velocidade máxima nas Marginais Tietê e Pinheiros, mostram
redução de 10% na média diária de lentidão nas duas Marginais, comparando-se com o mesmo período de 2014. No que se
refere aos Acidentes Com Vítimas, ocorreu um decréscimo de 29%; passando de 110 ocorrências no ano passado, contra
78 em 2015. Os Acidentes Sem Vítimas caíram 20%, de 272 para 217 ocorrências. Com relação aos Atropelamentos nas
Marginais, houve uma queda de 67%. Quanto aos Acidentes Fatais, considerando o mesmo período de 2014, a redução foi
de 25%. Foi ressaltado que os resultados apresentados são preliminares, e que o levantamento final será realizado depois de
6 meses. Concluída a apresentação, o Conselheiro Bittencourt sugeriu que fossem incluídos mais dois indicadores relativos
ao aumento da frota e da população, pois são fatores que influenciam nos resultados, enfatizando que os números serão
muito mais significativos. 4. No tocante a Outros Assuntos, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso. Como
não fizeram uso dessa prerrogativa, foi esgotada a Ordem do Dia. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião,
sendo lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, é assinada a seguir pelos Conselheiros presentes. São Paulo,
25 de agosto de 2015. (a.a.) Jilmar Augustinho Tatto - Presidente do Conselho; Anderson Lopes Miranda; Carlos Galeão
Camacho; Erika Espindola Fischer; Gerson Luis Bittencourt, Joane Vilela Pinto; Laercio Ribeiro de Oliveira; Luiz Valério da
Silva; Marcelo Marcos Benedito; e Vilbia de Souza Caetano. É a presente cópia fiel da Ata da Reunião Ordinária do Conselho
de Administração da São Paulo Transporte S/A, realizada em 25 de agosto de 2015, lavrada às folhas 50 e 51, do Livro
de Atas nº 09 do Conselho de Administração da São Paulo Transporte S/A. Secretaria de Desenvolvimento Econômico,
Ciência, Tecnologia e Inovação Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o Registro sob o número 415.541/153 em 16/09/15. (a.) Flavia Regina Britto - Secretária Geral. Jilmar Augustinho Tatto - Presidente do Conselho.
Vanguarda Agro S.A.
CNPJ/MF 05.799.312/0001-20 - NIRE 35.300.380.657
Ata da Reunião do Conselho de Administração em 20/07/2015
28ª (Vigésima-Oitava) Reunião do Conselho de Administração
1. Data, Hora e Local: Realizada às 17h30 do dia 20/07/2015, na sede da Companhia, em São Paulo/SP, na
Praça General Gentil Falcão, 108, conjunto 81, Brooklin Paulista. 2. Convocação e Presença: Convocação
efetuada na forma do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, reuniram-se os Membros do Conselho de Administração da Companhia, os Senhores Silvio Tini de Araújo, João José Oliveira de Araújo, Carlos Augusto Reis
de Athayde Fernandes, Salo Davi Seibel, Hélio Seibel, Kátia Martins Costa, Rodrigo Geraldi Arruy, e Alessandro
Martini Gemignani Correia. 3. Mesa: A Reunião foi presidida pelo Senhor Silvio Tini de Araújo e secretariada pelo
Senhor Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes. 4. Ordem do Dia: (i) Estabelecer os limites de alçada da
Diretoria da Companhia. 5. Deliberações Tomadas pelos Presentes: Os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade dos presentes, em função da competência definida pelo Estatuto Social
da Companhia, bem como do disposto no seu Regimento Interno, aprovar a definição dos limites de alçada da
Diretoria, passando a ser de competência do Conselho de Administração as seguintes matérias: (i) Aprovar a
celebração de contratos entre a Companhia e (a) qualquer acionista controlador ou integrante do grupo de controle da Companhia (ou seus cônjuges), (b) os administradores (ou seus cônjuges) da Companhia ou de suas
controladas, (c) as sociedades controladas ou sob controle comum da Companhia, excetuando as sociedades
nas quais a companhia tenha participação igual ou superior a 99% ou (d) as sociedades controladas ou sob
controle comum (i) de qualquer dos acionistas controladores ou integrantes do bloco de controle da Companhia
(ou seus cônjuges) ou (ii) dos administradores (ou seus cônjuges) da Companhia ou de suas controladas; (ii)
Quando não previsto em orçamento anual previamente aprovado pelo Conselho, autorizar a alienação, a promessa de alienação ou a oneração de bens imóveis ou bens do ativo permanente cujo valor da operação seja
igual ou superior a R$250.000,00, por operação ou série de operações relacionadas; (iii) Quando não previsto
em orçamento anual previamente aprovado pelo Conselho, autorizar a aquisição ou promessa de aquisição de
bens imóveis ou bens do ativo permanente cujo valor seja igual ou superior a R$250.000,00, por operação ou
série de operações relacionadas; (iv) Quando não previsto em orçamento anual previamente aprovado pelo
Conselho, autorizar os investimentos em ativos fixos para manutenção corretiva e preventiva do atual parque
de equipamentos necessários a operação, no valor de até R$2.000.000,00, por operação ou série de operações relacionadas; (v) Quando não previsto em orçamento anual, autorizar a celebração de atos, contratos ou
operações de qualquer natureza, bem como transações e renúncias a direitos, que envolvam obrigações cujo
valor seja igual ou superior a R$2.000.000,00, por operação ou série de operações relacionadas, exceto (i) nos
casos pertinentes à aquisição de insumos e matérias-primas, venda dos produtos vegetais por ela produzidos,
e, contratação de serviços destinados diretamente ao atendimento do objeto social da Companhia; (ii) nos casos
os quais já tiver outro limite estabelecido nesta ata; (vi) Autorizar a contratação de contrato de arrendamento
rural e/ou parceria rural pela Companhia e/ou suas subsidiárias, independente do custo e prazo de contratação;
(vii) Aprovar a celebração de qualquer empréstimo, financiamento, emissão de instrumentos de crédito, a cessão
fiduciária de recebíveis e o adiantamento de clientes, cujo o valor seja igual ou superior a: a. R$25.000.000,00,
por operação ou série de operações relacionadas, em operação cujo o prazo de vencimento seja inferior a 1 ano.
Ficam excetuadas de necessidade de aprovação do Conselho de Administração, (i) a renovação de empréstimos já existentes na presente data, ou já aprovadas pelo Conselho de Administração, desde que observadas
condições comerciais iguais ou melhores que as existentes; (ii) operações com prazo superior a 1 ano, com possibilidade de pré-pagamento sem custo adicional para a Companhia; e b. R$5.000.000,00 em operação ou série
de operações relacionadas cujo o prazo para pagamento seja superior a 1 ano. (viii) Autorizar o pré-pagamento
ou a declaração de vencimento antecipado de empréstimo, financiamento ou instrumento de crédito tomado ou
emitido pela Companhia cujo saldo devedor remanescente seja igual ou superior a R$10.000.000, por operação
ou série de operações relacionadas; (ix) Autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de garantias, cujo
valor seja igual ou superior a R$10.000.000,00, por operação ou série de operações relacionadas, exceto nos
casos pertinentes à aquisição de insumos e matérias-primas destinados diretamente ao atendimento do objeto
social da Companhia; (x) Autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de garantias dentro de empresas
do grupo, para a Companhia ou suas controladas, Maeda, Vanguarda Participações S.A e Vanguarda do Brasil
S.A., cujo valor seja igual ou superior a R$40.000.000,00, por operação ou série de operações relacionadas, por
operação ou série de operações relacionadas, exceto nos casos pertinentes à aquisição de insumos e matérias-primas destinados diretamente ao atendimento do objeto social da Companhia; (xi) Autorizar a participação da
Companhia em outras sociedades, consórcios, joint ventures, fundos de investimento em participação, associações e organizações de caráter assistencial, na qualidade de acionista, sócia, quotista, consorciada, associada
ou através de qualquer outra modalidade de investimento; (xii) Autorizar a celebração de acordos de sócios ou
acionistas envolvendo a Companhia; (xiii) Orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia
na qualidade de acionista, sócia, quotista ou associada, exceto nos casos que a Companhia possuir participação
superior a 99% da Sociedade; (xiv) Deliberar sobre qualquer alteração material nas práticas contábeis da Companhia, com exceção daquelas decorrentes de leis ou normas regulamentares; (xv) Deliberar sobre a alienação,
transferência, licença ou oneração, de qualquer forma, de marca, patente ou desenho industrial detido ou sob
uso da Companhia, direta ou indiretamente; e (xvi) Autorizar a contratação de derivativos, com fins de proteção
quanto a eventual exposição a commodity ou a moeda até o limite de valor de Mercado MtM de R$1.000.000,00.
5.2.2. Os limites de alçada da Diretoria ora aprovados deverão permanecer válidos até que novos limites sejam
aprovados pelo Conselho de Administração, na próxima AGO de 2016. 5.2.3 Fica desde já entendido como série
de operações relacionadas, como operações celebradas com a mesma pessoa natural, jurídica ou Fundo de
Investimento, dentro do período de 1 mês. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo
qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e
aprovada, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 20/07/2015. Mesa: Silvio Tini de Araújo - Presidente,
Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes - Secretário. Conselheiros: Silvio Tini de Araújo, João José Oliveira
de Araújo, Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes, Salo Davi Seibel, Hélio Seibel, Kátia Martins Costa,
Rodrigo Geraldi Arruy, Alessandro Martini Gemignani Correia. Confere com o original lavrado em livro próprio.
JUCESP nº 408.545/15-0 em 14/09/2015. Flávia Regina Britto - Secretária Geral.