COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO CNPJ/MF 47.508.411/0001‐56 NIRE 35.300.089.901 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 18 DE OUTUBRO DE 2012 Prezados Senhores, A administração da Companhia Brasileira de Distribuição (“Companhia”) vem submeter, à apreciação de seus acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária a realizar‐se no dia 18 de outubro de 2012, às 17h00min, na sede da Companhia, na Avenida Brigadeiro Luís Antonio, nº 3.142, sala 1, nesta Capital, proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, bem como de eleição do Vice‐Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Em atendimento ao disposto no artigo 11 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481/2009, a administração anexa à presente proposta os seguintes documentos: (a) cópia do Estatuto Social destacando as alterações propostas (Anexo I), (b) relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas (Anexo II), e (c) quadro comparativo entre as versões (a) vigente e (b) proposta do Estatuto Social, analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos (Anexo III). Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no artigo 10 da Instrução CVM nº 481/2009, a administração anexa à presente proposta as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da Companhia, relativamente ao candidato indicado pelo acionista controlador da Companhia, e recomendado pelo Conselho de Administração, para ocupar o cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração (Anexo IV). Aos acionistas que têm a intenção de se fazer representar por meio de mandatários na Assembleia Geral ora convocada, requeremos o envio dos documentos hábeis que comprovem a qualidade de acionista da Companhia e os poderes de representação com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da realização da Assembleia. Os documentos deverão ser 1 encaminhados ao Departamento Jurídico Societário da Companhia, na Avenida Brigadeiro Luís Antonio, nº 3.142, nesta Capital, sob protocolo. Por fim, a administração esclarece que esta proposta, bem como o Edital de Convocação à referida Assembleia, encontram‐se disponíveis na sede social da Companhia, na página de relações de investidores da Companhia (www.grupopaodeacucar.com.br/ri) e na página da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br). São Paulo, 2 de Outubro de 2012 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 2 ANEXO I Cópia do Estatuto Social destacando as alterações propostas Estatuto socialSocial da COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO CNPJ/MF n. 47.508.411/0001‐56 NIRE 35.300.089.901 Companhia Aberta de Capital Autorizado CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO ARTIGO 1º ‐ COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO é uma Sociedade por ações, com sede e foro à Av. Brigadeiro Luis Antônio n. 3142, na Cidade de São Paulo, República Federativa do Brasil, que doravante se regerá por este Estatuto Social, pela Lei n. 6.404 de 15.12.76, conforme alterações e demais dispositivos legais em vigor. Parágrafo Único ‐ Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam‐se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 1”). ARTIGO 2º ‐ O objeto social da Sociedade é a comercialização de produtos manufaturados, semimanufaturados ou “in natura”, nacionais ou estrangeiros, de todo e qualquer gênero e espécie, natureza ou qualidade, desde que não vedada por lei. Parágrafo 1º ‐ A Sociedade poderá também praticar as seguintes atividades: a) a industrialização, processamento, manipulação, transformação, exportação, importação e representação de produtos, alimentícios ou não alimentícios, por conta própria ou de terceiros; b) o comércio internacional, inclusive de café; c) a importação, distribuição e comercialização de produtos cosméticos de higiene e toucador, perfumaria, saneantes e domissanitários e suplementos alimentares; 3 d) o comércio em geral de drogas e medicamentos, especialidades farmacêuticas e homeopáticas; produtos químicos, acessórios, artigos odontológicos, instrumentos e aparelhos cirúrgicos; a fabricação de produtos químicos e especialidades farmacêuticas, podendo ser especializadas como, Drogaria ou Farmácia Alopática, Drogaria ou Farmácia Homeopática ou Farmácia de Manipulação de cada especialidade; e) o comércio de produtos e derivados de petróleo, abastecimento de combustíveis de quaisquer espécies, podendo também prestar serviços de assistência técnica, oficinas de serviços, consertos, lavagem, lubrificação, venda de acessórios e outros serviços afins, de quaisquer veículos em geral; f) o comércio de produtos, drogas e medicamentos veterinários em geral; consultório, clínica e hospital veterinário e “pet shop” com serviços de banho e tosa; g) a locação de qualquer mídia gravada; h) prestação de serviços de estúdios fotográficos, cinematográficos e similares; i) a prática e a administração de operações imobiliárias, comprando, promovendo loteamentos e incorporação, locando e vendendo bens imóveis próprios e de terceiros; j) agir como distribuidora, agente e representante de comerciantes e industriais estabelecidos dentro do país ou fora dele e nesta qualidade, por conta dos comitentes ou por conta própria adquirir, reter, possuir e fazer quaisquer operações e transações do interesse próprio ou dos comitentes; k) a prestação de serviços de processamento de dados; l) a exploração de edificações e construção em todas as suas modalidades, por conta própria ou de terceiros, a compra e venda de materiais para construção e a instalação e manutenção de sistemas de ar condicionado, de monta‐cargas e elevadores de carga; m) aplicação de produtos saneantes domissanitários; n) o transporte rodoviário municipal, estadual e interestadual de cargas em geral para seus próprios produtos e de terceiros, podendo inclusive armazená‐los, depositá‐los e fazer sua carga, descarga, arrumação e guarda de bens próprios de terceiros de qualquer espécie, bem como subcontratar os serviços previstos nesta alínea; o) a exploração de serviços de comunicação, publicidade em geral e propaganda, inclusive de bares, lanchonetes e restaurantes, podendo estender‐se a outros ramos que lhe sejam compatíveis ou conexos, respeitadas as restrições legais; p) a compra, venda e distribuição de livros, revistas, jornais, periódicos e assemelhados; q) a realização de estudos, análises, planejamento e pesquisas de mercado; r) a realização de testes para lançamento de novos produtos, embalagens e marcas; 4 s) a elaboração de estratégias e análises do comportamento setorial de vendas, de promoções especiais e de publicidade; t) a prestação de serviços de administração de cartões vale alimentação, refeição, farmácia, combustível, transporte e outros cartões que decorram das atividades relacionadas ao seu objeto social; u) o arrendamento e subarrendamento de bens móveis próprios ou de terceiros; v) a prestação de serviços na área de gerenciamento; e w) representação de outras sociedades nacionais ou estrangeiras e a participação como sócia ou acionista, no capital social de outras sociedades, qualquer que seja a forma ou objeto destas, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza. Parágrafo 2º ‐ A Sociedade poderá prestar fianças ou avais em negócios de seu interesse, vedado os de mero favor. ARTIGO 3º ‐ O prazo de duração da Sociedade é por tempo indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES ARTIGO 4º ‐ O Capital Social da Sociedade é R$ 6.689.239.643,416.701.818.241,81 (seis bilhões, seiscentos e oitenta e novesetecentos e um milhões, oitocentos e dezoito mil, duzentos e trinta e nove mil, seiscentos e quarenta e três Reais e quarentaum reais e oitenta e um centavos), integralmente realizado e dividido em 262.150.961 (duzentos263.056.167 (duzentas e sessenta e doistrês milhões, cento e cinquenta e seis mil, novecentoscento e sessenta e umasete) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil e oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 162.471.110163.376.316 (cento e sessenta e doistrês milhões, quatrocentostrezentas e setenta e umseis mil, centotrezentas e dezdezesseis) ações preferenciais. Parágrafo 1º ‐ As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Sociedade e cada ação ordinária confere ao seu possuidor o direito a um voto nas Assembleias Gerais. Parágrafo 2º ‐ As ações terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, na Instituição Financeira autorizada que a Sociedade designar, sem emissão de certificados. Parágrafo 3º ‐ Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, desde que integralizadas e observado o limite do artigo 5º abaixo. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, desde que observadas as condições acima previstas. 5 Parágrafo 4º ‐ O custo dos serviços de transferência de propriedade das ações escriturais que for cobrado pela Instituição Financeira depositária poderá ser repassado ao acionista, conforme autoriza o artigo 35, parágrafo 3º da Lei n. 6.404/76, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários. ARTIGO 5º ‐ À Sociedade é facultado emitir ações sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes, desde que o número de ações preferenciais não ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas. Parágrafo 1º ‐ As ações preferenciais gozarão das seguintes vantagens e preferências: a) prioridade no reembolso do capital, cujo valor será calculado pela divisão do Capital Social pelo número de ações em circulação, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade; b) prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual no valor de R$ 0,08 por 1 (uma) ação preferencial, não cumulativo; c) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de ações bonificadas, resultantes da capitalização de reservas ou lucros acumulados; e d) participação no recebimento do dividendo previsto no artigo 35,36, IV, letra "c" do presente Estatuto Social, o qual será distribuído para as ações ordinárias e preferenciais de tal forma que a cada ação preferencial será atribuído dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária, em atendimento ao disposto no art. 17, parágrafo 1º, da Lei n. 6.404/76, alterada pela Lei n. 10.303/01, incluindo‐se, para fins deste cálculo, na soma do dividendo total pago às ações preferenciais, o valor pago a título de dividendo mínimo nos termos do item “b” deste Parágrafo 1º. Parágrafo 2º ‐ As ações preferenciais não terão direito de voto. Parágrafo 3º ‐ As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto caso o dividendo mínimo ou fixo a que fazem jus em conformidade com o presente Estatuto Social não seja pago pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 111, da Lei n. 6.404/76, direito este que perderão mediante o pagamento do referido dividendo mínimo ou fixo. ARTIGO 6º ‐ A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, até o limite de 400.000.000 (quatrocentos milhões) de ações, mediante a emissão de novas ações ordinárias ou preferenciais, observado o limite estabelecido no artigo 5º, acima. Parágrafo 1º ‐ O limite do capital autorizado da Sociedade somente poderá ser modificado por deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo 2º ‐ A Sociedade, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que lhe prestem serviços. 6 ARTIGO 7º ‐ As emissões de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, poderão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, com exclusão ou redução do prazo para exercício do direito de preferência, conforme previsto no artigo 172 da Lei n. 6.404/76. Parágrafo Único ‐ Ressalvado o disposto no "caput" deste artigo, os acionistas terão preferência, na proporção das respectivas participações, para subscrição dos aumentos de capital da Sociedade, regendo‐se o exercício deste direito pela legislação que lhe for aplicável. CAPÍTULO III DA ASSEMBLÉIA GERAL ARTIGO 8º ‐ A Assembleia Geral é a reunião dos acionistas, que a ela poderão comparecer por si ou por representantes constituídos na forma da Lei, a fim de deliberarem sobre as matérias de interesse da Sociedade. ARTIGO 9º ‐ A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência, pelo Diretor Presidente e, na ausência deste, por um Diretor indicado pelo Presidente do Conselho de Administração. A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, e terá as seguintes atribuições: I. Reformar o Estatuto Social; II. Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração da Sociedade; III. Eleger ou destituir o Presidente e o Vice‐Presidente do Conselho de Administração; IV. Tomar, anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; V. Aprovar a emissão de ações ordinárias ou preferenciais acima do limite do capital autorizado, conforme previsto no Artigo 6º acima, e/ou quaisquer bônus, debêntures conversíveis em ações de sua própria emissão ou com garantia real, ou quaisquer títulos, valores mobiliários ou outros direitos ou participações que sejam permutáveis ou conversíveis em ações de sua própria emissão, ou quaisquer outras opções, bônus de subscrição, direitos, contratos ou compromissos de qualquer natureza, segundo os quais a Sociedade se obrigue a emitir, transferir, vender, recomprar ou por outro modo adquirir quaisquer ações, inclusive, aprovar os termos e condições de subscrição e pagamento das mesmas; VI Deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do Capital Social; VII. Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação (incluindo incorporação de ações) e cisão da Sociedade, ou qualquer outra forma de reestruturação da Sociedade; VIII. Deliberar sobre a dissolução e liquidação da Sociedade e eleger e destituir liquidante(s); 7 IX. Examinar e aprovar as contas do(s) liquidante(s); X. Definir a remuneração global anual dos membros de qualquer órgão da Administração, incluindo benefícios indiretos; XI. Aprovar ou alterar o programa anual de investimentos; XII. Celebrar e/ou alterar qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente, entre a Sociedade e/ou suas afiliadas e qualquer dos acionistas controladores ou seus parentes ou afins, diretores ou qualquer de suas sociedades controladoras ou afiliadas, excetuando‐se aqueles celebrados no curso normal dos negócios, que deverão ser contratados em condições de mercado; XIII. Deliberar sobre a aquisição, alienação, criação de gravames, oneração de quaisquer ativos da Sociedade ou a realização de qualquer outro investimento pela Sociedade em valor individual ou agregado ao longo de um exercício social superior ao valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte‐americanos) ou superior ao valor correspondente a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior; XIV. Deliberar sobre pedido de falência ou de recuperação da Sociedade, nos termos da legislação aplicável; XV. Deliberar sobre qualquer cancelamento de listagens de ações da Sociedade para negociação em Bolsa de Valores ou pedidos de novas listagens; XVI. Deliberar sobre qualquer alteração na política de distribuição de dividendos da Sociedade; XVII. Deliberar sobre qualquer operação financeira que envolva a Sociedade, inclusive a concessão ou tomada de empréstimos e a emissão de debêntures não conversíveis em ações em valor superior, por transação, a 2 (duas) vezes o LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização) referente aos 12 (doze) meses anteriores; e XVIII. Deliberar sobre qualquer associação da Sociedade com terceiros que envolva investimento individual ou agregado ao longo de um exercício social superior ao valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte americanos) ou superior ao valor correspondente a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior. ARTIGO 10 ‐ Para qualquer deliberação da Assembleia Geral será necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos presentes com direito a voto, ressalvadas as hipóteses previstas em lei que exijam "quorum" qualificado de aprovação. ARTIGO 11 ‐ A Assembleia Geral Ordinária terá as atribuições previstas na Lei e realizar‐se‐á dentro do primeiro quadrimestre subsequente ao encerramento do exercício social. Parágrafo Único ‐ Sempre que necessário a Assembleia Geral poderá ser instalada em caráter extraordinário, podendo se realizar concomitantemente com a Assembleia Geral Ordinária. 8 CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO ARTIGO 12 ‐ A administração da Sociedade competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria. Parágrafo 1º ‐ O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 2º ‐ Os Conselheiros e os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse lavrado no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo 3º ‐ O prazo de gestão dos Conselheiros e dos Diretores se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores. Parágrafo 4º ‐ Das reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria serão lavradas atas em livro próprio, as quais serão assinadas pelos Conselheiros e pelos Diretores presentes, conforme o caso. Seção I Do Conselho de Administração ARTIGO 13 ‐ O Conselho de Administração será composto de no mínimo 033 (três) e no máximo 18 (dezoito) membros, todos acionistas, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral. Parágrafo Único ‐ Observado o disposto no artigo 14, no caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer conselheiro, o conselheiro ausente poderá indicar, por escrito, dentre os demais membros do Conselho de Administração, aquele que o substituirá. Nessa hipótese, o conselheiro que estiver substituindo o conselheiro temporariamente ausente ou impedido, além de seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro substituído. No caso de vacância no cargo de Conselheiro, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar Assembleia Geral no prazo de até 15 (quinze) dias da data em que for verificada a vacância, para preenchimento do cargo em caráter definitivo, até o término do respectivo mandato. ARTIGO 14 ‐ O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito e um Vice‐Presidente, eleitos pela Assembleia Geral. Parágrafo Único – No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, este deverá ser substituído por outro Conselheiro por ele indicado, por escrito, o qual deveráe na ausência deste ou de sua indicação, pelo Vice‐
Presidente do Conselho de Administração, devendo o substituto exercer as funções do Presidente do Conselho. No caso de vacância do cargo de Presidente, qualquer dos 9 Conselheiroso Vice‐Presidente automaticamente assumirá tal cargo, e deverá convocar Assembleia Geral no prazo de até 15 (quinze) dias da data em que for verificada a vacância, para a eleição do novo Presidente do Conselho de Administração em caráter definitivo, até o término do respectivo mandato. ARTIGO 15 – O Conselho de Administração reunir‐se‐á, ordinariamente, pelo menos cinco vezes ao ano, para revisar os resultados financeiros e demais resultados da Sociedade e para rever e acompanhar o plano anual de investimentos, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que necessário. Parágrafo 1º ‐ O Presidente convocará as reuniões do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou mediante solicitação escrita de qualquer conselheiro. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por qualquer conselheiro, quando o Presidente do Conselho não atender, no prazo de 75 (setecinco) dias corridos, solicitação de convocação apresentada por conselheiro. Parágrafo 2º ‐ As convocações das reuniões do Conselho de Administração deverão ser feitas por escrito, via telex, fax ou carta, com no mínimo 7 (sete) dias de antecedência da data de cada reunião, especificando hora e local para a realização em primeira e, se for o caso, em segunda convocação, observado o prazo de 3 (três) dias úteis entre ambas, e incluindo a ordem do dia detalhada. Qualquer proposta e toda documentação necessária e correlata à ordem do dia deverá ser disponibilizada aos Conselheiros na sede da Companhia. A convocação poderá ser dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos Conselheiros em exercício, ou pela concordância prévia, por escrito, dos conselheiros ausentes. Parágrafo 3º ‐ O “quorum” mínimo requerido para a instalação das reuniões do Conselho de Administração é o da presença de, pelo menos, 10 (dez) conselheiros em exercício, em primeira convocação, e 8 (oito) conselheiros em exercício, em segunda convocação, considerando‐se presentes, inclusive, aqueles representados na forma do parágrafo único dos artigos 13 e 14 acima. Parágrafo 4º ‐ Em cada reunião do Conselho de Administração, o Presidente poderá convidar membros do Conselho Consultivo como ouvintes, os quais poderão expressar suas opiniões e participar das discussões, sem direito a voto. ARTIGO 16 ‐ As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo seu Presidente e na ausência deste, por qualquer membro por ele indicado, e na ausência deste ou de sua indicação, pelo Vice‐Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo Único ‐ As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, em caso de empate, o voto de qualidade, exceto em relação às matérias em que houver conflito de interesses, nas quais o Presidente deverá se abster de votar. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendoque permita a identificação do conselheiro e a comunicação simultânea com todas as 10 demais pessoas presentes à reunião. Nesse caso, os conselheiros serão considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho por carta, fac‐símile ou correio eletrônico, logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheirodeverão assinar a correspondente ata. ARTIGO 17 ‐ O Conselho de Administração terá um Regimento Interno, a ser aprovado pela maioria de seus membros, e um Secretário Executivo, eleito pela maioria dos conselheiros e cujasa quem competirá exercer as funções serão definidas na reunião que o elegerdefinidas no Regimento Interno, bem como emitir certidões e atestar, perante terceiros, a autenticidade das deliberações tomadas pelo Conselho de Administração. ARTIGO 18 ‐ Além dos poderes estabelecidos em lei, compete ao Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; b) eleger e destituir os Diretores da Sociedade, fixando‐lhes as atribuições e designações; c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; d) convocar a Assembleia Geral; e) manifestar‐se sobre o relatório da Administração, as contas da Diretoria e sobre as demonstrações financeiras da Sociedade; f) deliberar sobre a emissão de ações de qualquer espécie ou classe, até o limite do capital autorizado, fixando o respectivo preço e as condições de integralização; g) escolher e destituir os auditores independentes; h) emitir parecer sobre qualquer proposta da Diretoria à Assembleia Geral; i) autorizar a aquisição de ações da própria Sociedade, para efeito de cancelamento ou manutenção em tesouraria; j) desenvolver, em conjunto com a Diretoria e aprovar um plano de participação de empregados e administradores nos resultados da Sociedade e de concessão de benefícios adicionais a empregados e administradores vinculados ao resultado da Sociedade ("Plano de Participação nos Resultados"); k) fixar o montante da participação dos empregados e administradores nos resultados da Sociedade, observadas as disposições legais pertinentes, do Estatuto Social e do Plano de Participação nos Resultados em vigor. As importâncias despendidas ou provisionadas em cada exercício a título de participação de empregados e administradores nos resultados e ainda com relação à outorga de opção de compra de ações da Sociedade, serão limitadas em até 15% (quinze por cento) do resultado de cada exercício, após as deduções do artigo 189 da Lei n. 6.404/76; 11 l) estabelecer o limite de ações a serem emitidas dentro do Plano de Opção de Compra de Ações da Sociedade previamente aprovado pela Assembleia Geral, observado o limite previsto no item “k” acima; m) constituir Comitês, que serão responsáveis por elaborar propostas ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração e definir suas respectivas atribuições de acordo com o previsto neste Estatuto; n) deliberar sobre a aquisição, alienação, criação de gravames, oneração de quaisquer ativos, incluindo bens imóveis, da Sociedade ou a realização de qualquer outro investimento pela Sociedade em valor individual ou agregado ao longo de um exercício social superior ao valor em Reais equivalente a US$ 20.000.000,00 (vinte milhões de dólares norte‐americanos) e até o valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte‐americanos) ou superior ao valor correspondente a 1% (um por cento) e até 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior; o) deliberar sobre qualquer operação financeira que envolva a Sociedade, inclusive a concessão ou tomada de empréstimos e a emissão de debêntures não conversíveis em ações e sem garantia em valor superior, por transação, a ½ (metade) e até 2 (duas) vezes o LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização) dos 12 (doze) meses anteriores; p) deliberar sobre qualquer associação da Sociedade com terceiros que envolva investimento individual ou agregado, ao longo de um exercício social, até o valor em ReaisequivalenteReais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte‐americanos) ou até o valor correspondente a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior; e q) deliberar sobre qualquer proposta a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral referente à celebração e/ou alteração de qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente, entre a Sociedade e/ou suas afiliadas e qualquer dos acionistas controladores ou seus parentes ou afins, diretores ou qualquer de suas sociedades controladoras ou afiliadas, excetuando‐se aqueles celebrados no curso normal dos negócios, que deverão ser contratados em condições de mercado. Seção II Dos Órgãos Auxiliares da Administração ARTIGO 19 – A Sociedade terá 3 (três) Comitês Especiais, a saber: (i) Comitê de Recursos Humanos e Remuneração; (ii) Comitê Financeiro; e (iii) Comitê de Desenvolvimento Sustentável; os quais terão a função de elaborar propostas ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração, em suas específicas áreas de atuação. O Conselho de Administração poderá constituir outros Comitês, além dos acima mencionados.19. A Sociedade terá como órgão auxiliar do Conselho de Administração um Comitê de Auditoria, formado por 3 (três) membros, dos quais, no mínimo, 2 (dois) serão membros externos e 12 independentes (“Membros Externos”), observado o disposto nos Artigo 21 e Capítulo V deste Estatuto. Parágrafo 1º Os membros do Comitê de Auditoria devem ser eleitos pelo Conselho de Administração e preencher os requisitos aplicáveis de independência previstos nas regras da Comissão de Valores Mobiliários. Parágrafo 2º Os Membros Externos do Comitê de Auditoria deverão atender aos seguintes requisitos: a) não integrar o Conselho de Administração da Companhia ou de suas controladas; e b) possuir conhecimento ou experiência em auditoria, controles, contabilidade, tributação, ou das normas aplicáveis às companhias abertas, no que se refere à adequada elaboração de suas demonstrações financeiras. ARTIGO 20. Os membros do Comitê de Auditoria serão eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 1 (um) ano, admitindo‐se a recondução para sucessivos mandatos. Parágrafo 1º No curso de seus mandatos, os membros do Comitê de Auditoria somente poderão ser substituídos nas seguintes hipóteses: a) morte ou renúncia; b) ausência injustificada a 3 (três) reuniões consecutivas ou a 6 (seis) reuniões alternadas por ano; ou c) decisão fundamentada do Conselho de Administração. Parágrafo 2º Nos casos de vacância de cargos de membro do Comitê de Auditoria, competirá ao Conselho de Administração eleger a pessoa que deverá completar o mandato do membro substituído. Parágrafo 3º Ao Comitê de Auditoria competirá: a) propor ao Conselho de Administração a indicação dos auditores independentes bem como a substituição de tais auditores independentes; b) analisar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração; c) analisar as informações trimestrais e as demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; d) avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia e de suas controladas, inclusive tendo em vista as disposições constantes do Sarbanes‐Oxley Act, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias; 13 e) opinar, a pedido do Conselho de Administração, sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; e f) opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considerar relevantes. ARTIGO 21. Caso o Conselho Fiscal venha a ser instalado na forma da Lei n.º 6.404/76 e do Capítulo V abaixo, caberá ao Conselho de Administração deliberar acerca das competências a serem exercidas pelo Comitê de Auditoria durante o exercício social em que o Conselho Fiscal esteja em funcionamento. O Conselho de Administração da Companhia poderá também, a seu exclusivo critério, optar pela suspensão do funcionamento do Comitê de Auditoria no exercício social em que estiver em funcionamento o Conselho Fiscal, delegando a este, integral ou parcialmente, as funções e competências do Comitê de Auditoria, observando‐se, em relação a seus membros, todos os requisitos e impedimentos previstos na legislação. ARTIGO 22 – Além do Comitê de Auditoria, a Sociedade terá 4 (quatro) Comitês Especiais, a saber: (i) Comitê de Recursos Humanos e Remuneração; (ii) Comitê Financeiro; (iii) Comitê de Desenvolvimento Sustentável; e (iv) Comitê de Governança Corporativa, os quais terão a função de elaborar propostas ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração, em suas específicas áreas de atuação. O Conselho de Administração poderá constituir outros Comitês, além dos acima mencionados. Parágrafo 1º ‐ Cada Comitê Especial será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, para um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Os membros de cada Comitê Especial serão nomeados pelo Conselho de Administração, exclusivamente entre seus membros, sendo permitida a eleição de 1 (um) Membro Externo em cada Comitê Especial. O Conselho de Administração também designará o Presidente de cada Comitê Especial. Parágrafo 2º ‐ Em caso de ausência ou impedimento temporário de membro de qualquer dos Comitês Especiais, o membro ausente deverá indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administração, aquele que o substituirá. No caso de vacância, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar reunião do Conselho no prazo de até 7 (sete) dias da data em que for verificada a vacância do cargo, para a eleição do novo membro do Comitê Especial, para o término do respectivo mandato. Não haverá vedação para a nomeação de membro para mais de um Comitê Especial em um mesmo período de gestão. Parágrafo 3º ‐ Os Comitês Especiais realizarão reuniões sempre que convocados pelos seus respectivos Presidentes ou pelo Presidente do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou por solicitação escrita de qualquer membro dos Comitês Especiais. As reuniões dos Comitês Especiais poderão ser convocadas por qualquer membro do respectivo Comitê, quando o respectivo Presidente do Conselho de Administração não atender, no prazo de 73 (setetrês) dias corridos, contados a partir do recebimento de tal solicitação, a solicitação de convocação apresentada por tal membro. Das convocações de reuniões dos Comitês Especiais será enviada cópia ao Presidente do Conselho de Administração. 14 Parágrafo 4º ‐ As atribuições de cada um dos Comitês Especiais serão estabelecidas pelo Conselho de Administração. Seção IIIII Da Diretoria ARTIGO 2023 ‐ A Diretoria será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 14 (quatorze) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, sendo 011 (um) Diretor Presidente e os demais Diretores. ARTIGO 2124 ‐ Aos Diretores compete o exercício das funções gerais discriminadas neste Estatuto e daquelas que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração, mantendo entre si recíproca colaboração e auxiliando‐se mutuamente no exercício de seus cargos e funções. Parágrafo 1º – As atribuições e denominações específicas de cada um dos Diretores serão definidas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 2º ‐ Nos casos de vacância, ausência, licença, impedimento ou afastamento temporário ou definitivo, os Diretores substituir‐se‐ão na seguinte forma: a) em caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, este designará uma pessoa para substituí‐lo e, em caso de vacância, o Conselho de Administração deverá eleger um substituto no prazo de até 30 (trinta) dias, o qual completará o mandato do Diretor Presidente substituído; b) em caso de ausência ou impedimento temporário dos demais Diretores, estes serão substituídos pelo Diretor Presidente e, em caso de vacância, o Conselho de Administração deverá eleger um substituto no prazo de 15 (quinze) dias, o qual completará o mandato do Diretor substituído. ARTIGO 2225 ‐ A Diretoria se reunirá por convocação do Diretor Presidente, ou ainda por convocação de metade dos Diretores em exercício. Parágrafo Único ‐ O "quorum" mínimo para a instalação das reuniões da Diretoria é de pelo menos 1/3 (um terço) de seus membros em exercício, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Na hipótese de empate nas deliberações de matérias sujeitas à aprovação da Diretoria, tal matéria deverá ser submetida à aprovação do Conselho de Administração. ARTIGO 2326 ‐ Além dos deveres e responsabilidades de que possa ser incumbida pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, compete à Diretoria, sem prejuízo de outras atribuições legais: I. dirigir os negócios sociais e fazer cumprir este Estatuto; II. dar cumprimento ao objeto social; 15 III. aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no interesse do desenvolvimento da Sociedade, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração; IV. elaborar e apresentar à Assembleia Geral Ordinária relatório das atividades de negócios sociais, instruindo‐os com o Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras legalmente exigidos em cada exercício, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal, quando for o caso; V. dirigir todas as atividades da Sociedade, imprimindo‐lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração e adequadas à consecução dos seus objetivos; VI. propor ao Conselho de Administração os planos e programas de investimentos; VII. autorizar a abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior; VIII. manifestar‐se sobre os assuntos sobre os quais o Conselho de Administração vier a solicitar apreciação específica; IX. desenvolver em conjunto com o Conselho de Administração e executar o Plano de Participação nos Resultados. ARTIGO 2427 – Compete, em especial, ao Diretor Presidente: a) planejar, coordenar, dirigir e administrar todas as atividades da Sociedade, exercendo as funções executivas e decisórias; b) exercer a supervisão geral de todos os negócios da Sociedade, coordenando e orientando as atividades dos demais Diretores; c) convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria; d) coordenar e conduzir o processo de aprovação do Orçamento anual/plurianual e do Plano de Investimento e Expansão junto ao Conselho de Administração; e e) sugerir designações e respectivos candidatos para os cargos da Diretoria da Sociedade e submeter tal sugestão à aprovação do Conselho de Administração. ARTIGO 2528 ‐ Compete aos demais Diretores auxiliar o Diretor Presidente em todas as tarefas que este lhes atribuir, exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido outorgadas pelo Conselho de Administração e praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade, desde que autorizados pelo Conselho de Administração. ARTIGO 2629 ‐ Os Diretores representarão a Sociedade ativa e passivamente, em juízo e fora dele e perante terceiros, praticando e assinando todos os atos que obriguem a Sociedade. Parágrafo 1º ‐ Nos atos de constituição de procuradores, a Sociedade deverá ser representada por 2 (dois) Diretores, em conjunto, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor 16 Presidente ou outros Diretores a serem indicados pelo Conselho de Administração. As procurações em nome da Sociedade deverão conter prazo de validade, com exceção daquelas para fins judiciais, além da descrição dos poderes conferidos, os quais poderão abranger todo e qualquer ato, inclusive os de natureza bancária; Parágrafo 2º ‐ Para os atos que importem em aquisição, oneração ou alienação de bens, inclusive bens imóveis, bem como os atos de constituição de procuradores para tais prática, a Sociedade deverá ser representada, obrigatoriamente, por 3 (três) Diretores, em conjunto, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor Presidente e outros Diretores a serem indicados pelo Conselho de Administração. Parágrafo 3º ‐ A Sociedade se considerará obrigada quando representada: a) conjuntamente por 2 (dois) Diretores, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor Presidente ou outro Diretor a ser indicado pelo Conselho de Administração; b) conjuntamente por um Diretor a ser indicado pelo Conselho de Administração, e um procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; c) conjuntamente por dois procuradores, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; d) singularmente, por um procurador ou por um Diretor, em casos especiais, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; CAPÍTULO V DO CONSELHO CONSULTIVO ARTIGO 27 ‐ A Sociedade poderá ter um Conselho Consultivo, de caráter não permanente, composto de até 13 (treze) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral. Parágrafo 1º ‐ Os membros do Conselho Consultivo terão mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição, e poderão receber os honorários fixados pela Assembléia Geral. Parágrafo 2º ‐ O Conselho Consultivo, quando em funcionamento, reunir‐se‐á, ordinariamente uma vez a cada semestre e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo 3º ‐ Os avisos de convocação para as reuniões do Conselho Consultivo indicarão a ordem do dia, bem como o local, data e hora das reuniões, devendo ser enviados pelo correio ou fac‐símile com antecedência mínima de 05 (cinco) dias. Parágrafo 4º ‐ Das deliberações do Conselho Consultivo, lavrar‐se‐á ata em livro próprio, que será assinada por todos os presentes. 17 ARTIGO 28 ‐ Compete ao Conselho Consultivo: a) recomendar ao Conselho de Administração medidas para a preservação e desenvolvimento das atividades e negócios da Companhia; e b) manifestar‐se sobre as questões que lhe forem submetidas pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO VI DO CONSELHO FISCAL ARTIGO 2930 ‐ OA Companhia terá um Conselho Fiscal terá funcionamento permanente e será eleito anualmente pela Assembléiaque funcionará em caráter não permanente, sendo instalado pela Assembleia Geral, nas hipóteses legais. Parágrafo 1º ‐ Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira AssembléiaAssembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores. Parágrafo 2º ‐ Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão. Parágrafo 3º ‐ O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado para secretariá‐lo e prestar‐lhe apoio técnico. ARTIGO 3031 ‐ O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, residentes no país, acionistas ou não, todos qualificados sob a exigência legal. Parágrafo 1º ‐ Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em suas faltas ou impedimentos, pelo respectivo suplente. Parágrafo 2º ‐ Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dá‐se a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, no exercício anual. Parágrafo 3º ‐ Na hipótese de vacância de cargo de membro do Conselho Fiscal e não assumindo o suplente, a AssembléiaAssembleia Geral se reunirá imediatamente para eleger o substituto. ARTIGO 31 32‐ O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes que lhe são conferidos por lei e pelo Regimento Interno do Conselho Fiscal. Parágrafo 1º ‐ O Conselho Fiscal se reúne, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, quando necessário. Parágrafo 2º ‐ As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal por iniciativa própria ou atendendo a solicitação escrita de qualquer membro em exercício. 18 Parágrafo 3º ‐ As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos. Para a válida instalação das reuniões do Conselho Fiscal, deverá estar presente a maioria de seus membros. Parágrafo 4º ‐ Os membros do Conselho Fiscal poderão participar das reuniões do órgão por intermédio de conferência telefônica, vídeo‐conferênciavideoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho Fiscal por carta, fac‐similesímile ou correio eletrônico, logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho Fiscal ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do membro. ARTIGO 3233 ‐ A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela AssembléiaAssembleia Geral que os eleger, respeitado o limite legal. CAPÍTULO VIIVI EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ARTIGO 3334 ‐ O exercício social encerrar‐se‐á a 31 de dezembro de cada ano, quando será levantado o balanço patrimonial e elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela legislação vigente. ARTIGO 3435 ‐ A Sociedade poderá, a critério da Diretoria, levantar balanços trimestrais ou semestrais. CAPÍTULO VIIIVII DA DESTINAÇÃO DO LUCRO ARTIGO 3536 ‐ Levantado o balanço patrimonial, serão observadas, quanto à distribuição do resultado apurado as seguintes regras: I. do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda; II. após deduzidas as parcelas descritas no item I acima, será deduzida importância a ser distribuída a título de participação dos empregados nos resultados da Sociedade, conforme determinação do Conselho de Administração em observância ao Plano de Participação nos Resultados, nos termos e limites dos itens "j" e "k" do Artigo 18 deste Estatuto Social; III. observadas as condições e os limites dos parágrafos do artigo 152 da Lei n. 6.404/76, e o limite do item "k" do Artigo 18 deste Estatuto Social, será deduzida a importância a título de participação dos administradores nos lucros da Sociedade, conforme determinado pelo Conselho de Administração em observação ao Plano de Participação nos Resultados; 19 IV. os lucros remanescentes terão as seguintes destinações: a) 5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal até que atinja a 20% (vinte por cento) do Capital Social; b) importâncias destinadas à constituição de reserva para contingências, caso deliberado pela Assembléia Geral; c) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório, de acordo com o parágrafo 1º abaixo, observado o disposto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 5º do presente Estatuto Social. d) o lucro que não for utilizado para constituir a reserva de que trata o parágrafo 2º deste artigo nem retido nos termos do artigo 196 da Lei n. 6.404/76 será distribuído como dividendo adicional; Parágrafo 1º ‐ O dividendo obrigatório será calculado e pago de acordo com as seguintes normas: a) base de cálculo do dividendo será o lucro líquido do exercício diminuído das importâncias destinadas à constituição da reserva legal e de reservas para contingências, e acrescido da reversão das reservas de contingências formadas em exercícios anteriores; b) o pagamento do dividendo determinado nos termos da alínea anterior poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar; e c) os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentessubsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. Parágrafo 2º ‐ Fica criada Reserva para Expansão, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e será formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as destinações de que tratam as alíneas "a", "b", e "c" do item IV, não podendo o total desta reserva ultrapassar o valor do capital social da Sociedade. Parágrafo 3º ‐ A Sociedade poderá distribuir, autorizada pelo Conselho de Administração, dividendos intermediários, "ad referendum" da AssembléiaAssembleia Geral. Parágrafo 4º ‐ A Sociedade poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do Patrimônio Líquido, observadas a taxa e os limites definidos em lei. ARTIGO 3637 ‐ O montante dos dividendos será colocado à disposição dos acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídos, podendo ser atualizados monetariamente, conforme determinação do Conselho de Administração, observadas as disposições legais pertinentes. ARTIGO 3738 – As demonstrações financeiras da Sociedade deverão ser auditadas, anualmente, por auditor independente de reputação internacional. 20 CAPÍTULO IXVIII LIQUIDAÇÃO ARTIGO 3839 ‐ A Sociedade entrará em liquidação nos casos legais, competindo à AssembléiaAssembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante a liquidação, determinando‐lhes a remuneração. CAPÍTULO XIX DISPOSIÇÕES FINAIS ARTIGO 3940 – Os valores em dólares norte‐americanos mencionados no presente Estatuto deverão ser utilizados exclusivamente como base de referência de atualização monetária e deverão ser convertidos em Reais pela taxa de câmbio média do Dólar dos Estados Unidos, divulgada pelo Banco Central do Brasil. ARTIGO 4041 ‐ Os casos omissos serão resolvidos de conformidade com a legislação em vigor. ARTIGO 4142 ‐ O presente Estatuto entrará em vigor na data da sua aprovação pela AssembléiaAssembleia Geral. 21 ANEXO II Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas As alterações propostas visam basicamente: (a) Alteração do Capital Social da Companhia: alteração do Artigo 4º para refletir o atual capital social e o atual número de ações da Companhia, tendo em vista os recentes aumentos de capital da Companhia, conforme deliberados pelo Conselho de Administração, decorrentes do exercício de opções no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações, dentro do capital autorizado da Companhia; (b) Criação do Comitê de Governança Corporativa: alteração do Artigo 19, renumerado pelas alterações, para prever a criação do Comitê de Governança Corporativa, que deve atuar no sentido de analisar a atual estrutura e as práticas da Companhia e efetuar recomendações e sugestões para aprimorar as práticas de governança corporativa da Companhia; (c) Criação do Comitê de Auditoria da Companhia: alteração dos Artigos 19, 20 e 21 para prever a criação do Comitê de Auditoria, bem como certas regras a ele aplicáveis, visando aprimorar as práticas de governança corporativa da Companhia. A criação de um Comitê de Auditoria deve ser incentivada por acionistas e administradores, e está em linha com a mais recente regulamentação expedida pela CVM, órgão que é responsável pela supervisão das práticas e condutas da Companhia, que já manifestou‐
se quanto ao tema, no sentido de que, “dentro do esforço de aperfeiçoar a qualidade das demonstrações financeiras das companhias abertas brasileiras, a CVM reconhece que a presença de comitê de auditoria nas companhias pode melhorar, substancialmente, a supervisão e o monitoramento dos serviços realizados pelos auditores independentes. Tal órgão, já presente em diversas companhias abertas brasileiras, tem competência, entre outras, para supervisionar as atividades dos 22 auditores externos independentes, mitigando eventuais problemas de independência ou de conflitos nessas atividades.”1; (d) Regras sobre o Conselho Fiscal: alteração do caput e do Parágrafo 1º do Artigo 29, renumerado pelas alterações, a fim de prever que o Conselho Fiscal terá caráter não permanente, sendo instalado nas hipóteses legais, bem como suprimir a previsão de que os membros do Conselho Fiscal devem permanecer em seus cargos até a posse de seus sucessores (tendo em vista que o Conselho Fiscal passará a ter caráter não permanente), de modo a tornar a administração da Companhia mais eficiente, especialmente tendo em vista a criação no novo Comitê de Auditoria da Companhia; (e) Alteração em Certas Regras de Composição e Atuação dos Comitês Especiais da Companhia: (e.1) alteração do parágrafo 1º do Artigo 19, renumerado pelas alterações, para prever que os Comitês Especiais poderão ter, em sua composição, um membro externo, conforme definido na proposta de Estatuto Social, visando aprimorar o funcionamento de tais Comitês em decorrência da contribuição que profissionais especializados podem trazer; e (e.2) alteração do parágrafo 3º do Artigo 19, renumerado pelas alterações, para prever que as reuniões dos Comitês Especiais poderão ser convocadas por seus respectivos presidentes, sem prejuízo da prerrogativa de convocação do Presidente do Conselho de Administração, visando aprimorar o funcionamento dos Comitês Especiais e solidificação das práticas de governança corporativa da Companhia; (f) Extinção do Conselho Consultivo: exclusão dos Artigos 27 a 28, bem como do Parágrafo 4º do Artigo 15, a fim de excluir do Estatuto Social a previsão da existência do Conselho Consultivo, a fim de tornar a administração da Companhia mais eficiente, e relaciona‐se com a proposta de aprimoramento da estrutura de governança corporativa da Companhia, na medida em que a reforma contempla a criação de dois outros Comitês, sendo um deles o Comitê de Governança Corporativa, cujas funções deverão englobar aquelas atualmente atribuídas ao Conselho Consultivo; 1
Trecho retirado do Edital de Audiência Pública CVM SNC Nº 10/11, de 14 de julho de 2011 que resultou na edição da Instrução
CVM nº 509/11.
23 (g) Alteração em Certas Regras de Composição e Atuação do Conselho de Administração da Companhia: (g.1) alteração do Artigo 13, para retirar a obrigatoriedade que os membros eleitos para o Conselho de Administração da Companhia sejam acionistas da Companhia, em adaptação aos novos termos da Lei n.º 6.404/76; (g.2) alteração do parágrafo 1º do Artigo 15, para redução de 7 (sete) para 5 (cinco) dias do prazo para que o Presidente do Conselho de Administração atenda a pedidos de convocação de reunião de Conselho de Administração apresentada por outro conselheiro, de modo a tornar o processo decisório do Conselho de Administração mais eficiente e célere; (g.3) alteração do parágrafo 3º do Artigo 15, para fazer constar que o quórum mínimo de instalação das reuniões do Conselho de Administração, em primeira convocação, será de 10 (dez) conselheiros em exercício e, em segunda convocação, será de 8 (oito) conselheiros em exercício, de modo a tornar o funcionamento do Conselho de Administração mais eficiente. A atual redação do Estatuto Social apenas prevê o quórum de instalação de 10 (dez) membros para as reuniões do Conselho de Administração sem fazer qualquer distinção quanto ao fato de que a reunião que se propõe instalar foi convocada em primeira ou segunda convocação. O objetivo, então, é estabelecer diferentes quóruns de instalação, a depender se em primeira ou em segunda convocação, de forma a agilizar e tornar mais célere e eficiente o processo decisório do Conselho de Administração da Companhia; (g.4) alteração do parágrafo único do Artigo 16, a fim de facilitar a participação remota dos Conselheiros nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia, de modo a tornar o funcionamento do Conselho de Administração mais eficiente; e (g.5) Alteração do Artigo 17, para prever que o Conselho de Administração da Companhia terá um Regimento Interno, a ser aprovado pela maioria de seus membros, bem como que as funções do Secretário Executivo do Conselho serão definidas em tal Regimento, de modo a tornar o funcionamento do Conselho de Administração mais eficiente e aprimorar as suas práticas de governança corporativa. A adoção de um Regimento Interno para o Conselho de Administração, como se sabe, trata‐se de prática fortemente incentivada e adotada com grande frequência pelos conselhos de administração das companhias abertas, cuja função é tornar claro o funcionamento das atividades do conselho visando ao seu melhor funcionamento, o que, obviamente, se dará no interesse da própria Companhia. De fato, considerando as companhias que preveem em seu estatuto a possibilidade de adoção de um Regimento Interno, e 24 aquelas que o adotam mesmo sem tal previsão, chega‐se à expressiva soma de quase 55% das companhias que compõem o índice IBOVESPA e 46% das companhias listadas no segmento Novo Mercado, da BM&FBOVESPA; (h) Criação do Cargo de Vice‐Presidente do Conselho de Administração da Companhia: A medida visa a assegurar o bom funcionamento do Conselho de Administração da Companhia, dada a sua relevância na condução dos negócios sociais, evitando assim que haja qualquer eventual paralisação das atividades da Companhia, já estabelecendo previamente as funções a serem desempenhadas pelo Vice‐Presidente. Ressalte‐se ainda a vasta utilização desse cargo como boa prática de governança corporativa pelas companhias brasileiras, sendo certo que o cargo de Vice‐Presidente do Conselho de Administração está presente no estatuto social de 72,6% das companhias listadas no segmento Novo Mercado, da BM&FBOVESPA, e em 67,1% das companhias que compõem o índice IBOVESPA. (h.1) alteração do Artigo 9º, III, para estabelecer como competência da Assembleia Geral a eleição e destituição do Presidente e também do Vice‐Presidente do Conselho de Administração, a fim de adequar as disposições do Estatuto a esse novo cargo; (h.2) alteração do Artigo 14, para refletir, que o Conselho de Administração da Companhia terá um Presidente e um Vice‐Presidente, a fim de adequar as disposições do Estatuto a esse novo cargo; (h.3) alteração do parágrafo único do Artigo 14, para estabelecer que, nos casos de ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, este poderá indicar outro Conselheiro como seu substituto, cabendo ao Vice‐Presidente substituir o Presidente do Conselho no caso de ausência de tal substituto ou de sua indicação, de modo a tornar o funcionamento do Conselho de Administração mais eficiente; e (h.4) alteração do Artigo 16, para prever que as reuniões do Conselho de Administração serão presididas, na ausência do Presidente do Conselho, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente como seu substituto, cabendo ao Vice‐
Presidente substituir o Presidente no caso de ausência de tal substituto ou de sua indicação, de modo a tornar o funcionamento do Conselho de Administração mais eficiente. 25 ANEXO III Relatório dos efeitos jurídicos e econômicos da proposta de alterações ao estatuto social Nos termos do artigo 11, inciso II, da Instrução CVM nº 481/2009, o presente relatório detalha e analisa os efeitos jurídicos e econômicos das propostas de alterações ao estatuto social (“Estatuto Social”) da Companhia, aprovadas pelo seu Conselho de Administração em reunião realizada em 27 de setembro de 2012 às 15h00min (“Propostas”), e que serão objeto de deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia convocada para o próximo dia 18 de outubro de 2012. Conforme indicado acima, as Propostas têm por efeito (a) alterar o capital social da Companhia para refletir o atual capital social e o atual número de ações da Companhia; (b) prever a criação do Comitê de Governança Corporativa; (c) prever a criação do Comitê de Auditoria, bem como certas regras a ele aplicáveis; (d) alterar certas regras aplicáveis ao Conselho Fiscal da Companhia; (e) alterar certas regras de composição e atuação dos Comitês Especiais da Companhia; (f) extinguir o Conselho Consultivo da Companhia; (g) alterar certas regras aplicáveis ao Conselho de Administração da Companhia; e (h) criar o cargo de Vice‐
Presidente do Conselho de Administração da Companhia. A fim de facilitar a visualização e compreensão das Propostas, cada uma das alterações e seus efeitos são detalhadamente apresentados no quadro comparativo abaixo, que reproduz, a partir da esquerda para a direita, (i) a versão atualmente em vigor do Estatuto Social (sem as alterações propostas), (ii) a nova versão proposta pelo Conselho de Administração (não comparada com a versão atualmente em vigor), (iii) a versão comparada (assinalando todas as diferenças entre o texto atual e o texto ora proposto), e (iv) os comentários e justificativas em relação a cada uma das propostas de modificação analisando os seus possíveis efeitos econômicos e jurídicos. 26 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Estatuto social da Estatuto Social da
Estatuto socialSocial da
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO CNPJ/MF n. 47.508.411/0001‐56 CNPJ/MF n. 47.508.411/0001‐56 CNPJ/MF n. 47.508.411/0001‐56 NIRE 35.300.089.901 NIRE 35.300.089.901 NIRE 35.300.089.901 Companhia Aberta de Capital Autorizado Companhia Aberta de Capital Autorizado Companhia Aberta de Capital Autorizado CAPÍTULO I – DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO CAPÍTULO I – DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO CAPÍTULO I – DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO ARTIGO 1º ‐ COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO é uma Sociedade por ações, com sede e foro à Av. Brigadeiro Luis Antônio n. 3142, na Cidade de São Paulo, República Federativa do Brasil, que doravante se regerá por este Estatuto Social, pela Lei n. 6.404 de 15.12.76, conforme alterações e demais dispositivos legais em vigor. ARTIGO 1º ‐ COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO é uma Sociedade por ações, com sede e foro à Av. Brigadeiro Luis Antônio n. 3142, na Cidade de São Paulo, República Federativa do Brasil, que doravante se regerá por este Estatuto Social, pela Lei n. 6.404 de 15.12.76, conforme alterações e demais dispositivos legais em vigor. ARTIGO 1º ‐ COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO é uma Sociedade por ações, com sede e foro à Av. Brigadeiro Luis Antônio n. 3142, na Cidade de São Paulo, República Federativa do Brasil, que doravante se regerá por este Estatuto Social, pela Lei n. 6.404 de 15.12.76, conforme alterações e demais dispositivos legais em vigor. 27 Efeitos Econômicos ou Jurídicos Ajuste de redação. Sem efeito jurídico ou econômico. Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Parágrafo Único ‐ Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam‐se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 1”). Parágrafo Único ‐ Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam‐se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 1”). Parágrafo Único ‐ Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam‐se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 1”). ARTIGO 2º ‐ O objeto social da Sociedade é a comercialização de produtos manufaturados, semimanufaturados ou “in natura”, nacionais ou estrangeiros, de todo e qualquer gênero e espécie, natureza ou qualidade, desde que não vedada por lei. ARTIGO 2º ‐ O objeto social da Sociedade é a comercialização de produtos manufaturados, semimanufaturados ou “in natura”, nacionais ou estrangeiros, de todo e qualquer gênero e espécie, natureza ou qualidade, desde que não vedada por lei. ARTIGO 2º ‐ O objeto social da Sociedade é a comercialização de produtos manufaturados, semimanufaturados ou “in natura”, nacionais ou estrangeiros, de todo e qualquer gênero e espécie, natureza ou qualidade, desde que não vedada por lei. Parágrafo 1º ‐ A Sociedade poderá Parágrafo 1º ‐ A Sociedade poderá Parágrafo 1º ‐ A Sociedade poderá também praticar as seguintes atividades: também praticar as seguintes atividades: também praticar as seguintes atividades: 28 Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação inalterada. Redação inalterada. Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada a) a industrialização, processamento, manipulação, transformação, exportação, importação e representação de produtos, alimentícios ou não alimentícios, por conta própria ou de terceiros; a) a industrialização, processamento, manipulação, transformação, exportação, importação e representação de produtos, alimentícios ou não alimentícios, por conta própria ou de terceiros; a) a industrialização, processamento, manipulação, transformação, exportação, importação e representação de produtos, alimentícios ou não alimentícios, por conta própria ou de terceiros; b) o comércio internacional, inclusive de b) o comércio internacional, inclusive de b) o comércio internacional, inclusive de café; café; café; c) a importação, distribuição e comercialização de produtos cosméticos de higiene e toucador, perfumaria, saneantes e domissanitários e suplementos alimentares; d) o comércio em geral de drogas e medicamentos, especialidades farmacêuticas e homeopáticas; produtos químicos, acessórios, artigos odontológicos, instrumentos e aparelhos cirúrgicos; a fabricação de produtos químicos e especialidades farmacêuticas, podendo ser especializadas como, Drogaria ou Farmácia Alopática, Drogaria ou Farmácia Homeopática ou Farmácia de Manipulação de cada especialidade; c) a importação, distribuição e comercialização de produtos cosméticos de higiene e toucador, perfumaria, saneantes e domissanitários e suplementos alimentares; c) a importação, distribuição e comercialização de produtos cosméticos de higiene e toucador, perfumaria, saneantes e domissanitários e suplementos alimentares; d) o comércio em geral de drogas e medicamentos, especialidades farmacêuticas e homeopáticas; produtos químicos, acessórios, artigos odontológicos, instrumentos e aparelhos cirúrgicos; a fabricação de produtos químicos e especialidades farmacêuticas, podendo ser especializadas como, Drogaria ou Farmácia Alopática, Drogaria ou Farmácia Homeopática ou Farmácia de Manipulação de cada especialidade; d) o comércio em geral de drogas e medicamentos, especialidades farmacêuticas e homeopáticas; produtos químicos, acessórios, artigos odontológicos, instrumentos e aparelhos cirúrgicos; a fabricação de produtos químicos e especialidades farmacêuticas, podendo ser especializadas como, Drogaria ou Farmácia Alopática, Drogaria ou Farmácia Homeopática ou Farmácia de Manipulação de cada especialidade; 29 Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação inalterada. Redação inalterada. Redação inalterada. Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada e) o comércio de produtos e derivados de petróleo, abastecimento de combustíveis de quaisquer espécies, podendo também prestar serviços de assistência técnica, oficinas de serviços, consertos, lavagem, lubrificação, venda de acessórios e outros serviços afins, de quaisquer veículos em geral; e) o comércio de produtos e derivados de petróleo, abastecimento de combustíveis de quaisquer espécies, podendo também prestar serviços de assistência técnica, oficinas de serviços, consertos, lavagem, lubrificação, venda de acessórios e outros serviços afins, de quaisquer veículos em geral; e) o comércio de produtos e derivados de petróleo, abastecimento de combustíveis de quaisquer espécies, podendo também prestar serviços de assistência técnica, oficinas de serviços, consertos, lavagem, lubrificação, venda de acessórios e outros serviços afins, de quaisquer veículos em geral; f) o comércio de produtos, drogas e medicamentos veterinários em geral; consultório, clínica e hospital veterinário e “pet shop” com serviços de banho e tosa; f) o comércio de produtos, drogas e medicamentos veterinários em geral; consultório, clínica e hospital veterinário e “pet shop” com serviços de banho e tosa; f) o comércio de produtos, drogas e medicamentos veterinários em geral; consultório, clínica e hospital veterinário e “pet shop” com serviços de banho e tosa; g) a locação de qualquer mídia gravada; g) a locação de qualquer mídia gravada; g) a locação de qualquer mídia gravada; h) prestação de serviços de estúdios h) prestação de serviços de estúdios h) prestação de serviços de estúdios fotográficos, cinematográficos e similares; fotográficos, cinematográficos e similares; fotográficos, cinematográficos e similares; i) a prática e a administração de operações imobiliárias, comprando, promovendo loteamentos e incorporação, locando e vendendo bens imóveis próprios e de terceiros; i) a prática e a administração de operações imobiliárias, comprando, promovendo loteamentos e incorporação, locando e vendendo bens imóveis próprios e de terceiros; 30 i) a prática e a administração de operações imobiliárias, comprando, promovendo loteamentos e incorporação, locando e vendendo bens imóveis próprios e de terceiros; Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação inalterada. Redação inalterada. Redação inalterada. Redação inalterada. Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos j) agir como distribuidora, agente e representante de comerciantes e industriais estabelecidos dentro do país ou fora dele e nesta qualidade, por conta dos comitentes ou por conta própria adquirir, reter, possuir e fazer quaisquer operações e transações do interesse próprio ou dos comitentes; j) agir como distribuidora, agente e representante de comerciantes e industriais estabelecidos dentro do país ou fora dele e nesta qualidade, por conta dos comitentes ou por conta própria adquirir, reter, possuir e fazer quaisquer operações e transações do interesse próprio ou dos comitentes; j) agir como distribuidora, agente e representante de comerciantes e industriais estabelecidos dentro do país ou fora dele e nesta qualidade, por conta dos comitentes ou por conta própria adquirir, reter, possuir e fazer quaisquer operações e transações do interesse próprio ou dos comitentes; Redação inalterada. k) a prestação de processamento de dados; serviços de k) a prestação de processamento de dados; l) a exploração de edificações e construção em todas as suas modalidades, por conta própria ou de terceiros, a compra e venda de materiais para construção e a instalação e manutenção de sistemas de ar condicionado, de monta‐cargas e elevadores de carga; serviços de k) a prestação de processamento de dados; l) a exploração de edificações e construção em todas as suas modalidades, por conta própria ou de terceiros, a compra e venda de materiais para construção e a instalação e manutenção de sistemas de ar condicionado, de monta‐cargas e elevadores de carga; serviços de l) a exploração de edificações e construção em todas as suas modalidades, por conta própria ou de terceiros, a compra e venda de materiais para construção e a instalação e manutenção de sistemas de ar condicionado, de monta‐cargas e elevadores de carga; m) aplicação de produtos saneantes m) aplicação de produtos saneantes m) aplicação de produtos saneantes domissanitários; domissanitários; domissanitários; 31 Redação inalterada. Redação inalterada. Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada n) o transporte rodoviário municipal, estadual e interestadual de cargas em geral para seus próprios produtos e de terceiros, podendo inclusive armazená‐los, depositá‐los e fazer sua carga, descarga, arrumação e guarda de bens próprios de terceiros de qualquer espécie, bem como subcontratar os serviços previstos nesta alínea; n) o transporte rodoviário municipal, estadual e interestadual de cargas em geral para seus próprios produtos e de terceiros, podendo inclusive armazená‐los, depositá‐los e fazer sua carga, descarga, arrumação e guarda de bens próprios de terceiros de qualquer espécie, bem como subcontratar os serviços previstos nesta alínea; n) o transporte rodoviário municipal, estadual e interestadual de cargas em geral para seus próprios produtos e de terceiros, podendo inclusive armazená‐los, depositá‐los e fazer sua carga, descarga, arrumação e guarda de bens próprios de terceiros de qualquer espécie, bem como subcontratar os serviços previstos nesta alínea; o) a exploração de serviços de comunicação, publicidade em geral e propaganda, inclusive de bares, lanchonetes e restaurantes, podendo estender‐se a outros ramos que lhe sejam compatíveis ou conexos, respeitadas as restrições legais; o) a exploração de serviços de comunicação, publicidade em geral e propaganda, inclusive de bares, lanchonetes e restaurantes, podendo estender‐se a outros ramos que lhe sejam compatíveis ou conexos, respeitadas as restrições legais; o) a exploração de serviços de comunicação, publicidade em geral e propaganda, inclusive de bares, lanchonetes e restaurantes, podendo estender‐se a outros ramos que lhe sejam compatíveis ou conexos, respeitadas as restrições legais; p) a compra, venda e distribuição de livros, p) a compra, venda e distribuição de livros, p) a compra, venda e distribuição de livros, revistas, jornais, periódicos e revistas, jornais, periódicos e revistas, jornais, periódicos e assemelhados; assemelhados; assemelhados; Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação inalterada. Redação inalterada. Redação inalterada. q) a realização de estudos, análises, q) a realização de estudos, análises, q) a realização de estudos, análises, planejamento e pesquisas de mercado; planejamento e pesquisas de mercado; planejamento e pesquisas de mercado; Redação inalterada. r) a realização de testes para lançamento r) a realização de testes para lançamento r) a realização de testes para lançamento de novos produtos, embalagens e marcas; de novos produtos, embalagens e marcas; de novos produtos, embalagens e marcas; Redação inalterada. 32 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada s) a elaboração de estratégias e análises s) a elaboração de estratégias e análises s) a elaboração de estratégias e análises do comportamento setorial de vendas, de do comportamento setorial de vendas, de do comportamento setorial de vendas, de promoções especiais e de publicidade; promoções especiais e de publicidade; promoções especiais e de publicidade; t) a prestação de serviços de administração de cartões vale alimentação, refeição, farmácia, combustível, transporte e outros cartões que decorram das atividades relacionadas ao seu objeto social; t) a prestação de serviços de administração de cartões vale alimentação, refeição, farmácia, combustível, transporte e outros cartões que decorram das atividades relacionadas ao seu objeto social; t) a prestação de serviços de administração de cartões vale alimentação, refeição, farmácia, combustível, transporte e outros cartões que decorram das atividades relacionadas ao seu objeto social; Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação inalterada. Redação inalterada. u) o arrendamento e subarrendamento de u) o arrendamento e subarrendamento de u) o arrendamento e subarrendamento de bens móveis próprios ou de terceiros; bens móveis próprios ou de terceiros; bens móveis próprios ou de terceiros; Redação inalterada. v) a prestação de serviços na área de v) a prestação de serviços na área de v) a prestação de serviços na área de gerenciamento; e gerenciamento; e gerenciamento; e Redação inalterada. w) representação de outras sociedades nacionais ou estrangeiras e a participação como sócia ou acionista, no capital social de outras sociedades, qualquer que seja a forma ou objeto destas, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza. w) representação de outras sociedades nacionais ou estrangeiras e a participação como sócia ou acionista, no capital social de outras sociedades, qualquer que seja a forma ou objeto destas, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza. w) representação de outras sociedades nacionais ou estrangeiras e a participação como sócia ou acionista, no capital social de outras sociedades, qualquer que seja a forma ou objeto destas, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza. Parágrafo 2º ‐ A Sociedade poderá prestar Parágrafo 2º ‐ A Sociedade poderá prestar Parágrafo 2º ‐ A Sociedade poderá prestar fianças ou avais em negócios de seu fianças ou avais em negócios de seu fianças ou avais em negócios de seu interesse, vedado os de mero favor. interesse, vedado os de mero favor. interesse, vedado os de mero favor. 33 Redação inalterada. Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada ARTIGO 3º ‐ O prazo de duração da ARTIGO 3º ‐ O prazo de duração da ARTIGO 3º ‐ O prazo de duração da Sociedade é por tempo indeterminado. Sociedade é por tempo indeterminado. Sociedade é por tempo indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES ARTIGO 4º ‐ O Capital Social da Sociedade é R$ 6.689.239.643,41 (seis bilhões, seiscentos e oitenta e nove milhões, duzentos e trinta e nove mil, seiscentos e quarenta e três Reais e quarenta e um centavos), integralmente realizado e dividido em 262.150.961 (duzentos e sessenta e dois milhões, cento e cinqüenta mil, novecentos e sessenta e uma) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil e oitocentas e cinqüenta e uma) ações ordinárias e 162.471.110 (cento e sessenta e dois milhões, quatrocentos e setenta e um mil, cento e dez) ações preferenciais. ARTIGO 4º ‐ O Capital Social da Sociedade é R$ 6.701.818.241,81 (seis bilhões, setecentos e um milhões, oitocentos e dezoito mil, duzentos e quarenta e um reais e oitenta e um centavos), integralmente realizado e dividido em 263.056.167 (duzentas e sessenta e três milhões, cinquenta e seis mil, cento e sessenta e sete) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil e oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 163.376.316 (cento e sessenta e três milhões, trezentas e setenta e seis mil, trezentas e dezesseis) ações preferenciais. ARTIGO 4º ‐ O Capital Social da Sociedade é R$ 6.689.239.643,416.701.818.241,81 (seis bilhões, seiscentos e oitenta e novesetecentos e um milhões, oitocentos e dezoito mil, duzentos e trinta e nove mil, seiscentos e quarenta e três Reais e quarentaum reais e oitenta e um centavos), integralmente realizado e dividido em 262.150.961 (duzentos263.056.167 (duzentas e sessenta e doistrês milhões, cento e cinquenta e seis mil, novecentoscento e sessenta e umasete) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil e oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 162.471.110163.376.316 (cento e sessenta e doistrês milhões, quatrocentostrezentas e setenta e umseis mil, centotrezentas e dezdezesseis) ações preferenciais. 34 Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação inalterada. Redação alterada para refletir o atual capital social e o atual número de ações da Companhia, tendo em vista os recentes aumentos de capital da Companhia, conforme deliberados pelo Conselho de Administração, decorrentes do exercício de opções no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações, dentro do capital autorizado da Companhia. Não são previstos quaisquer efeitos econômicos decorrentes da alteração pretendida. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Parágrafo 1º ‐ As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Sociedade e cada ação ordinária confere ao seu possuidor o direito a um voto nas Assembleias Gerais. Parágrafo 1º ‐ As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Sociedade e cada ação ordinária confere ao seu possuidor o direito a um voto nas Assembleias Gerais. Parágrafo 1º ‐ As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Sociedade e cada ação ordinária confere ao seu possuidor o direito a um voto nas Assembleias Gerais. Parágrafo 2º ‐ As ações terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, na Instituição Financeira autorizada que a Sociedade designar, sem emissão de certificados. Parágrafo 2º ‐ As ações terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, na Instituição Financeira autorizada que a Sociedade designar, sem emissão de certificados. Parágrafo 2º ‐ As ações terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, na Instituição Financeira autorizada que a Sociedade designar, sem emissão de certificados. Parágrafo 3º ‐ Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, desde que integralizadas e observado o limite do artigo 5º abaixo. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, desde que observadas as condições acima previstas. Parágrafo 3º ‐ Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, desde que integralizadas e observado o limite do artigo 5º abaixo. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, desde que observadas as condições acima previstas. Parágrafo 3º ‐ Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, desde que integralizadas e observado o limite do artigo 5º abaixo. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, desde que observadas as condições acima previstas. 35 Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação inalterada. Redação inalterada. Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Parágrafo 4º ‐ O custo dos serviços de transferência de propriedade das ações escriturais que for cobrado pela Instituição Financeira depositária poderá ser repassado ao acionista, conforme autoriza o artigo 35, parágrafo 3º da Lei n. 6.404/76, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários. Parágrafo 4º ‐ O custo dos serviços de transferência de propriedade das ações escriturais que for cobrado pela Instituição Financeira depositária poderá ser repassado ao acionista, conforme autoriza o artigo 35, parágrafo 3º da Lei n. 6.404/76, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários. Parágrafo 4º ‐ O custo dos serviços de transferência de propriedade das ações escriturais que for cobrado pela Instituição Financeira depositária poderá ser repassado ao acionista, conforme autoriza o artigo 35, parágrafo 3º da Lei n. 6.404/76, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários. ARTIGO 5º ‐ À Sociedade é facultado emitir ações sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes, desde que o número de ações preferenciais não ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas. ARTIGO 5º ‐ À Sociedade é facultado emitir ações sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes, desde que o número de ações preferenciais não ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas. ARTIGO 5º ‐ À Sociedade é facultado emitir ações sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes, desde que o número de ações preferenciais não ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas. Parágrafo 1º ‐ As ações preferenciais Parágrafo 1º ‐ As ações preferenciais Parágrafo 1º ‐ As ações preferenciais gozarão das seguintes vantagens e gozarão das seguintes vantagens e gozarão das seguintes vantagens e preferências: preferências: preferências: a) prioridade no reembolso do capital, cujo valor será calculado pela divisão do Capital Social pelo número de ações em circulação, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade; a) prioridade no reembolso do capital, cujo valor será calculado pela divisão do Capital Social pelo número de ações em circulação, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade; 36 a) prioridade no reembolso do capital, cujo valor será calculado pela divisão do Capital Social pelo número de ações em circulação, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade; Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação inalterada. Redação inalterada. Redação inalterada. Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada b) prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual no valor de R$ 0,08 por 1 (uma) ação preferencial, não cumulativo; b) prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual no valor de R$ 0,08 por 1 (uma) ação preferencial, não cumulativo; b) prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual no valor de R$ 0,08 por 1 (uma) ação preferencial, não cumulativo; c) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de ações bonificadas, resultantes da capitalização de reservas ou lucros acumulados; e c) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de ações bonificadas, resultantes da capitalização de reservas ou lucros acumulados; e c) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de ações bonificadas, resultantes da capitalização de reservas ou lucros acumulados; e d) participação no recebimento do dividendo previsto no artigo 35, IV, letra "c" do presente Estatuto Social, o qual será distribuído para as ações ordinárias e preferenciais de tal forma que a cada ação preferencial será atribuído dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária, em atendimento ao disposto no art. 17, parágrafo 1º, da Lei n. 6.404/76, alterada pela Lei n. 10.303/01, incluindo‐se, para fins deste cálculo, na soma do dividendo total pago às ações preferenciais, o valor pago a título de dividendo mínimo nos termos do item “b” deste Parágrafo 1º. d) participação no recebimento do dividendo previsto no artigo 36, IV, letra "c" do presente Estatuto Social, o qual será distribuído para as ações ordinárias e preferenciais de tal forma que a cada ação preferencial será atribuído dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária, em atendimento ao disposto no art. 17, parágrafo 1º, da Lei n. 6.404/76, alterada pela Lei n. 10.303/01, incluindo‐se, para fins deste cálculo, na soma do dividendo total pago às ações preferenciais, o valor pago a título de dividendo mínimo nos termos do item “b” deste Parágrafo 1º. d) participação no recebimento do dividendo previsto no artigo 35,36,, IV, letra "c" do presente Estatuto Social, o qual será distribuído para as ações ordinárias e preferenciais de tal forma que a cada ação preferencial será atribuído dividendo 10% (dez por cento) maior do Ajuste de redação decorrente da que o atribuído a cada ação ordinária, em renumeração dos artigos. Sem efeito atendimento ao disposto no art. 17, jurídico ou econômico. parágrafo 1º, da Lei n. 6.404/76, alterada pela Lei n. 10.303/01, incluindo‐se, para fins deste cálculo, na soma do dividendo total pago às ações preferenciais, o valor pago a título de dividendo mínimo nos termos do item “b” deste Parágrafo 1º. 37 Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação inalterada. Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Parágrafo 2º ‐ As ações preferenciais não Parágrafo 2º ‐ As ações preferenciais não Parágrafo 2º ‐ As ações preferenciais não terão direito de voto. terão direito de voto. terão direito de voto. Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação inalterada. Parágrafo 3º ‐ As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto caso o dividendo mínimo ou fixo a que fazem jus em conformidade com o presente Estatuto Social não seja pago pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 111, da Lei n. 6.404/76, direito este que perderão mediante o pagamento do referido dividendo mínimo ou fixo. Parágrafo 3º ‐ As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto caso o dividendo mínimo ou fixo a que fazem jus em conformidade com o presente Estatuto Social não seja pago pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 111, da Lei n. 6.404/76, direito este que perderão mediante o pagamento do referido dividendo mínimo ou fixo. Parágrafo 3º ‐ As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto caso o dividendo mínimo ou fixo a que fazem jus em conformidade com o presente Estatuto Social não seja pago pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 111, da Lei n. 6.404/76, direito este que perderão mediante o pagamento do referido dividendo mínimo ou fixo. ARTIGO 6º ‐ A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, até o limite de 400.000.000 (quatrocentos milhões) de ações, mediante a emissão de novas ações ordinárias ou preferenciais, observado o limite estabelecido no artigo 5º, acima. ARTIGO 6º ‐ A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, até o limite de 400.000.000 (quatrocentos milhões) de ações, mediante a emissão de novas ações ordinárias ou preferenciais, observado o limite estabelecido no artigo 5º, acima. ARTIGO 6º ‐ A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, até o limite de 400.000.000 (quatrocentos milhões) de ações, mediante a emissão de novas ações ordinárias ou preferenciais, observado o limite estabelecido no artigo 5º, acima. Redação inalterada. Parágrafo 1º ‐ O limite do capital autorizado da Sociedade somente poderá ser modificado por deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo 1º ‐ O limite do capital autorizado da Sociedade somente poderá ser modificado por deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo 1º ‐ O limite do capital autorizado da Sociedade somente poderá ser modificado por deliberação da Assembleia Geral. Redação inalterada. 38 Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Parágrafo 2º ‐ A Sociedade, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que lhe prestem serviços. Parágrafo 2º ‐ A Sociedade, dentro do
limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que lhe prestem serviços. Parágrafo 2º ‐ A Sociedade, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que lhe prestem serviços. Redação inalterada. ARTIGO 7º ‐ As emissões de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, poderão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, com exclusão ou redução do prazo para exercício do direito de preferência, conforme previsto no artigo 172 da Lei n. 6.404/76. ARTIGO 7º ‐ As emissões de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, poderão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, com exclusão ou redução do prazo para exercício do direito de preferência, conforme previsto no artigo 172 da Lei n. 6.404/76. ARTIGO 7º ‐ As emissões de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, poderão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, com exclusão ou redução do prazo para exercício do direito de preferência, conforme previsto no artigo 172 da Lei n. 6.404/76. Redação inalterada. Parágrafo Único ‐ Ressalvado o disposto no "caput" deste artigo, os acionistas terão preferência, na proporção das respectivas participações, para subscrição dos aumentos de capital da Sociedade, regendo‐se o exercício deste direito pela legislação que lhe for aplicável. Parágrafo Único ‐ Ressalvado o disposto no "caput" deste artigo, os acionistas terão preferência, na proporção das respectivas participações, para subscrição dos aumentos de capital da Sociedade, regendo‐se o exercício deste direito pela legislação que lhe for aplicável. Parágrafo Único ‐ Ressalvado o disposto no "caput" deste artigo, os acionistas terão preferência, na proporção das respectivas participações, para subscrição dos aumentos de capital da Sociedade, regendo‐se o exercício deste direito pela legislação que lhe for aplicável. Redação inalterada. 39 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada CAPÍTULO III CAPÍTULO III
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL DA ASSEMBLEIA GERAL DA ASSEMBLEIA GERAL ARTIGO 8º ‐ A Assembleia Geral é a reunião dos acionistas, que a ela poderão comparecer por si ou por representantes constituídos na forma da Lei, a fim de deliberarem sobre as matérias de interesse da Sociedade. ARTIGO 8º ‐ A Assembleia Geral é a reunião dos acionistas, que a ela poderão comparecer por si ou por representantes constituídos na forma da Lei, a fim de deliberarem sobre as matérias de interesse da Sociedade. ARTIGO 8º ‐ A Assembleia Geral é a reunião dos acionistas, que a ela poderão comparecer por si ou por representantes constituídos na forma da Lei, a fim de deliberarem sobre as matérias de interesse da Sociedade. ARTIGO 9º ‐ A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência, pelo Diretor Presidente e, na ausência deste, por um Diretor indicado pelo Presidente do Conselho de Administração. A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, e terá as seguintes atribuições: ARTIGO 9º ‐ A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência, pelo Diretor Presidente e, na ausência deste, por um Diretor indicado pelo Presidente do Conselho de Administração. A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, e terá as seguintes atribuições: ARTIGO 9º ‐ A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência, pelo Diretor Presidente e, na ausência deste, por um Diretor indicado pelo Presidente do Conselho de Administração. A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, e terá as seguintes atribuições: Redação inalterada. I. Reformar o Estatuto Social; I. Reformar o Estatuto Social;
I. Reformar o Estatuto Social;
Redação inalterada. II. Eleger ou destituir, a qualquer tempo, II. Eleger ou destituir, a qualquer tempo, II. Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de os membros do Conselho de os membros do Conselho de Administração da Sociedade; Administração da Sociedade; Administração da Sociedade; 40 Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação inalterada. Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos III. Eleger ou destituir o Presidente do III. Eleger ou destituir o Presidente e o III. Eleger ou destituir o Presidente e o Redação alterada para estabelecer do Conselho de Conselho de Administração; Vice ‐ Presidente do Conselho de Vice‐Presidente como competência da Assembleia Geral Administração; Administração; a eleição e destituição do Presidente e do Vice‐Presidente do Conselho de Administração, a fim de adequar as disposições do Estatuto à criação do cargo de Vice‐Presidente do Conselho de Administração da Companhia. IV. Tomar, anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; IV. Tomar, anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; 41 IV. Tomar, anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos V. Aprovar a emissão de ações ordinárias ou preferenciais acima do limite do capital autorizado, conforme previsto no Artigo 6º acima, e/ou quaisquer bônus, debêntures conversíveis em ações de sua própria emissão ou com garantia real, ou quaisquer títulos, valores mobiliários ou outros direitos ou participações que sejam permutáveis ou conversíveis em ações de sua própria emissão, ou quaisquer outras opções, bônus de subscrição, direitos, contratos ou compromissos de qualquer natureza, segundo os quais a Sociedade se obrigue a emitir, transferir, vender, recomprar ou por outro modo adquirir quaisquer ações, inclusive, aprovar os termos e condições de subscrição e pagamento das mesmas; V. Aprovar a emissão de ações ordinárias ou preferenciais acima do limite do capital autorizado, conforme previsto no Artigo 6º acima, e/ou quaisquer bônus, debêntures conversíveis em ações de sua própria emissão ou com garantia real, ou quaisquer títulos, valores mobiliários ou outros direitos ou participações que sejam permutáveis ou conversíveis em ações de sua própria emissão, ou quaisquer outras opções, bônus de subscrição, direitos, contratos ou compromissos de qualquer natureza, segundo os quais a Sociedade se obrigue a emitir, transferir, vender, recomprar ou por outro modo adquirir quaisquer ações, inclusive, aprovar os termos e condições de subscrição e pagamento das mesmas; V. Aprovar a emissão de ações ordinárias ou preferenciais acima do limite do capital autorizado, conforme previsto no Artigo 6º acima, e/ou quaisquer bônus, debêntures conversíveis em ações de sua própria emissão ou com garantia real, ou quaisquer títulos, valores mobiliários ou outros direitos ou participações que sejam permutáveis ou conversíveis em ações de sua própria emissão, ou quaisquer outras opções, bônus de subscrição, direitos, contratos ou compromissos de qualquer natureza, segundo os quais a Sociedade se obrigue a emitir, transferir, vender, recomprar ou por outro modo adquirir quaisquer ações, inclusive, aprovar os termos e condições de subscrição e pagamento das mesmas; Redação inalterada. VI. Deliberar sobre a avaliação de bens VI. Deliberar sobre a avaliação de bens VI. Deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a com que o acionista concorrer para a com que o acionista concorrer para a formação do Capital Social; formação do Capital Social; formação do Capital Social; Redação inalterada. VII. Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação (incluindo incorporação de ações) e cisão da Sociedade, ou qualquer outra forma de reestruturação da Sociedade; Redação inalterada. VII. Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação (incluindo incorporação de ações) e cisão da Sociedade, ou qualquer outra forma de reestruturação da Sociedade; 42 VII. Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação (incluindo incorporação de ações) e cisão da Sociedade, ou qualquer outra forma de reestruturação da Sociedade; Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos VIII. Deliberar sobre a dissolução e VIII. Deliberar sobre a dissolução e VIII. Deliberar sobre a dissolução e liquidação da Sociedade e eleger e liquidação da Sociedade e eleger e liquidação da Sociedade e eleger e destituir liquidante(s); destituir liquidante(s); destituir liquidante(s); Redação inalterada. IX. Examinar e aprovar as contas do(s) IX. Examinar e aprovar as contas do(s) IX. Examinar e aprovar as contas do(s) liquidante(s); liquidante(s); liquidante(s); Redação inalterada. X. Definir a remuneração global anual dos membros de qualquer órgão da Administração, incluindo benefícios indiretos; Redação inalterada. XI. Aprovar ou alterar o programa anual de XI. Aprovar ou alterar o programa anual de XI. Aprovar ou alterar o programa anual de investimentos; investimentos; investimentos; Redação inalterada. XII. Celebrar e/ou alterar qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente, entre a Sociedade e/ou suas afiliadas e qualquer dos acionistas controladores ou seus parentes ou afins, diretores ou qualquer de suas sociedades controladoras ou afiliadas, excetuando‐se aqueles celebrados no curso normal dos negócios, que deverão ser contratados em condições de mercado; Redação inalterada. X. Definir a remuneração global anual dos membros de qualquer órgão da Administração, incluindo benefícios indiretos; XII. Celebrar e/ou alterar qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente, entre a Sociedade e/ou suas afiliadas e qualquer dos acionistas controladores ou seus parentes ou afins, diretores ou qualquer de suas sociedades controladoras ou afiliadas, excetuando‐se aqueles celebrados no curso normal dos negócios, que deverão ser contratados em condições de mercado; X. Definir a remuneração global anual dos membros de qualquer órgão da Administração, incluindo benefícios indiretos; XII. Celebrar e/ou alterar qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente, entre a Sociedade e/ou suas afiliadas e qualquer dos acionistas controladores ou seus parentes ou afins, diretores ou qualquer de suas sociedades controladoras ou afiliadas, excetuando‐se aqueles celebrados no curso normal dos negócios, que deverão ser contratados em condições de mercado; 43 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos XIII. Deliberar sobre a aquisição, alienação, criação de gravames, oneração de quaisquer ativos da Sociedade ou a realização de qualquer outro investimento pela Sociedade em valor individual ou agregado ao longo de um exercício social superior ao valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte‐americanos) ou superior ao valor correspondente a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior; XIII. Deliberar sobre a aquisição, alienação, criação de gravames, oneração de quaisquer ativos da Sociedade ou a realização de qualquer outro investimento pela Sociedade em valor individual ou agregado ao longo de um exercício social superior ao valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte‐americanos) ou superior ao valor correspondente a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior; XIII. Deliberar sobre a aquisição, alienação, criação de gravames, oneração de quaisquer ativos da Sociedade ou a realização de qualquer outro investimento pela Sociedade em valor individual ou agregado ao longo de um exercício social superior ao valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte‐americanos) ou superior ao valor correspondente a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior; Redação inalterada. XIV. Deliberar sobre pedido de falência ou XIV. Deliberar sobre pedido de falência ou XIV. Deliberar sobre pedido de falência ou de recuperação da Sociedade, nos termos de recuperação da Sociedade, nos termos de recuperação da Sociedade, nos termos da legislação aplicável; da legislação aplicável; da legislação aplicável; Redação inalterada. XV. Deliberar sobre qualquer cancelamento de listagens de ações da Sociedade para negociação em Bolsa de Valores ou pedidos de novas listagens; XV. Deliberar sobre qualquer cancelamento de listagens de ações da Sociedade para negociação em Bolsa de Valores ou pedidos de novas listagens; Redação inalterada. XVI. Deliberar sobre qualquer alteração na XVI. Deliberar sobre qualquer alteração na XVI. Deliberar sobre qualquer alteração na política de distribuição de dividendos da política de distribuição de dividendos da política de distribuição de dividendos da Sociedade; Sociedade; Sociedade; Redação inalterada. XV. Deliberar sobre qualquer cancelamento de listagens de ações da Sociedade para negociação em Bolsa de Valores ou pedidos de novas listagens; 44 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos XVII. Deliberar sobre qualquer operação financeira que envolva a Sociedade, inclusive a concessão ou tomada de empréstimos e a emissão de debêntures não conversíveis em ações em valor superior, por transação, a 2 (duas) vezes o LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização) referente aos 12 (doze) meses anteriores; e XVII. Deliberar sobre qualquer operação financeira que envolva a Sociedade, inclusive a concessão ou tomada de empréstimos e a emissão de debêntures não conversíveis em ações em valor superior, por transação, a 2 (duas) vezes o LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização) referente aos 12 (doze) meses anteriores; e XVII. Deliberar sobre qualquer operação financeira que envolva a Sociedade, inclusive a concessão ou tomada de empréstimos e a emissão de debêntures não conversíveis em ações em valor superior, por transação, a 2 (duas) vezes o LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização) referente aos 12 (doze) meses anteriores; e Redação inalterada. XVIII. Deliberar sobre qualquer associação da Sociedade com terceiros que envolva investimento individual ou agregado ao longo de um exercício social superior ao valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte americanos) ou superior ao valor correspondente a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior. XVIII. Deliberar sobre qualquer associação da Sociedade com terceiros que envolva investimento individual ou agregado ao longo de um exercício social superior ao valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte americanos) ou superior ao valor correspondente a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior. XVIII. Deliberar sobre qualquer associação da Sociedade com terceiros que envolva investimento individual ou agregado ao longo de um exercício social superior ao valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte americanos) ou superior ao valor correspondente a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior. Redação inalterada. 45 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos ARTIGO 10 ‐ Para qualquer deliberação da Assembleia Geral será necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos presentes com direito a voto, ressalvadas as hipóteses previstas em lei que exijam "quorum" qualificado de aprovação. ARTIGO 10 ‐ Para qualquer deliberação da Assembleia Geral será necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos presentes com direito a voto, ressalvadas as hipóteses previstas em lei que exijam "quorum" qualificado de aprovação. ARTIGO 10 ‐ Para qualquer deliberação da Assembleia Geral será necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos presentes com direito a voto, ressalvadas as hipóteses previstas em lei que exijam "quorum" qualificado de aprovação. Redação inalterada. ARTIGO 11 ‐ A Assembleia Geral Ordinária terá as atribuições previstas na Lei e realizar‐se‐á dentro do primeiro quadrimestre subsequente ao encerramento do exercício social. ARTIGO 11 ‐ A Assembleia Geral Ordinária terá as atribuições previstas na Lei e realizar‐se‐á dentro do primeiro quadrimestre subsequente ao encerramento do exercício social. ARTIGO 11 ‐ A Assembleia Geral Ordinária terá as atribuições previstas na Lei e realizar‐se‐á dentro do primeiro quadrimestre subsequente ao encerramento do exercício social. Redação inalterada. Parágrafo Único ‐ Sempre que necessário a Assembleia Geral poderá ser instalada em caráter extraordinário, podendo se realizar concomitantemente com a Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo Único ‐ Sempre que necessário a Assembleia Geral poderá ser instalada em caráter extraordinário, podendo se realizar concomitantemente com a Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo Único ‐ Sempre que necessário a Assembleia Geral poderá ser instalada em caráter extraordinário, podendo se realizar concomitantemente com a Assembleia Geral Ordinária. Redação inalterada. CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO
CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 12 ‐ A administração da Sociedade ARTIGO 12 ‐ A administração da Sociedade ARTIGO 12 ‐ A administração da Sociedade competirá ao Conselho de Administração e competirá ao Conselho de Administração e competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria. à Diretoria. à Diretoria. 46 Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Parágrafo 1º ‐ O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 1º ‐ O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 1º ‐ O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Redação inalterada. Parágrafo 2º ‐ Os Conselheiros e os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse lavrado no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo 2º ‐ Os Conselheiros e os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse lavrado no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo 2º ‐ Os Conselheiros e os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse lavrado no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Redação inalterada. Parágrafo 3º ‐ O prazo de gestão dos Conselheiros e dos Diretores se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores. Parágrafo 3º ‐ O prazo de gestão dos Conselheiros e dos Diretores se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores. Parágrafo 3º ‐ O prazo de gestão dos Conselheiros e dos Diretores se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores. Redação inalterada. Parágrafo 4º ‐ Das reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria serão lavradas atas em livro próprio, as quais serão assinadas pelos Conselheiros e pelos Diretores presentes, conforme o caso. Parágrafo 4º ‐ Das reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria serão lavradas atas em livro próprio, as quais serão assinadas pelos Conselheiros e pelos Diretores presentes, conforme o caso. Parágrafo 4º ‐ Das reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria serão lavradas atas em livro próprio, as quais serão assinadas pelos Conselheiros e pelos Diretores presentes, conforme o caso. Redação inalterada. 47 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Seção I
Seção I
Seção I
Do Conselho de Administração Do Conselho de Administração Do Conselho de Administração ARTIGO 13 ‐ O Conselho de Administração será composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 18 (dezoito) membros, todos acionistas, eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral. ARTIGO 13 ‐ O Conselho de Administração será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 18 (dezoito) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral. ARTIGO 13 ‐ O Conselho de Administração será composto de no mínimo 033 (três) e no máximo 18 (dezoito) membros, todos acionistas, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral. 48 Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação alterada para retirar a obrigatoriedade de que os membros eleitos para o Conselho de Administração da Companhia sejam acionistas da Companhia, em adaptação aos novos termos da Lei n.º 6.404/76. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Parágrafo Único ‐ Observado o disposto no artigo 14, no caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer conselheiro, o conselheiro ausente poderá indicar, por escrito, dentre os demais membros do Conselho de Administração, aquele que o substituirá. Nessa hipótese, o conselheiro que estiver substituindo o conselheiro temporariamente ausente ou impedido, além de seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro substituído. No caso de vacância 8 no cargo de Conselheiro, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar Assembléia Geral no prazo de até 15 (quinze) dias da data em que for verificada a vacância, para preenchimento do cargo em caráter definitivo, até o término do respectivo mandato. Parágrafo Único ‐ Observado o disposto no artigo 14, no caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer conselheiro, o conselheiro ausente poderá indicar, por escrito, dentre os demais membros do Conselho de Administração, aquele que o substituirá. Nessa hipótese, o conselheiro que estiver substituindo o conselheiro temporariamente ausente ou impedido, além de seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro substituído. No caso de vacância no cargo de Conselheiro, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar Assembleia Geral no prazo de até 15 (quinze) dias da data em que for verificada a vacância, para preenchimento do cargo em caráter definitivo, até o término do respectivo mandato. Parágrafo Único ‐ Observado o disposto no artigo 14, no caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer conselheiro, o conselheiro ausente poderá indicar, por escrito, dentre os demais membros do Conselho de Administração, aquele que o substituirá. Nessa hipótese, o conselheiro que estiver substituindo o conselheiro temporariamente ausente ou impedido, além de seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro substituído. No caso de vacância no cargo de Conselheiro, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar Assembléia Geral no prazo de até 15 (quinze) dias da data em que for verificada a vacância, para preenchimento do cargo em caráter definitivo, até o término do respectivo mandato. Redação inalterada. ARTIGO 14 ‐ O Conselho de Administração ARTIGO 14 ‐ O Conselho de Administração ARTIGO 14 ‐ O Conselho de Administração Redação alterada para refletir a criação terá um Presidente, eleito pela Assembleia terá um Presidente e um Vice‐Presidente, terá um Presidente, eleito e um Vice‐
do cargo de Vice‐Presidente do Geral. eleitos pela Assembleia Geral. Presidente, eleitos pela Assembleia Geral. Conselho de Administração da Companhia. 49 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Parágrafo Único – No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, este deverá ser substituído por outro Conselheiro por ele indicado, por escrito, o qual deverá exercer as funções do Presidente do Conselho. No caso de vacância do cargo de Presidente, qualquer dos Conselheiros deverá convocar Assembléia Geral no prazo de até 15 (quinze) dias da data em que for verificada a vacância, para a eleição do novo Presidente do Conselho de Administração em caráter definitivo, até o término do respectivo mandato. Parágrafo Único – No caso de ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, este deverá ser substituído por outro Conselheiro por ele indicado, por escrito, e na ausência deste ou de sua indicação, pelo Vice‐Presidente do Conselho de Administração, devendo o substituto exercer as funções do Presidente do Conselho. No caso de vacância do cargo de Presidente, o Vice‐
Presidente automaticamente assumirá tal cargo, e deverá convocar Assembleia Geral no prazo de até 15 (quinze) dias da data em que for verificada a vacância, para a eleição do novo Presidente do Conselho de Administração em caráter definitivo, até o término do respectivo mandato. Parágrafo Único – No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, este deverá ser substituído por outro Conselheiro por ele indicado, por escrito, o qual deveráe na ausência deste ou de sua indicação, pelo Vice‐Presidente do Conselho de Administração, devendo o substituto exercer as funções do Presidente do Conselho. No caso de vacância do cargo de Presidente, qualquer dos Conselheiroso Vice‐Presidente automaticamente assumirá tal cargo, e deverá convocar Assembleia Geral no prazo de até 15 (quinze) dias da data em que for verificada a vacância, para a eleição do novo Presidente do Conselho de Administração em caráter definitivo, até o término do respectivo mandato. Redação alterada para estabelecer que, nos casos de ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, este poderá indicar outro conselheiro como seu substituto, cabendo ao Vice‐Presidente substituir o Presidente do Conselho no caso de ausência de tal substituto ou de sua indicação, de modo a tornar o funcionamento do Conselho de Administração mais eficiente. 50 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos ARTIGO 15 – O Conselho de Administração reunir‐se‐á, ordinariamente, pelo menos cinco vezes ao ano, para revisar os resultados financeiros e demais resultados da Sociedade e para rever e acompanhar o plano anual de investimentos, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que necessário. ARTIGO 15 – O Conselho de Administração reunir‐se‐á, ordinariamente, pelo menos cinco vezes ao ano, para revisar os resultados financeiros e demais resultados da Sociedade e para rever e acompanhar o plano anual de investimentos, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que necessário. ARTIGO 15 – O Conselho de Administração reunir‐se‐á, ordinariamente, pelo menos cinco vezes ao ano, para revisar os resultados financeiros e demais resultados da Sociedade e para rever e acompanhar o plano anual de investimentos, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que necessário. Redação inalterada. Parágrafo 1º ‐ O Presidente convocará as reuniões do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou mediante solicitação escrita de qualquer conselheiro. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por qualquer conselheiro, quando o Presidente do Conselho não atender, no prazo de 7 (sete) dias corridos, solicitação de convocação apresentada por conselheiro. Parágrafo 1º ‐ O Presidente convocará as reuniões do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou mediante solicitação escrita de qualquer conselheiro. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por qualquer conselheiro, quando o Presidente do Conselho não atender, no prazo de 5 (cinco) dias corridos, solicitação de convocação apresentada por conselheiro. Parágrafo 1º ‐ O Presidente convocará as reuniões do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou mediante solicitação escrita de qualquer conselheiro. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por qualquer conselheiro, quando o Presidente do Conselho não atender, no prazo de 75 (setecinco) dias corridos, solicitação de convocação apresentada por conselheiro. Redação alterada para redução de 7 (sete) para 5 (cinco) dias do prazo para que o Presidente do Conselho de Administração atenda a pedidos de convocação de reunião de Conselho de Administração apresentada por outro conselheiro, de modo a tornar o processo decisório do Conselho de Administração mais eficiente e célere. 51 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Parágrafo 2º ‐ As convocações das reuniões do Conselho de Administração deverão ser feitas por escrito, via telex, fax ou carta, com no mínimo 7 (sete) dias de antecedência da data de cada reunião, especificando hora e local e incluindo a ordem do dia detalhada. Qualquer proposta e toda documentação necessária e correlata à ordem do dia deverá ser disponibilizada aos Conselheiros na sede da Companhia. A convocação poderá ser dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos Conselheiros em exercício, ou pela concordância prévia, por escrito, dos conselheiros ausentes. Parágrafo 2º ‐ As convocações das reuniões do Conselho de Administração deverão ser feitas por escrito, via telex, fax ou carta, com no mínimo 7 (sete) dias de antecedência da data de cada reunião, especificando hora e local para a realização em primeira e, se for o caso, em segunda convocação, observado o prazo de 3 (três) dias úteis entre ambas, e incluindo a ordem do dia detalhada. Qualquer proposta e toda documentação necessária e correlata à ordem do dia deverá ser disponibilizada aos Conselheiros na sede da Companhia. A convocação poderá ser dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos Conselheiros em exercício, ou pela concordância prévia, por escrito, dos conselheiros ausentes. Parágrafo 2º ‐ As convocações das reuniões do Conselho de Administração deverão ser feitas por escrito, via telex, fax ou carta, com no mínimo 7 (sete) dias de antecedência da data de cada reunião, especificando hora e local para a realização em primeira e, se for o caso, em segunda convocação, observado o prazo de 3 (três) dias úteis entre ambas, e incluindo a ordem do dia detalhada. Qualquer proposta e toda documentação necessária e correlata à ordem do dia deverá ser disponibilizada aos Conselheiros na sede da Companhia. A convocação poderá ser dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos Conselheiros em exercício, ou pela concordância prévia, por escrito, dos conselheiros ausentes. Redação alterada para prever que a realização de reuniões do Conselho de Administração em segunda convocação deverá observar o prazo de 3 (três) dias úteis da data em que seria realizada tal reunião em primeira convocação, de modo a tornar o processo decisório do Conselho de Administração mais eficiente e célere. 52 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Parágrafo 3º ‐ O “quorum” mínimo requerido para a instalação das reuniões do Conselho de Administração é o da presença de, pelo menos, 10 (dez) conselheiros em exercício, considerando‐
se presentes, inclusive, aqueles representados na forma do parágrafo único dos artigos 13 e 14 acima. Parágrafo 3º ‐ O “quorum” mínimo requerido para a instalação das reuniões do Conselho de Administração é o da presença de, pelo menos, 10 (dez) conselheiros em exercício em primeira convocação, e 8 (oito) conselheiros em exercício, em segunda convocação, considerando‐se presentes, inclusive, aqueles representados na forma do parágrafo único dos artigos 13 e 14 acima. Parágrafo 3º ‐ O “quorum” mínimo requerido para a instalação das reuniões do Conselho de Administração é o da presença de, pelo menos, 10 (dez) conselheiros em exercício, em primeira convocação, e 8 (oito) conselheiros em exercício, em segunda convocação, considerando‐se presentes, inclusive, aqueles representados na forma do parágrafo único dos artigos 13 e 14 acima. Sem correspondente Parágrafo 4º ‐ Em cada reunião do Conselho de Administração, o Presidente poderá convidar membros do Conselho Consultivo como ouvintes, os quais poderão expressar suas opiniões e participar das discussões, sem direito a voto. Parágrafo 4º ‐ Em cada reunião do Conselho de Administração, o Presidente poderá convidar membros do Conselho Consultivo como ouvintes, os quais poderão expressar suas opiniões e participar das discussões, sem direito a voto. 53 Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação alterada para prever que o quórum mínimo de instalação das reuniões do Conselho de Administração, em primeira convocação, será de 10 (dez) conselheiros em exercício e, em segunda convocação, será de 8 (oito) conselheiros em exercício, de modo a tornar o funcionamento do Conselho de Administração mais eficiente. Redação excluída a fim de refletir a extinção do Conselho Consultivo da Companhia, em linha com a proposta de aprimoramento da estrutura de governança corporativa da Companhia. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada ARTIGO 16 ‐ As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo seu Presidente e na ausência deste, por qualquer membro por ele indicado. ARTIGO 16 ‐ As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo seu Presidente e na ausência deste, por qualquer membro por ele indicado, e na ausência deste ou de sua indicação, pelo Vice‐Presidente do Conselho de Administração. ARTIGO 16 ‐ As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo seu Presidente e na ausência deste, por qualquer membro por ele indicado, e na ausência deste ou de sua indicação, pelo Vice‐Presidente do Conselho de Administração. 54 Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação alterada para prever que as reuniões do Conselho de Administração serão presididas, na ausência do Presidente do Conselho, por outro conselheiro indicado pelo Presidente como seu substituto, cabendo ao Vice‐
Presidente substituir o Presidente no caso de ausência de tal substituto ou de sua indicação, de modo a tornar o funcionamento do Conselho de Administração mais eficiente. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Parágrafo Único ‐ As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, em caso de empate, o voto de qualidade, exceto em relação às matérias em que houver conflito de interesses, nas quais o Presidente deverá se abster de votar. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, vídeo‐conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho por carta, fac‐
simile ou correio eletrônico, logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro. Parágrafo Único ‐ As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, que permita a identificação do conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Nesse caso, os conselheiros serão considerados presentes à reunião e deverão assinar a correspondente ata. Parágrafo Único ‐ As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, em caso de empate, o voto de qualidade, exceto em relação às matérias em que houver conflito de interesses, nas quais o Presidente deverá se abster de votar. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendoque permita a identificação do conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Nesse caso, os conselheiros serão considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho por carta, fac‐
símile ou correio eletrônico, logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheirodeverão assinar a correspondente ata. 55 Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação alterada para (i) excluir a previsão do voto de minerva do Presidente do Conselho de Administração, a fim de compatibilizar o Estatuto Social da Companhia com o Acordo de Acionistas da Wilkes Participações S.A., sociedade controladora da Companhia, de forma a refletir a atual estrutura de exercício do controle da Companhia desde que Casino se tornou o único acionista controlador da Companhia, e (ii) facilitar a participação remota dos Conselheiros nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia, de modo a tornar o funcionamento do Conselho de Administração mais eficiente. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada ARTIGO 17 ‐ O Conselho de Administração terá um Secretário Executivo, eleito pela maioria dos conselheiros e cujas funções serão definidas na reunião que o eleger. ARTIGO 17 ‐ O Conselho de Administração terá um Regimento Interno, a ser aprovado pela maioria de seus membros, e um Secretário Executivo, eleito pela maioria dos conselheiros a quem competirá exercer as funções definidas no Regimento Interno, bem como emitir certidões e atestar, perante terceiros, a autenticidade das deliberações tomadas pelo Conselho de Administração. ARTIGO 17 ‐ O Conselho de Administração terá um Regimento Interno, a ser aprovado pela maioria de seus membros, e um Secretário Executivo, eleito pela maioria dos conselheiros e cujasa quem competirá exercer as funções serão definidas na reunião que o elegerdefinidas no Regimento Interno, bem como emitir certidões e atestar, perante terceiros, a autenticidade das deliberações tomadas pelo Conselho de Administração. Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação alterada para prever que o Conselho de Administração da Companhia terá um Regimento Interno, a ser aprovado pela maioria de seus membros, bem como que as funções do Secretário Executivo do Conselho serão definidas em tal Regimento, de modo a tornar o funcionamento do Conselho de Administração mais eficiente e aprimorar as suas práticas de governança corporativa. ARTIGO 18 ‐ Além dos poderes ARTIGO 18 ‐ Além dos poderes ARTIGO 18 ‐ Além dos poderes estabelecidos em lei, compete ao estabelecidos em lei, compete ao estabelecidos em lei, compete ao Conselho de Administração: Conselho de Administração: Conselho de Administração: Redação inalterada. a) fixar a orientação geral dos negócios da a) fixar a orientação geral dos negócios da a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; Sociedade; Sociedade; Redação inalterada. b) eleger e destituir os Diretores da b) eleger e destituir os Diretores da b) eleger e destituir os Diretores da Sociedade, fixando‐lhes as atribuições e Sociedade, fixando‐lhes as atribuições e Sociedade, fixando‐lhes as atribuições e designações; designações; designações; Redação inalterada. 56 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; Redação inalterada. d) convocar a Assembléia Geral; d) convocar a Assembléia Geral;
d) convocar a Assembléia Geral;
Redação inalterada. e) manifestar‐se sobre o relatório da Administração, as contas da Diretoria e sobre as demonstrações financeiras da Sociedade; e) manifestar‐se sobre o relatório da Administração, as contas da Diretoria e sobre as demonstrações financeiras da Sociedade; e) manifestar‐se sobre o relatório da Administração, as contas da Diretoria e sobre as demonstrações financeiras da Sociedade; Redação inalterada. f) deliberar sobre a emissão de ações de qualquer espécie ou classe, até o limite do capital autorizado, fixando o respectivo preço e as condições de integralização; f) deliberar sobre a emissão de ações de qualquer espécie ou classe, até o limite do capital autorizado, fixando o respectivo preço e as condições de integralização; f) deliberar sobre a emissão de ações de qualquer espécie ou classe, até o limite do capital autorizado, fixando o respectivo preço e as condições de integralização; Redação inalterada. g) escolher e destituir os auditores g) escolher e destituir os auditores g) escolher e destituir os auditores independentes; independentes; independentes; Redação inalterada. h) emitir parecer sobre qualquer proposta h) emitir parecer sobre qualquer proposta
da Diretoria à Assembléia Geral; da Diretoria à Assembléia Geral; h) emitir parecer sobre qualquer proposta da Diretoria à Assembléia Geral; Redação inalterada. i) autorizar a aquisição de ações da própria i) autorizar a aquisição de ações da própria i) autorizar a aquisição de ações da própria Sociedade, para efeito de cancelamento Sociedade, para efeito de cancelamento Sociedade, para efeito de cancelamento ou manutenção em tesouraria; ou manutenção em tesouraria; ou manutenção em tesouraria; Redação inalterada. 57 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos j) desenvolver, em conjunto com a Diretoria e aprovar um plano de participação de empregados e administradores nos resultados da Sociedade e de concessão de benefícios adicionais a empregados e administradores vinculados ao resultado da Sociedade ("Plano de Participação nos Resultados"); j) desenvolver, em conjunto com a Diretoria e aprovar um plano de participação de empregados e administradores nos resultados da Sociedade e de concessão de benefícios adicionais a empregados e administradores vinculados ao resultado da Sociedade ("Plano de Participação nos Resultados"); j) desenvolver, em conjunto com a Diretoria e aprovar um plano de participação de empregados e administradores nos resultados da Sociedade e de concessão de benefícios adicionais a empregados e administradores vinculados ao resultado da Sociedade ("Plano de Participação nos Resultados"); Redação inalterada. k) fixar o montante da participação dos empregados e administradores nos resultados da Sociedade, observadas as disposições legais pertinentes, do Estatuto Social e do Plano de Participação nos Resultados em vigor. As importâncias despendidas ou provisionadas em cada exercício a título de participação de empregados e administradores nos resultados e ainda com relação à outorga de opção de compra de ações da Sociedade, serão limitadas em até 15% (quinze por cento) do resultado de cada exercício, após as deduções do artigo 189 da Lei n. 6.404/76; k) fixar o montante da participação dos empregados e administradores nos resultados da Sociedade, observadas as disposições legais pertinentes, do Estatuto Social e do Plano de Participação nos Resultados em vigor. As importâncias despendidas ou provisionadas em cada exercício a título de participação de empregados e administradores nos resultados e ainda com relação à outorga de opção de compra de ações da Sociedade, serão limitadas em até 15% (quinze por cento) do resultado de cada exercício, após as deduções do artigo 189 da Lei n. 6.404/76; k) fixar o montante da participação dos empregados e administradores nos resultados da Sociedade, observadas as disposições legais pertinentes, do Estatuto Social e do Plano de Participação nos Resultados em vigor. As importâncias despendidas ou provisionadas em cada exercício a título de participação de empregados e administradores nos resultados e ainda com relação à outorga de opção de compra de ações da Sociedade, serão limitadas em até 15% (quinze por cento) do resultado de cada exercício, após as deduções do artigo 189 da Lei n. 6.404/76; Redação inalterada. 58 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos l) estabelecer o limite de ações a serem emitidas dentro do Plano de Opção de Compra de Ações da Sociedade previamente aprovado pela Assembléia Geral, observado o limite previsto no item “k” acima; l) estabelecer o limite de ações a serem emitidas dentro do Plano de Opção de Compra de Ações da Sociedade previamente aprovado pela Assembléia Geral, observado o limite previsto no item “k” acima; l) estabelecer o limite de ações a serem emitidas dentro do Plano de Opção de Compra de Ações da Sociedade previamente aprovado pela Assembléia Geral, observado o limite previsto no item “k” acima; Redação inalterada. m) constituir Comitês, que serão responsáveis por elaborar propostas ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração e definir suas respectivas atribuições de acordo com o previsto neste Estatuto; m) constituir Comitês, que serão responsáveis por elaborar propostas ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração e definir suas respectivas atribuições de acordo com o previsto neste Estatuto; m) constituir Comitês, que serão responsáveis por elaborar propostas ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração e definir suas respectivas atribuições de acordo com o previsto neste Estatuto; Redação inalterada. 59 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos n) deliberar sobre a aquisição, alienação, criação de gravames, oneração de quaisquer ativos, incluindo bens imóveis, da Sociedade ou a realização de qualquer outro investimento pela Sociedade em valor individual ou agregado ao longo de um exercício social superior ao valor em Reais equivalente a US$ 20.000.000,00 (vinte milhões de dólares norte‐
americanos) e até o valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte‐americanos) ou superior ao valor correspondente a 1% (um por cento) e até 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior; n) deliberar sobre a aquisição, alienação, criação de gravames, oneração de quaisquer ativos, incluindo bens imóveis, da Sociedade ou a realização de qualquer outro investimento pela Sociedade em valor individual ou agregado ao longo de um exercício social superior ao valor em Reais equivalente a US$ 20.000.000,00 (vinte milhões de dólares norte‐
americanos) e até o valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte‐americanos) ou superior ao valor correspondente a 1% (um por cento) e até 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior; n) deliberar sobre a aquisição, alienação, criação de gravames, oneração de quaisquer ativos, incluindo bens imóveis, da Sociedade ou a realização de qualquer outro investimento pela Sociedade em valor individual ou agregado ao longo de um exercício social superior ao valor em Reais equivalente a US$ 20.000.000,00 (vinte milhões de dólares norte‐
americanos) e até o valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte‐americanos) ou superior ao valor correspondente a 1% (um por cento) e até 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior; Redação inalterada. 60 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos o) deliberar sobre qualquer operação financeira que envolva a Sociedade, inclusive a concessão ou tomada de empréstimos e a emissão de debêntures não conversíveis em ações e sem garantia em valor superior, por transação, a ½ (metade) e até 2 (duas) vezes o LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização) dos 12 (doze) meses anteriores; o) deliberar sobre qualquer operação financeira que envolva a Sociedade, inclusive a concessão ou tomada de empréstimos e a emissão de debêntures não conversíveis em ações e sem garantia em valor superior, por transação, a ½ (metade) e até 2 (duas) vezes o LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização) dos 12 (doze) meses anteriores; o) deliberar sobre qualquer operação financeira que envolva a Sociedade, inclusive a concessão ou tomada de empréstimos e a emissão de debêntures não conversíveis em ações e sem garantia em valor superior, por transação, a ½ (metade) e até 2 (duas) vezes o LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização) dos 12 (doze) meses anteriores; Redação inalterada. p) deliberar sobre qualquer associação da Sociedade com terceiros que envolva investimento individual ou agregado, ao longo de um exercício social, até o valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte‐americanos) ou até o valor correspondente a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior; e p) deliberar sobre qualquer associação da Sociedade com terceiros que envolva investimento individual ou agregado, ao longo de um exercício social, até o valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte‐americanos) ou até o valor correspondente a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior; e p) deliberar sobre qualquer associação da Sociedade com terceiros que envolva investimento individual ou agregado, ao longo de um exercício social, até o valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte‐americanos) ou até o valor correspondente a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior; e Redação inalterada. 61 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos q) deliberar sobre qualquer proposta a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral referente à celebração e/ou alteração de qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente, entre a Sociedade e/ou suas afiliadas e qualquer dos acionistas controladores ou seus parentes ou afins, diretores ou qualquer de suas sociedades controladoras ou excetuando‐se aqueles afiliadas, celebrados no curso normal dos negócios, que deverão ser contratados em condições de mercado; q) deliberar sobre qualquer proposta a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral referente à celebração e/ou alteração de qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente, entre a Sociedade e/ou suas afiliadas e qualquer dos acionistas controladores ou seus parentes ou afins, diretores ou qualquer de suas sociedades controladoras ou afiliadas, excetuando‐se aqueles celebrados no curso normal dos negócios, que deverão ser contratados em condições de mercado; q) deliberar sobre qualquer proposta a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral referente à celebração e/ou alteração de qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente, entre a Sociedade e/ou suas afiliadas e qualquer dos acionistas controladores ou seus parentes ou afins, diretores ou qualquer de suas sociedades controladoras ou afiliadas, excetuando‐se aqueles celebrados no curso normal dos negócios, que deverão ser contratados em condições de mercado; Redação inalterada. Sem correspondente ARTIGO 19 – A Sociedade terá como órgão auxiliar do Conselho de Administração um Comitê de Auditoria, formado por 3 (três) membros, dos quais, no mínimo, 2 (dois) serão membros externos e independentes (“Membros Externos”), observado o disposto nos Artigo 21 e Capítulo V deste Estatuto. ARTIGO 19. A Sociedade terá como órgão auxiliar do Conselho de Administração um Comitê de Auditoria, formado por 3 (três) membros, dos quais, no mínimo, 2 (dois) serão membros externos e independentes (“Membros Externos”), observado o disposto nos Artigo 21 e Capítulo V deste Estatuto. 62 Redação incluída para prever a criação do Comitê de Auditoria, bem como certas regras a ele aplicáveis, visando aprimorar as práticas de governança corporativa da Companhia, em linha com a mais recente regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Sem correspondente Parágrafo 1º Os membros do Comitê de Auditoria devem ser eleitos pelo Conselho de Administração e preencher os requisitos aplicáveis de independência previstos nas regras da Comissão de Valores Mobiliários. Parágrafo 1º Os membros do Comitê de Auditoria devem ser eleitos pelo Conselho de Administração e preencher os requisitos aplicáveis de independência previstos nas regras da Comissão de Valores Mobiliários. Idem. Sem correspondente Parágrafo 2º Os Membros Externos do Parágrafo 2º Os Membros Externos do Comitê de Auditoria deverão atender aos Comitê de Auditoria deverão atender aos seguintes requisitos: seguintes requisitos: Idem. Sem correspondente a) não integrar o Conselho de a) não integrar o Conselho de Administração da Companhia ou de suas Administração da Companhia ou de suas controladas; e controladas; e Idem. Sem correspondente b) possuir conhecimento ou experiência em auditoria, controles, contabilidade, tributação, ou das normas aplicáveis às companhias abertas, no que se refere à adequada elaboração de suas demonstrações financeiras. b) possuir conhecimento ou experiência em auditoria, controles, contabilidade, tributação, ou das normas aplicáveis às companhias abertas, no que se refere à adequada elaboração de suas demonstrações financeiras. Idem. Sem correspondente ARTIGO 20 ‐ Os membros do Comitê de Auditoria serão eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 1 (um) ano, admitindo‐se a recondução para sucessivos mandatos. ARTIGO 20 ‐ Os membros do Comitê de Auditoria serão eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 1 (um) ano, admitindo‐se a recondução para sucessivos mandatos. Idem. 63 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Sem correspondente Parágrafo 1º ‐ No curso de seus mandatos, os membros do Comitê de Auditoria somente poderão ser substituídos nas seguintes hipóteses: Parágrafo 1º ‐ No curso de seus mandatos, os membros do Comitê de Auditoria somente poderão ser substituídos nas seguintes hipóteses: Idem. Sem correspondente a) morte ou renúncia;
a) morte ou renúncia;
Idem. Sem correspondente b) ausência injustificada a 3 (três) reuniões b) ausência injustificada a 3 (três) reuniões consecutivas ou a 6 (seis) reuniões consecutivas ou a 6 (seis) reuniões alternadas por ano; ou alternadas por ano; ou Idem. Sem correspondente c) decisão fundamentada do Conselho de c) decisão fundamentada do Conselho de Administração. Administração. Idem. Sem correspondente Parágrafo 2º ‐ Nos casos de vacância de cargos de membro do Comitê de Auditoria, competirá ao Conselho de Administração eleger a pessoa que deverá completar o mandato do membro substituído. Parágrafo 2º ‐ Nos casos de vacância de cargos de membro do Comitê de Auditoria, competirá ao Conselho de Administração eleger a pessoa que deverá completar o mandato do membro substituído. Idem. Sem correspondente Parágrafo 3º ‐ Ao Comitê de Auditoria Parágrafo 3º ‐ Ao Comitê de Auditoria competirá: competirá: Idem. Sem correspondente a) propor ao Conselho de Administração a indicação dos auditores independentes bem como a substituição de tais auditores independentes; Idem. 64 a) propor ao Conselho de Administração a indicação dos auditores independentes bem como a substituição de tais auditores independentes; Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Sem correspondente b) analisar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração; b) analisar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração; Idem. Sem correspondente c) analisar as informações trimestrais e as c) analisar as informações trimestrais e as demonstrações financeiras elaboradas demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; periodicamente pela Companhia; Idem. Sem correspondente d) avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia e de suas controladas, inclusive tendo em vista as disposições constantes do Sarbanes‐Oxley Act, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias; d) avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia e de suas controladas, inclusive tendo em vista as disposições constantes do Sarbanes‐Oxley Act, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias; Idem. 65 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Sem correspondente e) opinar, a pedido do Conselho de Administração, sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; e e) opinar, a pedido do Conselho de Administração, sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; e Idem. Sem correspondente f) opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considerar relevantes. f) opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considerar relevantes. Idem. 66 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Sem correspondente ARTIGO 21 ‐ Caso o Conselho Fiscal venha a ser instalado na forma da Lei n.º 6.404/76 e do Capítulo V abaixo, caberá ao Conselho de Administração deliberar acerca das competências a serem exercidas pelo Comitê de Auditoria durante o exercício social em que o Conselho Fiscal esteja em funcionamento. O Conselho de Administração da Companhia poderá também, a seu exclusivo critério, optar pela suspensão do funcionamento do Comitê de Auditoria no exercício social em que estiver em funcionamento o Conselho Fiscal, delegando a este, integral ou parcialmente, as funções e competências do Comitê de Auditoria, observando‐se, em relação a seus membros, todos os requisitos e impedimentos previstos na legislação. ARTIGO 21 ‐ Caso o Conselho Fiscal venha a ser instalado na forma da Lei n.º 6.404/76 e do Capítulo V abaixo, caberá ao Conselho de Administração deliberar acerca das competências a serem exercidas pelo Comitê de Auditoria durante o exercício social em que o Conselho Fiscal esteja em funcionamento. O Conselho de Administração da Companhia poderá também, a seu exclusivo critério, optar pela suspensão do funcionamento do Comitê de Auditoria no exercício social em que estiver em funcionamento o Conselho Fiscal, delegando a este, integral ou parcialmente, as funções e competências do Comitê de Auditoria, observando‐se, em relação a seus membros, todos os requisitos e impedimentos previstos na legislação. Idem. 67 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada ARTIGO 19 – A Sociedade terá 3 (três) Comitês Especiais, a saber: (i) Comitê de Recursos Humanos e Remuneração; (ii) Comitê Financeiro; e (iii) Comitê de Desenvolvimento 11 Sustentável; os quais terão a função de elaborar propostas ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração, em suas específicas áreas de atuação. O Conselho de Administração poderá constituir outros Comitês, além dos acima mencionados. Seção II
Seção II
Dos Órgãos Auxiliares da Administração Dos Órgãos Auxiliares da Administração ARTIGO 22 – Além do Comitê de Auditoria, a Sociedade terá 4 (quatro) Comitês Especiais, a saber: (i) Comitê de Recursos Humanos e Remuneração; (ii) Comitê Financeiro; (iii) Comitê de Desenvolvimento Sustentável; e (iv) Comitê de Governança Corporativa, os quais terão a função de elaborar propostas ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração, em suas específicas áreas de atuação. O Conselho de Administração poderá constituir outros Comitês, além dos acima mencionados. ARTIGO 1922 – Além do Comitê de Auditoria, a Sociedade terá 4 (quatro) A Sociedade terá 3 (três) Comitês Especiais, a saber: (i) Comitê de Recursos Humanos e Remuneração; (ii) Comitê Financeiro; e (iii) Comitê de Desenvolvimento Sustentável; e (iv) Comitê de Governança Corporativa, os quais terão a função de elaborar propostas ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração, em suas específicas áreas de atuação. O Conselho de Administração poderá constituir outros Comitês, além dos acima mencionados. 68 Efeitos Econômicos ou Jurídicos Redação alterada para prever a criação do Comitê de Governança Corporativa, que deve atuar no sentido de analisar a atual estrutura e as práticas da Companhia e efetuar recomendações e sugestões para aprimorar as práticas de governança corporativa da Companhia. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Parágrafo 1º ‐ Cada Comitê Especial será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, para um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Os membros de cada Comitê Especial serão nomeados pelo Conselho de Administração, exclusivamente entre seus membros. O Conselho de Administração também designará o Presidente de cada Comitê Especial. Parágrafo 1º ‐ Cada Comitê Especial será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, para um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Os membros de cada Comitê Especial serão nomeados pelo Conselho de Administração, entre seus membros, sendo permitida a eleição de 1 (um) Membro Externo em cada Comitê Especial. O Conselho de Administração também designará o Presidente de cada Comitê Especial. Parágrafo 1º ‐ Cada Comitê Especial será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, para um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Os membros de cada Comitê Especial serão nomeados pelo Conselho de Administração, exclusivamente entre seus membros, sendo permitida a eleição de 1 (um) Membro Externo em cada Comitê Especial. O Conselho de Administração também designará o Presidente de cada Comitê Especial. Redação alterada para prever que os Comitês Especiais poderão contar com um membro externo em sua composição, visando a aprimorar o funcionamento de tais Comitês em decorrência da expertise que profissionais especializados podem agregar aos trabalhos destes Comitês. 69 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Parágrafo 2º ‐ Em caso de ausência ou impedimento temporário de membro de qualquer dos Comitês Especiais, o membro ausente deverá indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administração, aquele que o substituirá. No caso de vacância, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar reunião do Conselho no prazo de até 7 (sete) dias da data em que for verificada a vacância do cargo, para a eleição do novo membro do Comitê Especial, para o término do respectivo mandato. Não haverá vedação para a nomeação de membro para mais de um Comitê Especial em um mesmo período de gestão. Parágrafo 2º ‐ Em caso de ausência ou impedimento temporário de membro de qualquer dos Comitês Especiais, o membro ausente deverá indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administração, aquele que o substituirá. No caso de vacância, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar reunião do Conselho no prazo de até 7 (sete) dias da data em que for verificada a vacância do cargo, para a eleição do novo membro do Comitê Especial, para o término do respectivo mandato. Não haverá vedação para a nomeação de membro para mais de um Comitê Especial em um mesmo período de gestão. Parágrafo 2º ‐ Em caso de ausência ou impedimento temporário de membro de qualquer dos Comitês Especiais, o membro ausente deverá indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administração, aquele que o substituirá. No caso de vacância, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar reunião do Conselho no prazo de até 7 (sete) dias da data em que for verificada a vacância do cargo, para a eleição do novo membro do Comitê Especial, para o término do respectivo mandato. Não haverá vedação para a nomeação de membro para mais de um Comitê Especial em um mesmo período de gestão. Redação inalterada. 70 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Parágrafo 3º ‐ Os Comitês Especiais realizarão reuniões sempre que convocados pelo Presidente do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou por solicitação escrita de qualquer membro dos Comitês Especiais. As reuniões dos Comitês Especiais poderão ser convocadas por qualquer membro do respectivo Comitê, quando o Presidente do Conselho de Administração não atender, no prazo de 7 (sete) dias corridos, contados a partir do recebimento de tal solicitação, a solicitação de convocação apresentada por tal membro. Parágrafo 3º ‐ Os Comitês Especiais realizarão reuniões sempre que convocados pelos seus respectivos Presidentes ou pelo Presidente do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou por solicitação escrita de qualquer membro dos Comitês Especiais. As reuniões dos Comitês Especiais poderão ser convocadas por qualquer membro do respectivo Comitê, quando o respectivo Presidente não atender, no prazo de 3 (três) dias corridos, contados a partir do recebimento de tal solicitação, a solicitação de convocação apresentada por tal membro. Das convocações de reuniões dos Comitês Especiais será enviada cópia ao Presidente do Conselho de Administração Parágrafo 3º ‐ Os Comitês Especiais realizarão reuniões sempre que convocados pelos seus respectivos Presidentes ou pelo Presidente do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou por solicitação escrita de qualquer membro dos Comitês Especiais. As reuniões dos Comitês Especiais poderão ser convocadas por qualquer membro do respectivo Comitê, quando o respectivo Presidente do Conselho de Administração não atender, no prazo de 73 (setetrês) dias corridos, contados a partir do recebimento de tal solicitação, a solicitação de convocação apresentada por tal membro. Das convocações de reuniões dos Comitês Especiais será enviada cópia ao Presidente do Conselho de Administração. Redação alterada para prever (i) que as reuniões dos Comitês Especiais poderão ser convocadas por seus respectivos presidentes, sem prejuízo da prerrogativa de convocação pelo Presidente do Conselho de Administração, e (ii) a redução do prazo de 7 (sete) para 3 (três) dias para que os Presidentes dos Comitês Especiais atendam aos pedidos de convocação de reunião dos respectivos Comitês, visando a aprimorar o funcionamento dos Comitês Especiais e solidificação das práticas de governança corporativa da Companhia. Parágrafo 4º ‐ As atribuições de cada um Parágrafo 4º ‐ As atribuições de cada um Parágrafo 4º ‐ As atribuições de cada um dos Comitês Especiais serão estabelecidas dos Comitês Especiais serão estabelecidas dos Comitês Especiais serão estabelecidas pelo Conselho de Administração. pelo Conselho de Administração. pelo Conselho de Administração. 71 Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Seção II
Seção III
Seção IIIII
Da Diretoria Da Diretoria Da Diretoria ARTIGO 20 ‐ A Diretoria será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 14 (quatorze) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, sendo 01 (um) Diretor Presidente e os demais Diretores. ARTIGO 23 ‐ A Diretoria será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 14 (quatorze) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um) Diretor Presidente e os demais Diretores. ARTIGO 2023 ‐ A Diretoria será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 14 (quatorze) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, sendo 011 (um) Diretor Presidente e os demais Diretores. ARTIGO 21 ‐ Aos Diretores compete o exercício das funções gerais discriminadas neste Estatuto e daquelas que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração, mantendo entre si recíproca colaboração e auxiliando‐se mutuamente no exercício de seus cargos e funções. ARTIGO 24 ‐ Aos Diretores compete o exercício das funções gerais discriminadas neste Estatuto e daquelas que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração, mantendo entre si recíproca colaboração e auxiliando‐se mutuamente no exercício de seus cargos e funções. ARTIGO 2124 ‐ Aos Diretores compete o exercício das funções gerais discriminadas neste Estatuto e daquelas que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração, mantendo entre si recíproca colaboração e auxiliando‐se mutuamente no exercício de seus cargos e funções. Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. Parágrafo 1º – As atribuições e denominações específicas de cada um dos Diretores serão definidas pelo Conselho de Administração Parágrafo 1º – As atribuições e denominações específicas de cada um dos Diretores serão definidas pelo Conselho de Administração Parágrafo 1º – As atribuições e denominações específicas de cada um dos Diretores serão definidas pelo Conselho de Administração Redação inalterada. 72 Efeitos Econômicos ou Jurídicos Ajuste de numeração e redação. Sem efeito jurídico ou econômico. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Parágrafo 2º ‐ Nos casos de vacância, ausência, licença, impedimento ou afastamento temporário ou definitivo, os Diretores substituir‐se‐ão na seguinte forma: Parágrafo 2º ‐ Nos casos de vacância, ausência, licença, impedimento ou afastamento temporário ou definitivo, os Diretores substituir‐se‐ão na seguinte forma: Parágrafo 2º ‐ Nos casos de vacância, ausência, licença, impedimento ou afastamento temporário ou definitivo, os Diretores substituir‐se‐ão na seguinte forma: Redação inalterada. a) em caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, este designará uma pessoa para substituí‐lo e, em caso de vacância, o Conselho de Administração deverá eleger um substituto no prazo de até 30 (trinta) dias, o qual completará o mandato do Diretor Presidente substituído; a) em caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, este designará uma pessoa para substituí‐lo e, em caso de vacância, o Conselho de Administração deverá eleger um substituto no prazo de até 30 (trinta) dias, o qual completará o mandato do Diretor Presidente substituído; a) em caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, este designará uma pessoa para substituí‐lo e, em caso de vacância, o Conselho de Administração deverá eleger um substituto no prazo de até 30 (trinta) dias, o qual completará o mandato do Diretor Presidente substituído; b) em caso de ausência ou impedimento temporário dos demais Diretores, estes serão substituídos pelo Diretor Presidente e, em caso de vacância, o Conselho de Administração deverá eleger um substituto no prazo de 15 (quinze) dias, o qual completará o mandato do Diretor substituído. b) em caso de ausência ou impedimento temporário dos demais Diretores, estes serão substituídos pelo Diretor Presidente e, em caso de vacância, o Conselho de Administração deverá eleger um substituto no prazo de 15 (quinze) dias, o qual completará o mandato do Diretor substituído. b) em caso de ausência ou impedimento temporário dos demais Diretores, estes serão substituídos pelo Diretor Presidente e, em caso de vacância, o Conselho de Administração deverá eleger um substituto no prazo de 15 (quinze) dias, o qual completará o mandato do Diretor substituído. 73 Redação inalterada. Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos ARTIGO 22 ‐ A Diretoria se reunirá por convocação do Diretor Presidente, ou ainda por convocação de metade dos Diretores em exercício. ARTIGO 25 ‐ A Diretoria se reunirá por convocação do Diretor Presidente, ou ainda por convocação de metade dos Diretores em exercício. ARTIGO 2225‐ A Diretoria se reunirá por convocação do Diretor Presidente, ou ainda por convocação de metade dos Diretores em exercício. Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. Parágrafo Único ‐ O "quorum" mínimo para a instalação das reuniões da Diretoria é de pelo menos 1/3 (um terço) de seus membros em exercício, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Na hipótese de empate nas deliberações de matérias sujeitas à aprovação da Diretoria, tal matéria deverá ser submetida à aprovação do Conselho de Administração. Parágrafo Único ‐ O "quorum" mínimo para a instalação das reuniões da Diretoria é de pelo menos 1/3 (um terço) de seus membros em exercício, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Na hipótese de empate nas deliberações de matérias sujeitas à aprovação da Diretoria, tal matéria deverá ser submetida à aprovação do Conselho de Administração. Parágrafo Único ‐ O "quorum" mínimo para a instalação das reuniões da Diretoria é de pelo menos 1/3 (um terço) de seus membros em exercício, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Na hipótese de empate nas deliberações de matérias sujeitas à aprovação da Diretoria, tal matéria deverá ser submetida à aprovação do Conselho de Administração. Redação inalterada. ARTIGO 23 ‐ Além dos deveres e responsabilidades de que possa ser incumbida pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, compete à Diretoria, sem prejuízo de outras atribuições legais: ARTIGO 26 ‐ Além dos deveres e responsabilidades de que possa ser incumbida pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, compete à Diretoria, sem prejuízo de outras atribuições legais: ARTIGO 2326‐ Além dos deveres e responsabilidades de que possa ser incumbida pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, compete à Diretoria, sem prejuízo de outras atribuições legais: Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. I. dirigir os negócios sociais e fazer cumprir I. dirigir os negócios sociais e fazer cumprir I. dirigir os negócios sociais e fazer cumprir este Estatuto; este Estatuto; este Estatuto; Redação inalterada. II. dar cumprimento ao objeto social; Redação inalterada. II. dar cumprimento ao objeto social;
II. dar cumprimento ao objeto social;
74 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos III. aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no interesse do desenvolvimento da Sociedade, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração; III. aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no interesse do desenvolvimento da Sociedade, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração; III. aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no interesse do desenvolvimento da Sociedade, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração; Redação inalterada. IV. elaborar e apresentar à Assembleia Geral Ordinária relatório das atividades de negócios sociais, instruindo‐os com o Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras legalmente exigidos em cada exercício, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal, quando for o caso; IV. elaborar e apresentar à Assembleia Geral Ordinária relatório das atividades de negócios sociais, instruindo‐os com o Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras legalmente exigidos em cada exercício, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal, quando for o caso; IV. elaborar e apresentar à Assembleia Geral Ordinária relatório das atividades de negócios sociais, instruindo‐os com o Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras legalmente exigidos em cada exercício, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal, quando for o caso; Redação inalterada. V. dirigir todas as atividades da Sociedade, imprimindo‐lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração e adequadas à consecução dos seus objetivos; V. dirigir todas as atividades da Sociedade, imprimindo‐lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração e adequadas à consecução dos seus objetivos; V. dirigir todas as atividades da Sociedade, imprimindo‐lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração e adequadas à consecução dos seus objetivos; Redação inalterada. VI. propor ao Conselho de Administração VI. propor ao Conselho de Administração VI. propor ao Conselho de Administração os planos e programas de investimentos; os planos e programas de investimentos; os planos e programas de investimentos; Redação inalterada. 75 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos VII. autorizar a abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior; VII. autorizar a abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior; VII. autorizar a abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior; Redação inalterada. VIII. manifestar‐se sobre os assuntos sobre VIII. manifestar‐se sobre os assuntos sobre VIII. manifestar‐se sobre os assuntos sobre os quais o Conselho de Administração vier os quais o Conselho de Administração vier os quais o Conselho de Administração vier a solicitar apreciação específica; a solicitar apreciação específica; a solicitar apreciação específica; Redação inalterada. IX. desenvolver em conjunto com o IX. desenvolver em conjunto com o IX. desenvolver em conjunto com o Conselho de Administração e executar o Conselho de Administração e executar o Conselho de Administração e executar o Plano de Participação nos Resultados. Plano de Participação nos Resultados. Plano de Participação nos Resultados. Redação inalterada. ARTIGO 24 – Compete, em especial, ao ARTIGO 27 – Compete, em especial, ao ARTIGO 2427– Compete, em especial, ao Diretor Presidente: Diretor Presidente: Diretor Presidente: Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. a) planejar, coordenar, dirigir e administrar todas as atividades da Sociedade, exercendo as funções executivas e decisórias; a) planejar, coordenar, dirigir e administrar todas as atividades da Sociedade, exercendo as funções executivas e decisórias; a) planejar, coordenar, dirigir e administrar todas as atividades da Sociedade, exercendo as funções executivas e decisórias; Redação inalterada. b) exercer a supervisão geral de todos os negócios da Sociedade, coordenando e orientando as atividades dos demais Diretores; b) exercer a supervisão geral de todos os negócios da Sociedade, coordenando e orientando as atividades dos demais Diretores; b) exercer a supervisão geral de todos os negócios da Sociedade, coordenando e orientando as atividades dos demais Diretores; Redação inalterada. 76 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos c) convocar, instalar e presidir as reuniões c) convocar, instalar e presidir as reuniões c) convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria; da Diretoria; da Diretoria; Redação inalterada. d) coordenar e conduzir o processo de aprovação do Orçamento anual/plurianual e do Plano de Investimento e Expansão junto ao Conselho de Administração; e d) coordenar e conduzir o processo de aprovação do Orçamento anual/plurianual e do Plano de Investimento e Expansão junto ao Conselho de Administração; e d) coordenar e conduzir o processo de aprovação do Orçamento anual/plurianual e do Plano de Investimento e Expansão junto ao Conselho de Administração; e Redação inalterada. e) sugerir designações e respectivos candidatos para os cargos da Diretoria da Sociedade e submeter tal sugestão à aprovação do Conselho de Administração. e) sugerir designações e respectivos candidatos para os cargos da Diretoria da Sociedade e submeter tal sugestão à aprovação do Conselho de Administração. e) sugerir designações e respectivos candidatos para os cargos da Diretoria da Sociedade e submeter tal sugestão à aprovação do Conselho de Administração. Redação inalterada. ARTIGO 25 ‐ Compete aos demais Diretores auxiliar o Diretor Presidente em todas as tarefas que este lhes atribuir, exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido outorgadas pelo Conselho de Administração e praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade, desde que autorizados pelo Conselho de Administração. ARTIGO 28 ‐ Compete aos demais Diretores auxiliar o Diretor Presidente em todas as tarefas que este lhes atribuir, exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido outorgadas pelo Conselho de Administração e praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade, desde que autorizados pelo Conselho de Administração. ARTIGO 2528 ‐ Compete aos demais Diretores auxiliar o Diretor Presidente em todas as tarefas que este lhes atribuir, exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido outorgadas pelo Conselho de Administração e praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade, desde que autorizados pelo Conselho de Administração. Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. 77 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos ARTIGO 26 ‐ Os Diretores representarão a Sociedade ativa e passivamente, em juízo e fora dele e perante terceiros, praticando e assinando todos os atos que obriguem a Sociedade. ARTIGO 29 ‐ Os Diretores representarão a Sociedade ativa e passivamente, em juízo e fora dele e perante terceiros, praticando e assinando todos os atos que obriguem a Sociedade. ARTIGO 2629‐ Os Diretores representarão a Sociedade ativa e passivamente, em juízo e fora dele e perante terceiros, praticando e assinando todos os atos que obriguem a Sociedade. Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. Parágrafo 1º ‐ Nos atos de constituição de procuradores, a Sociedade deverá ser representada por 2 (dois) Diretores, em conjunto, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor Presidente ou outros Diretores a serem indicados pelo Conselho de Administração. As procurações em nome da Sociedade deverão conter prazo de validade, com exceção daquelas para fins judiciais, além da descrição dos poderes conferidos, os quais poderão abranger todo e qualquer ato, inclusive os de natureza bancária; Parágrafo 1º ‐ Nos atos de constituição de procuradores, a Sociedade deverá ser representada por 2 (dois) Diretores, em conjunto, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor Presidente ou outros Diretores a serem indicados pelo Conselho de Administração. As procurações em nome da Sociedade deverão conter prazo de validade, com exceção daquelas para fins judiciais, além da descrição dos poderes conferidos, os quais poderão abranger todo e qualquer ato, inclusive os de natureza bancária; Parágrafo 1º ‐ Nos atos de constituição de procuradores, a Sociedade deverá ser representada por 2 (dois) Diretores, em conjunto, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor Presidente ou outros Diretores a serem indicados pelo Conselho de Administração. As procurações em nome da Sociedade deverão conter prazo de validade, com exceção daquelas para fins judiciais, além da descrição dos poderes conferidos, os quais poderão abranger todo e qualquer ato, inclusive os de natureza bancária; Redação inalterada. 78 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Parágrafo 2º ‐ Para os atos que importem em aquisição, oneração ou alienação de bens, inclusive bens imóveis, bem como os atos de constituição de procuradores para tais prática, a Sociedade deverá ser representada, obrigatoriamente, por 3 (três) Diretores, em conjunto, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor Presidente e outros Diretores a serem indicados pelo Conselho de Administração. Parágrafo 2º ‐ Para os atos que importem em aquisição, oneração ou alienação de bens, inclusive bens imóveis, bem como os atos de constituição de procuradores para tais prática, a Sociedade deverá ser representada, obrigatoriamente, por 3 (três) Diretores, em conjunto, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor Presidente e outros Diretores a serem indicados pelo Conselho de Administração. Parágrafo 2º ‐ Para os atos que importem em aquisição, oneração ou alienação de bens, inclusive bens imóveis, bem como os atos de constituição de procuradores para tais prática, a Sociedade deverá ser representada, obrigatoriamente, por 3 (três) Diretores, em conjunto, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor Presidente e outros Diretores a serem indicados pelo Conselho de Administração. Redação inalterada. Parágrafo 3º ‐ A Sociedade se considerará Parágrafo 3º ‐ A Sociedade se considerará Parágrafo 3º ‐ A Sociedade se considerará obrigada quando representada: obrigada quando representada: obrigada quando representada: Redação inalterada. a) conjuntamente por 2 (dois) Diretores, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor Presidente ou outro Diretor a ser indicado pelo Conselho de Administração; a) conjuntamente por 2 (dois) Diretores, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor Presidente ou outro Diretor a ser indicado pelo Conselho de Administração; a) conjuntamente por 2 (dois) Diretores, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor Presidente ou outro Diretor a ser indicado pelo Conselho de Administração; Redação inalterada. b) conjuntamente por um Diretor a ser indicado pelo Conselho de Administração, e um procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; b) conjuntamente por um Diretor a ser indicado pelo Conselho de Administração, e um procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; b) conjuntamente por um Diretor a ser indicado pelo Conselho de Administração, e um procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; Redação inalterada. 79 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos c) conjuntamente por dois procuradores, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; c) conjuntamente por dois procuradores, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; c) conjuntamente por dois procuradores, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; Redação inalterada. d) singularmente, por um procurador ou por um Diretor, em casos especiais, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; d) singularmente, por um procurador ou por um Diretor, em casos especiais, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; d) singularmente, por um procurador ou por um Diretor, em casos especiais, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; Redação inalterada. CAPÍTULO V CAPÍTULO V‐
DO CONSELHO CONSULTIVO DO CONSELHO CONSULTIVO ARTIGO 27 ‐ A Sociedade poderá ter um Conselho Consultivo, de caráter não permanente, composto de até 13 (treze) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral. ARTIGO 27 ‐ A Sociedade poderá ter um Conselho Consultivo, de caráter não permanente, composto de até 13 (treze) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral. Sem correspondente 80 Redação excluída a fim de refletir a extinção do Conselho Consultivo, a fim de tornar a administração da Companhia mais eficiente, em linha com a proposta de aprimoramento da estrutura de governança corporativa da Companhia, na medida em que a reforma contempla a criação de dois outros Comitês, sendo um deles o Comitê de Governança Corporativa, cujas funções deverão englobar aquelas atualmente atribuídas ao Conselho Consultivo. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Sem correspondente Parágrafo 1º ‐ Os membros do Conselho Consultivo terão mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição, e poderão receber os honorários fixados pela Assembléia Geral. Idem. Sem correspondente Parágrafo 2º ‐ O Conselho Consultivo, quando em funcionamento, reunir‐se‐á, ordinariamente uma vez a cada semestre e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração. Idem. Sem correspondente Parágrafo 3º ‐ Os avisos de convocação para as reuniões do Conselho Consultivo indicarão a ordem do dia, bem como o local, data e hora das reuniões, devendo ser enviados pelo correio ou fac‐símile com antecedência mínima de 05 (cinco) dias. Idem. Parágrafo 4º ‐ Das deliberações do Conselho Consultivo, lavrar‐se‐á ata em livro próprio, que será assinada por todos os presentes. Sem correspondente Parágrafo 4º ‐ Das deliberações do Conselho Consultivo, lavrar‐se‐á ata em livro próprio, que será assinada por todos os presentes. Idem. ARTIGO 28 ‐ Compete ao Conselho Consultivo: Sem correspondente ARTIGO 28 ‐ Compete ao Conselho Consultivo: Idem. Parágrafo 1º ‐ Os membros do Conselho Consultivo terão mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição, e poderão receber os honorários fixados pela Assembleia Geral. Parágrafo 2º ‐ O Conselho Consultivo, quando em funcionamento, reunir‐se‐á, ordinariamente uma vez a cada semestre e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo 3º ‐ Os avisos de convocação para as reuniões do Conselho Consultivo indicarão a ordem do dia, bem como o local, data e hora das reuniões, devendo ser enviados pelo correio ou fac‐símile com antecedência mínima de 05 (cinco) dias. 81 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos a) recomendar ao Conselho de Administração medidas para a preservação e desenvolvimento das atividades e negócios da Companhia; e Sem correspondente a) recomendar ao Conselho de Administração medidas para a preservação e desenvolvimento das atividades e negócios da Companhia; e Idem. b) manifestar‐se sobre as questões que lhe forem submetidas pelo Conselho de Administração. Sem correspondente b) manifestar‐se sobre as questões que lhe Idem.
forem submetidas pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO VI CAPÍTULO V CAPÍTULO V
DO CONSELHO FISCAL DO CONSELHO FISCAL DO CONSELHO FISCAL ARTIGO 29 ‐ O Conselho Fiscal terá ARTIGO 30 – A Companhia terá um funcionamento permanente e será eleito Conselho Fiscal que funcionará em caráter não permanente, sendo instalado pela anualmente pela Assembléia Geral. Assembleia Geral, nas hipóteses legais. ARTIGO 2930 ‐ OA Companhia terá um Conselho Fiscal terá funcionamento permanente e será eleito anualmente pela Assembléiaque funcionará em caráter não permanente, sendo instalado pela Assembleia Geral, nas hipóteses legais. Parágrafo 1º ‐ Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores. Parágrafo 1º ‐ Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Assembléia Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores. Parágrafo 1º ‐ Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos. 82 Redação alterada para prever que o Conselho Fiscal terá caráter não permanente, sendo instalado nas hipóteses legais, de modo a tornar a administração da Companhia mais eficiente, especialmente tendo em vista a criação no novo Comitê de Auditoria da Companhia, sem prejuízo da instalação do Conselho Fiscal de acordo com a legislação vigente aplicável. Redação alterada para suprimir a previsão de que os membros do Conselho Fiscal devem permanecer em seus cargos até a posse de seus sucessores, tendo em vista que o Conselho Fiscal passará a ter caráter não permanente. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Parágrafo 2º ‐ Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão. Parágrafo 2º ‐ Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão. Parágrafo 2º ‐ Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão. Redação inalterada. Parágrafo 3º ‐ O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado para secretariá‐lo e prestar‐lhe apoio técnico. Parágrafo 3º ‐ O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado para secretariá‐lo e prestar‐lhe apoio técnico. Parágrafo 3º ‐ O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado para secretariá‐lo e prestar‐lhe apoio técnico. Redação inalterada. ARTIGO 30 ‐ O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, residentes no país, acionistas ou não, todos qualificados sob a exigência legal ARTIGO 31 ‐ O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, residentes no país, acionistas ou não, todos qualificados sob a exigência legal. ARTIGO 3031 ‐ O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, residentes no país, acionistas ou não, todos qualificados sob a exigência legal. Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. Parágrafo 1º ‐ Os membros do Conselho Parágrafo 1º ‐ Os membros do Conselho Parágrafo 1º ‐ Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em suas faltas ou Fiscal são substituídos, em suas faltas ou Fiscal são substituídos, em suas faltas ou impedimentos, pelo respectivo suplente. impedimentos, pelo respectivo suplente. impedimentos, pelo respectivo suplente. Redação inalterada. Parágrafo 2º ‐ Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dá‐se a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, no exercício anual. Redação inalterada. Parágrafo 2º ‐ Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dá‐se a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, no exercício anual. 83 Parágrafo 2º ‐ Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dá‐se a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, no exercício anual. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Parágrafo 3º ‐ Na hipótese de vacância de cargo de membro do Conselho Fiscal e não assumindo o suplente, a Assembleia Geral se reunirá imediatamente para eleger o substituto. Parágrafo 3º ‐ Na hipótese de vacância de cargo de membro do Conselho Fiscal e não assumindo o suplente, a Assembleia Geral se reunirá imediatamente para eleger o substituto. Parágrafo 3º ‐ Na hipótese de vacância de cargo de membro do Conselho Fiscal e não assumindo o suplente, a Assembleia Geral se reunirá imediatamente para eleger o substituto. Redação inalterada. ARTIGO 31 ‐ O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes que lhe são conferidos por lei e pelo Regimento Interno do Conselho Fiscal. ARTIGO 32 ‐ O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes que lhe são conferidos por lei e pelo Regimento Interno do Conselho Fiscal. ARTIGO 3132 ‐ O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes que lhe são conferidos por lei e pelo Regimento Interno do Conselho Fiscal. Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. Parágrafo 1º ‐ O Conselho Fiscal se reúne, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, quando necessário. Parágrafo 1º ‐ O Conselho Fiscal se reúne, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, quando necessário. Parágrafo 1º ‐ O Conselho Fiscal se reúne, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, quando necessário. Redação inalterada. Parágrafo 2º ‐ As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal por iniciativa própria ou atendendo a solicitação escrita de qualquer membro em exercício. Parágrafo 2º ‐ As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal por iniciativa própria ou atendendo a solicitação escrita de qualquer membro em exercício. Parágrafo 2º ‐ As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal por iniciativa própria ou atendendo a solicitação escrita de qualquer membro em exercício. Redação inalterada. Parágrafo 3º ‐ As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos. Para a válida instalação das reuniões do Conselho Fiscal, deverá estar presente a maioria de seus membros. Parágrafo 3º ‐ As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos. Para a válida instalação das reuniões do Conselho Fiscal, deverá estar presente a maioria de seus membros. Parágrafo 3º ‐ As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos. Para a válida instalação das reuniões do Conselho Fiscal, deverá estar presente a maioria de seus membros. Redação inalterada. 84 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Parágrafo 4º ‐ Os membros do Conselho Fiscal poderão participar das reuniões do órgão por intermédio de conferência telefônica, vídeo‐conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho Fiscal por carta, fac‐simile ou correio eletrônico, logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho Fiscal ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do membro Parágrafo 4º ‐ Os membros do Conselho Fiscal poderão participar das reuniões do órgão por intermédio de conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho Fiscal por carta, fac‐símile ou correio eletrônico, logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho Fiscal ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do membro Parágrafo 4º ‐ Os membros do Conselho Fiscal poderão participar das reuniões do órgão por intermédio de conferência telefônica, vídeo‐
conferênciavideoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho Fiscal por carta, fac‐similesímile ou correio eletrônico, logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho Fiscal ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do membro. Ajuste de redação. Sem efeito jurídico ou econômico. ARTIGO 32 ‐ A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, respeitado o limite legal. ARTIGO 33 ‐ A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, respeitado o limite legal. ARTIGO 3233 ‐ A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, respeitado o limite legal. Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. 85 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada CAPÍTULO VII CAPÍTULO VI CAPÍTULO VIIVI
EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ARTIGO 33 ‐ O exercício social encerrar‐se‐
á a 31 de dezembro de cada ano, quando será levantado o balanço patrimonial e elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela legislação vigente. ARTIGO 34 ‐ O exercício social encerrar‐se‐
á a 31 de dezembro de cada ano, quando será levantado o balanço patrimonial e elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela legislação vigente. ARTIGO 3334 ‐ O exercício social encerrar‐
se‐á a 31 de dezembro de cada ano, quando será levantado o balanço patrimonial e elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela legislação vigente. ARTIGO 34 ‐ A Sociedade poderá, a critério ARTIGO 35 ‐ A Sociedade poderá, a critério ARTIGO 3435 ‐ A Sociedade poderá, a da Diretoria, levantar balanços trimestrais da Diretoria, levantar balanços trimestrais critério da Diretoria, levantar balanços ou semestrais. ou semestrais. trimestrais ou semestrais. CAPÍTULO VIII CAPÍTULO VII CAPÍTULO VIIIVII
DA DESTINAÇÃO DO LUCRO DA DESTINAÇÃO DO LUCRO DA DESTINAÇÃO DO LUCRO ARTIGO 35 ‐ Levantado o balanço patrimonial, serão observadas, quanto à distribuição do resultado apurado as seguintes regras: ARTIGO 36 ‐ Levantado o balanço patrimonial, serão observadas, quanto à distribuição do resultado apurado as seguintes regras: ARTIGO 3536 ‐ Levantado o balanço patrimonial, serão observadas, quanto à distribuição do resultado apurado as seguintes regras: I. do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda; I. do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda; I. do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda; 86 Efeitos Econômicos ou Jurídicos Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos II. após deduzidas as parcelas descritas no item I acima, será deduzida importância a ser distribuída a título de participação dos empregados nos resultados da Sociedade, conforme determinação do Conselho de Administração em observância ao Plano de Participação nos Resultados, nos termos e limites dos itens "j" e "k" do Artigo 18 deste Estatuto Social; II. após deduzidas as parcelas descritas no item I acima, será deduzida importância a ser distribuída a título de participação dos empregados nos resultados da Sociedade, conforme determinação do Conselho de Administração em observância ao Plano de Participação nos Resultados, nos termos e limites dos itens "j" e "k" do Artigo 18 deste Estatuto Social; II. após deduzidas as parcelas descritas no item I acima, será deduzida importância a ser distribuída a título de participação dos empregados nos resultados da Sociedade, conforme determinação do Conselho de Administração em observância ao Plano de Participação nos Resultados, nos termos e limites dos itens "j" e "k" do Artigo 18 deste Estatuto Social; Redação inalterada. III. observadas as condições e os limites dos parágrafos do artigo 152 da Lei n. 6.404/76, e o limite do item "k" do Artigo 18 deste Estatuto Social, será deduzida a importância a título de participação dos administradores nos lucros da Sociedade, conforme determinado pelo Conselho de Administração em observação ao Plano de Participação nos Resultados; III. observadas as condições e os limites dos parágrafos do artigo 152 da Lei n. 6.404/76, e o limite do item "k" do Artigo 18 deste Estatuto Social, será deduzida a importância a título de participação dos administradores nos lucros da Sociedade, conforme determinado pelo Conselho de Administração em observação ao Plano de Participação nos Resultados; III. observadas as condições e os limites dos parágrafos do artigo 152 da Lei n. 6.404/76, e o limite do item "k" do Artigo 18 deste Estatuto Social, será deduzida a importância a título de participação dos administradores nos lucros da Sociedade, conforme determinado pelo Conselho de Administração em observação ao Plano de Participação nos Resultados; Redação inalterada. IV. os lucros remanescentes terão as IV. os lucros remanescentes terão as IV. os lucros remanescentes terão as seguintes destinações: seguintes destinações: seguintes destinações: Redação inalterada. a) 5% (cinco por cento) para o fundo de a) 5% (cinco por cento) para o fundo de a) 5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal até que atinja a 20% (vinte reserva legal até que atinja a 20% (vinte reserva legal até que atinja a 20% (vinte por cento) do Capital Social; por cento) do Capital Social; por cento) do Capital Social; Redação inalterada. 87 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos b) importâncias destinadas à constituição b) importâncias destinadas à constituição b) importâncias destinadas à constituição de reserva para contingências, caso de reserva para contingências, caso de reserva para contingências, caso deliberado pela Assembleia Geral; deliberado pela Assembleia Geral; deliberado pela Assembleia Geral; Redação inalterada. c) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório, de acordo com o parágrafo 1º abaixo, observado o disposto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 5º do presente Estatuto Social. c) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório, de acordo com o parágrafo 1º abaixo, observado o disposto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 5º do presente Estatuto Social. c) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório, de acordo com o parágrafo 1º abaixo, observado o disposto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 5º do presente Estatuto Social. Redação inalterada. d) o lucro que não for utilizado para constituir a reserva de que trata o parágrafo 2º deste artigo nem retido nos termos do artigo 196 da Lei n. 6.404/76 será distribuído como dividendo adicional; d) o lucro que não for utilizado para constituir a reserva de que trata o parágrafo 2º deste artigo nem retido nos termos do artigo 196 da Lei n. 6.404/76 será distribuído como dividendo adicional; d) o lucro que não for utilizado para constituir a reserva de que trata o parágrafo 2º deste artigo nem retido nos termos do artigo 196 da Lei n. 6.404/76 será distribuído como dividendo adicional; Redação inalterada. Parágrafo 1º ‐ O dividendo obrigatório Parágrafo 1º ‐ O dividendo obrigatório Parágrafo 1º ‐ O dividendo obrigatório será calculado e pago de acordo com as será calculado e pago de acordo com as será calculado e pago de acordo com as seguintes normas: seguintes normas: seguintes normas: Redação inalterada. a) base de cálculo do dividendo será o lucro líquido do exercício diminuído das importâncias destinadas à constituição da reserva legal e de reservas para contingências, e acrescido da reversão das reservas de contingências formadas em exercícios anteriores; Redação inalterada. a) base de cálculo do dividendo será o lucro líquido do exercício diminuído das importâncias destinadas à constituição da reserva legal e de reservas para contingências, e acrescido da reversão das reservas de contingências formadas em exercícios anteriores; a) base de cálculo do dividendo será o lucro líquido do exercício diminuído das importâncias destinadas à constituição da reserva legal e de reservas para contingências, e acrescido da reversão das reservas de contingências formadas em exercícios anteriores; 88 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos b) o pagamento do dividendo determinado nos termos da alínea anterior poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar; e b) o pagamento do dividendo determinado nos termos da alínea anterior poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar; e b) o pagamento do dividendo determinado nos termos da alínea anterior poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar; e Redação inalterada. c) os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. c) os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. c) os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. Redação inalterada Parágrafo 2º ‐ Fica criada Reserva para Expansão, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e será formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as destinações de que tratam as alíneas "a", "b", e "c" do item IV, não podendo o total desta reserva ultrapassar o valor do capital social da Sociedade. Parágrafo 2º ‐ Fica criada Reserva para Expansão, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e será formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as destinações de que tratam as alíneas "a", "b", e "c" do item IV, não podendo o total desta reserva ultrapassar o valor do capital social da Sociedade. Parágrafo 2º ‐ Fica criada Reserva para Expansão, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e será formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as destinações de que tratam as alíneas "a", "b", e "c" do item IV, não podendo o total desta reserva ultrapassar o valor do capital social da Sociedade. 89 Redação inalterada. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Efeitos Econômicos ou Jurídicos Parágrafo 3º ‐ A Sociedade poderá distribuir, autorizada pelo Conselho de Administração, dividendos intermediários, "ad referendum" da Assembléia Geral. Parágrafo 3º ‐ A Sociedade poderá distribuir, autorizada pelo Conselho de Administração, dividendos intermediários, "ad referendum" da Assembleia Geral. Parágrafo 3º ‐ A Sociedade poderá distribuir, autorizada pelo Conselho de Administração, dividendos intermediários, "ad referendum" da Assembleia Geral. Redação inalterada. Parágrafo 4º ‐ A Sociedade poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do Patrimônio Líquido, observadas a taxa e os limites definidos em lei. Parágrafo 4º ‐ A Sociedade poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do Patrimônio Líquido, observadas a taxa e os limites definidos em lei. Parágrafo 4º ‐ A Sociedade poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do Patrimônio Líquido, observadas a taxa e os limites definidos em lei. Redação inalterada. ARTIGO 36 ‐ O montante dos dividendos será colocado à disposição dos acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídos, podendo ser atualizados monetariamente, conforme determinação do Conselho de Administração, observadas as disposições legais pertinentes. ARTIGO 37 ‐ O montante dos dividendos será colocado à disposição dos acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídos, podendo ser atualizados monetariamente, conforme determinação do Conselho de Administração, observadas as disposições legais pertinentes. ARTIGO 3637 ‐ O montante dos dividendos será colocado à disposição dos acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídos, podendo ser atualizados monetariamente, conforme determinação do Conselho de Administração, observadas as disposições legais pertinentes. Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. ARTIGO 37 ‐ As demonstrações financeiras da Sociedade deverão ser auditadas, anualmente, por auditor independente de reputação internacional. ARTIGO 38 ‐ As demonstrações financeiras da Sociedade deverão ser auditadas, anualmente, por auditor independente de reputação internacional. ARTIGO 3738 ‐ As demonstrações financeiras da Sociedade deverão ser auditadas, anualmente, por auditor independente de reputação internacional. Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. 90 Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada CAPÍTULO IX CAPÍTULO VIII CAPÍTULO IXVIII
LIQUIDAÇÃO LIQUIDAÇÃO LIQUIDAÇÃO ARTIGO 38 ‐ A Sociedade entrará em liquidação nos casos legais, competindo à Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante a liquidação, determinando‐lhes a remuneração. ARTIGO 39 ‐ A Sociedade entrará em liquidação nos casos legais, competindo à Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante a liquidação, determinando‐lhes a remuneração. ARTIGO 3839 ‐ A Sociedade entrará em liquidação nos casos legais, competindo à AssembléiaAssembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante a liquidação, determinando‐lhes a remuneração. CAPÍTULO X CAPÍTULO IX
CAPÍTULO XIX
DISPOSIÇÕES FINAIS DISPOSIÇÕES FINAIS DISPOSIÇÕES FINAIS ARTIGO 39 – Os valores em dólares norte‐
americanos mencionados no presente Estatuto deverão ser utilizados exclusivamente como base de referência de atualização monetária e deverão ser convertidos em Reais pela taxa de câmbio média do Dólar dos Estados Unidos, divulgada pelo Banco Central do Brasil. ARTIGO 40 – Os valores em dólares norte‐
americanos mencionados no presente Estatuto deverão ser utilizados exclusivamente como base de referência de atualização monetária e deverão ser convertidos em Reais pela taxa de câmbio média do Dólar dos Estados Unidos, divulgada pelo Banco Central do Brasil. ARTIGO 3940 – Os valores em dólares norte‐americanos mencionados no presente Estatuto deverão ser utilizados exclusivamente como base de referência de atualização monetária e deverão ser convertidos em Reais pela taxa de câmbio média do Dólar dos Estados Unidos, divulgada pelo Banco Central do Brasil. ARTIGO 40 ‐ Os casos omissos serão ARTIGO 41 ‐ Os casos omissos serão ARTIGO 4041 ‐ Os casos omissos serão resolvidos de conformidade com a resolvidos de conformidade com a resolvidos de conformidade com a legislação em vigor legislação em vigor legislação em vigor 91 Efeitos Econômicos ou Jurídicos Ajuste de numeração e redação. Sem efeito jurídico ou econômico. Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada ARTIGO 41 ‐ O presente Estatuto entrará ARTIGO 42 ‐ O presente Estatuto entrará ARTIGO 4142 ‐ O presente Estatuto em vigor na data da sua aprovação pela em vigor na data da sua aprovação pela entrará em vigor na data da sua aprovação Assembleia Geral. Assembleia Geral. pela Assembleia Geral. 92 Efeitos Econômicos ou Jurídicos Ajuste de numeração. Sem efeito jurídico ou econômico. ANEXO IV Informações sobre indicado para Vice‐Presidente do Conselho de Administração Itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da Companhia 12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Nome: Idade: Profissão: CPF ou número do passaporte: Cargo eletivo ocupado (atual/pretendido):
Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser 42
Administrador de empresas
Passaporte da República da França nº 07CH21148
Membro do Conselho de Administração / Vice Presidente do Conselho de Administração Data de eleição (atual/pretendida): 31 de março de 2011 / 18 de outubro de 2012 Data da posse (atual/pretendida): 31 de março de 2011 / 18 de outubro de 2012 Prazo do mandato: Até AGO de 2014
Outros cargos ou funções exercidos na Membro do Comitê Financeiro e do Comitê de Companhia: Recursos Humanos e Remuneração Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:
Sim 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Informações aplicáveis já fornecidas no item antecedente. 12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. Currículo: O Sr. Arnaud Strasser trabalha no Grupo Casino desde 2007 e , atualmente, é membro do Comitê Executivo e ocupa o cargo de Diretor de Desenvolvimento e Participações, tendo atuado anteriormente como responsável pelo departamento de desenvolvimento internacional e como conselheiro da presidência. Trabalhou ainda no Gabinete do Primeiro Ministro da França, em 2005, como Chefe de Missão, e no Gabinete de Renaud Dutreil, Ministro das Empresas e do Comércio francês, de 2005 a 2007, como conselheiro especial. Foi ainda membro do Conselho de Administração da Almacenes Exito (Colômbia), Big C (Tailândia), Super de Boer (Holanda), bem como membro do comitê executivo do Grupo Casino (França). 93 b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Arnaud Strasser não tem nada a declarar e nem se enquadra em nenhum dos casos listados neste item. 12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (a) administradores do emissor; (b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; (c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor; e (d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor. O Sr. Arnaud Strasser não tem nada a declarar e nem se enquadra em nenhum dos casos listados neste item. 12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; (b) controlador direto ou indireto do emissor; e (c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. O Sr. Arnaud Strasser é membro do Comitê Executivo e ocupa o cargo de Diretor de Desenvolvimento e Participações do Casino Guichard‐Perrachon, sociedade francesa atual controladora da Companhia. 94