Auditoria Interna e Comité de Auditoria Lisboa, 4 de Novembro de 2008 Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual Sumário Î O Comité de Auditoria e o Governo das Sociedades Î As relações ç e funções ç do Comité de Auditoria Î A composição do Comité: o caso das empresas espanholas do IBEX35 Î A constituição ç dum Comité de Auditoria: moda ou necessidade? Î Resultados duma investigação sobre a empresa americana Î O funcionamento do Comité de Auditoria na prática p Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual O Governo das Sociedades: o caso de Espanha Código Olivencia (1998) CÓDIGO UNIFICADO (2006) Informe Aldama (2003) Establece uma referência comúm sobre as práticas de bom governo das sociedades cotadas. Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual As relações do Comité de Auditoria Conselho de Administração Auditoria Interna Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual COMITÉ DE AUDITORIA Auditores externos Funções do Comité de Auditoria SUPERVISAR a função de auditoria interna VELAR pela independência do auditor externo INFORMAR o Conselho de Administração Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual Funções do Comité de Auditoria SUPERVISAR A FUNÇÃO DE AUDITORIA INTERNA Velar pelo bom funcionamento dos sistemas de informação financeira e control interno. interno Especial enfâse na identificação, medição e control dos riscos inerentes à actividade. Garantir a independência e eficácia da função de Auditoria Interna. Aprovar o plano anual de trabalho da Auditoria Interna, fazer o seu seguimento e informar das actividades realizadas. Establecer mecanismos de denúncia de irregularidades g financeiras e contabilísticas (whistleblowing). Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual Funções do Comité de Auditoria A RELAÇÃO COM O AUDITOR EXTERNO Elevar ao Conselho de Administração a proposta de selecção, nomeação, reeleição e substituição do auditor externo, assim como as condições da sua contratação. Receber do auditor externo relatórios periódicos sobre o plano de auditoria e os resultados da sua execução. Controlar a implementação p ç das medidas correctoras propostas p p pelo p auditor. Garantir a independência do auditor externo. Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual Funções do Comité de Auditoria INFORMAÇÕ AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Informar ao Conselho de Administração sobre os seguintes temas: * Informação financeira que a sociedade deve publicar periódicamente pela sua condição de empresa cotada. * Relatórios da auditoria interna, sobretudo comunicando as anomalias ou debilidades do control interno que exijam algum tipo de intervenção. * Criação ou aquisição de participações em entidades de objectivo especial ou domiciliadas em paraísos fiscais. * Operações vinculadas Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual Composição do Conselho de Administração das sociedades do IBEX 35 45% 40% 42,6% 40,7% 39,2% 39,2% 37,8%38,2% 37,0% 35,5% 35% 30% 25% 20% 19,8% 18,1% 17,9% 17,3% 15% 10% 0% 4,3% 4,2% 5% 2004 Executivos 2005 Dominicais 4,2% 2006 Independentes 3,8% 2007 Outros externos Fonte: Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35, CNMV, 2007 Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual Composição do Comité de Auditoria das sociedades do IBEX 35 59,0% 60% 56,9% 55,7% 53,3% 50% 40,0% 39,3% 40% 35,8% 35,8% 30% 20% 10% 2,2% 0% 4 4% 4,4% 2004 Executivos 4 4% 2,9% 4,4% 3 7% 2,9% 3,7% 1,5% 2005 Dominicais 2006 Independentes 2,1% 2007 Outros externos Fonte: Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35, CNMV, 2007 Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual Tipologia da composição do Comité de Auditoria 40 35 35 32 31 Nº de entid ades 30 25 20 17 15 11 10 7 5 en t eI nd ep en d in ic a om D Pr es id or ia M ai en t is s in ica i om D 0% 10 In de pe nd en t es es en t or ia 0% 10 M ai xt or es E ra d in ist dm M ai or ia A In de pe nd er no s s er no xt es E do r ra in i st dm A 0% 10 e 0 0 Fonte: Informe Anual de Gobierno Corporativo de la compañías del IBEX 35, CNMV, 2007 Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual O “valor” do Comité de Auditoria Acrescenta valor A l Administração. à às d iõ decisões d do C Conselho lh d de Aproxima a Auditoria Interna ao Conselho de Administração. g Identifica e controla os riscos críticos do negócio. Cria valor em épocas de crise em que é necessário fortalecer o control, anticipar problemas e transmitir ao mercado uma imagem de tranparência, credibilidade e eficácia. “…the googd news fast and the bad news faster” Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual Investigação sobre as relações do Comité de Auditoria: análise dos resultados bNa maioria das empresas, o director de Auditoria Interna depende funcionalmente do Comité de Auditoria e herárquicamente do administrador delegado. bOs membros bO b ddo C Comité ité de d Auditoria A dit i tê têm na sua maioria i i fformação ã fi financeira i e o seu número ú varia: <4 - 43% 4-5 - 28% >7 >7 - 29% bUn 67% dos comités funcionam com un regulamento próprio (objectivos, responsabilidades, composição, frequência, gestão do risco, compliance, etc) bU 56% ddos C bUn Comités ité reunem-se trimestralmente ti t l t e a duração d ã de d cada d reunião iã é de d 1H -1.30H. 1 30H bA agenda das reuniões inclui: apresentação dos relatórios da auditoria interna, seguimento da implementação de recomendações propostas e dos trabalhos da auditoria externa. Fonte: “Survey on Audit Committee Relationships”, The Institute of Internal Auditors: 2006-2007 Research Project, March 2007 Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual O funcionamento do Comité de Auditoria na prática Sector Bancário Composição: 6 membros 3 Independentes 1 Dominical 2 Executivos Secretário: tem voz mas não tem voto O Presidente é um administrador Independente Assistentes: assistem a todas as reuniões o director de Auditoria Interna e o director de Compliance. Os auditores externos só quando estão tã com a A Auditoria dit i anual. l Comissão de Auditoria é uma comissão especializada do Conselho de Administração, criada em Junho de 2005, seguindo as recomendações dos Códigos Olivencia e Aldama Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual Funções: não tem funções executivas senão de supervisão e control. 1. Rever a informação financeira, garantindo a correcta aplicação d PGGA. dos PGGA 2. Acompannhar os trabalhos do auditor externo e propôr ao Conselho a sua nomeação. 3. Supervisar os sistemas de control interno e os trabalhos previstos no plano anual da auditoria interna. 4. Informar o Conselho de Administração e a Assemleia Geral. 5. Elaborar anualmente um relatório sobre as actividades da Comissão. Funções de Compliance: 1. Supervisar o cumprimento dos processos de prevenção e branqueio de capitais. 2. Velar pelo cumprimento normativo. A Comissão deve reunirse pelo menos 4 vezes ao ano ou q quando o Conselho de Administração ou o Presidente da Comissão considerem necessário. Normalmente, fazem-se 6 reuniões com una duração aproximada de 2 horas. Tamanho: Activo:7.657 milhões de euros Funcionamento do Comité de Auditoria na prática Sector Imobiliário C Composição: i ã 3 membros b 1 Independente 2 Dominicais Secretário: tem voz mas não tem voto O Presidente é o representante dum administrador dominical. Assistentes: assiste a todas as reuniões o director Corporativo. Os auditores externos só quando estão com os trabalhos de A dit i Auditoria. O Comité de Auditoria é um comité delegado do Conselho de Administração, seguindo a recomendação do Código Unificado da CNMV (Maio 2006). 2006) Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual Funções: não tem funções executivas senão de assessoramento e análise. 1. Conhecer o processo de elaboração d informação da i f ã financeira fi i e os sistemas internos de control. 2. Propôr ao Conselho a nomeação do auditor externo e acompanhar o trabalhos da auditoria. 3. Informar ao Conselho sobre a informação financeira periódica que com carácter trimestral deve ser comunicada à CNMV . 4. Informar à Assembleia Geral de Accionistas 5. Elaborar anualmente um relatório sobre as actividades do Comité. O Comité deve reunir-se pelo menos 4 vezes ao ano ou q quando o Conselho de Administração ou o Presidente do Comité o considerem necessário. Normalmente, fazem-se 6 reuniões com una duração aproximada de 2 horas. Tamanho: Activo: 971,6 milhões de euros Vendas: 187 187,5 5 milhões de euros Funcionamento do Comité de Auditoria na prática Sector Construcção Composição: 5 membros 1 Independente 1 Dominical 3 Executivos S Secretário: tá i tem t voz mas não ã tem t voto (não é o secretário do Conselho. O Presidente é um administrador independente. Assistentes: A i t t assiste i t a todas t d as reuniões o Director de Consolidação, Control de Gestão e Auditoria Interna e sempre que pode o Director Financeiro. Os auditores externos só quando estão co com os ttrabalhos aba os de Auditoria. ud to a. Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual Funções: não tem funções executivas senão de assessoramento e análise. 1. Avaliar os sistemas de informação financeira e contabilística. 2. Propôr ao Conselho a nomeação do auditor externo e acompanhar o trabalhos da auditoria. 3 Supervisar os serviços de auditoria 3. interna e os sistemas de control. 4. Elaborar anualmente um relatório sobre as actividades do Comité. O Comité de Auditoria e Control foi criado em Novembro de 2007, seguindo a recomendação do Código Unificado da CNMV (Maio 2006). O Comité deve reunir-se pelo menos 4 vezes ao ano ou quando o Conselho de Administração ou o Presidente da Comissão considerem necessário. No presente ano já se reuniu 6 vezes. Tamanho: a a o: Activo: 3.130.5 milhões de euros Vendas: 1.560 milhões de euros Análise de tendências futuras Copyright ©Altina Sebastián XV Conferência Anual