IR: Lei 12.973/2014 e a Tributação do
Ágio, dos Juros sobre Capital Próprio
e da Incorporação de Ações
Ricardo Antonio Carvalho Barbosa
AFRFB/DRJ/FOR
Ricardo A C Barbosa
Ágio - Instrução CVM nº 01 de 1978
a) Ágio ou deságio decorrente do valor de mercado do ativo
superior ou inferior ao custo.
b) Ágio ou deságio decorrente de expectativa de resultado
futuro;
c) Fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas.
(até 1996 – Instrução CVM 247/96)
Decreto-Lei nº 1.598/77
Ricardo A C Barbosa
Tratamento Tributário
Até 31/12/1997 – amortização do ágio indedutível.
O valor era considerado quando da alienação ou
baixa do investimento (arts. 25 e 33 do Decreto-Lei
nº 1.598/77).
Ricardo A C Barbosa
Lei nº 9.532/97 Art. 7º
Ágio ou deságio cujo fundamento seja o valor de mercado
do bem – registrado em contrapartida à conta que registre o
bem ou direito que lhe deu causa;
Ágio por rentabilidade futura – amortizado à razão de um
sessenta avos, no máximo, para cada mês do período de
apuração.
Ágio com base no fundo de comércio, intangíveis ou outras
razões econômicas - registrado em contrapartida a conta de
ativo permanente, não sujeito a amortização.
Ricardo A C Barbosa
Investida
Investidora
Part. Societária
1.000
Ágio Valor de Mercado
200
Ágio Rentab. Futura
300
5
Ricardo A C Barbosa
Equipamento
1.000
Capital Social
1.000
Investidora
Part. Societária
Despesa
1.000
Depreciação
Incorporadora
Investida
Equipamento
Equipamento
1.200
1.000
Ágio Valor Mercado
Capital Social
200
Amortização
5 anos
Ágio Rentab. Futura
300
6
Ricardo A C Barbosa
1.000
Diferido
300
Exemplo 1:
Alfa adquire 90% das
ações de Beta com ágio.
Part. = 900; Ágio = 200
Empresa Alfa
Alfa Incorpora
Beta
Ricardo A C Barbosa
Empresa Beta
Ou Beta
Incorpora Alfa
Exemplo 2:
Alfa adquire 90% das
ações de Beta com ágio.
Part. = 900; Ágio = 200
Empresa Alfa
Cisão Parcial Empresa
Veículo
Empresa Gama
Ricardo A C Barbosa
Empresa Beta
Beta
incorpora
Gama
Exemplo 3:
Controlador
Companhia Alfa
Cisão
Parcial.
Empresa
Veículo.
Companhia Gama
Companhia Beta
Alfa adquire 90% das
ações de Beta com
ágio. Substituição de
Ações. Part. = 900;
Ágio = 20.000
Incorporação
Reversa.
Ricardo A C Barbosa
Exemplo 4: Durante a Vigência da Lei 10.637/2002
Empresa Alfa
Integralização de
Patrimônio
líquido
defasado
capital das cotas e
ações de Beta com
ágio.
Companhia Beta
 A empresa Beta irá
amortizar o ágio após o
evento, gerado da
participação feita nela
mesma.
Ricardo A C Barbosa
Empresa Gama
Incorporação
Reversa.
O ágio corresponde a um
ganho de capital para os
sócios PJ, mas a tributação
poderia ser diferida.
Normas Contábeis
Não
é
concebível,
econômica
e
contabilmente, o reconhecimento de acréscimo
de riqueza em decorrência de uma transação
dos acionistas com eles próprios.
Nesse sentido: . Resolução CFC nº 750/93; Instrução CVM nº 247/96;
OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 01/2007; OCPC nº 02, aprovado em
30/01/2009. CPC 18 – 22A; Resolução CFC nº 1.110/2007 - NBC T 19.10
Ágio Interno (sem substância econômica) – é vedado pelas
normas nacionais e internacionais.
Ricardo A C Barbosa
Contabilidade
LALUR
Lucro Líquido
Receita Bruta
•---
+ Adições
---
-Exclusões
---
Compensação
Lucro Líquido
= Lucro Real
Art. 7º DL 1.598/77 O lucro real será determinado com base na
escrituração que o contribuinte deve manter, com observância
das leis comerciais e fiscais.
Ricardo A C Barbosa
Nova Legislação Tributária
Lei nº 12.973/2014
Ricardo A C Barbosa
Instrução CVM nº 01 de 1978
CPC 15 e 18
a) Ágio ou deságio decorrente do
valor de mercado do ativo
superior ou inferior ao custo.
a) Mais ou menos valia - ativos
líquidos avaliados a valor
justo;
b) Ágio ou deságio decorrente de
expectativa de resultado
futuro;
b) Ágio por rentabilidade futura
(Goodwill).
c) Fundo de comércio, intangíveis
e outras razões econômicas.
(até 1996 – Instrução CVM
247/96)
Ganho proveniente por compra
vantajosa.
Decreto-Lei nº 1.598/77
Ricardo A C Barbosa
Aplicação do Método:
Mensurados
a valor justo
Valor
Residual
Exemplo:
 Empresa Alfa adquire 100% das ações de Beta
 Patrimônio Líquido de Beta = R$ 15.000.000,00
 Ativos Líquidos Avaliados a Valor Justo = R$ 25.000.000,00;
 Valor Pago = R$ 32.000.000,00
Desdobramento
Valores
Patrimonio Líquido
15.000.000,00
Mais-Valia
10.500.000,00
Menos-Valia
Goodwill
Ricardo A C Barbosa
500.000,00
7.000.000,00
Novo Tratamento Tributário na Incorporação,
Fusão ou Cisão.
 Mais Valia - O saldo existente na data da aquisição da
participação societária poderá ser considerado como
integrante do custo do bem ou direito que lhe deu causa
(Menos-Valia – deverá ser considerado).
 Goodwill - poderá ser excluído à razão de 1/60 avos,
no máximo, por período de apuração.
Ricardo A C Barbosa
Condições:
-Partes não dependentes;
-Laudo elaborado por perito independente que
deverá ser protocolado na RFB ou cujo sumário
deve ser registrado em Cartório de Registro de
Títulos e Documentos.
Ricardo A C Barbosa
Partes Dependentes:
Art. 25. Para fins do disposto nos arts. 20 e 22, consideram-se
partes dependentes quando:
I - o adquirente e o alienante são controlados, direta ou
indiretamente, pela mesma parte ou partes;
Controlador(es)
Alienante PJ
Ricardo A C Barbosa
Adquirente PJ
Partes Dependentes:
II - existir relação de controle entre o adquirente e o alienante;
Alienante PF ou PJ
Adquirente PJ
Relação de controle
Ricardo A C Barbosa
Partes Dependentes:
III - o alienante for sócio, titular, conselheiro ou administrador
da pessoa jurídica adquirente;
Alienante PF
Adquirente PJ
Sócio, titular, conselheiro ou
administrador
Ricardo A C Barbosa
Partes Dependentes:
IV - o alienante for parente ou afim até o terceiro grau,
cônjuge ou companheiro das pessoas relacionadas no inciso III;
ou
Alienante PF
Sócio, titular, conselheiro ou
administrador da Adquirente PJ.
Parente ou afim até o
terceiro grau, cônjuge ou
companheiro
Ricardo A C Barbosa
Partes Dependentes:
V - em decorrência de outras relações não descritas nos incisos
I a IV, em que fique comprovada a dependência societária.
Parágrafo único. No caso de participação societária adquirida
em estágios, a relação de dependência entre o(s) alienante(s)
e o(s) adquirente(s) de que trata este artigo deve ser verificada
no ato da primeira aquisição, desde que as condições do
negócio estejam previstas no instrumento negocial.
Ricardo A C Barbosa
Outros Dispositivos na Lei nº 12.973/2014:
- Combinação de Negócios em Estágios;
- Ganho Proveniente de Compra Vantajosa.
-Impairment do Goodwill.
-Permanência da legislação anterior até 2017.
Ricardo A C Barbosa
Incorporação de Ações
Situação em que a Cia. A adquire ações (ou
quotas) de todos os demais acionistas da Cia.
B, o que transforma B em subsiditária
integral de A, mediante a emissão e entrega
de ações (ou quotas) de A aos ex-sócios de B.
Fonte: FIPECAFI – Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras – FEA/USP
Ricardo A C Barbosa
Art. 252 Lei 6.404/76
A operação tem que ser aprovada em
assembléia geral das duas companhias. Na
incorporada depende de aprovação pelo voto
de metade, no mínimo, das ações com direito
a voto.
Os acionistas dissidentes poderão retirar-se
das companhias.
Ricardo A C Barbosa
 Ganho de Capital
Sócios
Adquire
todas as ações
em Beta.
Substituição
de Ações
Companhia Alfa
Companhia Beta
 Subsidiária
Integral
 Incorporação (Amortização Ágio)
Ricardo A C Barbosa
Ganho de Capital - PF
Art. 3º da Lei n° 7.713/1988: Na apuração do ganho de capital
serão consideradas as operações que importem alienação, a
qualquer título, de bens ou direitos ou cessão ou promessa de
cessão de direitos à sua aquisição, tais como as realizadas por
compra e venda, permuta, adjudicação, desapropriação, ...
Art. 801. RIR/99 Na determinação do ganho de capital serão
excluídos:
IV a permuta exclusivamente de unidades imobiliárias, objeto
de escritura pública, sem recebimento de parcela
complementar em dinheiro, denominada torna ....
(Destaques acrescidos)
Ricardo A C Barbosa
Ganho de Capital
Acórdão CSRF n° 9202-00.662 — 2 ª Turma –
Manteve a tributação.
Acórdão nº 2202002.187 - 2ª Câmara / 2ª Turma
Ordinária – inexistência de fato gerador de ganho de
capital.
 Ambas as decisões foram por maioria de votos.
Ricardo A C Barbosa
Juros sobre o Capital
Próprio
 Recursos Próprios (Acionistas – via de regra
não exigível)
Pagamento – Dividendos – indedutível na
apuração do IR.
Origem de
Recursos
 Capital de Terceiros (estranhos ao quadro
social – exigível pelos credores).
Pagamento - Despesa Financeira – dedutível
na apuração do IR.
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31
 Recursos Próprios (Acionistas – via de regra
não exigível)
Pagamento – Dividendos – indedutível na
apuração do IR.
Origem
de contábil que hipotetiza o quanto o capital do sócio
JCP
- figura
Recursos
renderia
se fosse aplicado no mercado.
 Capital de Terceiros (estranhos ao quadro
social – exigível pelos credores).
Pagamento - Despesa Financeira – dedutível
na apuração do IR.
Ricardo A C Barbosa
Tratamento Tributário – Fonte Pagadora
(Lei nº 9.249/95)
JCP - contabilmente não atende à definição
de despesa – CPC 00 – Pronunciamento de
Estrutura Conceitual.
A Legislação Tributária permite que as companhias deduzam os
valores pagos à título de JCP como despesas, obtendo benefício
tributário similar àquele que conseguem ao se financiar por
capital de terceiros.
Ricardo A C Barbosa
Juros sobre Capital Próprio
Dividendos
a) São dedutíveis na apuração
do lucro real, nos termos da
legislação do IR;
a) Não são despesas, não
afetando o lucro do
período;
b) Calculados com base no PL
e na TJLP;
b) Calculado com base no
Lucro Líquido;
c) Receita tributável para o
acionista (15%);
c) Isento do
Renda;
d) Não é obrigatório.
d) São obrigatórios, sempre
que se observem os
pressupostos legais.
Ricardo A C Barbosa
Imposto
de
Uma das grandes vantagens para a
companhia em pagar os JCP aos seus
acionistas, é que ela pode imputar os valores
pagos a título de JCP no montante dos
dividendos obrigatórios (art. 9°. §7º, da Lei
9.249/95).
Dedutibilidade - vinculada ao pagamento ou
ao crédito em favor do sócio (passivo).
Ricardo A C Barbosa
Grato pela Atenção!
Ricardo Antonio Carvalho Barbosa
[email protected]
Ricardo A C Barbosa