COLEÇÃO LEGISLAÇÃO – Atualizações Online
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alteram outros diplomas, os quais estão muitas vezes incluídos nas compilações da Coleção Legislação. Ao
disponibilizar as atualizações, a Porto Editora pretende que o livro que adquiriu se mantenha atualizado de
acordo com as alterações legislativas que vão sendo publicadas, fazendo-o de uma forma rápida e prática.
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Comercial – Col. Legislação, Edição Académica
Atualização III – Junho de 2015
O Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho, introduziu alterações ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo
Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro.
De modo a garantir a atualidade da obra Comercial – Edição Académica, são indicados neste documento os textos
que sofreram alterações e a sua redação atual.
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Comercial – Col. Legislação, Edição Académica. Junho de 2015
06763.80
1
Código das Sociedades Comerciais
121
Código das Sociedades Comerciais
132
PARTE III – Código das Sociedades Comerciais e Legislação Conexa
da administração efetuar aquela distribuição com fundamento nessa delibePág. 121
ração.
No art. 32.º,
onde
se lê: da ação
5 – Os
autores
prevista
anterior,deem
caso
de improcecontar
da datanodonúmero
encerramento
cada
exercício
anual, ou no prazo de cinco
1 – Sem
prejuízo
doepreceituado
(…)que
da
distribuição.
dência
desta
provando-se
litigaram
ou dese
má-fé,
meses
a contar
da temerariamente
mesma data quando
trateserão
de sociedades que devam
2 – Ossolidariamente
incrementos (…)responsáveis
ou após
2010-01-01.]
peloscontas
prejuízos
que a demora
daquela
distribuiapresentar
consolidadas
ou que
apliquem
o método da equivalência
deve ler-se
o texto
seguinte:
ção tenha
causado
aospatrimonial.
outros sócios.
Limite
da distribuição de bens aos sócios ARTIGO 32.º
ARTIGO 65.º-A Adoção do período
de exercício
✁
Artigo 32.º
1 – Sem prejuízo do preceituado
quanto à económico
redução dodas
capital
social, não
O primeiro exercício
sociedades
que adotem um exercício
podem ser distribuídosanual
aos sócios
bensdodacorrespondente
sociedade quando
o capital
diferente
ao ano
civil próprio
não poderá ter uma duração
desta, incluindo o resultado
do exercício,
tal comoaresulta
contas
inferiorlíquido
a seis meses,
nem superior
18, semdas
prejuízo
do previsto no artigo 7.º
elaboradas e aprovadas
termos
legais, seja
inferior
à soma do
capital
so- Coletivas.
donos
Código
do Imposto
sobre
o Rendimento
das
Pessoas
cial e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios
ou se tornasse
inferiorRelatório
a esta soma
em consequência da distribuição. [Redação do
de gestão
ARTIGO 66.º
Artigo 65.º-A
Artigo 66.º
DL n.º 185/2009, de 12-08, aplicável aos exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 2010-01-01.]
1 – O relatório da gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e
2 – Os incrementos
decorrentes
da dos
aplicação
do justo
valor através
deposição da sociedade,
clara
da evolução
negócios,
do desempenho
e da
componentes do capital
próprio,
incluindo
os dados
suaprincipais
aplicaçãoriscos
através
do rebem
como uma
descrição
e incertezas
com que a mesma
sultado líquido do exercício,
apenas relevam para poderem ser distribuídos
se defronta.
aos sócios bens da sociedade,
a que se refere
o número
anterior,
quando
2 – A exposição
prevista
no número
anterior
deveosconsistir numa análise
elementos ou direitos equilibrada
que lhes deram
origem
sejam
alienados,
exercidos,
e global da evolução dos negócios, dosexresultados e da posição
tintos, liquidados ou, também
quandoem
se conformidade
verifique o seucom
uso,ano
caso de ativos
da sociedade,
dimensão
e complexidade da sua atifixos tangíveis e intangíveis.
vidade. [Redação do DL n.º 185/2009, de 12-08, aplicável aos exercícios
económicos que se iniciem em, ou após, 2010-01-01.]
3 – Na medida do necessário à compreensão da evolução dos negócios,
3 – Os rendimentos
outras variações
patrimoniais
reconhecidoe desempenho
ou da
posição da positivas
sociedade,
a análise prevista no número
dos em consequênciaanterior
da utilização
do método
da os
equivalência
patrimonial,
deve abranger
tanto
aspetos financeiros
como, quando adequado,
nos termos das normas
contabilísticas
e de relato não
financeiro,
apenas
relevampara as atividades esreferências
de desempenho
financeiras
relevantes
para poderem ser distribuídos
sócios, nos incluindo
termos a que
se refere sobre
o n.º 1,questões ambientais e
pecíficas aos
da sociedade,
informações
quando sejam realizados.
[Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicável aos períodos que se
questões
relativas aos trabalhadores.
iniciem em ou após 2016-01-01.]
4 – Na apresentação da análise prevista no n.º 2 o relatório da gestão deve,
quando adequado, incluir uma referência aos montantes inscritos nas contas
Lucros
e reservas
não distribuíveis
ARTIGO 33.º
do exercício e explicações
adicionais
relativas
a esses montantes.
1 – Não podem ser distribuídos
aos sócios
os lucros
doespecial:
exercício que sejam
5 – O relatório
deve indicar,
em
Pág. 132
necessários para cobrir prejuízos
para formar
ou reconstituir
a) A transitados
evolução daou
gestão
nos diferentes
setores em que a sociedade
pela lei
ou se
pelo
contrato
da sociedade.
Na al.reservas
d) do n.ºimpostas
5 do art. 66.º,
onde
lê:
exerceu
atividade,
designadamente no que respeita a condições do
2 – eNão
podem
ser distribuídos
aos sócios
lucros do exercício
d) O número
o valor
nominal
(…) do exercício;
mercado,
investimentos,
custos,enquanto
proveitosas
e atividades de investidespesas
de constituição,
e
de
desenvolvimento
não
estiverem
deve ler-se
o texto
seguinte: de investigação
gação e desenvolvimento;
completamente amortizadas, b)
exceto
se o montante
reservas
livres
e dosdo exercício;
Os factos
relevantesdas
ocorridos
após
o termo
resultados transitados for, pelo
menos,
igual
ao
dessas
despesas
não
amorc) A evolução previsível da sociedade;
✁
tizadas.
d) O número e o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor
3 – As reservas cuja existência
e cujo montante
nãoou
figuram
expressacontabilístico
das quotas
ações próprias
adquiridas ou alienadas
mente no balanço não podem serdurante
utilizadas
para distribuição
aos sócios.
o período,
a fração do
capital subscrito que representam,
4 – Devem ser expressamente
naatos
deliberação
quaispreço,
as re-bem como o número e
os mencionadas
motivos desses
e o respetivo
servas distribuídas, no todo ou em
parte,
quer isoladamente
quer
valor
nominal
ou contabilístico
dejuntamente
todas as quotas e ações próprias
com os lucros de exercício.
detidas no fim do período; [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicável aos
Artigo 33.º
períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.]
Restituição
de bens
indevidamente
recebidos
e) As
autorizações
concedidas
a negócios
entre aARTIGO 34.º
sociedade e os seus
1 – Os sócios devem restituiradministradores,
à sociedade os bens
que
dela
tenham
recenos termos do artigo 397.º;
bido com violação do disposto na
lei, mas
aqueles
tenhamde
recebido
a título
f) Uma
proposta
deque
aplicação
resultados
devidamente fundamende lucros ou reservas importâncias
tada;cuja distribuição não era permitida pela
Artigo 34.º
g) A existência de sucursais da sociedade;
h) Os objetivos e as políticas da sociedade em matéria de gestão dos
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Comercial – Col. Legislação, Edição Académica. Junho de 2015
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2
2 – O crédito do acionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que
sejam 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento
consentido pelo sócio e sem prejuízo de disposições legais que proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades, podendo ser deliberada,
Código das Sociedades Comerciais
133
com fundamento em situação
excecional da sociedade, a extensão daquele
prazo até mais 60 dias, se as ações não estiverem admitidas à negociação
em mercado regulamentado. [Redação do DL n.º 76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor:
riscos financeiros, incluindo as políticas de cobertura de cada uma
2006-06-30.]
das principais categorias de transações previstas para as quais seja
3 – Se, pelo contrato de sociedade, membros dos respetivos órgãos tiveutilizada a contabilização de cobertura, e a exposição por parte da
rem direito a participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a
sociedade aos riscos de preço, de crédito, de liquidez e de fluxos
pagamento os lucros dos acionistas.
Pág. 133
de caixa, quando materialmente relevantes para a avaliação dos
Ao art. 66.º é aditado
o n.º 6,
o texto
seguinte:
elementos
docom
ativo
e do passivo,
da posição financeira e dos resulARTIGO 295.º
Reserva legal
tados, em relação com a utilização dos instrumentos financeiros.
1 – Uma percentagem não inferior à vigésima parte dos lucros da sociede 20-04.]
✁ [Redação do DL n.º 88/2004,
dade é destinada à constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à sua
6 – Ficam dispensadas da obrigação de elaborar o relatório de gestão
reintegração, até que aquela represente a quinta parte do capital social. No
as microentidades, tal como definidas no n.º 1 do artigo 9.º do Decreto-Lei
contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais
n.º 158/2009, de 13 de julho, alterado pela Lei n.º 20/2010, de 23 de agosto,
elevados para a reserva legal.
pelo Decreto-Lei n.º 36-A/2011, de 9 de março, e pelas Leis n.os 66-B/2012, de
2 – Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constituídas
31 de dezembro, e 83-C/2013, de 31 de dezembro, desde que procedam à dipelos seguintes valores:
vulgação, quando aplicável, no final do balanço, das informações mencionadas
a) Ágios obtidos na emissão de ações, obrigações com direito a subsna alínea d) do n.º 5 do presente artigo. [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicável aos
crição de ações, ou obrigações convertíveis em ações, em troca
períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.]
destas por ações e em entradas em espécie;
[Redação do art. introduzida pelo DL n.º 35/2005, de 17-02; entrada em vigor: 2005-01-01.]
b) Saldos positivos de reavaliações monetárias que forem consentidas
por lei, na medida em que não forem necessários para cobrir preAnexo às contas ARTIGO 66.º-A
juízos já acusados no balanço;
Pág. 220 1 – As sociedades devem prestar
informação, no anexo às contas:
c) Importâncias correspondentes a bens obtidos a título gratuito,
a) 295.º
Sobreé aaditada
natureza
o objetivo
comercial
das operações não incluíAo n.º 2 do art.
a al.e d),
com o texto
quando
não seguinte:
lhes tenha sido imposto destino diferente, bem como
das no balanço e o respetivo impacte financeiro, quando os riscos
acessões e prémios que venham a ser atribuídos a títulos pertenou os benefícios resultantes de tais operações sejam relevantes e
à sociedade.
✁ na medida em que a centes
divulgação de tais riscos ou benefícios seja
d) Diferença entre o resultado atribuível às participações financeiras
necessária para efeitos de avaliação da situação financeira da soreconhecido na demonstração de resultados e o montante dos diciedade;
videndos já recebidos ou cujo pagamento possa ser exigido relab) Separadamente, sobre os honorários totais faturados durante o
tivamente às mesmas participações. [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06;
PARTE III – Código das Sociedades Comerciais e Legislação Conexa
288
exercício financeiro pelo revisor oficial de contas ou pela socieaplicável aos períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.]
dade de revisores oficiais de contas relativamente à revisão legal
3 – Os ágios a que se refere a alínea a) do número anterior consistem:
das contas anuais, e os honorários totais faturados relativamente a
a) conformidade
Quanto à emissão
na diferença
para mais
entre
com de
os ações,
requisitos
legais aplicáveis,
sendo
queo ovalor
paoutros serviços de garantia de fiabilidade, os honorários totais fatunominal
a quantia
que
os acionistas
tiverem
desembolsado
para
recer
de erevisão
pode
traduzir
uma opinião
sem
ou com reservas,
de consultoria
e osComerciais
honorários
totais faturados
Pág. 282 288 rados a título
PARTE
III – Código
dasfiscal
Sociedades
eações
Legislação Conexa
as adquirir
no casoou,
dese
sem valor
nominal,
o montante
do
uma
opiniãoou,
adversa
o revisor
oficial
de contas
não estiver
a título de outros serviços que não sejam de revisão ou auditoria.
capital
correspondentemente
emitido;
[Redação
do DL n.º 49/2010,
19-05.]
Na al. e) do n.º 3 do art. 451.º, onde seem
lê: condições
de expressar uma
opinião,
revestir
a forma de de
escusa
2 – As sociedades que não elaboram as suas contas de acordo com as
b) de
Quanto
à emissão de obrigações com direito de subscrição de ações
e) Um parecer (…) do exercício;
opinião;
normas internacionais de contabilidade
adotadas
nos
de regulamento
conformidade
com
ostermos
requisitos
aplicáveis,
sendo
queo ovalor
paou dereferência
obrigações
nalegais
diferença
para
mais
entre
deve ler-se o texto seguinte:
d) Uma
a convertíveis,
quaisquer questões
para as
quais
o revisor
oficial
comunitário devem ainda proceder
à divulgação,
no anexo
às contas,
de in-sem ou com reservas,
recer
de revisão
pode
traduzir
uma opinião
de
emissão
e
o
valor
por
que
tiverem
sido
reembolsadas;
de contas chame a atenção mediante ênfases, sem qualificar a opiformações sobre as operações realizadas
comadversa
partes relacionadas,
incluindo,
uma
opinião
ou, se ocom
revisor
oficial
de contas de
não
estiver
c) nião
Quanto
troca de obrigações
direito
de subscrição
ações
ou
de àrevisão;
✁
nomeadamente,
os montantes dessas
operações,
a natureza
da opinião,
relação com
em
condições
de
expressar
uma
revestir
a forma
de escusa
de
obrigações
convertíveis
em
ações,
na
diferença
para
mais
e) Um parecer em que se indique se o relatório de gestão é ouentre
não
a parte relacionada e outras informações
necessárias à avaliação da situação
de
opinião;
o valor
da emissão
o valor nominal
destasde
ou,gestão
no caso
concordante
com asdaquelas
contas doeexercício,
se o relatório
foi
financeira da sociedade, se tais
forem a
relevantes
e questões
não tiverem
sido
d) operações
Uma
referência
quaisquer
para
ascapital
quais ocorrespondenrevisor oficial
de
ações
valor
nominal,
o montante
do
elaboradosem
de acordo
com os requisitos
legais
aplicáveis
e se, tendo
realizadas em condições normaisde
decontas
mercado.
chame a[Redação
atenção
mediante ênfases,
sem qualificar a opitemente
do DL n.º 49/2010,
de 19-05.]
em
contaemitido;
o conhecimento
e a apreciação
da empresa, identificou
3 – Para efeitos do disposto no
número
anterior:
nião
de revisão;
d) incorreções
Quanto
às entradas
em
espécie,
na
diferença
mais
entre o
materiais no relatório de gestão, para
dando
indicações
a) A expressão ‘partes
temque
o significado
nas de gestão é ou não
e) relacionadas’
Um parecer em
se indique definido
se o relatório
quanto à natureza das mesmas; [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicável
normas internacionaisconcordante
de contabilidade
termossede
com asadotadas
contas donos
exercício,
o relatório de gestão foi
aos períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.]
regulamento comunitário;
elaborado de acordo com os requisitos legais aplicáveis e se, tendo
f) Data
e assinatura
do revisor
oficial
de contas.
b) As informações sobre
as diferentes
operações
podem
ser
agregaem
conta o conhecimento
e a apreciação
da empresa, identificou
[Redação do n.º introduzida pelo DL n.º 35/2005, de 17-02; entrada em vigor: 2005-01-01.]
das
em
função
da
sua
natureza,
exceto
quando
sejam
necessárias
No n.º 4 do art. 451.º, onde se lê:
incorreções materiais no relatório de gestão, dando indicações
4 – No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários
4 – No caso de sociedades (…) ou após 2010-01-01.]
quanto à natureza das mesmas; [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicável
admitidos à negociação em mercado regulamentado, o revisor deve atestar
deve ler-se o texto seguinte:
aos períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.]
se o relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário divulgado
f) Data e assinatura do revisor oficial de contas.
inclui os elementos referidos no n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores
[Redação do n.º introduzida pelo DL n.º 35/2005, de 17-02; entrada em vigor: 2005-01-01.]
✁
Mobiliários, que lhe sejam exigíveis e emitir parecer sobre o cumprimento das
4 – No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários
alíneas c), d), f), h), i) e m) do mesmo artigo. [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicáadmitidos à negociação em mercado regulamentado, o revisor deve atestar
vel aos períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.]
se o relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário divulgado
5 – O âmbito do parecer a que se refere a alínea e) do n.º 3 deve igualinclui os elementos referidos no n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores
mente incluir as matérias referidas nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do n.º 1 do
Mobiliários, que lhe sejam exigíveis e emitir parecer sobre o cumprimento das
artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, no caso dos emitentes
alíneas c), d), f), h), i) e m) do mesmo artigo. [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicáabrangidos pelas disposições em causa. [Redação do DL n.º 185/2009, de 12-08, aplicável
Artigo 295.º
Artigo 66.º-A
vel aos períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.]
aos exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 2010-01-01.]
5 – O âmbito do parecer a que se refere a alínea e) do n.º 3 deve igualmente incluir as matérias referidas nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do n.º 1 do
ARTIGO 452.º Apreciação pelo conselho fiscal e comissão de auditoria
artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, no caso dos emitentes
1 – O conselho fiscal e a comissão de auditoria devem apreciar o relatório
abrangidos pelas disposições em causa. [Redação do DL n.º 185/2009, de 12-08, aplicável
de gestão, as contas do exercício, a certificação legal das contas ou de imposaos exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 2010-01-01.]
sibilidade de certificação.
2 – Se o conselho fiscal ou a comissão de auditoria concordar com a certiARTIGO 452.º Apreciação pelo conselho fiscal e comissão de auditoria
ficação
legal das contas ou com a declaração de impossibilidade de certificaDescarregue gratuitamente atualizações online
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1 –deO2015
conselho fiscal e a comissão de auditoria devem apreciar o relatório
Comercial – Col. Legislação, Edição Académica.
Junho
ção,
deve declará-lo expressamente no seu parecer.
de gestão, as contas do exercício, a certificação legal das contas ou de impos06763.80
3 – Se discordar do documento do revisor oficial de contas referido no núsibilidade de certificação.
mero anterior, o conselho fiscal ou a comissão de auditoria deve consignar
2 – Se o conselho fiscal ou3 a comissão de auditoria concordar com a certino relatório as razões da sua
discordância, sem prejuízo do declarado pelo
ficação legal das contas ou com a declaração de impossibilidade de certificarevisor oficial de contas.
ção, deve declará-lo expressamente no seu parecer.
4 – O relatório e parecer do conselho fiscal e da comissão de auditoria
3 – Se discordar do documento do revisor oficial de contas referido no núdevem ser remetidos ao conselho de administração no prazo de 15 dias a conmero anterior, o conselho fiscal ou a comissão de auditoria deve consignar
tar da data em que tiver recebido os referidos elementos de prestação de conno relatório as razões da sua discordância, sem prejuízo do declarado pelo
tas.
revisor oficial de contas.
[Redação do art. introduzida pelo DL n.º 76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor: 2006-06-30.]
4 – O relatório e parecer do conselho fiscal e da comissão de auditoria
devem ser remetidos ao conselho de administração no prazo de 15 dias a conARTIGO 453.º Exame das contas nas sociedades com conselho geral e de supervisão
tar da data em que tiver recebido os referidos elementos de prestação de con1 – Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocada para apreciar
tas.
Artigo 452.º
Artigo 452.º
P
Artigo 453.º