(Continuação da ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros realizadas em 15 de abril de 2013.)
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
CNPJ/MF nº 09.346.601/0001-25
NIRE 35.300.351.452
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 de maio de 2008,
alterado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de abril de 2011 e na
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada
em 15 de abril de 2013.
1. Objetivo da Outorga de Opções
1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da BM&FBOVESPA S.A. –
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Companhia” ou “BM&FBOVESPA”),
instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (“Plano”), é conceder, aos
administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas
sociedades controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os
fins deste Plano), a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em
consequência, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos
acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais, bem como
possibilitar à Companhia e às suas controladas atrair e manter vinculados a ela
administradores e empregados.
1.2. São elegíveis para participar do Plano os administradores, empregados e
prestadores de serviços da Companhia e de sociedades controladas (“Beneficiários”),
observado o disposto no item 13 deste Plano.
2. Ações Incluídas no Plano
2.1. As opções representarão, observado o disposto no item 15.2 deste Plano, o máximo
de 2,5% do total de ações do capital da Companhia existentes na data de sua concessão.
2.2. Uma vez exercida a opção pelo Beneficiário, as ações correspondentes serão objeto
de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser
oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria, observadas as regras da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
2.3. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não
terão preferência ao ensejo da outorga ou do exercício de opções de compra de ações
originárias do Plano.
(Continuação da ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros realizadas em 15 de abril de 2013.)
3. Administração do Plano
3.1. O Plano será administrado diretamente pelo Conselho de Administração ou, por
opção deste último, pelo Comitê de Remuneração da Companhia (“Comitê”).
3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes,
respeitados os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de
Administração da Companhia, para a organização e administração do Plano e das
outorgas de opções.
3.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de
Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano:
(i) aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções
outorgadas; (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer
acordo existente sobre opção de compra, sem o consentimento do Beneficiário; (iii)
alterar as regras relativas às Outorgas ao Conselho de Administração, conforme definido
no item 13 abaixo.
3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, a qualquer tempo, sempre
observado o disposto no item 3.2.1: (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer, por
proposta do Diretor Presidente, metas relacionadas ao desempenho dos empregados e
diretores da Companhia e de suas controladas, de forma a estabelecer critérios objetivos
para a eleição dos Beneficiários ou a determinação do número de opções a lhes serem
atribuídas; (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das
opções vigentes; (iv) observado o disposto no item 11.2 deste Plano, antecipar o prazo
de carência para o exercício das opções vigentes; e (v) estabelecer a regulamentação
aplicável aos casos omissos.
3.4. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê,
conforme o caso, estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano,
ficando claro que poderão tratar de maneira diferenciada administradores e empregados
que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de
isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a
algum ou alguns.
3.5. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso,
têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários relativamente a todas as
matérias relacionadas com o Plano.
4. Termos e Condições das Opções
4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão,
periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), onde serão
definidos: (i) os Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de
outorga; (iii) a divisão da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preço de exercício,
observado o disposto no item 5 abaixo; (v) o prazo de carência e o prazo para o
exercício da opção; (vi) eventuais restrições à transferência das ações recebidas pelo
exercício da opção; e (vii) eventuais disposições sobre penalidades.
(Continuação da ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros realizadas em 15 de abril de 2013.)
4.1.1. Cada Programa poderá estabelecer, ainda, a critério do Conselho de
Administração ou Comitê, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acréscimo do
número base de opções outorgadas a cada Beneficiário, com base no atendimento de
metas globais e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opções destinadas a
outorga no respectivo Programa.
4.1.2. Nas outorgas a membros do Conselho de Administração deverão ser observadas
estritamente as disposições do item 13 abaixo.
4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá outorgar, no
âmbito de cada Programa e observadas as disposições deste Plano, opções com
condições diferenciadas a determinados Beneficiários (as “Opções Adicionais”). A
outorga ou o exercício das Opções Adicionais deverão ser necessariamente
condicionados, respectivamente: (i) à aquisição pelo Beneficiário de ações de emissão
da Companhia, mediante o uso de recursos próprios e nos percentuais, termos e
condições definidos em cada Programa (as “Ações Próprias”); e (ii) à observância de
um período de restrição à alienação das Ações Próprias (“lock-up”), definido nos termos
do item 7.2 abaixo.
4.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o
Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições de cada opção em Contrato
de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a
Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes
condições:
a) o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o
exercício da opção e o preço por ação, de acordo com o Programa;
b) o percentual de acréscimo do número base de opções outorgadas ao Beneficiário e os
critérios para sua determinação, na forma do item 4.1.1 acima, e o período de avaliação
gerencial para determinação do mesmo;
c) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas
limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da
opção expirarão;
d) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo
exercício da opção, bem como das Ações Próprias, e disposições sobre penalidades para
o descumprimento destas restrições; e
e) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o
respectivo Programa.
4.4. As ações decorrentes do exercício da opção terão os direitos estabelecidos no Plano,
nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado
o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição
ou aquisição, conforme o caso.
(Continuação da ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros realizadas em 15 de abril de 2013.)
4.5. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção
a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente
cumpridas.
4.6. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a
qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou
empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da
Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o
contrato de trabalho do empregado.
4.7. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do plano, bem como o seu
exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua
remuneração fixa ou eventual participação nos lucros.
4.8. O Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da
Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções objeto do
Contrato. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de
acionista a partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações decorrentes
do exercício das opções.
5. Preço de Exercício
5.1. O preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações
em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra
referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos deste Plano), das ações a serem
adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da opção, será determinado
pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e será equivalente
ao valor médio das ações dos últimos 20 (vinte) pregões na BM&FBOVESPA,
anteriores à data da concessão da opção (“Preço de Exercício”).
5.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar,
quando do lançamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficiários um
desconto de até 20% na fixação do Preço de Exercício sobre o valor básico determinado
na forma do item 5.1 supra. A concessão de desconto em determinado Programa não
obrigará a concessão de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas
posteriores.
5.1.2. O desconto aplicado sobre o Preço de Exercício das Opções Adicionais poderá ser
maior do que aquele referido no item 5.1.1 acima, e fixado a critério do Conselho de
Administração ou do Comitê, conforme o caso, desde que sejam observadas as
condições de aquisição de Ações Próprias e restrição à transferência das mesmas,
estabelecidas nos itens 4.2 e 7.2. deste Plano.
5.2. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários, na forma determinada pelo
Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Programa.
5.3. Havendo aumento de capital por subscrição pública ou particular em dinheiro, as
opções já concedidas e cujo prazo de carência, se for o caso, já houver transcorrido
poderão ser exercidas durante o prazo de preferência e o período de distribuição pública
(Continuação da ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros realizadas em 15 de abril de 2013.)
de ações, pelo Preço de Exercício ou pelo preço de subscrição dessas novas ações,
prevalecendo o que for menor.
6. Exercício da Opção
6.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos
fixados no respectivo Contrato.
6.2. O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá
comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de
ações que deseja adquirir nos termos de modelo de comunicação a ser divulgado pelo
Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso.
6.2.1. Caberá à administração da Companhia, a partir da comunicação referida no item
6.2 acima, tomar todas as providências necessárias para formalizar a aquisição das ações
objeto do exercício.
6.3. Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o
remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condições
neles estipuladas, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano.
6.3.1. A parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados será
considerada automaticamente extinta, sem direito a indenização.
6.4. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações
privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela
Companhia.
6.4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar
a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que se verificarem situações
que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a
negociação de ações por parte dos Beneficiários.
7. Restrições à Transferência de Ações
7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê,
conforme o caso, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma,
alienar as ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que
venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos,
subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de
recursos próprios adicionais do Beneficiário, ou valores mobiliários que deem direito à
subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham
decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano (em conjunto, as
“Ações”), se atendido o período mínimo de indisponibilidade eventualmente
estabelecido, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, em cada Programa
para cada lote de Ações, o qual nunca será superior a 2 (dois) anos, a contar da data da
outorga da opção.
(Continuação da ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros realizadas em 15 de abril de 2013.)
7.1.1. Não obstante o disposto no item 7.1, o Beneficiário poderá alienar, a qualquer
tempo, o número de Ações necessário para realizar o pagamento da totalidade, ou da
parcela mínima de realização (se admitida essa forma integralização a prazo), do Preço
de Exercício de opções exercidas.
7.1.2. Caso venha a ser admitida a integralização a prazo do Preço de Exercício,
enquanto o mesmo não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da
opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia
autorização do Conselho de Administração ou do Comitê, hipótese em que o produto da
venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com
a Companhia.
7.2. O Beneficiário somente poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as
Ações Próprias, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de
bonificações, desdobramentos ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o
desembolso de recursos próprios adicionais do Beneficiário, ou valores mobiliários que
deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores
mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das Ações Próprias, se
atendido o período mínimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido, a critério
do Conselho de Administração ou do Comitê, em cada Programa, o qual deverá ser
coincidente e proporcional aos momentos de exercício das Opções Adicionais, de forma
que a alienação das Ações Próprias apenas possa ocorrer de forma proporcional e se as
Ações decorrentes do exercício das Opções Adicionais tiverem sido adquiridas.
7.2.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do
Comitê, conforme o caso, se o Beneficiário alienar Ações Próprias, de qualquer forma,
enquanto não decorrido o período referido no item 7.2, caducarão, sem direito a
indenização, todas as Opções ainda não exercidas, estejam elas livres para exercício ou
não.
7.3. O Beneficiário se obriga, ainda, a não onerar as Ações não totalmente
integralizadas, bem ainda como as Ações, ou as Ações Próprias, se sujeitas a período de
indisponibilidade, e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a
execução do disposto neste Plano.
7.4. A Companhia registrará transferência de Ações vinculadas ao Plano no momento de
sua ocorrência, ficando as mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no
Programa.
8. Destituição, Demissão ou Término do Contrato de Prestação de Serviços por
Justa Causa
8.1. No caso de destituição do mandato por violação dos deveres e atribuições do
administrador, de demissão ou ainda de rescisão do contrato de prestação de serviços do
Beneficiário por razão que configuraria justa causa, conforme a legislação civil ou
trabalhista, conforme o caso, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas,
tendo ou não decorrido os prazos de carência.
(Continuação da ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros realizadas em 15 de abril de 2013.)
8.2. Os períodos de restrição para a alienação de Ações e de Ações Próprias, referidos
respectivamente nos itens 7.1 e 7.2, se for o caso, permanecerão em vigor.
9. Renúncia, Destituição, Desligamento Voluntário, Demissão sem Justa Causa ou
Término do Contrato de Prestação de Serviços
9.1. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme
o caso, ou, por delegação destes, do Diretor Presidente, na hipótese de término da
relação do Beneficiário com a Companhia em razão de destituição do mandato de
administrador, ou de demissão sem justa causa, ou de renúncia, ou de desligamento
voluntário do Beneficiário, ou de término ou rescisão de seu contrato de prestação de
serviços, não abrangidos pelo disposto no item 8.1, serão observadas as seguintes
disposições:
(a) as opções cujos prazos de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem
indenização;
(b) as opções cujos prazos de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no
prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o término da relação com a
Companhia, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior
a 90 (noventa) dias;
(a) o período de restrição para a alienação de Ações e de Ações Próprias, referidos
respectivamente nos itens 7.1 e 7.2, se for o caso, permanecerão em vigor.
10. Aposentadoria, Falecimento e Invalidez Permanente
10.1. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício
de sua função na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos
decorrentes das opções, inclusive das Opções Adicionais, poderão ser exercidos,
conforme o caso, pelo Beneficiário ou por seus herdeiros e sucessores, que os poderão
exercer, tendo ou não decorrido os prazos iniciais de carência, por um período de um
ano a contar da data do óbito ou invalidez permanente, após o qual estarão extintos, sem
direito a indenização.
10.2. A opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista,
partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de
disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo.
10.3. Nos casos previstos no item 10.1, estarão livres e desembaraçadas para venda a
qualquer momento: (i) as Ações que vierem a ser subscritas pelo Beneficiário inválido,
por seus herdeiros ou sucessores; e (ii) as Ações Próprias de titularidade do Beneficiário
inválido ou falecido.
10.4. As disposições dos itens 10.1 e 10.3 desta cláusula aplicam-se também em caso de
aposentadoria do Beneficiário, desde que o Beneficiário se comprometa a não prestar
serviços, com ou sem vínculo empregatício, a empresas e instituições que, mesmo de
forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mínimo,
120 dias.
(Continuação da ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros realizadas em 15 de abril de 2013.)
11. Ajustamentos
11.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como
resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos
ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não
exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de
compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento
correspondente ao Preço de Exercício.
11.1.1.Os ajustamentos segundo as condições do item 11.1 acima serão feitos pelo
Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será
definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de
qualquer desses ajustamentos.
11.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou
reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente
ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação
em bolsa de valores, as opções dos Programas em vigência, a critério do Conselho de
Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão ser transferidas para a
companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado
prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário. Após o referido prazo, o Plano
terminará e as opções não exercidas caducarão sem direito a indenização.
11.3. Os Beneficiários serão comunicados com razoável antecedência sobre a ocorrência
de qualquer dos eventos referidos no item 11.2, para que possam, a seu exclusivo
critério e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administração ou Comitê,
conforme o caso, exercer suas opções.
12. Vigência do Plano
12.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da
Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de
Administração, sem prejuízo: (i) da prevalência das restrições à negociabilidade das
ações; (ii) ao direito de preferência aqui instituído; (iii) ao disposto no item 3.2.1; e (iv)
ao exercício das opções ainda em vigor já outorgadas, podendo neste caso o Conselho
de Administração estabelecer um prazo máximo para o respectivo exercício.
13. Outorgas de Opções aos Membros do Conselho de Administração
13.1. As outorgas de opções para membros do Conselho de Administração no âmbito
deste Plano deverão observar as disposições gerais contidas neste Plano e, em especial,
o disposto neste item 13 (“Outorgas ao Conselho”).
13.1.1. As regras previstas neste item 13 prevalecerão em caso de conflito com as
demais regras deste Plano e o disposto neste item 13 não poderá ser alterado pelo
Conselho de Administração ou Comitê, em virtude do exercício das atribuições
previstas nos itens 3.2 e 3.3.
(Continuação da ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros realizadas em 15 de abril de 2013.)
13.2. São elegíveis para serem beneficiários das Outorgas ao Conselho os membros do
Conselho de Administração a partir da data Assembleia Geral que os eleger para o
cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar.
13.3. Os Beneficiários membros do Conselho de Administração receberão anualmente,
em conjunto, um total de 330.000 opções, que serão distribuídas linearmente entre os
membros do Conselho de Administração, conforme deliberação em Assembleia Geral.
As medidas para a efetivação das outorgas e a assinatura dos respectivos Contratos
serão tomadas pela Diretoria Executiva.
13.3.1 A eventual renúncia ao recebimento de opções objeto das Outorgas ao Conselho
por um Beneficiário deverá ser manifestada por escrito e necessariamente antes da
assinatura do respectivo Contrato. Neste caso, haverá a redistribuição linear das opções
objeto de renúncia entre os demais membros do Conselho de Administração.
13.4. O Preço de Exercício das opções objeto das Outorgas ao Conselho deverá ser
calculado de acordo com o item 5.1 acima. O desconto previsto no item 5.1.1 acima não
poderá ser concedido nas Outorgas ao Conselho, exceto se expressamente aprovado pela
Assembleia Geral.
13.4.1. O Preço de Exercício das opções objeto das Outorgas ao Conselho deverá ser
pago à vista, no momento do exercício.
13.5. As Outorgas ao Conselho serão feitas em lote único, nas mesmas datas em que
houver a aprovação dos Programas para a outorga de opções aos demais Beneficiários
deste Plano.
13.6. As opções objeto das Outorgas ao Conselho poderão ser exercidas pelo
Beneficiário após 2 anos, a contar do término de cada mandato como membro do
Conselho de Administração no qual houve a outorga das respectivas opções, ressalvadas
as hipóteses descritas no item 13.8 abaixo.
13.7. As opções objeto das Outorgas ao Conselho deverão ser exercidas no prazo
máximo de 5 anos, contados do término do prazo de carência previsto no item 13.6
acima, sob pena de caducarem sem direito a qualquer indenização.
13.8. No caso de destituição, renúncia, término do mandato sem reeleição ou término do
mandato em virtude de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, aplicar-seão as regras previstas nos subitens deste 13.8, em detrimento do disposto nos itens 8, 9 e
10 deste Plano.
13.8.1. Destituição por violação de seus deveres e atribuições, conforme a legislação
comercial ou motivo equivalente à justa causa na legislação trabalhista: caducarão
imediatamente e sem indenização todas as opções não exercidas, tendo ou não decorrido
os respectivos prazos de carência, conforme estabelecido no item 13.6 acima.
13.8.2. Renúncia: no caso de renúncia do Beneficiário membro do Conselho de
Administração, todas as opções não exercidas até a data da renúncia poderão ser
exercidas pelo Beneficiário, com exceção das opções outorgadas no ano do mandato em
(Continuação da ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros realizadas em 15 de abril de 2013.)
que ocorrer a renúncia, observando-se os respectivos prazos, conforme estabelecido nos
itens 13.6 e 13.7 acima. A contagem do prazo mencionado no item 13.6 deverá ser feita
como se o Beneficiário não houvesse renunciado, de modo que a opção somente poderá
ser exercida após 2 anos a contar da data em que ocorreria o término do mandato, caso o
Beneficiário não houvesse renunciado.
13.8.3. Término do Mandato sem Reeleição: todas as opções não exercidas poderão ser
exercidas pelo Beneficiário, observando-se os respectivos prazos, conforme
estabelecido nos itens 13.6 e 13.7 acima.
13.8.4. Término do Mandato em virtude de falecimento ou invalidez permanente: todas
as opções outorgadas e não exercidas poderão ser exercidas pelo Beneficiário ou por
seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, tendo ou não decorrido os respectivos
prazos de carência, conforme estabelecido no item 13.6 acima, por um período de 1 ano
a contar da data do óbito ou invalidez permanente, após o qual estarão extintas, sem
direito a indenização. As opções poderão ser exercidas no todo ou em parte, com
pagamento à vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na
forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário.
14. Obrigações Complementares
14.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação de todos os
termos do Plano e do Programa pelo Beneficiário, os quais se obriga plena e
integralmente a cumprir.
14.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no
Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo
extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e
seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais
obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do
Código de Processo Civil.
14.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão
ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados
como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte.
14.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a
abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou
faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de
atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não
impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer
momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não
excludentes em relação aos previstos em lei.
14.5. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado
à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118, da
Lei nº 6.404/76.
(Continuação da ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros realizadas em 15 de abril de 2013.)
14.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de
qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam
surgir com relação ao Plano.
14.7. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de
Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral.
Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e
condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de
disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.
15. Recepção do Plano BM&F
15.1. A Companhia incorporou a Bolsa de Mercadorias & Futuros-BM&F S.A.
(“BM&F”) e este Plano recepciona o Plano de Opção de Compra de Ações aprovado
pela Assembleia Geral Extraordinária da BM&F de 20 de setembro de 2007 (“Plano
BM&F”), bem como as deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da
BM&F sobre a forma de execução do Plano BM&F e os atos do Diretor Geral da
BM&F, que permitem a outorga e emissão de um saldo de até 19.226.391 ações
ordinárias, cujos termos e condições são ratificados, tudo conforme contratos de opção
de compra de ações celebrados com os respectivos beneficiários (“Contratos”)
arquivados na sede da Companhia.
15.2. Independentemente de qualquer outra manifestação do Conselho de
Administração ou do Comitê, fica aprovada, nos termos dos referidos Contratos, a
emissão de ações limitada a 19.226.391 ações ordinárias da Companhia, representativas
de 0,9421016223% do respectivo capital da Companhia e não integrantes do limite
estabelecido no item 2.1.
15.3. Por serem decorrentes do Plano BM&F, as condições dos Contratos são neste ato
ratificadas, não obstante o fato de eventualmente não estarem em conformidade com os
termos e condições das novas opções a serem outorgadas com base neste Plano,
ressalvado que as disposições do Plano BM&F e dos Contratos que fazem referência às
faculdades que seriam aplicáveis, após a outorga ou exercício das opções, ao Conselho
de Administração e ao Diretor Geral da BM&F, competirão respectivamente ao
Conselho de Administração e ao Diretor Presidente da Companhia, nos mesmos termos
originais do Plano BM&F.
15.4. Os beneficiários do Plano BM&F e dos Contratos serão informados da recepção
do Plano BM&F e dos Contratos, nos termos do disposto neste Plano.