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ÇÕ Id: 1604681. Por ofício
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DA
VALE DO SÃO BARTOLOMEU TRANSMISSORA
DE ENERGIA S.A.
REALIZADA EM 01 DE AGOSTO DE 2013
Data, Horário e Local: 1/8/13, às 9hs, na sede da Cia., na Rua Real
Grandeza, 274, parte, Botafogo, RJ/RJ. Convocação: Dispensada a
convocação por estarem presentes todos os acionistas da Cia., nos
termos do Art. 124, §4°, Lei 6.404/76. Presença: todos os subscritores
da totalidade do capital social da Cia., conforme Boletins de Subscrição anexos. Mesa: (i) Presidente: Asley Stecca Steindorff; e (ii) Secretário: Rebeca Correa Balian. Ordem do Dia: Examinar, discutir, deliberar e votar as seguintes matérias: (i) o Estatuto Social da Cia.; (ii)
a emissão privada e a subscrição de ações pelos presentes; (iii) a
constituição da Cia.; (iv) a criação do Conselho de Administração; (v)
a eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração; (vi) a fixação da remuneração anual global dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria; (vii) a criação do Conselho
Fiscal; (viii) a eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho
Fiscal; e (ix) a fixação da remuneração dos membros do Conselho
Fiscal. Deliberações tomadas pela unanimidade dos acionistas: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei, a presente assembleia
foi regularmente instalada, e os acionistas, após debates e discussões, aprovaram, por unanimidade, sem ressalvas, emendas, objeções
e/ou alterações, as seguintes matérias: (i) a lavratura desta ata na forma de sumário, nos termos do Art. 130, §1o, Lei 6.404/76; (ii) foi
aprovado o Estatuto Social da Cia., que integra esta ata como Anexo
I e será arquivado na Junta Comercial juntamente com esta ata; (iii)
foi aprovada a emissão de 1.000 ações ordinárias, todas nominativas
e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 cada ação,
subscritas pelos acionistas da seguinte forma: a. 510 ações são neste
ato subscritas pelo acionista Fundo de Investimento em Participações
Caixa Milão, inscrito no CNPJ 15.254.448/0001-09, representado por
seu administrador, a CEF, instituição financeira sob a forma de empresa pública, com sede em Brasília/DF, CNPJ 00.360.305/0001-04,
por sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, sito na
Av. Paulista, 2300, 11° andar, SP/SP, conforme Boletim de Subscrição
que integra esta ata como Anexo II e será arquivado na Junta Comerciai juntamente com esta ata; b. 390 ações são neste ato subscritas pela acionista Furnas Centrais Elétricas S/A, concessionária de
serviço público de energia elétrica, CNPJ 23.274.194/0001-19, com
sede na Rua Real Grandeza, 219, RJ/RJ, conforme Boletim de Subscrição que integra esta ata como Anexo III e será arquivado na Junta
Comercial juntamente com esta ata c. 100 ações são neste ato subscritas pela acionista CELG Geração e Transmissão S/A - CELG GT
concessionária de serviço público de energia elétrica, entidade constituída como subsidiária integral da Cia. CELG de Participação CELGPAR, com sede em Goiânia/GO, Av. C, Qd A-36, Lt 1, 60; Jardim Goiás, CNPJ 07.779.299/0001-73, conforme Boletim de Subscrição que integra esta ata como Anexo IV e será arquivado na Junta
Comercial juntamente com esta ata (iv) 100% do preço de emissão
das ações subscritas foi realizado, pelos acionistas, conforme comprovante de depósito anexo; (v) foi aprovada a constituição da Vale do
São Bartolomeu Transmissora de Energia S/A, sociedade por ações
de capital fechado com sede e foro no RJ/RJ, na Rua Real Grandeza,
274, parte, Botafogo; (vi) a instalação do Conselho de Administração,
que será composto por 8 membros titulares, com mandato de 1 ano,
permitida a reeleição por igual período; (vii) a eleição dos membros
efetivos do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes,
que tomam posse nesta data, mediante assinatura do respectivo termo de posse que integra esta ata como Anexo V e será arquivado na
Junta Comercial juntamente com esta ata: 1o Titular: Sérgio Cardinali,
brasileiro, casado, engenheiro eletricista. RG 200327447-2/CONFEACREA, CPF 483.324,707-06, com endereço comercial situado na Rua
Real Grandeza 219, Bl. A, 15º andar, Botafogo, RJ/RJ; 1º Suplente:
Cristiane Nunes Maia Wandelli, brasileira, casada, engenheira eletricista, RG RJ-150891/D-CREA, CPF 012.361.107-57, com endereço comercial situado na Rua Real Grandeza 219, Bl. A, 13º andar, Botafogo, RJ/RJ; 2º Titular: Oswald Bastos Cobra, brasileiro, viúvo, engenheiro, RG 16399/D-CREA-RJ, CPF 033.937.127-72, com endereço
comercial situado na Rua Real Grandeza 219, Bl. A, 15° andar, Botafogo, RJ/RJ; 2º Suplente: José de Nazareth Della Santa Panza, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, RG 10.502.678-SSP/SP, CPF
932.088.988-00, com endereço comercial situado na Rua Real Grandeza 219, Bl. C, 13º andar, Botafogo, RJ/RJ; 3º Titular: Fábio Ribeiro
Pizzo, brasileiro, casado, economista, RG 28.504.691-3-SSP/SP, CPF
262.013.658-00, com endereço comercial situado na Rua Real Grandeza 219, Bl. C, 9º andar, Botafogo, RJ/RJ; 3º Suplente: Anamar Miranda Lacerda, brasileira, solteira, contadora, RG 5.771.639-SSP/MG,
CPF 906.614.866-72, com endereço comercial situado na Rua Real
Grandeza, 219 - Bl. A, 3o andar, Botafogo, RJ/RJ; 4º Titular: Humberto
Junqueira de Farias, brasileiro, casado, engenheiro civil, RG
15186647-SSP/SP, CPF 111.572.558-09, com endereço comercial situado na Rua General Furtado do Nascimento, 66, Alto de Pinheiros,
SP/SP; 4º Suplente: Sérgio Thiago da Gama Giestas, brasileiro, solteiro, advogado, RG 2814264-SSP/PA, CPF 609.662.542-87, com endereço comercial situado na Rua General Furtado do Nascimento, 66,
Alto de Pinheiros, SP/SP; 5º Titular: Paulo Renelli Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 25.904.283-3, CPF
288.486.428-88, com endereço comercial situado na Rua General Furtado do Nascimento, 66, Alto de Pinheiros, SP/SP; 5º Suplente: Antônio da Silva Barreto Júnior, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 56.316.496-7-SSP/SP, CPF 003.245.181-45, com endereço
comercial situado na Rua General Furtado do Nascimento, 66, Alto de
Pinheiros, SP/SP; 6º Titular: Antônio Augusto Garcia Palma, brasileiro,
soiteiro, engenheiro civil, RG 493.419-SSP/MT, CPF 752.744.266-20,
com endereço comercial situado na Rua Real Grandeza, 274, Botafogo, RJ/RJ; 6º Suplente: Ricardo Saud, brasileiro, divorciado, empresário, RG M2607129-SSP/MG, CPF 446.626.456-20, com endereço
comercial situado na Rua General Furtado do Nascimento, 66, Alto de
Pinheiros, SP/SP; 7º Titular: Matheus Corradi de Souza, brasileiro, solteiro, economista, RG 14.809.624-SSP/MG, CPF 069.258.696-22, com
endereço comercial situado na Rua General Furtado do Nascimento,
66, Alto de Pinheiros, SP/SP; 7º Suplente: Werner Vieira Steiner, brasileiro, solteiro, Bacharel em Direito, RG 44.997.534-4-SSP/SP, CPF
365.746.628-26, com endereço comercial situado na Rua General Furtado do Nascimento, 66, Alto de Pinheiros, SP/SP; 8º Titular: Asley
Stecca Steindorff, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, RG
9371/D-CREA-GO, CPF 823.112.501-91, residente na Av. Assis Chateaubriand, 1059/505, Setor Oeste, Goiânia/GO; e 8º Suplente: Donizetti Martins de Araújo Neto, brasileiro, casado, engenheiro civil, RG
255.792-DGPC-GO, CPF 117.646.001-34, residente na Rua das Eugênias, Qd. 10, Lt 15, Jardins Verona, Goiânia/GO. (viii) a fixação do
valor de R$ 470.000,00, como remuneração anual global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria; (ix) a criação do
Conselho Fiscal que terá funcionamento permanente e será composto
por 3 membros efetivos e respectivos suplentes; (x) a eleição dos
membros do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes, que tomam posse nesta data, mediante assinatura do respectivo termo de
posse que integra esta ata como Anexo VI com mandato até a 1ª
AGO que se realizar após a presente data, permitida a reeleição: 1o
Titular: Geórgia Gurgel Grosses Araújo, brasileira, casada, Contadora,
RG 08322093-9-DETRAN/RJ, CPF 012.476.227/11, com endereço comercial situado na Rua Real Grandeza, 219, Bl C, 9º andar, Botafogo,
RJ/RJ; 1º Suplente: Cláudio Rocha Bueno, brasileiro, solteiro, contador, RG 06857893-9-IFP, CPF 802.543.307-20, com endereço comercial situado na Rua Real Grandeza, 219, Bl C, 12o andar, Botafogo,
RJ/RJ. 2º Titular: José Paulo da Silva Filho, brasileiro, casado, contador, RG 55.837.704-X SSP/SP, CPF 386.730.294-49, com endereço
comerciai situado na Rua General Furtado Nascimento, 66, Alto de Pinheiros, SP/SP; 2º Suplente: André Alcântara Ocampos, brasileiro, casado, contador, RG 30.883.622-4 - SSP/SP, CPF 273.340.808-90, com
endereço comercial situado na Rua General Furtado Nascimento, 66,