PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA
TERRACE SP PARTICIPAÇÕES LTDA.
pela
BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
________________________________
Datado de 7 de novembro de 2011
________________________________
1
O presente “Protocolo e Justificação de Incorporação”, celebrado em 7 de novembro de
2011 (“Protocolo e Justificação de Incorporação”), é celebrado entre:
a.
Os administradores da BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E
ADMINISTRAÇÃO S.A., companhia aberta com sede na Avenida da Américas, n.º 500,
Bloco 19, sala 301 (parte), Barra da Tijuca, CEP: 22640-100, cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.721.921/0001-60, com os seus
atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE
33.3.0029291-8, neste ato representada por seus diretores os Srs. Bruno Padilha de Lima
Costa, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº.
10043974-4, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº. 044.629.727-59; e José
Ricardo Brun Fausto, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade
nº. 21597-0, expedida pelo CORECON/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº. 035.286.647-03,
ambos residentes e domiciliados na cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório
comercial à Avenida das Américas, nº. 500, bloco 19, sala 301, CEP 22.640-90, doravante
denominada simplesmente “INCORPORADORA”; e
b.
Os sócios e administradores da TERRACE SP PARTICIPAÇÕES
LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua
Engenheiro Antonio Jovino, n.º 220, 1º andar, conjunto 11, Vila Andrade, CEP: 05727-220,
inscrita na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.224.819.631, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 12.805.261/0001-68, neste ato representada por seus administradores
Sr. CARLOS ANTONIO GOLIN, já assima qualificado, doravante denominada
simplesmente “INCORPORADA”, e, em conjunto com a INCORPORADORA
simplesmente denominada “Sociedades”;
CONSIDERANDO que a INCORPORADORA é uma companhia aberta, cujas ações estão
listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA;
CONSIDERANDO que a INCORPORADA é uma sociedade limitada, com capital social
totalmente subscrito e integralizado no valor de R$388.853,80 (trezentos e oitenta e oito
mil e oitocentos e cinqüenta e três reais e oitenta centavos), dividido, nesta data, em 95.500
(noventa e cinco mil e quinhetas) quotas, com valor nominal de R$ 4,07 (quatro reais e sete
centavos) cada;
CONSIDERANDO que, nesta data, a totalidade das quotas representativas do capital social
da INCORPORADA encontra-se destribuída entre os Sócios listados e qualificados na
tabela abaixo (doravante simplesmente denominados “Sócios”), que assinam este Protocolo
e Justificação de Incorporação:
2
Sócios
CARLOS FERREIRA VILLARES, brasileiro, casado
em regime de comunhão parcial de bens, corretor de
seguros legalmente habilitado pela Superintendência de
Seguros Privados – SUSEP sob o nº 059126.1.008978-8,
portador da carteira de identidade nº 7.458.533, expedida
pela SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº 075.061.978-39,
residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua Maestro Eduardo Guarnieri, n.º 694,
Interlagos, CEP 04788-060, adiante designado
individualmente como “Villares”
CARLOS ANTONIO GOLIN, brasileiro, casado em
regime de comunhão parcial de bens, corretor de seguros
legalmente habilitado pela Superintendência de Seguros
Privados – SUSEP sob o nº 059726.1.033341-7, portador
da carteira de identidade nº 3.974.595, expedida pela SSPSP, inscrito no CPF/MF sob nº 805.291.948-72, residente
e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Américo Alves Pereira Filho, n.º 523, apto
192, Morumbi, CEP 05688-000, adiante designado
individualmente como “Golin”
WALTER URBINATI, brasileiro, casado em regime de
comunhão parcial de bens, corretor de seguros legalmente
habilitado pela Superintendência de Seguros Privados –
SUSEP sob o nº 59626.1.029683-0, portador da careteira
de identidade nº 9.696.043, expedida pela SSP-SP, inscrito
no CPF/MF sob nº 045.502.608-40, residente e
domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Crítios, n.º28, apto 101, Morumbi, CEP 05630040, adiante designado individualmente como “Walter”
HENEY FERNANDEZ, brasileiro, casado em regime de
comunhão parcial de bens, engenheiro metalúrgico,
portador da careteira de identidade nº 6.610.586-9,
expedida pela SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº
766.037.768-04, residente e domiciliado na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Corgie Assad Abdala,
n.º 880, apto 61, Jardim Leonor, CEP 05622-010, adiante
designado individualmente como “Heney”
N.º de Quotas
% de
Participação
30.751
32,2%
26.549
27,8%
26.549
27,8%
11.651
12,2%
CONSIDERANDO que a INCORPORADA não possui dívidas e tem como único ativo
relevante quotas representativas de 50% (cinqüenta por cento) do capital social das
seguintes sociedades: (i) UMBRIA ADMINISTRAÇÃO E CORRETAGENS DE
SEGURO LTDA, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua
Engenheiro Antonio Jovino, n.º220, 1º andar, conjunto 11, Vila Andrade, CEP: 05727-220,
com contrato social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo,
3
sob o NIRE 35212742794, e inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.365.133/0001-61, doravante
simplesmente denominada “Corretora”; (ii) UMBRIA INSURANCE SERVICES
ASSESSORIA EM GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade com sede na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, à Av. Paulista, n.º 1.471, 12º andar, conj. 1214, Bela
Vista, CEP 01311-200, tendo seus atos constitutivos devidamente registrados perante o 9°
Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo sob
n.º 00009116 em sessão de 23/12/2002, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.468.403/000183, neste ato, representada na forma do seu Contrato Social, aqui e adiante simplesmente
denominada “Umbria Gestão”; e (iii) EUROPA INSURANCE SERVICES
ASSESSORIA EM GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade com sede na cidade
de Blumenau, Estado de Santa Catarina, à Rua XV de Novembro, n.º 1.44480, sala 404,
Edifício Dudalina, Centro , CEP: 89.010.002, inscrita na Junta Comercial do Estado de
Santa Catarina sob o NIRE 42.2.036.157-13, incrita no CNPJ/MF sob o n.º
07.419.795/0001-16, neste ato, representada na forma do seu Contrato Social, aqui e
adiante simplesmente denominada “Europa Insurance”, e quando referida em conjunto com
a Corretora, e com a Umbria Gestão, simplesmente denominadas “Sociedades”.
CONSIDERANDO que com vistas a desenvolver e expandir as atividades e negócios
descritos em seu objeto social, a INCORPORADORA tem interesse adquirir participação
no capital social das Sociedades e os Sócios, por sua vez, têm interesse em participar do
capital social da INCORPORADORA;
CONSIDERANDO que a transferência das referidas participações societárias nas
Sociedades pela INCORPORADORA ocorrerá mediante uma série de negócios jurídicos
envolvendo: (i) a incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA
(“Operação”), na forma dos artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de
1976 (“LSA”), e (ii) a aquisição, pela INCORPORADORA, de 49,97 % (quarenta e nove
vírgula noventa e sete por cento) das quotas do capital de cada uma das Sociedades;
CONSIDERANDO que, por meio deste Protocolo e Justificação, as administrações das
Partes pretendem, na forma dos artigos 224 e 225 da LSA, estabelecer os termos e as
condições da Operação;
RESOLVEM os administradores das Partes firmar o presente Protocolo e Justificação de
Incorporação, de acordo com os seguintes termos e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA
OPERAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO
1.1. Operação. A Operação consiste na incorporação da INCORPORADA pela
INCORPORADORA, passando o patrimônio da INCORPORADA para a
INCORPORADORA, que a sucederá a título universal, na forma da lei.
4
1.2. Extinção da INCORPORADA. Os saldos das contas credora e devedora, que
atualmente constituem os ativos e passivos da INCORPORADA, após a implementação da
Operação, passarão para os livros contábeis da INCORPORADORA. Após a
implementação da Operação, a INCORPORADA extinguir-se-á de pleno direito.
1.3. Motivos da Operação. A Operação é parte de um negócio jurídico maior, consistente
na aquisição de 99,97 % (noventa e nove vírgula noventa e sete por cento) das quotas do
capital social de cada uma das Sociedades pela INCORPORADORA, mediante (a) a
implementação da Operação, passando a INCORPORADORA à condição de titular de 50%
(cinqüenta por cento) do capital de cada uma das Sociedades, e (b) a cessão direta, pelos
Sócios à INCORPORADORA, de 49,97 % (quarenta e nove vírgula noventa e sete por
cento) das quotas representativas do capital social de cada uma das Sociedades. Os
administradores da INCORPORADORA e das Sociedades acreditam que a incorporação da
INCORPORADA e a aquisição direta de 49,97 % (quarenta e nove vírgula noventa e sete
por cento) das quotas emitidas pelas Sociedades pela INCORPORADORA proporcionarão
o melhor aproveitamento de sinergias financeiras, operacionais, contábeis e comerciais
entre a INCORPORADORA e as Sociedades, consolidando de maneira definitiva a
aquisição das Sociedades pela INCORPORADORA. Na forma em que contratada a
Operação, com a emissão de bônus de subscrição em nome dos Sócios, permitindo-lhe a
subscrição de novas ações da INCORPORADORA, pretende-se alinhar os interesses dos
Sócios em perseguir contínua expansão e melhoria da lucratividade das Sociedades,
comparando-a com a evolução da cotação das ações da INCORPORADORA em bolsa de
valores, conforme as fórmulas estabelecidas nos itens 2.2.1, 2.2.2 e 2.2.3.
CLÁUSULA SEGUNDA
NÚMERO, ESPÉCIE, CLASSE E SÉRIES DOS VALORES MOBILIÁRIOS A
SEREM ATRIBUÍDOS AOS SÓCIOS DA INCORPORADA
2.1
Valores Mobiliários a Serem Atribuídos aos Sócios da INCORPORADA. Em
decorrência da Operação, os Sócios, na qualidade de únicos sócios da INCORPORADA,
receberão ao todo um conjunto de valores mobiliários de emissão da INCORPORADORA,
composto por:
a)
196.410 (cento e noventa e seis mil quatrocentos e dez mil) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da INCORPORADORA
(“Ações”), que serão subscritas pelos sócios da INCORPORADA e por eles integralizadas,
com 50% (cinquenta por cento) do acervo líquido da INCORPORADA, avaliado com base
no valor contábil da INCORPORADA em 31 de outubro de 2011, conforme definido no
item 3.1 abaixo, valor este correspondente a R$3.527.458,13 (três milhões e quinhentos e
vinte e sete mil e quatrocentos e cinquenta e oito reais e treze centavos).
5
b)
16 (desesseis) Bônus de Subscrição (os “Bônus de Subscrição”), a serem emitidos
pela INCORPORADORA, ao preço de aquisição, para efeitos do artigo 182, §1º, alínea (b)
da LSA, de R$194.426,90 (cento e noventa e quatro mil e quatrocentos e vinte e seis reais e
noventa centavos), que serão subscritos pelos sócios da INCORPORADA e por eles pagos,
com os remanescentes 50% (cinquenta por cento) do acervo líquido da INCORPORADA
avaliado com base no valor contábil da INCORPORADA, em 31 de outubro de 2011,
conforme definido no item 3.1 abaixo. Os Bônus de Subscrição serão emitidos em 4
(quatro) séries, sendo cada série composta por 4 (quatro) Bônus de Subscrição, e conferirão
ao seu titular o direito de subscrever ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal de emissão da INCORPORADORA, de acordo com o disposto no item 2.2 abaixo
e sujeito aos termos e condições estabelecidos nos Certificados de Bônus de Subscrição, na
forma dos seguintes anexos: ANEXO 2.2(A), ANEXO 2.2(B), ANEXO 2.2(C) e ANEXO
2.2(D) ao presente Protocolo e Justificação de Incorporação.
2.1.1.
As ações ordinárias indicadas no item 2.1 (a) acima serão subscritas e
integralizadas pelos Sócios da INCORPORADA, na seguinte proporção:
Sócios
N° de Ações
VILLARES
63.244
GOLIN
54.602
WALTER
54.602
HENEY
23.962
2.1.2.
Cada um dos Sócios receberá 4 Bônus de Subscrição, cujas características
estarão descritas nos respectivos certificados desses títulos.
2.1.3.
Em caso de exercício dos Bônus de Subscrição, cada um dos Sócios, como
titular do Bônus de Subscrição, pagará à INCORPORADORA o preço de exercício total de
R$100,00 (cem reais) por cada bônus exercido.
2.1.4.
O custo total das ações da INCORPORADORA emitidas em nome dos Sócios
em razão da Operação e das ações que venham a ser subscritas pelos Sócios pelo exercício
dos direitos decorrentes dos Bônus de Subscrição será composto pelo acervo líquido da
INCORPORADA, no montante previsto no item 2.1 acima e o preço de exercício de
R$100,00 (cem reais) por cada bônus exercido, atingindo o custo total de R$1.600 (hum
mil e seiscentos reais).
2.2
Características dos Bônus de Subscrição. Os Bônus de Subscrição serão emitidos
em 4 (quatro) séries, sendo cada série composta de 4 (quatro) Bônus de Subscrição, com as
seguintes características:
6
2.2.1 Bônus Série A:
(a) Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série (“Bônus Série A”) conferirão aos
seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da
INCORPORADORA a ser determinado em função (i) do percentual de participação de
cada Sócio no capital social da Incorporada, (ii) de um múltiplo do lucro líquido recorrente
da Corretora referente ao período compreendido entre 1º de agosto de 2011 e 31 de julho de
2012, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e
auditados por uma empresa de auditoria independente, e (iii) do preço médio das ações da
INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA,
imediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da
Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula:
NA = (LL2011 x M x 50% x 12,5%) / PM
Onde:
NA = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus A;
LL2011 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao período 01 de agosto
de 2011 a 31 de julho de 2012;
M = Fator multiplicador = 9 (nove);
PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos últimos 90 pregões na
BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da
Companhia referida no item (b) abaixo.
O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2011 seja superior a R$1.930.815,00
(hum milhão e novecentos e trinta mil e oitocentos e quinze reais). Caso o LL2011 seja
inferior a R$1.708.029,00 (hum milhão e setecentos e oito mil e vinte nove reais), o fator
multiplicador será de 8 (oito).
Os Certificados do Bônus de Subscrição Série A estabelecerão que a quantidade máxima de
ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de
Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o
resultado da fórmula contida no item 2.2.1 (a) acima venha a significar um número de
ações superior ao limite aqui estabelecido:
Sócio
VILLARES
Quantidade máxima de
ações ordinárias a serem
subscritas
43.604
7
GOLIN
WALTER
HENEY
37.646
37.646
16.522
(b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série A é de 30 (trinta) dias a
contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito,
como descrito no Anexo 2.2 (A). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos
conferidos pelos Bônus Série A, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente
de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série A está
descrito no ANEXO 2.2(A). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a
contar do exercício dos Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de
Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a
emissão das ações decorrentes do exercício dos Bônus de Subscrição;
(c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série A, que será
integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo
líquido da INCORPORADA para a INCORPORADORA, é de:
Sócio
VILLARES
GOLIN
WALTER
HENEY
Preço de aquisição de
cada bônus Série A por
Sócio
R$ 15.651,37
R$ 13.512,67
R$ 13.512,67
R$ 5.930,02
(d) Preço de Exercício: Em caso de exercício de cada Bônus Série A o seu titular deverá
pagar à INCORPORADORA o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais),
independente do número de ações a serem emitidas.
2.2.2 Bônus Série B:
(a) Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série (“Bônus Série B”) conferirão aos
seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da
INCORPORADORA a ser determinado em função (i) do percentual de participação de
cada Sócio no capital social da Incorporada, (ii) de um múltiplo do lucro líquido recorrente
da Corretora referente ao período compreendido entre 1º agosto de 2012 e 31 de julho de
2013, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e
auditados por uma empresa de auditoria independente, e (iii) do preço médio das ações da
INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA,
imediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da
Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula:
8
NB = (LL2012 x M x 50% x 12,5%) / PM
Onde:
NB = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus B;
LL2012 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao período 01 de agosto
de 2012 a 31 de julho de 2013;
M = Fator multiplicador = 9 (nove);
PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos últimos 90 pregões na
BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da
Companhia referida no item (b) abaixo.
O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2012 somado ao LL2011 seja superior
a R$4.440.874,00 (quatro milhões e quatrocentos e quarenta mil e oitocentos e setenta e
quatro reais). Caso o LL2012 somado ao LL2011 seja inferior a R$3.672.261,00 (três
milhões seiscentos e setenta e dois mil e duzentos e sessenta e um reais) o fator
multiplicador será de 8 (oito).
Os Certificados do Bônus de Subscrição Série B estabelecerão que a quantidade máxima de
ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de
Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o
resultado da fórmula contida no item 2.2.2 (a) acima venha a significar um número de
ações superior ao limite aqui estabelecido:
Sócio
VILLARES
GOLIN
WALTER
HENEY
Quantidade máxima de
ações ordinárias a serem
subscritas
57.122
49.316
49.316
21.642
(b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série B é de 30 (trinta) dias a
contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito,
como descrito no Anexo 2.2 (B). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos
conferidos pelos Bônus Série A, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente
de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série A está
descrito no ANEXO 2.2(B). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a
contar do exercício dos Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de
Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a
emissão das ações decorrentes do exercício dos Bônus de Subscrição;
9
(c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série B, que será
integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo
líquido da INCORPORADA para a INCORPORADORA, é de:
Sócio
VILLARES
GOLIN
WALTER
HENEY
Preço de aquisição de
cada bônus Série B por
Sócio
R$ 15.651,37
R$ 13.512,67
R$ 13.512,67
R$ 5.930,02
(d) Preço de Exercício: Em caso de exercício de cada Bônus Série B o seu titular deverá
pagar à INCORPORADORA o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais),
independente do número de ações a serem emitidas.
2.2.3 Bônus Série C:
Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série (“Bônus Série C”) conferirão aos
seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da
INCORPORADORA a ser determinado em função (i) do percentual de participação de
cada Sócio no capital social da Incorporada, (ii) de um múltiplo do lucro líquido recorrente
da Corretora referente ao período compreendido entre 1º agosto de 2013 e 31 de julho de
2014, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e
auditados por uma empresa de auditoria independente, e (iii) do preço médio das ações da
INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA,
imdediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da
Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula:
NC = (LL2013 x M x 50% x 12,5%) / PM
Onde:
NC = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus C;
LL2013 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao período 01 de agosto
de 2013 a 31 de julho de 2014;
M = Fator multiplicador = 9 (nove);
PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos últimos 90 pregões na
BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da
Companhia referida no item (b) abaixo.
O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2013 somado ao LL2012 e ao LL2011
seja superior a R$7.703.951,00 (sete milhões e setecentos e três mil e novecentos e
10
cinquenta e um reais). Caso o LL2013 somado ao LL2012 e ao LL2011 seja inferior a
R$5.931.129,00 (cinco milhões e novecentos e trinta e um mil e cento e vinte e nove reais)
o fator multiplicador será de 8 (oito).
Os Certificados do Bônus de Subscrição Série C estabelecerão que a quantidade máxima de
ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de
Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o
resultado da fórmula contida no item 2.2.3 (a) acima venha a significar um número de
ações superior ao limite aqui estabelecido:
Sócio
VILLARES
GOLIN
WALTER
HENEY
Quantidade máxima de
ações ordinárias a serem
subscritas
74.830
64.606
64.606
28.352
(b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série C é de 30 (trinta) dias a
contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito,
como descrito no Anexo 2.2 (C). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos
conferidos pelos Bônus Série C, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente
de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série C está
descrito no ANEXO 2.2(C). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a
contar do exercício do Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de
Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a
emissão das ações decorrentes do exercício do Bônus de Subscrição;
(c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série C, que será
integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo
líquido da INCORPORADA para a INCORPORADORA, é de:
Sócio
VILLARES
GOLIN
WALTER
HENEY
Preço de aquisição de
cada bônus Série C por
Sócio
R$ 15.651,37
R$ 13.512,67
R$ 13.512,67
R$ 5.930,02
11
(d) Preço de Exercício: Em caso de exercício do Bônus Série C o seu titular deverá pagar à
INCORPORADORA o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente
do número de ações a serem emitidas.
2.2.4 Bônus Série D:
Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série (“Bônus Série D”) conferirão aos
seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da
INCORPORADORA a ser determinado em função (i) do percentual de participação de
cada Sócio no capital social da Incorporada, (ii) de um múltiplo do lucro líquido recorrente
da Corretora referente ao período compreendido entre 1º agosto de 2014 e 31 de julho de
2015, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e
auditados por uma empresa de auditoria independente, e (iii) do preço médio das ações da
INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA,
imdediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da
Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula:
ND = (LL2014 x M x 50% x 12,5%) / PM
Onde:
ND = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus D;
LL2014 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao período 01 de agosto
de 2014 a 31 de julho de 2015;
M = Fator multiplicador = 9 (nove);
PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos últimos 90 pregões na
BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da
Companhia referida no item (b) abaixo.
O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2014 somado ao LL2013, somado ao
LL2012 e ao LL2011 seja superior a R$11.945.952,00 (onze milhões novecentos e quarenta
e cinco mil e novecentos e cinquenta e dois reais). Caso o LL2014 somado ao LL2013,
somado ao LL2012 e ao LL2011 seja inferior a R$8.528.827,00 (oito milhões e quinhentos
e vinte oito mil e oitocentos e vinte e sete reais) o fator multiplicador será de 8 (oito).
Os Certificados do Bônus de Subscrição Série D estabelecerão que a quantidade máxima de
ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de
Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o
resultado da fórmula contida no item 2.2.4 (a) acima venha a significar um número de
ações superior ao limite aqui estabelecido:
12
Sócio
VILLARES
GOLIN
WALTER
HENEY
Quantidade máxima de
ações ordinárias a serem
subscritas
98.028
84.632
84.632
37.142
(b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série D é de 30 (trinta) dias a
contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito,
como descrito no Anexo 2.2 (D). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos
conferidos pelos Bônus Série C, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente
de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série D está
descrito no ANEXO 2.2(D). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a
contar do exercício do Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de
Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a
emissão das ações decorrentes do exercício do Bônus de Subscrição;
(c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série D, que será
integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo
líquido da INCORPORADA para a INCORPORADORA, é de:
Sócio
VILLARES
GOLIN
WALTER
HENEY
Preço de aquisição de
cada bônus Série D por
Sócio
R$ 15.651,37
R$ 13.512,67
R$ 13.512,67
R$ 5.930,02
(d) Preço de Exercício: Em caso de exercício do Bônus Série D o seu titular deverá pagar
à INCORPORADORA o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente
do número de ações a serem emitidas.
2.3
Critério da Relação de Troca. A relação de substituição das quotas da
INCORPORADA pelas Ações e pelos Bônus de Subscrição emitidos pela
INCORPORADORA, foi acordada entre as Partes, tendo como parâmetro o valor de
mercado da INCORPORADORA e a expectativa da rentabilidade futura das Sociedades.
2.4
Tratamento da Participação Societária entre as Partes. A INCORPORADA não
detém qualquer participação no capital social da INCORPORADORA e a
13
INCORPORADORA
INCORPORADA.
não
detém
qualquer
participação
no
capital
social
da
2.5
Tratamento aos Acionistas Preferencialistas. Não há acionistas preferenciais na
INCORPORADORA.
CLÁUSULA TERCEIRA
AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INCORPORADA
3.1
Critério de Avaliação. Para fins da incorporação da INCORPORADA pela
INCORPORADORA, o patrimônio líquido da INCORPORADA foi avaliado por seu valor
contábil, conforme os elementos constantes do Balanço Patrimonial da INCORPORADA
em 31 de outubro de 2011 (“Data-Base”), elaborado com base nas normas contábeis
geralmente aceitas e nos critérios previstos na LSA para elaboração de demonstrações
financeiras. A participação acionária detida pela INCORPORADA nas Sociedades foi
escriturada pelo seu valor patrimonial proporcional correspondente na Data-Base.
3.2
Empresa Especializada. A administração de cada uma das Partes, a seu próprio
custo, promoveu a contratação da empresa especializada MAZARS CABRERA
CONSULTORIA CONTÁBIL E TRIBUTÁRIA, sociedade simples limitada, com sede à
Rua da Assembleia, n.º10, 41º andar, cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
CEP 20011-901, inscrita no CRC sob n.º 2SP022708/O-4, representada por seu sócio, o Sr.
Fabio Silva Baptista, contador, portador da carteira de identidade n.º 18.410.874-3,
expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/,MFsob n.º 086.348.628-28, e no Conselho
Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n.º 1SP 170223/O-8 “S” RJ,
residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av.
Prefeito Dulcidio Cardoso, n.º10.900, apartamento 1.502, Barra da Tijuca (“Empresa
Especializada”), como responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil,
do patrimônio líquido da INCORPORADA a ser integralmente vertido para a
INCORPORADORA (“Laudo de Avaliação”), cuja indicação será submetida à ratificação
da Assembléia Geral de Acionistas da INCORPORADORA e da Reunião de Sócios da
INCORPORADA, nos termos da lei.
3.2.1 O Laudo de Avaliação, elaborado pela Empresa Especializada, constitui o ANEXO
3.2.1 ao presente Protocolo e Justificação de Incorporação, ficando os valores nele
especificados subordinados à análise e aprovação pelos acionistas e sócios da
INCORPORADORA e da INCORPORADA, nos termos da lei.
3.2.2 O Laudo de Avaliação apurou o valor contábil do patrimônio líquido da
INCORPORADA na Data-Base em R$388.853,80 (trezentos e oitenta e oito mil e
oitocentos e cinqüenta e três reais e oitenta centavos). Desse montante, R$194.426,90
(cento e noventa e quatro mil e quatrocentos e vinte e seis reais e noventa centavos) serão
14
utilizados para aquisição dos 16 (dezesseis) Bônus de Subscrição e R$194.426,90 (cento e
noventa e quatro mil e quatrocentos e vinte e seis reais e noventa centavos) para
integralização do aumento de capital social a ser subscrito em razão da Operação, conforme
os itens 2.1 acima e 4.1 abaixo. O montante de R$194.426,90 (cento e noventa e quatro mil
e quatrocentos e vinte seis reais e noventa centavos), correspondente à aquisição dos Bônus
de Subscrição, será contabilizado em conta de reserva de capital, em atendimento ao
disposto no artigo 182, parágrafo 1°, alínea (b) da LSA.
3.3
Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais da INCORPORADA apuradas
após a Data-Base da Operação serão apropriadas pela INCORPORADORA, passando-se
para seus livros contábeis e efetuando-se as necessárias alterações, independentemente do
fato de que a INCORPORADA possa continuar, provisoriamente, a conduzir as operações
em seu nome até que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as
autorizações requeridas pela legislação aplicável.
CLÁUSULA QUARTA
DISPOSIÇÕES GERAIS E REFLEXOS DA OPERAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL
DA INCORPORADORA
4.1
Aumento do Capital Social da INCORPORADORA. Em decorrência da Operação,
o capital social da INCORPORADORA será aumentado em R$194.426,90 (cento e noventa
e quatro mil e quatrocentos e vinte e seis reais e noventa centavos), mediante a emissão de
196.410 (cento e noventa e seis mil quatrocentos e dez) novas ações ordinárias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal, com preço de emissão unitário de R$17,96
(dezessete reais e noventa e seis centavos), a serem atribuídas aos Sócios, na qualidade de
únicos sócios da INCORPORADA, conforme relação de substituição fixada no item 2.1 (a)
acima, participando as novas ações ordinárias emitidas na forma deste item integralmente
dos resultados do exercício social em curso, a partir da data de sua emissão.
Adicionalmente, em decorrência da Operação, os Sócios, na qualidade de únicos sócios da
INCORPORADA, receberão 4 (quatro) Bônus de Subscrição, cada, que lhes conferirão o
direito de subscrever ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de
emissão da INCORPORADORA, de acordo com o disposto no item 2.2 acima e sujeito aos
termos e condições estabelecidos nos respectivos Certificados de Bônus de Subscrição, na
forma dos anexos: ANEXO 2.2(A), ANEXO 2.2(B), ANEXO 2.2(C), e ANEXO 2.2(D) ao
presente Protocolo e Justificação de Incorporação. O preço de exercício global de cada
Bônus de Subscrição será de R$ 100,00 (cem reais).
15
CLÁUSULA QUINTA
RESTRIÇÕES APLICÁVEIS ÀS AÇÕES A SEREM
EMITIDAS PELA INCOPORADORA
5.1. As ações ordinárias nominativas do capital da INCORPORADORA a serem
atribuídas a cada um dos Sócios, na qualidade de únicos sócios da INCORPORADA, como
previsto neste Protocolo, e aquelas que venham a ser emitidas pela INCORPORADORA
pelo exercício dos Bônus de Subscrição, estarão sujeitas às restrições listadas nos itens
desta Cláusula Quinta. A INCORPORADORA, a INCORPORADA e os Sócios, na
qualidade de únicos sócios dessa última, reconhecem expressamente que as restrições
abaixo previstas são elementos essenciais do negócio aqui ajustado, sem os quais a
Operação não teria se concluído na forma e nos termos aqui ajustados e que por tal motivo
deverão, uma vez implementada a Operação, ser observados pelas Sociedades e pelos
Sócios.
5.2. Lock-Up. Uma vez atribuídas aos Sócios, as ações de emissão da
INCORPORADORA a eles atribuídas em decorrência da Operação, correspondentes a
157.130 (cento e cinquenta e sete mil e cento e trinta) ações (“Saldo Inicial Bloqueado”),
conforme o quadro abaixo, não poderão ser por qualquer modo alienadas pelos Sócios (seja
por venda, doação, conferência ao capital de outras sociedades ou quaisquer outros modos)
(“Lock-Up”), salvo conforme o estabelecido abaixo, inclusive o disposto no item 5.2.3.
Sócio
Quantidade Total de
Ações
Quantidade da Ações
Isentas de Lock up
Quantidade de Ações
Sujeitas ao Lock
up
VILLARES
GOLIN
WALTER
HENEY
63.244
54.602
54.602
23.962
12.648
10.920
10.920
4.792
50.596
43.682
43.682
19.170
(a)
Sem prejuízo do disposto no item 5.2.3 abaixo, cada um dos Sócios poderá vender
(em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 10% (dez por cento) do Saldo Inicial
de suas ações após o 1º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da
INCORPORADORA, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 1º
aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA,
ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a até 10% (dez por cento) do Saldo
Inicial das ações atribuídas aos Sócios;
(b)
Sem prejuízo do disposto no item 5.2.3 abaixo, cada um dos Sócios poderá vender
(em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 20% (vinte por cento) do Saldo
Inicial de ações após o 2º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da
INCORPORADORA, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial de
ações referida na alínea (a) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda
16
realizada a qualquer momento, após o 2º aniversário da aprovação da Operação pela
assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com
relação a essa quantidade adicional de até 20% (vinte por cento) do Saldo Inicial das ações
atribuídas aos Sócios;
(c)
Sem prejuízo do disposto no item 5.2.3 abaixo, cada um dos Sócios poderá vender
(em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 25% (vinte e cinco por cento) do
Saldo Inicial de suas ações após o 3º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia
geral da INCORPORADORA, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial
referida nas alíneas (a) e (b) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda
realizada a qualquer momento, após o 3º aniversário da aprovação da Operação pela
assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com
relação a esses outros 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas
aos Sócios;
(d)
Sem prejuízo do disposto no item 5.2.3 abaixo, cada um dos Sócios poderá vender
(em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 25% (vinte e cinco por cento) do
Saldo Inicial de suas ações após o 4º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia
geral da INCORPORADORA, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial
referida nas alíneas (a), (b) e (c) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda
realizada a qualquer momento, após o 4º aniversário da aprovação da Operação pela
assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com
relação a esses outros 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas
aos Sócios; e
(e)
Sem prejuízo do disposto no item 5.2.3 abaixo, cada um dos Sócios poderá vender
(em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) o restante do Saldo Inicial de suas
Ações após o 5º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da
INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação ao total do
Saldo Inicial das ações atribuídas aos Sócios.
5.2.1. Sem prejuízo do estipulado nos itens acima e nas normas aplicáveis, fica acordado
que, para o fim de promover a alienação das ações do Saldo Inicial por ocasião dos 1º, 2º,
3º, 4º e 5º aniversários da da aprovação da Operação pela assembléia geral da
INCORPORADORA, cada um dos Sócios deverá informar à administração da
INCORPORADORA, com antecedência mínima de 10 (dez) dias do término de cada
bimestre do ano civil, acerca de sua intenção de alienar ações do Saldo Inicial de sua
propriedade em Bolsa de Valores, indicando a quantidade dessas ações do Saldo Inicial que
pretende alienar. Na hipótese em que os Sócios pretendam vender em Bolsa de Valores
uma quantidade de ações do Saldo Inicial que represente um percentual igual ou superior a
25% (vinte cinco por cento) do volume de negócios médio mensal das ações da
INCORPORADORA na Bolsa de Valores dos 2 (dois) meses anteriores, ou, ainda, na
hipótese em que o lote de ações do Saldo Inicial que os Sócios pretendam alienar represente
uma quantidade de ações superior a 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do total das ações
da INCORPORADORA, comprometem-se os Sócios a confiar o processo de venda de suas
ações do Saldo Inicial a uma instituição financeira de primeira linha que para tal venha a
17
ser contratada pela INCORPORADORA, com o fim evitar ou minimizar a desestabilização
da cotação das ações de emissão da INCORPORADORA na Bolsa de Valores.
5.2.2 As ações de emissão da INCORPORADORA que venham a ser emitidas em nome
dos Sócios em razão do exercício dos direitos conferidos pelos Bônus de Subscrição
também estarão sujeitas ao Lock-Up, aplicando-se os prazos previstos nas letras (a) a (e) do
item 5.2 àquelas ações decorrentes dos Bônus de Subscrição, mas contando-se os prazos
anuais referidos nas letras (a) a (e) do item 5.2 a partir das datas de emissão das ações
correspondentes.
5.2.3. Acordam as Partes que as 39.280 (trinta e nove mil duzentas e oitenta) ações
ordinárias de emissão da INCORPORADORA isentas de Lock-up atribuídas aos Sócios da
INCORPORADA somente poderão ser por qualquer modo alienadas (seja por venda,
doação, conferência ao capital de outras sociedades ou quaisquer outros modos) após
decorrido o prazo de 90 (noventa) dias contados da data da aprovação da Operação pela
assembléia geral da INCORPORADORA.
5.3. Direito de Preferência. Encerrado o período do Lock-Up, caso qualquer um dos
Sócios pretenda alienar, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, o Saldo Inicial de
suas ações e aquelas ações que venham a ser emitidas pela INCORPORADORA pelo
exercício dos Bônus de Subscrição, em negociação privada (isto é, fora do ambiente da
Bolsa de Valores), a INCORPORADORA terá o direito de preferência para adquirí-las
(“Direito de Preferência”). Caso qualquer um dos Sócios pretenda alienar parte ou a
totalidade de suas ações da INCORPORADORA (“Ações Ofertadas”) e para tal receba uma
proposta (“Proposta”) de outro Acionista, o Sócio em questão deverá notificar a
INCORPORADORA, informando-lhe de sua intenção em alienar as Ações Ofertadas e: (i)
o número de Ações Ofertadas; e (ii) o preço mínimo e condições de pagamento ofertados
em que tal Acionista Ofertante pretende alienar as Ações Ofertadas, devendo o preço
necessariamente ser fixado em moeda corrente nacional, não sendo aceita a fixação do
preço em qualquer outra moeda e/ou em bens e direitos; (iii) o prazo de pagamento; (iv) o
nome do Proponente; (v) todas as demais condições e informações da alienação em
questão. Cópia da Proposta deverá ser anexada à notificação do Sócio em questão.
5.3.1 A INCORPORADORA terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias para exercer ou não
seu Direito de Preferência na aquisição de Ações Ofertadas, sendo-lhe vedado exercer o
Direito de Preferência para aquisição de parcela das Ações Ofertadas.
5.3.2 Decorrido o prazo estabelecido no item 5.3.1 acima sem a efetivação da alienação, o
Acionista Ofertante, caso tenha a intenção de renovar a venda de suas ações, deverá se
submeter novamente ao procedimento previsto nesta Cláusula, concedendo novamente o
Direito de Preferência à INCORPORADORA.
18
5.3.4 O exercício do Direito de Preferência pela INCORPORADORA estará
condicionado ao atendimento pela INCORPORADORA das normas pertinentes à aquisição
e negociação das ações do seu próprio capital.
5.4.Vedação à Constituição de ônus e Gravames. Os Sócios se obrigam, ainda, a não
constituirem penhor, alienação fiduciária ou qualquer outro direito real de garantia, ou
usufruto ou qualquer outro direito real de fruição sobre ações do Saldo Inicial ou sobre as
ações decorrentes dos Bônus de Subscrição, sem a prévia e expressa aprovação da
INCORPORADORA enquanto tais ações estiverem vinculadas ao Lock-up previsto acima.
5.5. As restrições listadas nos itens desta Cláusula Quinta constituir-se-ão, quando da
emissão das ações da INCORPORADORA, em ônus que gravarão as ações para efeitos dos
art. 40 da LSA e como tal, serão averbados nos livros da instituição financeira responsável
pelo serviço de escrituração das ações da INCORPORADORA, que os anotará no extrato
da conta de depósito mantida em nome de cada um dos Sócios e os fará constar dos extratos
a eles fornecidos.
CLÁUSULA SEXTA
CONDIÇÕES ESPECIAIS
6.1
A Operação proposta neste Protocolo e Justificação será submetida aos acionistas da
INCORPORADORA, reunidos em Assembleia Geral, e a deliberação dos 4 (quatro) únicos
sócios da INCORPORADA, que desde já se comprometem a aprová-la.
6.2. A aquisição, pela INCORPORADORA, das quotas das Sociedades pertencentes aos
Sócios, como referido no item 1.3 (b) foi contratada simultaneamente à assinatura deste
Protocolo e Justificação de Incorporação, e está sujeita à condição suspensiva consistente
na aprovação, pelos acionistas da INCORPORADORA, da Operação.
6.3
A Operação não foi nem será submetida à aprovação das autoridades reguladoras ou
de defesa da concorrência brasileiras ou estrangeiras.
6.4
A aprovação da Operação não assegura direito retirada aos sócios da
INCORPORADA.
6.5
A Operação, caso venha a ser aprovada pelos sócios e acionistas das sociedades
envolvidas, assegurará direito retirada aos acionistas dissidentes da INCORPORADORA,
devendo a INCORPORADORA, na forma da lei, prestar todas as informações e
comunicações necessárias para que os seus acionistas possam exercer seus respectivos
direitos de retirada.
19
6.6
Competirá à administração da INCORPORADORA praticar todos os atos
necessários para a implementação da Operação, correndo por sua conta todos os custos e
despesas oriundos de tal implementação.
CLÁUSULA SÉTIMA
DISPOSIÇÕES FINAIS
7.1. Este Protocolo e Justificação de Incorporação não poderá ser alterado a menos que a
alteração seja por escrito e aprovada pelas Partes.
7.2. Este Protocolo e Justificação de Incorporação é celebrado em caráter irrevogável e
irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.
7.3. Fica eleito o foro central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para
dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação de Incorporação,
com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
E, por estarem justas e contratadas, assinam este Protocolo e Justificação de Incorporação
em 02 (duas) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas
testemunhas abaixo identificadas.
Rio de Janeiro, 7 de novembro de 2011.
BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
__________________________________ ___________________________________
Nome: Bruno Padilha de Lima Costa
Nome: José Ricardo Brun Fausto
Cargo:
Cargo:
TERRACE SP PARTICIPAÇÕES LTDA.
__________________________________ ___________________________________
Nome:
Nome:
Cargo:
Cargo:
Testemunhas:
1.________________________________
Nome:
R.G:
CPF/MF
2.________________________________
Nome:
R.G:
CPF/MF
20
ANEXO 2.1 AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE
INCORPORAÇÃO DA TERRACE SP PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA BRASIL
INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
Valores Mobiliários de Emissão da
Incorpordora
Ações
% do Patrimônio
Líquido da
Incorporada
50%
Bônus Serie A, Certificado nº 1
12,50%
Bônus Serie B, Certificado nº 1
12,50%
Bônus Série C Certificado nº 1
12,50%
Bônus Série D Certificado nº 1
12,50%
Total
100%
21
ANEXO 2.2(A) AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE
INCORPORAÇÃO DA TERRACE SP PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA BRASIL
INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
[Certificado do Bônus de Subscrição Série A]
22
ANEXO 2.2(B) AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE
INCORPORAÇÃO DA TERRACE SP PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA BRASIL
INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
[Certificado do Bônus de Subscrição Série B]
23
ANEXO 2.2(C) AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE
INCORPORAÇÃO DA TERRACE SP PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA BRASIL
INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
[Certificado do Bônus de Subscrição Série C]
24
ANEXO 2.2(D) AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE
INCORPORAÇÃO DA TERRACE SP PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA BRASIL
INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
[Certificado do Bônus de Subscrição Série D]
25