LIGHT S.A.
CNPJ/MF Nº 03.378.521/0001-75
NIRE Nº 33.300.263.16-1
CAPITAL ABERTO
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA LIGHT S.A., REALIZADA
EM 31 DE JANEIRO DE 2007, LAVRADA SOB A FORMA DE SUMÁRIO, CONFORME
FACULTA O §1º, DO ART. 130, DA LEI Nº 6.404/76
1. Data, hora e local: 31 de janeiro de 2007, às 15:00 horas, realizada na Av. Marechal
Floriano, nº 168, parte, 2º andar, Corredor A, Centro, Rio de Janeiro, RJ.
2. Presentes: Os Conselheiros efetivos Aldo Floris, Djalma Bastos de Morais, Eduardo
Borges de Andrade, Gilberto Sayão da Silva, José Luiz Silva, Luiz Aníbal de Lima Fernandes,
Raphael Hermeto de Almeida Magalhães, Ricardo Coutinho de Sena, Sérgio Landau e
Wilson Nélio Brumer, presidente da reunião, bem como o conselheiro suplente em exercício
Bruno Constantino. Compareceram, também, à reunião, sem, contudo participarem das
votações, os conselheiros suplentes Alfredo Salomão Neto, Almir José dos Santos, Ana
Marta Horta Veloso, João Batista Zolini, Paulo Roberto Reckziegel Guedes e Ruy Flaks
Schneider. O advogado Caio Machado Filho foi convidado para secretariar os trabalhos.
Participaram, ainda, os Diretores José Luiz Alquéres e Ronnie Vaz Moreira e os membros do
Conselho Fiscal, Ari Barcelos da Silva e Beatriz Oliveira Fortunato.
3. Assuntos Tratados – Deliberações:
3.1. Aumento do Capital Social
O Conselho de Administração, após apresentação realizada pelo Diretor Ronnie Vaz Moreira,
na forma do disposto no Parágrafo Segundo e no “caput” do Artigo 5º, do Estatuto Social, que
regulam as condições e o limite do capital autorizado da Companhia, aprovou o aumento do
capital social da Companhia, no valor de R$73.967,38 (setenta e três mil, novecentos e
sessenta e sete reais e trinta e oito centavos), decorrente do exercício de direitos inerentes a
Bônus de Subscrição ocorridos entre 01.09.2006 e 16.01.2007, no montante de R$73.967,38
(setenta e três mil, novecentos e sessenta e sete reais e trinta e oito centavos). O aumento se
dá mediante a emissão de 6.410.020 (seis milhões, quatrocentos e dez mil e vinte) ações
ordinárias, escriturais e sem valor nominal. Em decorrência do aumento deliberado, o capital
social da Companhia passa a ser de R$1.704.692.241,92 (um bilhão, setecentos e quatro
milhões, seiscentos e noventa e dois mil, duzentos e quarenta e um reais e noventa e dois
centavos), representado por 133.913.456.422 (cento e trinta e três bilhões, novecentos e
treze milhões, quatrocentos e cinqüenta e seis mil e quatrocentas e vinte duas) ações
ordinárias, escriturais e sem valor nominal;
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3.2. Convocação de Assembléia Geral Extraordinária da Companhia
O Conselho de Administração aprovou a convocação de Assembléia Geral Extraordinária da
Companhia para deliberar sobre:
(i) destituição e eleição de membro suplente do Conselho de Administração que completará o
prazo de gestão a encerrar-se na Assembléia Geral Ordinária de 2008;
(ii) alterar a redação do artigo 5º do Estatuto Social para refletir o aumento de capital da
Companhia na forma do item 3.1 acima;
(iii) encaminhar proposta de redução do capital social da Companhia em R$288.322.798,13
(duzentos e oitenta e oito milhões, trezentos e vinte e dois mil, setecentos e noventa e oito
reais e treze centavos), sem qualquer alteração do número de ações de emissão da
Companhia, em razão da absorção de prejuízos acumulados até o período findo em 30 de
setembro de 2006, devidamente revisado pelos auditores independentes; e
(iv) alterar a redação do artigo 5º do Estatuto Social para refletir, se for aprovada, a proposta
de redução do capital social da Companhia disposta no item (iii) acima.
3.3. Convocação de Assembléia Geral Extraordinária da LIGHT SESA
O Conselho de Administração manifestou-se favoravelmente à convocação de Assembléia
Geral Extraordinária da LIGHT S.E.S.A., subsidiária integral da Companhia, para deliberar
sobre:
(i) destituição e eleição de membro suplente do Conselho de Administração que completará
o prazo de gestão a encerrar-se na Assembléia Geral Ordinária de 2008;
(ii) aumento de capital da LIGHT S.E.S.A. no valor de R$73.967,38 (setenta e três mil,
novecentos e sessenta e sete reais e trinta e oito centavos), com a emissão de 6.410.020,
(seis milhões, quatrocentos e dez mil e vinte) ações ordinárias, escriturais e sem valor
nominal, a ser subscrito e integralizado pela Light S.A. em razão da conversão de debêntures
da 4ª. emissão da LIGHT S.E.S.A, alterando-se, consequentemente, a redação do artigo 5º
do Estatuto Social da LIGHT S.E.S.A;
(iii) proposta de redução do capital social da LIGHT S.E.S.A em R$3.042.717.576,56 (três
bilhões, quarenta e dois milhões, setecentos e dezessete mil, quinhentos e setenta e seis
reais e cinqüenta e seis centavos), sem qualquer alteração do número de ações de emissão
da LIGHT S.E.S.A, em razão da absorção de prejuízos acumulados até o período findo em
30 de setembro de 2006, devidamente revisado pelos auditores independentes; e
(iv) alterar a redação do artigo 5º do Estatuto Social da LIGHT S.E.S.A para refletir, se for
aprovada, a proposta de redução do capital social da Companhia disposta no item (iii) acima.
3.4. Orientação de Voto
O Conselho de Administração aprovou a manifestação de voto favorável pela Companhia na
Assembléia Geral Extraordinária da LIGHT S.E.S.A, que deliberará acerca do item 3.3 acima,
e especialmente em relação ao item 3.3 (i), aprovou a manifestação de voto favorável a
destituição do Conselheiro Suplente Flávio Decat de Moura, e a eleição de Luiz Fernando
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Rolla como Conselheiro Suplente, que completará o prazo de gestão a encerrar-se na
Assembléia Geral Ordinária de 2008
4. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada esta ata, que lida e aprovada é
firmada por todos. Rio de Janeiro, 31 de janeiro de 2007. Presidente: Wilson Nélio Brumer;
Secretário: Caio Machado Filho; Conselheiros: Aldo Floris, Alfredo Salomão Neto, Almir José
dos Santos, Ana Marta Horta Veloso, Bruno Constantino Alexandre dos Santos, Djalma
Bastos de Morais, Eduardo Borges de Andrade, Gilberto Sayão da Silva, João Batista Zolini
Carneiro, José Luiz Silva, Luiz Aníbal de Lima Fernandes, Paulo Roberto Reckiziegel
Guedes, Raphael Hermeto de Almeida Magalhães, Ruy Flaks Schneider, Ricardo Coutinho
de Sena, Sérgio Landau.
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