“Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa Associação. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma
oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição, sendo que qualquer oferta ou solicitação para
oferta de aquisição de valores mobiliários só será feita após a concessão do registro da Oferta e por meio de um prospecto definitivo. Os potenciais investidores não devem tomar
nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.”
MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS
IMOBILIÁRIOS DA 6ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA
As informações contidas nesta minuta de Prospecto estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. Este Prospecto
está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S/A
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 11.716.471/0001-17 – CVM nº 02242-0
Rua dos Pinheiros, 870, conjunto 242, Parte A, Pinheiros, CEP 05422-001, São Paulo - SP
Com créditos devidos pela
Companhia aberta
CNPJ/MF nº 01.838.723/0001-27 - CVM nº 01629-2
Avenida Jorge Tzachel, 475, Fazenda, Itajaí, CEP 88301-600, Santa Catarina - SC
No montante total de
R$144.000.000,00
(CENTO E QUARENTA E QUATRO MILHÕES DE REAIS)
“brAAA”, atribuída classificação de Risco dos CRI da Emissão pela Standard and Poor’s Ratings do Brasil Ltda.
Código ISIN dos CRI: BRTRXSCRI020
Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/CRI/2014/[●] em [●] de [●] de 2014
EMISSÃO DE 2.880 (DOIS MIL OITOCENTOS E OITENTA) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS (“CRI”), NOMINATIVOS, ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA (“OFERTA”),
RELATIVA À 6ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S/A (“EMISSORA” OU “SECURITIZADORA”)
COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$ 50.000,00 (CINQUENTA MIL REAIS) (“VALOR NOMINAL UNITÁRIO”), PERFAZENDO, NA DATA DE EMISSÃO, QUAL SEJA, 19 DE MAIO DE 2014
(“DATA DE EMISSÃO”), O VALOR TOTAL DE EMISSÃO DE R$ 144.000.000,00 (CENTO E QUARENTA E QUATRO MILHÕES DE REAIS).
OS CRI TERÃO PRAZO DE 163 (CENTO E SESSENTA E TRÊS) MESES, A PARTIR DA DATA DE EMISSÃO. O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRI SERÁ ATUALIZADO MONETARIAMENTE
PELO ÍNDICE NACIONAL DE PREÇOS AO CONSUMIDOR AMPLO, DIVULGADO PELO INSTITUTO BRASILEIRO DE GEOGRAFIA E ESTATÍSTICA (“IPCA”). OS CRI SERÃO REGISTRADOS PARA
DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO E SECUNDÁRIO POR MEIO DO CETIP 21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS (“CETIP”).
SERÁ ADOTADO O PROCEDIMENTO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO, ORGANIZADO PELO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 23, PARÁGRAFO 1º, E DO ARTIGO
44 DA INSTRUÇÃO CVM 400, SEM RECEBIMENTO DE RESERVAS, SEM LOTES MÍNIMOS OU MÁXIMOS, NO QUAL SERÃO DEFINIDAS, EM CONJUNTO COM A EMISSORA O VALOR DOS JUROS
REMUNERATÓRIOS DOS CRI. O RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING SERÁ RATIFICADO POR MEIO DE ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, E SERÁ DIVULGADO POR
MEIO DO ANÚNCIO DE INÍCIO, NOS TERMOS DO ARTIGO 23, PARÁGRAFO 2º, DA INSTRUÇÃO CVM 400.
OS CRI SERÃO LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DECORRENTES DO CONTRATO DE LOCAÇÃO ATÍPICA CELEBRADO PELA CEDENTE E PELA BRF S.A. (“DEVEDORA”) REPRESENTADOS
INTEGRALMENTE POR 1 (UMA) CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO, SEM GARANTIA REAL, FRACIONÁRIA, SOB A FORMA ESCRITURAL, EMITIDA PELA CEDENTE, E, POSTERIORMENTE,
CEDIDA PARA À EMISSORA (“CCI”).
EM GARANTIA DOS CRI SERÁ CONSTITUIÇÃO A ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DO IMÓVEL (“GARANTIA”).
A EMISSÃO DOS CRI CONTARÁ COM A INSTITUIÇÃO DE REGIME FIDUCIÁRIO E COM A CONSEQUENTE CONSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO SOBRE A CCI, OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
E A GARANTIA, CONFORME ESTABELECIDO NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, E FOI NOMEADA A SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. COMO
AGENTE FIDUCIÁRIO DA EMISSÃO (“AGENTE FIDUCIÁRIO”).
A EMISSÃO E A OFERTA DE CRI FORAM AUTORIZADAS EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA REALIZADA EM 20 DE JANEIRO DE 2014, CUJA ATA FOI DEVIDAMENTE
ARQUIVADA PERANTE A JUCESP SOB O Nº 41.263/14-5, EM SESSÃO DE 27 DE JANEIRO DE 2014, E EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA REALIZADA EM 03 DE
ABRIL DE 2014, CUJA ATA FOI DEVIDAMENTE PROTOCOLADA PERANTE A JUCESP.
OS CRI SERÃO OBJETO DA OFERTA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA
(“INSTRUÇÃO CVM 400”) E DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 414, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2004, CONFORME ALTERADA, A QUAL SERÁ INTERMEDIADA PELO BANCO BRADESCO BBI S.A., NA
QUALIDADE DE INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER DA OFERTA (“COORDENADOR LÍDER”).
CASO NÃO HAJA A COLOCAÇÃO INTEGRAL DOS CRI PERANTE INVESTIDORES, A EMISSORA DARÁ OS CRI NÃO COLOCADOS EM PAGAMENTO DO PREÇO DE AQUISIÇÃO, EM QUANTIDADE
MÁXIMA EQUIVALENTE A NO MÁXIMO R$ 14.000.000,00 (QUATORZE MILHÕES DE REAIS), TORNANDO A CEDENTE TITULAR DOS REFERIDOS CRI. DESSA FORMA, A NÃO COLOCAÇÃO DA
TOTALIDADE DOS CRI PODERÁ AFETAR A LIQUIDEZ DE TAIS VALORES MOBILIÁRIOS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VEJA A SEÇÃO DO PROSPECTO “FATORES
DE RISCO” O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À DAÇÃO EM PAGAMENTO”.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 85 A 96 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES “4.1. FATORES DE RISCO” E “5.1.
RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA CONHECER OS RISCOS A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE
DOS CRI, DA EMISSORA E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.
É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.
A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS
INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA OS RISCOS DE PRÉ-PAGAMENTO, INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO.
AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, BEM COMO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, PELO
INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição
de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou
julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo
não implica recomendação de investimento.
COORDENADOR LÍDER
AGENTE FIDUCIÁRIO
ASSESSOR LEGAL
A data deste Prospecto Preliminar é 10 de abril de 2014
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ÍNDICE
INTRODUÇÃO ...................................................................................................................................... 7
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMNAR POR
REFERÊNCIA ................................................................................................................................. 9
DEFINIÇÕES ................................................................................................................................ 10
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ..................... 25
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ........................................................................... 27
IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DO
ASSESSOR LEGAL E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA ........................... 35
DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR
LÍDER, DO ASSESSOR LEGAL E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA ......... 38
APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ............................................................................. 43
EXEMPLARES DO PROSPECTO ................................................................................................... 45
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ....................................................................................... 47
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ................................................................................ 49
ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO ................................................................................................. 49
CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI ............................................................................................ 51
Emissora ....................................................................................................................... 51
Autorizações Societárias ............................................................................................ 51
Cedente ........................................................................................................................ 51
Devedora ...................................................................................................................... 51
Créditos Imobiliários .................................................................................................. 52
Número das Séries e da Emissão ............................................................................... 52
Valor Total da Emissão e da Oferta ......................................................................... 52
Quantidade de CRI ...................................................................................................... 52
Valor Nominal Unitário .............................................................................................. 52
Classificação de Risco ................................................................................................ 52
Garantia ....................................................................................................................... 52
Data de Emissão .......................................................................................................... 53
Local de Emissão dos CRI ........................................................................................... 53
Forma e Titularidade dos CRI .................................................................................... 53
Prazo e Data de Vencimento ..................................................................................... 53
Atualização Monetária ............................................................................................... 53
Juros Remuneratórios dos CRI ................................................................................... 54
1
Saldo Devedor dos CRI ................................................................................................ 56
Amortização Ordinária dos CRI ................................................................................. 57
Preço de Integralização e Forma de Integralização ............................................... 60
Resgate Facultativo dos CRI ...................................................................................... 60
Amortização Extraordinária dos CRI ........................................................................ 61
Resgate Antecipado Compulsório Integral ............................................................... 61
Assunção da Administração e Liquidação do Patrimônio Separado ...................... 61
Assembleia de Titulares de CRI ................................................................................. 63
CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA ........................................................................................ 64
Distribuição dos CRI .................................................................................................... 64
Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI ................................................ 64
Inadequação de Investimento .................................................................................... 66
Cronograma de Etapas da Oferta ............................................................................. 66
Regime e Prazo de Colocação .................................................................................... 67
Público Alvo da Oferta ............................................................................................... 67
Despesas de Responsabilidade dos Investidores ..................................................... 67
Despesas de Responsabilidade do Patrimônio Separado ....................................... 67
Multa e Juros Moratórios ........................................................................................... 68
Prorrogação dos Prazos ............................................................................................. 68
Instrumentos Derivativos ........................................................................................... 68
Publicidade .................................................................................................................. 68
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta ................... 68
Estabilização de Preço e Garantia de Liquidez ....................................................... 70
Informações Adicionais ............................................................................................... 70
TRATAMENTO FISCAL ............................................................................................................... 70
Imposto de Renda ........................................................................................................ 70
Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior ............................................. 71
Imposto sobre Operações Financeiras – IOF ............................................................. 71
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA .......................................................... 73
CONTRATO DE LOCAÇÃO ATÍPICA............................................................................................... 73
ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI ................................................................................................. 73
Partes e Objeto ........................................................................................................... 73
Da Instituição Custodiante ......................................................................................... 73
CONTRATO DE CESSÃO ............................................................................................................. 74
Partes e Objeto ........................................................................................................... 74
Pagamento do Preço de Aquisição ............................................................................ 74
Administração dos Créditos Imobiliários ................................................................. 75
2
TERMO DE SECURITIZAÇÃO ........................................................................................................ 75
Partes e Objeto ........................................................................................................... 75
Administração do Patrimônio Separado ................................................................... 75
Da Garantia ................................................................................................................. 75
Do Agente Fiduciário .................................................................................................. 76
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO..................................................................................................... 76
Partes e Objeto ........................................................................................................... 76
Remuneração ............................................................................................................... 76
Cópias do Contrato de Distribuição .......................................................................... 76
DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA ............................................................................. 77
REMUNERAÇÃO DA EMISSORA .................................................................................................... 78
REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER .................................................................................... 78
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................... 79
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ............................................................................ 81
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS..................................................................... 83
CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ................................................................. 83
Valor dos Créditos Imobiliários ................................................................................. 83
Nível de Concentração dos Créditos Imobiliários.................................................... 83
Informações sobre a Cedente dos Créditos Imobiliários ........................................ 83
PROCEDIMENTOS ADOTADOS PELA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE PARA A VERIFICAÇÃO DOS ASPECTOS
FORMAIS ................................................................................................................................ 83
DESCRIÇÃO DOS CRITÉRIOS ADOTADOS PARA CONCESSÃO DE CRÉDITO ......................... 83
PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ....................................... 84
SITUAÇÕES DE PRÉ-PAGAMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E EFEITOS SOBRE A RENTABILIDADE DOS
CRI ....................................................................................................................................... 84
TAXA DE DESCONTO NA AQUISIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .................................................... 84
PERDAS, PRÉ-PAGAMENTOS E INADIMPLÊNCIA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ................. 84
SUBSTITUIÇÃO, ACRÉSCIMO E REMOÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .............................................. 84
FATORES DE RISCO ........................................................................................................................... 85
FATORES DE RISCO .................................................................................................................... 87
RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO ............................................. 87
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ........... 90
3
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À DEVEDORA ............................................................ 90
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA ................................................ 91
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ............................................................ 95
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ..................................................... 97
HISTÓRICO ............................................................................................................................. 97
O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO – SFI ........................................................................ 97
EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO................................................... 98
COMPANHIAS SECURITIZADORAS ................................................................................................. 98
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ................................................................................. 99
OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS.................................................... 99
REGIME FIDUCIÁRIO ............................................................................................................... 100
MEDIDA PROVISÓRIA N.º 2.158-35/01 ................................................................................... 101
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS ................................................................................... 101
TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .................. 102
INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA ........................................................................................ 103
SUMÁRIO DA EMISSORA ........................................................................................................... 105
A EMISSORA ......................................................................................................................... 105
Breve Histórico .......................................................................................................... 105
Atividades desenvolvidas pela Emissora ............................................................... 108
Emissões realizadas pela Emissora ........................................................................ 108
Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora .......................................... 108
Principais fatores de risco da Emissora ................................................................. 109
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA............................................................................. 111
INFORMAÇÕES RELATIVAS À DEVEDORA ....................................................................................... 113
INFORMAÇÕES DA DEVEDORA ................................................................................................. 115
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO ........................................... 121
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO .................................... 123
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR LÍDER .................................................. 123
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E A CEDENTE ................................................................... 125
4
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O AGENTE FIDUCIÁRIO E INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE ........... 125
RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O CEDENTE................................................... 125
RELACIONAMENTO ENTRE A CEDENTE E A DEVEDORA .................................................................. 126
ANEXOS ........................................................................................................................................... 127
REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA .............................................. 129
DECLARAÇÃO DA EMISSORA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ......... 131
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400 ............................................................................................................ 133
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO NOS TERMOS DO ITEM 15 DO ANEXO III
DA ICVM 41 ............................................................................................................................ 135
ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI .............................................................................................. 137
CONTRATO DE CESSÃO DA CCI ............................................................................................... 139
TERMO DE SECURITIZAÇÃO ..................................................................................................... 141
SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ................................................................................... 143
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA DEVEDORA REFERENTES AO
EXERCÍCIO SOCIAL DE 2013 .................................................................................................. 145
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA REFERENTES AO EXERCÍCIO
SOCIAL DE 2013 .................................................................................................................... 147
LAUDO DE AVALIAÇÃO DO IMÓVEL ........................................................................................ 149
5
(página intencionalmente deixada em branco)
6
INTRODUÇÃO

Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto Preliminar por Referência

Definições

Considerações sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro

Resumo das Características da Oferta

Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, do Assessor Legal
e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta

Descrição das Funções da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, do
Assessor Legal e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta

Apresentação do Coordenador Líder

Exemplares do Prospecto Preliminar
7
(página intencionalmente deixada em branco)
8
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMNAR
POR REFERÊNCIA
As informações referentes à situação financeira da Emissora, bem como outras informações a ela
relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e
equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, processos
judiciais, administrativos e arbitrais e as informações exigidas no Anexo III, itens 4 a 7, e Anexo
III-A, ambos da Instrução CVM 400, bem como: (a) a descrição dos negócios com empresas ou
pessoas relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos
controladores, bem como com empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que
integrem o mesmo grupo econômico da Emissora; e (b) análise e comentários da Administração
sobre as demonstrações financeiras da Emissora, nos termos solicitados pelo artigo 10º do Código
de Ofertas Públicas, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado nos termos
da Instrução CVM 480, que se encontra disponível para consulta no seguinte website:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “I ITR,
DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, buscar por “TRX Securitizadora”, e
selecionar “Formulário de Referência” e consular o arquivo com data mais recente).
As informações referentes aos dados gerais da Emissora, valores mobiliários, prestador de serviço
de escrituração dos CRI e diretor de relações com investidores, podem ser encontradas no
Formulário Cadastral da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra
disponível para consulta no seguinte website:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR,
DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, buscar por “TRX Securitizadora”, e
selecionar “Formulário Cadastral”).
As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações financeiras
e as informações financeiras trimestrais – ITR, elaboradas em conformidade com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normas internacionais de
relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standarts Board (IASB), as normas e
regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013,
2012 e 2011 podem ser encontradas no seguinte website:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR,
DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, buscar por “TRX Securitizadora” ou “BRF ”,
conforme seja o caso, e selecionar “DFP” ou “ITR”, conforme o caso)
9
DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Preliminar, os termos indicados abaixo terão o significado a eles
atribuídos nesta Seção “Definições”, salvo se de outra forma determinado neste Prospecto
Preliminar ou se o contexto assim o exigir.
Agência de Classificação de
Standard and Poor's Ratings do Brasil Ltda., sociedade
Risco
empresaria limitada com sede na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, 201, 18 andar, Conjunto 181-182, Pinheiros, Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo e inscrita no CNPJ;MF
sob o nº 02.295.585/0001.40, responsável pela análise e
atribuição da nota de classificação de risco dos CRI.
Agente Fiduciário ou Instituição
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores
Custodiante
Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede no Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de
Setembro, 99, 24º andar, Centro, CEP 20050-005, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50.
Agente Escriturador e Banco
Banco Bradesco S.A., responsável pela escrituração da
Liquidante
Emissora.
Alienação Fiduciária CRI
A alienação fiduciária do Imóvel outorgada pela Cedente
aos
Titulares
dos
CRI,
representados
pelo
Agente
Fiduciário, por meio da celebração do Contrato de
Alienação
Fiduciária
de
Imóvel,
em
garantia
ao
adimplemento integral dos CRI, conforme prazos de
pagamento previstos no Termo de Securitização e que cuja
eficácia está condicionada à baixa da Alienação Fiduciária
Debêntures;
Alienação Fiduciária
A alienação fiduciária do Imóvel outorgada pela Cedente
Debêntures
em favor da Pentágono, na qualidade de agente fiduciário
da comunhão de debenturistas, de forma a garantir o
adimplemento integral das Debêntures;
ANBIMA
Associação
Brasileira
das
Entidades
dos
Mercados
Financeiro e de Capitais.
Anúncio de Encerramento
Anúncio de encerramento da Oferta, a ser publicado nos
termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.
10
DEFINIÇÕES
Anúncio de Início
Anúncio de início da Oferta, a ser publicado nos termos do
artigo 52 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Retificação
O anúncio a ser eventualmente publicado pela Emissora e
pelo Coordenador Líder no jornal "Valor Econômico", nos
termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de
ser verificada divergência relevante entre as informações
constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto
Definitivo da Oferta, que altere substancialmente o risco
assumido pelo investidor quando da sua decisão de
investimento.
Assembleia de Titulares de CRI,
A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada na forma
Assembleia Geral ou Assembleia
da Cláusula Doze do Termo de Securitização.
Atualização Monetária
Tem o significado atribuído no item 5.1. do Termo de
Securitização.
Aviso ao Mercado
Aviso ao mercado da Oferta, publicado pela Emissora e
pelo Coordenador Líder em 22 de abril de 2014, no jornal
Valor
Econômico,
contendo
determinados
termos
e
condições da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução
CVM 400.
BACEN
Banco Central do Brasil.
CCBs
São as cédulas de crédito bancário emitidas pela Cedente
em favor do Banco Bradesco S.A., quais sejam, a cédula de
crédito bancário de nº 6473145 em 21 de dezembro de
2012 e a cédula de crédito bancário de nº 6918536 em 14
de maio de 2013 e que serão quitadas pela Cedente uma
vez que esta receba os recursos advindos do pagamento do
Preço de Aquisição.
CCI
Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária, emitida pela
Cedente, sob a forma escritural, sem garantia real
imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão, para
representar a totalidade dos Créditos Imobiliários.
Cedente
Logbras
Salvador
Empreendimentos
Imobiliários
S.A.
(antiga Vanderbilt 23 Empreendimentos Imobiliários S.A.),
sociedade anônima fechada, com sede na Cidade de São
11
DEFINIÇÕES
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, 870,
conjunto 242, Parte C, Pinheiros, CEP 05422-001, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 14.251.450/0001-61.
CETIP
CETIP S.A. – Mercados Organizados.
CETIP 21
Módulo
de
negociação
CETIP
21,
administrado
e
operacionalizado pela CETIP.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
Código ANBIMA
Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as
Atividades Conveniadas.
Código Civil Brasileiro
Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em
vigor.
Código de Ofertas Públicas
Código ANBIMA de Ofertas Públicas
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Condições Precedentes
As condições previstas no item 3.1. do Contrato de
Distribuição, que devem ser previamente atendidas ou
dispensadas de atendimento pela Emissora e pela Cedente,
para o Coordenador Líder distribuir os CRI dessa Emissão.
Conta Centralizadora
A conta corrente nº 2844-4, mantida na agência 2372-8, do
Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, na qual
serão recebidos os Créditos Imobiliários.
Conta Livre Movimentação
A conta corrente nº 16403-5, mantida na agência 0185, do
Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Cedente, na
qual será transferida o Preço de Aquisição nos termos do
Contrato de Cessão.
Contrato de Alienação
O Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel
Fiduciária
em Garantia e Outras Avenças firmado, em 10 de abril de
2014, entre a Cedente, o Agente Fiduciário e a Emissora
com o objetivo de constituir a Alienação Fiduciária CRI e
que cuja eficácia estará condicionada à liberação da
Alienação Fiduciária Debêntures.
12
DEFINIÇÕES
Contrato de Cessão
Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos
Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em 10 de abril de
2014 entre a Cedente e a Emissora, por meio do qual os
Créditos Imobiliários, representados integralmente pela
CCI, foram cedidos pela Cedente à Emissora.
Contrato de Distribuição
Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública
Primária, Sob o Regime de Garantia Firme Limitada, dos
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 6ª Série da 1ª
Emissão da TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários
S/A, celebrado em 10 de abril de 2014, entre a
Securitizadora, o Coordenador Líder e a Cedente para
distribuição dos CRI.
Contrato de Locação Atípica
Contrato Atípico de Locação de Imóvel Comercial e Outras
Avenças, celebrado em 13 de outubro de 2011 entre a
Cedente e a Devedora, tendo por objeto a construção de
um empreendimento logístico para posterior locação à
Devedora, devidamente aditado em 10 de abril de 2012 e
em 10 de maio de 2013, por meio do qual a Cedente se
obrigou a construir um empreendimento logístico para a
Devedora sobre o Imóvel, de acordo com as características
especificadas pela Devedora e previstas no Contrato de
Locação Atípica, para, em seguida, locá-lo à Devedora pelo
prazo de 15 (quinze) anos contados do início do prazo
locatício definido nos termos do Contrato de Locação
Atípica.
Convênio CVM-ANBIMA
Convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA, no âmbito do
Código ANBIMA e da Instrução CVM 471.
Coordenador Líder
Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Paulista, nº 1.450, 8º andar, Bela Vista, CEP 01310-917,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93.
COPOM
Comitê de Política Monetária do BACEN.
CPC
Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
Créditos Imobiliários
100% (cem por cento) dos direitos creditórios decorrentes
do Contrato de Locação Atípica devidos pela Devedora
durante o Período Securitizado em favor da Cedente, que
13
DEFINIÇÕES
equivalem a aproximadamente 98,20% (noventa e oito
inteiros e vinte centésimos por cento) do total dos créditos
do Contrato de Locação Atípica, os quais abrangem todos e
quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências,
prerrogativas, reajuste monetário e ações inerentes ao
Contrato de Locação Atípica, tais como a indenização a ser
paga pela Devedora à Cedente nas hipóteses de rescisão
antecipada do Contrato de Locação Atípica (inclusive no
caso de sinistro ou de desapropriação, essas últimas no
montante necessário para a amortização integral do valor
dos
CRI),
juros,
penalidades,
e
demais
acessórios
eventualmente devidos durante o referido período.
CRI
Significam os CRI da 6ª série da 1ª emissão da Emissora que
terão como lastro os Créditos Imobiliários representados
integralmente pela CCI, nos termos dos artigos 6º a 8º da
Lei n.º 9.514/97.
CRI em Circulação
Todo(s) o(s) CRI em circulação no mercado, excluídos os
CRI que por ventura estejam em posse da cedente, assim
como os CRI que tenham como titular qualquer pessoa
natura ou jurídica, bem como fundo de investimento que:
(i) controle a Devedora e/ou a Cedente; (ii) seja
controlada pela Devedora e/ou pela Cedente; (iii) esteja
sob o mesmo controle que a Devedora e/ou a Cedente; (iv)
seja coligada com a Devedora e/ou com a Cedente; (v)
detenha os CRI por conta da Devedora, da Cedente ou de
qualquer forma represente a Devedora.
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Início da Oferta
A Oferta terá início a partir da concessão do registro da
Oferta perante a CVM, da publicação do Anúncio de Início
e da disponibilização do Prospecto Definitivo ao público
investidor.
Data de Emissão
19 de maio de 2014
Data de Liquidação ou Data da
A efetiva data de integralização dos CRI.
Integralização
14
DEFINIÇÕES
Data de Vencimento
17 de dezembro de 2027.
Debêntures
A totalidade das 90 (noventa) debêntures, em série única
emitidas nos termos do “Instrumento Particular de
Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples,
não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com
Garantia Adicional Real, em Série Única, para Distribuição
Pública com Esforços Restritos de Colocação da Vanderbilt
23 Empreendimentos Imobiliários S.A.” celebrado, em 11
de junho de 2012, entre a Cedente, na qualidade de
emissora, e a Pentágono, na qualidade de agente fiduciário
da comunhão dos debenturistas. Nos termos do Contrato
de Cessão a Cedente se obrigou a quitar integralmente as
Debêntures com os recursos oriundos do Preço de
Aquisição.
Devedora
BRF S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede
na Cidade de Santa Catarina, na Avenida Jorge Tzachel,
475, Fazenda, Itajaí, CEP 88301-600.
DFP
Demonstrações financeiras padronizadas.
Dia Útil
Todo e qualquer dia exceto sábado, domingo ou feriado
nacional.
Documentos da Operação
O Contrato de Locação Atípica, a Escritura de Emissão, o
Contrato de Cessão, o Contrato de Alienação Fiduciária, o
Termo de Securitização e o Contrato de Distribuição,
quando mencionados em conjunto;
Dólar
É a moeda corrente nos Estados Unidos da América.
Emissão
A emissão da 6ª da 1ª emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários da Emissora.
Emissora, Securitizadora ou
TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A, sociedade
Companhia
com registro de capital aberto perante a CVM, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos
Pinheiros, 870, conjunto 242, Parte A, Pinheiros, CEP
05422-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.716.471/000117.
15
DEFINIÇÕES
Escritura de Emissão
O Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula
de Crédito Imobiliário Fracionária, Sem Garantia Real
Imobiliária Sob A Forma Escritural, celebrado entre a
Cedente e a Instituição Custodiante, em 10 de abril de
2014.
Eventos de Assunção da
Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula Onze do
Administração do Patrimônio
Termo de Securitização, os quais poderão ensejar a
Separado
assunção da administração do Patrimônio Separado pelo
Agente Fiduciário.
Evento de Multa
Caso a legitimidade, existência, validade, eficácia ou
exigibilidade dos Créditos Imobiliários seja prejudicada, no
todo ou em parte, ou a ilegitimidade, inexistência,
invalidade, ineficácia ou inexigibilidade dos Créditos
Imobiliários seja reconhecida em decisão judicial ou
arbitral com base na invalidação, nulificação, anulação,
declaração de ineficácia, resolução, rescisão, resilição,
denúncia, total ou parcial, do Contrato de Locação Atípica,
em qualquer caso.
Evento de Recompra
Os seguintes eventos, cuja ocorrência dará ensejo à
Compulsória Integral
Recompra Compulsória Integral dos Créditos Imobiliários
pela Cedente e o correspondente resgate antecipado da
totalidade dos CRI: (a) caso os Créditos Imobiliários
venham a ser reclamados por terceiros credores ou
titulares de ônus, gravames ou encargos constituídos
previamente à aquisição dos referidos Créditos Imobiliários
pela Emissora; (b) caso os Créditos Imobiliários sejam
considerados nulos ou inexigíveis, ou caso tenham sua
executividade suspensa, proibida ou prejudicada por
qualquer autoridade brasileira, liminarmente ou de forma
definitiva; (c) não cumprimento, pela Cedente, de
quaisquer obrigações assumidas por força do Contrato de
Cessão, que não tenha sido sanado no prazo de 5 (cinco)
dias contados do recebimento de notificação enviada pela
Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, no caso de
obrigações pecuniárias, ou de 30 (trinta) dias contado do
recebimento de notificação enviada pela Emissora e/ou
pelo Agente Fiduciário, no caso de obrigações não
pecuniárias, salvo se outro prazo específico tenha sido
previsto no Contrato de Cessão;
16
DEFINIÇÕES
(d) caso ocorra a desapropriação total ou parcial do
Imóvel, sendo que no caso de desapropriação parcial desde
que afete o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários;
(e) liquidação, dissolução ou extinção, da Cedente e/ou da
Devedora; (f) caso a Devedora não realize quaisquer dos
pagamentos relativos ao Contrato de Locação Atípica em
razão de descumprimento das obrigações da Cedente
oriundas desse instrumento, devidamente justificada e
comprovada pela Devedora; (g) caso quaisquer declarações
da Cedente feitas nos Documentos da Operação sejam
comprovadamente falsas, inconsistentes ou incorretas, de
forma
a
afetar
os
Créditos
Imobiliários;
(h)
questionamento, pela Cedente, da validade, eficácia e/ou
exequibilidade de qualquer das garantias previstas no
Contrato de Cessão; e (i) em caso de paralisação total das
atividades da Devedora no Imóvel, em decorrência de
imposições por parte das autoridades competentes, às
quais a Cedente tenha comprovadamente dado causa, por
ação ou omissão culposas, sem que tal paralisação tenha
sido elidida nos Termos do Contrato de Locação Atípica.
FGTS
Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.
Formulário de Referência
Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos
termos da Instrução CVM 480.
Fundo de Reserva
O montante de R$ 1.505.584,42 (um milhão quinhentos e
cinco mil, quinhentos e oitenta e quatro e quarenta e dois
centavos), a ser abatido do Preço de Aquisição, para que a
Emissora possa arcar com as despesas vier a ter durante a
vigência dos CRI incluindo mas não se limitando as
despesas com a administração do Patrimônio Separado,
com o Agente Fiduciário, com a Agência de Classificação
de Risco, com o Agente Escriturador, Banco Liquidante e
custódia dos CRI;
O
Fundo
de
exclusivamente
Reserva
em:
(a)
será
aplicado
títulos
pela
públicos
Emissora
federais
e
operações compromissadas com lastro em títulos públicos
federais; (b) certificados de depósitos bancários com
liquidez diária emitidos por instituições financeiras que
tenham a classificação de risco igual a AAA em escala
nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou
17
DEFINIÇÕES
Fitch Ratings e/ou Aaa pela Moody’s Investors Service, ou
qualquer de suas representantes no País; (c) quotas de
emissão
de
fundos
de
investimento
regulados
pela
Instrução CVM 409/04, com liquidez diária, cuja política de
investimento preveja, exclusivamente, o investimento nos
ativos elencados nos itens (a) e (b) acima, inclusive no que
se refere à classificação de risco.
Garantia
A Alienação Fiduciária CRI.
Governo Federal
Governo Federal do Brasil.
IFRS
Práticas contábeis internacionais (International Financial
Reporting Standards).
IGP-M
Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado
pela Fundação Getúlio Vargas.
Imóvel
imóvel situado na Cidade de Salvador, no Estado da Bahia,
na Estrada de Rodagem 324, Km14, Bairro da Palestina,
devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº
15.040, do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Salvador –
BA.
Instrução CVM 28
Instrução CVM n.º 28, de 23 de novembro de 1983,
conforme vigente na presente data.
Instrução CVM 400
Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme vigente na presente data.
Instrução CVM 409
Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme
vigente na presente data.
Instrução CVM 414
Instrução da CVM n.º 414, de 30 de dezembro de 2004,
conforme vigente na presente data.
Instrução CVM 471
Instrução CVM n.º 471, de 8 de agosto de 2008, conforme
vigente na presente data.
Instrução CVM 480
Instrução CVM n.º 480 de 07 de dezembro de 2009,
conforme vigente da presente data.
18
DEFINIÇÕES
Investidores ou Titulares dos
Investidores qualificados definidos nos termos da Instrução
CRI
CVM 409, que tenham subscrito e integralizado CRI, no
âmbito da Oferta Pública, durante o Prazo de Colocação,
não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes
máximos ou mínimos.
IOF
Imposto sobre Operações Financeiras.
IR
Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza.
IRPJ
Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica.
IRRF
Imposto sobre a Renda Retido na Fonte.
ITR
Informações Trimestrais.
JUCESP
Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Juros Remuneratórios
Tem o significado atribuído no item 5.2. do Termo de
Securitização.
Lei das Sociedades por Ações ou
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em
Lei nº 6.404/76
vigor.
Lei n.º 6.385/76
Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em
vigor, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e
cria a CVM.
Lei n.º 8.981/95
Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme em
vigor, que altera a legislação tributária Federal e dá outras
providências.
Lei n.º 9.514/97 ou Lei do
Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em
Sistema de Financiamentos
vigor, que regula o Sistema de Financiamento Imobiliário.
Imobiliários
Lei n.º 10.931/04
Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor.
19
DEFINIÇÕES
Lei n.º 11.033/04
Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em
vigor, que altera a tributação do mercado financeiro e de
capitais; institui o regime tributário para incentivo à
modernização e à ampliação da estrutura portuária –
REPORTO; altera as leis n.º 10.865, de 30 de abril de 2004,
8.850, de 28 de janeiro de 1994, 8.383, de 30 de dezembro
de 1991, 10.522, de 19 de julho de 2002, 9.430, de 27 de
dezembro de 1996, e 10.925, de 23 de julho de 2004; e dá
outras providências.
Lei n.º 11.941/09
Lei n.º 11.941, de 27 de maio de 2009, conforme em
vigor, que altera a legislação tributária federal relativa
ao
parcelamento
ordinário
de
débitos
tributários;
concede remissão nos casos em que especifica; institui
regime tributário de transição, alterando o decreto n.º
70.235, de 6 de março de 1972, as leis n.º 8.212, de 24 de
julho de 1991, 8.213, de 24 de julho de 1991, 8.218, de
29 de agosto de 1991, 9.249, de 26 de dezembro de 1995,
9.430, de 27 de dezembro de 1996, 9.469, de 10 de julho
de 1997, 9.532, de 10 de dezembro de 1997, 10.426, de
24 de abril de 2002, 10.480, de 2 de julho de 2002,
10.522, de 19 de julho de 2002, 10.887, de 18 de junho
de 2004, e 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o decretolei n.º 1.598, de 26 de dezembro de 1977, e as leis n.º
8.981, de 20 de janeiro de 1995, 10.925, de 23 de julho
de 2004, 10.637, de 30 de dezembro de 2002, 10.833, de
29 de dezembro de 2003, 11.116, de 18 de maio de 2005,
11.732, de 30 de junho de 2008, 10.260, de 12 de julho
de 2001, 9.873, de 23 de novembro de 1999, 11.171, de 2
de setembro de 2005, 11.345, de 14 de setembro de
2006; prorroga a vigência da lei n.º 8.989, de 24 de
fevereiro de 1995; revoga dispositivos das leis n.º 8.383,
de 30 de dezembro de 1991, e 8.620, de 5 de janeiro de
1993, do Decreto-Lei no 73, de 21 de novembro de 1966,
das leis n.º 10.190, de 14 de fevereiro de 2001, 9.718, de
27 de novembro de 1998, e 6.938, de 31 de agosto de
1981, 9.964, de 10 de abril de 2000, e, a partir da
instalação
do
Conselho
Administrativo
de
Recursos
Fiscais, os decretos nos 83.304, de 28 de março de 1979,
e 89.892, de 2 de julho de 1984, e o art. 112 da Lei n.º
11.196, de 21 de novembro de 2005; e dá outras
providências.
20
DEFINIÇÕES
Medida Provisória n.º 2.158-
Medida Provisória n.º 2.158-35, de 24 de agosto de 2001.
35/01
Multa
A multa no valor correspondente ao saldo devedor
atualizado dos CRI, na hipótese de ocorrência do Evento de
Multa,
o
que
dará
ensejo
ao
Resgate
Antecipado
Compulsório dos CRI.
Oferta
A presente distribuição pública dos CRI, nos termos da
Instrução CVM 400 e do Convênio CVM-ANBIMA, a qual (i)
será destinada aos Investidores; (ii) será intermediada pelo
Coordenador Líder; e (iii) dependerá de prévio registro
perante a CVM.
Patrimônio Separado
Patrimônio constituído, após a instituição do Regime
Fiduciário, pelos Créditos Imobiliários e pela Garantia, o
qual não se confunde com o patrimônio comum da
Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI
a que está afetado, bem como ao pagamento dos
respectivos custos de administração e obrigações fiscais.
Pentágono
Pentágono
S.A.
Distribuidora
de
Títulos
e
Valores
Mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº4.200, Bloco
04, Sala 514, CEP 22640-102, inscrito no CNPJ/MF sob o nº
17.343.682/0001-38.
Período Securitizado
O período de junho de 2014 a dezembro de 2027
correspondente a 163 (cento e sessenta e três) parcelas de
aluguel;
Pessoas Vinculadas
Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do
Coordenador Líder, da Cedente e da Emissora; (b) outras
pessoas
vinculadas
à
Oferta;
ou
(c)
os
cônjuges,
companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até
o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens
(a) e/ou (b) acima.
PIB
Produto Interno Bruto.
PIS
Programa de Integração Social.
21
DEFINIÇÕES
Prazo de Colocação
É o prazo para a conclusão da Oferta que será de até 6
(seis) meses contados da publicação do Anúncio de Início.
Prazo Máximo da Garantia
Até 25 de junho de 2014 e que, nos termos do Contrato de
Firme
Distribuição, poderá ser prorrogado a exclusivo critério do
Coordenador Líder até o prazo final do Prazo de Colocação.
Preço de Aquisição
Preço a ser pago, pela Emissora à Cedente, pela aquisição
dos Créditos Imobiliários, que corresponde a importância
de R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões
de reais), já considerando a dedução das despesas
decorrente da emissão do CRI, sendo que ficou facultado à
Emissora pagar parte do Preço de Aquisição através da
dação em pagamento dos CRI que não tiverem sido
subscritos por investidores durante o período da Oferta
Pública.
Preço de Integralização
O preço de integralização dos CRI será o correspondente ao
Valor Nominal Unitário do CRI.
Prêmio
Prêmio a ser pago pela Cedente, nas hipóteses em que
venha a ser realizada a Recompra Facultativa dos Créditos
Imobiliários, de acordo com a tabela constante do item
5.5.1. do Contrato de Cessão.
Prospecto ou Prospecto
O presente prospecto preliminar de oferta pública de
Preliminar
distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários da
6ª Série da 1ª emissão da TRX Securitizadora de Créditos
Imobiliários S/A.
Prospecto Definitivo
O prospecto definitivo de oferta pública de distribuição de
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 6ª Série da 1ª
emissão da TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A
Real, Reais, R$
Moeda corrente no Brasil.
Recompra Compulsória Integral
A obrigação irrevogável e irretratável da Cedente de
recomprar
a
totalidade
dos
Créditos
Imobiliários
representados pela CCI, caso seja verificada a ocorrência
de qualquer dos Eventos de Recompra Compulsória Integral
previstos no Contrato de Cessão, o que dará ensejo ao
Resgate Antecipado Compulsório Integral dos CRI.
22
DEFINIÇÕES
Regime Fiduciário
O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os
Créditos Imobiliários representados pela CCI, sobre a
Garantia, bem como todos e quaisquer direitos, garantias,
privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes
aos
Créditos
penalidades,
eventualmente
Imobiliários,
tais
indenizações
devidos,
como
e
multas,
demais
originados
dos
juros,
acessórios
Créditos
Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação Atípica,
da Garantia e da Conta Centralizadora, na forma do artigo
9º da Lei nº 9.514/97, não se prestando à constituição de
garantias ou à execução por quaisquer dos credores da
Emissora,
por
responderão
mais
pelas
privilegiados
obrigações
que
sejam,
inerentes
e
aos
só
CRI,
ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da
Medida Provisória nº 2.158-35/2001.
Resgate Antecipado
O resgate antecipado compulsório da totalidade dos CRI em
Compulsório Integral
Circulação, a ser realizado pela Emissora na ocorrência de
um evento de Recompra Compulsória Integral, Evento de
Multa ou de Recompra Facultativa, na forma prevista no
Termo de Securitização.
Resolução CMN 2.689
Resolução CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000,
conforme alterada.
Série
Refere-se à 6ª Série da 1ª Emissão da Emissora.
Securitização
Operação pela qual os Créditos Imobiliários adquiridos pela
Securitizadora são expressamente vinculados à Emissão dos
CRI, mediante o Termo de Securitização, lavrado pela
Securitizadora e registrado junto à Instituição Custodiante,
nos termos da Lei 9.514/97 e da Lei 10.931/04.
SFH
Sistema Financeiro de Habitação.
SFI
Sistema
Financeiro
Imobiliário,
criado
pela
Lei
n.º
9.514/97, e posteriores alterações.
SRF ou Receita Federal
Secretaria da Receita Federal.
Termo ou Termo de
O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 6ª
Securitização
Séries da 1ª Emissão de CRI da Emissora.
23
DEFINIÇÕES
Titulares de CRI
Os detentores de CRI, a qualquer tempo.
Valor de Recompra
Valor correspondente ao saldo devedor dos CRI na data do
respectivo
pagamento,
devidamente
atualizado
da
Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios devidos
conforme Termo de Securitização.
Valor Nominal Unitário ou Preço
R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), na Data da Emissão.
Unitário dos CRI
Vencimento Final dos CRI
163 (cento e sessenta e três) meses, a partir da Data de
Emissão, ou seja, 4960 (quatro mil, novecentos e sessenta)
dias corridos, excluindo a Data de Vencimento.
24
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto Preliminar inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na Seção
“Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar.
Estimativas e declarações da Emissora acerca do futuro estão baseadas, em grande parte, nas
expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem
potencialmente vir a afetar os negócios, condição financeira da Emissora e seus respectivos
resultados operacionais ou projeções. Embora a Emissora acredite que as estimativas e
declarações acerca do futuro encontram-se baseadas em premissas razoáveis, tais estimativas e
declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base em
informações de que atualmente estão à disposição da Emissora.
As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas
não se limitando a:

conjuntura econômica;

concorrência;

dificuldades técnicas nas suas atividades;

alterações nos negócios da Emissora;

acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior;

intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou
ambiente regulatório no Brasil;

alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, a
inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do
consumidor;

capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pela Devedora e cumprimento
de suas obrigações financeiras;

outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar e nas
seções “4.1. Fatores de Risco” e “5.1. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência,
incorporado por referência a este Prospecto Preliminar.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”,
“espera”, “potencial” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais
estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar
que serão atualizadas ou revisadas após a obtenção de registro da Oferta na CVM em razão da
disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas
estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um
desempenho
futuro,
sendo
que
os
reais
resultados
25
ou
desenvolvimentos
podem
ser
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras,
constantes neste Prospecto Preliminar. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as
estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Preliminar podem não vir
a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da Emissora podem diferir
substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão dos fatores mencionados
acima.
Por conta dessas incertezas, o Investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações
futuras para tomar uma decisão de investimento nos CRI.
26
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão, a Oferta e os CRI.
RECOMENDA-SE AO INVESTIDOR, ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO, A LEITURA
CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, INCLUSIVE SEUS ANEXOS E, EM ESPECIAL, A SEÇÃO
“FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 85 A 96 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, DO TERMO DE
SECURITIZAÇÃO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA. Para uma descrição mais
detalhada da Oferta e dos CRI e da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários subjacentes
aos CRI, recomendamos a leitura das Seções “Características dos CRI e da Oferta” e
“Características dos Créditos Imobiliários” deste Prospecto Preliminar.
Securitizadora ou
A TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A
Emissora:
Coordenador Líder:
Banco Bradesco BBI S.A.
Cedente:
Logbras Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A.
Devedora:
BRF S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Cidade
de Santa Catarina, na Avenida Jorge Tzachel, 475, Fazenda, Itajaí,
CEP 88301-600, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.838.723/0001-27.
Créditos Imobiliários:
100% (cem por cento) dos direitos creditórios decorrentes do
Contrato de Locação Atípica devidos pela Devedora durante o
Período Securitizado em favor da Cedente, que equivalem a
aproximadamente 98,20% (noventa e oito inteiros e vinte centésimos
por cento) do total dos créditos do Contrato de Locação Atípica, os
quais abrangem todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios,
preferências, prerrogativas, reajuste monetário e ações inerentes ao
Contrato de Locação Atípica, tais como a indenização a ser paga pela
Devedora à Cedente nas hipóteses de rescisão antecipada do
Contrato de Locação Atípica (inclusive no caso de sinistro ou de
desapropriação, essas últimas no montante necessário para a
amortização integral do valor dos CRI), juros, penalidades, e demais
acessórios eventualmente devidos durante o referido período.
Contrato de Locação
Contrato Atípico de Locação de Imóvel Comercial e Outras Avenças,
Atípica
celebrado em 13 de outubro de 2011 entre a Cedente e a Devedora,
tendo por objeto a construção de um empreendimento logístico para
posterior locação à Devedora, devidamente aditado em 10 de abril
27
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
de 2012 e em 10 de maio de 2013, por meio do qual a Cedente se
obrigou a construir um empreendimento logístico para a Devedora
sobre o Imóvel, de acordo com as características especificadas pela
Devedora e previstas no Contrato de Locação Atípica, para, em
seguida, locá-lo à Devedora pelo prazo de 15 (quinze) anos contados
do início do prazo locatício definido nos termos do Contrato de
Locação Atípica.
Número da Série e da
6ª Série da 1ª Emissão de CRI da Emissora.
Emissão:
Código ISIN dos CRI:
BRTRXSCRI020
Valor Total da Oferta:
R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais).
Quantidade de CRI:
2.880 (dois mil oitocentos e oitenta).
Valor Nominal Unitário
R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), na Data da Emissão.
dos CRI:
Prazo e Data de
Os CRI terão prazo de 163 (cento e sessenta e três) meses, ou seja,
Vencimento:
4960 (quatro mil, novecentos e sessenta) dias a contar da Data de
Emissão, vencendo-se, portanto, na Data de Vencimento, ressalvadas
as hipóteses de previstas no Termo de Securitização.
Juros Remuneratórios
A partir da Data de Integralização, os CRI farão jus a Juros
Remuneratórios a serem definidos em procedimento de bookbuilding,
limitado à taxa máxima de juros equivalente ao cupom da Nota do
Tesouro Nacional, série B (“NTN-B”), com vencimento em 2022, que
deverão ser as cotações indicativas divulgadas pela ANBIMA, a serem
apuradas com base na cotação média de fechamento do terceiro,
quarto e quinto dias úteis imediatamente anteriores à data de
realização do procedimento de bookbuilding (excluindo-se a data de
realização do procedimento de bookbuilding no cômputo de dias),
acrescido de spread anual de 110 (cento e dez) pontos base,
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por
dias úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal não amortizado
dos CRI, atualizado anualmente pelo de acordo com a Atualização
Monetária dos CRI.
28
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Atualização Monetária
O Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado monetariamente, no
dos CRI:
mês de março de cada ano (“mês de atualização”), tendo como dia de
referência para as atualizações anuais o mesmo dia da Data da
Integralização, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, desde a Data da
Integralização dos CRI.
PARA INFORMAÇÕES ACERCA DA FORMA DE CÁLCULO FAVOR CONSULTAR
O ITEM “ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA” DA SEÇÃO “CARACTERÍSTICAS DOS
CRI E DA OFERTA”.
Amortização Ordinária
Os CRI não contarão com um período de carência para amortização de
dos CRI
principal e pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRI e serão
amortizados mensalmente e sucessivamente, de acordo com os valores e
datas indicadas nas tabelas no Anexo I do Termo de Securitização,
conforme disposto no Prospecto Preliminar.
Pagamento dos Juros
Remuneratórios:
Os valores relativos aos Juros Remuneratórios, calculados conforme
fórmula descrita na Seção “Características dos CRI e da Oferta”, no item
“Juros Remuneratórios”, do Prospecto Preliminar, deverão ser pagos
mensalmente, juntamente com a Amortização Programada.
Amortização
A Emissora não poderá promover voluntariamente a amortização
Extraordinária dos
extraordinária dos CRI vinculados ao Termo de Securitização.
CRI:
Classificação de Risco:
A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco para a
elaboração dos relatórios de classificação de risco para os CRI, a qual
atribuiu rating “brAAA” aos CRI, sendo que o relatório de
classificação de risco será atualizado trimestralmente até o
vencimento dos CRI.
Os relatórios de classificação atualizados serão disponibilizados no
site da Emissora e disponibilizados no site da CVM através do sistema
IPE. A prestação dos serviços de classificação de risco deverá ser
mantida até a Data de Vencimento dos CRI.
Destinação de
Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão
Recursos:
utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento do Preço
de Aquisição para a Cedente. Nos termos do Contrato de Cessão a
Cedente obrigou-se a utilizar os recursos oriundos do Preço de
Aquisição para quitação integral das Debêntures e das CCBs.
29
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Regime Fiduciário:
O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos
Imobiliários representados pela CCI, sobre a Garantia, bem como
todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências,
prerrogativas e ações inerentes aos Créditos Imobiliários, tais como
multas, juros, penalidades, indenizações e demais acessórios
eventualmente
devidos,
originados
dos
Créditos
Imobiliários
decorrentes do Contrato de Locação Atípica, da Garantia e da Conta
Centralizadora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, não se
prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer
dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só
responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no
entanto, o disposto no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.15835/2001.
Alienação Fiduciária
Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária a Cedente outorgou a
CRI
Alienação Fiduciária CRI para garantir o adimplemento integral dos
CRI, cuja eficácia está condicionada à baixa da Alienação Fiduciária
Debêntures.
Com os recursos oriundos dessa Emissão a Emissora pagará o Preço de
Aquisição para a Cedente. Nos termos do Contrato de Cessão a
Cedente se obrigou a utilizar o Preço de Aquisição para quitação
integral das Debêntures. Tão logo as Debêntures estejam quitadas a
Pentágono emitirá o instrumento de baixa da Alienação Fiduciária
Debêntures. Uma vez feito isso a Cedente registrará a Alienação
Fiduciária CRI 2º Ofício de Registro de Imóveis de Salvador – BA.
Ainda, recomendamos a leitura da seção “Fatores de Risco” deste
Prospecto Preliminar, especialmente os itens “RISCOS RELACIONADOS
À INSUFICIÊNCIA DA GARANTIA NA EXECUÇÃO DA ALIENAÇÃO
FIDUCIÁRIA” e “RISCO DA NÃO FORMALIZAÇÃO DA ALIENAÇÃO
FIDUCIÁRIA”.
Procedimento de
O Coordenador Líder, com a expressa anuência do Cedente e da
Distribuição e
Emissora, elaborará plano de distribuição dos CRI, nos termos do
Colocação dos CRI:
parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, no que diz respeito
ao esforço de dispersão dos CRI, o qual leva em conta suas relações
com clientes e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica do Coordenador Líder, observado que o Coordenador
Líder deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de
risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos
30
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
investidores; e (iii) que os representantes de venda do Coordenador
Líder recebam previamente exemplar do Prospecto Definitivo para
leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecias por
pessoa designada para tal.
Observadas as condições do Contrato de Distribuição, o Coordenador
Líder iniciará a Oferta Pública após a concessão do Registro da Oferta
pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do
Prospecto Definitivo. A colocação dos CRI junto ao público investidor
no mercado primário e a negociação no mercado secundário será
realizada de acordo com os procedimentos do CETIP 21, para
negociação
no
mercado
secundário,
observado
o
plano
de
distribuição acima descrito.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável e atendidas
as Condições Precedentes da Oferta, a distribuição dos CRI será
pública, sob regime de garantia firme de colocação limitada para o
volume de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e de
melhores esforços para o volume de R$ 14.000.000,00 (quatorze
milhões de reais), com a intermediação do Coordenador Líder
e
observará os termos e condições estipulados no Contrato de
Distribuição,
os
“Características
quais
Gerais
se
da
encontram
Oferta”,
descritos
item
na
seção
“Procedimento
de
Distribuição e Colocação dos CRI”, deste Prospecto Preliminar da
Oferta.
Procedimento de
Será
adotado
o
procedimento
de
coleta
de
intenções
de
Bookbuilding
investimento, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do
artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem
recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, no qual
foram definidas, em conjunto com a Emissora o valor dos Juros
Remuneratórios dos CRI.
O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por
meio de aditamento ao Termo de Securitização, e será divulgado por
meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da
Instrução CVM 400.
Serão aceitas coletas de intenções de investimentos de Pessoas
Vinculadas, observado que no caso de distribuição com excesso de
demanda superior em um terço à quantidade de CRI ofertada, será
vedada a colocação de CRI para as Pessoas Vinculadas.
31
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE
PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A
SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO
REFERENTE À PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NO PROCESSO
DE BOOKBUILDING E NA OFERTA” DESTE PROSPECTO
Distribuição Parcial:
Nos termos do Contrato de Distribuição a Oferta será distribuída
sob o regime de garantia firme para o montante de R$
130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e sob o regime de
melhores esforços para o montante de R$ 14.000.000,00 (quatorze
milhões de reais), sendo que os CRI que vierem a ser colocados pelo
Coordenador Líder serão primeiramente alocados na parcela
referente à garantia firme. Não haverá distribuição parcial dos CRI.
ao final do Prazo de Colocação caso a totalidade dos CRI ainda não
esteja subscrita observar-se-á às seguintes regras: (1) No caso de
demanda inferior à de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de
reais), o Coordenador Líder subscreverá os CRI que ainda forem
necessário para completar o valor global de R$ 130.000.000,00
(cento e trinta milhões de reais) e, posteriormente, a Emissora
entregará o restante dos CRI não subscritos para a Cedente em
dação em pagamento do Preço de Aquisição, no montante de R$
14.000.000,00 (quatorze milhões de reais); ou (2) No caso de
demanda igual ou superior à R$ 130.000.000,00 (cento e trinta
milhões de reais) e inferior à R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta
e quatro milhões de reais), a Emissora entregará o restante dos CRI
não subscritos para a Cedente em dação em pagamento do Preço de
Aquisição, sendo que a quantidade de CRI a ser dada em dação em
pagamento será limitada ao montante de R$ 14.000.000,00
(quatorze milhões de reais).
Ademais, VEJA A SEÇÃO DO PROSPECTO “FATORES DE RISCO” O
FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À DAÇÃO EM PAGAMENTO”.
Prazo de Colocação:
O prazo máximo de colocação dos CRI será de 6 (seis) contados da
publicação do Anúncio de Início.
Prazo Máximo da
até 25 de junho de 2014, e que poderá ser prorrogado a exclusivo
Garantia Firme
critério do Coordenador Líder até o prazo final do Prazo de
Colocação.
32
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Local e Data de
Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, sendo que, para todos os
Emissão dos CRI:
fins de direito, a Data de Emissão dos CRI é 19 de maio de 2014.
Preço de
Os CRI serão integralizados pelo Valor Nominal Unitário em moeda
Integralização e Forma
corrente nacional na Data de Liquidação, sendo que o Preço de
de Integralização:
Integralização não será objeto de Atualização Monetária e nem de
acréscimo de Juros Remuneratórios.
Ademais, VEJA A SEÇÃO DO PROSPECTO “FATORES DE RISCO” O
FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À DAÇÃO EM PAGAMENTO”.
Forma dos CRI:
Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural.
Pedidos de Reserva ou
Não haverá reservas antecipadas nem fixação de lotes mínimos ou
Lotes Máximos ou
máximos.
Mínimos:
Boletim de Subscrição:
A aquisição dos CRI será formalizada mediante a assinatura do
boletim de subscrição pelo Investidor, que estará sujeito aos termos
e condições da Oferta e aqueles previstos no respectivo boletim de
subscrição.
O boletim de subscrição será assinado somente após o registro
definitivo da Oferta pela CVM.
Assembleia Geral de
Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em
Titulares de CRI:
Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria
de interesse da comunhão dos Titulares de CRI, nos termos previstos
na Cláusula Doze do Termo de Securitização.
Para maiores informações, vide “Assembleia de Titulares de CRI” na
seção “Características do CRI e da Oferta” deste Prospecto.
Instituição
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Custodiante ou Agente
Fiduciário:
Inadequação do
O investimento nos CRI não é adequado a investidores que (i) não
Investimento
tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou
que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem
de liquidez com relação aos CRI a serem adquiridas, tendo em vista a
33
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações dos
CRI no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr
o risco de crédito relacionado ao setor imobiliário. PARA UMA
AVALIAÇÃO ADEQUADA DOS RISCOS ASSOCIADOS AO INVESTIMENTO
NOS CRI, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO "FATORES DE RISCO
RELACIONADOS À OFERTA E AOS CRI".
Agente Escriturador e
Banco Bradesco S.A.
Banco Liquidante
Inexistência de
Os números e informações presentes neste Prospecto Preliminar não
Manifestação de
foram objeto de revisão por parte dos Auditores Independentes, e,
Auditores
portanto, não foi obtida manifestação escrita dos Auditores
Independentes
Independentes acerca da consistência das informações financeiras
constantes
deste
Prospecto
Preliminar,
relativamente
às
demonstrações financeiras publicadas.
Fatores de Risco
Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser
considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento
nos CRI, ver Seção "Fatores de Risco" deste Prospecto Preliminar.
34
IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DO
ASSESSOR LEGAL E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
A Oferta foi estruturada e implementada pela Emissora e pelo Coordenador Líder, os quais
contaram, ainda, com o auxílio do assessor legal e demais prestadores de serviços. A
identificação e os dados de contato de cada uma dessas instituições e de seus responsáveis, além
da identificação dos demais envolvidos e prestadores de serviços contratados pela Emissora para
fins da Emissão, encontram-se abaixo.
1. Emissora:
TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Rua dos Pinheiros, 870, conjunto 242, sala A
São Paulo – SP CEP 05422-001
At.: Sr. Luiz Augusto Faria do Amaral e Sr. Eduardo Menge
Telefone: (11) 4872-2600
Fax: (11) 4872-2622
E-mail: [email protected]
Website: www.trxsecuritizadora.com.br
Link
para
acesso
direto
ao
Prospecto
Preliminar:
http://www.trx.com.br/home.php?pg=mercado_de_capitais (nesse website clicar na última
versão do item “Minuta do Prospecto Preliminar TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A
e BRF S.A., 1ª emissão )
2. Coordenador Líder:
BANCO BRADESCO BBI S.A.
Avenida Paulista, nº 1450, 8º andar, Bela Vista
At.: Sr. Leandro de Miranda Araújo
Telefone: (11) 2178-4800
Fax: (11) 2178-4880
E-mail: [email protected]
Website: www.bradescobbi.com.br
Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: http://www.bradescobbi.com.br - neste website
clicar em “Ofertas Públicas”, selecionar o tipo de oferta “CRI”, em seguida na Oferta “TRX”,
clicar no item “Prospecto Preliminar”.
35
IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER DO ASSESSOR LEGAL E
DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
3. Agente Fiduciário e Instituição Custodiante:
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Rua Sete de Setembro, 99 – 24º andar
Rio de Janeiro – RJ CEP 20005-050
At.: Carlos Albert Bacha e Rinaldo Rabello Ferreira
Telefone: 21 2507-1949
Fax: 21 2507-1949
E-mail: [email protected] e [email protected]
Website: www.simplificpavarini.com.br
4. Assessor Legal:
PMKA ADVOGADOS
Av. Nações Unidas, 4.777, 13º Andar
Alto de Pinheiros, São Paulo, SP
At.: Alexandre Assolini e Bruno Cerqueira
Telefone: (11) 3133-2500
Fax: (11) 3133-2505
E-mail: [email protected] e [email protected]
Site: www.pmka.com.br
5. Agência de Classificação de Risco
Standard and Poor's Ratings do Brasil Ltda.
Av.Brigadeiro Faria Lima, 201, 18º andar
Pinheiros, São Paulo, SP
At.: Leandro Albuquerque
Telefone: (11) 3039-9704
Fax: (11) 3039-9706
E-mail: [email protected]
Site: www.standardandpoors.com.br
36
IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER DO ASSESSOR LEGAL E
DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
6. Auditor Independente
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes
Av. Francisco Matarazzo, 1400 Torre Torino
Água Branca – São Paulo, SP
At.: João Manoel dos Santos
Telefone: (11) 3674-3901
Fax: (11) 3674-2030
E-mail: Joã[email protected]
Site: www.pwc.com
7. Agente Escriturador e Banco Liquidante e
Banco Bradesco S.A.
Cidade de Deus, s/nº, Prédio Amarelo, 2º andar
Vila Yara, Osasco, São Paulo – SP, CEP 06029-900
At.: Pérsia Alves Gonçalves de Barros
Telefone: (11) 3684-9444
Fax: (11) 3684-2714
DECLARAÇÕES DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
As declarações da Emissora e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM
400, encontram-se anexas a este Prospecto.
37
DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER,
DO ASSESSOR LEGAL E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
Descrição das Funções da Emissora
A Emissora é a responsável pela emissão dos CRI da presente Emissão.
Descrição das Funções do Agente Fiduciário e Instituição Custodiante
São obrigações do Agente Fiduciário nos termos do Termo de Securitização: (a) proteger os
direitos e interesses dos Titulares dos CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do
Patrimônio Separado, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo
homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; (b) renunciar à
função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade
de inaptidão; (c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis
relacionados com o exercício de suas funções; (d) verificar, no momento de aceitar a função, a
veracidade das informações contidas nos Documentos da Operação, diligenciando no sentido de
que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (e) acompanhar a
observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Titulares
dos CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações; (f) emitir
parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas
condições dos CRI; (g) verificar a regularidade da constituição das Garantias reais, observando a
manutenção de sua suficiência e exequibilidade; (h) examinar a proposta de substituição de bens
dados em garantia, quando esta estiver autorizada por este Termo de Securitização,
manifestando a sua expressa e justificada concordância; (i) intimar a Cedente a reforçar a
garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação; (j) solicitar, quando julgar
necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores
cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento,
Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da
Cedente e, também, da localidade onde se situe o Imóvel; (k) solicitar, quando considerar
necessário, auditoria extraordinária na Emissora e/ou na Cedente; (l) convocar, quando
necessário, a assembleia de titulares do CRI, através de anúncio publicado, pelo menos por três
vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas publicações; (m) comparecer à
assembleia de titulares do CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (n)
manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões
junto à Emissora; (o) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes do Termo de
Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; (p)
notificar os Titulares dos CRI, se possível individualmente, no prazo máximo de 90 (noventa) dias,
de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas no Termo de Securitização,
indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos, sendo que
comunicação de igual teor deve ser enviada à CVM e à CETIP; (q) adotar as medidas judiciais ou
extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como à realização
dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado, incluindo a execução da Garantia,
conforme a ordem deliberada pelos Titulares dos CRI; (r) exercer, na hipótese de insolvência ou
38
DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DO ASSESSOR LEGAL E
DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
inadimplemento de quaisquer obrigações da Emissora contraídas em razão dos Documentos da
Operação, bem como na ocorrência de qualquer dos eventos previstos no item 11.1.3. do Termo
de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de
Securitização; (s) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do
Patrimônio Separado; (t) verificar, no relatório anual que lhe será disponibilizado pela Emissora,
o adimplemento dos Créditos Imobiliários; (u) promover o registro do Termo de Securitização,
bem como de seus aditamentos, na Instituição Custodiante, caso a Emissora não o faça, sanando
as lacunas e irregularidades porventura existentes nesses registros; (v) elaborar anualmente
relatório e colocá-lo à disposição dos Investidores, na sede da Emissora, na sua própria sede, na
CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder, dentro de 04 (quatro) meses do encerramento do
exercício social, o qual deverá conter, no mínimo, (i) eventual omissão ou inverdade, de que
tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora; (ii) alterações
estatutárias ocorridas no período; (iii) comentários sobre as demonstrações financeiras da
Emissora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa; (iv) posição da distribuição ou colocação dos CRI no mercado; (v) resgate, amortização,
e pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRI realizados no período, bem como aquisições e
vendas dos CRI efetuadas pela Emissora; (vi) acompanhamento da destinação dos recursos
captados através da emissão dos CRI, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores
da Emissora; (vii) relação dos bens e valores entregues à sua administração; (viii) cumprimento
de outras obrigações assumidas pela Emissora no Termo de Securitização; (ix) declaração acerca
da suficiência e exeqüibilidade das garantias dos CRI; (x) existência de outras emissões de CRI,
públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do
mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os
seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da
emissão; (3) quantidade de CRI emitidos; (4) espécie; (5) prazo de vencimento dos CRI; (6) tipo e
valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores; (7) eventos de resgate,
amortização, repactuação e inadimplemento no período; e (xi) declaração sobre sua aptidão para
continuar exercendo a função de Agente fiduciário; (w) colocar o relatório de que trata o subitem
“v” acima à disposição dos Titulares dos CRI no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do
encerramento do exercício social da Emissora, ao menos nos seguintes locais: (i) na sede da
Emissora; (ii) no seu escritório; (iii) na CVM; na (iv) Cetip; e (v) no Coordenador Líder; (x)
publicar em jornal de grande circulação, utilizado pela Emissora para divulgação de suas
informações societárias, às expensas da Emissora, anúncio comunicando aos Investidores que o
relatório mencionado no subitem “v” acima se encontra nos locais indicados acima; e (y) divulgar
as informações de que tratam os subitens “v” e “w” acima em sua página da rede mundial de
computadores tão logo delas tenha conhecimento.
Adicionalmente, no caso de inadimplemento da Emissora, o Agente Fiduciário deverá usar de toda
e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos titulares dos CRI, bem como à
realização dos créditos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça,
devendo para tanto: (i) declarar, observadas as condições do Termo de Securitizadção,
antecipadamente vencidas os CRI e cobrar seu principal e acessórios; (ii) executar garantias reais,
39
DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DO ASSESSOR LEGAL E
DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
aplicando o produto no pagamento, integral ou proporcional, dos titulares dos CRI; (iii) tomar
qualquer providência necessária para que os titulares dos CRI realizem seus créditos; e (iv)
representar os titulares dos CRI em processos de falência, concordata, intervenção ou liquidação
extrajudicial da Emissora
O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento
temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância,
devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses
eventos, Assembleia Geral para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.
O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído: (a) pelo voto de dois terços dos Titulares dos
CRI, ou (b) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento de quaisquer
de seus deveres previstos no Termo de Securitização.
O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e
responsabilidades constantes da legislação aplicável e do Termo de Securitização.
A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao
Termo de Securitização, devendo o mesmo ser registrado na Instituição Custodiante e
comunicada à CVM.
A Instituição Custodiante será responsável pela custódia de uma via original da Escritura de
Emissão, bem como pelo lançamento dos dados e informações da CCI no Sistema de Negociação
considerando as informações encaminhadas pela Emissora.
A Emissora será responsável ainda pela custódia física dos documentos relacionados aos Créditos
Imobiliários vinculados à CCI.
A Instituição Custodiante não será responsável pela realização dos pagamentos devidos ao Titular
da CCI, assumindo apenas a obrigação de meio de acompanhar a titularidade da CCI ora emitida,
mediante consultas ao sistema da CETIP. Nenhuma imprecisão na informação ora mencionada em
virtude de atrasos na disponibilização da informação pela câmara de liquidação e custódia onde a
CCI estiver depositada gerará qualquer ônus ou responsabilidade adicional para a Instituição
Custodiante.
A Instituição Custodiante poderá ser substituída nos casos de (i) rescisão contratual determinada
pela Emissora caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória, (ii) renúncia da
Instituição Custodiante ao desempenho de suas funções nos termos previstos na legislação e
regulamentação em vigor; e (iii) comum acordo entre as partes.
A contratação de nova Instituição Custodiante ocorrerá com a escolha da nova instituição a
exclusivo critério da Emissora, tendo como procedimento a assinatura de novo contrato de
prestação de serviços de custódia e a entrega dos documentos pertinente à sua custódia da nova
instituição contratada.
40
DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DO ASSESSOR LEGAL E
DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
Adicionalmente cumpre à Instituição Custodiante registrar o Termo de Securitização, nos termos
do artigo 23 da Lei n.º 10.931/04, para que seja registrado o Regime Fiduciário.
Até a presente data o Agente Fiduciário não atuou em nenhuma emissão prévia da Emissora.
Descrição das Funções do Coordenador Líder
O Coordenador Líder é a instituição responsável pela estruturação, coordenação, distribuição e
colocação dos CRI no mercado no âmbito da Oferta.
Descrição das Funções do Assessor Legal
O assessor legal da Oferta, de acordo com o contrato de prestação de serviços celebrado, será o
responsável (i) pela elaboração e/ou revisão de todos os documentos envolvidos na presente
emissão de CRI, (ii) pelo acompanhamento do processo de registro da Emissão junto à CVM, bem
como (iii) pela emissão de opinião legal sobre a Oferta.
Descrição das Funções da Agência de Classificação de Risco
A Agência de Classificação de Risco é a responsável pela análise dos riscos relativos aos CRI. A
Emissora pode contratar outras agências de classificação de risco, agindo sempre no interesse dos
titulares dos CRI, e desde que aprovado pela Assembleia Geral.
Descrição das Funções do Auditor Independente
O auditor independente é a empresa responsável por analisar as demonstrações financeiras
apresentadas pela Emissora.
Nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, os
auditores independentes não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior
a cinco anos consecutivos, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua
recontratação, exceto (i) a companhia auditada possua Comitê de Auditoria Estatutário em
funcionamento permanente (instalado no exercício social anterior à contratação do auditor
independente); e (ii) o auditor seja pessoa jurídica (sendo que, nesse caso, o auditor
independente deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer
outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência, em período não superior a cinco
anos consecutivos, com intervalo mínimo de três anos para seu retorno). Tendo em vista que a
Emissora não possui Comitê de Auditoria Estatutário em funcionamento permanente, a Emissora
tem por obrigatoriedade trocar o auditor independente a cada período de cinco anos.
Ainda em atendimento ao artigo 23 da Instrução CVM n.º 308, de 14 de maio de 1999, conforme
alterada, a Emissora não contrata os auditores independentes para a prestação de serviços de
consultoria que possam caracterizar a perda se sua objetividade e independência.
Adicionalmente, independente do atendimento a obrigação normativa, um dos critérios de maior
preponderância, para a administração da Emissora, na seleção, contração e, quando o caso,
substituição de empresa de auditoria independente, é a experiência, conhecimento acumulado,
familiaridade da mesma em relação ao mercado financeiro, em particular aos produtos de
41
DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DO ASSESSOR LEGAL E
DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
securitização e que envolvem o mercado financeiro imobiliário de forma geral e qualidade na
prestação de serviços. Havendo prejuízos em tais qualidades, a Emissora estabelece novos
padrões de contratação, a seu exclusivo critério.
O procedimento para substituição dos auditores independentes resume-se no término ou rescisão
do contrato vigente e na assinatura de novo contrato de prestação de serviços de auditoria
externa.
Descrição das Funções do Agente Escriturador e Banco Liquidante
O Agente Escriturador e banco Liquidante é o responsável pela escrituração e liquidação dos CRI
da presente Emissão.
O Agente Escriturador poderá ser substituído (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações
junto à Emissora; (ii) caso requeira ou por qualquer outro motivo encontrar-se em processo de
recuperação judicial, tiver sua falência decretada ou sofrer liquidação, intervenção judicial ou
extrajudicial; (iii) em caso de superveniência de lei, regulamentação e/ou instrução de
autoridades competentes que impeçam ou modifiquem a natureza, termos e condições dos
serviços prestados; e (iv) em caso de seu descredenciamento para o exercício da atividade de
escriturador de valores mobiliários.
A contratação de novo Agente Escriturador ocorrerá com a escolha da nova instituição a exclusivo
critério da Emissora, tendo como procedimento a assinatura de novo contrato de prestação de
serviços de escrituração.
42
APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
Banco de Investimento do Bradesco, o Bradesco BBI (o Coordenador Líder) é responsável pela originação
e execução de fusões e aquisições e pela originação, estruturação, sindicalização e distribuição de
operações de renda fixa e renda variável, no Brasil e exterior.
O Bradesco BBI foi eleito o “Best Investment Bank 2012 in Brazil” pela Global Finance Magazine, tendo
assessorado, no ano de 2013, transações de Investment Banking com volume de aproximadamente R$
136,015 bilhões.
O Bradesco BBI obteve os seguintes destaques em 2013:
 O Bradesco BBI, no ano de 2013, marcou presença nos IPOs e Follow-ons que foram a mercado,
conforme apresentado no Ranking Anbima de Originação de renda variável no mercado nacional de
dezembro de 2013. Considerando as ofertas públicas registradas na CVM no período, o Bradesco BBI
participou como Coordenador e Joint Bookrunner de 10 ofertas, que somadas representaram um volume
de R$19,7 bilhões. Dentre elas, pode-se destacar: Follow-on da Estácio Participações, no valor de R$
769 milhões; Follow-on da Multiplan Empreendimentos Imobiliários, no valor de R$ 626 milhões; IPO da
Biosev, no valor de R$ 709 milhões; Follow-on da BHG S.A., no valor de R$ 355 milhões; Follow-on da
Abril Educação, no valor de R$ 522 milhões; IPO da BB Seguridade, no valor de R$ 11.475 milhões; IPO
da Smiles, no valor de R$ 1.132 milhões; Follow-on da Iguatemi, no valor de R$ 425 milhões; IPO da
CPFL Renováveis, no valor de R$ 915 milhões; e IPO da Via Varejo, no valor de R$ 2.845 milhões.
 Com diversas transações realizadas, o Bradesco BBI finaliza ano de 2013 entre os principais bancos
em Renda Fixa, conforme posição no Ranking Anbima de Renda Fixa de dezembro de 2013. No período
coordenou 123 operações no Mercado Doméstico, em ofertas que totalizaram mais de R$ 33,9 bilhões. O
Bradesco BBI também ocupa posição de destaque em Securitizações, segundo o Ranking de Dezembro de
2013 da ANBIMA, no qual conquistou a segunda colocação em valor de operações. No mercado
internacional, o Bradesco BBI busca, constantemente, ampliar sua presença em distribuição no exterior,
tendo atuado no período como Joint Bookrunner em 17 emissões de bonds que ultrapassaram o
montante de US$ 13,5 bilhões. Em Project Finance, o Bradesco BBI conquistou a primeira colocação no
ranking da Dealogic de Mandated Lead Arranger da América Latina e Caribe. Atualmente, o Bradesco
BBI está envolvido em assessoria e estruturação financeira em cerca de 70 projetos que totalizaram
aproximadamente de R$ 155 bilhões em investimentos. No período, o Bradesco BBI concluiu transações
nos setores de geração de energia, petróleo & gás, mineração, logística portuária, aeroportos e
mobilidade urbana.
43
APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
 No ano de 2013, o Bradesco BBI classificou-se entre os principais bancos que assessoraram M&A no
Brasil, segundo Ranking Anbima de Fusões e Aquisições de dezembro do mesmo ano. No período, o
Bradesco BBI teve 28 transações anunciadas com valor de, aproximadamente, R$ 34.771 milhões.
Destacam-se dentre elas: Assessoria à JBS na aquisição da Seara, no valor de R$ 5.850 milhões;
Assessoria à MMX na transação com Trafigura e Mubadala, no valor de R$ 2.648 milhões, envolvendo a
MMX Porto Sudeste; Assessoria à LLX na venda do controle da companhia para a EIG, no valor de R$
1.300 milhão; Assessoria à CMAA na venda à IndoAgri, no valor de R$ 500 milhões; Assessoria à CCPR na
associação e venda de 50% a Vigor, no valor de R$ 410 milhões; Assessoria ao FIP Multisetorial na
aquisição do Grupo BR Towers, no valor de R$ 100 milhões; Assessoria à Redentor Energia na OPA para
fechamento de capital, no valor de R$ 24,9 milhões; Assessoria à COMGAS na OPA de troca de controle,
no valor de R$ 143,5 milhões; Assessoria à Brennand Cimentos, na venda de participação minoritária
para o BNDESPar e FIP Multisetorial Plus no valor de R$ 210 milhões; Assessoria ao FIP Multisetorial Plus
na aquisição de participação na Log Commercial Properties, no valor de R$ 128 milhões; Assessoria à
Anhanguera na fusão com a Kroton no valor de R$ 5.600 milhões; Assessoria à Rede Energia na venda
para a Energisa, no valor de R$ 3.050 milhões; Assessoria à Sanepar na transação de aumento de capital
no valor de R$ 796 milhões; Assessoria à Altar empreendimentos na transação de alienação de ações da
Aliansce, no valor de R$ 385 milhões; Assessoria à EDP na alienação de participação acionária em
projetos de geração de energia para a China Three Gorges, no valor de R$ 860 milhões; Assessoria a Oi
na alienação de torres de telecomunicação para a SBA Torres, no valor de R$ 1.525 milhões; Assessoria
à CEMIG na criação de Joint Venture com a Vale, no valor de R$ 2.029 milhões; e Assessoria à Cambuhy
Investimentos na aquisição de controle acionário da OGX Maranhão em transação no valor de R$ 1.060
milhões.
 Ademais, o Bradesco, controlador do Bradesco BBI, é atualmente um dos maiores bancos do país,
segundo o ranking oficial do Banco Central sobre os 50 Maiores Bancos, e está presente em todos os
municípios brasileiros e em diversas localidades no exterior. O Bradesco mantém uma rede de
atendimento que atende a mais de 26,4 milhões de correntistas. Clientes e usuários têm à disposição
72,7 mil pontos de atendimento, destacando-se 4,67 mil agências. No ano de 2013, o lucro líquido foi
de R$ 12,011 bilhões, enquanto o ativo total e patrimônio líquido totalizaram R$ 908,139 bilhões e R$
70,94 bilhões, respectivamente, segundo o Relatório de Análise Econômica e Financeira da instituição.
44
EXEMPLARES DO PROSPECTO
Recomenda-se aos potenciais Investidores que leiam o Prospecto Preliminar e o Prospecto
Definitivo antes de tomar qualquer decisão de investir nos CRI.
Os Investidores interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta poderão obter exemplares
deste Prospecto Preliminar nos endereços e nos websites da Emissora e do Coordenador Líder
indicados na Seção “Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, dos
Assessor Legal e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta” deste Prospecto Preliminar, bem
como nos endereços e/ou websites indicados abaixo:
TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A
Rua dos Pinheiros, 870, conjunto 242, sala A
São Paulo – SP CEP 05422-001
E-mail: [email protected]
Website: http://www.trx.com.br/home.php?pg=mercado_de_capitais (nesse website clicar na
última versão do item “Minuta do Prospecto Preliminar TRX Securitizadora de Créditos
Imobiliários S/A e BRF S.A., 1ª emissão )
BANCO BRADESCO BBI S.A.
Avenida Paulista, nº 1450, 8º andar, Bela Vista
E-mail: [email protected]
Website: http://www.bradescobbi.com.br - neste website clicar em “Ofertas Públicas”,
selecionar o tipo de oferta “CRI”, em seguida na Oferta “TRX”, clicar no item “Prospecto
Preliminar”.
Comissão de Valores Mobiliários
Centro de Consulta da CVM – RJ
Rua 7 de Setembro, n.º 111, 5º andar
Rio de Janeiro – RJ
Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º a 4º andares
São Paulo – SP
Website: www.cvm.gov.br (nesse website, acessar em "acesso rápido" o item "ITR, DFP, IAN, IPE,
FC. FR e outras Informações", digitar "TRX Securitizadora" no campo disponível. Em seguida
acessar "TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A." e posteriormente "Prospecto de
Distribuição Pública". No website acessar "download" no Prospecto da 6ª Série de data mais
recente)
45
EXEMPLARES DO PROSPECTO
CETIP S.A. - Mercados Organizados
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663, 1º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-001
São Paulo – SP
Website: www.cetip.com.br (No final desta página acessar, em “Comunicados e Documentos” o
link “Prospectos” e, em seguida, no campo disponível, acessar "Prospectos de CRI" e no campo
“Título” digitar "TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A." e acessar o prospecto da 6ª
Série com a data mais recente).
ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
Website: No site http://cop.anbima.com.br/webpublic/OfferDetail.aspx?OfferId=139, clicar no
Prospecto de data mais recente.
46
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA

Características dos CRI e da Oferta

Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta

Demonstrativo dos Custos da Oferta

Destinação dos Recursos

Declarações
47
(página intencionalmente deixada em branco)
48
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
ESTA SEÇÃO NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSÃO, A OFERTA E OS CRI.
RECOMENDA-SE AO INVESTIDOR, ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO, A LEITURA
CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, INCLUSIVE SEUS ANEXOS E, EM ESPECIAL, A
SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 85 A 96 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, E DO
TERMO DE SECURITIZAÇÃO, BEM COMO À SEÇÃO FATORES DE RISCO CONSTANTE DO
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA.
ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO
Certificados de recebíveis imobiliários são de emissão exclusiva de companhias securitizadoras
criadas pela Lei n.º 9.514/97 e consistem em títulos de crédito nominativos, de livre negociação,
lastreados em créditos imobiliários, constituindo promessa de pagamento em dinheiro.
Serão objeto da Oferta 2.880 (dois mil oitocentos e oitenta) CRI, com Valor Nominal Unitário de
R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) na Data de Emissão, perfazendo o valor total de emissão de R$
144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais), sendo que essa quantidade de CRI
não será objeto de acréscimo conforme facultado no artigo 14, parágrafo segundo ou artigo 24 da
Instrução CVM 400.
Conforme o Termo de Securitização, os CRI serão lastreados nos Créditos Imobiliários decorrentes
do Contrato de Locação Atípica. Os Créditos Imobiliários serão cedidos à Emissora pela Cedente,
na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Cessão.
Segue abaixo o fluxograma da estrutura da securitização dos Créditos Imobiliários:
Investidores
3
$
2
CRI’s
$
TRX Securitizadora
Cessão
dos Créditos
4
Imobiliários
1
49
$
Patrimônio
Separado
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
1. A Cedente (Logbras) e a Devedora (BRF) firmaram o Contrato de Locação Atípica, cujos
Créditos Imobiliários serão utilizados como lastro para a emissão dos CRI;
2. A Cedente efetua a cessão dos Créditos Imobiliários para a Emissora, que os contabiliza
como Patrimônio Separado;
3. TRX emite CRI lastreados nos Créditos Imobiliários cedidos, os quais são distribuídos pelo
Coordenador Líder aos Investidores;
4. BRF efetua pagamento diretamente à TRX para amortização da emissão dos CRI.
A Emissora instituiu o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pela CCI,
que lastreia a emissão dos CRI e sobre a Garantia. O Regime Fiduciário foi registrado mediante
entrega do Termo de Securitização à Instituição Custodiante para registro conforme previsto no
artigo 23 da Lei n.º 10.931/04.
Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, bem como a Garantia, que estão sob Regime
Fiduciário vinculados ao Termo de Securitização são destacados do patrimônio da Securitizadora
e passam a constituir Patrimônio Separado do patrimônio geral da Securitizadora, destinando-se
especificamente à liquidação dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário
instituído, assim permanecendo até que se complete o resgate de todos os CRI e a liquidação da
totalidade dessas obrigações, conforme previsto no artigo 11 da Lei 9.514/97.
Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, bem como a Garantia, que estão sob Regime
Fiduciário somente responderão pelas obrigações inerentes ao Patrimônio Separado, bem como
pelo pagamento dos custos de administração e obrigações tributárias, conforme previsto no
Termo de Securitização.
Na forma do artigo 11 da Lei 9.514/97, os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, bem
como a Garantia, estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Securitizadora,
exceto pelos Investidores, não se prestando à constituição de garantias ou de excussão por outros
credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam.
A Oferta será intermediada pelo Coordenador Líder, em conformidade com a Instrução CVM 414 e
Instrução CVM 400, nos termos do Contrato de Distribuição. Os CRI serão registrados para
colocação no mercado primário e para negociação no mercado secundário de acordo com os
procedimentos CETIP 21, administrado e operacionalizado pela CETIP.
Os CRI serão integralizados em moeda corrente nacional.
Nos termos do Contrato de Distribuição a Oferta será distribuída sob o regime de garantia firme
para o montante de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e sob o regime de
melhores esforços para o montante de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), sendo que
os CRI que vierem a ser colocados pelo Coordenador Líder serão primeiramente alocados na
parcela referente à garantia firme. Não haverá distribuição parcial dos CRI. ao final do Prazo de
50
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Colocação caso a totalidade dos CRI ainda não esteja subscrita observar-se-á às seguintes regras:
(1) No caso de demanda inferior à de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), o
Coordenador Líder subscreverá os CRI que ainda forem necessário para completar o valor global
de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e, posteriormente, a Emissora entregará o
restante dos CRI não subscritos para a Cedente em dação em pagamento do Preço de Aquisição,
no montante de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais); ou (2) No caso de demanda igual
ou superior à R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e inferior à R$ 144.000.000,00
(cento e quarenta e quatro milhões de reais), a Emissora entregará o restante dos CRI não
subscritos para a Cedente em dação em pagamento do Preço de Aquisição, sendo que a
quantidade de CRI a ser dada em dação em pagamento será limitada ao montante de R$
14.000.000,00 (quatorze milhões de reais).
Para maiores informações referente a Dação em Pagamento, VEJA A SEÇÃO DO PROSPECTO
“FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À DAÇÃO EM
PAGAMENTO”.
CAPITAL SOCIAL DA EMISSORA
Nos termos da Seção 17 do seu Formulário de Referência o capital social da Emissora nessa data é
de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), divido em 150.000 (cento e cinquenta mil) ações
ordinárias, sendo que o valor de R$ 105.000,00 (cento e cinco mil reais) encontra-se
integralizado, restando R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) a integralizar. A TRX
Investimentos Imobiliários S.A. possui 99,9% de participação no capital social da Emissora, ou seja
149.999 (cento e quarento e nove mil, novecentas e noventa e nove) ações ordinárias.
CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI
Emissora
TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A.
Autorizações Societárias
A Emissão e a Oferta dos CRI foi aprovada em (a) Reunião do Conselho de Administração da
Emissora realizada em 20 de janeiro de 2014, cuja ata foi devidamente arquivada perante a
JUCESP sob o nº 41.263/14-5, em sessão de 27 de janeiro de 2014; e (b) em Reunião do Conselho
de Administração da Emissora realizada em 03 de abril de 2014, cuja ata foi protocolada perante
a JUCESP.
Cedente
Logbras Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A.
Devedora
BRF S.A.
51
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Créditos Imobiliários
100% (cem por cento) dos direitos creditórios decorrentes do Contrato de Locação Atípica devidos
pela Devedora durante o Período Securitizado em favor da Cedente, que equivalem a
aproximadamente 98,20% (noventa e oito inteiros e vinte centésimos por cento) do total dos
créditos do Contrato de Locação Atípica, os quais abrangem todos e quaisquer direitos, garantias,
privilégios, preferências, prerrogativas, reajuste monetário e ações inerentes ao Contrato de
Locação Atípica, tais como a indenização a ser paga pela Devedora à Cedente nas hipóteses de
rescisão antecipada do Contrato de Locação Atípica (inclusive no caso de sinistro ou de
desapropriação, essas últimas no montante necessário para a amortização integral do valor dos
CRI), juros, penalidades, e demais acessórios eventualmente devidos durante o referido período.
Os CRI serão emitidos com base no Termo de Securitização.
Número das Séries e da Emissão
6ª Série da 1ª Emissão de CRI da Emissora.
Valor Total da Emissão e da Oferta
O Valor Total da Emissão e da Oferta é de R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões
de reais), na Data de Emissão.
Quantidade de CRI
2.880 (dois mil oitocentos e oitenta) CRI, sendo que essa quantidade de CRI não será objeto de
acréscimo conforme facultado no artigo 14, parágrafo segundo ou artigo 24 da Instrução CVM 400.
Valor Nominal Unitário
Os CRI terão Valor Nominal Unitário de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), na Data de Emissão.
Classificação de Risco
A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração dos relatórios de
classificação de risco para os CRI, a qual atribuiu o rating “brAAA” aos CRI, sendo que esse
relatório de classificação de risco será atualizado trimestralmente até o vencimento dos CRI.
Os relatórios de classificação atualizados serão disponibilizados no site da Emissora e
disponibilizados no site da CVM através do sistema IPE. A prestação dos serviços de classificação
de risco deverá ser mantida até a Data de Vencimento dos CRI.
Garantia
Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária a Cedente outorgou a Alienação Fiduciária CRI
(cujo objeto é o Imóvel, que, conforme definição neste Prospecto corresponde ao imóvel situado
na Cidade de Salvador, no Estado da Bahia, na Estrada de Rodagem 324, Km14, Bairro da
Palestina, devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº 15.040, do 2º Ofício de Registro
de Imóveis de Salvador – BA) para garantir o adimplemento integral dos CRI, cuja eficácia está
condicionada à baixa da Alienação Fiduciária Debêntures.
52
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Com os recursos oriundos dessa Emissão a Emissora pagará o Preço de Aquisição para a Cedente.
Nos termos do Contrato de Cessão a Cedente se obrigou a utilizar o Preço de Aquisição para
quitação integral das Debêntures e das CCB. Tão logo as Debêntures estejam quitadas a
Pentágono emitirá o instrumento de baixa da Alienação Fiduciária Debêntures. Uma vez feito isso
a Cedente registrará a Alienação Fiduciária CRI 2º Ofício de Registro de Imóveis de Salvador – BA.
Recomendamos a leitura da seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar, especialmente
os itens “RISCOS RELACIONADOS À INSUFICIÊNCIA DA GARANTIA” e “RISCO DA NÃO
FORMALIZAÇÃO DA GARANTIA”.
Data de Emissão
19 de maio de 2014
Local de Emissão dos CRI
Os CRI serão emitidos na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.
Forma e Titularidade dos CRI
Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por
extrato emitido pelo Agente Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante
de titularidade dos CRI o extrato em nome do titular de CRI emitido pela CETIP, enquanto
estiverem eletronicamente custodiados na CETP.
Prazo e Data de Vencimento
Os CRI terão prazo de 163 (cento e sessenta e três) meses, a partir da Data de Emissão, ou seja,
em 4960 (quatro mil, novecentos e sessenta) dias corridos, vencendo-se, portanto, na Data de
Vencimento, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Compulsório Integral previstas no
Termo de Securitização.
Atualização Monetária
O Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado monetariamente, no mês de março de cada ano
(“mês de atualização”), tendo como dia de referência para as atualizações anuais o mesmo dia da
Data da Integralização, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, desde a Data da Integralização dos
CRI. A Atualização Monetária será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
Vna = VNb x C
Onde:
VNa = Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente, expresso em reais, calculado com 8 (oito)
casas decimais, sem arredondamento;
53
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
VNb = Valor Nominal Unitário dos CRI na Data da Integralização, ou o saldo do Valor Nominal Unitário
após a amortização ou atualização monetária, o que ocorrer por último, expresso em reais, calculado
com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = Fator da variação acumulada do índice utilizado, IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento, apurado da seguinte forma:
NIn = valor do número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês de janeiro de cada ano, sendo que para
a primeira atualização monetária em março de 2015 NIn será o número-índice do IPCA/IBGE referente
ao mês de janeiro de 2015;
NI0 = valor do número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês de janeiro do ano anterior, sendo que
para a primeira atualização monetária em março de 2015 NI0 será o número-índice do IPCA/IBGE
referente ao mês de janeiro de 2014;
Caso o IPCA/IBGE seja extinto ou considerado legalmente inaplicável ao presente, fica estabelecido,
desde já, que os valores passarão automaticamente a ser corrigidos pelo IGP-M/FGV ou, na
impossibilidade de utilização deste, por outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente
permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período, a ser definido conforme
estabelecido no Contrato de Locação Atípica. Nos termos do Contrato de Locação Atípica o novo
índice deverá ser definido de comum acordo entre as partes desse contrato.
Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora previstas no Termo de
Securitização não houver divulgação do IPCA/IBGE, ou índice que vier a substituí-lo nos termos acima,
será aplicado o último índice divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras,
multas ou penalidades, por parte da Emissora, quando da divulgação posterior do índice que seria
aplicável.
Juros Remuneratórios dos CRI
A partir da Data de Integralização, os CRI farão jus a juros remuneratórios a serem definidos em
procedimento de bookbuilding, limitado à taxa máxima de juros equivalente ao cupom da Nota
do Tesouro Nacional, série B (“NTN-B”), com vencimento em 2022, que deverão ser as cotações
indicativas divulgadas pela ANBIMA, a serem apuradas com base na cotação média de fechamento
do terceiro, quarto e quinto dias úteis imediatamente anteriores à data de realização do
procedimento de bookbuilding (excluindo-se a data de realização do procedimento de
54
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
bookbuilding no cômputo de dias), acrescido de spread anual de 110 (cento e dez) pontos base,
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos,
incidente sobre o valor nominal não amortizado dos CRI, atualizado anualmente pelo de acordo
com a Atualização Monetária dos CRI.
O Cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRI:
J = VNa x (Fator de Juros – 1),
Onde:
J = Valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento;
VNa = Conforme definido acima;
Fator de Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
taxa = taxa de juros, expressa em 252 Dias Úteis, informada com 4 (quatro) casas decimais, obtida
após o término do procedimento de bookbuilng a ser realizado pelo Coordenador Líder;
DP = número de Dias Úteis entre a Data da Integralização ou a data do pagamento dos Juros
Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "DP" um número
inteiro.
O valor da amortização e dos juros remuneratórios dos CRI serão pagos, conforme estipulado no
cronograma constante neste Prospecto Preliminar e no Anexo I ao Termo de Securitização,
respeitadas as condições de prorrogação de prazos previstas no Termo de Securitização. A
amortização será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
AMi = VNa x Tai,
Onde:
VNa = Conforme definido acima;
55
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Tai = i-ésima taxa de amortização informada 4 (quatro) casas decimais, conforme definido na tabela
de amortização dos CRI abaixo.
Saldo Devedor dos CRI
O valor do saldo devedor unitário será calculado somando-se (i) o valor presente das parcelas de
pagamento vincendas anteriores à data da próxima atualização monetária (VP1) ao (ii) valor
presente das parcelas de pagamento vincendas a partir da data da próxima atualização monetária
(inclusive) (VP2), utilizando-se o fator de atualização monetária “C” pro-rata por dias corridos,
desde a Data da Integralização até a data do cálculo. O saldo devedor será apurado conforme
fórmulas a seguir:
SD  VP1  VP 2

PGAi
VP1   
di
  1  i 252


PGAf
VP 2   
df
  1  i 252









 
PGAf  PGA * C
Onde:
PGAi : valor de cada parcela “i” anteriores à data da próxima atualização monetária.
i : taxa de juros ao ano obtida após o término do procedimento de bookbuilng a ser realizado pelo
Coordenador Líder.
di : número de dias úteis entre a data de cálculo do saldo devedor e a data de vencimento de
cada parcela “PGAi ”;
PGAf : valor de cada parcela “f” a partir da data da próxima atualização monetária (inclusive),
atualizada monetariamente pro-rata dia até a data de cálculo do Saldo Devedor.
df : número de dias úteis entre a data de cálculo do Saldo Devedor e a data de vencimento de
cada parcela “PGAf ”.
56
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Amortização Ordinária dos CRI
Os CRI serão amortizados de acordo com a seguinte tabela:
Período
DIA/MÊS/ANO
Dias úteis dup
Prestação
Bruta
Prestação
Líquida - PL
Amortização
(Am)
0
19/05/14
0
0,00
1
17/06/14
21
1.338.687,67
1.330.597,72
875.510,93
463.176,00
143.536.824,00
-0,74200001
0,32165000%
1,00607994
2
17/07/14
42
1.398.687,67
1.381.833,67
872.694,85
525.992,13
143.010.831,87
-0,69598368
0,36645100%
1,00607994
3
19/08/14
65
1.398.687,67
1.372.690,31
952.581,28
446.105,13
142.564.726,74
-1,26221582
0,31193800%
1,00666090
4
17/09/14
86
1.398.687,67
1.364.394,88
866.784,56
531.901,87
142.032.824,88
-1,24572526
0,37309500%
1,00607994
5
17/10/14
108
1.398.687,67
1.355.758,18
904.802,78
493.883,64
141.538.941,24
-1,2468211
0,34772500%
1,00637038
6
18/11/14
130
1.398.687,67
1.347.176,16
901.656,56
497.030,98
141.041.910,26
-0,1357758
0,35116200%
1,00637038
7
17/12/14
151
1.398.687,67
1.339.034,91
857.525,93
541.160,88
140.500.749,38
-0,85662138
0,38368800%
1,00607994
8
19/01/15
172
1.398.687,67
1.330.942,87
854.235,70
544.451,64
139.956.297,73
-0,32145575
0,38750800%
1,00607994
9
19/02/15
193
1.398.687,67
1.322.899,72
850.925,47
547.760,96
139.408.536,77
-1,23897819
0,39138000%
1,00607994
10
17/03/15
211
1.398.687,67
1.316.044,29
726.195,24
672.491,45
138.736.045,33
-0,98410135
0,48238900%
1,00520912
11
17/04/15
233
1.398.687,67
1.307.713,66
883.801,05
514.885,54
138.221.159,79
-1,08346226
0,37112600%
1,00637038
12
19/05/15
253
1.398.687,67
1.300.186,13
800.242,46
598.445,10
137.622.714,69
-0,10983932
0,43296200%
1,00578958
13
17/06/15
273
1.338.687,67
1.237.248,44
796.777,72
541.910,08
137.080.804,61
0,12904804
0,39376500%
1,00578958
14
17/07/15
295
1.398.687,67
1.284.519,06
873.256,54
525.430,72
136.555.373,89
-0,40400999
0,38330000%
1,00637038
15
18/08/15
317
1.398.687,67
1.276.387,98
869.909,35
528.777,91
136.026.595,97
-0,40832172
0,38722600%
1,00637038
16
17/09/15
338
1.398.687,67
1.268.674,52
827.033,13
571.654,49
135.454.941,48
-0,0460325
0,42025200%
1,00607994
17
19/10/15
359
1.398.687,67
1.261.007,68
823.557,51
575.129,49
134.879.811,99
-0,66883495
0,42459100%
1,00607994
18
17/11/15
379
1.398.687,67
1.253.749,00
780.897,46
617.790,00
134.262.021,99
-0,20519852
0,45803000%
1,00578958
19
17/12/15
401
1.398.687,67
1.245.812,70
855.299,83
543.387,94
133.718.634,05
0,10177181
0,40472200%
1,00637038
20
19/01/16
422
1.398.687,67
1.238.284,01
813.000,87
585.686,28
133.132.947,77
-0,51929113
0,43799900%
1,00607994
21
17/02/16
441
1.398.687,67
1.231.511,55
732.138,82
666.548,74
132.466.399,03
-0,1099009
0,50066400%
1,00549931
22
17/03/16
462
1.398.687,67
1.224.069,29
805.387,36
593.299,78
131.873.099,25
-0,52866772
0,44788700%
1,00607994
23
19/04/16
484
1.398.687,67
1.216.320,86
840.081,49
558.605,22
131.314.494,03
-0,96245702
0,42359300%
1,00637038
24
17/05/16
503
1.398.687,67
1.209.668,53
722.138,58
676.548,03
130.637.946,00
-1,05410041
0,51521200%
1,00549931
25
17/06/16
525
1.338.687,67
1.150.448,16
832.213,10
506.474,17
130.131.471,83
-0,40084958
0,38769300%
1,00637038
26
19/07/16
547
1.398.687,67
1.194.402,46
828.986,67
569.699,97
129.561.771,86
-1,03687167
0,43778800%
1,00637038
27
17/08/16
568
1.398.687,67
1.187.184,46
787.727,41
610.960,20
128.950.811,66
-0,06371505
0,47155900%
1,00607994
28
19/09/16
590
1.398.687,67
1.179.669,52
821.465,41
577.221,23
128.373.590,44
-1,02754504
0,44762900%
1,00637038
29
18/10/16
610
1.398.687,67
1.172.879,04
743.229,17
655.457,58
127.718.132,86
-0,91782305
0,51058600%
1,00578958
30
17/11/16
630
1.398.687,67
1.166.127,65
739.434,35
659.252,90
127.058.879,95
-0,41857426
0,51617800%
1,00578958
31
19/12/16
652
1.398.687,67
1.158.746,00
809.413,09
589.273,67
126.469.606,28
-0,90301385
0,46378000%
1,00637038
32
17/01/17
673
1.398.687,67
1.151.743,47
768.927,24
629.760,46
125.839.845,81
0,03183068
0,49795400%
1,00607994
33
17/02/17
696
1.398.687,67
1.144.122,59
838.207,01
560.480,61
125.279.365,21
-0,05742164
0,44539200%
1,00666090
34
17/03/17
714
1.398.687,67
1.138.193,60
652.594,75
746.092,49
124.533.272,72
-0,43427677
0,59554300%
1,00520912
35
18/04/17
735
1.398.687,67
1.131.315,28
757.154,45
641.533,15
123.891.739,56
-0,06305559
0,51515000%
1,00607994
36
17/05/17
754
1.398.687,67
1.125.127,85
681.318,59
717.369,10
123.174.370,46
0,01741854
0,57902900%
1,00549931
37
19/06/17
776
1.338.687,67
1.070.046,25
784.667,30
554.019,84
122.620.350,62
-0,52804457
0,44978500%
1,00637038
38
18/07/17
797
1.398.687,67
1.111.249,41
745.524,01
653.163,05
121.967.187,57
-0,61544475
0,53267100%
1,00607994
39
17/08/17
819
1.398.687,67
1.104.215,14
776.977,09
621.710,66
121.345.476,91
0,08169093
0,50973600%
1,00637038
40
19/09/17
841
1.398.687,67
1.097.225,40
773.016,56
625.670,63
120.719.806,28
-0,48653854
0,51561100%
1,00637038
Juros (J)
Saldo Devedor
(Vnb)
Diferença
[(Am+J)-PL]
Tai
144.000.000,00
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0,21873996
1,34120900%
1,00578958
102
17/11/22
2135
1.398.687,67
755.239,03
416.068,33
982.619,88
70.882.408,58
0,53792164
1,36731300%
1,00578958
103
19/12/22
2157
1.398.687,67
750.458,32
451.547,74
947.139,96
69.935.268,62
0,02429436
1,33621300%
1,00637038
104
17/01/23
2178
1.398.687,67
745.923,16
425.202,03
973.486,35
68.961.782,27
0,70809678
1,39198200%
1,00607994
105
17/02/23
2201
1.398.687,67
740.987,51
459.347,74
939.340,16
68.022.442,11
0,23216023
1,36211700%
1,00666090
106
17/03/23
2219
1.398.687,67
737.147,62
354.336,79
1.044.351,27
66.978.090,83
0,39612083
1,53530400%
1,00520912
107
18/04/23
2240
1.398.687,67
732.692,90
407.222,57
991.465,29
65.986.625,54
0,19497427
1,48028300%
1,00607994
108
17/05/23
2259
1.398.687,67
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362.880,65
1.035.807,24
64.950.818,30
0,21379533
1,56972300%
1,00549931
109
19/06/23
2281
1.338.687,67
693.012,20
413.761,26
924.926,93
64.025.891,37
0,52597412
1,42404200%
1,00637038
110
18/07/23
2302
1.398.687,67
719.697,30
389.273,39
1.009.414,92
63.016.476,45
0,63226563
1,57657300%
1,00607994
111
17/08/23
2324
1.398.687,67
715.141,58
401.438,78
997.249,60
62.019.226,85
0,70876014
1,58252200%
1,00637038
112
19/09/23
2346
1.398.687,67
710.614,69
395.085,92
1.003.601,95
61.015.624,90
0,19932566
1,61821100%
1,00637038
113
17/10/23
2365
1.398.687,67
706.728,18
335.543,59
1.063.144,79
59.952.480,11
0,7125502
1,74241400%
1,00549931
114
17/11/23
2386
1.398.687,67
702.457,28
364.507,30
1.034.180,88
58.918.299,23
0,51347327
1,72500100%
1,00607994
115
19/12/23
2408
1.398.687,67
698.010,69
375.331,84
1.023.356,06
57.894.943,16
0,23077367
1,73690700%
1,00637038
116
17/01/24
2427
1.398.687,67
694.193,11
318.382,01
1.080.306,32
56.814.636,84
0,66192723
1,86597700%
1,00549931
117
19/02/24
2448
1.398.687,67
689.997,97
345.429,41
1.053.258,71
55.761.378,13
0,45589203
1,85385100%
1,00607994
118
19/03/24
2469
1.398.687,67
685.828,17
339.025,67
1.059.662,46
54.701.715,66
0,46052645
1,90035200%
1,00607994
119
17/04/24
2489
1.398.687,67
681.880,37
316.699,96
1.081.988,45
53.619.727,21
0,73742729
1,97797900%
1,00578958
120
17/05/24
2510
1.398.687,67
677.759,64
326.004,56
1.072.683,55
52.547.043,66
0,44804747
2,00053900%
1,00607994
121
18/06/24
2531
1.338.687,67
644.765,41
319.482,71
1.019.205,61
51.527.838,05
0,65664415
1,93960600%
1,00607994
122
17/07/24
2552
1.398.687,67
669.592,72
313.286,01
1.085.402,48
50.442.435,57
0,81559065
2,10643900%
1,00607994
123
19/08/24
2575
1.398.687,67
665.162,14
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1.062.696,01
49.379.739,56
0,51184079
2,10675000%
1,00666090
124
17/09/24
2596
1.398.687,67
661.142,44
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1.098.462,68
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0,71187418
2,22452100%
1,00607994
125
17/10/24
2618
1.398.687,67
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1.091.118,23
47.190.158,65
0,54663864
2,25992000%
1,00637038
126
19/11/24
2640
1.398.687,67
652.798,80
300.619,15
1.098.069,22
46.092.089,43
0,69586286
2,32690300%
1,00637038
127
17/12/24
2660
1.398.687,67
649.041,12
266.853,84
1.131.834,58
44.960.254,85
0,75177161
2,45559400%
1,00578958
128
17/01/25
2681
1.398.687,67
645.118,84
273.355,52
1.125.332,70
43.834.922,15
0,54581345
2,50295000%
1,00607994
129
18/02/25
2703
1.398.687,67
641.035,20
279.245,02
1.119.443,53
42.715.478,62
0,88352808
2,55377100%
1,00637038
130
18/03/25
2721
1.398.687,67
637.713,28
222.509,88
1.176.178,39
41.539.300,23
0,60581623
2,75351800%
1,00520912
59
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
131
17/04/25
2743
1.398.687,67
633.676,52
264.621,04
1.134.067,34
40.405.232,89
0,71766497
2,73010700%
1,00637038
132
19/05/25
2762
1.398.687,67
630.210,80
222.200,74
1.176.487,65
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0,72071927
2,91172100%
1,00549931
133
17/06/25
2783
1.338.687,67
599.531,31
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0,59695407
2,80452500%
1,00607994
134
17/07/25
2804
1.398.687,67
622.616,84
231.819,27
1.166.869,07
36.961.696,20
0,67707647
3,06035400%
1,00607994
135
19/08/25
2827
1.398.687,67
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246.198,27
1.152.490,08
35.809.206,11
0,68520041
3,11806600%
1,00666090
136
17/09/25
2848
1.398.687,67
614.759,39
217.717,72
1.180.970,79
34.628.235,33
0,83451427
3,29795300%
1,00607994
137
17/10/25
2870
1.398.687,67
610.867,93
220.594,95
1.178.093,43
33.450.141,90
0,70564383
3,40211800%
1,00637038
138
18/11/25
2892
1.398.687,67
607.001,11
213.090,05
1.185.598,47
32.264.543,43
0,84501448
3,54437500%
1,00637038
139
17/12/25
2913
1.398.687,67
603.332,88
196.166,39
1.202.522,12
31.062.021,31
0,84032581
3,72707000%
1,00607994
140
19/01/26
2934
1.398.687,67
599.686,82
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1.209.833,43
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0,88835424
3,89489600%
1,00607994
141
19/02/26
2955
1.398.687,67
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1.217.189,23
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1,00607994
142
17/03/26
2973
1.398.687,67
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4,36363000%
1,00520912
143
17/04/26
2995
1.398.687,67
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0,94932109
4,47037300%
1,00637038
144
19/05/26
3015
1.398.687,67
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0,8144126
4,76745700%
1,00578958
145
17/06/26
3035
1.338.687,67
557.470,65
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1.194.446,87
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0,88106336
4,79427700%
1,00578958
146
17/07/26
3057
1.398.687,67
578.769,51
151.102,61
1.247.585,93
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0,87229749
5,25973300%
1,00637038
147
18/08/26
3079
1.398.687,67
575.105,87
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21.216.448,11
1,01508611
5,58710700%
1,00637038
148
17/09/26
3100
1.398.687,67
571.630,39
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0,87942392
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1,00607994
149
19/10/26
3121
1.398.687,67
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6,40411800%
1,00607994
150
17/11/26
3141
1.398.687,67
564.905,36
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1.290.601,06
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1,02794176
6,91294400%
1,00578958
151
17/12/26
3163
1.398.687,67
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16.090.759,92
1,04103081
7,41123700%
1,00637038
152
19/01/27
3184
1.398.687,67
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1.300.857,81
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8,08450200%
1,00607994
153
17/02/27
3203
1.398.687,67
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1,00435785
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1,00549931
154
17/03/27
3223
1.398.687,67
551.691,70
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1.320.688,25
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0,96920237
9,80281000%
1,00578958
155
19/04/27
3245
1.398.687,67
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1.321.276,78
10.830.582,61
1,04281066
10,87304200%
1,00637038
156
18/05/27
3265
1.398.687,67
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1.335.984,21
9.494.598,41
1,06177414
12,33529400%
1,00578958
157
17/06/27
3286
1.338.687,67
518.510,44
57.726,56
1.280.962,13
8.213.636,28
1,02004104
13,49148300%
1,00607994
158
19/07/27
3308
1.398.687,67
538.320,78
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1.346.364,72
6.867.271,56
1,01811132
16,39182300%
1,00637038
159
17/08/27
3329
1.398.687,67
535.067,60
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1.356.936,19
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1,09666487
19,75946600%
1,00607994
160
17/09/27
3351
1.398.687,67
531.680,59
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1,07600612
24,74596800%
1,00637038
161
19/10/27
3372
1.398.687,67
528.467,54
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1.373.476,80
2.773.272,74
1,10993778
33,12176900%
1,00607994
162
17/11/27
3391
1.398.687,67
525.577,23
15.251,08
1.383.437,70
1.389.835,03
1,10886603
49,88466100%
1,00549931
163
17/12/27
3413
1.398.687,67
522.250,30
8.853,77
1.389.835,03
0,00
1,13806938
100,00000000%
1,00637038
Preço de Integralização e Forma de Integralização
Os CRI serão integralizados pelo seu Valor Nominal Unitário em moeda corrente nacional na Data
de Liquidação, por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela CETIP.
Resgate Facultativo dos CRI
Não haverá resgate facultativo dos CRI
60
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Amortização Extraordinária dos CRI
A Emissora não poderá promover voluntariamente a amortização extraordinária dos CRI
vinculados ao presente Termo de Securitização.
Resgate Antecipado Compulsório Integral
Os CRI serão objeto de Resgate Antecipado Compulsório Integral na hipótese de ocorrência de um
evento de Recompra Compulsória Integral, de um Evento de Multa, de Recompra Facultativa,
conforme previstos no Contrato de Cessão.
Na ocorrência de (i) qualquer um dos Eventos de Recompra Compulsória Integral previsto no
Contrato de Cessão, a Cedente realizará a Recompra Compulsória Integral dos Créditos
Imobiliários representados pela CCI, mediante o pagamento do Valor de Recompra, na data do
seu efetivo pagamento pela Cedente; (ii) Evento de Multa previsto no Contrato de Cessão, a
Cedente realizará o pagamento da Multa, em valor correspondente ao Valor de Recompra; ou (iii)
Recompra Facultativa, a Cedente pagará valor correspondente ao Valor de Recompra acrescido
do Prêmio.
Os valores recebidos pela Emissora a título de Recompra Compulsória Integral, Multa ou de
Recompra Facultativa, nos termos do acima serão utilizados para o resgate dos CRI, mediante o
pagamento do saldo devedor atualizado dos CRI aos Titulares dos CRI, acrescido do eventual
Prêmio se aplicável, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento dos recursos
pela Emissora, e após o pagamento de todas as despesas da Emissão de responsabilidade do
Patrimônio Separado, conforme descrito neste Termo de Securitização.
A Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário no prazo de 2 (dois) Dias Úteis (i) da data de
recebimento dos recursos decorrentes da Recompra Compulsória Integral, da Multa ou da
Recompra Facultativa ou (ii) da data em que for verificada a ocorrência de um Evento de
Recompra Compulsória Integral, Evento de Multa ou evento de Recompra Facultativa, o que for
anterior, para que o Agente Fiduciário publique aviso aos Titulares dos CRI a respeito do Resgate
Antecipado Compulsório Integral dos CRI.
O Resgate Antecipado Compulsório dos CRI será realizado sob a supervisão do Agente Fiduciário e
alcançará, indistintamente, a totalidade dos CRI em Circulação, proporcionalmente ao seu valor
unitário atualizado na data do evento.
Assunção da Administração e Liquidação do Patrimônio Separado
A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a assunção da administração
do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou não, conforme os itens
acima: (a) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial ou
extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida
ou obtida homologação judicial do referido plano; (b) requerimento, pela Emissora, de
recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou
de sua concessão pelo juiz competente; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face
61
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
da Emissora, e não devidamente contestado por esta, no prazo legal; (d) decretação de falência
ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; (e) não pagamento, pela Emissora, das
obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos Titulares dos CRI, no prazo de 2 (dois) dias úteis
contados das datas previstas no Termo de Securitização, desde que esta tenha recebido os
Créditos Imobiliários nos seus respectivos vencimentos; (f) falta de cumprimento, pela Emissora,
de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo de Securitização e nos demais
Documentos da Operação, desde que não sanado no prazo de 30 (trinta) dias ou outro prazo, na
hipótese de prazo específico para cumprimento de tal obrigação ter sido estipulado no Termo de
Securitização, contado a partir do recebimento de notificação a respeito enviada pelo Agente
Fiduciário; (g) ocorrência de uma ou mais Hipóteses de Recompra Compulsória Integral, sem o
pagamento do respectivo Valor de Recompra, conforme previsto no Contrato de Cessão e dentro
do prazo ali estabelecido; ou (h) a constituição de ônus e gravames sobre os Créditos Imobiliários
sem a expressa anuência dos Titulares dos CRI, através de Assembleia Geral.
Caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos eventos mencionados acima, o Agente
Fiduciário, conforme disposto no Termo de Securitização deverá imediatamente assumir a
gestão do Patrimônio Separado e convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre a
assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá lo ou não.
A Assembleia Geral a que se refere o parágrafo acima deverá ser convocada em até 5 (cinco) dias
a contar da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência dos referidos
eventos.
A Assembleia Geral deverá deliberar pela (a) liquidação do Patrimônio Separado; (b) gestão pelo
Agente Fiduciário, fixando, neste caso, a remuneração deste último, bem como as condições de
sua viabilidade econômico-financeira; ou (c) não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na
qual deverá ser deliberado a continuidade da administração do Patrimônio Separado por nova
securitizadora ou nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as
condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.
Sem prejuízo da hipótese de assunção da administração do Patrimônio Separado a deliberação
pela declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares dos CRI
que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação.
A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos
Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição
administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares dos CRI), na qualidade de representante
dos Titulares dos CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente
dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser
aprovada pelos Titulares dos CRI), conforme deliberação dos Titulares dos CRI: (a) administrar os
Créditos Imobiliários que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais
e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários que lhes foram
transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI
detidos, e (d) transferir os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários eventualmente não
realizados aos Titulares dos CRI, na proporção de CRI detidos.
62
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Assembleia de Titulares de CRI
Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de deliberarem
sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.
A Assembleia Geral dos titulares dos CRI poderá ser convocada: (a) pelo Agente Fiduciário; (b)
pela Emissora; (c) pela CVM; ou (d) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez
por cento) dos CRI em Circulação.
A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a
antecedência de 20 (vinte) dias, ou no prazo mínimo permitido pela lei, em um jornal de grande
circulação, utilizado pela Emissora para divulgação de suas informações societárias, sendo que se
instalará, em primeira convocação, com a presença dos titulares que representem, pelo menos,
2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, em segunda convocação, com qualquer número, sendo
válida as deliberações tomadas de acordo com o disposto abaxo.
A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a tenha convocado,
respectivamente ao Titular dos CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes, ou seu
representante, no caso de haver somente pessoas jurídicas.
A Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer
terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas
pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos
CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo certo que deve agir conforme instrução dos
Titulares dos CRI nas decisões relativas à administração e execução da Garantia, caso necessário.
A cada CRI em Circulação corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários,
observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76.
Tendo em vista que somente os CRI em Circulação terão direito a voto, fica estabelecido que o
valor dos CRI que não sejam CRI em Circulação será deduzido do valor total dos créditos para fim
de verificação de quóruns de instalação e deliberação, ressalvado a esses Titular de CRI, contudo,
o direito de serem convocados e de comparecerem a quaisquer Assembleias Gerais.
Exceto conforme previsto no item 11.1.4 do Termo de Securitização, as deliberações das
Assembleia Geral que representem no mínimo 65% (sessenta e cinco por cento) das CRI em
Circulação presentes na Assembleia Geral, observados os quóruns estabelecidos no Termo de
Securitização, serão consideradas existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como
obrigarão a Emissora, a Cedente e a todos os Titulares dos CRI. As alterações relativas (i) às datas
de amortização dos CRI, (ii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iii) aos Eventos de Recompra
Compulsória Integral previstas no Contrato de Cessão; e (iv) aos Eventos de Multa, deverão ser
aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral ou em qualquer convocação
subsequente, por Titulares dos CRI que representem no mínimo 90% (noventa por cento) dos CRI
em Circulação.
63
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Independentemente das formalidades previstas na lei e no Termo de Securitização, será
considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os Titulares dos
CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos no
Termo de Securitização.
CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA
Distribuição dos CRI
A distribuição dos CRI ocorrerá por meio de distribuição pública com intermediação do
Coordenador Líder.
Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI
O Coordenador Líder, com a expressa anuência do Cedente e da Emissora, elaborará plano de
distribuição dos CRI, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, no que diz
respeito ao esforço de dispersão dos CRI, o qual leva em conta suas relações com clientes e
outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, observado que
o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus
clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores e (iii) que os representantes de
venda do Coordenador Líder recebam previamente exemplar do Prospecto Preliminar e
posteriormente do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser
esclarecias por pessoa designada para tal.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável e atendidas as Condições Precedentes da
Oferta, a distribuição dos CRI será pública, sob regime de garantia firme de colocação limitada ao
volume de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e sob o regime de melhores
esforços para o volume de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), com a intermediação do
Coordenador Líder e observará os termos e condições estipulados no Contrato de Distribuição, os
quais se encontram descritos neste Prospecto Preliminar e estarão descritos no Prospecto
Definitivo, observando-se as seguintes regras:
(i)
não haverá consórcio de distribuição;
(ii)
a Oferta tem como público alvo investidores qualificados definidos nos termos da
Instrução CVM 409, que tenham subscrito e integralizado CRI, no âmbito da Oferta,
durante o Prazo de Colocação, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes
máximos ou mínimos;
(iii)
a partir da publicação do Aviso ao Mercado e da disponibilização do Prospecto
Preliminar serão realizadas apresentações para potenciais Investidores selecionados pelo
Coordenador Líder (roadshow e/ou one-on-ones);
(iv)
o material publicitário será submetido à aprovação prévia da CVM, nos termos do
artigo 50 da Instrução CVM 400, e o material de apoio ou documentos de suporte às
apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados
à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução
CVM 400;
64
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
(v)
o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil
de risco de seus clientes e dos Potenciais Investidores; e (ii) o tratamento justo e
equitativo aos Potenciais Investidores;
(vi)
serão aceitas coletas de intenções de investimentos de Pessoas Vinculadas,
observado que no caso de distribuição com excesso de demanda superior em um terço à
quantidade de CRI ofertada, será vedada a colocação de CRI para as Pessoas Vinculadas.
PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO
PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O
FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NO
PROCESSO DE BOOKBUILDING E NA OFERTA” DESTE PROSPECTO;
(vii)
os CRI serão subscritos pelo Preço de Integralização mediante a assinatura do
boletim de subscrição de CRI a ser autenticado pela Emissora;
(viii)
os pedidos de subscrição deverão ser dirigidos ao Coordenador Líder, a quem
caberá aceitá-los ou não, de acordo com os procedimentos de distribuição;
(ix)
ao subscrever os CRI no mercado primário ou adquirir os CRI no mercado
secundário, os titulares dos CRI estarão aderindo ao Termo de Securitização, aprovando,
automática, voluntária, incondicional, irretratável e irrevogavelmente, todos os seus
termos e condições;
(x)
os CRI serão integralizados na Data de Liquidação, em moeda corrente nacional
por intermédio dos procedimentos da CETIP;
(xi)
os CRI que vierem a ser colocados pelo Coordenador Líder serão primeiramente
alocados na parcela referente à garantia firme;
(xii)
ao final do Prazo de Colocação caso a totalidade dos CRI ainda não esteja
subscrita observar-se-á às seguintes regras: (1) No caso de demanda inferior à de R$
130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), o Coordenador Líder subscreverá os
CRI que ainda forem necessário para completar o valor global de R$ 130.000.000,00
(cento e trinta milhões de reais) e, posteriormente, a Emissora entregará o restante
dos CRI não subscritos para a Cedente em dação em pagamento do Preço de
Aquisição, no montante de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais); ou (2) N o
caso de demanda igual ou superior à R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de
reais) e inferior à R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais), a
Emissora entregará o restante dos CRI não subscritos para a Cedente em dação em
pagamento do Preço de Aquisição, sendo que a quantidade de CRI a ser dada em
dação em pagamento será limitada ao montante de R$ 14.000.000,00 (quatorze
milhões de reais);
(xiii)
o Coordenador Líder procederá à publicação do Anúncio de Encerramento após a
Data de Liquidação dos CRI; e
65
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
(xiv)
a distribuição dos CRI será feita de acordo com as relações com clientes e outras
considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, observado que
o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco
de seus clientes; e (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores.
Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos investidores
interessados em adquirir CRI no âmbito da Oferta. Não será (i) constituído fundo de sustentação
de liquidez ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para os CRI. Não será firmado
contrato de estabilização de preço dos CRI no âmbito da Oferta.
Inadequação de Investimento
O investimento nos CRI não é adequado a investidores que (i) não tenham profundo conhecimento
dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii)
necessitem de liquidez com relação aos CRI a serem adquiridas, tendo em vista a possibilidade de
serem pequenas ou inexistentes as negociações dos CRI no mercado secundário; e/ou (iii) não
estejam dispostos a correr o risco de crédito relacionado ao setor imobiliário. Para uma avaliação
adequada dos riscos associados ao investimento nos CRI, os investidores deverão ler a seção
"Fatores de Risco Relacionados à Oferta e aos CRI"..
Cronograma de Etapas da Oferta
Segue abaixo cronograma tentativo das principais etapas da Oferta:
Ordem dos
Eventos
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
(1)
(2)
Eventos
Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na ANBIMA
Publicação do Aviso ao Mercado
Disponibilização do Prospecto Preliminar ao Público
Investidor
Início do Roadshow
Bookbuilding
Registro da Oferta pela CVM
Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público
Investidor
Data de Início da Oferta
Data de Liquidação
Data limite para publicação do Anúncio de Encerramento
Data Prevista (1)(2)
24/03/2014
22/04/2014
22/04/2014
23/04/2014
09/05/2014
19/05/2014
20/05/2014
20/05/2014
20/05/2014
21/05/2014
28/05/2014
As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações. Qualquer
modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como
“Modificação da Oferta”, segundo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o
cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de
revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da
Oferta, ver seção "Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta" no Prospecto Preliminar.
66
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Regime e Prazo de Colocação
Os CRI serão objeto de distribuição pública em conformidade com a Instrução CVM 414 e
Instrução CVM 400, nos termos do Contrato de Distribuição. O Prazo de Colocação é de até 6
(seis) meses contados da publicação do Anúncio de Início.
Público Alvo da Oferta
Os CRI são destinados aos investidores qualificados definidos nos termos da Instrução CVM 409,
que tenham subscrito e integralizado CRI, no âmbito da Oferta, durante o Prazo de Colocação,
não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos.
Despesas de Responsabilidade dos Investidores
Caberá aos Investidores o pagamento das seguintes despesas: (i) as que forem relativas à custódia
e à liquidação dos CRI subscritos, que deverão ser pagas diretamente pelos Investidores à
instituição financeira contratada para prestação destes serviços; e (ii) pagamento dos tributos
que eventualmente incidam ou venham a incidir sobre a distribuição de seus rendimentos e
eventual ganho de capital, conforme a regulamentação em vigor.
Despesas de Responsabilidade do Patrimônio Separado
Serão de responsabilidade do Patrimônio Separado:
(i)
as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração e liquidação do
Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência na hipótese de o Agente
Fiduciário assumir a sua administração;
(ii)
as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais
relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para
resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários
integrantes do Patrimônio Separado, não compreendidas as despesas de que trata o item
10.10. do Termo de Securitização;
(iii)
as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência
em ações judiciais em razão da cobrança, realização, administração e liquidação do
Patrimônio Separado;
(iv)
os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI, que, pela
legislação então em vigor, sejam ou venham a ser devidos pelo Patrimônio Separado;
(v)
os tributos incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e a
Garantia, desde que os Titulares dos CRI sejam considerados responsáveis tributários; e
(vi)
as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários
advocatícios, arbitrados pelo juiz, resultantes, diretamente da Emissão, exceto se tais
perdas, danos, obrigações ou despesas que: (a) forem resultantes de inadimplemento ou
dolo por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e
agentes ou empresas controladas ou coligadas; ou (b) sejam de responsabilidade da
Devedora ou puderem ser a ela atribuída como de sua responsabilidade.
67
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Nenhum outro custo de administração, senão aqueles listados no Termo de Securitização, será de
responsabilidade do Patrimônio Separado sem a prévia e expressa autorização dos Investidores.
Multa e Juros Moratórios
Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares
de CRI e não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o efetivo recebimento dos Créditos
Imobiliários, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora devidamente acrescidos da
remuneração respectiva, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo
pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou
extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 1% (um por cento) no
caso de atraso de até 5 (cinco) dias corridos e de 3% (três) por cento no caso de atraso superior a
5 (cinco) dias corridos e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês.
Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação
decorrente dos CRI (a) até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com
dia que não seja um Dia Útil, sem que haja nenhum acréscimo aos valores a serem pagos; e (b)
pelo número de dias necessários para assegurar que a data do recebimento dos Créditos
Imobiliários pela Emissora e a data do pagamento das obrigações referentes aos CRI sempre
decorra 2 (dois) Dias Úteis.
Instrumentos Derivativos
A presente Emissão não conta com a utilização de instrumentos financeiros derivativos para
proteção dos Créditos Imobiliários, bem como de qualquer outra forma ou instrumento destinado
a tal finalidade.
Publicidade
Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, bem como as convocações para as
respectivas Assembleias Gerais, serão objeto de publicação
no jornal Valor Econômico,
obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.
As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao
mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de informações
periódicas e eventuais da CVM.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta
A Emissora pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações
posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data
do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, que resulte em aumento relevante
dos riscos por ela assumidos e inerentes à própria Oferta.
68
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Adicionalmente, a Emissora pode modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus
termos e condições para os Investidores, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º, da
Instrução CVM 400.
Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para
distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do
pedido de modificação.
A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio
dos mesmos jornais utilizados para divulgação do Anúncio de Início e Encerramento dos CRI,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do Anúncio de
Retificação, o Coordenador Líder somente aceitará ordens daqueles Investidores que estejam
cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Na hipótese aqui prevista, os Investidores que já
tiverem aderido à Oferta serão comunicados diretamente pelo Coordenador Líder a respeito da
modificação efetuada na Oferta, para que tais Investidores confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias
Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação da
Oferta, presumida a manutenção da aceitação em caso de silêncio.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou
posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores
eventualmente dados em contrapartida à aquisição dos CRI, sem qualquer acréscimo, conforme
disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
Na hipótese de (i) revogação da Oferta (ii) revogação, pelos investidores, de sua aceitação da
Oferta, na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 26 da
Instrução CVM 400; ou (iii) resilição do Contrato de Distribuição, os montantes eventualmente
utilizados por investidores na integralização dos CRI durante o Prazo de Colocação serão
integralmente restituídos pela Emissora aos respectivos investidores no prazo a ser indicado no
Anúncio de Início, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, sem qualquer juros ou correção
monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos
incidentes, nos termos previstos nos boletins de subscrição a serem firmados por cada investidor.
Neste caso, os investidores deverão fornecer recibo de quitação referente aos valores restituídos,
bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição referentes aos CRI já integralizados.
A modificação da Oferta deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais
aos utilizados para a divulgação da Oferta e o Coordenador Líder deverá se acautelar e se
certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente
de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.
Na hipótese de (i) suspensão ou cancelamento da Oferta pela CVM, nos termos do artigo 19 da
Instrução CVM 400, (ii) divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta, a Emissora deverá dar conhecimento da suspensão
ou do cancelamento aos investidores que já tenham aceitado a oferta, facultando-lhes, na
hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao
recebimento da respectiva comunicação.
69
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Neste caso, os investidores integralmente restituídos pela Emissora nos termos do artigo 20 da
Instrução CVM 400, sem qualquer juros ou correção monetária.
Estabilização de Preço e Garantia de Liquidez
Não será firmado (i) contrato de garantia de liquidez para os CRI; e (ii) contrato de estabilização
de preço dos CRI no âmbito da Oferta
Informações Adicionais
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora e presente Emissão e Oferta
poderão ser obtidos junto à Emissora e/ou ao Coordenador Líder na Seção “Identificação da
Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, do Assessor Legal e dos Demais
Prestadores de Serviços da Oferta” deste Prospecto Preliminar e/ou à CVM, nos endereços
indicados na Seção “Exemplares do Prospecto” deste Prospecto Preliminar.
TRATAMENTO FISCAL
Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de
avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios
assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros
tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em
operações com CRI.
Imposto de Renda
Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão
sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de
acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota
de 22,5%; (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20%; (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% e (d)
acima de 720 dias: alíquota de 15%. Este prazo de aplicação é contado da data em que o
respectivo titular de CRI efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1° da Lei n.º
11.033/04 e artigo 65 da Lei n.º 8.981/95).
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua
qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento,
instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora
de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade
de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base
no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido,
gerando o direito a ser deduzido do IRPJ apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da
Lei n.° 8.981/95). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da
CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado
sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 por ano; a alíquota da
CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9%.
70
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras não integram atualmente a
base de cálculo da COFINS e da PIS, caso a respectiva pessoa jurídica apure essas contribuições
pela sistemática cumulativa. Por outro lado, no caso de pessoa jurídica tributada de acordo com
a sistemática não-cumulativa, tais contribuições incidem atualmente à alíquota zero sobre
receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRI).
Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento,
seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar
abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e
sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF.
Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em
CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados
pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela CSLL, à alíquota de 15%. As carteiras de
fundos de investimentos estão isentas de imposto de renda (artigo 28, parágrafo 10, da Lei n.º
9.532, de 10 de dezembro de 1997). Ademais, no caso das instituições financeiras, os
rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à Contribuição
ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente.
Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em
CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do
artigo 3°, inciso II, da Lei n.° 11.033/04.
Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou
seja, o imposto não é compensável (art. 76, II, da Lei n.º 8.981/95). As entidades imunes estão
dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora
(art. 71 da Lei n.º 8.981/95, com a redação dada pela Lei n.º 9.065, de 20 de junho de 1995).
Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior
Em relação aos Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em
CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN 2.689, os rendimentos auferidos
estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%. Exceção é feita para o caso de Investidor
domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos
aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (“Jurisdição de
Tributação Favorecida”).
Imposto sobre Operações Financeiras – IOF
Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”)
Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos
mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do CMN (Resolução CMN
2.689), inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio
relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de
71
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
0% (zero por cento) no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto n.º 6.306, de 14
de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio
pode ser reduzida até o percentual de 0% (zero por cento) ou majorada até o percentual de 25%
(vinte e cinco por cento), a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, relativamente a
operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.
Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”)
As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto n.º 6.306,
de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do
IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de
1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações
transações ocorridas após este eventual aumento.
72
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA
Apresentamos a seguir um breve resumo dos principais instrumentos relacionados à Emissão e à
Oferta, quais sejam: (i) Contrato de Locação Atípica; (ii) Escritura de Emissão de CCI, (iii)
Contrato de Cessão, (iv) Termo de Securitização e (v) Contrato de Distribuição. A CCI encontra-se
descrita na Seção “Características dos Créditos Imobiliários” deste Prospecto Preliminar.
O presente sumário não contém todas as informações que os Investidores devem considerar
antes de investir nos CRI. O Investidor deve ler o Prospecto Preliminar integralmente,
incluindo seus Anexos, dentre os quais se encontram cópia da Escritura de Emissão, do
Contrato de Cessão e do Termo de Securitização.
CONTRATO DE LOCAÇÃO ATÍPICA
O Contrato de Locação Atípica foi celebrado entre a Cedente e a Devedora tendo por objeto (i) a
obrigação da Cedente adquirir a propriedade plena do Imóvel, ou de outro que viesse a atender
aos interesses da Devedora, mediante registro na respectiva matrícula da escritura pública de
venda e compra do Imóvel, lavrada perante o cartório de notas, desde que o Imóvel esteja livre e
desembaraçado de quaisquer dúvidas, tributos, ônus ou grames; (ii) a realização da Obra,
conforme definida no Contrato de Locação Atípica, pela Cedente, por intermédio de construtora,
de acordo com as especificações da Devedora; e (iii) a subsequente locação do empreendimento
à Devedora, em caráter personalíssimo, pelo prazo de 15 (quinze) anos contados da data de início
do prazo locatício.
ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI
Partes e Objeto
Por meio da Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Cedente e a Instituição Custodiante,
o Cedente emitiu 1 (uma) CCI, correspondente aos Créditos Imobiliários.
Da Instituição Custodiante
A Instituição Custodiante terá as funções descritas na Seção “DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA
EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DO ASSESSOR LEGAL E DOS DEMAIS
PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA” constante desse Prospecto.
A Instituição Custodiante receberá do Cedente, como remuneração pela prestação dos serviços de
custódia da CCI, os seguintes valores: (a) o valor equivalente a 0,015% (quinze milésimos por
cento), calculados sobre o valor dos Créditos Imobiliários a título de registro e implantação da
CCI na CETIP; e (b) parcelas anuais no valor de R$3.000,00 (três mil reais) a título de custódia da
CCI e dos documentos que deram origem à CCI. Esse valor será atualizado anualmente pelo IGP-M
73
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA
(Índice Geral de Preços do Mercado) publicado pela FGV – Fundação Getúlio Vargas, e na sua
falta, do IPC (Índice de Preços ao Consumidor), publicado pela FIPE – Fundação do Instituto de
Pesquisas Econômicas – USP, a partir da data de assinatura da Escritura de Emissão, ou ainda na
impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro
pagamento, calculadas pro rata die, se necessário.
CONTRATO DE CESSÃO
Partes e Objeto
O Contrato de Cessão foi celebrado entre a Cedente e a Emissora e tem por objeto a cessão, em
caráter irrevogável e irretratável, da CCI representativa dos Créditos Imobiliários.
Pagamento do Preço de Aquisição
Pela aquisição dos Créditos Imobiliários, a Emissora pagará à Cedente o Preço de Aquisição, em
uma única parcela no prazo de até 1 (um) dia útil mediante a transferência para a Conta Livre
Movimentação, a contar da comprovação do atendimento das seguintes condições precedentes
(a)
perfeita formalização dos Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua
assinatura pelas respectivas partes envolvidas, bem como a verificação dos poderes dos
representantes legais dessas partes e eventuais aprovações necessárias para tanto;
(b)
verificação do Contrato de Locação Atípica de forma satisfatória à Emissora, bem como
dos Créditos Imobiliários que deverão estar formalizados de forma válida e eficaz e estar livres e
desembaraçados, sem ônus de qualquer natureza que impeçam a sua cessão definitiva;
(c)
apresentação do comprovante do registro do Contrato de Cessão no Cartório de Registro
de Títulos e Documentos da Capital do Estado de São Paulo;
(d)
depósito da CCI no âmbito da CETIP;
(e)
concessão do registro da Oferta na CVM;
(f)
registro da Oferta dos CRI para distribuição no mercado primário e negociação no
mercado secundário na CETIP;
(g)
liquidação financeira da Oferta, mediante subscrição e integralização, pelo investidor,
dos CRI;
(h)
cumprimento pela Cedente da legislação ambiental e trabalhista em vigor, adotando as
medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao
meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social;
(i)
cumprimento pela Cedente de todas as exigências legais, estatutárias, societárias e
contratuais aplicáveis para a celebração e formalização de todos os Documentos da Operação dos
quais são parte; e
74
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA
(k)
comprovação da contratação do seguro patrimonial de que trata os itens 19.2. a 19.7 do
Contrato de Locação Atípica, bem como o seu regular endosso em favor da Emissora.
Uma vez recebido o Preço de Aquisição na Conta Livre Movimentação a Cedente deverá utilizar os
referidos recursos para quitar integralmente o saldo devedor das Debêntures e das CCBs,
devidamente atualizado nos termos dos respectivos instrumentos.
Administração dos Créditos Imobiliários
A administração dos Créditos Imobiliários será sempre realizada pela Emissora até a integral,
plena e eficaz quitação dos CRI, cabendo-lhe: (a) controlar a evolução dos Créditos Imobiliários,
observadas as condições estabelecidas no Contrato de Locação Atípica; e (b) receber de forma
direta e forma exclusiva todos e quaisquer pagamentos que vierem a ser efetuados pela Devedora
por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a titulo de amortização extraordinária, liquidação
antecipada dos débitos ou de eventual indenização, sendo-lhe vedada a concessão de quaisquer
descontos e/ou renúncia de quaisquer direitos sem a expressa anuência da Cedente.
TERMO DE SECURITIZAÇÃO
Partes e Objeto
O Termo de Securitização foi celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Cedente, e é o
instrumento por meio do qual os CRI serão emitidos e que efetivamente vincula os Créditos
Imobiliários, representados pela CCI, aos CRI.
O Termo de Securitização, além de descrever os Créditos Imobiliários, define detalhadamente as
características dos CRI, estabelecendo seu valor, prazo, quantidade, espécies, formas de
pagamento, garantias e demais elementos. As principais informações contidas no Termo de
Securitização encontram-se descritas na Seção “Características dos CRI e da Oferta” deste
Prospecto Preliminar.
Administração do Patrimônio Separado
A Emissora administrará ordinariamente, sujeita às disposições do Contrato de Cessão e deste
Termo de Securitização, o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à
manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento recebidos na Conta
Centralizadora, bem como das parcelas de amortização do principal, Juros Remuneratórios e
demais encargos acessórios.
A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de
disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração
temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
Da Garantia
A Cedente firmou o Termo de Securitização concordando em constituir a Alienação Fiduciária nos
termos do Contrato de Alienação Fiduciária.
75
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA
Do Agente Fiduciário
As funções do Agente Fiduciário estão descritas na Seção “DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA
EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DO ASSESSOR LEGAL E DOS DEMAIS
PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA” constante desse Prospecto.
Pelo exercício de suas atribuições, o Agente Fiduciário receberá da Emissora, como remuneração
pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem parcelas anuais, antecipadas, de
R$ 12.000,00 (doze mil reais), sendo que a remuneração será devida mesmo após o vencimento
dos CRIs, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não
sanadas pela Emissora, remuneração essa que será calculada proporcionalmente aos meses de
atuação do Agente Fiduciário.
A remuneração do Agente Fiduciário será acrescida de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer
natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social (COFINS) e (iv) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a
remuneração do Agente Fiduciário, excetuando-se o Imposto de Renda e ISLL, nas alíquotas
vigentes nas datas de cada pagamento.
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
Partes e Objeto
O Contrato de Distribuição foi celebrado entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Cedente e
disciplina a forma de colocação dos CRI objeto da Oferta, bem como regula a relação existente
entre o Coordenador Líder, a Emissora e a Cedente.
Nos termos do Contrato de Distribuição, os CRI serão distribuídos pelo Coordenador Líder sob
regime de garantia firme limitado para o volume de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de
reais) e sob o regime de melhores esforços para o volume de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões
de reais), observado o Prazo de Colocação.
Remuneração
O Coordenador Líder receberá pela colocação dos CRI a remuneração descrita no item
“Remuneração do Coordenador Líder” da Seção “Demonstrativo dos Custos da Oferta” deste
Prospecto Preliminar.
Cópias do Contrato de Distribuição
A cópia do Contrato de Distribuição estará disponível aos investidores, para consulta ou
reprodução, na CVM, na sede da Emissora e do Coordenador Líder.
76
DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA
Despesas e Comissões¹
Valor Total
Custo Total
Comissões do Coordenador Líder (6)
Prêmio de Garantia Firme
Estruturação e Coordenação
Distribuição
Sucesso²
Impostos³
Securitizadora
Fee Securitizadora
Impostos (4)
Instituição Custodiante (5)
Registros CRI e CCI (7)
CVM
CETIP
ANBIMA
Agência de Classificação de Risco
Advogados Externos
Avisos e Anúncios da Distribuição
Outras
Valor Líquido para Emissora
Custo Total
(R$ com gross up
de impostos)
144.000.000
5.694.701
3.346.984
864.000
576.000
1.584.000
322.984
1.593.802
1.440.000
153.802
13.282
149.759
82.900
40.920
25.939
60.874
300.000
160.000
70.000
138.305.299
Custo Unitário
por CRI (R$)
50.000
1.977
1.162
300
200
550
112
553
500
53
5
52
29
14
9
21
104
56
24
48.023
% em relação ao
Valor Nominal
Unitário
100,00%
4,00%
2,32%
0,60%
0,40%
1,10%
0,00%
0,22%
1,11%
1,00%
0,11%
0,01%
0,10%
0,06%
0,03%
0,02%
0,04%
0,21%
0,11%
0,05%
96,05%
(1) Valores arredondados e estimados
(2) A Comissão de Sucesso a ser paga pela Cedente pela colocação a será calculada com
relação aos CRI emitidos com base em um percentual correspondente a 40% (quarenta por
cento) incidente sobre a diferença entre: (i) o valor presente do fluxo de pagamentos dos
CRI, calculado utilizando-se a taxa de remuneração dos CRI determinada após a conclusão
do Procedimento de Bookbuilding, e (ii) o valor presente do fluxo de pagamentos dos CRI,
calculado utilizando-se a taxa máxima para remuneração dos CRI utilizada no início do
Procedimento de Bookbuilding. O cálculo da Comissão de Sucesso pela Colocação será
realizado com base no montante total dos CRI efetivamente integralizado.
(3) Reflete o valor a ser acrescido no pagamento das comissões do Coordenador Líder, de
modo que o pagamento de referidas comissões/remunerações seja realizado líquido e
livre de quaisquer tributos (impostos, taxas e/ou contribuições) incidentes sobre tais
pagamentos, nos termos do Termo de Securitização. O cálculo do valor acima indicado
considera os tributos e respectivas alíquotas que incidiriam sobre tais pagamentos caso
fossem realizados na data deste Prospecto Preliminar.
(4) Reflete o valor a ser acrescido no pagamento comissão da Securitizadora, de modo que o
pagamento de referidas comissões/remunerações seja realizado líquido e livre de
quaisquer tributos (impostos, taxas e/ou contribuições) incidentes sobre tais pagamentos,
nos termos do Termo de Securitização. O cálculo do valor acima indicado considera os
tributos e respectivas alíquotas que incidiriam sobre tais pagamentos caso fossem
realizados na data deste Prospecto Preliminar.
(5) Reflete o valor da comissão da Instituição Custodiante, acrescido de tributos, de modo
que o pagamento de referidas comissões/remunerações seja realizado líquido e livre de
quaisquer tributos (impostos, taxas e/ou contribuições) incidentes sobre tais pagamentos,
nos termos do Termo de Securitização. O cálculo do valor acima indicado considera os
tributos e respectivas alíquotas que incidiriam sobre tais pagamentos caso fossem
realizados na data deste Prospecto Preliminar. A Instituição Custodiante receberá da
Cedente, como remuneração pela prestação dos serviços de custódia da CCI parcelas
77
DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA
anuais no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais) a título de custódia da CCI e dos
documentos que deram origem à CCI, acrescido de tributos. Adicionalmente, a Instituição
Custodiante, na qualidade de agente fiduciário receberá das Cedentes, como
remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos
da legislação em vigor e do Termo de Securitização, parcelas anuais, antecipadas, de
R$13.000,00 (treze mil reais), sendo a primeira parcela paga no 5º dia útil após a
celebração do Termo de Securitização e as demais pagas na mesma data dos anos
subsequentes, acrescida de tributos.
(6) Inclui o Prêmio de Garantia Firme, Comissão de Estruturação e Coordenação, Distribuição
e Impostos.
(7) Inclui as Taxas CVM, CETIP e ANBIMA.
REMUNERAÇÃO DA EMISSORA
Em função da realização da Oferta Pública a Emissora receberá remuneração equivalente a 1,0%
(um por cento) do valor total da Oferta Pública, paga pela Cedente diretamente à Emissora na
Data de Liquidação.
REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
Pela prestação dos serviços descritos no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder fará jus à
remuneração detalhada abaixo: (i) 0,40% (quarenta centésimos por cento), calculado sobre o
valor total dos CRI emitidos, com base no Preço de Subscrição atualizado conforme Termo de
Securitização a título de “Comissão de Estruturação e Coordenação”; (ii) 0,60% (sessenta
centésimos por cento) calculado sobre o valor total da garantia firme (independentemente do seu
exercício) a título de “Prêmio por Prestação de Garantia Firme”; e 1,10% (um inteiro e dez
centésimos por cento), calculado sobre o valor total dos CRI emitidos, com base no Preço de
Subscrição atualizado conforme Termo de Securitização a título de Comissionamento de
Distribuição. O Comissionamento de Distribuição poderá ser repassada a terceiros, no todo ou em
parte, conforme definido pelo Coordenador Líder.
Adicionalmente, caso a taxa de remuneração final do CRI seja reduzida em relação à taxa teto de
Bookbuilding, ou seja, NTN-B 2022 acrescida de spread de 110 bps (“Taxa Teto”), o Coordenador
Líder fará jus a uma comissão de performance (“Comissionamento de Sucesso pela Colocação”)
equivalente a 40,0% (quarenta por cento) do valor da economia gerada pela redução da taxa final
do bookbuilding, em relação à Taxa Teto.
A Comissão de Estruturação e Coordenação, o Comissionamento de Sucesso pela Colocação, o
Comissionamento de Distribuição e o Prêmio por Prestação da Garantia Firme serão denominados
“Comissionamento Geral da Oferta”. O pagamento do Comissionamento Geral da Oferta deverá
ser feito à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, líquido dos impostos que
esteja sujeitos à retenção na fonte.
78
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para
o pagamento do Preço de Aquisição devido à Cedente nos termos do Contrato de Cessão. Ainda,
conforme Contrato de Cessão, a Cedente utilizará os recursos oriundos do Preço de Aquisição
para a quitação integral das Debêntures e das CCBs, as quais têm as seguintes características:
(i) As Debentures emitidas 11 de junho de 2012, no valor de R$ 90.000.000,00, com taxa de
juros de 100% do CDI + 1,50% a.a., pagamento de principal e juros em parcela única no
vencimento final e com vencimento em 01/06/2014. A operação conta com garantia de
alienação fiduciária de imóvel e cessão fiduciária de recebíveis. Emissão realizada pela
empresa Cedente, e integralmente adquirida pelo grupo econômico ao qual pertence o
Coordenador Líder. A destinação dos recursos foi para viabilizar a construção e
desenvolvimento de empreendimento logístico destinado à locação para a BRF . O saldo total
em aberto é de R$ 105.802.785,00;
(ii) A CCB nº 6473145, emitida em 21/12/2012, no valor de R$ 5,0 milhões, com taxa de juros
de 100% do CDI + 1,50% a.a., pagamento de principal e juros em parcela única no
vencimento e com vencimento em 02/06/2014, realizada pela Cedente. A operação conta
com garantia de alienação fiduciária de ações da emissora. A CCB foi integralmente
adquirida pelo grupo econômico ao qual pertence o Coordenador Líder. A destinação dos
recursos foi para suportar investimentos adicionais no desenvolvimento imobiliário. O saldo
total em aberto é de R$ 5.663.023,60 em 08/04/2014; e
(iii)
A CCB nº 6918536 emitida em 08/05/2013, no valor de R$ 9,0 milhões, com taxa
de juros de 100% do CDI + 1,50% a.a., pagamento de principal e juros em parcela única no
vencimento e com vencimento em 02/06/2014, realizada pela Cedente. A operação conta
com garantia de alienação fiduciária de ações da emissora. A CCB integralmente adquirida
pelo grupo econômico ao qual pertence o Coordenador Líder. A destinação dos recursos foi
para suportar investimentos adicionais no desenvolvimento imobiliário. O saldo total em
aberto é de R$ 9.874.757,16.
79
DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA
(página intencionalmente deixada em branco)
80
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Características Gerais dos Créditos Imobiliários

Procedimentos adotados pela Instituição Custodiante para verificação dos aspectos
formais

Procedimentos de Cobrança dos Créditos Imobiliários

Inadimplência e Perda e Pré-Pagamento dos Créditos Imobiliários

Situações de Pré-Pagamento dos Créditos Imobiliários e Efeitos Sobre a Rentabilidade dos
CRI

Taxa de Desconto na Aquisição dos Créditos Imobiliários
81
DECLARAÇÕES
(página intencionalmente deixada em branco)
82
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Valor dos Créditos Imobiliários
O saldo devedor dos Créditos Imobiliários vencíveis a partir de 15 de junho de 2014, inclusive, é
de R$ 228.651.674,63 (duzentos e vinte e oito milhões, seiscentos e cinquenta e um mil,
seiscentos e setenta e quatro reais e sessenta e três centavos).
Os Créditos Imobiliários são atualizados monetariamente de acordo com o índice, variação e
periodicidade contratados no Contrato de Locação Atípica.
Nível de Concentração dos Créditos Imobiliários
Os Créditos Imobiliários são devidos unicamente pela Devedora, possuindo, dessa forma,
concentração de 100% (cem por cento) num único devedor.
Informações sobre a Cedente dos Créditos Imobiliários
A Cedente é uma sociedade anônima constituída com o propósito específico de desenvolver o
empreendimento no Imóvel para sua posterior locação para a Devedora, não existindo
experiência prévia em outras operações de securitização.
A Cedente explora o Parque Logístico Logbras Salvador, 100% locado, conta com uma operação
com 151.000 m² de área de terreno e fica localizado às margens da BR 324, uma das principais
rodovias brasileiras, que atravessa 10 Estados, ligando o Sul ao Nordeste do país. O Parque
Logísitco Logbras Salvador, 100% locado, conta com uma operação de Built to Suit de 15 anos
para a Devedora (BRF S.A.), com a concepção de Centro de Distribuição totalmente climatizado e
automatizado, conforme as especificações da Devedora.
PROCEDIMENTOS ADOTADOS PELA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE PARA A VERIFICAÇÃO DOS ASPECTOS FORMAIS
A Escritura de Emissão foi custodiada pela Instituição Custodiante, nos termos da Lei 10.931/04,
a qual verificou se a Escritura de Emissão de CCI possuía os requisitos formais, nos termos da
legislação pertinente.
DESCRIÇÃO DOS CRITÉRIOS ADOTADOS PARA CONCESSÃO DE CRÉDITO
Os critérios para concessão de crédito abrangem exclusivamente a análise da adequabilidade
comercial que é realizada previamente pela Cedente antes da aquisição do Imóvel, considerando
a possibilidade de futura locação do empreendimento construído, como foi o caso do Contrato de
Locação Atípica no qual a Cedente construiu a edificação atendendo as necessidades da
Devedora.
83
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
O pagamento dos Créditos Imobiliários deverá ocorrer em 2 (dois) dias úteis após o pagamento
dos Créditos Imobiliários pela Devedora, ocorrendo portanto nas respectivas datas de pagamentos
previstas no Anexo I do Termo de Securitização. As atribuições de controle e cobrança dos
Créditos Imobiliários em caso de inadimplências, perdas, falências e recuperação judicial da
Devedora caberá à Emissora.
SITUAÇÕES DE PRÉ-PAGAMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E EFEITOS SOBRE A RENTABILIDADE DOS CRI
Os Créditos Imobiliários em regra não podem ser pré-pagos pela Devedora. No entanto, os
Créditos Imobiliários poderão ser objeto de Recompra Facultativa a partir do 25º mês contado da
Data de Emissão. Na hipótese de Recompra Facultativa a Emissora realizará o Resgate Antecipado
Compulsório Integral. Nesse caso os Investidores receberão o saldo devedor dos CRI acrescido da
remuneração devida e não paga, pro rata temporis, podendo sofrer perdas financeiras no que
tange à não realização do investimento feito, bem como poderão incorrer em dificuldade de
reinvestimento dos recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.
TAXA DE DESCONTO NA AQUISIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Os Créditos Imobiliários foram adquiridos pela Emissora no âmbito do Contrato de Cessão pelo
Preço de Aquisição considerando uma taxa de desconto de 7,54% relativa à aquisição dos Créditos
Imobiliários.
PERDAS, PRÉ-PAGAMENTOS E INADIMPLÊNCIA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Pelo fato dos Créditos Imobiliários serem oriundos do Contrato de Locação Atípica, que é um
contrato de built to suit de um único devedor, não há que se falar em perdas e/ou em prépagamentos, uma vez que o Contrato de Locação Atípica não prevê nenhuma dessas hipóteses.
Quanto à inadimplência não existem informações estatísticas acerca da inadimplência da
Devedora de suas obrigações, tendo a Emissora e o Coordenador Líder realizados esforços
razoáveis para obter tais informações.
Adicionalmente, tendo em vista que os Créditos Imobiliários são devidos apenas por um único
devedor, eventuais informações estatísticas acerca da inadimplência de contratos de built to suit
ou contratos de locação em geral não refletiriam a realidade dos Créditos Imobiliários.
SUBSTITUIÇÃO, ACRÉSCIMO E REMOÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Não há possibilidade de acréscimo, substituição ou remoção de Créditos Imobiliários.
84
FATORES DE RISCO

Fatores de Risco Relacionados ao Ambiente Macroeconômico

Fatores de Risco Relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária e à Emissora

Fatores de Risco Relacionados à Devedora

Fatores de Risco Relacionados aos CRI e à Oferta
85
(página intencionalmente deixada em branco)
86
FATORES DE RISCO
Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais investidores deverão
considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de
investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas
neste Prospecto Preliminar e em outros documentos da Oferta, devidamente assessorados por
seus consultores jurídicos e/ou financeiros.
Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora podem ser adversa e
materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e
incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados
operacionais da Emissora e, portanto, a capacidade da Emissora efetuar o pagamento dos CRI,
poderão ser afetados de forma adversa.
Os CRI não estão sujeitos a risco de crédito do Coordenador Líder. Os CRI estarão sujeitos a
riscos relacionados ao não pagamento das obrigações pela Devedora, em caso de não pagamento
dos Crédito Imobiliários.
Este Prospecto Preliminar contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRI e
das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os
investidores leiam o Termo de Securitização e compreendam integralmente seus termos e condições.
Para os efeitos desta Seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá
produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora, quer se dizer
que o risco, incerteza, poderá, poderia produzir, ou produziria um efeito adverso sobre os
negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da
Emissora, conforme o caso, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o
contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares nesta seção como
possuindo também significados semelhantes.
Os riscos descritos abaixo, em ordem de relevância, não são exaustivos, outros riscos e
incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter
um efeito adverso sobre a Emissora.
Os fatores de risco relacionados à Emissora e seus respectivos controladores, acionistas,
controladas, investidores e ao seus ramos de atuação estão disponíveis em seu Formulário de
Referência, nos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado”, incorporado por referência
a este Prospecto Preliminar.
RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO
Política Econômica do Governo Federal
A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes, significativas intervenções
do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para
influenciar a economia do Brasil.
87
FATORES DE RISCO
As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no
passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e
determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Emissora não
tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e
não pode prevê-las. Os negócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da
Emissora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal,
estadual e/ou municipal, e por fatores como:
• variação nas taxas de câmbio;
• controle de câmbio;
• índices de inflação;
• flutuações nas taxas de juros;
• falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;
• racionamento de energia elétrica;
• instabilidade de preços;
• política fiscal e regime tributário; e
• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.
A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas
políticas afetarão negativamente a economia, os negócios ou desempenho financeiro do
Patrimônio Separado e por consequência dos CRI.
Efeitos da Política Anti-Inflacionária
Historicamente, o Brasil enfrentou índices de inflação consideráveis. A inflação e as medidas do
Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle
inflacionário, contribuíam para a incerteza econômica e aumentavam a volatilidade do mercado
de capitais brasileiro. Mais recentemente, os índices de inflação nos últimos anos foram de 4,46%
em 2007, 5,90% em 2008, 4,32% em 2009, 5,90% em 2010, 6,5% em 2011, 5,84% em 2012, e 5,91%
em 2013, de acordo com o IPCA, divulgado pelo IBGE. As medidas do Governo Federal para
controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva
com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o
crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na
taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real,
podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que
lastreiam esta Emissão.
Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que a Devedora
não tenha capacidade de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o repagamento dos
Investidores está baseado no pagamento pela Devedora, isto pode alterar o retorno previsto pelos
Investidores.
88
FATORES DE RISCO
Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real
A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o
Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas
cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as
quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante,
controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos de
tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente
ao Dólar em outras moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar
irá permanecer nos níveis atuais.
As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no
Brasil que podem afetar negativamente a liquidez da Devedora.
Mudanças na economia global e outros mercados emergentes
O mercado de títulos e valores mobiliários nacional é influenciado, em vários graus, pela
economia e condições dos mercados globais, e especialmente pelos mercados dos países da
América Latina e de outros emergentes. A reação dos Investidores ao desenvolvimento em outros
países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de
companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros
países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e
valores mobiliários de companhias brasileiras. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima
pode afetar desfavoravelmente a liquidez do mercado e até mesmo a qualidade do portfólio dos
Créditos Imobiliários que lastreiam o CRI.
Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de juros
A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda do investidor por títulos e valores
mobiliários de companhias brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em
níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a
liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente.
Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica
Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada seja por crises
internas ou crises externas, pode acarretar elevação no patamar de inadimplemento de pessoas
físicas e jurídicas. Tendo em vista que o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos
CRI dos montantes devidos conforme o Termo de Securitização esta condicionado ao
adimplemento do Contrato de Locação Atípica, se a Devedora se tornar inadimplente conforme
exposto acima os Titulares de CRIs poderão não receber a totalidade da remuneração prevista no
Termo de Securitização.
Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados
operacionais da Emissora
89
FATORES DE RISCO
O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os
participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas alterações incluem
mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação
é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas
poderão resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez,
influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não
há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa ou a sua
lucratividade se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA
Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar risco judiciais aos
Investidores.
A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais
brasileiro. A Lei n.º 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em
1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis
imobiliários nos últimos 10 anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que
outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos
riscos da Emissora.
Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente quinze anos
de existência no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer
situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos
Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as
normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.
Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por
parte dos Investidores.
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera
um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos
ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade
e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação à estruturas
de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em
razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À DEVEDORA
A Devedora é uma companhia aberta registrada na CVM, sendo ela a única responsável pelo
pagamento dos Créditos Imobiliários conforme Contrato de Locação Atípica. A capacidade do
Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRI depende do
pagamento, pela Devedora, dos respectivos Créditos Imobiliários. Portanto, a ocorrência de
eventos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora poderá afetar negativamente a
capacidade do Patrimônio Separado de suportar as suas obrigações estabelecidas no Termo de
Securitização. Sendo assim, é fundamental que o Investidor saiba de todos os riscos que podem
influenciar a situação econômico-financeira da Devedora. Para maiores informações acerca dos
riscos aplicáveis à Devedora e seus negócios favor consultar o Formulário de Referência da
Devedora disponível no site da CVM.
90
FATORES DE RISCO
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA
Risco da situação patrimonial e financeira da Cedente
Uma vez que a Cedente pode vir a ser obrigada a realizar a Recompra Compulsória Integral ou o
pagamento da Multa os Titulares dos CRI estão sujeitos ao risco de crédito da Cedente nesses
casos Os Titulares de CRI poderão perder total ou parcialmente seu investimento realizado nos
CRI caso a Cedente não tenha recursos suficientes para honrar com o pagamento da (i) da Multa;
e (ii) do Valor de Recompra, conforme anteriormente indicado.
Riscos Relativos ao Pagamento Condicionado e Descontinuidade
As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Investidores decorrem direta ou
indiretamente dos pagamentos dos Créditos Imobiliários e/ou da liquidação da Garantia prevista
no Termo de Securitização. Os recebimentos de tais pagamentos ou liquidação podem ocorrer
posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo
causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos
recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança
judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e da Garantia, caso o valor recebido não seja
suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para
efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Investidores.
Adicionalmente, a realização de pré-pagamentos poderá
resultar em dificuldades de
reinvestimentos por parte do Investidor à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.
Risco do Quórum de deliberação em assembleia geral de Titulares dos CRI
As deliberações a serem tomadas em assembleias gerais de Titulares dos CRI são aprovadas por
quóruns qualificados em relação ao CRI. Os Investidores que detenham pequena quantidade de
CRIs, apesar de discordarem de alguma deliberação a ser votada em assembleia geral de Titulares
dos CRIs, podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos
CRIs. Como não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRI em
determinadas matérias submetidas à deliberação em assembleia geral, os Investidores poderão
ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses.
Baixa Liquidez no Mercado Secundário
O mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez
e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que
permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo
desinvestimento. O Investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los
no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o
prazo da Emissão.
91
FATORES DE RISCO
Eventual rebaixamento na classificação de risco dos CRIs poderá acarretar redução de
liquidez dos CRIs para negociação no mercado secundário
Alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas
no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações
específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas
classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação aos
CRIs pode obrigar esses investidores a alienar seus CRIs no mercado secundário, podendo vir a
afetar negativamente o preço desses CRIs e sua negociação no mercado secundário.
Risco referente à participação das Pessoas Vinculadas no Processo de Bookbuilding e na Oferta
Conforme previsto nesse Prospecto as Pessoas Vinculadas participarão do procedimento de
bookbuilding e da Oferta. Em decorrência disso a precificação dos Juros Remuneratórios a ser
realizada nos termos do procedimento de bookbuilding poderá ser prejudicada.
Adicionalmente as Pessoas Vinculadas poderão investir nos CRI, o que poderá afetar
negativamente a liquidez dos CRI no mercado secundário. A Emissora e o Coordenador Líder não
têm como garantir que a aquisição dos CRI por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas
Pessoas Vinculadas não optarão por manter estes CRI fora de circulação, afetando negativamente
a liquidez dos CRI.
Risco referente à Dação em Pagamento.
Os investidores devem se atentar que ao final do Prazo de Colocação caso a totalidade dos CRI
ainda não esteja subscrita, o Coordenador Líder subscreverá os CRI que ainda forem necessários
para completar o montante de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e, no que se
refere à parcela de melhores esforços, a Emissora entregará os CRI não subscritos para a Cedente
em dação em pagamento do Preço de Aquisição, sendo a quantidade de CRI de tal dação limitada
ao montante de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais). Dessa forma, a não colocação da
totalidade dos CRI poderá afetar a liquidez dos CRI no mercado secundário.
Risco de conflito de interesses entre a Emissora e a Cedente
A acionista controladora da Emissora detém participação societária na acionista controladora da
Cedente. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar em conflito de interesses no
desenvolvimento nas atividades de cobrança e administração dos Créditos Imobiliários pela
Emissora.
Risco de conflito de interesses do Coordenador Líder
Conforme previsto neste Prospecto os recursos objeto da Oferta têm como objetivo prover
recursos para a Cedente para viabilizar o pagamento das Debêntures e das CCBs, as quais hoje
são de titularidade do Banco Bradesco S.A., instituição financeira controladora do Coordenador
Líder. Sendo assim, a atuação do Coordenador Líder no âmbito dessa Oferta poderá estar sujeita
a conflito de interesses em função da destinação dos recursos dessa Emissão.
92
FATORES DE RISCO
Risco da existência de Credores Privilegiados
A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76,
estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de
patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza
fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes
são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem
respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu
espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.
Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes,
inclusive a Garantia, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados
por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores
trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo
econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de
empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra,
concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada,
sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é
possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI
após o pagamento daqueles credores.
Risco da Não Formalização da Garantia dos CRIs
Nessa data a Garantia dos CRI ainda não encontra-se devidamente formalizada, dependendo
cumulativamente: (a) da liquidação dos CRIs; (b) do posterior pagamento do Preço de Aquisição
pela Emissora em favor da Cedente; (c) da quitação das Debêntures pela Cedente; (d) da emissão
do termo de liberação da Alienação Fiduciária Debêntures pela Pentágono; (e) da prenotação do
referido termo de liberação em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária no 2º Ofício de
Registro de Imóveis de Salvador – BA; e (f) da obtenção do registro do Contrato de Alienação
Fiduciária no referido cartório de registro de imóveis. Enquanto todas as etapas acima não forem
concluídas os CRIs não terão qualquer garantia. Nesse sentido, no caso de não constituição da
Alienação Fiduciária CRI os Titulares dos CRI não terão garantia para recorrer na eventualidade
de inadimplemento dos Créditos Imobiliários.
Riscos relacionados à insuficiência da Garantia
Ainda que formalizada a Garantia não há como assegurar que na eventualidade de execução da
Alienação Fiduciária CRI o produto resultante dessa execução será suficiente para viabilizar a
amortização integral dos CRI. Caso isso aconteça os Titulares dos CRI poderão ser prejudicados.
Riscos relacionados à Tributação dos CRI
Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de CRI
estão isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de
pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e
pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando
93
FATORES DE RISCO
tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a
criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, poderão afetar negativamente o rendimento líquido
dos CRI esperado pelos Investidores.
Não contratação de auditores independentes para emissão de carta conforto no âmbito da
Oferta.
O Código ANBIMA em seu artigo 6º, inciso XII, prevê a necessidade de manifestação escrita por
parte dos auditores independentes acerca da consistência das informações financeiras constantes
deste Prospecto com as demonstrações financeiras publicadas pela Emissora e pela Cedente. No
âmbito desta Emissão não houve a contratação dos auditores independentes para emissão da
carta conforto, nos termos acima descritos. Consequentemente, os auditores independentes da
Emissora e da Cedente, conforme o caso, não se manifestaram sobre a consistência das
informações financeiras da Emissora, da Cedente e da Devedora constantes deste Prospecto.
Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a
antecipação dos pagamentos
A ocorrência de qualquer evento de pagamento antecipado ou vencimento antecipado dos
Créditos Imobiliários, bem como de amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI,
acarretará o pré-pagamento parcial ou total, conforme o caso, dos CRIs, podendo gerar
dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida
para os CRI.
94
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA

Histórico

O Sistema de Financiamento Imobiliário – SFI

Evolução Recente do Mercado Brasileiro de Securitização

Companhias Securitizadoras

Certificados de Recebíveis Imobiliários

Ofertas Públicas de Certificados de Recebíveis Imobiliários

Regime Fiduciário

Medida Provisória n.º 2.185-35/01

Termo de Securitização de Créditos

Tratamento Tributário Aplicável às Securitizadoras de Créditos Imobiliários
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96
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA
HISTÓRICO
A securitização de recebíveis teve sua origem nos Estados Unidos, em 1970, quando as agências
governamentais ligadas ao crédito hipotecário promoveram o desenvolvimento do mercado de
títulos lastreados em hipotecas.
Nessa época, os profissionais que atuavam no mercado definiam a securitização como “a prática
de estruturar e vender investimentos negociáveis de forma que seja distribuído amplamente
entre diversos investidores um risco que normalmente seria absorvido por um só credor”.
O mercado de securitização iniciou-se com a venda de empréstimos hipotecários reunidos na
forma de pool e garantidos pelo governo. A partir desta experiência, as instituições financeiras
perceberam as vantagens desta nova técnica financeira, que visava o lastreamento de operações
com recebíveis comerciais de emissões públicas de endividamento.
No Brasil, seu surgimento se deu em um momento histórico peculiar. Na década de 90, com as
privatizações e a desestatização da economia, aliados a uma maior solidez na regulamentação, a
negociação de crédito e o gerenciamento de investimentos próprios ficaram mais voláteis com a
velocidade e a complexidade desse novo cenário. Dessa forma, tornou-se necessária a realização de
uma reformulação na estrutura societária brasileira e uma profissionalização do mercado de capitais
que passou a exigir títulos mais seguros e garantias mais sólidas nos moldes internacionais. Como
consequência, o foco para a análise da classificação de riscos passou a ser a segregação de ativos.
Apesar de as primeiras operações terem sido realizadas a partir da década de 90, foi no ano de
1997 que diversas companhias utilizaram-se das securitizações como parte de sua estratégia de
financiamento.
A Lei n.º 9.514/97 fixou pela primeira vez no Brasil as regras e características de uma operação
de securitização.
O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO – SFI
A Lei n.º 9.514/97, conhecida como Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário instituiu o Sistema
de Financiamento Imobiliário, tornando-se um marco para o fomento do mercado de securitização
de créditos imobiliários no Brasil. O intuito da Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário foi o de
suprir as deficiências e limitações do Sistema Financeiro Habitacional – SFH, criado pela Lei n.º
4.380/64 e das respectivas disposições legais referentes ao assunto. A introdução do SFI teve por
finalidade instituir um arcabouço jurídico que permitisse promover o financiamento imobiliário em
geral em condições compatíveis com as da captação dos respectivos fundos.
A partir desse momento as operações de financiamento imobiliário passaram a ser livremente
efetuadas pelas entidades autorizadas a operar no SFI, segundo condições de mercado e
observadas as prescrições legais, sendo que, para essas operações, passou a ser autorizado o
emprego de recursos provenientes da captação nos mercados financeiro e de valores mobiliários,
de acordo com a legislação pertinente.
97
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA
Dentre as inovações trazidas pela Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário, destacam-se: as
companhias securitizadoras, os certificados de recebíveis imobiliários, o regime fiduciário e a
alienação fiduciária de coisa imóvel. As principais características e implicações de cada um dos
elementos estão listadas a seguir.
EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO
Uma característica interessante das operações registradas refere-se à natureza diversificada dos
lastros utilizados. Ao longo dos anos, foram registrados CRI com lastro em operações de
financiamento imobiliário residencial com múltiplos devedores pessoas físicas a operações com
lastro em contratos de um único devedor, tais como os contratos de build to suit. Recentemente,
foram registradas e emitidas operações com lastro em recebíveis ligados à atividade de shoppings
centers.
No escopo destas operações, observa-se locatários de diversas naturezas, que incluem desde
instituições financeiras até fabricantes de produtos de consumo, varejistas e diferentes
prestadores de serviços. Essa diversidade atesta que a securitização de créditos imobiliários tem
sido um instrumento amplo, capaz de conciliar objetivos comuns de diversas indústrias
diferentes.
A comparação com a evolução de outros instrumentos de financiamento ajuda, ainda, a capturar
novos indícios sobre o sucesso do SFI em geral e dos CRI (como instrumento de financiamento em
particular).
Fica claro que, mesmo diante da forte oscilação registrada entre os anos de 2005 e 2006, os CRI
vem aumentando a sua participação e importância, quando comparado a outras modalidades de
financiamento disponíveis.
COMPANHIAS SECURITIZADORAS
Companhias securitizadoras de créditos imobiliários são instituições não financeiras constituídas
sob a forma de sociedade por ações com a finalidade de adquirir e securitizar créditos
imobiliários e emitir e colocar, no mercado financeiro, certificados de recebíveis imobiliários,
podendo, ainda, emitir outros títulos de crédito, realizar negócios e prestar serviços compatíveis
com as suas atividades.
Adicionalmente, a Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário autoriza a emissão de outros
valores mobiliários e a prestação de serviços compatíveis com suas atividades. Assim, as
companhias securitizadoras não estão limitadas apenas à securitização, sendo-lhes facultada a
realização de outras atividades compatíveis com seus objetos.
Embora não sejam instituições financeiras, a Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário
facultou ao CMN estabelecer regras para o funcionamento das companhias securitizadoras.
Para que uma companhia securitizadora possa emitir valores mobiliários para distribuição
pública, esta deve obter o registro de companhia aberta junto à CVM, conforme o disposto no
artigo 21 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, devendo, para tanto,
seguir os procedimentos descritos na Instrução CVM 414.
98
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
O certificado de recebíveis imobiliários consiste em um título de crédito nominativo, de emissão
exclusiva das companhias securitizadoras, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários
e que constitui promessa de pagamento em dinheiro.
Trata-se de um título de crédito que se mostra apropriado ao financiamento de longo prazo, visto
que, de um lado, é compatível com as características das aplicações do mercado imobiliário,
estando vinculado às condições dos financiamentos contratados com os tomadores, e, de outro
lado, reúne as condições de eficiência necessárias à concorrência no mercado de capitais, ao
conjugar a mobilidade e agilidade próprias do mercado de valores mobiliários, bem como a
segurança necessária para garantir os interesses do público investidor.
O certificado de recebíveis imobiliários é considerado valor mobiliário, para efeitos do artigo 2º,
inciso III, da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, característica que lhe
foi conferida pela Resolução n.º 2.517, de 29 de junho de 1998, do Conselho Monetário Nacional.
Ainda, conforme mencionado anteriormente, o CRI somente pode ser emitido por companhias
securitizadoras e seu registro e negociação são realizados por meio dos sistemas centralizados de
custódia e liquidação financeira de títulos privados.
OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
Até fins de 2004, a emissão de CRI era regulada pela Instrução CVM n.º 284, de 24 de julho de
1998, primeiro normativo sobre securitização de recebíveis imobiliários editado pela CVM. De
acordo com a Instrução CVM n.º 284, somente era possível a distribuição de CRI cujo valor
nominal fosse igual ou superior a R$300.000,00 (trezentos mil reais). Em 30 de dezembro de
2004, a CVM editou a Instrução CVM 414, já mencionada acima, sendo ampliado o rol de possíveis
investidores, pois não foi estipulado valor nominal mínimo para os CRI. A Instrução CVM 414
revogou a Instrução CVM n.º 284, passando a regular a oferta pública de distribuição de
certificados de recebíveis imobiliários e o registro de companhia aberta das companhias
securitizadoras. De acordo com a Instrução CVM 414, somente poderá ser iniciado uma oferta
pública de certificados de recebíveis imobiliários se o registro de companhia aberta da
securitizadora estiver atualizado e após a concessão do registro pela CVM.
Dentre as disposições da Instrução CVM 414, com alterações dispostas na Instrução CVM n.º 429,
de 22 de março de 2006, conforme alterada, e na Instrução CVM n.º 443, de 8 de dezembro de
2006, conforme alterada, acerca da oferta pública, destacam-se as seguintes:

nas distribuições de certificados de recebíveis imobiliários com valor nominal unitário
inferior a R$300.000,00 (trezentos mil reais), exige a instrução que os créditos que
lastreiam a emissão (a) estejam sob regime fiduciário; (b) sejam originados de imóveis
com “Habite-se” concedido pelo órgão administrativo competente;

se os créditos lastro dos certificados de recebíveis imobiliários forem decorrentes da
aquisição ou promessa de aquisição de unidade imobiliária vinculadas às incorporações
objeto de financiamento, para que seja concedido o registro deverá ser comprovada a
constituição de patrimônio de afetação a que faz referência a Lei n.º 4.591, de 16 de
dezembro de 1964;
99
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA

é facultada a obtenção do registro provisório para a distribuição dos certificados de
recebíveis imobiliários se o seu valor nominal unitário for igual ou superior a
R$300.000,00 (trezentos mil reais). Porém, caso o pedido de registro definitivo não seja
formulado até o 30º dia do mês subsequente ao da concessão do registro provisório, este
último será automaticamente cancelado;

o registro definitivo será cancelado se a companhia não proceder à formalização do
termo de securitização ou não prestar garantia aos detentores dos certificados de
recebíveis imobiliários, nos termos do artigo 7º, parágrafo 5º da Instrução CVM 414; e

é facultado o desdobramento dos certificados de recebíveis imobiliários 18 (dezoito)
meses após a data do encerramento da oferta, de modo que o valor nominal unitário do
certificado de recebível imobiliário passe a ser inferior a R$300.000,00 (trezentos mil
reais), desde que observados os requisitos da Instrução CVM 414 e Instrução CVM n.º 442
de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada.
Os créditos imobiliários que lastreiam a emissão de CRI deverão observar o limite máximo de 20%
(vinte por cento), por devedor ou coobrigado. O percentual de 20% (vinte por cento) poderá ser
excedido quando o devedor ou o co-obrigado: (i) tenha registro de companhia aberta; (ii) seja
instituição financeira ou equiparada; ou (iii) seja sociedade empresarial que tenha suas
demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão
dos CRI elaboradas em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, e auditadas
por auditor independente registrado na CVM, ressalvado o disposto no artigo 5º, parágrafo 4º da
Instrução CVM 414.
Poderão ser dispensadas a apresentação das demonstrações financeiras os CRI que: (i) sejam
objeto de oferta pública de distribuição que tenha como público destinatário exclusivamente
sociedades integrantes do mesmo grupo econômico, e seus respectivos administradores, sendo
vedada a negociação dos CRI no mercado secundário; ou (ii) possuam valor unitário igual ou
superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), e sejam objeto de oferta pública destinada à
subscrição por não mais do que 20 (vinte) investidores.
A oferta pública de distribuição de CRI será realizada com observância do disposto na Instrução
CVM 400, sendo dispensada a participação de instituição intermediária nas ofertas públicas de
distribuição de CRI para captação de importância não superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões
de reais), ou que atendam ao disposto nos incisos I ou II do parágrafo 4º do artigo 5º da Instrução
CVM 400.
REGIME FIDUCIÁRIO
A Lei do Sistema de Financiamentos Imobiliários contemplou a faculdade de adotar-se um
mecanismo de segregação patrimonial para garantia do investidor que venha a adquirir os
certificados de recebíveis imobiliários emitidos pela companhia securitizadora. Este mecanismo é
denominado de regime fiduciário.
100
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA
O regime fiduciário é instituído mediante declaração unilateral da companhia securitizadora no
contexto do termo de securitização de créditos imobiliários e submeter-se-á, entre outras, às
seguintes condições: (i) a constituição do regime fiduciário sobre os créditos que lastreiem a
emissão; (ii) a constituição de patrimônio separado, pelo termo de securitização, integrado pela
totalidade dos créditos submetidos ao regime fiduciário que lastreiem a emissão; (iii) a afetação
dos créditos como lastro da emissão da respectiva série de títulos; (iv) a nomeação do agente
fiduciário, com a definição de seus deveres, responsabilidades e remuneração, bem como as
hipóteses, condições e forma de sua destituição ou substituição e as demais condições de sua
atuação. O principal objetivo do regime fiduciário é fazer que os créditos que sejam alvo desse
regime não se confundam com o da companhia securitizadora de modo que só respondam pelas
obrigações inerentes aos títulos a ele afetados e de modo que a insolvência da companhia
securitizadora não afete os patrimônios separados que tenham sido constituídos.
Instituído o regime fiduciário, caberá à companhia securitizadora administrar cada patrimônio
separado, manter registros contábeis independentes em relação a cada um deles. Não obstante, a
companhia securitizadora responderá com seu patrimônio pelos prejuízos que causar por
descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária
ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio separado.
MEDIDA PROVISÓRIA N.º 2.158-35/01
Embora a Medida Provisória n.º 2.158-35/01 tenha trazido benefícios concretos com relação à
tributação dos certificados de recebíveis imobiliários, seu artigo 76 acabou por limitar os efeitos
do regime fiduciário que pode ser instituído por companhias securitizadoras, ao determinar que
“as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de
pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal,
previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são
atribuídos”.
Assim, os créditos imobiliários e os recursos deles decorrentes que sejam objeto de patrimônio
separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da
companhia securitizadora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de
pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da securitizadora, tendo em
vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo
grupo econômico existentes em tais casos.
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS
A emissão dos certificados de recebíveis imobiliários é realizada por meio de termo de
securitização de créditos, que vincula os respectivos créditos imobiliários à série de títulos
emitidos pela securitizadora. O termo de securitização é firmado pela securitizadora e o agente
fiduciário, e deverá conter todas as características dos créditos, incluindo a identificação do
devedor, o valor nominal do certificado de recebíveis imobiliários, o imóvel a que os créditos
estejam vinculados, espécie de garantia, se for o caso, dentre outras.
101
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA
Para os créditos imobiliários que sejam objetos de regime fiduciário, o termo de securitização
será averbado nos Cartórios de Registro de Imóveis em que estejam matriculados os respectivos
imóveis.
No caso de emissão de certificados de recebíveis imobiliários objeto de regime fiduciário e
lastreados em créditos representados por cédulas de crédito imobiliário, o termo de securitização
será registrado na instituição custodiante, mencionando o patrimônio separado a que estão
afetados.
TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
As companhias securitizadoras estão sujeitas à tributação pelo IRPJ (alíquota básica de 15%, mais
adicional de 10% sobre a parcela do lucro que exceder a R$240.000,00 no ano) e pela CSLL
(alíquota de 9%), com base no lucro real, bem como pelo PIS (à alíquota de 0,65%) e pela COFINS
(alíquota de 4%), nos termos da Lei n.º 9.718, artigo 3º, parágrafos 5º a 9º, da Lei n.º 10.833, de
29 de dezembro de 2003, Artigo 10, inciso I, e da Lei n.º 10.684, de 30 de maio de 2003, artigo
18.
Pelo disposto no artigo 3º, parágrafos 8º da Lei n.º 9.718/98, com redação dada pelo artigo 2º da
Medida Provisória n.º 2.158-35, as companhias securitizadoras podem deduzir as despesas da
captação da base de cálculo do PIS e da COFINS. Assim, as securitizadoras apuram as citadas
contribuições de forma semelhante às instituições financeiras, ou seja, pelo conceito de spread.
102
INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA

Sumário da Emissora

Informações Cadastrais da Emissora
103
(página intencionalmente deixada em branco)
104
SUMÁRIO DA EMISSORA
ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DA EMISSORA. O PRESENTE SUMÁRIO
NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES QUE O INVESTIDOR DEVE CONSIDERAR ANTES DE INVESTIR
NOS CRI. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE A EMISSORA ESTÃO NO SEU FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR. LEIA-O ANTES DE
ACEITAR A OFERTA.
A EMISSORA
Breve Histórico
A Emissora foi constituída por meio da Assembleia Geral de Constituição, realizada em 22 de
janeiro de 2010, sendo que sua constituição perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo
deu-se em 11 de março do mesmo ano. A Emissora foi fundada pelos seguintes acionistas: a) TRX
Investimentos Imobiliários S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 870, conjunto 242, CEP 05422-001, inscrita no CNPJ sob o
nº 09.358.890/0001-82; b) Fernando Camargo de Carvalho Luiz, brasileiro, solteiro, engenheiro,
portador da Cédula de Identidade RG nº 22.446.651-3 (SSP-SP), inscrito no CPF sob o
nº 180.060.258-86, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
endereço comercial à Rua dos Pinheiros, nº 870, 25º andar, CEP 05422-001, Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo; c) Flavio José Rissato Adorno, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 25.798.444-6 (SSP/SP), inscrito no CPF sob o
nº 289.835.428-70, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
endereço comercial à Rua dos Pinheiros, nº 870, 25º andar, CEP 05422-001, Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo; e d) Luiz Augusto Faria do Amaral, brasileiro, casado, engenheiro civil,
portador da Cédula de Identidade RG nº 30.003.145-2 (SPP/SP), inscrito no CPF sob o
nº 287.209.408-31, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
endereço comercial à Rua dos Pinheiros, nº 870, conjunto 242, CEP 05422-001, Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo.
Constitui objeto da Emissora a aquisição e securitização de recebíveis imobiliários, a emissão e
colocação no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou qualquer outro
título de crédito que seja compatível com suas atividades, nos termos da Lei nº 9.514/97 e outras
disposições legais, bem como a realização de negócios e prestação de serviços que sejam
compatíveis com as suas atividades de securitização e emissão de títulos lastreados em créditos
imobiliários.
O capital social da Emissora era inicialmente de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), então
dividido em 50.000 (cinquenta mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. A
totalidade do capital social inicial fora integralizado em moeda corrente nacional.
105
SUMÁRIO DA EMISSORA
As ações da Emissora foram subscritas e integralizadas: a) Na data de constituição da Emissora, a
TRX INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. subscreveu 49.997 (quarenta e nove mil, novecentas e
noventa e sete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão por ação
de R$ 1,00 (hum real), totalizando R$ 49.997,00 (quarenta e nove mil, novecentos e noventa e
sete reais). A totalidade das ações subscritas pela TRX INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. foi
então devidamente integralizada pela referida sócia; b) Na data de constituição da Emissora,
FERNANDO CAMARGO DE CARVALHO LUIZ subscreveu 01 (uma) ação ordinária nominativa sem
valor nominal, ao preço de emissão por ação de R$ 1,00 (hum real), totalizando R$ 1,00 (hum
real). A ação subscrita por FERNANDO CAMARGO DE CARVALHO LUIZ foi então devidamente
integralizada pelo referida sócio; c) Na data de constituição da Emissora, FLAVIO JOSÉ RISSATO
ADORNO subscreveu 01 (uma) ação ordinária nominativa sem valor nominal, ao preço de emissão
por ação de R$ 1,00 (hum real), totalizando R$ 1,00 (hum real). A ação subscrita por FLAVIO JOSÉ
RISSATO ADORNO foi então devidamente integralizada pelo referida sócio; d) Na data de
constituição da Emissora, LUIZ AUGUSTO FARIA DO AMARAL subscreveu 01 (uma) ação ordinária
nominativa sem valor nominal, ao preço de emissão por ação de R$ 1,00 (hum real), totalizando
R$ 1,00 (hum real). A ação subscrita por LUIZ AUGUSTO FARIA DO AMARAL foi então devidamente
integralizada pelo referida sócio.
O Conselho de Administração da Emissora, em reunião de 4 de outubro de 2010 aprovou, por
unanimidade de seus membros, a Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e
Preservação de Sigilo da Emissora.
Em 20 de janeiro de 2011 os acionistas da Emissora se reuniram em Assembleia Geral
Extraordinária, para alterar o estatuto social para prever que na hipótese de emissão de novas
ações da Emissora, dentro do limite do capital autorizado pelo Estatuto Social, o direito de
preferência para os antigos acionistas deverá ser exercido no prazo de 7 (sete) dias.
Em Reunião do Conselho de Administração de 30 de agosto de 2011, na qual compareceram todos
os membros componentes do Conselho de Administração da Emissora, foi deliberado e aprovado o
aumento de capital social em R$ 100.000,00 (cem mil reais), dentro do limite de capital
autorizado, nos termos do artigo 6º do Estatuto Social da Emissora, mediante a emissão de
100.000 (cem mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de
R$ 1,00 (hum real) cada ação.
O capital social da Emissora passou assim a ser representado por 150.000 (cento e cinquenta mil)
ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
As novas ações emitidas em decorrência do aumento de capital da Emissora foram subscritas pela
acionista TRX INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. e os demais acionistas manifestaram, na ocasião,
suas renúncias ao direito de preferência na subscrição das mencionadas ações.
Foi deliberado que as ações seriam integralizadas da seguinte forma:
106
SUMÁRIO DA EMISSORA
(i)
55.000 (cinquenta e cinco mil) ações ordinárias, no valor total de R$ 55.000,00
(cinquenta e cinco mil reais), mediante a conversão de saldo de Adiantamento
para Futuro Aumento de Capital – AFAC de titularidade da acionista subscritora,
apurado no balancete da Emissora datado de 31 de julho de 2011; e
(ii)
45.000 (quarenta e cinco mil) ações ordinárias, no valor total de R$ 45.000,00
(quarenta e cinco mil reais), em moeda corrente nacional, em única
integralização ou em parcelas, até 31 de dezembro de 2011.
Em Reunião do Conselho de Administração de 03 de maio de 2012, foi deliberado e aprovada a
prorrogação do prazo para integralização da parcela de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais),
relativa ao aumento de capital aprovado, até 31 de dezembro de 2012.
Já em 27 de março de 2013, em Reunião do Conselho de Administração foi deliberada e aprovada
a prorrogação do prazo para integralização da parcela de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil
reais), relativa ao aumento de capital aprovado, para até 31 de dezembro de 2013.
Posteriormente, em nova Reunião do Conselho de Administração, realizada em 18 de março de
2014 foi deliberada e aprovada a prorrogação do prazo para integralização da parcela de R$
45.000,00 (quarenta e cinco mil reais), relativa ao aumento de capital aprovado, para até 31 de
dezembro de 2015.
O Conselho de Administração da Emissora foi inicialmente constituído pelos conselheiros LUIZ
AUGUSTO FARIA DO AMARAL, FERNANDO CAMARGO DE CARVALHO LUIZ e FLAVIO JOSÉ RISSATO
ADORNO.
Posteriormente, em 06 de novembro de 2013, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária da
Emissora, na qual foi aprovado o pedido de renúncia dos Srs. FERNANDO CAMARGO DE CARVALHO
LUIZ e FLAVIO JOSÉ RISSATO ADORNO aos cargos de membros do Conselho de Administração da
Emissora. No mesmo ato, foram eleitos como membros do Conselho de Administração os Srs.
HANS-PETER SCHOLL e LUIZ AUGUSTO DO AMARAL FILHO.
Quanto à Diretoria da Emissora, sua composição inicial era a seguinte: LUIZ AUGUSTO FARIA DO
AMARAL (Diretor Presidente), JOSÉ ALVES NETO (Diretor Executivo) e FABIO FIGUEIREDO
CARVALHO (Diretor de Relações com Investidores).
Em 06 de novembro de 2013, em Reunião do Conselho de Administração ocorrida, na qual
compareceram todos os membros componentes do Conselho de Administração da Emissora,
inclusive os recém-eleitos na Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada na mesma
data, foi aprovado o pedido de renúncia do Sr. FABIO FIGUEIREDO CARVALHO ao cargo de Diretor
de Relações com Investidores da Emissora, sendo que na mesma data o Sr. EDUARDO LINS DE LIMA
MENGE assumiu referido cargo, por indicação dos conselheiros presentes.
107
SUMÁRIO DA EMISSORA
Por fim, ainda em 06 de novembro de 2013, os acionistas FERNANDO CAMARGO DE CARVALHO
LUIZ e FLAVIO JOSÉ RISSATO ADORNO transferiram à acionista TRX INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS
S.A. as ações que detinham na Emissora. Assim, em 06 de novembro de 2013 o quadro societário
da Emissora passou a ser o seguinte:
(a) TRX INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., detém 149.999 (cento e quarenta e nove mil,
novecentas e noventa e nove) ações ordinárias nominativas sem valor nominal; e
(b) LUIZ AUGUSTO FARIA DO AMARAL detém 1 (uma) ação ordinária nominativa sem valor
nominal.
Desde então não houve qualquer mudança no quadro societário da Emissora, nem qualquer
mudança em seu quadro de conselheiros e diretores.
Atividades desenvolvidas pela Emissora
A Emissora é uma securitizadora de créditos imobiliários sob a forma de sociedade por ações de
capital aberto, constituída nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Lei nº 9.514/97, com
objeto exclusivo de aquisição e securitização de recebíveis imobiliários, a emissão e colocação no
mercado financeiro, de certificados de recebíveis imobiliários ou qualquer outro título de crédito
que seja compatível com suas atividades, nos termos da Lei nº 9.514/97 e outras disposições
legais, bem como a realização de negócios e prestação de serviços que sejam compatíveis com as
suas atividades de securitização e emissão de títulos lastreados em créditos imobiliários. Atua
exclusivamente no mercado brasileiro, sem qualquer atuação regional específica.
Emissões realizadas pela Emissora
A Emissora realizou anteriormente 3 (três) oferta públicas com esforços restritos de Certificados
de Recebíveis Imobiliários que ainda estejam em circulação. As três ofertas em circulação são a
(i) 1ª série da 1ª emissão da Emissora, no valor de R$ 14.530.836,00, (ii) a 3ª série da 1ª emissão
da Emissora, no valor de R$ 15.703.768,08; e (iii) 4ª série da 1ª emissão da Emissora, no valor de
R$ 33.787.956,22. Todas as ofertas em circulação mencionadas acima contam com o regime de
patrimônio separado e coobrigação. Para maiores informações a respeito dos valores mobiliários
da Emissora consultar o item 18.5 do Formulário de Referência da Emissora.
Conforme demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 o patrimônio líquido da
Emissora é de R$ 305.205,00.
Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora
Adicionalmente, as informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as
demonstrações financeiras e as informações trimestrais – ITR, elaboradas em conformidade com
os princípios contábeis aceitos no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normas e
regulamentos emitidos pela CVM e os boletins técnicos preparados pelo IBRACON para os
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 podem ser encontradas
nos seguintes websites:
108
SUMÁRIO DA EMISSORA

www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR,
DFP, IAN, IPE e outras informações”, buscar por “TRX Securitizadora”, e selecionar "DFP"
ou "ITR", conforme o caso);

http://www.trx.com.br/home.php?pg=demonstracoes_financeiras, clicar no item “DFP
2011” para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011;

http://www.trx.com.br/home.php?pg=demonstracoes_financeiras, clicar no item “DFP
2012”, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; e

http://www.trx.com.br/home.php?pg=demonstracoes_financeiras, clicar no item “DFP
2013”, para o o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Principais fatores de risco da Emissora
Os cinco principais Fatores de Risco relativos à Emissora são:
Registro de Companhia Aberta na CVM
A Emissora atua no mercado como securitizadora de créditos imobiliários, nos termos da Lei nº
9.514/97, e sua atuação depende do registro de emissor de valores mobiliários junto à CVM. Caso
a Emissora venha a não atender os requisitos exigidos por essa D. Autarquia, em relação ao
emissor de valores mobiliários, sua autorização poderá ser suspensa ou até mesmo cancelada, o
que comprometeria sua atuação no mercado de securitização imobiliária.
Crescimento da Emissora e seu Capital
O capital social atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências
operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a
precisar de fontes de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade
de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação
poderiam afetar seu desempenho.
A Importância de uma Equipe Qualificada
A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e
manter pessoal qualificado poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação
financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da
securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para prospecção,
estruturação,
distribuição
e
gestão,
com
vasto
conhecimento
técnico,
operacional
e
mercadológico de nossos produtos. Assim, eventual perda de componentes relevantes da equipe e
a incapacidade de atrair novos talentos pode afetar a capacidade de geração de resultado da
Emissora.
Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificado de Recebíveis Imobiliários
109
SUMÁRIO DA EMISSORA
A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária, bem como da
demanda de investidores pela aquisição de Certificado de Recebíveis Imobiliários de sua emissão.
No que se refere à originação à Emissora busca sempre identificar oportunidades de negócios que
podem ser objeto de securitização imobiliária. No que se refere aos riscos relacionados aos
investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de
Certificado de Recebíveis Imobiliários. Exemplo disso decorria de eventual alteração na
Legislação Tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderá
reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de Certificado de Recebíveis Imobiliários. Caso
a Emissora não consiga identificar projetos de securitização imobiliária atrativos para o mercado
ou, caso a demanda pela aquisição de Certificado de Recebíveis Imobiliários venha a ser
reduzida, a Emissora poderá ser afetada.
Os Incentivos Fiscais para Aquisição de CRI
Parcela relevante da receita futura da Emissora será decorrente da venda de Certificados de
Recebíveis Imobiliários a pessoas físicas, que são atraídos, em grande parte, pela isenção de
Imposto de Renda concedida pela Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, que pode sofrer
alterações. Caso tal incentivo deixe de existir, a demanda de pessoas físicas por CRI
provavelmente diminuirá, ou estas passarão a exigir uma remuneração superior, de forma que o
ganho advindo da receita de intermediação nas operações com tal público de investidores poderá
ser reduzido.
110
SUMÁRIO DA EMISSORA
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA
Identificação da Emissora
TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
S/A, sociedade anônima e inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 11.716.471/0001-17;
Registro na CVM
A Emissora possui registro de companhia aberta
categoria “B”, registrada na CVM sob o nº 02242-0;
Sede
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos
Pinheiros, 870, conjunto 242, Parte A, Pinheiros, CEP
05422-001;
Diretor de Relações com Investidores
Eduardo Lins de Lima Menge
Endereço para correspondência: Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, 870,
conjunto 242, Parte A, Pinheiros, CEP 05422-001
Telefone (11) 3465—5640, Fax (11) 3465--5641
e-
mail: [email protected]
Auditores Independentes
PRICEWATERHOUSECOOPERS
AUDITORES
INDEPENDENTES.
Jornais nos quais divulga informações
Diário Comercial e Diário Oficial do Estado de São
Paulo.
Website na Internet
www.trxsecuritizadora.com.br
111
SUMÁRIO DA EMISSORA
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112
INFORMAÇÕES RELATIVAS À DEVEDORA
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114
INFORMAÇÕES DA DEVEDORA
Todas as informações contidas nessa Seção foram obtidas e estão de acordo com o
Formulário de Referência da Devedora, consultado em 06 de março de 2013.
Histórico
A Devedora é uma sociedade brasileira de capital aberto e, portanto, está sujeita às exigências
da Lei das Sociedades por Ações e às regras e regulamentos da CVM. A Devedora foi fundada pelas
famílias Brandalise e Ponzoni em 1934 com o nome de “Ponzoni, Brandalise e Cia.”, no estado de
Santa Catarina e foi administrada pela família Brandalise até setembro de 1994. Em 1940, a
Devedora expandiu suas atividades, que eram de comércio em geral e concentravam-se em
alimentos e produtos correlatos, para incluir o processamento de carne suína. Durante os anos
50, a Devedora iniciou negócio de processamento de aves. Nos anos 70, a Devedora ampliou a
distribuição de seus produtos para incluir os mercados de exportação, começando com a Arábia
Saudita. De 1980 a 1990, a Devedora expandiu seus mercados de exportação para incluir o Japão
em 1985 e a Europa em 1990. A Devedora iniciou uma série de aquisições de negócios de
processamento de aves e suínos, bem como investimentos em outras indústrias.
De 1990 a 1993, a Devedora incorreu em substanciais perdas, devido ao aumento dos custos,
poucos investimentos no desenvolvimento de novos produtos, capacidade de expansão limitada e
poucos investimentos em marketing. Em setembro de 1994, a Devedora enfrentou uma crise de
liquidez que resultou na venda do controle acionário pela família Brandalise, a qual detinha
80,68% das ações ordinárias e 65,54% das ações preferenciais, para oito fundos de pensão:
• PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, ou “PREVI”, o fundo de
pensão dos funcionários do Banco do Brasil S.A.;
• Fundação Telebrás de Seguridade Social - SISTEL, ou “SISTEL”, o fundo de pensão dos
funcionários da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás;
• PETROS - Fundação Petrobras de Seguridade Social, ou “PETROS”, o fundo de pensão dos
funcionários da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras;
• Real Grandeza Fundação de Assistência e Previdência Social, ou “Real Grandeza”, o fundo de
pensão dos funcionários de Furnas Centrais Elétricas S.A. - Furnas;
• Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES - FAPES, ou “FAPES”, o fundo de pensão
dos funcionários do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES;
• PREVI - BANERJ - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banerj, ou “PREVI – BANERJ”, o
fundo de pensão dos funcionários do Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A.; • VALIA - Fundação
115
INFORMAÇÕES DA DEVEDORA
Vale do Rio Doce de Seguridade Social, ou “VALIA”, o fundo de pensão dos funcionários da Vale
S.A.; e • TELOS - Fundação Embratel de Seguridade Social, ou “TELOS”, o fundo de pensão dos
funcionários da Empresa Brasileira de Telecomunicações – Embratel.
Após adquirir o controle da Devedora, os oito fundos de pensão originais contrataram uma nova
equipe de executivos que reestruturaram a administração, aumentaram o capital social e
implementaram programas de modernização. A nova administração promoveu uma reestruturação
societária, vendeu ou liquidou operações comerciais não essenciais e melhorou da estrutura
financeira da Devedora.
Cinco dos oito fundos de pensão originais continuaram a ser acionistas da Devedora até o
vencimento do acordo de votos em outubro de 2011, com exceção da TELOS e da PREVI - BANERJ,
que venderam suas posições acionárias em 2003 e Outubro de 2007, respectivamente. A Real
Grandeza vendeu sua participação acionária em 2008 e 2009.
Os fundos de pensão (PREVI, TELOS, SISTEL, PETROS, Real Grandeza, FAPEs, PREVI-BANERJ e
VALIA) assinaram um acordo de votos em 6 de Março de 2006 relativamente às das ações detidas
por eles direta ou indiretamente na data da primeira alteração celebrada em 12 de Abril de 2006,
representando à época 49,0% de nosso capital total. A Devedora não mais detém ações
preferenciais em circulação após a reclassificação de ações ocorrida em Abril de 2006. Em 31 de
Dezembro de 2012, os fundos de pensão detinham, direta ou indiretamente, 28,5% do capital
votante e total da Devedora.
Em maio de 2009, a Devedora assinou um acordo de fusão com a Sadia para uma combinação de
negócios entre as duas empresas. Esta combinação de negócios se tornou completamente efetiva
no dia 22 de setembro de 2009, e a Sadia se tornou nossa subsidiária de propriedade integral.
A Devedora recebeu a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica em 13 de julho
de 2011. O negócio ficou condicionado ao cumprimento de um Termo de Compromisso de
Desempenho (TCD) para a venda de um conjunto de ativos composto por dez fábricas de
alimentos processados e quatro de rações, dois abatedouros de suínos e dois de aves, doze
granjas de matrizes de frangos, dois incubatórios de aves e oito centros de distribuição.
O termo estabelece ainda a alienação das marcas Rezende, Wilson, Texas, Tekitos, Patitas,
Escolha Saudável, Light Elegant, Fiesta, Freski, Confiança, Doriana e Delicata. Adicionalmente, a
Devedora comprometeu-se a suspender temporariamente as marcas Perdigão e Batavo em
algumas categorias de produtos. Baseada em uma análise sobre os resultados divulgados de 2010,
116
INFORMAÇÕES DA DEVEDORA
a alienação de ativos e marcas acordada com o Cade resulta em receitas de R$ 1,7 bilhão, com
volumes relativos a 456 mil toneladas de produtos in natura, elaborados e processados,
comemorativos e margarinas. Já as suspensões de categoria das marcas Perdigão e Sadia
equivalem a receitas de R$ 1,2 bilhão.
Em dezembro de 2011, esses ativos foram negociados com a empresa Marfrig, sendo o contrato de
permuta de ativos firmado em 20 de março de 2012 para execução em julho de 2012. Em troca, a
Devedora receberia a totalidade da participação acionária detida na Quickfood S.A. (que será
reestruturada para adequar ao acordo firmado), sediada na Argentina, equivalente a 90,05% do
capital social, e o pagamento adicional da importância de R$ 350 milhões.
Em 2012 a Devedora completou o seu processo de fusão, enfrentando uma crise econômica
internacional e um aumento de custos sem precedentes, com alta volatilidade e elevação dos
preços dos grãos, o que caracterizou um dos anos mais difíceis para o segmento mundial de
proteínas.
Mas mesmo com a cessão de ativos e a suspensão de marcas que representavam cerca de um
terço do volume de vendas da Devedora no mercado interno, esta conseguiu ampliar a sua receita
líquida consolidada em 10,9%, para R$ 28,5 bilhões. Esse resultado reflete um trabalho muito
pujante e consistente de um processo que envolveu toda a Devedora na execução de duas
agendas: as operações do dia a dia e os compromissos da fusão. Em 12.11.12, conforme fato
relevante divulgado, o Conselho de Administração da Devedora aprovou a incorporação da Sadia
pela Devedora, com data prevista para 31.12.12, com a conseqüente extinção da Sadia. A
referida incorporação também foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Devedora
realizada em 18.12.12 e deliberada pela Assembleia Geral Extraordinária da Sadia realizada em
31.12.12.
Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGO/E) realizada em 09.04.2013, foi aprovada a
alteração do artigo 1º do Estatuto Social da companhia – alteração da denominação social – de
BRF – BRASIL FOODS S.A. para BRF S.A.
Objeto Social
A Devedora tem por objeto:
• a industrialização, comercialização, no varejo e no atacado, e exploração de alimentos em
geral, principalmente os derivados de proteína animal e produtos alimentícios que utilizem a
cadeia de frio como suporte e distribuição;
• a industrialização e comercialização de rações e nutrimentos para animais;
• a prestação de serviços de alimentação em geral;
• a industrialização, refinação e comercialização de óleos vegetais, gorduras e laticínios;
117
INFORMAÇÕES DA DEVEDORA
• a exploração, conservação, armazenamento, ensilagem e comercialização de grãos, seus
derivados e subprodutos;
• a comercialização no varejo e no atacado de bens de consumo e de produção, inclusive a
comercialização de equipamentos e veículos para o desenvolvimento de sua atividade logística;
• a exportação e a importação de bens de produção e de consumo;
• a participação em outras sociedades, objetivando a mais ampla consecução dos fins sociais; e
• a participação em projetos necessários à operação dos negócios da Devedora.
A Devora poderá ainda exercer, por si ou mediante a contratação de terceiros, atividades de
suporte às atividades-fins listadas acima, tais como:
• atividades auxiliares de apoio administrativo, técnico ou operacional voltadas à criação de
condições para o melhor exercício de suas atividades principais;
• transporte de cargas em geral;
• serviços de armazenagem e estocagem de produtos e demais serviços a estes correlatos;
• atividades de promoção e reposição de seus produtos no varejo e em pontos de exposição e
venda ao consumidor final;
• serviços de recebimento e alocação de matéria-prima a ser utilizada na produção;
• serviços de reparação, manutenção e conservação de máquinas e veículos;
• a promoção de atividades, programas, assistência técnica e fomento que objetivem o
desenvolvimento agropecuário nacional;
• a industrialização, exploração e comercialização de embalagens de qualquer natureza;
• a exploração e criação de animais em geral;
• pesquisa e desenvolvimento de técnicas de produção e de melhoramento das matrizes genéticas
da empresa; e
• as atividades de reflorestamento, extração, industrialização e comercialização de madeiras.
Capital Social
Na data deste Prospecto Preliminar, o capital social da Devedora, totalmente subscrito e
integralizado, é R$ 12.553.417.953,36 dividido em 872.473.246 ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal.
Visão Geral
A Devedora, em conjunto com suas subsidiárias, é uma empresa brasileira do ramo alimentício. A
Devedora é uma sociedade anônima de capital aberto, listada no segmento Novo Mercado da
118
INFORMAÇÕES DA DEVEDORA
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sob o ticker BRFS3 e na Bolsa de
Valores de Nova Iorque (“NYSE”), sob o ticker BRFS. Com foco na criação, produção e abate de
aves, suínos e bovinos, industrialização e/ou comercialização de carnes innatura, produtos
processados, leite e lácteos, massas, molhos, maioneses, vegetais congelados e derivados de
soja, entre os quais, destacam-se:
• Frangos e perus inteiros;
• Cortes de frangos, perus, suínos e bovinos congelados;
• Presuntos, mortadelas, salsichas, linguiças e outros
produtos defumados;
• Hambúrgueres, empanados, kibes e almôndegas;
• Lasanhas, pizzas, pão de queijo, tortas e vegetais congelados;
• Leite, produtos lácteos e sobremesas;
• Sucos, leite e sucos de soja;
• Margarinas, molhos e maioneses; e
• Farelo de soja e farinha de soja refinada, bem como
ração animal.
As atividades da Devedora estão organizadas em 4 segmentos de atuação, sendo: mercado
interno, mercado externo, food service e lácteos.
• Mercado interno: compreende as vendas da Devedora dentro do território brasileiro, exceto
aquelas referentes a produtos da categoria de lácteos e para o canal de food service.
• Mercado externo: compreende as vendas da Devedora de exportação e aquelas geradas fora do
território nacional, exceto aquelas referentes a produtos da categoria de lácteos e para o canal
de food service.
• Lácteos: compreende as vendas da Devedora de leite e seus derivados geradas no mercado
interno e externo.
• Food service: compreende as vendas da Devedora de todos os produtos de seu portfólio, exceto
na categoria de lácteos, geradas no mercado interno e externo para os clientes da categoria food
service que engloba: bares, restaurantes, cozinhas industriais, etc.
Opera 50 unidades no Brasil, 9 na Argentina, duas na Europa (Plusfood). Sua estrutura operacional
é reforçada por 33 centros de distribuição de produtos refrigerados e congelados, que atingem
98% do território nacional e consumidores em 120 países. Mantém, ainda, 19 escritórios
comerciais no mercado externo e abrange uma carteira de clientes nos cinco continentes,
incluindo escritórios, no Reino Unido, Itália, Áustria, Hungria, Japão, Holanda, Rússia, Cingapura,
119
INFORMAÇÕES DA DEVEDORA
Emirados Árabes Unidos, Portugal, França, Alemanha, Turquia, China, Ilhas Cayman, África do
Sul, Nigéria, Venezuela, Uruguai e Chile.
A Devedora exporta seus produtos para mais de 140 países.
A Devedora possui diversas marcas, dentre as principais destacam-se: Batavo, Claybon, Chester®,
Elegê, Fazenda, Nabrasa, Perdigão, Perdix, Hot Pocket, Miss Daisy, Nuggets, Qualy, Sadia, Special
e Sadia, Dánica e Paty, além de marcas licenciadas como Bob Esponja, Trakinas, Smurfs e
Philadélfia.
Seus principais concorrentes são JBS S.A., Marfrig Global Foods S.A., Minerva S.A., Cooperativa
Central Aurora Alimentos, Danone Ltda. e Nestlé Brasil Ltda.
As demonstrações financeiras da Devedora referentes ao exercício social de 2013 encontram-se
no Anexo “DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA DEVEDORA REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL DE
2013” deste Prospecto.
120
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO

Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder e a Cedente

Relacionamento entre a Emissora e o Agente Fiduciário e Instituição Custodiante

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Cedente
121
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122
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR LÍDER
Na data deste Prospecto Preliminar o Coordenador Líder não possui qualquer relação societária
com o grupo econômico da Emissora, bem como as referidas partes não possuem qualquer outro
relacionamento comercial além dos estabelecidos neste Prospecto Preliminar.
Atualmente, o grupo econômico do qual faz parte o Coordenador Líder, possui relacionamento
comercial com o grupo econômico da Emissora, conforme detalhamento a seguir:
•
Atuação como Coordenador Líder da distribuição pública da 1ª Série da 1ª Emissão de
certificados de recebíveis imobiliários da TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., em
10/10/2011, no valor de R$ 14.530.836,00, lastreados em recebíveis imobiliários cedidos pela SPE
Owens 19 Empreendimentos Imobiliários S.A. e de responsabilidade da Cosma do Brasil Produtos e
Serviços Automotivos Ltda., com taxa de juros de IPCA+8,15% a.a., vencimento em 09/02/2022,
pagamento de principal e juros em parcelas mensais a partir de 5 de março de 2013 e garantia de
alienação fiduciária de imóvel. A emissão foi integralmente adquirida pelo grupo econômico ao
qual pertence o Coordenador Líder e tem o saldo total em aberto em 08 de abril de 2014 era de
R$ 13.191.344,00;
•
Atuação como Coordenador Líder da distribuição pública da 3ª Série da 1ª Emissão de
certificados de recebíveis imobiliários da TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A, em
27/12/2011, no valor de R$ 15.703.768,00, lastreados em recebíveis imobiliários cedidos pela SPE
Owens 20 Empreendimentos Imobiliários S.A. e de responsabilidade da Cosma do Brasil Produtos e
Seviços Automotivos Ltda., com taxa de juros de IPCA+8,56% a.a., vencimento em 09/03/2022,
pagamento de principal e juros em parcelas mensais a partir de 10 de abril de 212 e garantia de
alienação fiduciária de imóvel. A emissão foi integralmente adquirida pelo grupo econômico ao
qual pertence o Coordenador Líder e tem o saldo total em aberto em 08 de abril de 2014 era de
R$ 11.034.866,00;
•
Atuação como Coordenador Líder da distribuição pública da 4ª Série da 1ª Emissão de
certificados de recebíveis imobiliários da TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A, em
18/05/2012, no valor de R$ 33.787.956,00, lastreados em recebíveis imobiliários cedidos pela SPE
Trajano 21 Empreendimentos Imobiliários S.A. e de responsabilidade da Atento Brasil S.A., com
taxa de juros de IPCA+6,20% a.a., vencimento em 07/06/2022, pagamento de principal e juros
em parcelas mensais a partir de 05 de julho de 2012 e garantia de alienação fiduciária de imóvel.
A emissão foi integralmente distribuída para investidores;
•
Emissão de cédula de crédito bancário – CCB em 04/07/2013, no valor de R$ 25,880
milhões, com taxa de juros de 100% do CDI + 1,70% a.a., com vencimento em 01/07/2014, ,
pagamento de principal e juros em parcela única, no vencimento, e garantia de alienação
fiduciária do imóvel, e promessa de penhor dos recebiveis, realizada pela empresa Carnegie 25
Empreendimentos Imobiliários S.A., pertencente ao grupo econômico da Securitizadora. A
123
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO
destinação dos recursos foi para viabilizar desenvolvimento imobiliário. O saldo total em aberto
da CCB é de R$ 28.086.583,17 em 08/04/2014;
•
Emissão de cédula de crédito bancário – CCB em 26/08/2013, no valor de R$ 4,480
milhões, com taxa de juros de 100% do CDI + 2,20% a.a., com vencimento em 23/04/2014,
pagamento de principal e juros em parcela única no vencimento e garantia de alienação
fiduciária de ações da emissora, realizada pela empresa SPE Owens 19 Empreendimentos
Imobiliários S.A., pertencente ao grupo econômico da Securitizadora. A destinação dos recursos
foi para viabilizar expansão de ativo imobiliário. O saldo total em aberto da CCB é de R$
4.809.108,06 em 08/04/2014;
•
Emissão de cédula de crédito bancário – CCB em 23/12/2013, no valor de R$ 2,0 milhões,
com taxa de juros de 100% do CDI + 2,20% a.a., com vencimento em 23/04/2014, pagamento de
principal e juros em parcela única no vencimento e garantia de alienação fiduciária de ações da
emissora, realizada pela empresa SPE Owens 19 Empreendimentos Imobiliários S.A., pertencente
ao grupo econômico da Securitizadora. A destinação dos recursos foi para viabilizar expansão de
ativo imobiliario. O saldo total em aberto da CCB é de R$ 2.070.136,59 em 08/04/2014;
•
Emissão de cédula de crédito bancário – CCB em 16/09/2013, no valor de R$ 45,0
milhões, com taxa de juros de 100% do CDI + 1,70% a.a., com vencimento em 10/06/2014,
pagamento de principal e juros em parcela única no vencimento e garantia de alienação
fiduciária de imóvel, e promessa de penhor dos recebíveis, realizada pela empresa Windsor 33
Empreendimentos Imobiliários S.A., pertencente ao grupo econômico da Securitizadora. A
destinação dos recursos foi para viabilizar desenvolvimento imobiliário. O saldo total em aberto
da CCB é de R$ 47.872.853,78em 08/04/2014; e
•
Emissão de cédula de crédito bancário – CCB em 07/11/2013, no valor de R$ 2,8 milhões,
com taxa de juros de 100% do CDI + 2,50% a.a., com vencimento em 07/11/2016, com pagamento
de principal e juros em 36 parcelas mensais e consecutivas e garantia de alienação fiduciária de
3.500 ações de emissão da TRX Investimentos Imobiliários S/A, realizada pela empresa TRX
Investimentos Imobiliários S.A., pertencente ao grupo econômico da Securitizadora. A destinação
dos recursos foi para amparar aquisição de ações de emissão da Companhia, pela própria
Companhia, para manter em tesouraria. O saldo total em aberto da CCB é de R$ 2.412.333,70 em
08/04/2014.
Demais operações contratadas com o grupo econômico da Emissora:
•
O grupo econômico da Emissora possui aberta junto ao Banco Bradesco S.A., linha de
crédito na modalidade Conta Garantida, no valor de R$ 2,0 milhões, cuja taxa de juros é de 100%
do CDI + 1,55% a.a. e o saldo tomado atual é de R$ 1.876.956,00 em 08/04/2014.
•
A empresa Rockefeller 28 Empreendimentos Imobiliários S.A., empresa pertencente ao
grupo econômico da Emissora, contratou em 08/05/2013 financiamento por meio da modalidade
Capital de Giro de Longo Prazo, no valor de R$ 10,0 milhões, com carência de principal de 36
meses, e amortização em 84 parcelas e pagamento de juros mensais a partir da emissão –
124
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO
vencimento final em 25/04/2023. Operação possui taxa de juros de 100% do CDI + 3,25% a.a., e
conta com garantia de alienação fiduciária de imóvel, além de cessão fiduciária de recebíveis. A
destinação dos recursos foi para viabilizar desenvolvimento imobiliário. O saldo total em aberto é
de R$ 10.053.156,36 em 08/04/2014.
Por fim, além das operações de crédito acima mencionadas, o grupo econômico ao qual a
Emissora pertence, possui movimentações de pagamentos eletrônicos e movimentações
financeiras normais junto ao grupo econômico do Coordenador Líder.
Além dos serviços relacionados à presente Oferta e dos relacionamentos acima descritos, o
Coordenador Líder poderá manter relacionamento comercial no curso normal de seus negócios
com o grupo econômico da Emissora, podendo, eventualmente, vir a atuar como distribuidor em
outras operações no mercado de capitais conjuntamente com o grupo econômico da Emissora.
O Coordenador Líder não identificou conflitos de interesses com a Emissora decorrentes dos
relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao CRI.
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E A CEDENTE
A Emissora é controlada pela TRX Investimentos Imobiliários S.A., sociedade que detém 10% (dez)
por cento de participação na sociedade controladora da Cedente, sendo ainda responsável pela
gestão administrativa da Cedente.
Para maiores informações favor verificar a Seção Fatores de Risco – Riscos de Conflito de
Interesses entre a Emissora e a Cedente.
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O AGENTE FIDUCIÁRIO E INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
Além dos serviços descritos nesse Prospecto não existe outro relacionamento entre o Agente
Fiduciária e a Emissora, existindo, no entanto, mandato para uma nova operação da Emissora
ainda a ser formalizada.
RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O CEDENTE
Na data deste Prospecto Preliminar o Coordenador Líder não possui qualquer relação societária
com o grupo econômico da Cedente, bem como as referidas partes não possuem qualquer outro
relacionamento comercial além dos estabelecidos neste Prospecto Preliminar.
Atualmente, o grupo econômico do qual faz parte o Coordenador Líder, possui relacionamento
comercial com o grupo econômico da Cedente, sendo titular das Debêntures e das CCBs,
conforme detalhamento a seguir:
•
Atuação como Coordenador Líder da distribuição pública de emissão das Debentures pela
Cedente no valor de R$ 90.000.000,00, em 11 de junho de 2012, com taxa de juros de 100% do
CDI + 1,50% a.a., pagamento de principal e juros em parcela única no vencimento final e com
vencimento em 01/06/2014. A operação conta com garantia de alienação fiduciária de imóvel e
cessão fiduciária de recebíveis. Emissão realizada pela empresa Cedente, e integralmente
125
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO
adquirida pelo grupo econômico ao qual pertence o Coordenador Líder. A destinação dos recursos
foi para viabilizar a construção e desenvolvimento de empreendimento logístico destinado à
locação para a BRF . O saldo total em aberto é de R$ 105.802.785,00;
•
Emissão de Cédula de Crédito Bancário – CCB nº 6473145 em 21/12/2012, no valor de R$
5,0 milhões, com taxa de juros de 100% do CDI + 1,50% a.a., pagamento de principal e juros em
parcela única no vencimento e com vencimento em 02/06/2014, realizada pela Cedente. A
operação conta com garantia de alienação fiduciária de ações da emissora. A CCB foi
integralmente adquirida pelo grupo econômico ao qual pertence o Coordenador Líder. A
destinação dos recursos foi para suportar investimentos adicionais no desenvolvimento
imobiliário. O saldo total em aberto é de R$ 5.663.023,60 em 08/04/2014; e
•
Emissão de Cédula de Crédito Bancário – CCB nº 6918536 em 08/05/2013, no valor de R$
9,0 milhões, com taxa de juros de 100% do CDI + 1,50% a.a., pagamento de principal e juros em
parcela única no vencimento e com vencimento em 02/06/2014, realizada pela Cedente. A
operação conta com garantia de alienação fiduciária de ações da emissora. A CCB integralmente
adquirida pelo grupo econômico ao qual pertence o Coordenador Líder. A destinação dos recursos
foi para suportar investimentos adicionais no desenvolvimento imobiliário. O saldo total em
aberto é de R$ 9.874.757,16;
Por fim, além das operações de crédito acima mencionadas, o grupo econômico ao qual a
Cedente pertence, possui movimentações de pagamentos eletrônicos e movimentações
financeiras normais junto ao grupo econômico do Coordenador Líder.
Além dos serviços relacionados à presente Oferta e dos relacionamentos acima descritos, o
Coordenador Líder poderá manter relacionamento comercial no curso normal de seus negócios
com o grupo econômico da Cedente, podendo, eventualmente, vir a atuar como distribuidor em
outras operações no mercado de capitais conjuntamente com o grupo econômico da Emissora.
Tendo em vista que os recursos referentes à Oferta serão utilizados para o pagamento das
Debêntures e das CCBs, existe potencial conflito de interesse na atuação do Coordenador Líder na
Oferta tendo em vista que o titular das Debêntures e das CCBs é o Banco Bradesco S.A.,
instituição financeira controladora do Coordenador Líder.
Para maiores informações favor verificar a Seção Fatores de Risco – Riscos de Conflito de
Interesses do Coordenador Líder.
Relacionamento entre a Cedente e a Devedora
Com exceção do Contrato de Locação Atípica não há outras relações entre a Cedente e a
Devedora.
126
ANEXOS
•
Reuniões do Conselho de Administração da Emissora
•
Declaração da Emissora nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400
•
Declaração do Coordenador Líder nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400
•
Declaração do Agente Fiduciário vos Termos do Item 15 do Anexo III da ICVM 41
•
Escritura de Emissão de CCI
•
Contrato de Cessão da CCI
•
Termo de Securitização
•
Súmula de Classificação de Risco
•
Demonstrações Financeiras da Devedora Referentes ao Exercício Social De 2013
•
Demonstrações Financeiras da Emissora referente aos Exercício Social de 2013
•
Laudo de Avaliação do Imóvel
127
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128
• Reuniões do Conselho de Administração da Emissora
129
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130
• Declaração da Emissora nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400
131
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132
• Declaração do Coordenador Líder nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400
133
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134
• Declaração do Agente Fiduciário vos Termos do Item 15 do Anexo III da ICVM 41
135
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136
• Escritura de Emissão de CCI
137
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138
• Contrato de Cessão da CCI
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140
• Termo de Securitização
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142
• Súmula de Classificação de Risco
143
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144
• Demonstrações Financeiras da Devedora Referentes ao Exercício Social De 2013
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• Demonstrações Financeiras da Emissora referente aos Exercício Social de 2013
147
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• Laudo de Avaliação do Imóvel
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