Minuta em português do documento protocolado na Securities and Exchange Commission (Comissão de
Títulos e Valores Mobiliários dos EUA) em 1 de julio de 2010
COMISSÃO DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DOS EUA
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F

DECLARAÇÃO DE REGISTRO SEGUNDO A SEÇÃO 12(b) OU
12(g) DO THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
OU

RELATÓRIO ANUAL SEGUNDO A SEÇÃO 13 OU 15(d)
DO THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
RELATIVO AO EXERCÍCIO FISCAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009
OU

RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO SEGUNDO A SEÇÃO 13 OU 15(d)
DO THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
OU

ESTRUTURA DO RELATÓRIO DE COMPANHIA SEGUNDO A SEÇÃO 13 OR 15(d)
DO THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
Número de Registro: 001-15256
BRASIL TELECOM S.A.
(Nome exato da registrante conforme especificado em seu estatuto social)
N/A
The Federative Republic of Brazil
(Tradução do nome da registrante para o inglês)
(Jurisdição de incorporação ou organização)
SIA/Sul, ASP, Lote D, Bloco B
71215-000 – Setor de Indústria, Brasília, DF. Brasil
(Endereço da Sede Social)
Bayard de Paoli Gontijo
Diretor de Relações com o Investidor
Rua Humberto de Campos, 425
7º andar
Leblon, Rio de Janeiro, RJ, Brazil 22430-190
Tel: +55 21 3131-1208
[email protected]
(Nome, Telefone, E-mail e/ou Número de Facsimile e Endereço do Contato da Companhia)
Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(b) da Lei:
Nome de cada classe
Ações ordinárias, sem valor nominal, representadas por
American Depositary Shares
Ações preferenciais, sem valor nominal, representadas por
American Depositary Shares
Nome de cada Bolsa em que esteja registrado
Bolsa de Valores de Nova York
Bolsa de Valores de Nova York
Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum
Títulos para os quais haja uma obrigação de apresentar relatório de acordo com a Seção 15(d) da Lei: Não há
Número total de cada classe de ações emitidas da Brasil Telecom Participações S.A. em 31 de dezembro de
2008:
203.423.176 ações ordinárias, sem valor nominal
399.597.370 ações preferenciais, sem valor nominal
Indique mediante marcação se a companhia é um emissor habitual, bem conhecido, de acordo com a Regra
405 do Securities Act. Sim  Não 
Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique mediante marcação se a companhia não é
obrigada a arquivar relatórios de acordo com Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934. Sim 
Não 
Indique mediante marcação se a companhia (1) arquivou todos os relatórios requeridos sob seção 13 ou 15(d)
do Securities Exchange Act de 1934, durante os 12 meses antecedentes (ou para tal período mais curto, em que a
companhia era obrigada a arquivar tais relatórios), e (2) foi sujeito a tais requerimentos para arquivamento nos
últimos 90 dias. Sim  Não 
Indique mediante marcação se a companhia enviou por via eletrônica ou postou em seu Web site, se houver,
qualquer Arquivo de Dados Interativo que deve ser enviado e postado de acordo com a Regra 405 da Regulation S-T
(§232.405 deste capítulo) nos 12 meses anteriores (ou durante tal período reduzido que a companhia deve enviar e
postar tais arquivos). Sim  Não 
Indique mediante marcação se a companhia é uma empresa de grande porte que precisa arquivar em prazo
menor, uma empresa que precisa arquivar em prazo menor, ou uma empresa que não precisa arquivar em prazo
menor. Vide definição de “uma empresa de grande porte que precisa arquivar em prazo menor”e “uma empresa que
precisa arquivar em prazo menor na Regra 12b-2 do Securities Exchange Act de 1934 (Marcar uma única opção):
Grande, acelerado  Acelerado  Não acelerado 
Indique mediante marcação qual item das demonstrações financeiras a companhia escolheu para seguir:
U.S. GAAP 
Normas Internacionais de Contabilidade
Outro 
(IFRS) determinadas pelo Comitê de Normas
Internacionais de Contabilidade (IASB) 
Em caso de marcação de “Outro”, indique qual item das demonstrações financeiras a Companhia escolheu
para seguir.  Item 17  Item 18
Se este é um relatório anual, indique mediante marcação se a companhia é uma empresa “vazia” para fins de
impostos, como definido na Regra 12b-2 do Exchange Act Sim  Não 
ÍNDICE
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES ...................................... ii
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PREVISÕES ..................................................................................... iv
PARTE I
Item 1.
Identidade dos Diretores, Alta Administração e Conselheiros ............................................................ 1
Item 2.
Estatística da Oferta e Cronograma Esperado ..................................................................................... 1
Item 3.
Informações-chave .............................................................................................................................. 1
Item 4.
Informações sobre a Companhia ......................................................................................................... 24
Item 4A.
Comentários Não Solucionados dos Técnicos da SEC ....................................................................... 68
Item 5.
Análise Operacional Financeira .......................................................................................................... 68
Item 6.
Diretores, Alta Administração e Empregados ..................................................................................... 121
Item 7.
Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas .............................................................. 132
Item 8.
Informações Financeiras ..................................................................................................................... 138
Item 9.
A Oferta e a Listagem ......................................................................................................................... 145
Item 10.
Informações Adicionais ...................................................................................................................... 152
Item 11.
Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado .................................................... 175
Item 12.
Descrição de Outros Títulos da Companhia ........................................................................................ 176
PARTE II
Item 13.
Inadimplementos, Atrasos no Pagamento de Dividendos e Juros de Mora......................................... 177
Item 14.
Modificações Relevantes dos Direitos de Detentores de Títulos e Uso dos Recursos ........................ 177
Item 15.
Controles e Procedimentos .................................................................................................................. 177
Item 16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria ................................................................................. 179
Item 16B. Código de Ética ................................................................................................................................... 179
Item 16C. Principais Honorários e Serviços de Auditoria ................................................................................... 179
Item 16D. Isenções dos Padrões de Listagem para Comitês de Auditoria ........................................................... 180
Item 16E. Compras de Ações pela Emitente e Compradoras Afiliadas ............................................................... 181
Item 16F.
Mudança no Contador da Licenciada .................................................................................................. 181
Item 16G. Governança Corporativa ..................................................................................................................... 181
PARTE III
Item 17.
Demonstrações Financeiras ................................................................................................................. 185
Item 18.
Demonstrações Financeiras ................................................................................................................. 185
Item 19.
Anexos ................................................................................................................................................ 185
ASSINATURAS .............................................................................................................................................................. 188
i
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
Todas as referências neste Prospecto a “Real”, “Reais”, ou “R$” são referências ao Real, moeda oficial do
Brasil. Todas as referências a “dólar”, “dólares” ou “US$” são referências ao dólar norte-americano.
Em 28 de junho de 2010, a taxa de câmbio entre o Real e o dólar era de R$1,783 para US$1,00, com base na
taxa de venda relatada pelo Bacen. Em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, a taxa PTAX de venda era de
R$1,741 por US$1,00; R$2,337 por US$1,00 e R$1,771 por US$1,00, respectivamente, com base no Bacen. A taxa
de câmbio entre o Real e o dólar varia significativamente, e a taxa de venda em 28 de junho de 2010 pode não ser
indicativa de taxas de câmbio futuras. Ver “Item 3. Informações-chave—Taxa de Câmbio” para informações sobre
taxas de câmbio para o Real desde 1 de janeiro de 2005.
Apenas para conveniência do leitor, convertemos alguns valores incluídos no “Item 3. Informações-chave—
Informações Financeiras Selecionadas” e em outra parte deste relatório anual de Reais para dólares com a taxa de
venda relatada pelo Bacen em 31 de dezembro de 2009, equivalente a R$1.741 por US$1,00. Essas conversões não
devem ser consideradas representativas de que tais valores foram, poderiam ter sido ou poderiam ser convertidos em
dólares utilizando tal taxa de câmbio, ou qualquer outra taxa de câmbio.
A menos que indicado de outra forma, ou quando exigida pelo contexto:
•
todas as referências à “Brasil Telecom” são referências à Brasil Telecom S.A.;
•
todas as referências a “Companhia”, “nós”, “nos” e “nossa” e termos similares são referências à Brasil
Telecom S.A. e suas subsidiárias consolidadas;
•
todas as referências a nossas ADSs ordinárias são referências às American Depositary Shares, ou ADSs,
cada uma delas representando uma ação ordinária de nossa companhia, todas as referências às nossas ADSs
Preferenciais são referências a ADSs, cada uma delas representando três ações preferenciais de nossa
companhia, e todas as referências a nossas ADSs são referências a nossas ADSs Ordinárias e Preferenciais;
•
todas as referências ao “Brasil” se referem à República Federativa do Brasil; e
•
todas as referências ao “governo brasileiro” se referem ao governo federal da República Federativa do
Brasil.
Demonstrações Financeiras
Nossos livros e registros são contabilizados em Reais.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e
2008 e aos três anos findos em 31 de dezembro de 2009 foram auditadas, como declarado neste relatório, e estão
descritas neste relatório anual.
Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, que se baseiam:
•
Lei n 6.404/76, e posteriores alterações pelas Leis Brasileiras n . 9.457/97, 10.303/01 e 11.638/07,
referidas em conjunto como Lei das S.A.,
•
nas regras e regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM., e
•
padrões contábeis emitidos pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, Conselho Federal de
Contabilidade e Comitê de Pronunciamentos Contábeis, ou CPC.
ii
Em 28 de dezembro de 2007, o governo brasileiro promulgou a Lei nº 11.638/07, que passou a vigorar em 1 de
janeiro de 2008, modificando a Lei das S.A. e alterando algumas práticas contábeis de acordo com os PCGA do
Brasil. Em dezembro de 2008, a CVM emitiu a Deliberação nº 565/08, ou Deliberação nº 565/08, que implementou
essas mudanças na política contábil. Para discussão das principais alterações introduzidas pela Lei no. 11.638/07 e a
Deliberação 565/08 e a forma com que se associam às nossas demonstrações financeiras, ver nota explicativa 2 de
nossas informações consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual.
Os princípios de contabilidade adotados no Brasil, ou PCGA do Brasil, diferem em certos aspectos relevantes
dos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou U.S. GAAP. Para uma discussão acerca
das principais diferenças relacionadas às nossas demonstrações financeiras, ver nota 32 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas neste relatório anual.
Desdobramento de Ações
Em 10 de abril de 2007, autorizamos o desdobramento de todas as nossas ações ordinárias e preferenciais
emitidas na razão de uma ação por cada 1.000 ações emitidas. Esse desdobramento passou a valer em 14 de maio de
2007. Com relação a esse desdobramento, autorizamos uma mudança na proporção de nossas ADSs Preferenciais.
Durante a vigência de nosso desdobramento de ações e mudança na proporção, a razão entre nossas ações
preferenciais e ADSs Preferenciais, mudou de 3.000 ações preferenciais por ADS Preferenciail para 3 ações
preferenciais por ADS Preferencial. Todas as referências às quantidades de ações e valores de dividendos neste
relatório anual foram ajustados para fazer valer um desdobramento de 1.000 por 1.
Fatia de Mercado e Outras Informações
Fazemos declarações neste relatório anual sobre nossa fatia de mercado e outras informações relacionadas ao
setor brasileiro de telecomunicações. Fizemos essas declarações com base em informação de terceiros e
informações públicas disponíveis que consideramos confiáveis, como informações e relatórios da Agência Nacional
de Telecomunicações, ou ANATEL. Independentemente de qualquer pesquisa que realizamos a respeito de fatia de
mercado, tamanho de mercado ou dados similares fornecidos por terceiros ou baseados em publicações gerais ou do
setor, não nos responsabilizamos pela exatidão ou totalidade dessas informações.
Arredondamentos
Efetuamos ajustes de arredondamento em alguns dos números incluídos neste relatório anual. Portanto, os
números demonstrados como total em alguns quadros podem não corresponder à soma aritmética dos números que
os antecedem.
iii
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PREVISÕES
Este relatório anual inclui estimativas e previsões de informações futuras. Alguns assuntos discutidos sobre
nossos negócios e desempenho financeiro incluem estimativas sobre informações futuras de acordo com o
significado dado pela U.S. Securities Act of 1933, e aditamentos, que referimos como Securities Act, ou the U.S.
Securities Exchange Act of 1934, e aditamentos, que referimos como Exchange Act.
Declarações de natureza previsível, que dependem ou referem-se a eventos ou situações futuras que incluem
termos como “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “acredita”, e “estima”, e palavras semelhantes destinam-se a
identificar estimativas e previsões. Embora acreditemos que essas declarações prospectivas sejam baseadas em
pressupostos razoáveis, elas estão sujeitas a vários riscos e incertezas e são realizadas levando em conta as
informações às quais atualmente temos acesso.
As declarações prospectivas poderão ser influenciadas por certos fatores, inclusive os seguintes:
•
concorrência no setor de telecomunicações brasileiro;
•
expectativas e estimativas da atual administração relativas ao nosso desempenho financeiro futuro, planos e
programas de financiamento;
•
políticas de telecomunicações do governo brasileiro que têm influência sobre a indústria de
telecomunicações e os nossos negócios em geral, inclusive questões fiscais e de pactuação de remuneração
de uso de rede e mudanças ou desenvolvimentos de regulamentações da ANATEL aplicáveis à nossa
Companhia;
•
custos e disponibilidades de financiamento;
•
nível geral de demanda e alterações de preço de mercado de nossos produtos e serviços;
•
condições políticas, regulamentares e econômicas no Brasil e nos estados específicos em que operamos;
•
inflação e flutuações na taxa de câmbio;
•
processos judiciais e administrativos nos quais somos parte; e
•
os fatores discutidos no “Item 3. Informações-chave—Fatores de Risco”.
Nossas estimativas futuras não são garantias de desempenho futuro e nossos resultados reais ou outros
acontecimentos podem ser significativamente diferentes das expectativas aqui expressas. O futuro da nossa situação
financeira, resultados operacionais e outras projeções poderá apresentar diferença significativa se comparada àquela
expressa ou sugerida nas referidas declarações futuras. O investidor é alertado para não depositar confiança
indevida em declarações futuras.
Nós não assumimos a obrigação de atualizar tais declarações em razão da ocorrência de eventos futuros ou
advento de novas informações.
iv
PARTE I
ITEM 1.
IDENTIDADE DOS DIRETORES, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSELHEIROS
Não aplicável.
ITEM 2.
ESTATÍSTICA DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO
Não aplicável.
ITEM 3.
INFORMAÇÕES-CHAVE
Informações Financeiras Selecionadas
As informações financeiras selecionadas do PCGA do Brasil apresentadas abaixo resultaram de nossas
demonstrações financeiras consolidadas. As informações financeiras selecionadas de 31 de dezembro de 2009 e
2008 e aquelas relativas aos períodos cobertos pelo trimestre findo em 31 de dezembro de 2009 resultaram das
informações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual. As informações financeiras
selecionadas de 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 e aquelas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2006 e 2005 resultaram das informações financeiras consolidadas auditadas não incluídas neste relatório anual,
exceto a reconciliação em U.S. GAAP desses dados financeiros selecionados em 31 de dezembro de 2005 e relativas
ao ano findo em 31 de dezembro de 2005 da forma descrita abaixo.
As informações financeiras selecionadas preparadas de acordo com o U.S. GAAP e apresentadas abaixo
resultaram de nossas demonstrações financeiras consolidadas. As informações financeiras selecionadas de 31 de
dezembro de 2009 e 2008 e aquelas relativas ao período de três anos findos em 31 de dezembro de 2009 resultaram
das informações financeiras consolidadas e auditadas, incluídas neste relatório anual. As informações financeiras
selecionadas de 31 de dezembro de 2007 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 resultaram de
informações financeiras consolidadas e auditadas não incluídas neste relatório anual. Conforme descrito abaixo, a
Brasil Telecom determinou, que para os propósitos de U.S. GAAP, a Invitel é sua entidade predecessora para os
períodos anteriores a 8 de janeiro de 2009. A Invitel S.A., ou Invitel, não fez reconciliação em U.S. GAAP de seu
lucro líquido e patrimônio líquido para o período findo em 31 de dezembro de 2006 ou 2005. Assim, as
informações financeiras selecionadas para essas datas em U.S. GAAP não foram apresentadas.
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os PCGA do Brasil. Os PCGA do
Brasil diferem em certos aspectos relevantes do U.S. GAAP. Para uma discussão acerca das principais diferenças
relacionadas às nossas demonstrações financeiras, ver nota 32 de nossas informações financeiras consolidadas
auditadas neste relatório anual.
Conforme descrito no “Item 4. Informações da Companhia––Histórico e Desenvolvimento––Aquisição da
Telemar”, em 31 de julho de 2009: (1) a Invitel foi incorporada à Solpart Participações S.A., ou Solpart, e a Solpart
foi a empresa sobrevivente, (2) a Solpart foi incorporada à Copart 1 Participações S.A., ou Copart 1, e a Copart 1 foi
a empresa sobrevivente, (3) a Copart 1 foi incorporada à Brasil Telecom Participações S.A., ou Brasil Telecom
Holding, e a Brasil Telecom Holding foi a empresa sobrevivente, e (4) A Copart 2 Participações S.A., ou Copart 2,
foi incorporada à Brasil Telecom e a Brasil Telecom foi a empresa sobrevivente. Conforme descrito no “Item 4.
Informações da Companhia––Histórico e Desenvolvimento––Aquisição da Telemar”, em 30 de setembro de 2009 a
Brasil Telecom Holding foi incorporada à Brasil Telecom. Nos termos das U.S. GAAP, como em 08 de janeiro de
2009, a Copart 1 controlava a Invitel e a Coari Participações S.A., ou Coari, subsidiária integral da Telemar Norte
Leste S.A., ou Telemar, controlava a Copart 1 e Copart 2, as incorporações da Invitel à Solpart, Solpart à Copart 1,
Copart 1 à Brasil Telecom Holding, Copart 2 à Brasil Telecom e Brasil Telecom Holding à Brasil Telecom
representaram reorganizações de entidades sob controle comum. Assim, essas incorporações foram contabilizadas
de maneira semelhante à contabilização de um consórcio de interesses. Dessa forma, as declarações financeiras da
Brasil Telecom, a entidade sobrevivente, foram apresentadas de maneira consolidada a partir de 08 de janeiro de
2009, período em que a Copart 1, Copart 2 e Brasil Telecom estiveram sob controle comum. Essas declarações
financeiras incluem os ativos e passivos da Brasil Telecom aos mesmos valores contábeis usados pela Copart 1 e
1
Copart 2. Os valores contábeis carregados da Copart 1 e Copart 2 refletem a contabilidade da aquisição nos termos
da U.S. GAAP conforme a FASB - Accounting Standard Codification – ASC 805 Business Combinations
(Codificação de Padrões Contábeis – ASC 805 Combinações de Negócios), dessa forma 100% dos ativos
identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e qualquer participação não-controladora nas subsidiárias da
Invitel foram registradas a valores de mercado em 8 de janeiro de 2009. Para períodos anteriores a 08 de janeiro de
2009, a Brasil Telecom determinou que para propósitos de U.S. GAAP, a Invitel é sua entidade predecessora.
As PCGA do Brasil não utilizam o conceito de entidade predecessora. Dessa forma, a reconciliação em U.S.
GAAP do nosso lucro líquido e patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2008 e para os dois anos findos em 31 de
dezembro de 2008, incluída nas nossas demonstrações financeiras auditadas, faz a reconciliação em PCGA do Brasil
de nosso lucro líquido e patrimônio líquido aos da Invitel. A reconciliação em U.S. GAAP do nosso lucro líquido e
patrimônio líquido, a partir de 31 de dezembro de 2009, incluída nas demonstrações financeiras auditadas, faz a
reconciliação em PCGA do Brasil de nosso lucro líquido e patrimônio líquido aos balanços combinados da Copart 1
e Copart 2, já que a base contábil dos nossos ativos e passivos mudou como resultado da aquisição de controle da
nossa Companhia pela Copart 1 e as incorporações que se seguiram.
Incluímos informações sobre dividendos e/ou juros sobre capital próprio pagos aos acionistas de nossas ações
ordinárias e preferenciais desde 1 de janeiro de 2005 em Reais e dólares dos Estados Unidos convertidos de Reais
pela taxa de venda na data do pagamento “Item 8. Informações Financeiras—Dividendos e Política de
Dividendos—Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio”.
As informações financeiras selecionadas apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com “Item 5.
Análise Operacional Financeira” e informações financeiras consolidadas e auditadas incluídas neste relatório anual.
2005(1)
2006
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2008
2009
(em milhares de Reais, exceto dados referentes a ações)
Dados da Demonstração
Consolidada do Resultado
PCGA do Brasil
Receita operacional líquida .............. R$10.139
R$10.297
R$11.216
R$11.581
R$10.879
(6.526)
(6.465)
(6.362)
(6.180)
(5.906)
Custo de vendas e serviços ..............
Lucro bruto ......................................
3.613
3.832
4.854
5.401
4.973
(3.547)
(2.976)
(3.393)
(3.409)
(6.244)
Despesas operacionais .....................
Lucro das operações (perda) antes
da despesa financeira, líquido ......
66
855
1.461
1.991
(1.271)
(596)
(312)
(368)
(412)
(281)
Despesa financeira, líquida ..............
Lucro operacional (perda) ................
(530)
543
1.093
1.579
(1.552)
Lucro não operacional (despesas),
(149)
—
—
—
—
líquido...........................................
Lucro (perda) antes da tributação e
participação dos nãocontroladores ...............................
(679)
543
1.093
1.579
(1.552)
Imposto de renda e benefício de
contribuição social (despesa) .......
389
(101)
(295)
(551)
411
(13)
3
2
2
(2)
Participação de não-controladores ...
R$445
R$800
R$1.030
R$(1.143)
Lucro líquido (perda) ....................... R$(303)
Número de ações em circulação no
final do exercício, exceto ações
de tesouraria (em milhares)..........
Lucro (perda0 líquido por ação no
final do balanço ...........................
Lucro líquido (perda) por ADS no
final do balanço ..........................
541.619
547.272
547.272
547.499
589.789
2009(2)
(em
milhares de
US$, exceto
dados
referentes a
ações)
US$6.249
(3.392)
2.856
(3.586)
(730)
(161)
(891)
—
(891)
236
(1)
US$(657)
589.789
R$(0,56)
R$0,81
R$1,46
R$1,88
R$(1,94)
US$(1,11)
(1,67)
2,43
4,38
5,65
(5,82)
(3,34)
2
_______________________________
(1) Em 28 de dezembro de 2007, o governo brasileiro promulgou a Lei nº 11.638/07, que passou a vigorar em 1 de janeiro
de 2008, modificando a Lei das S.A. e alterando algumas práticas contábeis de acordo com os PCGA do Brasil. Em
dezembro de 2008, a CVM emitiu a Deliberação nº 565/08, implementando tais alterações nas práticas contábeis. Para
discussão das principais alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e a Deliberação nº 565/08 e a forma com que se
associam às nossas informações financeiras, ver nota explicativa 2 de nossas informações consolidadas auditadas
incluídas neste relatório anual. Com a finalidade de preparar nossas informações financeiras para os dois anos findos
em 31 de dezembro de 2007 e em comparação com as informações financeiras para os dois anos findos em 31 de
dezembro de 2009 nós ajustamos as informações financeiras emitidas anteriormente para os dois anos findos em 31 de
dezembro de 2007 incluídas em nossas informações financeiras consolidadas para refletir as mudanças nas práticas
contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela Deliberação nº 565/08. Não ajustamos nossas informações
financeiras de 31 de dezembro de 2005 para refletir essas mudanças nas práticas contábeis, pois não temos como
fornecer essas informações sem incorrer em esforços e despesas desnecessários. Assim, as informações financeiras
selecionadas desses períodos podem não ser comparáveis.
(2) Valores convertidos apenas para fins de conveniência usando a taxa de câmbio comercial de venda divulgada pelo
Bacen em 31 de dezembro de 2009 de Reais para dólares de R$1,741=US$1,00,
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2008
2009
2006
2009(1)
(em milhares de Reais, exceto dados referentes a ações)
Dados da Demonstração Consolidada do
Resultado
U.S. GAAP:
Receita operacional líquida .......................................
Lucro líquido (perda) .................................................
Lucro líquido (perda) atribuível a acionistas
controladores (2) ..................................................
Lucro líquido (perda) atribuível a acionistas
controladores (2) ..................................................
Lucro líquido (perda) por ação: (3)
Ações ordinárias – básico e diluído .......................
Ações preferenciais – básico e diluído ..................
ADSs – básico e diluído ..............
Média ponderada das ações em circulação
(milhares):
Ações ordinárias – básico e diluído .......................
Ações preferenciais – básico e diluído ..................
_______________________________
(em
milhares de
US$, exceto
dados
referentes a
ações)
R$10.297
628
R$11.215
1.046
R$11.582
1.088
R$10.898
4.882
US$6.260
2.804
(67)
31
(43)
4.811
2.763
695
1.015
1.132
71
41
(0,33)
––
––
0,05
0,05
––
(0,21)
––
––
8,16
8,16
––
4,69
4,69
––
203.423
383.093
203.423
385.919
203.423
386.053
203.423
386.257
203.423
386.257
(1) Valores convertidos apenas para fins de conveniência usando a taxa de câmbio comercial de venda divulgada pelo Bacen em
31 de dezembro de 2009 de Reais para dólares de R$1,741=US$1,00.
(2) Adotamos as disposições da FASB ASC 810-10-65-1, relacionadas à participação não-controladora, a partir de 01 de janeiro
de 2009, e ajustamos as demonstrações financeiras para os anos findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008.
(3) Conforme o FASB ASC 260, lucro por ação básico e diluído foram calculados pelo método de duas classes conforme U.S.
GAAP. Ver nota 32 em nossas informações financeiras auditadas e consolidadas que estão incluídas neste relatório anual.
(4) A emissão e o cancelamento de ações a partir da re-estruturação de 2009 foram tratados de forma retroativa para
todos os períodos apresentados, conforme descrito na nota explicativa 1.b de nossas demonstrações financeiras.
3
2005(1)
Exercício findo em 31 de dezembro
2006(1)
2007
2008
2009
(em milhões de Reais)
Dados do Balanço Patrimonial
PCGA do Brasil
Caixa e equivalentes de caixa .......... R$1.730
Investimentos de curto prazo ...........
—
Contas a receber...............................
2.153
Total de ativos circulantes ...............
5.272
Imobilizado, líquido .........................
7.593
Ativos intangíveis ............................
1.220
Total de ativos .................................
16.107
Empréstimos e financiamentos de
curto prazo (inclusive parte
circulante de dívida de longo
prazo) ............................................
1.489
Total de passivos circulantes ...........
5.363
Empréstimos e financiamentos de
longo prazo ...................................
3.419
Patrimônio líquido ...........................
5.497
_______________________________
2009(2)
(em milhões
de US$)
R$2.542
89
2.128
6.053
6.535
1.163
15.998
R$584
1.847
2.190
5.962
5.690
1.237
15.461
R$1.479
562
2.210
6.107
5.902
1.632
17.540
R$1.717
382
1.992
5.674
6.993
1.572
22.756
US$986
219
1.144
3.259
4.017
903
13.071
1.133
4.637
518
4.397
761
4.760
1.003
4.506
575
2.588
4.254
5.528
3.891
5.505
4.125
6.241
3.637
11.095
2.088
6.373
(1) Em 28 de dezembro de 2007, o governo brasileiro promulgou a Lei nº 11.638/07, que passou a vigorar em 1 de janeiro
de 2008, modificando a Lei das S.A. e alterando algumas práticas contábeis de acordo com os PCGA do Brasil. Em
dezembro de 2008, a CVM emitiu a Deliberação nº 565/08, implementando tais alterações nas práticas contábeis. Para
discussão das principais alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e a Deliberação nº 565/08 e a forma com que se
associam às nossas informações financeiras, ver nota explicativa 2 de nossas informações consolidadas auditadas
incluídas neste relatório anual. Com a finalidade de preparar nossas informações financeiras de 31 de dezembro de
2007 em comparação com as informações financeiras de 31 de dezembro de 2009 e 2008, nós ajustamos as
informações financeiras emitidas anteriormente para 31 de dezembro de 2007 incluídas em nossas informações
financeiras consolidadas para refletir as mudanças nas práticas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela
Deliberação nº 565/08. Não ajustamos nossas informações financeiras de 31 de dezembro de 2005 e 2006 para refletir
essas mudanças nas práticas contábeis, pois não temos como fornecer essas informações sem incorrer em esforços e
despesas desnecessários. Assim, as informações financeiras selecionadas desses períodos podem não ser comparáveis.
(2) Valores convertidos apenas para fins de conveniência usando a taxa de câmbio comercial de venda divulgada pelo
Bacen em 31 de dezembro de 2009 de Reais para dólares de R$1,741=US$1,00.
2007
Exercício findo em 31 de dezembro
2008
2009
2009(1)
(em milhões
de US$)
(em milhões de Reais)
Dados do Balanço Patrimonial
U.S. GAAP
Caixa e equivalentes de caixa .....................................................
Investimentos de curto prazo ......................................................
Ativos intangíveis .......................................................................
Imobilizado, líquido ....................................................................
Total de ativos .................................
Empréstimos, financiamentos e debêntures de curto prazo
(inclusive parte circulante de dívida de longo prazo) ..............
Swaps de curto prazo relacionados a empréstimos e
financiamentos ........................................................................
Empréstimos, financiamentos e debêntures de longo prazo ........
Swaps de longo prazo relacionados a empréstimos e
financiamentos ........................................................................
Passivo total (inclusive recursos para capitalização e
4
R$838
3.163
3.421
5.861
20.154
R$2.761
776
3.855
6.026
21.860
R$1.718
382
15.478
11.243
39.281
US$987
219
1.393
1.627
1.003
576
119
3.603
90
3.993
––
3.638
––
2.090
288
11.172
132
12.437
––
15.035
––
8.636
8.890
6.458
22.562
participação de não-controladores) ..........................................
Patrimônio líquido ......................................................................
Patrimônio líquído atribuível a acionistas
controladores (2)....................................................................
Patrimônio líquído atribuível a acionistas
não-controladores (2).............................................................
8.982
9.422
24.246
13.926
1.584
1.264
16.569
9.517
7.398
8.158
7.677
4.410
___________________________
(1) Valores convertidos apenas para fins de conveniência usando a taxa de câmbio comercial de venda divulgada pelo
Bacen em 31 de dezembro de 2009 de Reais para dólares de R$1,741=US$1,00.
(2) Adotamos as disposições da FASB ASC 810-10-65-1, relacionadas à participação não-controladora, a partir de 01 de
janeiro de 2009, e ajustamos as demonstrações financeiras para os anos findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008.
Taxas de Câmbio
Até 14 de março de 2005, havia no Brasil dois mercados de câmbio principais:
•
o mercado comercial; e
•
o mercado flutuante.
A maior parte das operações comerciais e de câmbio estrangeiro era realizada no mercado comercial. O
mercado flutuante é geralmente utilizado em operações onde o mercado comercial Não aplicável.
Em 4 de março de 2005, o Conselho Monetário Nacional, ou CMN, baixou a Resolução nº 3.265, bem como
outros regulamentos unificando os dois mercados de câmbio em um único mercado de câmbio estrangeiro, que
passou a vigorar em 14 de março de 2005, com a finalidade de tornar as operações de câmbio estrangeiro mais
diretas e eficazes. Conseqüentemente, todas as operações de câmbio no Brasil agora são realizadas nesse único
mercado de câmbio estrangeiro por meio de instituições estrangeiras autorizadas. Não temos como prever o impacto
de quaisquer novas regulamentações do mercado de câmbio estrangeiro.
As taxas de câmbio ainda são negociadas livremente, mas podem sofrer forte influência por intervenção do
Bacen. De março de 1995 até janeiro de 1999, o Bacen autorizou a desvalorização gradual do Real frente ao dólar
dos Estados Unidos. Em janeiro de 1999, o Bacen permitiu a livre flutuação da taxa de câmbio Real/dólar. A partir
de então, a taxa de câmbio Real/dólar dos Estados Unido tem sido determinada pelo mercado interbancário,
apresentando consideráveis oscilações. De 31 de dezembro de 2000 até 31 de dezembro de 2002, o Real
desvalorizou 80.6% frente ao dólar dos Estados Unidos. De 31 de dezembro de 2002 até 31 de dezembro de 2007, o
Real valorizou 49.9% frente ao dólar dos Estados Unidos. Entre 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de
2008, o Real desvalorizou 32.0% frente ao dólar dos Estados Unidos e durante 2009 o Real valorizou 25,5% frente
ao dólar dos Estados Unidos. Em 28 de junho de 2010, a taxa de venda do dólar dos Estados Unidos era de R$1,783
por US$1,00. No passado, o Bacen intervinha para controlar a instabilidade da evolução da taxa cambial. Não é
possível prever se o Bacen, ou o governo brasileiro, continuará a deixar o Real flutuar livremente ou intervirá no
mercado de câmbio estrangeiro por meio de um sistema de bandas de moedas, ou se o mercado de câmbio não estará
volátil em virtude de instabilidade política ou econômica, ou outros fatores. Também não é possível prever se o
Real irá valorizar ou desvalorizar frente ao dólar dos Estados Unidos no futuro.
A tabela a seguir mostra as taxas de câmbio em Reais por dólar dos Estados Unidos nos períodos indicados. A
informação da coluna “Média” representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os
períodos apresentados.
Ano
2005 .........................................................................................
2006 .........................................................................................
2007 .........................................................................................
2008 .........................................................................................
2009 .........................................................................................
Máximo
R$2,762
2,371
2,156
2,500
2,422
5
Reais/US$
Mínimo
Média
R$2,163
R$2,413
2,059
2,168
1,733
1,930
1,559
1,834
1,702
1,994
Fim do Período
R$2,341
2,138
1,771
2,337
1,741
Mês
Dezembro de 2009 .........................................................................................
Janeiro de 2010 ..............................................................................................
Fevereiro de 2010 ..........................................................................................
Março de 2010 ...............................................................................................
Abril 2010 .....................................................................................................
Maio de 201 ...................................................................................................
Junho de 2010 (até 28 de junho) ....................................................................
Reais/US$
Máximo
R$1,788
1,875
1,877
1,823
1,781
1,881
1,866
Mínimo
R$1,710
1,723
1,805
1,764
1,731
1,732
1,766
___________________________
Fonte: Bacen
Fatores de Risco
Antes de se considerar um investimento em nossa Companhia, os seguintes fatores de risco devem ser
cuidadosamente considerados além de outras informações apresentadas neste relatório anual. Em geral,
investimentos em emissoras de valores mobiliários em mercados emergentes, como o Brasil, envolvem um grau
maior de risco em comparação com aqueles realizados em emissoras de valores mobiliários nos Estados Unidos.
Riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente são considerados
irrelevantes, também podem prejudicar nossas atividades, resultados operacionais e condições financeiras de
maneira significativa. Quaisquer dos riscos abaixo podem nos afetar de maneira significativa. Nesse caso, o
investidor pode perder parte ou todo o investimento.
Riscos relacionados ao Setor de Telecomunicações Brasileiro e à nossa Companhia e
Nossos negócios de telefonia fixa (STFC) enfrentam o aumento crescente da concorrência com outras prestadoras
de serviço de telefonia fixa e móvel e, mais recentemente, prestadoras de serviços de TV a cabo, o que pode afetar
negativamente nossos resultados.
Nossos serviços de telefonia fixa na Região II (que inclui o Distrito Federal e nove estados brasileiros localizados
nas regiões oeste, central e sul do Brasil) enfrentam uma crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel, ao
passo que as tarifas desses serviços estão sendo reduzidas e vêm se aproximando das tarifas cobradas pelos serviços
de telefonia fixa. Com base em informações disponibilizadas pela ANATEL, de dezembro de 2006 a dezembro de
2009, o número de linhas fixas operantes no Brasil teve um pequeno aumento de 38,8 milhões para 41,5 milhões.
No entanto, espera-se que (1) o número de linhas fixas em operação no Brasil mantenha-se estável ou venha a ser
reduzido, considerando que alguns clientes eliminaram suas linhas fixas em favor dos telefones celulares, e (2) que o
uso das linhas fixas existentes tem reduzido à medida que os clientes substituem as ligações feitas em telefones fixos
por telefones móveis em virtude de tarifas promocionais de telefones móveis (tais como ligações gratuitas para
telefones de mesmo provedor). A taxa de redução do número de linhas de telefonia fixa operacionais no Brasil
depende de diversos fatores alheios ao nosso controle, tais como fatores econômicos, sociais, tecnológicos e outros
desdobramentos no Brasil. Adicionalmente, outras linhas de telefonia fixa por nós instaladas podem ser em média
menos lucrativas do que as já existentes, uma vez que estes novos clientes, em sua maioria, pertencem a classes mais
baixas e utilizam planos de menor custo, além de gerar menos minutos excedentes aos planos dos quais participam.
Nossos serviços de telecominucações de telefonia fixa local representaram 36,5% de nossa receita bruta operacional
no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. Como uma parcela significativa de nossa a receita provém dos
serviços de telecomunicação de telefonia fixa uma redução no número de linhas fixas operacionais pode afetar
negativamente nossa receita operacional e suas margens.
Também enfrentamos concorrência no mercado local de telefonia fixa com outros provedores de tais serviços,
primeiramente com a Empresa Brasileira de Telecomunicações—Embratel, ou Embratel, e a GVT S.A., ou GVT, na
Região II. A Embratel concorre com nossa Companhia por clientes residenciais por meio de serviços que presta
utilizando a infraestrutura de cabos de sua afiliada, Net Serviços de Comunicação S.A., ou Net, uma empresa de TV
por assinatura via cabo, e nossa principal concorrente no mercado de Banda Larga. Tanto a Embratel como a Net
são filiadas da Teléfonos de México S.A.B. de C.V., ou Telmex, uma das principais provedoras de serviços de
telecomunicações da América Latina. Por meio de um contrato celebrado entre a Embratel e a Net em novembro de
6
2005, a Net presta um pacote integrado de serviços que englobam voz, Banda Larga e TV por assinatura, por meio
de uma única infraestrutura de rede. Ainda, concorremos com empresas menores que foram autorizadas pela
ANATEL a fornecer serviços de telefonia fixa local na Região II. A Embratel, a GVT e a Net são controladas por
companhias multinacionais com mais recursos financeiros e de marketing e melhor capacidade de acesso a capital
de forma tempestiva e a condições mais favoráveis que as nossas.
A perda de um número significativo de nossos clientes de telefonia fixa pode afetar negativamente nossa receita
operacional e resultados operacionais. Além disso, como as pessoas que realizam chamadas de longa distância no
Brasil a partir de suas linha fixas geralmente selecionam provedores de longa distância afiliados ao provedor de
serviço de linha fixa, a perda de um número significativo de clientes de linha fixa pode afetar negativamente nossos
resultados operacionais e receita de serviços de longa distância. Para a descrição detalhada de nossos concorrentes
no mercado de serviços de telefonia fixa, ver “Item 4. Informações sobre a Companhia—Concorrência—Serviços
de Telefonia Fixa”.
Nossos serviços de telefonia móvel enfrentam forte concorrência de outras prestadoras de serviços de telefonia
móvel, o que pode afetar negativamente nossas receitas.
O mercado de serviços de telefonia móvel é extremamente competitivo no Brasil. Detínhamos uma parcela de
16,0% dos serviços de telefonia móvel na região II em 31 de dezembro de 2009 de acordo com informações
disponibilizadas pela ANATEL. Na Região II, concorremos com companhias grandes, como a Vivo Participações
S.A., ou Vivo, o Grupo Telecom Americas, que vende serviços sob o nome comercial “Claro”, e a TIM
Participações S.A., ou TIM, que, nesta data, detêm uma parcela de 31,5%, 28,3% e 23,9%, respectivamente, dos
serviços na Região II em 31 de dezembro de acordo com informações disponibilizadas pela ANATEL. A Vivo,
TIM e o Grupo Telecom Américas são individualmente controladas por companhias multinacionais que possuem
recursos de marketing e financeiros mais significativos, além de uma maior capacidade de acesso ao capital de
forma tempestiva em condições mais favoráveis que as nossas.
Nossa capacidade para gerar receita a partir de serviços de telefonia móvel depende de nossa capacidade para
aumentar e reter nossa base de clientes. Cada novo assinante envolve custos, inclusive com comissão de vendas e
custos de mercado. A recuperação de tais custos depende da nossa capacidade para reter tais clientes. Portanto, a
alta rotatividade de clientes pode afetar negativamente nossa receita e lucratividade no ramo de serviços de telefonia
móvel. Em 2009, o índice médio de desligamento do cliente no segmento móvel representando o número de
assinantes cujo serviço foi desligado em cada mês, voluntariamente ou não, dividido pelo número de assinantes no
início de tal mês, foi de 4.6% por mês.
Temos sofrido crescentes pressões para reduzir nossas taxas em resposta à concorrência de preços. Essa
concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais, inclusive, subsídios de telefones
móveis, promoções de uso de tráfego e incentivos para ligações realizadas na própria rede do provedor de serviços
de telefonia móvel. A concorrência com planos de serviços e as promoções oferecidas por nossos concorrentes
podem ocasionar um aumento em nossas despesas de marketing e custos de obtenção de clientes, que poderiam
afetar de maneira adversa nossos resultados operacionais. Nossa incapacidade de concorrer de maneira eficaz com
esses pacotes poderia resultar em perda de nossa fatia de mercado, afetando de maneira adversa nossa receita
operacional e rentabilidade.
Para a descrição detalhada de nossos concorrentes no mercado de serviços de telefonia móvel, ver “Item 4.
Informações sobre a Companhia—Concorrência—Serviços de Telefonia Móvel”.
Nossos serviços de telefonia de longa distância sofrem intensa concorrência, o que poderá afetar negativamente
nossas receitas.
No Brasil, ao contrário dos Estados Unidos e de outros países, quem inicia a chamada pode escolher a empresa
de telefonia de longa distância para cada ligação efetuada, seja ela originada de um telefone fixo ou móvel, apenas
discando o código da operadora (Código de Seleção de Prestadora). O mercado dos serviços de telefonia de longa
distância no Brasil é altamente competitivo. Nossos principais concorrentes para esses serviços originados de
telefones fixos na Região II são a Embratel e a GVT. Nossos principais concorrentes para os serviços de telefonia
de longa distância originados de telefones móveis na Região II são a Embratel, Telecomunicações de São Paulo
7
S.A., ou Telesp e a TIM. Em geral, a tendência de quem está efetuando a chamada no Brasil a partir de linha fixa é
escolher operadoras de telefonia de longa distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia fixa. Do mesmo
modo, a tendência de quem está efetuando a chamada no Brasil a partir de linha móvel é escolher operadoras de
telefonia de longa distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia móvel. A Embratel, como operadora de
telefonia de longa distância, é nossa concorrente mais agressiva, oferecendo descontos e promoções freqüentes em
um esforço para aumentar sua participação de mercado. A concorrência no mercado de telefonia de longa distância
exige que incorramos em mais gastos com marketing e ofereçamos serviços a taxas mais baixas do que aquelas
inicialmente esperadas. Se a concorrência no mercado doméstico de telefonia de longa distância aumentar,
poderemos sofrer efeitos adversos em nossa receita e margens. Ver “Item 4. Informações sobre a Companhia—
Concorrência—Serviços de Longa Distância”.
Os serviços de transmissão de dados não estão sujeitos a restrições regulatórias significativas e, em conseqüência
disso, enfrentamos cada vez mais concorrência nesse segmento.
A concorrência em serviços de transmissão de dados não está sujeita a restrições regulatórias significativas e,
por isso, está aberta a um maior número de concorrentes. Alguns deles oferecem serviços de telecomunicações para
nossos clientes por meio de tecnologias de banda larga, tais como cabo, que não requerem o uso de nossa rede de
telefonia fixa e podem, por isso, chegar até nossos clientes sem que precisem pagar acesso, tarifas de interconexão.
Além disso, apesar de essas licitações ainda não terem sido marcadas, acreditamos que, possivelmente, a ANATEL
leiloará licenças e radiofreqüência que serão usadas para estabelecer as redes sem fio, Worldwide Interoperability
for Microwave Access, ou Wimax, na segunda metade de 2010 ou em 2011. A introdução das redes sem fio Wimax
pode permitir com que outros provedores de conexão à internet desenvolvam redes IP sem fio com uma cobertura
muito maior, a um custo muito mais baixo do que era possível no passado. Este custo de implantação reduzido pode
permitir aos nossos atuais concorrentes, ou a novos concorrentes no mercado de transmissão de dados, a
possibilidade de fornecer VoIP e outros serviços de dados por meio de redes Wimax a tarifas mais baixas do que
estamos aptos a oferecer.
A crescente concorrência em serviços de transmissão de dados pode levar à redução de tarifas neste segmento, o
que também afetará a renda que geramos em nossos negócios. Além disso, a crescente concorrência por clientes de
transmissão de dados exige que aumentemos nossas despesas de marketing, bem como nosso dispêndio com ativo
fixo, sem contar que pode reduzir nossa fatia de mercado para estes serviços, levando, em qualquer caso, a uma
redução de nossa lucratividade. Para a descrição detalhada de nossos concorrentes no mercado de serviços de
transmissão de dados, ver “Item 4. Informações sobre a Companhia—Concorrência—Serviços de Transmissão de
Dados”.
O setor de telecomunicações está sujeito a freqüentes mudanças tecnológicas. Nossa capacidade para continuar
competitivos depende de nossa habilidade para implementar novas tecnologias, o que pode afetar nossos negócios.
Empresas da indústria de telecomunicações devem adaptar-se às rápidas e significativas mudanças tecnológicas,
que são muitas vezes difíceis de serem previstas. A indústria móvel de telecomunicações, em particular,
experimentou um rápido e significativo desenvolvimento tecnológico, além de freqüentes progressos na capacidade,
qualidade e velocidade de transmissão de dados. As mudanças tecnológicas podem tornar nossos equipamentos
obsoletos ou ineficientes, o que pode afetar nossa competitividade e obrigar-nos a aumentar investimentos para
mantermos nossa competitividade. Por exemplo, fizemos grandes investimentos em 2008 e 2009 para a
implementação de nossos serviços de Universal Mobile Telecommunications System, serviços 3G, na Região II. À
medida que atualizamos nossas redes de telefonia fixa com tecnologia avançada de cabos de fibra ótica para uso nos
serviços de longa distância, é possível desenvolver tecnologias alternativas de uma forma mais avançada do que as
que utilizamos. Se a ANATEL leiloar espectros de radiofreqüência para o uso no desenvolvimento de redes de
WiMax, acreditamos que teremos que participar destes leilões para continuarmos competitivos no mercado de
serviços de banda larga. Mesmo que adotemos essas novas tecnologias rapidamente, podemos não ser capazes de
continuar com o mesmo nível de competitividade.
O setor de telecomunicações é altamente regulamentado. Mudanças nas leis e regulamentos podem afetar
negativamente nossos resultados.
8
O setor de telecomunicações é altamente regulamentado pela ANATEL. A ANATEL regula tarifas, a qualidade
dos serviços e a universalização, bem como a concorrência entre as companhias. Mudanças nas leis e regulamentos,
novas concessões ou licenças ou a imposição de custos adicionais de universalização, entre outros fatores, podem
afetar negativamente nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.
Em outubro de 2008, a ANATEL publicou o Plano Geral de Regulamentação, contendo as expectativas de
temas que estão em sua agenda regulatória em curto (dois anos), médio (cinco anos) e longo (10 anos) prazos. Em
curto prazo, a ANATEL deverá abranger os seguintes itens, inclusive: (i) a revisão e aditamento dos contratos de
concessão para incluir obrigações adicionais de expansão das redes existentes; (ii) a adequação das normas de
telefonia fixa à convergência dos serviços de telecomunicação; (iii) a regulamentação dos provedores de telefonia
fixa com significativo poder de mercado; e (iv) o estabelecimento de obrigações adicionais para extensão das redes
de telefonia móvel, incluindo a extensão dos serviços de banda larga, às áreas rurais.
De acordo com a agenda regulatória de curto prazo da ANATEL:
•
A ANATEL propôs aditamentos aos contratos de concessão, que devem passar a vigorar em 1 de janeiro de
2011, conforme descrito no “Item 4. Informação da Companhia––Concessões, Autorizações e Licenças”
•
a ANATEL propôs novas regras nos termos das quais irá outorgar licenças para uso do espectro de rádio na
faixa de 450 MHz a provedoras de telecomunicação que concordam em fornecer serviços de telefonia
móvel para áreas rurais. O período de consulta pública para essas regras já expirou, espera-se que a
ANATEL adote regras finais até o fim de 2010;
•
A ANATEL está desenvolvendo critérios para a avaliação de provedoras de telecomunicação para poder
determinar quais as provedoras com poder de mercado significativo. Espera-se que os critérios de
avaliação sejam submetidos ao público até o fim de 2010.
•
Espera-se que a ANATEL submeta novas regras à apreciação pública até o fim de 2010 para abordar os
itens remanescentes de sua agenda de curto prazo.
Não temos como prever quando as regulamentações associadas a esses assuntos serão propostas, nem se essas
regulamentações serão adotadas da forma proposta. Algumas dessas regulamentações, se adotadas, podem afetar
adversamente a receita, os custos, as despesas, os resultados operacionais ou situação financeira da Companhia.
Em maio de 2010, o Decreto Normativo nº. 7.175/10 criou o Plano Geral de Banda Larga. O objetivo desse
plano é tornar a banda larga acessível a baixo custo, independentemente da tecnologia, em todo território nacional.
O Governo Federal está analisando as possibilidades para se atingir esse objetivo, inclusive ordenar a
Telecomunicações Brasileiras S.A., ou Telebrás, a administrar toda a infraestrutura de banda larga de propriedade do
Governo e a construir a infraestrutura necessária para a implementação do plano ou adquiri-la. O Decreto Normativo
nº 7.175/10 também instruiu a ANATEL a adotar novas regras para a desagregação (unbundling) de serviços de
telecomunicação e a precificação de serviços de backhaul. Como resultado do Plano Geral de Banda Larga, esperase que a ANATEL proporá novas alterações ao Plano Geral de Metas de Universalização, como parte das alterações
pendentes dos contratos de concessão. Não temos como prever quando as regulamentações associadas a esses
assuntos serão propostas, nem se essas regulamentações serão adotadas da forma proposta. Algumas dessas
regulamentações, se adotadas, podem afetar adversamente a receita, os custos, as despesas, os resultados
operacionais ou situação financeira da Companhia.
Não temos como prever se a ANATEL, o Ministério Brasileiro de Telecomunicações ou o governo brasileiro
adotarão outras políticas do setor de telecomunicações no futuro, nem a conseqüência de tais políticas em nossos
negócios e nos negócios de nossos concorrentes.
9
Um projeto de lei extinguindo as assinaturas mensais pelos serviços de telefonia fixa local prestados pode afetar
negativamente nossos negócios e situação financeira
Existem certos projetos de lei propondo a extinção das assinaturas mensais cobradas pelas concessionárias de
telefonia brasileiras prestadoras de serviços de telefonia fixa. Tais projetos de lei estão sujeitos à aprovação pela
Câmara dos Deputados, pelo Senado e pelo Presidente da República para que possam entrar em vigor. Em março de
2008, foi formado um comitê especial na Câmara dos Deputados brasileira para discutir diversos projetos de lei
sobre esse assunto. Até a data deste relatório anual, nenhuma medida havia sido realizada pelo comitê.
Em 2009, as assinaturas mensais representaram 21.9% de nossa receita operacional bruta. A aprovação do
projeto pode impactar de forma adversa nossa atual estrutura de tarifas e, conseqüentemente, o nossos resultados
operacionais.
Nossos contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância estão sujeitos a modificações periódicas pela
ANATEL e expiram em 31 de dezembro de 2025. Após o término do prazo destes contratos, nossas ofertas podem
não ser bem sucedidas.
Fornecemos serviços de telefonia fixa para a Região II conforme os contratos de concessão firmados com o
Governo Federal. Nossos contratos de concessão expiram em 31 de dezembro de 2025 e podem ser aditados pelas
partes a cada cinco anos até a data de seu término. A ANATEL se encarregará de realizar uma consulta pública
relacionada aos aditamentos a serem realizados a cada cinco anos a fim de discutir suas propostas para novas
condições, metas de qualidade e de universalidade de serviços. Os próximos aditamentos dos contratos de
concessão devem passar a vigorar em 1 de janeiro de 2011. No que se refere a cada um desses aditamentos,
atualmente estamos discutindo mudanças em nossos contratos de concessão com a ANATEL.
Em 30 de março de 2009, a ANATEL publicou uma notificação pública dos aditamentos propostos dos
contratos de concessão. Nessa notificação pública, a ANATEL propôs um aditamento ao Plano Geral de Metas de
Universalização exigindo:

duplicação da capacidade de backhaul dos 20 municípios afetados pelo aditamento de 2008 de nossos
acordos de concessão descritos no “Ítem 4. Informações sobre a Companhia—Concessões e Autorizações;”

fornecimento de linhas de transmissão de alta velocidade (2,5 gigabites por segundo(Gbps)) aos 1.400
municípios de nossa área de concessão aonde fornecemos serviços de internet desde abril de 2008, e

prestação de serviço a um grande número de outras comunidades, inclusive aldeias de índios, escolas
rurais, clínicas de saúde, bases militares, postos policiais rodoviários federais e estaduais, aeródromos
públicos e organizações de conservação do meio ambiente, o que exigiria que as concessionárias de linha
fixa instalassem até 110.000 Terminais de Uso Público, principalmente em áreas rurais.
Com a finalidade de reduzir os custos relacionados ao Plano Geral de Metas de Universalização, ANATEL
propôs uma redução número de telefones públicos por habitante de 6,0 por 1.000 habitantes para 4,5 por 1.000
habitantes. O período de consulta pública relativa a essa nota de 30 de março de 2009 terminou em 22 de junho,
mas as alterações finais de nossos contratos de concessão ainda não foram determinadas. As últimas modificações
entrarão em vigor em 1 de janeiro de 2011. Como resultado da adoção do Plano Geral de Banda Larga a ANATEL
deve propor novas alterações ao Plano Geral de Metas de Universalização que fazem parte de pendências desses
contratos de concessão.
Nossas obrigações segundo os contratos de concessão podem estar sujeitas a alteração de acordo com os
aditamentos. Não podemos garantir que tais aditamentos não imponham exigências a nossa companhia que
requeiram um significativo dispêndio de capital ou que não modificarão os procedimentos de determinação de taxa
aplicáveis a nós, reduzindo de maneira significativa a receita operacional bruta resultante de nossos negócios de
telefonia fixa. Caso os aditamentos dos contratos de concessão tenham os efeitos mencionados acima, nossos
negócios, situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa.
10
Nossos contratos de concessão expiram em 31 de dezembro de 2025. Esperamos que o Governo Federal
ofereça novas concessões em leilões públicos antes do término de nossos atuais contratos de concessão. Poderemos
participar de tais leilões, mas nossas concessões de telefonia fixa e de telefonia de longa distância nacional não
garantirão qualquer espécie de tratamento privilegiado nos referidos leilões. Se não garantirmos concessões para
nossas atuais áreas de atuação em leilões futuros, ou se tais concessões forem realizadas em condições menos
favoráveis que as atualmente previstas, nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais podem ser
afetados de maneira adversa.
Nossos contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância nacional, bem como autorizações para
fornecer serviços de telefonia móvel, contêm certas obrigações. Qualquer falha no cumprimento de tais obrigações
por nossa parte pode resultar em várias multas e penalidades impostas pela ANATEL.
Nossos contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância nacional contêm termos que refletem o
Plano Geral de Metas de Universalização, ou PGMU e o Plano Geral de Metas de Qualidade, ou PGMQ, e outros
regulamentos adotados pela ANATEL em 2006, os quais podem afetar nossos resultados operacionais e situação
financeira. Nossos contratos de concessão de telefonia fixa também nos obrigam a expandir nossa rede e melhorar a
qualidade de serviços em cada um dos estados da Região II. Caso não atinjamos as metas da ANATEL em cada
uma das localidades previstas, esta poderá estabelecer um prazo para obtermos o nível desejado de tal serviço, impor
penalidades e, em situações extremas, cancelar nossa concessão pelo descumprimento de obrigações de qualidade e
de universalização. Veja o “Item 4. Informações sobre a Companhia—Regulamentação do Setor de
Telecomunicações no Brasil—Regulamentação dos Serviços de Telefonia Fixa”.
Recebemos, quase semanalmente, pedidos de informação pela ANATEL sobre o cumprimento das várias
obrigações de serviço a nós impostas em virtude de nossas concessões. Quando não somos capazes de responder
satisfatoriamente a essas solicitações, ou cumprir com nossas obrigações de serviço quanto à concessão, a ANATEL
pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. Recebemos várias
notificações de princípios de processos administrativos pela ANATEL, principalmente pelo fato de não termos
atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ ou no PGMU. Em 31 de dezembro de 2009, registramos
provisões em um total de R$201 milhões relativas a prováveis multas pela ANATEL. Multas contínuas da
ANATEL ou multas que excedam às provisões podem influenciar de maneira negativa nossos resultados
operacionais e situação financeira. Ver “Item 4. Informações sobre a Companhia—Regulamentação do Setor de
Telecomunicações no Brasil” e “Item 8. Informações Financeiras—Processos—Processos Civis—Processos
Administrativos”.
Além disso, nossas autorizações para fornecer serviços pessoais de telefonia móvel contêm certas obrigações
que requerem que cumpramos com metas de alcance de rede e de qualidade de serviços. Se deixarmos de cumprir
com tais obrigações poderemos ser penalizados pela ANATEL até cumprirmos completamente com nossas
obrigações. Em circunstâncias extremas, a ANATEL poderá revogar nossas autorizações. Ver “Item 4.
Informações sobre a Companhia—Regulamentação do Setor de Telecomunicações no Brasil—Regulamentação de
Serviços de Telefonia Móvel—Obrigações das Provedoras de Serviço Móvel Pessoal”.
Podemos não conseguir implementar, tempestivamente ou sem incorrer em custos não previstos, nossos planos de
expansão e melhoria das redes de telefonia móvel existentes, o que poderia atrasar ou evitar a implementeção bemsucedida de nossos planos de negócios, resultando em renda e lucro líquido menores do que esperado.
Nossa capacidade para atingir objetivos estratégicos relacionados aos nossos serviços de telefonia móvel
depende em grande parte da implementação bem sucedida, tempestiva e com boa relação custo/benefício desses
planos de expansão e melhoria das redes de telefonia móvel. Os fatores que podem afetar essa implementação são:
•
nossa capacidade para gerar fluxo de caixa ou obter financiamentos futuros necessários à implementação
dos projetos;
•
atrasos na entrega de equipamentos de telecomunicação pelos fornecedores;
•
falhas nos equipamentos de telecomunicação fornecidos pelos fornecedores; e
11
•
atrasos resultantes de falhas de fornecedores de terceiros ou empreiteiros no cumprimento de suas
obrigações de forma tempestiva e eficiente.
Embora acreditemos que nossos orçamentos de custos e estimativas de prazos sejam razoáveis, não podemos
garantir que o custo efetivo e o tempo estimado para completar a implementação desses projetos não excedam de
maneira significativa. Qualquer aumento significativo nos custos ou atraso pode retardar ou impedir a
implementação bem sucedida de nosso plano de negócios, ocasionando um resultado menor do que o esperado em
nossas receitas e lucro líquido.
Dependemos de fornecedores chave para obter os equipamentos necessários ao desenvolvimento de nossos
negócios. Se esses fornecedores não nos fornecerem tempestivamente equipamentos ou serviços, poderíamos ser
prejudicados. Consequentemente, nossa renda e resultados operacionais poderiam ser afetados de maneira
adversa.
Dependemos de vários fornecedores e vendedores, incluindo Ericsson, Alcatel-Lucent , Nokia e Huawei, para
fornecer os equipamentos de rede e aparelhos móveis necessários à expansão e desenvolvimento de nossos negócios.
Esses fornecedores podem, entre outras coisas, prorrogar prazos de entrega, aumentar preços e limitar o
fornecimento diante de problemas relacionados a seu próprio negócio. Se esses fornecedores e vendedores não
entregarem o equipamento ou serviço de forma regular, poderemos ter problemas com a continuidade de nossos
negócios, o que poderá impactar de forma negativa nossos resultados operacionais e receita e fazer com que não
tenhamos condições de satisfazer as exigências dos contratos de concessão e autorizações.
Nosso acionista controlador, TmarPart, tem o controle sobre nossa companhia e suas subsidiárias e os interesses
da TmarPart podem ser diferentes dos nossos.
Somos indiretamente controlados pela Telemar Participações S.A., ou TmarPart, que em 28 de junho de 2010
controlava indiretamente 79.6% de nossas ações votantes. Os acionistas da TmarPart são signatários de dois
acordos de acionistas que regulam sua participação na TmarPart. Ver “Item 7. Principais Acionistas e Operações
com Partes Relacionadas––Principais Acionistas––Contrato de Acionistas da TmarPart”. Nosso acionista
controlador e seus acionistas controladores têm direito a indicar a maioria dos membros de nosso conselho de
administração e podem determinar as decisões a serem tomadas nas assembléias gerais em questões que requeiram
prévia autorização de nossos acionistas, inclusive a autorização de operações com partes relacionadas,
reestruturações societárias e a data de pagamento de dividendos e outras distribuições de capital. As decisões de
nosso acionista controlador e seus acionistas controladores sobre esses assuntos podem ser contrárias às expectativas
ou preferências dos titulares de nossos valores mobiliários, inclusive de nossas ações ordinárias, ações preferenciais
e ADSs.
Atualmente, temos um endividamento substancial que poderá restringir nossa flexibilidade financeira e operacional
e causar outras conseqüências adversas.
Em 31 de dezembro de 2009, nossa dívida consolidada, exceto ajustes de swap, totalizava R$4.443 milhões com
uma proporção dívida/patrimônio de 0.40:1.
Estamos sujeitos a certas obrigações financeiras que limitam nossa capacidade para incorrer em dívidas
adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns de nossos instrumentos de
dívida podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e condição financeira. Em especial, os termos de
alguns destes instrumentos de dívida restringem nossa capacidade, e a de nossas subsidiárias, para:
•
incorrer em endividamento adicional;
•
prestar garantias;
•
dar bens em garantia;
•
vender ou dispor de ativos; e
12
•
fazer certas aquisições, fusões e reestruturações.
A impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode afetar nossa capacidade para investir em nosso
negócio e realizar dispêndios de capital necessários ou aconselháveis, reduzindo vendas futuras e afetando
negativamente nossa lucratividade. Além disso, os recursos necessários para cumprir com as obrigações de
pagamento dos empréstimos tomados podem reduzir a quantia disponível para dispêndios de capital.
Se o crescimento da receita operacional desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão,
podemos não ser capazes de cumprir com as nossas obrigações de pagamento de dívidas. Se não formos capazes de
cumprir com obrigações ou satisfazer os índices financeiros estabelecidos em nossos instrumentos de dívida,
podemos ter que renegociar ou buscar capital adicional ou até vender ativos. Podemos não conseguir obter
financiamentos nem vender nossos ativos a termos satisfatórios, ou mesmo vendê-los. Para mais informações
relacionadas a nossos instrumentos de dívida ou endividamento em 31 de dezembro de 2009, ver “Item 5. Análise
Operacional Financeira—Liquidez e Recursos de Capital”.
Estamos sujeitos a numerosos processos legais e administrativos, que podem afetar adversamente nossos negócios,
resultados operacionais e situação financeira.
Estamos sujeitos a numerosos processos legais e administrativos. É difícil determinar o provável impacto
desses processos administrativos. Classificamos nossos riscos de perda em processos legais e administrativos como
“provável”, “possível” e “remoto”. Fazemos provisões para o risco de perda provável, mas não para o “possível” e
o “remoto”. Em 31 de dezembro de 2009, estabelecemos provisões de R$1.873 milhões para o total de
contingências “prováveis” relacionadas a vários processos fiscais, trabalhistas, cíveis e administrativos.
Em 31 de dezembro de 2009, classificamos cerca de R$1.778 milhões em processos fiscais, R$1,129 milhões
em processos trabalhistas e R$1,257 milhões em processos cíveis, como risco de perda “possível” ou “remoto”. Não
foram estabelecidas provisões para tais processos. Ver nota 25 em nossas informações financeiras consolidadas e
auditadas incluídas neste relatório anual.
Se estivermos sujeitos a decisões desfavoráveis em quaisquer processos jurídicos ou administrativos e a perda
exceder de forma significativa o valor das provisões ou envolver processos para os quais não estabelecemos
provisões, nossos resultados operacionais e situação financeira poderão ser afetados de modo adverso. Para a
descrição detalhada desses processos, ver “Item 8. Informações Financeiras—Processos”.
Estamos sujeitos a eventuais contingências decorrentes da contratação de prestadores de serviços, que, na hipótese
de materialização, poderão ter um efeito adverso sobre nossos negócios.
Estamos expostos a eventuais contingências decorrentes da estrutura de contratação de pessoas jurídicas
prestadoras de serviços. Essas prováveis contingências podem envolver reivindicações por empregados de
prestadores de serviços terceirizados diretamente contra nós, como se fôssemos seus empregadores diretos, bem
como reivindicações por responsabilidade secundária, inclusive, acidente ocupacional, eqüidade salarial, pagamento
de horas extras, caso tais prestadores de serviços terceirizados deixem de cumprir com obrigações relacionadas a
seus empregados. Se parcela significativa dessa contingência se materializar e tiver resultado desfavorável a nossa
companhia, teremos um passivo para o qual não estabelecemos provisões e que pode causar um efeito adverso sobre
nossos negócios.
Estamos sujeitos à inadimplência nas contas a receber. Se não conseguirmos limitar inadimplementos por nossos
clientes, ou se a inadimplência de nossos clientes aumentars, nossa situação financeira e resultados operacionais
poderão ser afetados de maneira adversa.
Nossos negócios dependem significativamente da capacidade de nossos clientes para pagar suas contas e
satisfazer obrigações junto a nossa companhia. Em 2009, registramos provisões para devedores duvidosos no total
de R$550 milhões, principalmente devido à inadimplência dos assinantes. Como percentual de nossa receita
operacional bruta, nossa provisão para devedores duvidosos foi de 3,1% em 31 de dezembro de 2009.
13
A regulamentação da ANATEL não permite que implementemos certas políticas que poderiam ter o efeito de
reduzir a inadimplência dos clientes, tais como restringir ou limitar os serviços prestados ao cliente com base em seu
histórico de inadimplência. Se não tivermos condições para implementar políticas que limitem a inadimplência dos
assinantes ou permitam selecioná-los de acordo com seu histórico, a inadimplência contínua e a existência de
dívidas impossíveis de serem cobradas continuarão a afetar negativamente nossos resultados operacionais e
financeiros.
Além disso, se a economia brasileira piorar devido, entre outros fatores, à queda no nível de atividade
econômica, desvalorização do real, inflação ou aumento nas taxas de juros nacionais, uma grande parcela de nossos
clientes poderá não mais ser capaz de pagar suas contas pontualmente, aumentando nossas despesas com devedores
duvidosos e afetando de maneira adversa nossos resultados operacionais e condição financeira.
Nossos negócios dependem de nossa capacidade para manter, aperfeiçoar e operar eficientemente os seguintes
setores: contabilidade, cobrança, serviço ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de
informação e confiar nos sistemas de prestação de serviço de cobrança das empresas com as quais mantemos
contratos de interconexão.
Informações sofisticadas e sistemas de processamento de dados são vitais para nosso crescimento e capacidade
para monitorar custos, entregar contas mensais aos clientes, processar pedidos, prestar serviço de atendimento ao
cliente e atingir um desempenho operacional satisfatório. Não há como garantir que seremos capazes de operar e
aprimorar com sucesso nossa contabilidade, sistemas de informação e processamento de dados ou que eles
continuarão a funcionar de modo adequado. Firmamos diversos contratos de cooperação para cobrança com cada
operadora de serviços de telefonia de longa distância que está interligada com nossas redes, para incluir nas faturas
de tais operadoras os valores devidos pelos serviços prestados. Qualquer falha nos sistemas de contabilidade,
informação e processamento das operadoras de longa distância com quem mantemos acordos de cooperação pode
prejudicar nossa capacidade para receber pagamentos dos clientes e suprir satisfatoriamente suas necessidades, o que
poderia afetar negativamente nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.
O uso indevido de nossa rede poderia afetar negativamente nossos custos e resultados operacionais.
Temos custos associados ao uso desautorizado e fraudulento de nossas redes, incluindo custos administrativos e
de capital associados à detecção, monitoramento e redução da incidência de fraude. A fraude também afeta os
custos de interconexão e de pagamentos a outras companhias por roaming fraudulento e impossível de ser cobrado.
O uso indevido de nossa rede poderia afetar negativamente nossos custos e resultados operacionais.
Nossas operações dependem de nossa rede. Uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no
serviço, o que pode trazer prejuízos a nossa companhia.
Danos a nossa rede e sistemas de reforço podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e
impactar nossa capacidade para oferecer aos clientes serviços adequados por meio de nossas redes. Alguns dos
riscos para nossas redes e infraestrutura incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e
apagões; (iii) defeitos de software; (iv) falhas por motivos fora de nosso controle; (v) falhas de segurança; e
(vi) desastres naturais. A ocorrência de qualquer um de tais acontecimentos pode causar interrupções e reduzir
nossa capacidade para prestar os serviços adequadamente aos clientes, podendo reduzir nossas receitas operacionais
ou fazer com que incorramos em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode
nos sujeitar a penalidades e outras sanções impostas pela ANATEL, afetando nossos negócios e resultados
operacionais.
O setor de telecomunicações móveis e seus participantes podem ser prejudicados por relatórios sugerindo que
emissões de radiofreqüência podem causar problemas de saúde e interferir em aparelhos médicos.
Os meios de comunicação, e outras entidades, freqüentemente sugerem que emissões eletromagnéticas de
aparelhos sem fio e estações rádio-base podem causar problemas de saúde. Preocupados com sua saúde, os clientes
podem ser desestimulados a usar aparelhos celulares. Essas preocupações podem ter efeito adverso na indústria de
telecomunicações móveis e, possivelmente, expor as prestadoras de serviços de telefonia móvel a ações judiciais.
14
Não podemos garantir que pesquisas e estudos médicos adicionais refutarão a relação entre a emissão
eletromagnética de aparelhos celulares e estações rádio-base, inclusive o limite de freqüência que utilizamos para
fornecer serviços de telefonia móvel, a eventuais problemas de saúde. As autoridades podem, eventualmente,
aumentar a regulação sobre a emissão eletromagnética de aparelhos móveis e estações rádio-base, podendo afetar de
modo negativo nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. A expansão de nossa rede pode ser
afetada por esses riscos se forem vislumbrados problemas em encontrar novos locais para as estações, o que, por sua
vez, pode atrasar a expansão e afetar a qualidade de nossos serviços. Em julho de 2002, a ANATEL publicou
resoluções que limitam a emissão e exposição para campos com freqüências entre 9 kHz e 300 GHz. Embora esta
resolução não tenha impacto relevante sobre nossos negócios, novas leis ou resoluções sobre essa questão podem ser
criadas, afetando nossos negócios de maneira adversa.
Riscos relacionados ao Brasil
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia nacional. Esse
envolvimento, bem como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar adversamente nossos
negócios, resultados operacionais e situação financeira.
Todos os nossos clientes e operações localizam-se essencialmente no Brasil, exceto por uma minoria de
serviços prestados fora do país. Conseqüentemente, nossos resultados operacionais e situação financeira dependem
da economia brasileira de maneira significativa. O Governo brasileiro freqüentemente intervém na economia do
Brasil e, ocasionalmente, realiza mudanças importantes na política e regulamentações. As ações do Governo
Federal para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas já incluíram o controle sobre preços e
salários, aumento das taxas de juros, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital, limites às
importações, congelamento de contas correntes, entre outras medidas. Não temos controle nem podemos prever
quais medidas ou políticas o governo federal poderá adotar no futuro. Nossos negócios, situação financeira e
resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa por mudanças de políticas governamentais ou
regulamentações, bem como por outros fatores, tais como:
•
instabilidade política;
•
desvalorização e outras flutuações da moeda;
•
inflação;
•
instabilidade de preços;
•
taxas de juros;
•
liquidez de capital doméstico e mercados de empréstimos;
•
escassez de energia;
•
controle de câmbio;
•
alterações no arcabouço regulatório do setor;
•
política monetária;
•
política fiscal; e
•
outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil.
Incertezas sobre possíveis mudanças nas políticas ou regras que afetam esses ou outros fatores de risco podem
contribuir para incertezas econômicas no Brasil, bem como para o aumento da volatilidade, tanto no mercado de
15
valores mobiliários brasileiro quanto nos valores mobiliários emitidos por emissores nacionais fora do Brasil. O
presidente do Brasil tem considerável poder para determinar políticas econômicas e ações relacionadas à economia
brasileira e, conseqüentemente, afetar resultados operacionais e financeiros de companhias como a nossa. O
mandato do presidente Luiz Inácio Lula da Silva terminará em janeiro de 2011 e a legislação brasileira não permite
sua recondução ao cargo na próxima eleição, a ser realizada em outubro de 2010. Incertezas acerca da eleição do
sucessor do Presidente Lula e especulações sobre as políticas que podem ser implementadas pelos governos federal
e estaduais podem afetar adversamente nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.
A crise econômica mundial poderá afetar de maneira adversa o crescimento econômico do Brasil, ou limitar nosso
acesso ao mercado financeiro e, conseqüentemente, prejudicar nossos negócios e situação financeira.
A crise econômica global e a conseqüente instabilidade no sistema financeiro mundial afetam, e podem
continuar a afetar, negativamente o crescimento econômico do Brasil. A atual crise econômica reduziu a liquidez e
a disponibilidade de crédito para o financiamento da continuidade e da expansão dos negócios em todo o mundo.
As recentes perdas substanciais nos mercados de ações em todo o mundo, inclusive no Brasil, poderá causar uma
prolongada recessão mundial ou, até mesmo, uma depressão. Um retardamento prolongado da atividade econômica
no Brasil poderá reduzir a demanda por alguns dos serviços por nós prestados, especialmente por serviços de banda
larga, caso a venda de computadores no país retroceda, o que afetaria de forma negativa nossos resultados
operacionais.
Em virtude da crise econômica mundial, nossa capacidade de acesso aos mercados de capitais ou de
empréstimos poderá sofrer restrições em um momento no qual desejaríamos, ou precisaríamos, acessar tais
mercados, prejudicando nossa capacidade de reação frente a condições econômicas e comerciais adversas. A crise
econômica mundial poderá afetar nossos atuais credores, clientes ou a capacidade de nossos fornecedores para
cumprirem pontualmente com entregas pactuadas, fazendo com que estes venham a inadimplir suas obrigações junto
a nossa companhia. Um agravamento da crise econômica mundial poderá prejudicar a demanda por nossos serviços
e nossa capacidade para financiar nosso plano de expansão.
A desvalorização do Real pode causar perdas substanciais em nossos passivos denominados em moeda estrangeira
ou a ela indexados.
Durante as quatro décadas anteriores a 1999, o BACEN periodicamente desvalorizou a moeda corrente
brasileira. Ao longo desse período, o governo federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas
políticas de câmbio, incluindo repentinas desvalorizações (tais como ajustes diários e mensais), controle de câmbio,
duplo mercado de câmbio e sistema flutuante de taxa cambial. Desde 1999, as taxas de câmbio são definidas pelo
mercado. A taxa de câmbio entre o Real e o dólar dos Estados Unidos tem variado significativamente nos últimos
anos. A taxa de câmbio Real/dólar dos Estados Unidos, por exemplo, aumentou de R$1,955 por dólar dos Estados
Unidos em 31 de dezembro de 2000 para R$3,533 em 31 de dezembro de 2002. O Real valorizou-se frente ao dólar
dos Estados Unidos aproximadamente de 11,8% em 2005, 8,7% em 2006 e 17,1% em 2007. Em 2008, em primeiro
lugar como resultado da crise financeira internacional, o Real se desvalorizou aproximadamente 31,9% em relação
ao dólar dos Estados Unidos, induzindo os investidores estrangeiros a remover bilhões de Reais da
BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, ou BOVESPA. Durante 2009, o Real valorizou
25,5% em relação ao dólar dos Estados Unidos.
Uma quantia significativa de nosso passivo é denominada ou indexada em moeda corrente estrangeira,
principalmente dólares dos Estados Unidos e Iene. Em 31 de dezembro de 2009, R$532 milhões, que correspondem
a 12,0% de nossa dívida financeira, foram denominados em moeda estrangeira, sem incluir ajustes proporcionados
por operações de swap. Quando o Real se desvaloriza em relação às moedas estrangeiras, incorremos em perdas em
nosso passivo denominado ou indexado em moeda estrangeira, como as dívidas de longo prazo indexadas ao dólar
dos Estados Unidos e empréstimos em moeda estrangeira. Temos lucros com nossos ativos monetários indexados
em moeda estrangeira, uma vez que ativos e passivos são convertidos em Reais. Caso uma importante
desvalorização do Real ocorra quando o valor de tais passivos ultrapassar de maneira significativa o valor de tais
ativos, inclusive instrumentos financeiros acordados para fins de hedge, poderemos sofrer grandes perdas, mesmo se
o valor desses ativos e passivos não se modificar na moeda de origem. Além disso, uma desvalorização significativa
do Real pode afetar de maneira negativa nossa capacidade para cumprir com certas obrigações financeiras. Se
deixarmos de cumprir com certas obrigações financeiras, poderemos entrar em inadimplemento de certas cláusulas
16
de nossos instrumentos de dívida, afetando de maneira adversa nossos negócios e resultados operacionais. Além
disso, atualmente temos swaps de moeda no lugar de uma parcela de nossa dívida em moeda estrangeira. Se o custo
de atuais instrumentos de swap aumentar de maneira significativa, poderemos não ser capazes de manter nossa
política de hedge, o que resultará no aumento da exposição do câmbio estrangeiro e ocasionar perdas significativas.
Além disso, uma parcela de nossas despesas de capital exige que adquiramos ativos a preços denominados em
moedas estrangeiras, algumas delas são financiadas por passivos denominados em moedas estrangeiras,
principalmente o dólar dos Estados Unidos. Geralmente não temos proteção contra tais riscos. À medida que o Real
se desvaloriza perante o dólar dos Estados Unidos, fica mais cara a compra de ativos, o que pode afetar de maneira
adversa nossos negócios e desempenho financeiro.
A desvalorização do real frente ao dólar dos Estados Unidos poderia criar mais pressões inflacionárias no Brasil
pelo aumento do preço de produtos importados, levando a políticas de recessão pelo governo, inclusive políticas
monetárias restritivas. Por outro lado, a valorização do Real frente ao dólar dos Estados Unidos pode acarretar a
deterioração da atual balança de pagamentos brasileira, bem como prejudicar o crescimento das exportações.
Se no futuro a inflação se tornar substancial no Brasil, nossas margens de lucro e capacidade para acessar
mercados financeiros estrangeiros podem ser reduzidas. As medidas do governo brasileiro para controlar a
inflação podem afetar de forma negativa a economia brasileira, o mercado de títulos e valores mobiliários
brasileiros e, conseqüentemente, nossos negócios e resultados operacionais.
O Brasil, no passado, teve índices altíssimos de inflação, que chegou a atingir 2.708% em 1993 e 1.093% em
1994. A inflação e algumas medidas governamentais para limitá-la tiveram efeitos negativos na economia
brasileira.
Desde a introdução do Plano Real em 1994, o índice inflacionário no Brasil é substancialmente mais baixo do
que no passado. As pressões inflacionárias persistem e medidas no sentido de controlá-la, bem como a especulação
sobre futuras medidas do governo federal, contribuem para a insegurança econômica no Brasil e aumentam a
volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Os índices inflacionários brasileiros, medidos pelo IGPDI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas, ou FGV, foram de 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,9% em 2007,
9,1% em 2008 e (1,4)% em 2009. De acordo com o Índice de Preços ao Consumidor Ampliado, ou IPCA, publicado
pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou IBGE, os índices de inflação ao consumidor brasileiro foram
de 5,7% em 2005, 3,1% em 2006, 4,5% em 2007, 9,1% em 2008 e 4,3% em 2009.
Se no futuro o Brasil voltar a enfrentar uma inflação importante, nossos custos podem aumentar e nossas
margens operacionais e de liquidez, diminuir. Apesar de as regulamentações da ANATEL estabelecerem aumentos
de preços anuais para a maioria dos serviços, tais aumentos estão ligados à inflação, descontados por aumento em
nossa produtibilidade. Durante períodos de aumentos rápidos na inflação, o aumento de preços por nossos serviços
pode não ser suficiente para cobrir custos extras. Como resultado, poderemos ser afetados de maneira adversa no
período entre o aumento de custos e o recebimento de receita resultante dos aumentos anuais de preços. As pressões
inflacionárias também podem limitar nossa capacidade para acessar mercados financeiros no exterior e levar a
intervenções governamentais adicionais na economia, inclusive a introdução de políticas governamentais que podem
afetar de maneira negativa o desempenho geral da economia brasileira.
Flutuações nas taxas de juros podem elevar o custo de pagamento de nossas dívidas e afetar negativamente nossa
situação financeira como um todo.
Nossas despesas financeiras são afetadas por mudanças nas taxas de juros aplicáveis a nossa dívida flutuante.
Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos, entre outras obrigações, R$2.675 milhões em empréstimos e
financiamentos, todos sujeitos à Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, R$1.095 milhões em papéis comerciais e
debêntures sujeitos ao Certificado de Depósito Interbancário, ou taxa CDI, e R$123 milhões em empréstimos e
financiamentos sujeitos ao LIBOR japonês.
O cálculo da TJLP inclui a inflação como um de seus fatores e é determinado pelo BACEN trimestralmente.
Especialmente, a TJLP e o CDI flutuaram de forma significativa no passado em resposta à expansão ou contração da
17
economia brasileira, inflação, políticas governamentais brasileiras, entre outros fatores. Em 2008, por exemplo, a
taxa CDI acumulada aumentou de 11,18% por ano em 31 de dezembro de 2007 para 12,38% por ano em 31 de
dezembro de 2008. Um aumento em qualquer dessas taxas de juros, particularmente a taxa CDI, pode afetar
adversamente nossas despesas financeiras e afetar negativamente nosso desempenho financeiro como um todo.
Mudanças nas PCGA do Brasil relacionadas ao processo de mudança para Normas Internacionais de
Contabilidade (IFRS) podem afetar de maneira adversa nossos resultados operacionais.
A promulgação das Leis no 11.638/07 e 11.941/09, que aditaram a Lei das S/A e modificaram certas políticas
contábeis conforme as PCGA do Brasil criaram condições para um alinhamento entre as PCGA do Brasil e as
Normas Internacionais Contábeis, ou IFRS, emitidas pelo Comitê de Normas Internacionais de Contabilidade. Para
mais informações sobre as principais mudanças implementadas pela Lei no. 11.638/07 e 11.941/09 com relação a
nossas declarações financeiras, ver nota 2 de nossas declarações financeiras consolidadas incluídas neste relatório
anual.
As mudanças em PCGA do Brasil poderiam exercer um efeito significativo em nossos resultados operacionais
relatados, inclusive efeitos sobre nossa renda líquida e as medidas utilizadas por nossos credores para monitorar
nosso desempenho com base em nossos instrumentos de dívida. Qualquer redução em nosso lucro líquido, da forma
medida segundo revisão implementada para PCGA do Brasil com base nessas leis teria um efeito adverso sobre
nosso lucro líquido, e possivelmente, sobre nossa capacidade de distribuição de dividendos associados a nossas
ações ordinárias e preferenciais. Além disso, um efeito adverso sob as razões contidas nas avenças de nossos
intrumentos de dívida em virtude da mudança na forma de avaliar nossos resultados operacionais conforme a revisão
implementada para PCGA do Brasil poderia afetar de maneira adversa nossa capacidade de cumprir com essas
avenças, obter financiamento para nossos planos de expansão ou refinanciar nossa dívida a condições satisfatórias.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem
prejudicar o preço de mercado de nossas ações ordinárias e preferenciais e ADSs e restringir nosso acesso ao
mercado de capitais internacional.
Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países de mercados emergentes,
especialmente da América Latina, podem influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários
emitidos por companhias brasileiras. As reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países
emergentes podem ter um efeito adverso sobre valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Condições
econômicas adversas em outros países emergentes podem resultar em forte fuga de divisas do Brasil. Em 2008,
algumas companhias brasileiras e mexicanas anunciaram perdas significativas relacionadas a contratos de
derivativos, como resultado da depreciação do peso mexicano e do Real frente ao dólar dos Estados Unidos.
Conseqüentemente, diversas dessas companhias sofreram reveses financeiros e procuraram proteção em regimes de
falência. Outro exemplo, ainda no ano de 2008, é o do governo argentino que nacionalizou os fundos de pensão.
Crises em outros países emergentes ou, políticas econômicas de outros países, em particular dos Estados Unidos,
podem restringir o interesse dos investidores em títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras,
inclusive nossas ações ordinárias, preferenciais e ADSs. Quaisquer desses fatores poderia afetar de maneira adversa
o preço de mercado de nossas ações ordinárias, preferenciais e ADSs e nos impedir de acessar mercados de capitais
internacionais e financiar nossos negócios no futuro em termos e condições aceitáveis.
Restrições na movimentação de capital fora do Brasil pode prejudicar nossa capacidade para cumprir com nossas
obrigações de dívida.
A legislação brasileira prevê que sempre que existir risco de desequilíbrio significativo na balança comercial
brasileira, o governo pode impor restrições por um período limitado de tempo na remessa de lucros a investidores
estrangeiros que têm investimentos no Brasil, bem como a conversão do Real em moedas estrangeiras. O governo
brasileiro impôs tal restrição a remessas durante aproximadamente seis meses em 1989 e início de 1990. O governo
brasileiro pode limitar que companhias paguem valores denominados em moeda estrangeira ou exigir que tal
pagamento seja efetuado em Reais. Muitos fatores podem afetar a probabilidade de o governo brasileiro impor tais
limites de controle cambial, inclusive o tamanho das reservas brasileiras de moeda estrangeira; a disponibilidade de
moeda estrangeira suficiente na data de vencimento; o tamanho do ônus da dívida brasileira em relação à economia;
18
e as restrições políticas as quais o Brasil pode estar sujeito. Não há como garantir que o governo brasileiro não
realize tais medidas no futuro.
Uma política mais restritiva poderia aumentar o custo do serviço da dívida, reduzindo assim nossa capacidade
para pagar dívidas e outras obrigações denominadas em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2009, nossa
dívida denominada em moeda estrangeira, excluíndo ajustes de swap, representou 12,0% de nossa dívida de uma
maneira consolidada. Se deixarmos de realizar pagamentos de quaisquer dessas obrigações, estaremos em
inadimplemento com nossas obrigações. Isso poderia reduzir nossa liquidez e o preço de mercado de nossas ações
ordinárias, preferenciais e ADSs.
Além disso, uma política mais restritiva poderia atrasar ou evitar que o custodiante brasileiro de ações
ordinárias e preferenciais sob nossas ADSs, ou titulares que trocaram nossas ADSs pelas ações ordinárias e
preferenciais subjacentes, convertesse dividendos, distribuições ou lucros da venda de tais ações em dólares dos
Estados Unidos e os enviasse ao exterior. Nesse caso, o custodiante brasileiro de nossas ações ordinárias e
preferenciais ficaria com Reais que não podem ser convertidos à conta dos titulares de nossas ADSs que não foram
pagas. Nem o custodiante nem o The Bank of New York Mellon, como depositário de nossos programas de ADS,
ou o depositário, serão obrigados a investir os Reais ou responsáveis pelo pagamento de juros.
Riscos Relacionados às nossas Ações Ordinárias, Preferenciais e às ADSs
Titulares de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs podem não receber dividendos ou juros sobre capital
próprio.
De acordo com nosso estatuto social, devemos pagar pelo menos 25% de nosso lucro líquido anual a nossos
acionistas sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, calculados e ajustados de acrodo com as PCGA
do Brasil. Esse lucro líquido ajustado pode ser capitalizado, utilizado para absorver perdas ou ser retido de outra
forma da forma permitida conforme as PCGA do Brasil e não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou
juros sobre capital próprio. Titulares de nossas ações ordinárias ou ADSs Ordinárias podem não receber dividendos
ou juros sobre capital próprio em determinado ano devido a preferência de dividendos de nossas ações preferenciais.
Além disso, a Lei das S/A permite com que uma companhia aberta como a nossa cancele a distribuição de
dividendos obrigatórios em qualquer ano se nosso conselho de administração informar nossos acionistas que nossas
distribuições não seriam recomendáveis em virtude de nossa situação financeira ou disponibilidade de caixa.
Titulares de nossas ações preferenciais ou ADSs Preferenciais podem não receber dividendos ou juros sobre capital
próprio em um determinado ano se nosso conselho de administração tomar tal decisão ou se nossos negócios
deixarem de gerar lucro líquido.
Nossas ações preferenciais e ADSs Preferenciais têm direito limitado a voto e não dão direito a voto para
aprovação de operações corporativas, inclusive incorporações ou fusões de nossa companhia com outras
companhias ou a declaração de dividendos.
Segundo a Lei das S.A. e nosso estatuto social, titulares de nossas ações preferenciais e, conseqüentemente, de
ADSs Preferenciais não têm direito a voto em assembléias de acionistas, exceto em determinadas circunstâncias
especiais. Tais circunstâncias se relacionam diretamente aos principais direitos dos titulares de ações preferenciais,
como a modificação de termos básicos de nossas ações preferenciais ou a criação de uma nova classe de ações
preferenciais com mais direitos. Os titulares de ações preferenciais sem direito a voto podem eleger um membro da
diretoria, um membro do conselho fiscal e seus suplentes. Titulares de ações preferenciais e ADSs Preferenciais não
têm direito a voto para aprovar operações corporativas, inclusive a fusão e incorporação de nossa companhia com
outras ou a declaração de dividendos. Ver “Item 10. Informações Adicionais—Descrição do Estatuto Social de
nossa Companhia—Direito a Voto”.
Titulares de nossas ADSs podem encontrar dificuldades para exercer direitos de voto em assembléias de acionistas.
De acordo com a legislação brasileira, apenas os acionistas registrados como tais em nossos livros podem
freqüentar as assembléias de acionistas. Todas as ações ordinárias e preferenciais sob nossas ADSs são registradas
em nome do depositário. Titulares de ADS somente podem exercer os direitos de voto com relação a nossas ações
19
ordinárias e os limitados direitos a voto com relação às ações preferenciais representadas pelas ADSs de acordo com
os contratos de depósito relacionado às ADSs. Há limites práticos na capacidade dos titulares de ADSs para
exercerem seus direitos a voto em virtude de etapas adicionais envolvidas na comunicação com titulares de ADSs.
Por exemplo, somos obrigados a publicar uma notificação das assembléias de acionistas em certos jornais do Brasil.
Os acionistas de ações ordinárias ou preferenciais têm direito a votar em assembléias de acionistas e poderão exercer
seus direitos freqüentando a assembléia pessoalmente ou por procuração. Ao contrário, titulares das ADSs
receberão notificação das assembléias de acionistas por meio de carta enviada pelo depositário, após notificação ao
depositário solicitando que este informe os titulares de ADS sobre essas assembléias. Para exercer os direitos a
voto, os titulares de ADS devem oportunamente instruir o depositário. Esse processo de votação notificado é mais
demorado para titulares de ADS em comparação com titulares de ações ordinárias ou preferenciais. Caso o
depositário não receba instruções de voto relativas às ADSs, partirá do pressuposto de que os titulares de ADSs o
estão instruindo a fornecer procuração opcional à pessoa por nós designada para votar pelas ADSs, exceto em
circunstâncias limitadas.
Nas circunstâncias em que os titulares de nossas ADSs têm direito a voto, eles podem não receber o material de
voto em tempo hábil para instruir o depositário a votar pelas ações ordinárias ou preferenciais sob as ADSs. Além
disso, o depositário e seus agentes não são responsabilizados se deixarem de realizar as instruções de voto dos
titulares de nossas ADSs nem pela maneira em que realizam tais instruções de voto. Da mesma forma, os titulares
de ADSs podem não ter condições de exercer seus direitos a voto e não terão direito a recurso se as ações ordinárias
ou preferenciais sob as ADSs não forem votadas da maneira solicitada.
Nos termos da legislação brasileira, titulares de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs nos Estados
Unidos podem não ter o mesmo direito de preferência que os acionistas brasileiros possuem na subscrição de ações
decorrentes de aumentos de capital pela companhia.
De acordo com a lei brasileira, se emitirmos novas ações, a serem integralizadas mediante pagamentos em
moeda ou conferência de bens, como parte de um aumento de capital, sujeito a determinadas exceções, somos
obrigados a dar direito de preferência aos acionistas então existentes na subscrição de ações correspondentes as suas
respectivas participações no nosso capital social, permitindo-os, assim, manter sua porcentagem original do nosso
capital social. Podemos não ter a permissão legal de oferecer aos titulares de nossas ações ordinárias, preferenciais
ou ADSs nos Estados Unidos o exercício do referido direito de preferência em algum aumento de capital futuro que
façamos, a menos que (1) a Companhia registre a oferta de ações decorrente do referido aumento de capital junto ao
U.S. Securities Exchange Comission, ou SEC, ou (2) a oferta de ações decorrente do aumento de capital se
qualifique para uma das isenções de registro previstas no Securities Act. No caso de qualquer aumento de capital
futuro, avaliaremos os custos e obrigações associados ao arquivamento de oferta de ações decorrentes de aumento de
capital junto à SEC, bem como outros fatores que consideramos importantes na determinação de registrarmos a
oferta junto à SEC. Não podemos assegurar aos titulares de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs nos
Estados Unidos que registraremos a oferta junto à SEC para permitir sua participação no aumento de capital da
Companhia. Como conseqüência, titulares de ADSs e ações preferenciais da Companhia nos EUA poderão ter sua
participação no capital social da Companhia diluída.
Se o acionista trocar ADSs por ações ordinárias ou preferenciais, pode correr o risco de perder ou ver prejudicado,
temporariamente, o direito de remessa de moeda estrangeira para o exterior, bem como algumas vantagens fiscais
brasileiras.
O custodiante brasileiro de ações ordinárias ou preferenciais subjacentes a nossas ADSs deve obter um número
de registro declaratório eletrônico junto ao Bacen, para que o depositário das ADSs possa enviar dólares ao exterior.
O acionista titular de ADS se beneficia de um registro declaratório eletrônico de investimento externo direto do
Bacen, obtido pelo custodiante em nome do depositário, que permite converter dividendos e outras distribuições
relacionadas às ações ordinárias ou preferenciais em dólares e enviar os recursos obtidos de tal conversão ao
exterior. Se o acionista titular nossas ADSs decidir trocar suas ADSs por ações ordinárias ou preferenciais, só
poderá contar com o certificado de registro de investimento externo junto ao Bacen que está em nome do depositário
por cinco dias úteis a partir da data da troca das ADSs pelas ações preferenciais. Depois disso, terá que obter um
novo registro declaratório eletrônico, relacionado às ações ordinárias ou preferenciais, o que pode resultar em
despesas e atrasos no recebimento das distribuições de capital. Ver “Item 10. Informações Adicionais—Controle de
Câmbio”.
20
Se o acionista residente fora do Brasil não se qualificar, de acordo com os regulamentos do Bacen, como
investidor em portfolio (Resolução nº 2689), ele será objeto de um tratamento fiscal menos favorável em relação a
dividendos e distribuição de capital, bem como em relação a recursos advindos de qualquer venda de suas ações
ordinárias ou preferenciais. Ver “Item 10. Informações Adicionais—Controle de Câmbio” e “Item 10. Informações
Adicionais—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira”.
Titulares de nossas ADSs podem enfrentar dificuldades para proteger seus interesses porque, como companhia
brasileira, estamos sujeitos a diferentes regras e regulamentos corporativos e nossos acionistas podem ter direitos
menos definidos.
Titulares de nossas ADSs não são acionistas diretos da companhia e não podem exercer os direitos dos
acionistas conforme a Lei das S.A. e nosso estatuto social.
Nossos negócios corporativos são governados por nosso estatuto social e Lei das S.A., que difere dos princípios
legais que se aplicariam se fôssemos constituídos em uma competência dos Estados Unidos, como o Estado de
Delaware ou Nova York, ou qualquer outro país. Mesmo se o titular de nossas ADSs abrir mão das ADSs e se
tornar um acionista direto, seus direitos como titular das ações ordinárias ou preferenciais de acordo com a Lei das
S.A., para proteger seus interesses relativos a atos cometidos por nossa diretoria, podem ser menores e menos
definidos em comparação com as leis dessas outras competências.
Embora a troca de informações privilegiadas e a manipulação de preços sejam crimes de acordo com a
legislação brasileira, o mercado de capitais no Brasil não é tão regulamentado e supervisionado como o dos Estados
Unidos e outras competências. Além disso, regras e políticas contra a obtenção de benefícios próprios numa
negociação ou para preservar os interesses dos acionistas podem ser menos definidas e menos executadas no Brasil
do que nos Estados Unidos e outros países, colocando os titulares de ações ordinárias, preferenciais e ADSs em
desvantagem. Divulgações sobre companhias também podem ser menos completas ou menos informativas em
comparação com companhias públicas nos Estados Unidos ou outros países.
Estamos isentos de algumas exigências de governança corporativa da New York Stock Exchange.
Somos uma emissora estrangeira de acordo com definição da SEC para propósitos da Exchange Act.
Consequentemente, enquanto permanecermos uma emissora estrangeira privada, ficaremos isentos de algumas
exigências de governança corporativa da New York Stock Exchange, ou NYSE, o que não fornecerá os benefícios de
tais exigências ao investidor. Temos permissão para obedecer à prática brasileira no lugar das disposições das
regras de governança corporativa da NYSE, exceto as exigências abaixo:

devemos ter um comitê de auditoria que satisfaça as exigências da Rule 10A-3 segundo a Exchange Act;

devemos divulgar todas as formas significativas de nossa prática de governança corporativa que diferem
daquelas seguidas por companhias nacionais de acordo com as normas de listagem da NYSE;

nosso diretor executivo é obrigado a notificar imediatamente a NYSE por escrito quando algum de nossos
diretores executivos tomar ciê ncia de alguma falta de cumpimento com as disposições aplicáveis das
normas de governança corporativa da NYSE; e

devemos enviar à NYSE anualmente uma afirmação por escrito assinada. Além disso, devemos enviar uma
afirmação intermediária por escrito da forma exigida pelo formulário intermediário de afirmação por escrito
especificado pela NYSE.
21
As normas aplicáveis à Companhia são consideravelmente diferentes daquelas aplicáveis às emissoras nacionais
dos Estados Unidos. Embora a Rule 10A-3 sob a Exchange Act geralmente exija que uma companhia listada tenha
um comitê de auditoria de seu conselho de administração composto apenas por conselheiros independentes, como
emissora estrangeira privada, nos apoiamos na isenção geral dessa exigência disponível em virtude das
características da legislação brasileira aplicável a nosso conselho fiscal. Além disso, não precisamos:

que a maioria do conselho seja independente;

possuir um comitê de remuneração, ou um comitê de nomeação ou governança corporativa de nosso
conselho de administração;

realizar sessões executivas agendadas regularmente apenas com conselheiros que não façam parte da
administração; ou

realizar pelo menos uma sessão executiva apenas com conselheiros independentes cada ano.
Pretendemos nos apoiar em algumas ou todas as isenções. Assim, o investidor não terá algums benefícios de
certas exigências de governança corporativa da NYSE.
Titulares de ADSs podem ter dificuldades para notificar ou intimar judicialmente ou executar sentenças contra nós
e outras pessoas.
Fomos constituídos de acordo com as leis brasileiras e todos os membros de nosso conselho de administração,
nossos diretores executivos e nossos auditores independentes registrados residem ou trabalham no Brasil. A grande
maioria de nossos ativos e dos de tais pessoas estão no Brasil. Assim, titulares de nossas ADSs podem encontrar
dificuldades para notificar ou intimar judicialmente nossa companhia ou nossos administradores nos EUA ou em
outros países, ou mesmo para executar sentenças contra nós ou nossos administradores proferidas nos EUA ou em
outros países. Além disso, como praticamente todos os nossos ativos estão localizados fora dos Estados Unidos e
nossos conselheiros e diretores residem fora dos Estados Unidos, qualquer sentença proferida contra nós ou nossos
diretores ou conselheiros nos Estados Unidos pode não ser executável neste país. Como as sentenças proferidas em
tribunais dos Estados Unidos para responsabilidade civil com base nas leis de valores mobiliários dos Estados
Unidos poderão apenas ser executadas no Brasil sob certas condições, os acionistas podem enfrentar mais
dificuldades para proteger seus direitos no caso de atos praticados por nós, nossos conselheiros e diretores, em
comparação com acionistas de companhias dos Estados Unidos.
Mudanças nas leis tributárias brasileiras podem ter efeito negativo sobre tributos aplicáveis à alienação de nossas
ações ordináris, preferenciais e ADSs.
De acordo com a Lei nº 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, se uma pessoa que não reside no país
alienar bens localizados no Brasil, a operação estará sujeita à tributação brasileira, mesmo se ocorrer fora do Brasil
ou se tais bens forem alienados a outra pessoa que não reside no país. Distribuições de nossas ADSs entre pessoas
que não residem no Brasil não estão atualmente sujeitas à tributação no Brasil. No entanto, caso o conceito de
alienação de bens seja interpretado de modo a incluir a alienação de bens localizados fora do Brasil entre pessoas
que não residem no Brasil, tal interpretação poderia resultar na incidência de imposto retido na fonte sobre a
distribuição das nossas ADSs entre pessoas que não residem no Brasil. Pelo fato de, desde a data deste relatório
anual, a Lei nº 10.833/2003 ter sido recentemente promulgada e de inexistir jurisprudência acerca do assunto, não
podemos prever se alguma interpretação que se aplica a distribuições de nossasADSs entre pessoas que não residem
no Brasil poderia finalmente prevalecer nos tribunais brasileiros. Ver “Item 10. Informações Adicionais—
Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira”.
A relativa volatilidade e a menor liquidez dos mercados de valores mobiliários brasileiros podem afetar de forma
negativa os titulares de nossas ações ordinárias, preferenciais e ADSs.
O mercado de valores mobiliários brasileiro é significativamente menor, menos líquido e mais volátil do que
importantes mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos. A BM&FBOVESPA obteve uma capitalização de
22
mercado de US$2.335 bilhões (US$1.341 bilhões) em 31 de dezembro de 2009 e um volume médio diário de
negociações de aproximadamente R$4,6 bilhões (US$2,7 billhões) em 2009. Por outro lado, teve uma capitalização
de mercado acumulado das companhias (incluindo companhias americanas e de outros países) listadas na NYSE de
US$18,9 trilhões em 31 de dezembro de 2009 e a NYSE registrou um volume diário de negociações de
aproximadamente US$46 bilhões em 2009. Também há uma concentração maior no mercado de valores mobiliários
brasileiro. As 10 maiores companhias em termos de capitalização de mercado representaram aproximadamente
55,0% da capitalização de mercado total da BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2009. As 10 ações mais
comercializadas nas bolsas em termos de volume de vendas foram responsáveis por aproximadamente 51% de todas
as ações negociadas na BM&FBOVESPA em 2009. Essas características de mercado podem limitar
substancialmente a possibilidade de titulares de nossas ADSs negociarem nossas ações preferenciais ao preço e no
prazo por eles desejado, o que poderia afetar de forma negativa o preço de mercado de nossos ADSs.
A recente imposição de IOF pode indiretamente influenciar o preço e volatilidade das ADSs, ações ordinárias e
ações preferenciais da Companhia.
A legislação brasileira cobra imposto sobre operações de câmbio estrangeiro, ou IOF/Taxa de Câmbio, na
conversão de reais em moeda estrangeira e na conversão de moeda estrangeira em reais. A legislação brasileira
também cobra Imposto sobre Operações que envolvem Títulos e Valores Mobiliários, ou “IOF/Imposto sobre
Títulos e Valores Mobiliários”, devido sobre operações que envolvem títulos e valores mobiliários, inclusive aquelas
realizadas em bolsa de valores brasileira.
Em outubro de 2009 o Governo Federal impôs IOF/Taxa de Câmbio à alíquota de 2,0% à entrada de recursos
relacionados a investimentos realizados por investidores estrangeiros, nos mercados de capital e financeiro do
Brasil, com o objetivo de desacelerar a especulação de capital estrangeiro no mercado brasileiro e a valorização do
real em relação ao dólar norte-americano. Em novembro de 2009, o Governo Federal também estabeleceu alíquota
de 1.5% de IOF/Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários para a transferência de ações com o propósito
específico de emissão de ADS, para mitigar a assimetria causada pela imposição do IOF/Taxa de Câmbio.
A imposição desses impostos pode desencorajar o investimento em ações de empresas brasileiras, inclusive a
nossa, devido a custos operacionais mais altos, o que pode ter impacto adverso no preço e volatilidade das ADSs,
ações ordinárias e preferenciais de nossa emissão na NYSE e na BM&FBOVESPA.
23
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Visão Geral
Somos a principal provedora de serviços de telecomunicações na Região II do Brasil em termos de número
agregado de linhas de rede fixa em operação e de assinantes de telefonia móvel, no ano findo em 31 de dezembro de
2009, de acordo a ANATEL e outras informações públicas. Oferecemos um leque de produtos de comunicações
integrado que inclui telefonia fixa, móvel, transmissão de dados (inclusive banda larga), provedoras de serviços de
internet (Internet Service Provider), ou ISP, e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno,
médio e grande porte, e órgãos governamentais.
Após nossa aquisição pela Telemar, passamos a usar a marca “Oi” com a permissão da Telemar e integramos
nossos programas de marketing com os da Telemar. Passamos a oferecer planos móveis pré-pagos “Oi” na Região
II, em maio de 2009, planos móveis pós-pagos “Oi”, em junho 2009 e planos de banda larga no quarto trimestre de
2009. Esperamos começar a prestação de planos “Oi Conta Total” na Região II até o final de 2010.
De acordo com o IBGE, a Região II, composta pelo Distrito Federal e mais nove estados da região oeste, central
e sul do Brasil, possuía uma população combinada de, aproximadamente, 43,5 milhões em 01 de abril de 2007,
representando 23,6% da população brasileira e, aproximadamente 26,8% do produto interno bruto, ou PIB, brasileiro
de 2007 (informação disponível mais recente).
Serviços de Telefonia Fixa e de Transmissão de Dados
Nosso tradicional negócio de telefonia fixa, na Região II, inclui serviços locais e de longa distância, de uso de
redes (interconexão) e de telefones públicos, conforme as concessões e autorizações outorgadas pela ANATEL.
Somos uma das maiores companhias de telefonia fixa da América do Sul em termos de número de linhas instaladas,
conforme dados em 31 de dezembro de 2009. Nessa data, possuíamos 7,7 milhões de linhas fixas em operação, o
que nos tornava a maior prestadora de serviços de telefonia fixa da Região II, com uma parcela de mercado de 68,5
% do total de linhas fixas instaladas na região, de acordo com a ANATEL.
Oferecemos uma variedade de serviços de transmissão de dados em alta velocidade, inclusive serviços
prestados pelas subsidiárias BrT Serviços de Internet S.A. e Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda.
Também operamos uma rede de cabos de fibra óptica que conecta os Estados Unidos, as Bermudas, o Brasil e a
Venezuela, por meio de nossas subsidiárias Brasil Telecom Cabos Submarinos, Brasil Telecom Subsea Cable
System (Bermuda) Ltd., Brasil Telecom of America Inc. e Brasil Telecom de Venezuela S.A. Nossos serviços de
banda larga, que utilizam, principalmente, a tecnologia ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line), são oferecidos
na Região II sob a marca “Oi Velox”. Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos 1,9 milhões de assinantes de
ADSL, representando 24,7% das linhas fixas instaladas nessa data. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009,
nosso setor de serviços de transmissão de dados gerou R$15.669 milhões em receita operacional bruta e uma perda
operacional de R$1.087 milhões.
Serviços de Telefonia Móvel
Prestamos serviços de telefonia móvel na Região II por meio de nossa subsidiária 14 Brasil Telecom Celular
S.A., ou Brasil Telecom Celular. Acreditamos que figuramos como uma das principais prestadoras de serviços de
telefonia móvel da Região II, com 7,2 milhões de assinantes e uma parcela de mercado estimada em 16,0% do total
de assinantes de telefonia móvel da região, em 31 de dezembro de 2009, conforme informação disponibilizada pela
ANATEL. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, nosso setor de serviços de telefonia móvel gerou
R$2.555 milhões em receita operacional bruta e registrou perda operacional de R$287 milhões.
Outros Serviços
Operamos o portal de internet “iG” por meio de nossa subsidiária Internet Group do Brasil S.A. considerado um
dos maiores portais de internet do Brasil em termos de número de visitantes em 2009, de acordo com o
Ibope/NetRatings. Também demos início a um call center para prover serviços para nossa companhia e
24
subsidiárias. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, nosso setor de serviços de internet gerou R$406
milhões em receita operacional bruta e registrou um resultado operacional de R$105 milhões, e nosso call center
gerou R$342 milhões em receita operacional bruta e registrou perda operacional de R$2 milhões.
Nosso escritório principal está localizado no SIA/Sul, ASP, Lote D, Bloco B 71215-000 – Setor de Indústria,
Brasília, DF, Brasil, e nosso telefone neste endereço é (55-61) 3415-1414. A reunião extraordinária de acionistas de
16 de junho de 2010 aprovou a transferência do nosso escritório principal e estamos no processo de registro da ata
dessa reunião na junta comercial do Rio de Janeiro e do Distrito Federal. Assim que o processo de registro esteja
completo, nosso escritório principal será localizado na Rua General Polidoro, nº. 99, 5º andar/parte – Botafogo,
22280-001 Rio de Janeiro, RJ, Brasil, nosso telefone nesse endereço é (55-21) 3131-1211.
Histórico e Desenvolvimento
Antes da constituição da Telebrás, em 1972, uma empresa estatal de telecomunicações, existiam mais de 900
companhias de telecomunicações operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas subsidiárias
operacionais adquiriram a grande maioria das outras empresas do setor de telefonia no Brasil, passando a deter o
monopólio sobre o fornecimento de serviços públicos de telecomunicação em quase todo o território nacional.
Em 1995, o Governo Federal iniciou uma reforma na regulamentação do setor de telecomunicações. Em julho
de 1997, o Congresso Brasileiro aprovou a Lei Geral de Telecomunicações e uma série de atos normativos emitidos
pelo Poder Executivo, que dispuseram novas diretrizes para o setor e estabeleceram uma nova estrutura
regulamentadora, introduzindo a concorrência no setor de telecomunicações brasileiro e promovendo a privatização
da Telebrás e de suas subsidiárias.
Privatização da Telebrás
Em janeiro de 1998, em preparação para sua reestruturação e privatização, a Telebrás segregou as operações de
telecomunicações móveis das operações de telefonia fixa, que até então eram integradas, em empresas separadas.
Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar 12 novas holdings, ou as Novas Holdings, por meio de
um procedimento previsto na Lei das Sociedades Anônimas conhecido como cisão. Quase todos os ativos e
passivos da Telebrás foram alocados às Novas Holdings, inclusive a participação da Telebrás em suas subsidiárias
operacionais. As Novas Holdings consistiram em:
•
oito holdings controladoras de provedoras de serviços de telefonia móvel, cada uma operando em uma das
dez regiões de serviço em que o Brasil foi dividido para fins de serviços de telecomunicações móveis na
faixa de freqüência chamada “Banda A” (exceto por uma provedora de telefonia móvel com operações em
duas regiões e por uma região, cuja provedora de serviços de telefonia móvel não fazia parte do sistema
Telebrás);
•
três holdings regionais controladoras de provedoras regionais de telefonia fixa, cada uma fornecendo
serviços locais e de longa distância intra-regional em uma das três regiões de serviço em que o Brasil foi
dividido para fins de serviços de telefonia fixa; e
•
uma holding, que controlava a Embratel, uma provedora de serviços de longa distância nacional (inclusive
serviços inter-estadual e inter-regional) e de longa distância internacional em todo o Brasil.
A Brasil Telecom Holding foi uma das Novas Holdings do setor de operadoras de telefonia fixa. Na
reestruturação e privatização da Telebrás, todo o capital social detido pela Telebrás nas subsidiárias que ofereciam
serviços de telefonia fixa na Região II, inclusive o da nossa Companhia, foi alocado à Brasil Telecom Holding.
Em agosto de 1998, o governo brasileiro privatizou a Telebrás vendendo todas suas ações com direito a voto
das Novas Holdings, inclusive as da Brasil Telecom Holding, para compradores do setor privado. As ações do
governo brasileiro no capital social da Brasil Telecom Holding foram compradas pela Solpart.
25
Expansão da Rede de Telefonia Fixa no Rio Grande do Sul
Em julho de 2000, adquirimos o controle da Companhia Riograndense de Telecomunicações, ou CRT. A CRT
era a principal fornecedora de serviços de telefonia fixa no Estado do Rio Grande do Sul. Em dezembro de 2000,
incorporamos a CRT.
Reorganização Societária da Brasil Telecom
Após sua constituição, a Brasil Telecom Holding passou a fornecer serviços de telefonia fixa por meio de nove
subsidiárias distintas, inclusive a Companhia, que ofereciam serviços de telecomunicações em um dos nove estados
da Região II, ou no Distrito Federal. Em fevereiro de 2000, a Brasil Telecom Holding implementou uma
reorganização societária, que resultou na incorporação das outras subsidiárias em operação na nossa companhia.
Entrada nos Serviços de Telefonia Móvel
Em outubro de 2001, fundamos a BrT Serviços de Internet S.A. para fornecer serviços de internet de banda
larga sob a marca “Turbo”.
Entrada no Serviço Móvel Pessoal
Em dezembro de 2002, estabelecemos nossa subsidiária integral, a Brasil Telecom Celular, para prestar Serviço
Móvel Pessoal, ou SMP, na Região II. Em dezembro de 2002, a Brasil Telecom Celular venceu o leilão organizado
pela ANATEL, com um lance de R$192 milhões, pela autorização para prestar SMP na Região II e operar a
freqüência de rádio relacionada a essa autorização. A Brasil Telecom Celular começou a operar em setembro de
2004.
Expansão dos Serviços de Provedora de Internet
Em junho de 2003, adquirimos todas as ações da iBest Holding Corporations que não eram de nossa
titularidade. Antes dessa aquisição, detínhamos 12,8% das ações da iBest Holding Corporation, que, por sua vez,
controlava (1) a iBest S.A., ou iBest, uma ISP livre e a maior provedora de ISP da Região II; (2) a Freelance S.A.; e
(3) a Febraio S.A. Em maio de 2004, a iBest e a Febraio foram incorporadas à Freelance S.A..
Aquisição de um Sistema Submarino de Fibra Óptica
Em junho de 2003, adquirimos um sistema de cabos submarinos de fibra óptica da 360 Networks Americas do
Brasil Ltda.. Chamamos esse sistema de GlobeNet. Ele consiste de uma rede de cabos submarinos de fibra óptica
que conecta os Estados Unidos, as Bermudas, o Brasil e a Venezuela.
Entrada no Serviço de Protocolo de Internet
Em maio de 2004, adquirimos boa parte do capital social da Vant Telecomunicações S.A., ou Vant, que não
eram de nossa titularidade. Antes dessa aquisição, detínhamos 19,9% do capital social da Vant. A Vant prestava
serviços de IP e outros serviços ao mercado corporativo em todo Brasil.
Expansão da Rede de Transmissão de Dados
Em maio de 2004, adquirimos boa parte do capital social da MetroRED Telecomunicações Ltda., ou
MetroRED, que não era de nossa titularidade. Antes dessa aquisição, detínhamos 19,9% do capital social da
MetroRED. Mudamos a razão social da MetroRED para Brasil Telecom Comunicação Multimidia, ou Brasil
Telecom Multimídia. A Brasil Telecom Multimídia é uma das principais provedoras de rede de fibra óptica no
mercado, com 263 quilômetros de rede local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e uma rede de longa
distancia de 1.643 quilômetros conectando essas três áreas metropolitanas. A Brasil Telecom Multimídia também
tem um centro de dados de soluções para internet em São Paulo, que fornece serviços de suporte de internet aos
nossos clientes.
26
Aquisição da iG
Em novembro de 2004, adquirimos 63,0% do capital social da internet Group (Cayman) Ltd., a matriz da
Internet Group do Brasil Ltda., ou iG. Antes dessa aquisição, detínhamos 10,0% do capital social da Internet Group
(Cayman) Ltd. Em julho de 2005, adquirimos mais 25,6% do capital social da Internet Group (Cayman) Ltd. A iG
é uma provedora de serviços de internet livre e a principal ISP de internet discada do Brasil, operando nos mercados
de internet discada e banda larga. A iG opera o portal de internet “iG” e fornece serviços de valor agregado a
clientes residenciais e corporativos.
Consolidação de Call Centers
Em dezembro de 2007, nossa subsidiária Brasil Telecom Call Center S.A. começou suas operações, fornecendo
serviços de call center para nós e para as subsidiárias que necessitam desse tipo de serviço. Investimos cerca de
R$50 milhões em infraestrutura e tecnologia de serviços a cliente para formar call centers em Goiânia, Campo
Grande, Florianópolis, Brasília e Curitiba, substituindo os 30 centros então existentes.
Aquisição pela Telemar
Em 08 de janeiro de 2009, a Copart, subsidiária integral da Coari, por sua vez subsidiária integral da Telemar,
adquiriu indiretamente todas as ações em circulação da Invitel, e 12.185.836 ações ordinárias da Brasil Telecom
Holding, detida pelos acionistas da Invitel. Na época, a Invitel detinha a totalidade das ações em circulação da
Solpart, que, por sua vez, possuía 52,0% do capital votante em circulação, representando 19,0% do capital social em
circulação da Brasil Telecom Holding, que por sua vez, possuía 67,2% do capital social em circulação da nossa
companhia, inclusive 99,1% das ações em circulação com direito a voto.
Em 2008, a Copart 1 adquiriu 76.645.842 ações preferenciais da Brasil Telecom Holding, representando 33,3%
das ações preferenciais em circulação da Brasil Telecom Holding, e a Copart 2, subsidiária integral da Coari,
adquiriu 58.956.565 ações preferenciais da nossa companhia, representando 18,9% das nossas ações preferenciais
em circulação.
Como resultado da aquisição da Invitel, a Telemar adquiriu controle indireto da Brasil Telecom Holding e da
Brasil Telecom.
OPAs Obrigatórias da Copart 1 e Copart 2
Como resultado da aquisição de controle da Brasil Telecom e da Brasil Telecom Holding pela Telemar, em 08
de janeiro de 2009, em cumprimento ao disposto no art. 254-A da Lei da Sociedade por Ações e da Instrução nº 361
da CVM, de 05 de março de 2002, conforme alterada, a Telemar foi obrigada a fazer uma oferta de compra para as
ações ordinárias da Brasil Telecom Holding e da Brasil Telecom detidas por seus respectivos acionistas.
Como resultado desses leilões, em junho de 2009, (1) a Copart adquiriu 40.452.227 ações ordinárias da Brasil
Telecom Holding, ou 30,5% das ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom Holding e 11,2% das ações em
circulação da Brasil Telecom Holding, e (2) a Copart 2 adquiriu 630.872 ações ordinárias da Brasil Telecom, ou
0,3% das ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom e 0,1% do capital social em circulação da Brasil
Telecom.
Incorporação da Copart 1 na Brasil Telecom Holding
Em 31 de julho de 2009, (1) a Invitel foi incorporada à Solpart, e a Solpart foi a empresa sobrevivente, (2) a
Solpart foi incorporada à Copart 1, e a Copart 1 foi a empresa sobrevivente, e (3) a Copart 1 foi incorporada à Brasil
Telecom Holding, e a Brasil Telecom Holding foi a empresa sobrevivente. Como resultado dessas incorporações, a
Coari passou a deter 54,7% do capital social em circulação, inclusive 91,7% do capital em circulação com direito a
voto da Brasil Telecom Holding.
27
Incorporação da Copart 2 à Brasil Telecom
Em 31 de julho de 2009, a Copart 2 foi incorporada à Brasil Telecom, e a Brasil Telecom foi a empresa
sobrevivente. Como resultado dessa incorporação, a Coari passou a deter 10,9% do capital social em circulação,
inclusive 0,3% do capital em circulação com direito a voto da Brasil Telecom.
Incorporação da Brasil Telecom Holding à Brasil Telecom
Em 30 de setembro de 2009, os acionistas da Brasil Telecom e da Brasil Telecom Holding aprovaram a
incorporação, nos termos das leis das empresas de telecomunicações, à Brasil Telecom, sendo que a Brasil Telecom
foi a empresa sobrevivente. Nessa incorporação da Brasil Telecom:
•
cada ação ordinária emitida e em circulação da Brasil Telecom Holding (exceto ações ordinárias detidas
por acionistas que desejam exercer o direito de retirada de suas ações ordinárias) foi automaticamente
convertida em 1,2190981 ações ordinárias da Brasil Telecom;
•
cada ação preferencial emitida e em circulação da Brasil Telecom Holding (inclusive as ações preferenciais
da Brasil Telecom Holding representadas por ADSs da Brasil Telecom Holding) foi automaticamente
convertida em 0,1720066 ações ordinárias da Brasil Telecom e 0,9096173 ações preferenciais da Brasil
Telecom;
•
os detentores das ADSs da Brasil Telecom Holding (cada ADS representando cinco ações preferenciais da
Brasil Telecom) receberam o direito de receber 0,860033 ADSs Ordinárias da Brasil Telecom e 1,516028
ADSs Preferenciais da Brasil Telecom para cada ADS da Brasil Telecom Holding; e
•
todas as ações emitidas e em circulação da Brasil Telecom, detidas pela Brasil Telecom Holding, foram
canceladas.
Como resultado da incorporação da Brasil Telecom, a Brasil Telecom Holding deixou de existir e, em 28 de
junho de 2010 a Coari passou a deter 49,3% do total do capital social em circulação da Brasil Telecom, inclusive
79,6% do capital socual em circulação com direito a voto. Para mais informações sobre os nossos acionistas
controladores, veja “Item 7––Principais Acionistas e Relações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas”.
Estrutura Societária
O organograma abaixo demonstra nossa estrutura societária e a de nossas principais subsidiárias em 28 de junho
de 2010. As porcentagens em negrito e itálico indicam a proporção de capital com direito a voto direta ou
indiretamente de titularidade da matriz de cada empresa e as outras porcentagens representam a proporção do capital
total direta ou indiretamente detida pela matriz de cada empresa.
28
100%
100%
Brasil Telecom S.A
90,45%
90,45%
Brasil Telecom
Comunicação e
Multimídia Ltda
100%
100%
BrT Serviços de Internet
S.A
53,82%
100%
100%
99,9%
14 Brasil Telecom Celular S.A
(Brasil Telecom Mobile)
99,9%
Brasil Telecom Cabos
Submarinos Ltda
(GlobeNeT)
100%
Brasil Telecom Call
Center S.A
53,82%
Internet Group do Brasil
S.A
(IG)
do Brasil
______________
(1)
Participação acionária representa 53,8% do capital social da Internet Group do Brasil S.A. diretamente detido pela BrT Serviços de Internet
S.A. e 13,6% do capital social detido pela Brasil Telecom S.A.
Área de Atuação
As autorizações e concessões que recebemos do Governo Federal permitem a prestação de:
•
serviços de telefonia fixa na Região II;
•
serviços de telecomunicação de longa distância provenientes da região III
•
serviços de telefonia móvel na Região II; e
•
serviços de transmissão de dados em todo o Brasil.
A Região II abrange uma área de, aproximadamente, 2,9 milhões de quilômetros quadrados, que representa,
aproximadamente, 33,5% do território brasileiro, correspondendo, em 2007, a, aproximadamente, 26,8% do PIB
brasileiro. Em 01 de abril de 2007, a população da Região II era de 43,5 milhões, o que representava 23,6 % da
população brasileira naquela data. Em 2007, a renda per capita da Região II era de aproximadamente R$15.787,
variando de R$8.789 no Estado do Acre até R$40.696 no Distrito Federal.
O quadro abaixo apresenta dados econômicos essenciais, compilados pelo IBGE, para o Distrito Federal e para
cada um dos estados brasileiros da Região II:
Estado
Rio Grande do Sul ......................................
Paraná .........................................................
Santa Catarina .............................................
Goiás ...........................................................
Mato Grosso ...............................................
Distrito Federal ...........................................
Mato Grosso do Sul ....................................
Rondônia ....................................................
População
(em milhões)
(2007
10.6
10.3
5.9
5.6
2.9
2.5
2.3
1.5
29
População por
quilômetro
quadrado
(2007)
37.6
51.6
61.5
16.6
3.2
423.3
6.3
6.1
% do PIB
(2007)
6.6
6.1
3.9
2.5
1.6
3.8
1.1
0.6
PIB Per
Capita
(em Reais)
(2007)
16,689
15,711
17,834
11,547
14,954
40,696
12,411
10,320
População
(em milhões)
Estado
(2007
Tocantins ....................................................
1.2
Acre ............................................................
0.7
43.5
Total.......................................................
____________
Fonte: IBGE.
População por
quilômetro
quadrado
(2007)
4.5
4.3
% do PIB
(2007)
0.4
0.2
26.8
PIB Per
Capita
(em Reais)
(2007)
8,921
8,789
Abaixo um mapa do Brasil mostrando as áreas da Região II:
Nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas dependem, em parte, do
desempenho da economia brasileira em geral e da economia da Região II em particular. Veja “–Item 3––
Informações Importantes––Fatores de Risco––Riscos Relacionados ao Brazil.”
Nossos Serviços
Nossos serviços de telecomunicações englobam:
•
serviços de telefonia fixa local na Região II, inclusive instalação, assinatura mensal, serviços medidos,
chamadas a cobrar e serviços locais suplementares;
•
serviços de longa distância nacional e internacional, principalmente a partir das Regiões II, por meio de
telefonia fixa e móvel, com uso de códigos de seleção de prestadora para longa distância, que, no nosso
caso, é representado pelo número 14;
•
serviços de telefonia móvel com a utilização de tecnologia 2G e 3G
30
•
serviços de transmissão de dados, que incluem (1) serviços ADSL; (2) arrendamento de linhas digitais e
analógicas exclusivas para outras operadoras, ISPs e clientes corporativos; (3) soluções de IP; e (4) outros
serviços de transmissão de dados;
•
uso da rede própria (1) para completar chamadas iniciadas por clientes de outras operadoras (serviços de
interconexão); ou (2) por operadoras que não possuem a rede necessária;
•
serviços de transporte de tráfego;
•
Terminais de Uso Público;
•
serviços de valor agregado que incluem correio de voz, identificador de chamadas e assistência a lista, entre
outros;
•
serviços avançados de voz para clientes corporativos, tais como serviços de 0800 (chamada gratuita); e
•
operação do portal da internet iG.
Serviços de Telefonia Fixa
Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos, aproximadamente, 7,7 milhões de clientes locais de linha fixa na
Região II. Os serviços de telefonia fixa local incluem instalação da linha, assinatura mensal, serviços medidos,
chamadas a cobrar e serviços locais suplementares. Os serviços medidos incluem chamadas locais originadas e
encerradas dentro de uma única área local. A ANATEL dividiu a Região II em 1.772 Áreas Locais.
De acordo com nossos contratos de concessão, somos obrigadas a oferecer dois tipos de planos de telefonia fixa
local para nossos usuários: o Plano Básico por Minutos, PBM, e o Plano Alternativo de Serviços de Oferta
Obrigatório, PASOO. Cada um desses planos inclui tarifas de instalação, assinatura mensal e tarifa de minutos
locais. Em 31 de dezembro de 2009, 23.0% dos nossos clientes de linha fixa assinavam o PBM ou o PASOO.
Além do PBM e do PASOO, oferecemos diversos planos alternativos de linha fixa, projetados para atender os
perfis de nossos clientes. Em 31 de dezembro de 2009, 77,0% dos nossos clientes de linha fixa assinavam planos
alternativos.
Em 2009, lançamos uma nova carteira de planos de telefonia fixa alternativos da marca Oi, e encerramos a
oferta dos antigos planos alternativos de telefonia fixa. Oferecemos: (1) planos de voz e internet que permitem aos
assinantes a compra de um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas fixas locais e para uso
em conexões com internet discada; (2) planos de voz que permitem aos assinantes a compra de um número fixo de
minutos locais por mês para a realização de chamadas para telefones fixos; e (3) planos econômicos, tanto pré-pagos
quanto pós-pagos, que permitem aos assinantes a compra de um número fixo de minutos para ligações locais,
restringindo a realização de chamadas após os minutos comprados terem sido consumidos e obrigam à compra de
um cartão pré-pago para efetuar chamadas de Longa Distância ou chamadas para aparelhos móveis, tal como ocorre
com os planos “Oi Fixo Controle” e “Oi Fixo Economia”. Até o final de 2010, a Companhia espera oferecer planos
integrados, que esperamos comercializar sob o nome “Oi Conta Total”, que conferem aos assinantes (a) a
possibilidade de realizar chamadas locais ilimitadas para outros clientes de linha fixa; (b) um número fixo de
minutos por mês que pode ser usado para chamadas de Longa Distância ou chamadas locais para clientes de
telefonia móvel; e (c) serviços de Banda Larga ou minutos para serem usados, especificamente, em conexões de
internet discada.
Os serviços de telefonia fixa local também incluem serviços de in-dialing (transmissão direta de chamadas
externas para extensões) para clientes corporativos. A esses clientes, que normalmente precisam de uma grande
quantidade de linhas, são oferecidos, ainda, serviços de trunking, que otimizam e aumentam a velocidade do sistema
telefônico.
31
Serviços de Longa Distância
Em chamadas de longa distância, originadas tanto de telefones fixos quanto de aparelhos celulares, o usuário
escolhe a operadora de longa distância que deseja utilizar, discando o código de seleção da operadora escolhida. O
usuário paga a operadora escolhida pela chamada de longa distância, a operadora, por sua vez, paga tarifas de
interconexão às operadoras em cujas linhas fixas ou móveis a chamada foi originada e encerrada.
Nossos serviços de longa distância nacional e internacional consistem, historicamente, de chamadas originadas
na Região II.
Chamadas Fixo-Fixo
Chamadas efetuadas de uma área local para outra área local são chamadas de longa-distância nacional, com a
exceção de chamadas realizadas entre áreas locais dentro de regiões metropolitanas específicas que, segundo
regulamentação da ANATEL, são cobradas como chamadas locais. Chamadas entre um ponto no Brasil e um ponto
fora do Brasil são chamadas de longa distância internacional.
Prestamos serviços de longa distância nacional para chamadas originadas na Região II por meio de contratos de
interconexão celebrados, principalmente, com a Telemar na Região I (que inclui 16 estados localizados na região
nordeste e parte da região norte e sudeste do Brasil) e com a Telesp na Região III (que inclui o estado de São Paulo).
Esses contratos nos possibilitam realizar interconexão direta com as redes locais de linha fixa dessas operadoras por
meio de nossas redes em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte. Já nossos serviços de longa distância
internacional, originados na Região II, têm sido efetuados por meio de contratos de interconexão de rede celebrados
com algumas das maiores prestadoras de serviços de telecomunicações em todo o mundo.
Longa Distância Móvel
Cada assinante de telefonia móvel no Brasil possui registro em uma área geográfica determinada (identificada
por seus respectivos códigos de área, como, por exemplo, “11” para São Paulo e “61” para Brasília), chamada de
área de registro doméstico. O Brasil é dividido em setores designados pelo primeiro dígito da área de registro
doméstico. Desse modo, uma chamada originada por assinante de celular registrado em uma área de registro
doméstico para outro assinante de celular que compartilha o primeiro dígito (como, por exemplo, “61” para Brasília
e “62” para Goiânia) é designada como chamada móvel intra-regional. Já uma chamada originada por assinante de
celular registrado em uma área de registro doméstico para um assinante de celular em outra área de registro, que não
compartilha o mesmo primeiro dígito (como, por exemplo, Brasília, 61, para São Paulo, 11,) é designada como
chamada móvel inter-regional. São aplicadas tarifas diferenciadas para chamadas móveis intra-regionais e interregionais.
Fornecemos serviços móveis de longa distância originados na Região II por meio de contratos de interconexão
celebrados com a Telemar, na Região I, com a Telesp, na Região III, e com cada uma das principais prestadoras de
serviços móveis no Brasil, o que nos permite fazer interconexão direta com as redes locais fixas e móveis dessas
empresas. Ademais, temos prestado serviços de longa distância internacional, originados ou encerrados em
aparelhos móveis, por meio de contratos de interconexão da nossa rede com àquelas dos principais fornecedores de
serviços de telecomunicações em todo o mundo. Também passamos a fazer uso da rede submarina de fibra óptica
para transportar chamadas de longa distância internacional.
Serviços de Telefonia Móvel
Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos, aproximadamente, 7,2 milhões de assinantes em 1.120 municípios da
Região II. Nessa mesma data, detinhamos 16,0% do mercado de serviços de telefonia móvel na Região II em
termos de número total de assinantes. Em 31 de dezembro de 2009, 85,5% dos nossos clientes de telefonia móvel
assinavam planos pré-pagos e 14,5% assinavam planos pós-pagos.
32
Clientes de Serviços Pré-Pagos
Clientes de planos pré-pagos ativam seus números de celular Oi ou Brasil Telecom Celular comprando Cartões
SIM que são instalados em seus aparelhos. Nossos clientes pré-pagos podem adicionar créditos às suas contas por
meio da aquisição de cartões pré-pagos, cujo preço varia de acordo com a quantidade disponível de minutos, ou por
meio da compra de créditos adicionais por telefone, que podem ser cobrados no cartão de crédito ou nas faturas de
telefonia fixa dos clientes. Esses cartões são válidos por um período de tempo determinado, após a ativação. Até de
2009, nós vendíamos telefones celulares a preços subsidiados com cartões SIM pré-instalados, para atrair clientes
pré-pagos. Em 2009, adotamos a estratégia de não subsidiar a compra de aparelhos celulares vinculados à obtenção
e retenção de clientes de serviços pré-pagos no setor de varejo.
Em maio de 2009, como parte do programa para juntar nossas ofertas com as da Telemar, passamos a oferecer
Oi Ligadores e Oi Cartão Total para nossos clientes de pré-pagos na Região II. Assinantes inscritos no programa Oi
Ligadores podem receber bônus em minutos para cada compra de crédito adicional. Cobramos uma taxa nominal de
inscrição no programa Oi Ligadores, sendo facultado o uso dos minutos de bônus para ligações locais a números
fixos da Companhia, números de celulares de nossos assinantes, ou ainda, para ligações de longa distância aos
números fixos dos nossos assinantes.
Oi Cartão Total é um serviço que integra telefonia móvel, fixa e telefones públicos, por meio de um único
cartão. Voltado especialmente para clientes pré-pagos Oi e usuários de telefones públicos, o Oi Cartão Total
permite que os clientes usem os créditos disponíveis para realização de qualquer tipo de chamada, a partir de
telefones móveis, públicos ou fixos. A Emissora acredita que o Oi Cartão Total é um grande passo na busca da
convergência em seus serviços de telecomunicações e atende a um perfil muito comum de clientes pré-pagos que
usam o celular para receber chamadas e o telefone público para originá-las. Foram desenvolvidas ofertas agressivas
com o objetivo de promover o uso do Oi Cartão Total, incluindo bônus em minutos para chamadas feitas por nossos
clientes pré-pagos.
Clientes de Serviços Pós-Pagos
Os clientes dos planos pós-pagos pagam uma franquia mensal e são faturados mensalmente pelos serviços
fornecidos durante o mês anterior. Os planos pós-pagos incluem caixa postal, identificação de chamadas,
conferência, transferência de chamadas, chamadas em espera e serviços especiais, inclusive Wireless Application
Protocol, ou WAP (um protocolo que simplifica códigos padrão da internet para transmissão de dados por meio de
um aparelho celular), General Packet Radio Service, ou GPRS (tecnologia que fornece transferência de dados em
alta velocidade, 115 kilobytes/segundo (Kbps)) e Enhanced Data Rates for Global Evolution, ou EDGE (tecnologia
que permite velocidades ao redor de 230 Kbps).
Os serviços de GPRS e EDGE incluídos nos planos pós-pagos estão disponíveis para clientes com aparelhos
celulares avançados. Esses serviços permitem acesso móvel à internet por meio de celulares, laptops ou assistentes
digitais pessoais, possibilitando ainda o uso simultâneo dos serviços de voz e de dados, uma vez que a conexão à
internet permanece ativa mesmo que o cliente esteja falando ao telefone. Isso significa que o cliente pode estar
online e, ao mesmo tempo, realizar e receber chamadas telefônicas.
O portal WAP é mais um canal de serviços e conteúdo disponível aos clientes de planos pós-pagos. Alguns dos
recursos do portal incluem: envio e recebimento de e-mails, criação de grupos de contatos, acesso a bancos e compra
de ingressos. O portal WAP também pode ser usado na internet, por exemplo, para agendar atividades pessoais e
unir-se a ou iniciar grupos de contatos.
Nos termos das nossas autorizações como operadoras de telefonia móvel, somos obrigadas a oferecer planos
móveis básicos pós-pagos, que incluem tarifas de ativação, assinaturas mensais e tarifas de chamadas locais. Em 31
de dezembro de 2009, 2,3% dos nossos clientes de celular assinavam planos pós-pagos. Além do plano básico,
oferecemos uma variedade de planos pós-pagos alternativos e estruturados conforme o perfil de uso do cliente. Em
junho de 2009, como parte do programa para juntar nossas ofertas com as da Telemar, passamos a oferecer “Oi
Controle” e “Oi Conta” para clientes pós-pagos. “Oi Controle” é um plano pós-pago disponível a assinantes de
telefonia móvel que buscam uma tarifa mensal fixa por um número de minutos fixos de forma a limitar os gastos
com celular. Lançamos o plano pós-pago “Oi Conta” como uma oferta promocional, que fornece aos assinantes do
33
plano um bônus de 1.000 minutos livres, todo mês por 31 meses, para efetuar chamadas locais para qualquer de
nossos assinantes de telefonia fixa ou móvel;
De acordo com a autorização da ANATEL, para a Telemar poder adquirir nosso controle, tínhamos até 31
de dezembro de 2009 para oferecer aos nossos clientes os mesmos planos oferecidos pela Telemar. Em junho de
2009, como parte do programa para juntar nossas ofertas com as da Telemar, passamos a oferecer “Oi Controle” e
“Oi Conta” para nossos clientes pós-pagos. “Oi Controle” é um plano pós-pago disponível a assinantes de telefonia
móvel, que buscam uma tarifa mensal fixa por um número de minutos fixos para limitar os gastos com celular.
Lançamos o plano pós-pago “Oi Conta” como uma oferta promocional que fornece aos assinantes do plano um
bônus de 1.000 minutos livres, todo mês por 31 meses, para efetuar chamadas locais para qualquer de nossos
assinantes de telefonia fixa ou móvel;
Oferecemos (1) planos que permitem ao usuário adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização
de chamadas locais para assinantes de telefones fixos ou móveis; (2) planos “família” que permitem ao usuário
adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas locais para até quatro indivíduos; (3)
planos econômicos que permitem ao assinante adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de
chamadas locais e de longa distância, mas que restringem a realização de chamadas que excedam os minutos
franqueados, com a exceção de chamadas realizadas com uso de cartões pré-pagos; e (4) planos 3G que oferecem
serviços de transmissão de dados com velocidade de 300Kbps a 1Megabyte por segundo (Mbps).
Roaming
Possuímos contratos de roaming com TNL PCS S.A., subsidiária integral da Telemar que fornece serviços de
telefonia móvel, por nós chamada de Oi, Companhia de Telecomunicações do Brasil Central, ou CTBC, e Sercomtel
S.A. Telecomunicações, ou Sercomtel, proporcionando a nossos clientes acesso automático a roaming em viagens
fora das Região II, em áreas do Brasil onde há serviços de telefonia móvel no padrão GSM.
A geração de receitas a partir de roaming dá-se no momento que o usuário de celular recebe uma chamada fora
de sua área de registro doméstico, bem como quando um usuário de outra operadora está fora da área de cobertura
de sua operadora e faz uma chamada a partir da nossa rede móvel. De maneira inversa, quando um de nossos
assinantes de telefonia móvel realiza chamadas fora do Brasil, pagamos a taxa de roaming aplicável à operadora em
cuja rede a chamada foi originada.
Serviços de banda larga 3G
Em 2007, fomos autorizadas pela ANATEL e recebemos as respectivas licenças de rádio freqüência para a
prestação de serviços 3G na Região II. A prestação de serviços 3G permite a oferta de serviços de comunicação de
dados aos nossos clientes de telefonia móvel a velocidades maiores do que aquelas disponibilizadas anteriormente
em tecnologia 2G. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos lançado serviços 3G em no Distrito Federal e nas nove
capitais estaduais da Região II, e em vários outros municípios da Região II, e contávamos com aproximadamente
139.000 usuários de banda larga móvel 3G.
Serviços de Transmissão de Dados
Serviços de banda larga
Fornecemos serviços de acesso à internet em alta velocidade, com uso de tecnologia ADSL, chamados de
serviços de banda larga, para clientes residenciais e corporativos nas principais cidades da Região II, sob a marca
“Oi Velox”, adotado no lugar da marca que usávamos em 2009. Em 31 de dezembro de 2009, fornecíamos serviços
de banda larga em 1.585 municípios da Região II e tínhamos 1,9 milhões de clientes ADSL.
A tecnologia ADSL permite a transmissão em alta velocidade de sinais de voz e dados por um único par de fios
de cobre conectado em rede. Como a transmissão de voz por linhas de telefone faz uso de somente uma dentre as
várias bandas de freqüência disponíveis, as demais bandas de freqüência são liberadas para a transmissão de dados.
Um modem ADSL é instalado na linha telefônica fixa do cliente, que, por sua vez, é conectada ao Digital Subscriber
34
Line Access Multiplexer – DSLAM, equipamento localizado na estação de controle. Como resultado, os clientes
podem usar a linha do telefone ao mesmo tempo em que navegam pela internet. Os clientes pagam uma taxa mensal
fixa pela assinatura, independentemente do tempo efetivo em que permanecem conectados à internet.
Nossas redes de telefonia fixa suportam ADSL2+. A ADSL2+ é uma tecnologia de comunicação de dados que
permite a transferência de dados em velocidades de até 24 Mbps em downstream e de até 1 Mbps em upstream, o
que é muito mais rápido do que a transmissão de dados por meio da tecnologia ADSL convencional. A tecnologia
ADSL2+ possibilita ofertar uma variedade maior de serviços, inclusive o serviço de transmissão de vídeo por
internet (Internet Protocol Television), ou IPTV, um serviço de televisão baseado em acesso à internet de banda
larga.
Cobramos uma taxa mensal dos usuários de banda larga que utilizam iBest ou iG como ISP. Não são cobradas
taxas dos clientes de linha fixa que escolhem iBest ou iG para acesso discado à internet. Em 31 de dezembro de
2009, a iBest e a iG possuíam aproximadamente 1,4 milhões de usuários registrados para serviço de internet discada.
No início de 2007, lançamos um serviço discado com taxa fixa chamado “Internet Toda Hora”, pelo qual os
assinantes de linhas fixas têm acesso à internet por conexão discada durante a noite e fins de semana, sendo
cobrados somente uma taxa fixa, sem utilização dos minutos adquiridos nos planos de linha fixa.
Serviços corporativos de Transmissão de Dados
Fornecemos a outras prestadoras de serviços de telecomunicações, ISPs e clientes corporativos, diversos
serviços de transmissão de dados customizados de alta velocidade, com o emprego de diversas tecnologias e meios
de acesso. Nossos serviços de transmissão de dados incluem interconexão entre redes em área local com
velocidades de transmissão de dados de 34 Mbps, 155 Mbps e 1 Gbps, videoconferência, transmissão de vídeo e
imagem e aplicações multimídia. Nossos principais serviços de transmissão de dados são:
•
exploração Industrial de Linha Dedicada – EILD, a partir da qual são arrendadas linhas de trunking para
outras prestadoras de serviços de telecomunicações, principalmente prestadoras de serviços móveis, que
usam essas linhas para conectar suas estações-base de rádio a suas centrais de controle;
•
serviços de Linhas Dedicadas – SLD, a partir dos quais são arrendadas linhas dedicadas para outras
prestadoras de serviços de telecomunicações, ISPs e clientes corporativos, para uso em redes privadas que
conectam diferentes websites corporativos;
•
serviços de IP, que consistem em linhas privadas dedicadas e acesso discado à internet, disponibilizados
para a maior parte dos principais ISPs no Brasil, bem como serviços virtuais em rede privada (Virtual
Private Network), ou VPN, que permitem a operação de redes privadas de intranet e extranet; e
•
serviços de frame relay para clientes corporativos, permitindo a transmissão de dados com o uso de
protocolos baseados no uso direto de nossas linhas de transmissão, para o estabelecimento de VPNs.
Esses serviços de transmissão de dados são fornecidos com uso da nossa plataforma de rede de serviço na
Região II e das nossas redes de cabos de fibra óptica e links de microondas por todo Brasil.
De modo a fornecer soluções completas para os clientes corporativos, possuimos contratos de fornecimento
conjunto de serviços de transmissão internacional de dados com algumas das principais prestadoras internacionais
de serviços de transmissão de dados. Esses relacionamentos comerciais compõem a estratégia de oferecer pacotes
de serviços de telecomunicação aos nossos clientes.
Ademais, operamos seis centros de cyber data localizados em Brasília, São Paulo, Curitiba, Porto Alegre e
Fortaleza. Nesses centros são prestados serviços de hospedagem e terceirização de TI, permitindo aos clientes a
tercerização de suas estruturas de TI para nós ou a utilização desses centros para fazer backup de seus sistemas de
TI.
35
Também operamos uma rede de fibra óptica submarina que liga o Brasil aos Estados Unidos, às Bermudas e à
Venezuela. Por meio dessa rede, são oferecidos serviços internacionais de transporte de dados, principalmente o
arrendamento de linhas para outras operadoras de serviços de telecomunicações.
Serviços de utilização de rede (serviço de Interconexão)
Todas as prestadoras de serviços de telecomunicações são obrigadas, se tecnicamente possível, a disponibilizar
suas redes para interconexão, sempre que assim solicitado por outras prestadoras, sendo proibida qualquer
discriminação. A interconexão permite que uma chamada originada na rede de uma prestadora de serviços de
telefonia fixa, móvel ou de longa distância seja concluída na rede de telefonia fixa ou móvel da outra operadora
Uso das redes locais de telefonia fixa
Somos autorizadas a cobrar pela utilização de nossas redes de telefonia fixa, em razão do tempo de uso (em
minutos), para (1) todas as chamadas originadas na rede de telefonia fixa de outras prestadoras de serviços de
telefonia fixa, móvel e de longa distância e que sejam concluídas na nossa rede fixa na Região II; e (2) todas as
chamadas de longa distância originadas na nossa rede local de telefonia fixa, na Região II e transportadas por outras
prestadoras de serviços de longa distância.
De maneira inversa, nos são cobradas taxas de interconexão em razão de (1) chamadas originadas nas nossas
redes fixa, móvel ou de longa distância e terminadas nas redes locais de outras prestadoras; e (2) chamadas de longa
distância originadas na rede de telefonia fixa de outras prestadoras e transportadas pela nossa rede.
Ademais, cobramos taxas de uso de rede de outras prestadoras de serviços de longa distância e operadoras de
trunking que conectem suas estações de controle às nossas redes de telefonia.
Uso da Rede de Longa Distância
Estamos autorizadas a cobrar pela utilização de nossa rede de longa distância, em razão do tempo de uso (em
minutos), por todas as chamadas que trafegarem por nossa rede, nas quais o usuário não nos tenha selecionado como
operadora de longa distância. De maneira inversa, outras operadoras de longa distância nos cobram taxas de
interconexão, em razão do tempo de uso (em minutos), por todas as chamadas que trafegam por suas redes e nas
quais o usuário nos tenha selecionado como operadora de longa distância.
Uso da Rede Móvel
Somos autorizadas a cobrar pela utilização de nossa rede móvel, em razão do tempo de uso (em minutos), por
todas as chamadas encerradas em nossa rede móvel e originadas nas redes de telefonia fixa, móvel ou de longa
distância de outras operadoras. De maneira inversa, outras operadoras de serviços móveis nos cobram taxas de
interconexão por chamadas encerradas em suas redes móveis que tenham sido originadas nas nossas redes de
telefonia fixa, móvel ou de longa distância.
Serviços de transporte de tráfego
Prestadoras de serviços de telefonia móvel e de longa distância podem evitar nos pagar tarifas de uso das nossas
redes de longa distância estabelecendo interconexões com as nossas redes fixas locais. A fim de reter esses clientes
de longa distância, oferecemos um serviço de uso de longa distância chamado de transporte nacional, por meio do
qual são oferecidos descontos sobre as tarifas de uso das nossas redes de longa distância, tendo por base o volume de
tráfego e a distribuição geográfica das chamadas geradas por uma prestadora de serviços de longa distância ou
móvel.
Também oferecemos às operadoras internacionais a opção de encerrarem seu tráfego de chegada no Brasil na
nossa rede, como uma alternativa à Embratel e à Intelig Telecomunicações Ltda., ou Intelig. Cobramos dessas
operadoras internacionais uma taxa pelo tempo de uso da nossa rede (em minutos), sendo que a tarifa poderá variar
36
em função do lugar de encerramento da chamada (linhas fixas ou móveis), bem como em função da região na qual a
chamada é encerrada.
Serviços de telefone público
Possuímos e operamos telefones públicos na Região II. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos,
aproximadamente, 277.900 telefones públicos em serviço, todos eles operados com cartões pré-pago. Para uma
explicação de como contabilizamos vendas de cartões pré-pago, veja “Item 5– Revisão Operacional e Financeira e
Expectativas––Apresentação da Situação Financeira e Políticas Críticas Contábeis e Estimativas––Reconhecimento
de Receita”.
Serviços de valor agregado
Serviços de Valor Agregado incluem aplicativos de voz, texto e dados, inclusive correio de voz, identificador de
chamadas e outros serviços, como personalização (downloads de vídeos, jogos, ring tones e papéis de parede),
serviços de assinatura de SMS (horóscopo, times de futebol e “love match”), chat, televisão móvel, serviços e
aplicativos baseados em localização (banco móvel, busca móvel, email e mensagens instantâneas).
Serviços avançados de voz
Prestamos serviços avançados de voz a clientes corporativos, principalmente serviços de 0800 (chamada
gratuita), bem como portais de voz, nos quais os clientes podem participar de chats em tempo real, e outros serviços
de voz interativos.
Portal de internet iG
Operamos o portal de internet “iG”, esse portal foi considerado um dos maiores portais de internet do Brasil em
termos de número de visitantes em 2009, de acordo com o Ibope/NetRatings. Em 2009, o iG foi acessado por 22,2
milhões de visitantes mensalmente, e em 31 de dezembro de 2009, tinha cerca de 2,0 milhões de usuários registrados
e hospedava 5,2 milhões de contas de e-mail. O iG oferece um conteúdo de alta qualidade aos usuários de internet
que visitam o website, assim como um portfolio de produtos e serviços extensor e diversificado. Estamos
reposicionando a marca IG para incentivar o lançamento de canais sobre economia, assuntos relacionados a
mulheres, entretenimento, educação, notícias, celebridades e esportes, entre outros. Fizemos um acordo com o
Google que permite ao iG fornecer serviços de e-mail utilizando a plataforma Gmail e utilizar a ferramenta de busca
do Google por todo portal. As receitas geradas pelo portal iG advêm principalmente de (1) taxas de assinatura
mensal cobradas de usuários registrados; (2) taxas cobradas para colocação de anúncios no portal; e (3) taxas
recebidas de prestadores de serviços de telefonia fixa, em função do tempo (em minutos) de permanência de seus
assinantes em conexão ao iG.
Tarifas
As tarifas oriundas dos serviços de telefonia fixa local e de longa distância (nacional e internacional), de
interconexão e de EILD e SLD estão sujeitas a regulamentação por parte da ANATEL, com a exceção de algumas
taxas específicas relativas a alguns planos alternativos de telefonia fixa e móvel. Para informação a respeito da
regulamentação de tarifas da ANATEL, vide “—Regulamentação do Setor de Telecomunicações no Brasil –
Regulamentação dos Serviços de Telefonia Fixa––Regulamentação de Tarifas”, “––Regulamentação do Setor de
Telecomunicações no Brasil – Regulamentação dos Serviços de Telefonia Móvel––Regulamentação de Serviço
Móvel Pessoal”, e “–––Regulamentação de Interconexão,” e “—–Regulamentação de Transmissão de Dados e
Serviços de Internet”.
Muitos dos serviços que fornecemos cobram por minuto. Cobramos por esses serviços com base no período de
uso. A unidade de cobrança é um décimo de minuto (seis segundos), sendo permitido arredondamento até o décimo
de minuto seguinte mais próximo, existindo, também o Período de Tarifação Mínima de 30 segundos para cada
chamada.
37
Tarifas de linhas fixas locais
Tarifas locais
As receitas oriundas dos nossos serviços de telefonia fixa advêm, basicamente, de taxas mensais de assinatura,
taxas de chamadas locais e da ativação de linhas para novos usuários e para usuários que venham a mudar de
endereço. As taxas mensais de assinatura são baseadas nos planos escolhidos pelo cliente e no fato de o cliente ser
qualificado como residencial, corporativo ou de trunking
De acordo com nossos contratos de concessão, somos obrigadas a oferecer dois tipos de planos de telefonia fixa
local para nossos usuários: o Plano Básico por Minutos e o Plano Alternativo de Serviços de Oferta Obrigatório,
cada um desses planos inclui tarifas de instalação, tarifas mensais de assinatura e cobrança de minutos locais. Em
31 de dezembro de 2009, 23,0% dos nossos clientes de linha fixa assinavam o Plano Básico por Minutos ou o Plano
Alternativo de Serviços de Oferta Obrigatória.
O valor da assinatura mensal do Plano Básico por Minutos––PBM e do Plano Alternativo de Serviços de Oferta
Obrigatória––PASOO varia conforme o perfil de cada cliente, nos termos da regulamentação da ANATEL. A
assinatura mensal do PBM inclui uma franquia de 200 minutos por mês, no caso de clientes residenciais, e 150
minutos por mês, no caso de clientes comerciais e de trunking, enquanto que a assinatura mensal do PASOO inclui
uma franquia de 400 minutos por mês para clientes residenciais e 360 minutos por mês para clientes comerciais e de
trunking. Deduzimos apenas dois minutos locais da franquia mensal de um PBM e quatro minutos da franquia de
um PASOO para cada chamada local, independentemente da duração da chamada, efetuada nos horários de tarifa
reduzida. Se os limites de minutos forem ultrapassados, os clientes pagam pelos minutos excedentes, o preço dos
minutos varia para clientes PBM ou PASOO. Os minutos incluídos na franquia mensal e não utilizados durante o
mês, não podem ser carregados para o mês seguinte.
Além do PBM e do PASOO, é permitida a oferta de planos alternativos aos usuários, não sendo permitida
qualquer forma de discriminação. As tarifas aplicáveis a planos alternativos (por exemplo, as tarifas de assinatura
mensal e valores cobrados para chamadas locais e de longa distância) devem ser previamente submetidas à
ANATEL para aprovação. Em geral, a ANATEL não se opõe aos termos desses planos. Em 31 de dezembro de
2009, 77,0% dos nossos clientes de linha fixa assinavam planos alternativos.
Nossos planos de linha fixa cobram chamadas por minuto. Há um tempo mínimo cobrado de 30 segundos por
chamada. Contudo chamadas com duração menor ou igual a três segundos, ressalvadas as exceções previstas na
regulamentação, não são faturadas.
Até janeiro de 2006, chamadas telefônicas eram medidas com base em pulsos, consistindo em uma única
cobrança por chamada e uma tarifa adicional para cada intervalo de quatro minutos de uso. A partir de janeiro de
2006, os novos contratos de concessão estabeleceram um sistema de cobrança com base no tempo (em minutos) de
uso da linha de telefonia fixa, que foi implementado em julho de 2007. Nas localidades, divisão de município em
unidades administrativas do governo, em que não implementamos a cobrança por minutos, em razão de
inviabilidade técnica ou econômica, não é cobrada tarifa por minutos adicionais em chamadas locais fixo-fixo.
Nessas localidades, é somente cobrada tarifa correspondente à assinatura mensal básica.
A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas referentes aos planos básicos que as operadoras estão
autorizadas a cobrar. Em 20 de julho de 2007, a ANATEL aumentou essas tarifas em uma média de 2,14%, e em 24
de julho de 2008 e 14 de setembro de 2009, aprovou aumentos em média de 3,01 % e 0,98%, respectivamente.
Além disso, somos autorizadas a reajustar as tarifas referentes aos planos básicos anualmente, limitada à inflação
medida pelo Índice de Serviços de Telecomunicações, ou IST. Descontos nas tarifas referentes aos planos básicos
poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação da ANATEL.
A tabela a seguir apresenta informações selecionadas relativas nossas tarifas de PBM, nas seguintes datas:
38
Tarifas de assinatura mensal para planos PBM (1)
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2008
2009
(em Reais)
27,86
28,69
28,97
41,23
42,48
42,89
40,85
42,09
42,50
PBM (residencial) ........................................................................
PBM (comercial) .........................................................................
PBM (linhas tronco) ....................................................................
________________
(1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.
Tarifas locais de linha fixa para móvel
Quando nossos usuários de telefonia fixa realizam chamadas para um usuário de telefonia móvel, cliente nosso
ou de outra operadora de telefonia móvel, dentro da mesma área de registro na qual a chamada foi originada, é
cobrada do nosso usuário de telefonia fixa uma tarifa por tempo de uso de linha (medida em minutos), com base nos
valores de tarifas VC1 estabelecidos pela ANATEL. Nós então pagamos à operadora de serviços móveis uma tarifa
por minuto, com base nos valores de tarifas VU-M estabelecidos pela ANATEL, pelo término da chamada em sua
rede móvel. As tarifas VC1 variam conforme a hora do dia e o dia da semana e são aplicadas por minuto.
A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas VC1 que as operadoras estão autorizadas a cobrar.
Em 20 de julho de 2007, a ANATEL autorizou um aumento de, aproximadamente, 3,34% nas nossas tarifas VC1.
Novo aumento de, aproximadamente, 3,03%, foi autorizado em 24 julho de 2008 e 0,98% em 09 de fevereiro de
2010. Descontos nas tarifas VC1 poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação da ANATEL.
A tabela a seguir apresenta as tarifas médias de VC1 por minuto que cobramos nas datas indicadas:
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2008
2009
(em reais)
Tarifas por minuto para chamadas locais feitas de linha fixa para
telefone móvel (1) ...........................................................................
0,50
0,51
_________________
(1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.
0,51
Tarifas de longa distância nacional
Chamadas Fixo-Fixo
Se um usuário de telefonia fixa realizar uma chamada de longa distância para outro usuário de telefonia fixa
utilizando nosso código de operadora de longa distância, recebemos a receita proveniente dessa chamada, e pagamos
à operadora de telefonia fixa em cuja rede a chamada foi originada e encerrada uma tarifa de interconexão. O valor
da tarifa devida em chamadas de longa distância é determinado, entre outros fatores, pela distância física da
transmissão (que são categorizadas em quatro faixas de distância) e pela hora do dia e dia da semana em que foram
realizadas, sendo calculadas pelo tempo de uso de rede e cobradas por minuto.
A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas de longa distância nacional entre redes fixas que as
operadoras estão autorizadas a cobrar. Em 20 de julho de 2007, a ANATEL aumentou essas tarifas em uma média
de 2,14%, e em 24 de julho de 2008 e 14 de setembro de 2009, aprovou aumento em média de 3,01 % e 0,98%,
respectivamente. Descontos nas tarifas de longa distância nacional entre redes fixas poderão ser concedidos aos
usuários sem aprovação prévia da ANATEL.
O tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre tarifas de longa distância nacional entre redes fixas,
que cobramos por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à
sexta-feira), nos períodos indicados.
39
Tarifas domésticas de longa distância por minuto (1)
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2008
2009
(em reais)
0,24
0,24
0,24
0,33
0,35
0,35
0,35
0,36
0,36
0,36
0,37
0,37
de 0 a 50 km ..........................................................................................
de 50 a 100 km ......................................................................................
de 100 a 300 km ....................................................................................
acima de 300 km ....................................................................................
________________
(1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.
Longa Distância Móvel
As tarifas em chamadas de longa distância com origem ou destino em telefones móveis dependerão do destino
da chamada, que poderá ser de longa distância intra-regional, cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL
como tarifas VC2, ou de longa distância inter-regional, cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL como
tarifas VC3. Se o usuário do serviço de telefonia móvel utilizar nosso código de operadora de longa distância, nós
recebemos a receita proveniente da chamada e pagamos as respectivas tarifas de interconexão às operadoras em
cujas redes a chamada é originada e encerrada. As tarifas VC2 e VC3 variam conforme a hora do dia e o dia da
semana, e são aplicadas por minuto.
A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas VC2 e VC3 que as operadoras estão autorizadas a
cobrar. Em 18 de julho de 2007, a ANATEL autorizou um aumento das nossas tarifas VC2 e VC3 de 3,29% em
média. Em 23 de julho de 2008, autorizou aumento de 3,01%, bem como um novo aumento de 0,98% em 09 de
fevereiro de 2010.
A tabela a seguir apresenta nossas tarifas médias por minuto para chamadas móveis de longa distância nas horas
de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta feira), nos períodos indicados:
Tarifas mensais por minuto para chamadas móveis de
longa distância (1)
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2008
2009
(em reais)
VC2 .............................................................................................
1,08
1,11
VC3 .............................................................................................
1,23
1,26
________________
(1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.
1,11
1,26
Tarifas de telefonia móvel
Os serviços de telefonia móvel no Brasil, diferentemente da prática adotado nos Estados Unidos, são oferecidos
segundo a premissa de que “quem chama paga”, ou seja, os usuários pagam pelas chamadas realizadas, a uma tarifa
por minuto, e não pelas chamadas recebidas. Além disso, o assinante paga taxas de roaming pelas chamadas
realizadas ou recebidas fora de sua área doméstica de registro. Chamadas a cobrar são pagas pelo recipiente da
chamada.
Nossas receitas advindas da prestação de serviços de telefonia móvel consistem, principalmente, de encargos
pela realização de chamadas locais e de longa distância, pagos pelos assinantes de planos pré e pós-pagos, bem
como de encargos fixos de assinatura mensal pagos pelos usuários de planos pós-pagos. Os encargos mensais de
assinatura são fixados com base no pacote de serviços contratados por cada assinante. Caso um assinante realize
chamadas com uso de roaming, a operadora cobrará desse cliente a tarifa de roaming aplicável.
Segundo regulamentação da ANATEL, éramos obrigadas a apresentar para aprovação da ANATEL um plano
de serviços básicos para clientes pré e pós-pagos. Em 31 de dezembro 2009, 2,3% dos nossos clientes de telefonia
móvel assinavam planos básicos pós-pagos e menos de 1,0% de nossos clientes de telefonia móvel assinavam planos
pré-pagos.
40
Sob o plano de serviços básicos pós-pago, os clientes pagam encargos de assinatura mensais (inclusive uma
determinada quantidade de minutos para a realização de chamadas) e pagam tarifas sobre os minutos excedentes
àqueles cobertos pelos encargos de assinatura. Sob o plano de serviços básicos pré-pago, os clientes pagam um
encargo pela ativação do plano, além dos valores referentes aos créditos adquiridos. As tarifas aplicáveis aos
serviços previstos nesses planos (como, por exemplo, encargos de ativação, de assinatura mensal, de chamadas
locais e de longa distância e de roaming) foram aprovadas pela ANATEL quando das respectivas autorizações.
Cobramos todas as chamadas feitas por clientes de planos pré-pagos, bem como pelas chamadas feitas por
clientes de planos pós-pagos em excesso aos minutos franqueados, por minuto.
Além dos planos de serviços básicos, podemos oferecer planos alternativos, sujeito a aprovação prévia pela
ANATEL, desde que não haja discriminação entre os usuários. As tarifas aplicáveis a planos alternativos (por
exemplo, as tarifas de assinatura mensal, valores cobrados para chamadas locais e de longa distância e tarifas de
roaming) devem ser submetidas à ANATEL para aprovação prévia. Em geral, a ANATEL não se opõe aos termos
desses planos. Em 31 de dezembro de 2009, a quase totalidade dos nossos clientes de planos de telefonia móvel
assinava planos alternativos.
Embora os assinantes de um plano não possam ser forçados a migrar para novos planos, os planos existentes
podem ser descontinuados desde que os seus respectivos assinantes recebam um aviso para esse fim e seja permitida
a migração para os novos planos dentro de seis meses a partir do aviso.
As tarifas aplicáveis aos planos de celular básicos e alternativos oferecidos poderão ser reajustadas anualmente,
limitadas à inflação medida pelo IST. Tais reajustes poderão ser efetuados somente na data de aniversário da
aprovação dos respectivos planos. Descontos nas tarifas referentes aos planos básicos poderão ser concedidos aos
usuários sem aprovação da ANATEL. A taxa da inflação, conforme o índice IST, foi de 3,17% em 2007, 6,56% em
2008 e 2,06% em 2009.
Tarifas de uso de Rede (interconexão)
Redes de linhas fixas
Nossas receitas pelo uso de redes fixas locais consistem, primariamente, de pagamentos efetuados por outras
operadoras pelo tempo de utilização da rede (medido em minutos). O valor das tarifas de interconexão é fixado pela
ANATEL, sob a denominação de tarifas TU-RL. Essas receitas advêm de:
•
serviços de longa distância, para completar chamadas terminadas na nossa rede fixa local;
•
transferências de chamadas de longa distância originadas na nossa rede fixa, por operadoras de serviços de
longa distância;
•
operadoras de telefonia móvel, pela transferência de chamadas à nossa rede; e
•
outras operadoras de telefonia fixa, por chamadas locais originadas em suas redes fixas e terminadas na
nossa rede fixa local.
As tarifas TU-RL variam conforme a hora do dia e o dia da semana, e são aplicadas por minuto pela duração da
chamada. As tarifas de utilização de nossas redes fixas locais originadas em redes de outras operadoras e terminadas
nas nossas redes são cobradas somente quando o volume de tráfego recebido supera 55,0% do volume total de
tráfego entre as duas redes.
Desde 01 de janeiro de 2007, nossa tarifa de TU-RL tem sido equivalente a 40% da tarifa praticada em
chamadas locais de rede fixa para planos PBM, conforme reajuste anual realizado pela ANATEL. Veja “––Tarifas
de linha fixa local ––Tarifas locais”. Na data deste relatório anual, nossa tarifa TU-RL para as horas de pico (entre
9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira) era de R$0,031 por minuto. A ANATEL anunciou
que a partir de 2008 modificará o método utilizado para a determinação das tarifas de TU-RL, que passará a ser
41
baseado na metodologia de custos incrementais de longo prazo. No entanto, em outubro de 2007, a ANATEL
publicou um ofício prorrogando a mudança para o final de 2010.
Nossa receita proveniente da utilização de nossa rede de longa distância consiste, principalmente, de
pagamentos de tarifas de TU-RIU (medidas em minutos) efetuados por outras operadoras de longa distância que
utilizam parte da nossa rede de longa distância para completar chamadas iniciadas por usuários que não nos
selecionaram como provedora de serviço de longa distância.
As tarifas TU-RIU variam conforme a hora do dia e o dia da semana, e são aplicadas por minuto. Desde 01 de
janeiro de 2007, nossas tarifas de TU-RIU têm sido equivalente a 30% das tarifas praticadas em serviços de longa
distância nacional entre redes fixas em chamadas de até 300km de distância, conforme reajuste anual realizado pela
ANATEL. Veja “––Tarifas de Longa Distância––Longa Distância Nacional ––Chamadas Fixo-Fixo”. Na data
deste relatório anual, nossa tarifa TU-RIU para as horas de pico era de R$0,12 por minuto.
A tabela a seguir apresenta as tarifas médias por minuto que cobramos para chamadas locais de linha fixa para
fixa, nas seguintes datas:
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2008
2009
(em reais)
0,030
0,031
0,031
0,083
0,087
0,088
Taxas de Uso da Rede de Linhas Fixas (1)
TU-RL .....................................................................................
TU-RIU....................................................................................
________________
(1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.
Redes móveis
Nossas receitas provenientes do uso das redes móveis consistem, primariamente, de pagamentos (em minutos)
efetuados (1) por outras prestadoras de serviços de telefonia fixa, local e longa distância, e móvel para completar
chamadas terminadas na nossa rede móvel; e (2) por prestadoras de serviços de longa distância, em função do
redirecionamento de chamadas originadas na nossa rede.
O modelo atual de interconexão para nossa rede móvel, inclusive as tarifas cobradas para ligações terminadas
em nossa rede móvel, denominadas pela ANATEL de tarifas VU-M, as condições comerciais e as questões técnicas,
são livremente negociadas entre as operadoras de telefonia fixa e móvel, sujeito à regulamentação da ANATEL
quanto à capacidade de tráfego e infraestrutura de interconexão que deve ser disponibilizada aos provedores, entre
outros. Devemos oferecer as mesmas tarifas VU-M a todos as operadoras, sem discriminação. Cobramos tarifas
VU-M por minuto.
No caso de não nos ser possível chegar a um acordo com outras operadoras de rede móvel e fixa a respeito das
tarifas de interconexão para o uso de nossa rede móvel, a ANATEL pode arbitrar os referidos valores de uso de
redes. Em 2005, operadoras de serviços de telefonia móvel e fixa no Brasil não chegaram a um acordo quanto às
tarifas VU-M. Os provedores de serviços de telefonia móvel e os provedores de serviços de telefonia fixa no Brasil,
iniciaram processos de arbitragem perante a ANATEL a fim de estabelecer as tarifas VU–M. As prestadoras de
serviços de telecomunicações móveis e fixas concordaram em estabelecer tarifas provisórias aplicáveis a cada
provedora de serviço móvel. A seguir ao acordo, a ANATEL aprovou ajustes de tarifas VC1 para os provedores de
serviços de telefonia fixa, com base nas tarifas VU-M provisórias.
Até que se conclua o processo de arbitragem da ANATEL, as operadoras de telefonia móvel geralmente
negociam entre si acordos provisórios anuais de reajuste da tarifa VU-M.
Em março de 2006, foi celebrado acordo provisório entre as principais operadoras de telefonia fixa (Telemar,
Brasil Telecom e Telesp) e determinadas operadoras de telefonia móvel, inclusive a Brasil Telecom Celular,
determinando o aumento de 4,5% da tarifa VU-M em chamadas terminadas em redes de telefonia móvel, que foi
submetido à aprovação da ANATEL.
42
Em julho de 2007, foi celebrado acordo provisório entre as mesmas operadoras de telefonia fixa, além da CTBC
e a Sercomtel, e determinadas operadoras de telefonia móvel, inclusive a Brasil Telecom Celular, determinando um
aumento anual de 1,97143% e 2,25356% da tarifa VU-M para chamadas terminadas na Região I e nas Regiões II e
III, respectivamente. Esse aumento foi submetido à aprovação da ANATEL.
Em julho de 2008, foi celebrado um acordo provisório entre as mesmas operadoras de telefonia fixa, além da
CTBC Telecom e a Sercomtel, e determinadas operadoras de telefonia móvel, inclusive a Brasil Telecom Celular,
determinando um aumento médio de 2% na tarifa VU-M e estabelecendo o aumento dessa tarifa em valor
equivalente a 68,5% do percentual do aumento nas tarifas VC1 aprovado em 2008 pela ANATEL. Nenhum acordo
provisório em relação às tarfifas VU-M foi celebrado em 2010.
De acordo com as regras dos leilões do espectro 3G realizados em dezembro de 2007, todas as provedoras de
serviços de telefonia móvel tinham que estabelecer um cronograma de tarifas VU-M uniformes a serem aplicadas
em todos os estados de cada região de serviço até 30 de outubro de 2009. Essa exigência não afetou a Oi nem a
Brasil Telecom Celular, porque ambas já haviam estabelecido tarifas VU-M uniforme em suas regiões de serviço.
Em 30 de outubro de 2009, nenhuma das outras provedoras de telefonia móvel havia estabelecido cronogramas de
tarifas VU-M uniformes e tanto nós como a Oi começamos procedimento de arbitragem junto à ANATEL com
relação às tarifas VU-M cobradas pelos concorrentes. Em janeiro de 2010, a ANATEL estabeleceu tarifas
provisórias de referência para as provedoras de telefonia móvel de cada região, com base na tarifa V-UM mediana
anteriormente cobrada pelas provedoras de serviços de telefonia móvel em cada região.
A tabela a seguir estabelece as taxas médias de VU-M por minuto cobradas nos períodos indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2008
2009
(em Reais)
Tarifas por minuto para chamadas locais feitas de linha fixa para
telefone móvel (1)..............................................................................
0,41
0,42
_________________
(1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.
0,41
Tarifas de Transmissão de Dados
Os serviços de banda larga, IP e frame relay são considerados pela ANATEL como serviços de valor agregado
e, por conseqüência, os preços e tarifas cobrados por esses serviços não estão sujeitos à regulamentação, sendo
livremente orientados pelo mercado. Oferecemos assinaturas de serviços de banda larga, cujos preços variam em
função das diversas velocidades de download oferecidas pela assinatura do usuário.
Uma parte significativa das receitas advindas de serviços corporativos de transmissão de dados deve-se à
cobrança mensal de assinaturas de EILD e SLD. Esses valores são estabelecidos contratualmente entre a operadora
e o cliente. A regulamentação da ANATEL nos considera uma prestadora detentora de significativa participação no
mercado de telefonia fixa, portanto devemos divulgar os modelos dos contratos utilizados para a prestação de
serviços de EILD e SLD, inclusive informando as tarifas praticadas, sendo que esses serviços só poderão ser
prestados com base nos modelos divulgados. Além disso, somos autorizadas a reajustar as tarifas anualmente,
limitada à inflação medida pelo IST. A ANATEL publica taxas referenciais de forma que qualquer usuário pode vir
a questionar as taxas cobradas, podendo pleitear sua redução por arbitramento junto à ANATEL.
A receita oriunda da prestação de serviços de IP dá-se em função do número de portas de conexão para as quais
os usuários têm acesso. A receita oriunda dos serviços de frame relay consiste, principalmente, de pagamentos de
assinaturas pelo acesso a redes de transmissão de dados e de pagamentos por volume de dados transmitidos. Tais
serviços são oferecidos em pacotes e cobrados por uso ou por volume de dados. A receita oriunda da prestação de
serviços de cyber data dá-se em função de contratos celebrados sob medida, conforme a necessidade do cliente.
43
Marketing
Em 2009, incorremos em despesas de marketing no valor de R$158 milhões, para promover economias de
custos disponíveis por meio de planos de serviços empacotados e diversificar esforços de vendas. Em 2009, nosso
principal esforço de marketing se concentrou em promoções integradas por meio do empacotamento de diferentes
produtos e serviços, tais como comunicações móveis, serviços ADSL, produtos de linha fixa e serviços de telefone
público. Em fevereiro de 2008, uma nova regulamentação da ANATEL passou a exigir que todos prestadores de
serviço de telefonia móvel desbloqueassem os aparelhos, dessa forma, usuários de telefonia móvel puderam escolher
uma provedora diferente daquela que forneceu seu aparelho celular. Como resultado do desbloqueio de aparelhos, e
dando continuidade à estratégia de integrar nossos esforços de marketing com aqueles da Telemar, adotamos
recentemente a venda do Cartão SIM apenas (Sim-Card Alone), no processo de aquisição e retenção de clientes.
Utilizamos grande variedade de canais de marketing, incluindo televisão, rádio, quadro de anúncios, outdoors,
telemarketing, mala direta e propaganda na internet para a comercialização dos serviços de telefonia fixa, móvel,
longa distância e banda larga. Também patrocinamos eventos esportivos e atletas individuais, bem como eventos
culturais, tais como desfile de modas, peças teatrais e concertos de música popular. O objetivo do marketing é
aumentar a conscientização da marca junto aos clientes-alvo e expandir o uso de nossos canais de distribuição.
Depois que a Telemar adquiriu nosso controle, em janeiro de 2009, integramos nossos programas de marketing
com os da Telemar. Concentramos esforços de marketing em três segmentos distintos do mercado de serviços de
telecomunicações: (1) clientes de varejo; (2) clientes residenciais de alto poder aquisitivo e pequenos; (3) médios e
pequenos clientes corporativos; e (4) grandes clientes corporativos.
Clientes de varejo
Concentramos a venda de serviços locais de telefonia fixa, de celular pré e pós-pagos, de longa distância e de
acesso discado à internet em clientes de varejo. Esse segmento de varejo gerou, aproximadamente, 21% da nossa
receita operacional bruta em 2009. Em 2009, os principais canais de distribuição da Emissora para clientes de varejo
foram:
•
telemarketing: responsável por aproximadamente 64% de vendas de planos de linha fixa e 61% de
vendas de assinaturas de serviços de banda larga, e aproximadamente 61% das vendas de planos póspagos em 2009. Nosso canal de vendas de telemarketing consiste em, aproximadamente, 1.100
representantes de vendas que respondem a mais de 500.000 milhões de chamadas por mês. Esse canal
possibilita o alcance pro-ativo de novos clientes, aumentando nossa base de clientes e receita, e
também possibilita o recebimento de chamadas de clientes interessados nas ofertas disponíveis em
inúmeros tipos de mídias.
•
Porta a porta: 34 agentes exclusivos com 787 vendedores treinados para vender serviços porta a porta
na Região II, em locais onde os clientes geralmente não estão ao alcance do telemarketing. Esse canal
de vendas foi responsável por, aproximadamente, 14% das vendas de planos de telefonia fixa e
aproximadamente 3% das vendas de assinaturas de serviços de banda larga.
•
são aproximadamente 40.000 farmácias, supermercados, bancas de jornais e lojas similares lojas
multimarcas, por meio das quais vendemos planos pós-pagos de telefonia móvel, Cartões SIM e planos
pré-pagos de telefonia móvel. Esse canal de vendas foi responsável por, aproximadamente, 67% das
vendas, 67% das vendas de Cartões SIM em 2009.
Clientes residenciais de alto poder aquisitivo e pequenos e médios clientes corporativos
Concentramos a venda de seus serviços locais de telefonia fixa, de Banda Larga, de celular pós-pagos e de
longa distância em clientes residenciais de alto poder aquisitivo e pequenos e médios clientes corporativos. Esse
segmento de varejo gerou, aproximadamente, 19% da nossa receita operacional bruta em 2009. Em 2009, nossos
principais canais de distribuição para este segmento foram:
44
•
Telemarketing, responsável por aproximadamente 59% de vendas de planos de linha fixa e 55% de vendas
de assinaturas de serviços de Banda Larga, em 2009;
•
49 franquias de lojas e quiosques Oi localizados nos maiores shoppings e em outras áreas de grande
movimentação de pessoas nas Regiões II que são focadas nas vendas de serviços de alto valor agregado
(planos de celular pós-pagos e serviços de Banda Larga). Esse canal de vendas foi responsável por,
aproximadamente, 1% das vendas de assinaturas de serviços de banda larga, 12% das vendas de planos
pós-pagos e 7% das vendas de planos pré-pagos de telefonia móvel em 2009.
•
503 lojas Oi, por meio das quais vendemos planos pós-pagos de telefonia móvel, e serviços de banda larga.
Esse canal de vendas foi responsável por, aproximadamente, 29% das vendas de assinaturas de serviços de
banda larga, e 14% das vendas de planos pós-pagos em 2009;
•
uma rede que compreende, aproximadamente, 115 representantes de vendas comissionados não exclusivos,
dedicados principalmente a negócios com clientes corporativos de pequeno e médio porte.
Grandes clientes corporativos.
Concentramos a venda de seus serviços locais de telefonia fixa, de Banda Larga, de celular pós-pagos e de
longa distância em grandes clientes corporativos. Esse segmento de varejo gerou, aproximadamente, 15% da nossa
receita operacional bruta em 2009. Em 2009, nosso principal canal de distribuição para este segmento foi venda
direta.
Faturamento e Cobrança
Serviços de Telefonia Fixa
Enviamos para cada um dos nossos usuários de telefonia fixa uma fatura mensal discriminando todos os valores
devidos pela prestação dos serviços durante o mês anterior. Os clientes são agrupados em ciclos de faturamento,
determinados pela data de emissão de suas faturas. As faturas discriminam os diversos serviços prestados em itens
que compreendem os custos relativos a cada serviço (como, por exemplo, chamadas locais, chamadas de longa
distância, chamadas concluídas em redes móveis, serviços com tarifa gratuita e outros, como chamada em espera,
mensagem de voz e encaminhamento de chamada). Possuimos contratos com diversos bancos e outras instituições
autorizadas a receber pagamento de boletos bancários, tais como farmácias, casas lotéricas e agências
governamentais.
Somos obrigadas a incluir em nossas faturas todos os gastos incorridos por nossos clientes, com chamadas de
longa distância, por serviços prestados por outras operadoras de longa distância, se elas assim o desejarem.
Possuimos contratos de faturamento com todas as operadoras de longa distância com as quais temos contratos de
interconexão. Dessa forma, faturamos os clientes que fazem uso dos serviços dessas operadoras, e repassamos o
respectivo saldo às demais operadoras de longa distância, após deduzidas as taxas aplicáveis pelo uso da nossa rede.
Em média, o vencimento das faturas ocorre 13 dias após a data de faturamento. Cobramos juros de mora a uma
taxa de 1% ao mês, adicionados de encargo único de 2% em razão de inadimplência. Em 31 de dezembro de 2009,
53,2% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia fixa estavam em mora há mais de 30 dias e 28,6%
estavam em mora por mais de 90 dias. Em 31 de dezembro de 2008, esses valores correspondiam a 46,6% e 22,5%,
respectivamente.
A esse respeito, a regulamentação da ANATEL faculta às prestadoras de serviços de telefonia fixa a efetivação
de (i) bloqueio à realização de chamadas por clientes em mora há mais de 31 dias; (ii) bloqueio ao recebimento de
chamadas por clientes em mora há mais de 61 dias; e (iii) desconexão da linha fixa de clientes em mora há mais de
91 dias, desde que o cliente seja notificado com 15 dias de antecedência da imposição de cada uma dessas medidas.
O processo de desconexão acima indicado engloba várias etapas, inclusive a notificação sobre a inclusão do cliente
inadimplente em registros de proteção ao crédito antes da efetiva realização de bloqueios ou desconexão. As
notificações vão desde comunicações verbais a convites para negociação com o cliente. Nosso sistema de cobrança
45
permite acesso às contas dos clientes inadimplentes de acordo com o perfil de pagamento, que leva em consideração,
entre outros aspectos, o período de assinatura, o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos.
Serviços de Telefonia Móvel
Os clientes de planos pós-pagos de telefonia móvel são faturados mensalmente da mesma forma que os clientes
de telefonia fixa. Veja “––Serviços de Telefonia Fixa". Além disso, há acréscimo à fatura de eventuais encargos
por uso de roaming. Em média, o vencimento das faturas ocorre 13 dias após a data de faturamento. Cobramos
juros de mora a uma taxa de 1% ao mês, adicionados de encargo único de 2% em razão de inadimplência. Em 31 de
dezembro de 2009, 66,9% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia móvel estavam em mora há mais de
30 dias e 37,5% estavam em mora por mais de 90 dias. Em dezembro de 2008, esses valores correspondiam a
59,3% e 27,9%, respectivamente.
A esse respeito, a regulamentação da ANATEL faculta às prestadoras de serviços de telefonia móvel (i) a
suspensão parcial dos serviços prestados a clientes em mora há mais de 15 dias; (ii) o bloqueio completo da
realização e recepção de chamadas por clientes em mora há mais de 45 dias; e (iii) o cancelamento da assinatura de
telefonia móvel de clientes em mora há mais de 75 dias, desde que o cliente seja notificado com 15 dias de
antecedência da imposição de cada uma dessas medidas. O processo de cancelamento acima indicado engloba
várias etapas, inclusive a notificação sobre a inclusão do cliente inadimplente em registros de proteção ao crédito,
antes da efetiva realização de bloqueios ou desconexão. Tais notificações vão desde mensagem texto a convites
para negociação com o cliente. Nosso sistema de cobrança permite acesso às contas de clientes inadimplentes de
acordo com o perfil de pagamento, que leva em consideração, entre outros aspectos, o período de assinatura, o valor
em mora e atrasos de pagamento mais longos. Também introduzimos uma ferramenta informática desenhada para
avisar assinantes de contas a pagar de alto valor.
Redes e Instalações
Nossas redes compreendem uma infra-estrutura física e logística pelas quais são prestados serviços totalmente
integrados de telefonia fixa e móvel e de transmissão de voz, dados e imagens, permitindo a máxima otimização dos
recursos existentes.
Como parte da integração de nossas operações às operações da Telemar, estamos consolidando nosso centro de
operações com o centro de operações da Telemar no Rio de Janeiro em julho de 2009 e agora monitoramos nossas
redes remotamente, diretamente do centro de operações.
Em centros de operação, as plataformas de operação e gerenciamento das redes realizam constante
monitoramento de falhas, gerenciamento e configuração de banco de dados, gerenciamento de segurança e análise
de desempenho da rede.
Redes de linhas fixas
Nossa rede fixa compreende (1) uma rede de linhas de acesso que conecta, mediante trocas digitais, (2)
usuários, (3) linhas de trunking e (4) equipamentos de transmissão de longa distância. Em 31 de dezembro de 2009,
nossa rede de acesso servia, aproximadamente, 7,7 milhões de assinantes de telefonia fixa e, 1,9 milhões de
assinantes de ADSL. Nessa mesma data, prestávamos serviços de ADSL em 1.585 municípios.
Em 2009, prestamos serviços de telefonia fixa em 82 novas localidades, 36 das quais mediante acesso em grupo
e 46 mediante acesso individual. Nesse período, estivemos em 1.580 localidades para confirmar dados cadastrais
constantes do nosso registro de localidades. Em 31 de dezembro de 2009, oferecíamos serviços de telefonia fixa em,
aproximadamente, 8.900 localidades, tanto por acesso individual quanto por acesso em grupo.
46
A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre nossa as rede fixa, nos períodos indicados:
Linhas de acesso instaladas (em milhões) ............................................................
Linhas de acesso em serviço (em milhões) ..........................................................
Telefones públicos em serviço (em milhares) ......................................................
Linhas de acesso a banda larga em serviço (em milhares) ...................................
Exercício findo em 31 de
dezembro
2007
2008
2009
10,8
10,4
10,4
8,0
8,1
7,7
281,8
277,9
277,9
1,6
1,8
19,0
Nossa rede de telefonia fixa é totalmente digitalizada. Nossa infra-estrutura de transmissão liga esses switches
digitais a dois switches gateway internacionais. Além disso, nossa rede suporta serviços avançados, inclusive
produtos pré-pagos e gratuitos.
Nossa rede de longa distância consiste de redes de cabos de fibra óptica e links de rádio e microondas utilizados
para prestar serviços de longa distância dentro da Regão II. Ampliamos as redes de longa distância de fibra óptica
que ligam as capitais dos estados da Região II e o Distrito Federal. A maioria das grandes áreas urbanas da Região
II está ligada por redes de cabos de fibra óptica.
Nossa rede de longa distância é moderna, possuindo capacidade para suportar até 400 Gbps, e está equipada
com sistemas de controle de tráfego automáticos, que proporcionam altos níveis de disponibilidade e flexibilidade
para reconfigurações e provisionamentos. Nossa infra-estrutura de transmissão possui capacidade para acomodar a
demanda por serviços de longa distância, internet e transmissão de dados dos seus clientes, bem como a demanda de
outras prestadoras de serviços de telecomunicação por infra-estrutura de transmissão.
Rede Móvel
Nossas redes móveis funcionam com base no padrão GPRS. Oferecemos tecnologias GPRS/EDGE para dados
e 1.800/900 MHz para voz. Temos cobertura de GPRS em 100% das localidades cobertas e cobertura EDGE em
todas as capitais dos estados em nossas áreas de atuação. Nossas redes móveis possuem centros de dados totalmente
integrados com as redes fixas de dados.
Em 31 de dezembro de 2009, nossa rede móvel compreendia 3.499 estações-base de rádio em funcionamento e
1.120 municípios, o equivalente a 93,0% da população urbana da Região II.
Com a compra de novas freqüências de rádio e a outorga da autorização para operar freqüências 3G na Região
II, iniciamos o processo de implementação de uma nova rede 3G. Nossos projetos de rede 3G nos capacitará a
atender até 120.000 clientes e incluem a instalação de 1.435 estações-base de rádio, Node-Bs e sistemas fornecidos
pela Ericsson e Nokia. Os projetos envolvem também a conexão de 19 unidades de controle 3G e a expansão da
nossa rede de transmissão de dados.
Nossas redes móveis estão diretamente interligadas com as redes de longa distância nacionais e internacionais
de todos os provedores de serviços de longa distância que operam nas Regiões I, II e III, bem como de todos os
provedores de serviços de telefonia móvel que operam nessas regiões.
Redes de transmissão de dados
Serviços de banda larga
Nossa rede de banda larga baseia-se na tecnologia ADSL em uso nas redes fixas, com taxas de transferência de
até 8 Mbps em download e 1 Mbps em upload. Atualizamos nossa tecnologia DSLAMs/Ethernet de forma a prover
suporte ADSL 2+, que permitirá a oferta de serviços em velocidades mais altas. Implementamos um sistema de
controle de endereços e resolução de nomes em nossas redes IP, com o objetivo de otimizar recursos e aperfeiçoar a
disponibilidade dos serviços de acesso à internet.
47
Estamos usando rede Metro Ethernet, uma rede que cobre uma área metropolitana inteira, para conectar nossos
assinantes à internet, em importantes áreas metropolitanas. Atualmente estamos expandindo nossa rede Metro
Ethernet para outras cidades atendendo demandas de nossos clientes. Com a implementação dessa tecnologia,
somos capazes de prover IPTV, um serviço de televisão baseado em acesso à internet de banda larga. Também
utilizamos redes de fibra óptica baseadas em tecnologia GPON e VDSL2 para futuras expansões às redes de fibra
óptica.
Nossa plataforma IP de acesso discado à internet suporta o acesso discado a partir de redes de linha fixa.
Operamos uma rede de backbone de internet e uma rede de IP totalmente roteada, que fornece backbone para todos
os serviços de internet dedicada e discada e para serviços de VPN. Nosso backbone conecta-se à internet via links
internacionais mantidos no exterior. Por meio desses links, não precisamos do suporte de outras operadoras para
ligar nosso tráfego de saída com backbones de internet internacionais.
Serviços corporativos de Transmissão de Dados
Nosso modo de transmissão assíncrono, ou rede ATM, pelo seu sistema de gerenciamento totalmente integrado,
provê:
•
serviços de Frame Relay, permitindo a transmissão de dados com o uso de protocolos baseados no uso
direto de linhas de transmissão, de 64 Kbps a 34 Mbps;
•
serviços de rede ATM com velocidades de acesso de 2 Mbps a 622 Mbps; e
•
serviços de redes de agregação para plataformas ADSL.
Essas características permitem à nossa rede ATM integrada atender todas as diferentes aplicações de dados
usadas pelos clientes. A rede ATM é uma tecnologia que possibilita que linhas telefônicas de pares de cabos de
cobre torcidos sirvam como meios de acesso a comunicações em alta velocidade.
Call Center
Em 2007, consolidamos a estrutura de call center por meio da fusão dos 30 centros então existentes em cinco
áreas (Goiânia, Campo Grande, Florianópolis, Brasília e Curitiba). Aperfeiçoamos o sistema de gerenciamento de
relações com clientes, que integra sistemas operacionais e propicia um banco de dados de informações sobre cada
usuário, de forma a prestar serviços da melhor maneira possível e identificar oportunidades de vendas durante cada
contato.
Concorrência
O setor de telecomunicações é altamente competitivo. O ambiente competitivo é significativamente afetado por
tendências-chave, incluindo convergência tecnológica e de serviços, consolidação de mercado e ofertas de serviços
combinados por provedores de serviços. Veja “–Item 5. Revisão e Expectativas Operacionais e Financeiras––Os
Fatores Principais que Afetam nossa Condição Financeira e Resultados Operacionais––Efeitos de Concorrência nas
Tarifas que Cobramos e Descontos que Registramos".
Serviços de Telefonia Fixa
No mercado de serviços de telecomunicações de linhas fixas locais, a concorrência é focada nos clientes
corporativos. Além disso, a concorrência de outros serviços de telecomunicações vem aumentando, particularmente
a partir dos serviços de telecomunicação móvel, que tem levado à migração do tráfego de linhas fixas para o tráfego
das linhas móveis bem como à substituição dos serviços de linha fixa para os de linha móvel. A diminuição nas
taxas de interligação desencorajou a construção de novas redes de linhas fixas e levou a diminuição nos preços de
mercado para serviços de telecomunicações capacitando os prestadores de serviços que utilizam redes de linhas fixas
locais a oferecer preços menores aos seus clientes.
48
Em 31 de dezembro de 2009, éramos a maior prestadora de serviços de telefonia fixa da Região II, com 7,7
milhões de linhas fixas em operação, e uma parcela de mercado de 68,5% do total de linhas fixas instaladas na
região, de acordo com dados da ANATEL. Nossos principais concorrentes na Região II em serviços de telefonia
fixa são (1) GVT (afiliada da Vivendi S.A.), com uma parcela de mercado de 11,5% do total de linhas fixas em
operação na região em 31 de dezembro de 2009, e (2) Embratel (afiliada da Telecom Americas Group, que é
subidiária da América Móvil S.A.B. de C.V., por sua vez, uma afiliada da Telmex), com uma parcela de mercado de
9,3% do total de linhas fixas em operação na região no período, de acordo com informação da ANATEL.
A Embratel provê serviços de linhas fixas locais para clientes residenciais por meio da rede a cabo de
propriedade de sua afiliada Net em determinadas áreas das Regiões II em que a Net presta serviços de televisão a
cabo. Como resultado, a Net é capaz de oferecer televisão a cabo, banda larga e serviços de telefonia como um
pacote a preço competitivo. A Net empreendeu esforços para promover o serviço de linha fixa da Embratel
oferecendo serviço de linha fixa local gratuito aos seus clientes por um período de um ano. Esperamos um aumento
da concorrência da Embratel com a expansão da rede a cabo da Net, por meio de crescimento interno e como
resultado de aquisições.
A TIM entrou no mercado de serviços de linhas fixas locais ofertando serviços de linha fixa sem fio que,
diferentemente dos serviços de linhas móveis tradicionais, permitem somente que um assinante faça e receba
chamadas quando próximo a uma estação base de rádio específica. Tais serviços permitem que a TIM ofereça
serviço de linha fixa sem instalar uma rede de linha fixa diretamente nas residências ou escritórios de negócios de
seus clientes de linha fixa.
Esperamos continuar a enfrentar a concorrência das prestadoras de serviços de linha móvel, que representam a
fonte principal da concorrência no mercado de serviços de linhas fixas locais. Em 31 de dezembro de 2009, havia
45 milhões de assinantes de telefonia móvel (inclusive nossos clientes de telefonia móvel) na Região II, um aumento
de 14,8% em relação a 31 de dezembro de 2008. Espera-se que o aumento no número de usuários de celulares, além
das reduzidas taxas de serviços de telefonia móvel, continue a afetar adversamente o número de assinantes de linhas
fixas e o volume do tráfego de linhas fixas locais. Ademais, em razão dos prestadores de serviço de telefonia móvel
oferecerem promoções e planos de serviços que permitem aos assinantes fazer chamadas dentro da rede do provedor
de telefonia móvel em taxas inferiores àquelas cobradas de um telefone de linha fixa para um telefone celular,
acreditamos que poderemos ficar vulneráveis à migração do tráfego à medida que os clientes com telefones de linha
fixa e celulares passarem a utilizar seus aparelhos celulares para fazer chamadas para outros assinantes de telefonia
móvel.
Acreditamos que as grandes inovações tecnológicas, tais como serviços de mensagens instantâneas e VoIP
poderão impactar o tráfego de linhas fixas locais no futuro. No Brasil, tais serviços vem ganhando popularidade, o
que poderá acirrar ainda mais a concorrência no mercado de telecomunicações de linhas fixas locais.
Serviços de Longa Distância
O mercado de serviços de longa distância é altamente competitivo. No exercício findo em 31 de dezembro de
2009, com base em dados internos e informações disponibilizadas ao público, liderávamos a prestação de serviços
de longa distância na Região II, em termos de volume de tráfego, a partir de chamadas originadas nessa região.
Nossas principais concorrentes para serviços originados de telefones fixos na Região II são a Embratel e a GVT.
Nossas principais concorrentes em serviços de telefonia de longa distância originados de telefones móveis na Região
II são Embratel, Telesp (afiliada da Vivo), TIM e GVT.
Em geral, a tendência de quem está efetuando a chamada no Brasil a partir de linha fixa é escolher operadoras
de telefonia de longa distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia fixa. Do mesmo modo, a tendência
de quem está efetuando a chamada no Brasil a partir de linha móvel é escolher operadoras de telefonia de longa
distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia móvel ou fixa. Entretanto, a crescente concorrência de
provedores de serviços de longa distância tem atingido nossas tarifas de longa distância e afetado adversamente
nossas receitas oriundas desses serviços.
49
Além disso, a oferta de planos das prestadoras de serviços de linhas móveis concorrentes que incluem minutos
livres para chamadas aos seus assinantes pode impactar adversamente nossas receitas oriundas de chamadas de
longa distância a partir de celulares, na hipótese de seus clientes de celular migrarem para os concorrentes a fim de
permanecer na mesma rede das pessoas às quais planejam fazer chamadas de longa distância.
Novas tecnologias que servem como alternativa às chamadas telefônicas de longa distância em linhas fixas
tradicionais, tais como o VoIP, podem capturar parte do tráfego de longa distância. Entretanto, em contraste com o
que ocorreu em outros países tal como os Estados Unidos, não esperamos intensa competição com os provedores de
VoIP a curto prazo em razão do (1) baixo nível de penetração de Banda Larga no Brasil devido à renda per capita
relativamente baixa da população; e do (2) efeito adverso esperado do sucesso dessa tecnologia nas margens de
chamadas de longa distância da Embratel, que é uma afiliada da Net, o principal provedor de serviços com a
capacidade de oferecer alternativas através do VoIP.
Serviços de telefonia móvel
O mercado de serviços de telecomunicação móvel no Brasil é caracterizado pela intensa competição entre as
prestadoras de serviço. Nossos principais concorrentes são as seguintes provedoras de serviços de telefonia móvel,
que fornecem serviços por todo território brasileiro:
•
Vivo, uma joint venture entre a Telefónica S.A. e a Portugal Telecom S.A., que presta seus serviços sob a
marca “Vivo”;
•
TIM, uma subsidiária da Telecom Italia S.p.A., que presta seus serviços sob a marca “TIM”; e
•
Telecom Americas Group, uma subsidiária da América Móvil Telecom S.A.B. de C.V., que presta seus
serviços sob a marca “Claro”.
A competição no mercado de serviços de telecomunicação no Brasil geralmente se resume a subsídios de
aparelhos no mercado pós-pago e subsídios de tráfego no mercado pós e pré-pago. Por exemplo, a TIM deu início a
uma promoção por meio da qual os assinantes de telefonia móvel podem fazer chamadas de longa-distância, por
uma tarifa fixa, independentemente da duração da chamada. A agressividade das promoções é impulsionada pela
vontade da empresa prestadora do serviço em aumentar sua parcela de mercado por meio da promoção. Contudo,
essas promoções geralmente têm curta duração porque os preços oferecidos não podem ser sustentados no longo
prazo.
Em 31 de dezembro de 2009, segundo dados da ANATEL, detínhamos participação de mercado correspondente
a 16,0% do número total de assinantes na Região II, atrás da Vivo com 31,5%, Claro com 28,3% e TIM com 23,9%,
e capturamos 26,9% dos novos assinantes de telefonia móvel na Região II (calculado com base no número de
assinantes de telefonia móvel ao fim de um período menos o número de assinantes de telefonia móvel no início do
mesmo período).
Serviços de Transmissão de Dados
Provedores de televisão a cabo que oferecem serviços de banda larga, particularmente a Net, são nossos
principais competidores no mercado de banda larga. Enfrentamos competição desses provedores que oferecem
pacotes integrados, com serviços de assinatura de televisão, banda larga e linha telefônica inclusos para os
assinantes que, em geral, tem mais poder aquisitivo que os demais consumidores.
Nossos principais competidores no mercado de serviços comerciais de transmissão de dados são a Embratel, a
GVT e a Intelig. Como o mercado de serviço comercial de transmissão de dados é significativamente menos
regulamentado, e, portanto, com baixas barreiras à entrada do ponto de vista de regulamentação, está aberto a um
grande número de competidores, inclusive companhias que fornecem serviços especializados, que estão competindo
em um mercado de alto crescimento concentrado em grandes e médias empresas como clientes. Juntamente com o
crescimento no volume de tráfego e a crescente demanda por capacidade de banda larga, esperamos significativas
reduções de preços nos serviços de transmissão de dados na medida em que os competidores expandam seus
50
negócios. Antecipamos ainda uma mudança na concorrência para serviços de valor agregado fornecidos em
plataformas IP.
Concessões, Autorizações e Licenças
De acordo com a LGT e regulamentação da ANATEL, o direito de prestar serviços de serviços de
telecomunicações é outorgado por meio de concessão sob o regime público ou autorização sob o regime privado.
Para maiores detalhes com relação aos direitos e obrigações dos provedores de serviços que operam sob os regimes
público e privado, veja "––Regulamentação do Setor de Telecomunicações no Brasil–Concessões e Autorizações”.
Operamos sob:
•
10 concessões outorgadas para prestação de serviços locais de telefonia fixa na Região II (exceto nos
Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná);
•
10 concessões outorgadas para prestação de serviços de longa distância nacional na Região II (exceto
pequenas áreas nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná);
•
autorização para prestar serviços de telefonia móvel individual na Região II;
•
licenças de rádio freqüência para a prestação de serviços 3G na Região II;
•
autorizações outorgadas para prestação de serviços locais de telefonia fixa e longa distância nacional na
Região I, na Região III e em áreas dos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná (exceto a área de
concessão da Região II);
•
autorização para prestação de serviços de longa distância internacional originados em qualquer local do
Brasil; e
•
autorizações para prestação de Serviços de Comunicação Multimídia por todo o Brasil.
Essas concessões e autorizações nos permitem fornecer serviços específicos em áreas geográficas designadas e
estabelecem determinadas metas que devemos atingir.
Contratos de concessão de serviços de telefonia fixa e de Longa Distância nacional
Celebramos contratos de concessão com a ANATEL, que regem as concessões para o fornecimento de serviços
de telefonia fixa no distrito federal e em cada um dos Estados da Região II. Cada um desses contratos de concessão:
•
termina em 31 de dezembro de 2025;
•
estabelece os parâmetros que regem reajustes de nossas tarifas para os serviços de telefonia fixa;
•
exige o cumprimento de metas de expansão de rede estabelecidas no PGMU;
•
exige o cumprimento de metas de qualidade de serviços estabelecidas nos contratos de concessão, bem
como das metas estabelecidas no PGMQ; e
•
estabelece pagamento de taxas bianuais equivalentes a 2,0% da nossa receita líquida operacional, que
resultem do fornecimento de serviços locais de telefonia fixa (excluídos impostos e contribuição social)
durante o ano imediatamente anterior.
Para maiores informações sobre ajuste de tarifas para serviços de linha fixa, o PGMU e o PGMQ, veja “––
Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro––Regulamentação dos Serviços de Telefonia Fixa”.
51
Esses contratos de concessão que regem o fornecimento de serviços de telefonia fixa determinavam a prestação
de serviços em escritórios públicos de telecomunicação, que funcionam como centro de negócios para a população
de baixa renda. Em abril de 2008, os contratos de concessão foram alterados para retirar a obrigação de construir
novos escritórios públicos de telecomunicação e substituí-la por obrigações de oferecer (1) linhas de transmissão
conectando os backbones de fibra ótica de internet aos municípios, nas áreas de concessão sem serviço de internet,
ou backhaul. De acordo com essas alterações, estamos obrigadas a prestar backhaul a 452 municípios na Região II.
As instalações construídas para o fornecimento de backhaul serão consideradas como propriedade integrante da
concessão, e portanto, serão revertida ao Governo Federal em 01 de janeiro de 2026. De acordo com essas
alterações, até 12 de dezembro de 2008 devíamos fornecer backhaul a 40% dos municípios e a 80% dos municípios
até 31 de dezembro de 2009. As alterações, exigem o fornecimento de backhaul a 100% dos municípios até 31 de
dezembro de 2010.
Os contratos de concessão estabelecem que a ANATEL poderá modificar seus termos em 2010, 2015 e 2020 e
poderá revogá-los antes de sua expiração sob determinadas circunstâncias. Veja “––Regulamentação do Setor de
Telecomunicações Brasileiro––Regulamentação de Serviços de Telefonia Fixa––Extinção de uma Concessão”. O
direito de alteração permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a alterações na tecnologia,
competição no mercado e condições econômicas domésticas e internacionais. A ANATEL é obrigada a promover
consulta pública acerca de potenciais modificações que venha a realizar na regulamentação e contratos em vigor.
Atualmente, estamos discutindo modificações aos contratos de concessão com a ANATEL. Em 30 de março de
2009, a ANATEL publicou uma notificação pública com as modificações propostas aos contratos de concessão.
Nessa notificação pública, a ANATEL propôs um aditamento ao Plano Geral sobre Serviços Universais que exigia:
•
que dobrássemos a capacidade de backhaul aos 20 municípios afetados pelo aditamento aos nossos
contratos de concessão de abril de 2008;
•
que fornecêssemos linhas de transmissão de alta-velocidade (2,5Gbps) aos 1.400 municípios da nossa área
de concessão que recebiam serviços de internet em abril de 2008; e
•
que fornecêssemos serviços a um grande número de áreas adicionais, inclusive aldeias indígenas, escolas
rurais, clínicas de saúde, bases militares, postos policiais rodoviários federais e estaduais, aeródromos
públicos e unidades de conservação sustentáveis, o que exigiria a instalação de um total aproximado de
110.000 telefones públicos por parte das concessionárias de telefonia fixa, a maior parte deles em área
rural.
Para mitigar os custos relacionados ao PGMU, a ANATEL propôs uma redução no número de telefones públicos
exigidos por habitante, de 6,0 para 4,5 por cada 1.000 habitantes. O período de consulta pública relativa à nota de
30 de março de 2009 terminou em 22 de junho de 2009, mas os aditamentos finais aos nossos contratos de
concessão ainda não foram determinados. As alterações finais aos contratos entrarão em vigor em 01 de janeiro de
2011. Como resultado da adoção do Plano Nacional de Banda Larga (National Broadband Plan), esperamos que a
ANATEL proponha modificações adicionais ao PGMU como parte das mudanças pendentes aos contratos de
concessão.
Contratos de Concessão de Serviços de Telefonia de Longa Distância Nacional
Celebramos contratos de concessão com a ANATEL que regem as concessões para o fornecimento de serviços
de telefonia de longa distância nacional no Distrito Federal e em cada um dos Estados das Região II. Cada um
desses contratos de concessão:
•
termina em 31 de dezembro de 2025;
•
estabelece os parâmetros que regem reajustes de nossas tarifas para os serviços de telefonia de longa
distância nacional;
52
•
exige o cumprimento de metas de qualidade de serviços estabelecidas nos contratos de concessão, bem
como das metas estabelecidas no PGMQ; e
•
estabelece o pagamento de taxas bianuais equivalentes a 2,0% da nossa receita líquida operacional,
resultadas do fornecimento de serviços de longa distância nacional (excluído impostos e contribuição
social) durante o ano imediatamente anterior.
Para maiores informações sobre ajuste de tarifas para serviços de linha fixa, o PGMU e o PGMQ, veja “––
Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro––Regulamentação dos Serviços de Telefonia Fixa”.
Os contratos de concessão estabelecem que a ANATEL poderá modificar seus termos em 2010, 2015 e 2020 e
poderá revogá-los antes de sua expiração sob determinadas circunstâncias. Veja “––A Regulamentação do Setor de
Telecomunicações Brasileiro––Regulamentação de Serviços de Telefonia Fixa––Fim de um Concessão”. O direito
de alteração permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a alterações na tecnologia,
competição no mercado e condições econômicas domésticas e internacionais. A ANATEL é obrigada a promover
consulta pública acerca de potenciais modificações que venha a realizar na regulamentação e contratos em vigor.
Atualmente, estamos discutindo modificações aos contratos de concessão com a ANATEL. Em 30 de março de
2009, a ANATEL publicou uma nota pública propondo novas condições e qualidade de serviço, e metas de serviços
universais, aos contratos de concessão. O período de consulta pública relativa à nota de 30 de março de 2009
terminou em 22 de junho de 2009, mas os aditamentos finais aos nossos contratos de concessão ainda não foram
determinados. As alterações finais aos contratos se tornarão efetivas em 01 de janeiro de 2011.
Autorização para Prestação de Serviço Móvel Pessoal e Licenças de Espectro de Radiofrequência
Celebramos contratos de autorização com a ANATEL que regem nossas concessões para prestação de serviço
móvel pessoal na Região II. Essas autorizações nos permitem fornecer serviço móvel pessoal por prazo
indeterminado, mas não nos concedem o direito de utilizar espectro específico de radiofreqüência.
Temos nove licenças de uso de espectro de radio frequência em regiões geográficas específicas. Tais licenças
outorgam permissão de uso do espectro de radiofrequência por 15 anos a contar da data da outorga e são renováveis
por períodos adicionais de 15 anos. Deveremos pagar uma quantia igual a 2,0% da renda líquida das operações do
ano anterior advinda dos serviço móvel pessoal após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da
renovação. Os termos iniciais das nossas licenças de espectro de radiofreqüência expiram entre 2017 e 2022.
As autorizações estão sujeitas ao escopo da rede e obrigações de desempenho no serviço estabelecidas nos
próprios contratos. De acordo com essas obrigações, somos obrigadas a atender todas as cidades da Região II com
população acima de 100.000 habitantes. Um município é considerado “atendido” quando a área de cobertura
englobar pelo menos 80% da área urbana da cidade. Na data deste relatório anual, as autorizações estão sujeitas ao
escopo da rede e obrigações de desempenho estabelecidas nos próprios contratos.
Em agosto de 2007, a ANATEL revisou a regulamentação dos serviços móveis pessoais que entraram em vigor
em fevereiro de 2008. Essas regulamentações revisadas impuseram obrigações adicionais aos provedores de
serviços pessoais móveis, em especial relativos aos direitos do consumidor. Para maiores informações veja: “—
Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Regulamentação de Serviços de Telefonia Móvel —
Obrigações das Provedores de Serviços Móveis”.
Licenças 3G de radiofrequência
A ANATEL nos outorgou licenças para uso das radio freqüências necessárias para o fornecimento de serviços
3G na Região II. Tais licenças outorgam permissão de uso do espectro de radiofrequência por 15 anos a contar da
data da outorga e são renováveis por períodos adicionais de 15 anos. Deveremos pagar uma quantia igual a 2,0% da
renda líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em
cada segundo aniversário da renovação. Os termos iniciais dessas licenças expiram em 2023.
53
As licenças de radiofrequência incluem obrigações relativas ao escopo da rede. De acordo com essas
obrigações, na data deste relatório anual, éramos obrigadas a (1) atender 168 municípios da Região II, sem serviço
de telefonia móvel na data que as licenças foram outorgadas, com serviços de telefonia móvel 2G ou 3G, e (2)
fornecer serviços 3G para todas as capitais estaduais da Região II, o Distrito Federal e todos os municípios com
população acima de 500.000 habitantes. Além disso, precisamos prestar os seguintes serviços na Região II:
•
serviços 3G a todos os municípios com população acima de 200.000 habitantes, até 30 de abril de 2012;
•
serviços 3G a todos os municípios com população acima de 100.000 habitantes e para 50% dos municípios
com população entre 30.000 e 100.000 habitantes, até 30 de abril de 2013;
•
serviços 3G a 60% dos municípios com população acima de 30.000 habitantes, até 30 de abril de 2016; e
•
serviços 3G a 242 municípios com população abaixo de 30.000 habitantes, até 30 de abril de 2016;
Um município é considerado “atendido” quando a área de cobertura englobar pelo menos 80% da área urbana
da cidade. Se não conseguirmos cumprir essas metas, poderemos estar sujeitos às penalidades estabelecidas pelos
regulamentos da ANATEL e, em circunstâncias extremas, na rescisão de autorizações dos vistos de frequência pela
ANATEL. Até a data deste relatório anual, nós cumprimos as metas de área de cobertura e serviços previstos nesses
regulamentos.
Termos de Autorização de Serviços de Telefonia Fixa
Celebramos contratos de autorização com a ANATEL que regem autorizações para o fornecimento de serviços
locais de telefonia fixa nas áreas dos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná, excluídas da área de concessão
da Região II. Essas autorizações não têm data de encerramento e exigem o cumprimento de determinadas metas de
qualidade de serviço estabelecidas no PGMQ. Entregamos nossas autorizações para a operação de serviços de
telefonia fixa nas Regiões I e III para cumprir com as condições impostas pela ANATEL para a aprovação da
aquisição de nossa Companhia pela Telemar.
Celebramos contratos de autorização com a ANATEL que regem autorizações para prestação de serviços de
longa distância nacional originados nas Regiões I e III e nas áreas dos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e
Paraná que foram excluídas da área de concessão da Região II. Essas autorizações não têm data de encerramento e
exigem o cumprimento de determinadas metas de qualidade de serviço estabelecidas no PGMQ. Entregamos nossas
autorizações para fornecer serviços de telefonia de longa-distância doméstica com origem nas Regiões I e III para
cumprir com as condições impostas pela ANATEL para a aprovação da aquisição de nossa Companhia pela
Telemar.
Celebramos contratos de autorização com a ANATEL que regem autorizações para a prestação de serviços de
longa distância internacional originados de qualquer local no Brasil. Essas autorizações não têm data de
encerramento e exigem o cumprimento de determinadas metas de qualidade de serviço estabelecidas no PGMQ.
Contratos de Autorização de Serviços de Multimídia
A ANATEL nos outorgou uma autorização de Serviços Multimídia de Comunicação, essa autorização
substituiu a autorização anterior para Serviço de Rede de Transporte de Telecomunicações, nos dando autorização
para fornecer serviços de transmissão de dados em alta velocidade por toda a Região I.
A autorização para Serviços Multimídia de Comunicação entrou em vigor em maio de 2003 e cobre a mesma
área dos nossos contraltos de concessão. Em abril de 2008, em relação aos aditamentos aos nossos contratos de
concessão de telefonia fixa, concordamos em fornecer serviços gratuitos de internet até 31 de dezembro de 2025,
para todas as escolas urbanas na Região II. De acordo com esse contrato, deveríamos prestar (1) até 12 de dezembro
de 2008, serviços de internet a 40% dos municípios e (2) até 31 de dezembro de 2009, serviço de internet a 80%
dessas escolas. Esse acordo exige que o fornecimento de serviços de internet para todas essas escolas até 31 de
dezembro de 2010.
54
Investimentos de Capital
Nossos gastos de capital relacionados a ativos imobilizados totalizaram R$1.111 milhões, R$2.678 milhões e
R$1.398 milhões em 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
A tabela abaixo demonstra nossos gastos de capital com a expansão e modernização de instalações nos períodos
indicados:
Redes e sistemas móveis ..........................................................................
Equipamento de transmissão de dados ....................................................
Transmissão de voz .................................................................................
Infra-estrutura de serviços de telecomunicações .....................................
Serviços de tecnologia da informação .....................................................
Transmissão de backbone ........................................................................
Equipamento de gestão de sistema de rede ..............................................
Peças de expansão de rede .......................................................................
Construções, melhorias e móveis ............................................................
Cabos submarinos ....................................................................................
Equipamento de serviços de internet .......................................................
Outros ......................................................................................................
Total de gastos de capital.........................................................................
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2008
2009
(em milhões de reais)
R$279
R$1.145
R$444
240
275
170
146
389
174
226
236
15
127
143
63
74
137
66
34
52
3
—
29
––
22
36
9
22
19
69
92
90
17
136
127
81
R$1.398
R$2.678
R$1.111
Portabilidade Numérica
Implementamos os sistemas necessários ao cumprimento das exigências de portabilidade numérica da
ANATEL. O projeto teve inicio em setembro de 2008 e foi finalizado em março de 2009. O custo total desse
projeto foi de R$163 milhões.
Expansão dos serviços 3G na Região III
Em dezembro de 2007, obtivemos licenças de radio frequência em leilão conduzido pela ANATEL para o
fornecimento de serviços móveis 3G, em duas das nove regiões nas quais a ANATEL dividiu o Brasil para a
prestação de serviços 3G. Essas licenças nos permitiram iniciar o fornecimento de serviços 3G na Região II. O
custo total dessas licenças foi de R$488 milhões. Em dezembro de 2008,completamos um projeto para expansão de
nossa rede 3G na Região II. O projeto é estruturado para fornecer a capacidade necessária para atender até 120.000
clientes e incluiu a instalação de 1.453 estações base de rádio, Node-Bs e sistemas fornecidos pela Ericsson e pela
Nokia, a conexão de 19 unidades de controle 3G, e a expansão da nossa rede de dados e de transmissão. Com o
fornecimento de serviços 3G, esperamos fortalecer nossa estratégia de empacotamento na Região II. O custo total
desse projeto foi de R$472,2 milhões.
Melhoria da Principal Rede Móvel
Em fevereiro de 2007, completamos um projeto de melhoria da nossa rede móvel para, em primeiro lugar,
integrar nossa rede à rede móvel da Telemar. Contratamos a Nokia para substituir nossa rede móvel central, que
depende de tecnologia da Ericsson, com uma nova rede móvel que faz uso da mesma tecnologia Nokia existente na
rede móvel da Telemar, para facilitar a integração das duas redes. O custo total desse projeto foi de R$131 milhões.
Incremento das Redes Móveis
Estamos investindo na melhoria de uma parte da nossa rede de telefonia móvel para permitir o aumento da
capacidade dessa rede. Esperamos substituir 3.060 das nossas estações base de rádio, que utilizavam tecnologia
55
Alcatel, por estações base Huawei. A substituição dessas estações base de rádio estará completa em setembro de
2010 por um custo total de R$202,5.
Orçamento de Gastos de Capital para 2010
Em 2010, nosso orçamento para investimentos de capital, inclusive o orçamento de gastos para os projetos
descritos acima, é de aproximadamente, R$905 milhões. Planejamos financiar esses investimentos por meio do
nosso fluxo de caixa operacional e financiamentos de longo prazo. Desse total, alocamos 33% do orçamento para
investimentos em 2010 aos negócios de telefonia móvel e 62% aos negócios de telefonia fixa, o que inclui os
investimentos que serão necessários para atingir metas da ANATEL.
Pesquisa e Desenvolvimento
Fazemos atividades independentes de pesquisa e desenvolvimento na área de serviços de telecomunicações,
abstendo-se, no entanto, de desenvolver independentemente novas tecnologias de telecomunicações. Para o
desenvolvimento de novas tecnologias, dependemos principalmente de fornecedores de equipamentos de
telecomunicações.
Como parte do processo de privatização da Telebrás, as recém constituídas prestadoras de serviços de
telecomunicações, inclusive nossa companhia, contribuíram para a formação da Fundação Centro de Pesquisa e
Desenvolvimento das Telecomunicações, ou “CPqD”. O CPqD é um centro de pesquisa e desenvolvimento em
tecnologia, anteriormente operado pela Telebrás, que desenvolve tecnologia de telecomunicação para ser aplicada no
Brasil. Nós alocamos um total de R$12 milhões para a CPqD em 2007, e R$14 milhões em 2008, com relação a
programas específicos desenvolvidos juntamente com a Fundação.
Como parte de nosso processo de integração à Telemar, a Telemar criou uma divisão para gerenciar inovação e
pesquisa e projetos de desenvolvimento com o intuito de coordenar e promover esforços e projetos que
desenvolvemos. Além disso, nosso laboratório de tecnologia foi integrado ao laboratório de tecnologia da Telemar,
que faz testes e montagem de equipamento. O laboratório possibilita a realização de uma variedade de funções,
como Operation Support System, Business Support System e TI. Usamos esse laboratório para testar e avaliar a
tecnologia de diversos vendedores para uso futuro.
Desde 2006, temos realizado pesquisas em cooperação com fornecedores de equipamentos e sistemas, para o
desenvolvimento de novas tecnologias e serviços. Em 2007, modificamos o serviço “Único”, que permite assinantes
usarem o aparelho celular em nossa rede fixa por meio de uma rede local wireless, ou Wi-Fi, de forma a incluir
acesso Wi-Fi e integração GSM. Em virtude dessas inovações, acreditamos que fomos a primeira companhia
brasileira do ramo de telecomunicações a disponibilizar serviços de arquitetura de rede “next generation”.
Integramos diversas entidades de padronização do setor de telecomunicação, associações técnicas, comitês e
fóruns, como o European Telecomunication Standards Institute (ETSI), o Telecommunication and Internet Services
and Protocols for Advanced Networking (TISPAN), o Third Generation Partnership Project (3GPP) e a Fixed
Mobile Convergence Alliance (FMCA), de forma a contribuir e ganhar experiência com especificações técnicas de
padrão mundial, relatórios técnicos e padrões de telecomunicação.
Ativos Imobilizados
Nossas principais propriedades, próprias ou arrendadas, estão localizadas na Região II. Em 31 de dezembro de
2009, o valor contábil líquido de nosso ativo imobilizado era de R$6.993 milhões. Os principais equipamentos
consistem em equipamentos de transmissão, estações de tronco e chaveamento (incluindo ligações em série e trocas
de telefone em trânsito), redes e linhas de cabos de fibra óptica e metálicas, dutos subterrâneos, postes e torres,
equipamentos de comunicação de dados, sistemas de rede e infra-estrutura (inclusive equipamentos de fornecimento
de corrente alternada e direta) e grupos de geradores.
Em 31 de dezembro de 2009, prédios representavam 9,9%; instalações e equipamentos; dutos subterrâneos,
postes e torres representavam 17,3%; instalações e equipamentos relacionados a chaveamento representavam 8,2%;
56
equipamentos de transmissão representavam 51,3%; construções em andamento representavam 7,8%; e outros ativos
imobilizados representavam 5,5% do valor contábil líquido.
Todos os ativos imobilizados que são essenciais ao fornecimento dos serviços descritos nos contratos de
concessão são considerados “ativos reversíveis”, o que significa que, caso os Contratos de Concessão expirem ou
terminem e não sejam renovados, esses ativos reverterão automaticamente para a ANATEL. Não existe qualquer
outro gravame que possa afetar a utilização dos ativos imobilizados.
Marcas Patentes e Licenças
Nossas marcas registradas identificam a companhia e nosso negócio e são importantes para nós, assim,
tomamos medidas para protegê-las. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos 237 marcas registradas junto ao Instituto
Nacional de Propriedade Industrial, ou INPI, e 392 pedidos de registro pendentes. Entre as várias marcas registradas
junto ao INPI, três estão sendo contestadas por terceiros. Além disso, dos 392 pedidos de registro pendentes, 18
foram contestados por terceiros.
Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos 233 nomes de domínio registrados no Centro de Informações e
Coordenação DotBr–NIC.Br, a agência responsável pelo registro de nomes de domínio no Brasil. A informação
dada em nossos sites na internet, ou que pode ser acessada por eles, não está incluída neste relatório anual nem
incorporada a ele por referência.
Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos submetido sete pedidos de registro de patente junto ao INPI. Pedidos
de avaliação técnica foram submetidas ao INPI para todos esses pedidos de patente. Após a conclusão do exame dos
pedidos, uma decisão será proferida. Se o registro for concedido, a patente terá validade de 20 anos contados da
data do protocolo do pedido ou não menos que 10 anos contados da data da concessão do registro.
Usamos a marca “Oi” com permissão da Telemar.
Seguros
Para atender nossos Contratos de Concessão, mantemos as seguintes apólices de seguros: (i) seguro do tipo
“todos os riscos” para danos materiais relativos a propriedade que cobre todos os ativos seguráveis que pertencem à
concessão; (ii) seguro de lucros cessantes cobrindo a perda de receita derivada de danos materiais e decorrente de
interrupção de negócios; e (iii) seguro garantia de performance para o cumprimento das obrigações relativas à
qualidade e à universalização de acordo com as disposições constantes dos contratos de concessão.
Além dessas apólices mantemos seguro de responsabilidade civil. Os ativos e responsabilidades cujos valores
sejam relevantes para nós estão cobertos por seguros. Todas as nossas apólices de seguro foram adquiridas de
companhias de seguro devidamente estabelecidas no país, como Bradesco e Itaú Seguros.
Entendemos que nossa cobertura de seguros é adequada às nossas operações.
Regulamentação do Setor Telecomunicações no Brasil
Visão Geral
Nossas atividades, bem como os serviços que prestamos e as tarifas que cobramos, são reguladas pela LGT e
pelas normas administrativas da ANATEL, que regulam a prestação dos Serviços de Telecomunicações. Prestamos
serviços de telefonia de rede fixa, chamadas de longa distância domésticas e internacionais e serviços de telefonia
móvel com base em concessões, autorizações e licenças outorgadas pela ANATEL, que nos permitem fornecer
serviços específicos e certas áreas geográficas e nos impõem algumas obrigações relacionadas a esses serviços.
Veja “––Concessões, Autorizações e Licenças”.
A ANATEL é a agência de regulação, instituída pelo Regulamento Nacional de Telecomunicações, em julho de
1997. A ANATEL faz a fiscalização das nossas atividades de acordo com a LGT e os regulamentos que surgiram a
57
partir dela. A ANATEL é uma agência independente do ponto de vista administrativo e autônoma do ponto de vista
financeiro. Entretanto, deve apresentar relatórios de suas atividades ao Ministério das Comunicações. A ANATEL
possui autoridade para propor e editar regras que devem ser acatadas pelos prestadores de serviços de
telecomunicação. A ANATEL é o órgão que outorga concessões e licenças para a prestação de serviços de
telecomunicações, exceto serviços de transmissão. Qualquer regra ou ação proposta pela ANATEL está sujeita a um
período de consulta pública, que pode incluir audiências públicas, e as decisões da ANATEL podem ser contestadas
administrativamente junto à própria ANATEL ou por meio do sistema judiciário brasileiro.
Concessões e autorizações.
De acordo com a LGT e regulamentação da ANATEL, o direito de prestar serviços de telecomunicações é
outorgado por meio de concessão sob o regime público ou autorização sob o regime privado. Uma concessão é
outorgada por um período de tempo determinado, sendo, geralmente, facultada uma única renovação. Autorizações
são outorgadas por períodos indeterminados, sendo que leilões são realizados somente para algumas autorizações.
Essas concessões e autorizações permitem fornecedores de serviços específicos prestarem serviços em áreas
geográficas designadas, estabelecem determinadas obrigações aos provedores de serviços e determinam tratamento
igual a todos os clientes de serviços de telecomunicações.
Os quatro principais provedores de serviços de telefonia fixa no Brasil, Telemar, Brasil Telecom, Telesp e
Embratel, prestam serviços sob regime público de concessão. Já a CTBC Telecom e a Sercomtel, provedoras
secundárias de serviços de telefonia fixa, prestam serviços sob regime privado. Todas as outras provedoras de
serviços de telefonia fixa e as provedoras de serviços de telefonia móvel e transmissão de dados no Brasil, operam
no regime privado.
As empresas que prestam serviços sob regime público de concessão estão sujeitas a obrigações e restrições mais
rígidas do que aquelas que operam no regime privado. De acordo com a lei brasileira, provedoras de serviços sob
regime público estão sujeitas a obrigações de qualidade, continuidade e universalização do serviço, e de ampliação e
modernização da rede. Além disso, submetem-se e à supervisão da ANATEL quanto às tarifas cobradas.
As empresas que prestam serviços em regime privado, geralmente não estão sujeitas às obrigações de
continuidade e universalização do serviço, nem de modernização da rede, mas são sujeitas a certas obrigações
relativas à expansão da rede e qualidade do serviço, conforme estabelecidas em suas respectivas autorizações.
Regulamentação dos Serviços de Telefonia Fixa
Políticas Gerais de Regulamentação do Setor de Telefonia Fixa
Em junho de 2003, foi promulgado o Decreto nº 4.733, que cria novas regras e diretrizes com a finalidade de
consolidar várias mudanças nos regulamentos do setor brasileiro de telecomunicações de linhas fixas. O Decreto nº
4.733 estabelece as declarações gerais de políticas com relação a, entre outras coisas:
•
acesso universal ao serviço de telecomunicações;
•
estímulo ao emprego e desenvolvimento do setor de telecomunicações brasileiro;
•
promoção da concorrência e adoção de políticas de reajuste de tarifas que levam em conta considerações
socioeconômicas brasileiras; e
•
o equilíbrio financeiro de contratos de concessão existentes.
O Decreto também definiu certas mudanças refletidas nos contratos de concessão celebrados por cada empresa
em regime público a partir de 1º de janeiro de 2006.
Vários projetos de lei que afetam a política de telecomunicações foram apresentados ao Congresso Nacional,
visando tornar os serviços de telecomunicações mais acessíveis para a população de baixa renda brasileira. Esses
58
projetos de lei propuseram: (1) eliminação da assinatura mensal, que compensa as empresas de telecomunicação
pela extensão e manutenção do serviço de telecomunicação fixa para seus clientes, e (2) imposição de planos baratos
de telefone (telefone social), que empresas de telecomunicação devem prover para certos clientes residenciais de
baixa renda. Se esses projetos forem aprovados, as margens operacionais das prestadoras de serviços de
telecomunicações, inclusive nós, poderão ser adversamente afetadas. Para uma discussão dos riscos legais e
regulamentários relacionados com nossos negócios, veja “Item 3. Informações Chave––Fatores de Risco––Riscos
relacionados à Companhia e ao setor de telecomunicações brasileiro––Nosso setor é altamente regulamentado”.
Mudanças nas leis e regulamentos podem afetar negativamente nossos resultados”.
Autorizações de Regime Privado
Com vistas a introduzir a concorrência nos serviços de telefonia fixa no Brasil, em 1999, o Governo Federal
criou quatro licenças de regime privado para competir com as concessionárias titulares de linha fixa. Três dessas
licenças foram emitidas a provedoras de serviços locais e intrar-regionais de longa distância para operar em três
regiões de linha fixa. A Embratel detém atualmente duas dessas licenças, o que lhe permite fornecer serviços locais
nas Regiões I e III, e a GVT detém a outra licença para fornecer os mesmos serviços na Região II. A quarta licença
concorrente, atualmente detida pela Intelig, deveria ter sido emitida a uma licenciada que fornecesse serviços
domésticos e internacionais de longa distância em todo o Brasil. Desde 2002, o número de licenças que o Governo
Federal pode emitir é ilimitado.
Concessões de Regime Público
Cada uma das empresas sob o regime público operava por meio de concessões que terminaram no final de 2005.
Em dezembro de 2005 essas provedoras fizeram novos contratos de concessão, por um período de 20 anos, vigentes
até dezembro de 2025. Nos termos desses contratos de concessão, as provedoras sob regime público devem
respeitar (1) o PGMU e o PGMQ, adotados pela ANATEL em junho de 2003; e (2) o Plano Geral de Metas de
Competição, que ainda não foi adotado pela ANATEL.
Essas concessões podem ser modificadas pela ANATEL em 2010, 2015 e 2020 e também podem ser revogadas
antes de seu término, em função das circunstâncias descritas em “––Extinção de uma Concessão”. O direito de
alteração permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a alterações na tecnologia, competição
no mercado e condições econômicas domésticas e internacionais. A ANATEL é obrigada a promover consulta
pública acerca de potenciais modificações que venha a realizar na regulamentação e contratos em vigor.
Regulamentação de Tarifas
Provedoras sob regime de público de concessão devem oferecer um plano básico de serviço composto de:
instalação; (ii) assinatura mensal; e (iii) minutos locais comutados. Mudanças às tarifas cobradas por esses serviços
básicos são determinadas por uma cesta de tarifas locais que representa a média ponderada das tarifas de instalação,
assinaturas mensais e minutos locais comutados. As tarifas cobradas por serviços domésticos de longa-distância
originadas e terminadas em linhas fixas variam de acordo com três critérios básicos: (1) distância física separando
chamadores; (2) hora do dia; e (3) dia da semana em que a chamada é feita. Mudanças às tarifas cobradas por esses
serviços de longa-distância são determinadas por uma cesta de tarifas de longa-distância que representa a média
ponderada das tarifas cobradas por chamadas de longa-distância. As tarifas cobradas por serviços efetuados por
meio de telefones públicos e tarifas de instalação são calculadas de outra forma. As tarifas para serviços de longadistância internacional fornecidos pela Embratel, a concessionária oficial de chamadas de longa-distância
internacional, são regulamentadas pela ANATEL. Contudo, as tarifas cobradas por provedoras de serviços de
longa-distância internacional, cobrados por outras provedoras de serviços de longa-distância, que, por sua vez,
prestam serviços mediante autorização e não por concessão, não estão sujeitas à regulamentação da ANATEL.
Os contratos de concessão estabelecem um mecanismo de preço máximo para o reajuste dos planos básicos de
serviço ou das chamadas domésticas de longa-distância. O reajuste é anual e se dá por meio de uma fórmula
estabelecida nos contratos de concessão. A fórmula prevê dois ajustes ao preço máximo baseados na cesta de tarifas
local, na cesta de tarifas de longa-distância e num índice de preço. Primeiro, o preço máximo é revisto para cima
para refletir aumentos na inflação, medidos de acordo com um índice. Segundo, a ANATEL aplica um desconto por
produtividade, o Fator X, que reduz o impacto do reajuste da tarifa fornecido pelo índice.
59
Os contratos de concessão de 2005 adotam um novo cálculo para o fator X. Em 2006 e 2007, o Fator X,
descontado do IST, era igual a 50% do aumento da taxa de produtividade da provedora do serviço. Desde 2008, a
ANATEL passou a calcular a média ponderada de produtividade do setor. Hoje, o Fator X é igual a (i) 50% do
aumento da taxa média ponderada de produtividade das provedoras sob regime público, acrescido de (ii) fator
calculado pela ANATEL destinado a refletir a otimização de custos para o setor de telecomunicações como um todo.
No caso de a média ponderada de produtividade ser negativa, a ANATEL não permitirá ajuste anual acima do IST.
Tarifas por serviços individuais dentro da cesta de serviços básicos ou da cesta de serviços de longa-distância
podem ser aumentadas em até 5% acima do IST, na medida em que as tarifas para outros serviços sejam reduzidos
proporcionalmente para garantir que a tarifa média ponderada não exceda o ajuste anual permitido.
Além dos planos de serviços básicos, uma provedora pode oferecer planos alternativos. Esses planos devem ser
aprovados pela ANATEl. As tarifas dos planos alternativos podem ser ajustadas anualmente, com base no IST.
Até janeiro de 2006, chamadas telefônicas eram medidas com base em pulsos, consistindo em uma única
cobrança por chamada e uma tarifa adicional para cada intervalo de quatro minutos de uso. Os contratos de
concessão celebrados em 2005 estabeleceram um sistema de cobrança com base no tempo (em minutos) de uso da
linha de telefonia fixa, para atender ao objetivo da ANATEL de estabelecer um critério de cobrança mais
transparente para os clientes.
Para mais informações a respeito de nossas tarifas e planos de serviço, veja “––Tarifas”.
Plano Geral de Metas de Universalização, ou PGMU
O PGMU foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003 e entrou em vigor em janeiro de 2006. O PGMU
estabelece as principais obrigações das prestadoras de serviço de telecomunicações em regime público com relação à
expansão e modernização de redes, tais como fornecer telefones públicos em locais com mais de 100 habitantes e
instalar linhas fixas residenciais até sete dias após uma solicitação, em locais com mais de 300 habitantes. Além
disso, as concessionárias de regime público devem oferecer o Acesso Individual de Classe Especial, criado para
assegurar serviço à população de baixa renda. O Acesso Individual de Classe Especial estabelece que um cliente
qualificado tem direito a assinar um plano de serviço, limitado a uma linha fixa por casa, e pagar uma assinatura
mensal mais barata por esse serviço.
Provedoras sob regime público deverão ainda cumprir com os planos de expansão de redes de acordo com o
PGMU e são fiscalizadas pela ANATEL. Não há subsídios ou outros financiamentos previstos para financiar as
expansões de rede obrigatórias. A não observância da exigência de expansão e modernização das rede, de acordo
com o PGMU ou o contrato de concessão, pode incorrer em multas de até R$50 milhões e pode levar à revogação da
concessão.
Desagregação das redes locais de telefonia fixa (Unbundling)
Em maio de 2004, a ANATEL estabeleceu alguns termos e condições a serem seguidos para a desagregação
(unbundling) parcial das redes locais de telefonia fixa, que chamamos de compartilhamento de linha, que levará à
total desagregação das redes locais de telefonia fixa, o que resultará no compartilhamento total das redes locais de
telefonia fixa entre as prestadoras de serviço de telecomunicações. Algumas das condições estabelecidas são: (i)
horário em que as prestadoras devem cumprir com a determinação do acesso; (ii) limites de tarifas que podem ser
cobradas pelas prestadoras pelo compartilhamento e total desagregação dos serviços; e (iii) assuntos relacionados,
tais como, exigências para adequação de espaço para co-localização. Compartilhamento quer dizer que uma
provedora que pede interconexão pode colocar um equipamento de switching no local de conexão da provedora cuja
rede a provedora demandante quer usar, ou próximo dele, e pode fazer a conexão à rede a partir desse ponto de
troca.
A norma pretende fomentar a competição nos serviços de telefonia fixa e acesso à internet por banda larga,
facilitando o acesso ao mercado das novas prestadoras de serviços de telefonia operando sob regime público ou
60
privado, e, ainda, fazendo com que as prestadoras de serviços já existentes forneçam novos serviços ou tenham
acesso a novas regiões.
A ANATEL ainda não adotou normas finais de unbundling ou tarifas para unbundling total. Entretanto,
esperamos que as tarifas que receberemos de outras provedoras de telecomunicações acessando nossa rede de
telefonia fixa sejam mais baixas que as tarifas que cobramos no momento pelos serviços de telefonia fixa e internet
de banda larga. Em 31 de dezembro de 2009, nenhuma linha desagregada havia sido utilizada por nossos
competidores na nossa região de atuação.
Limites de Serviços
De acordo com a regulamentação em vigor, nesta data, provedoras sob regime público estão sujeitas a certas
restrições de alianças, joint ventures, fusões e aquisições com outras provedoras em regime público, inclusive:
•
as provedoras não podem deter mais de 20% das ações com direito a voto de mais de uma provedora em
regime público;
•
fusões entre provedoras regionais de telefonia fixa e provedoras de telefonia móvel são limitadas (limitação
também aplicada às provedoras em regime privado); e
•
Ofertas de serviços de televisão por cabo estão limitadas, exceto no caso de a empresa prestando serviço
em regime público tenha vencido um leilão público para prestar serviços de televisão a cabo na região em
questão e não houve nenhum outro candidato no leilão.
Em 20 de novembro de 2008, foi publicado o Decreto nº 6.654, que aprovou o novo Plano Geral de Outorgas,
ou PGO, que se destina ao setor de telefonia fixa. O decreto elimina o limite imposto pela ANATEL que impedia
uma provedora em regime público de deter mais de 20% das ações com direito a voto de qualquer outra provedora
em regime público. Dessa forma, a Telemar pode adquirir o controle indireto da Brasil Telecom.
Extinção de uma Concessão
A ANATEL pode rescindir uma concessão de uma empresa sob o regime público nas seguintes circunstâncias:
•
situação extraordinária que comprometa o interesse público, período em que o Governo Federal está
autorizado a prestar os serviços estabelecidos de acordo com a concessão no lugar da concessionária,
sujeito a autorização do Congresso Nacional e ao pagamento de indenização adequada ao titular da
concessão rescindida;
•
rescisão pela companhia (mediante acordo com a ANATEL ou por meio de processo judicial), em
conseqüência de ato ou omissão do governo brasileiro que torne a prestação de serviços excessivamente
onerosa para a concessionária;
•
Anulação da concessão devido a uma condição contratual, considerada ilegal por legislação posterior;
•
falha no cumprimento das metas de universalização;
•
falha no cumprimento das exigências de seguro estabelecidas no contrato de concessão;
•
cisão, união, fusão, redução de capital ou transferência do controle da concessionária sem autorização da
ANATEL;
•
transferência da concessão sem a autorização da ANATEL;
•
dissolução ou falência da companhia; ou
61
•
situação extraordinária em que a intervenção do governo brasileiro, apesar de legalmente possível, não
ocorre, pois seria inconveniente, desnecessária ou resultaria em benefício injusto para a companhia.
Caso a concessão seja rescindida nessas circunstâncias, a ANATEL está autorizada a administrar as
propriedades da companhia e usar seus funcionários para continuar a prestar serviços.
Plano Geral de Metas de Qualidade, PGMQ
O PGMQ foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003 e entrou em vigor em janeiro de 2006. Cada
prestadora de serviços de telecomunicações, seja sob o regime público ou privado, deverá cumprir as disposições do
PGMQ. Todos os custos relacionados ao cumprimento dos objetivos de qualidade estabelecidos pelo PGMQ
deverão ser arcados exclusivamente pela prestadora de serviços de telecomunicações. O PGMQ estabelece padrões
de qualidade mínimos com relação a:
•
modernização da rede;
•
atendimento às solicitações de reparo;
•
atendimentos às solicitações de mudança de endereço;
•
preço da chamada completada;
•
disponibilidade de operadora;
•
disponibilidade de serviços a usuários;
•
serviços pessoais a usuários;
•
emissão de contas;
•
respostas à correspondência de usuários; e
•
qualidade dos telefones públicos.
A qualidade dos serviços é medida de acordo com as definições e indicadores de qualidade estabelecidos pela
ANATEL. As empresas de telefonia fixa são obrigadas a enviar relatório mensal à ANATEL relativo ao
cumprimento de metas de qualidade e um relatório detalhado das metas de qualidade não cumpridas. A ANATEL
também poderá cobrar tais dados de empresas de telefonia fixa a qualquer momento sem aviso prévio. Empresas de
telefonia fixa que não cumprem as metas de qualidade fixadas pela ANATEL estão sujeitas a receber avisos, multas,
intervenção da ANATEL, suspensões temporárias de serviços ou cancelamento de concessões e autorizações.
A ANATEL mede o desempenho de empresas de telefonia fixa em cada estado em que operam. Dessa forma, o
desempenho das empresas de telefonia fixa em um determinado estado pode não atingir uma ou mais metas de
qualidade, mesmo que desempenho geral da empresa seja satisfatório. Dessa forma, as empresas de telefonia fixa,
inclusive a Telemar, estão sujeitas a multas ou penalidades pelo não cumprimento de metas em um ou mais estados.
O não cumprimento das metas de qualidade estabelecidas pelo PGMQ ou no contrato de concessão pode
resultar em multas e penalidades de até R$40.2 milhões.
Regulamentação dos Serviços de Telefonia Móvel
Em setembro de 2000, a ANATEL emitiu normas que estabeleceram a regulamentação do SMP. Os
regulamentos de SMP permitem à ANATEL outorgar autorizações para a prestação de serviços de telefonia móvel
62
em regime de serviço de telefonia móvel pessoal. Os regulamentos de SMP dividem o território brasileiro em três
regiões que correspondem às três regiões do serviço de telefonia fixa.
De acordo com a regulamentação de SMP:
•
provedoras de serviços de Banda A e B podem solicitar o uso de uma freqüência adicional;
•
cada provedora pode solicitar permissão para prestar serviços de longa distância nacional e internacional
originados em sua área de serviço;
•
tanto provedoras existente quanto provedoras que acabam de entrar no mercado de telecomunicações
brasileiro, podem participar de licitações para licenças de uso de todas as bandas de freqüência, exceto as
Bandas A e B;
•
provedoras de SMP devem oferecer um plano básico de serviço aos clientes com certas características
definidas;
•
provedoras de SMP devem estabelecer tarifas de interconexão para o uso de sua rede de serviço por outra
provedora;
•
não há limite para o número de regiões em que uma provedora de SMP pode oferecer seus ; e
•
uma provedora de SMP, ou seus acionistas controladores, não podem deter mais de uma autorização para
prestação de SMP em uma única região.
Leilão de Serviço Móvel Pessoal
Antes do regime de SMP, a ANATEL outorgou licenças para prestadoras de serviços de telefonia móvel
operarem em cada região do Brasil utilizando Bandas A e B. Em 2001 e 2002, a ANATEL leiloou autorizações e
licenças para operadores das bandas D e E em cada região. A Brasil Telecom Celular obteve autorização para
prestar serviços de telefonia móvel na Região II e uma licença para operar na Banda E em dezembro de 2002.
A ANATEL realizou leilões para frequências de radio-transmissão em 2004 e 2006. Em abril de 2004, a Brasil
Telecom Celular obteve licença adicional para na Região II.
Leilão de Espectro 3G
Na preparação para os leilões dos espectros nas bandas F, G, I e J (2,1 GHz), a ANATEL editou normas que
dividem o território brasileiro em nove regiões para o propósito de utilização dessas bandas de frequência. Em
dezembro de 2007, a ANATEL realizou leilões de licenças de radio freqüência para operação e utilização de cada
uma das bandas nas nove regiões. Nesse leilão, adquirimos as licenças de radio freqüência necessárias para prestar
serviços 3G em suas das nove regiões delineadas pela ANATEL para serviços 3G (que correspondem à Região II
em regime de SMP). Por meio dessas bandas de freqüência as prestadoras de SMP poderão fornecer serviços 3G a
seus clientes.
Regulamentação de Tarifas de Serviço Móvel Pessoal
A ANATEL faz a regulamentação das tarifas para serviços de SMP. Provedoras de SMP devem oferecer um
plano básico de serviço que consiste de uma assinatura mensal, chamadas locais e roaming. A ANATEL aprovou os
planos básicos de serviço de cada provedora de SMP a seguir à outorga das autorizações de SMP.
Ajustes anuais das tarifas dos planos básicos de serviços em vigor estão sujeitos a um teto máximo. Em 2005, o
reajuste anual das tarifas não ultrapassou o índice de inflação medido pelo IGP-DI. Em 2006, a ANATEL substituiu
o IGP-DI pelo IST, para cálculos anuais de ajuste de tarifa.
63
Provedoras de planos de serviços básicos, podem oferecer planos alternativos, desde que não haja discriminação
entre os usuários. As tarifas aplicadas a esses planos (por exemplo, as tarifas de assinatura mensal e valores
cobrados para chamadas locais e de roaming) devem ser submetidas à ANATEL para aprovação, antes de serem
oferecidas ao cliente de telefonia móvel. De acordo com os termos de aporvação desses planos, as tarifas dos planos
podem ser aumentadas em reajustes anuais aprovados pela ANATEL e limitados à inflação medida pelo IST.
Embora os assinantes de um plano não possam ser forçados a migrar para novos planos, os planos existentes
podem ser descontinuados desde que os seus respectivos assinantes recebam um aviso para esse fim e seja permitida
a migração para os novos planos dentro de seis meses a partir do aviso. Descontos nas tarifas referentes aos planos
básicos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação da ANATEL.
Obrigações das Provedoras de Serviço Móvel Pessoal
Como prestadora de serviços de telecomunicação, estamos sujeitas a exigências relativas à expansão de rede e
qualidade de serviço, de acordo com normas aplicáveis e nossas autorizações de SMP. Se deixarmos de cumprir
com essas obrigações poderemos ser penalizados, em até R$ 50 milhões, até cumprirmos completamente com nossas
obrigações. Embora seja possível revogar uma autorização por não cumprimento dessas obrigações, não há
precedentes de revogação por esse motivo.
Obrigações de Expansão de Rede
As autorizações de SMP impõem certas obrigações e metas a uma prestadora de SMP. Para uma descrição das
obrigações e metas a que estamos sujeitas, veja “––Concessões, Autorizações e Licenças––Autorização de SMP e
Espectro de Radio Frequência” e “–Concessões, Autorizações e Licenças––Licenças de Radio Frequência 3G”.
Obrigações de Qualidade de Serviço
As autorizações de SMP impõem certas obrigações de qualidade de serviço relativas à capacidade da nossa rede
de fazer e receber chamadas, índices de falhas de chamadas, capacidade de trabalho em horas de pico, falhas de
interconexão de chamadas e reclamações de clientes. A ANATEL define esses padrões de qualidade e nós temos
que apresentar relatórios com informação desses padrões à agência.
Outras Obrigações
Em agosto de 2007, a ANATEL revisou a regulamentação dos serviço móvel pessoal que entraram em vigor em
fevereiro de 2008. Essas regulamentações revisadas impuseram obrigações adicionais aos provedores de SMP, em
especial relativos aos direitos do consumidor. De acordo com essas obrigações as provedoras de SMP devem:
•
estabelecer pelo menos um centro de atendimento ao consumidor em cada área registrada de serviço com
mais de 100.000 habitantes;
•
melhorar o serviço de atendimento ao consumidor a fim de expandir o acesso a portadores de deficiências
auditivas;
•
aumentar o prazo aplicável aos cartões pré-pagos de 90 para 180 dias ou mais;
•
entregar relatórios detalhados de serviços a clientes de cartões pré-pagos, mediante solicitação;
•
reembolsar créditos pré-pagos não utilizados;
•
aumentar o prazo de duração dos contratos de clientes pré-pagos para 12 meses;
•
autorizar clientes a migrar de planos de serviços sem incorrer em penalidades; e
64
•
desbloquear os telefones móveis, a fim de permitir ao cliente que adquiriu um telefone móvel utilizá-lo em
outra prestadora de serviços de telefonia móvel.
Regulamentação de Interconexão
De acordo com o Regulamento Geral de Interconexão aprovado pela ANATEL, todas as prestadoras de serviços
de telecomunicações estão obrigadas a disponibilizar suas redes para interconexão, se tecnicamente viável, de
maneira não discriminatória e sempre que for solicitado por outra prestadora de serviços de telecomunicações. A
interconexão permite que uma chamada originada na rede de uma prestadora de serviços de telefonia fixa ou móvel
seja concluída na rede de telefonia fixa ou móvel da outra operadora. A ANATEL adotou o Regulamento Geral de
Interconexão em 1998, que sofreu alteração e foi reafirmado em julho de 2005.
Regulamentação de Interconexão Aplicáveis a Provedoras de Telefonia Fixa
Tarifas de interconexão são cobradas a uma taxa fixa por minuto de uso da rede fixa de uma operadora. Tarifas
de interconexão cobradas por uma provedora de telefonia fixa para o término de uma chamada em sua rede local (a
tarifa TU-RL) ou rede intercidades (tarifas TU-RIU) são sujeitas a um teto estabelecido pela ANATEL. O teto para
tarifas de interconexão varia de provedora para provedora e é baseado nas características de custo da rede do
prestador do serviço.
Provedoras de telefonia fixa devem oferecer as mesmas tarifas TU-RL e TU-RIU a todos as operadoras
solicitantes, sem discriminação. O teto para tarifas de interconexão é reajustado anualmente pela ANATEL na
época de reajuste das tarifas de chamadas locais e de longa distância.
Provedoras de telefonia fixa só pagam tarifas de interconexão para outra provedora de telefonia fixa para
tráfego na mesa área de registro, no caso de o saldo de tráfego de saída gerado pela provedora (em minutos), em
relação ao tráfego de chegada com término na provedora (em minutos) ultrapasse 55% ou seja inferior a 45%. Esse
sistema é chamado de “bill and keep”.
Em 2007, as tarifas TU-RL de provedoras de telefonia fixa foram reduzidas para 40% da tarifa cobrada pelo
Plano Básico por Minuto por uma chamada de telefone fixo. A ANATEL anunciou que a partir de 2008 modificará
o método utilizado para a determinação das tarifas de TU-RL, que passará a ser baseado na metodologia de custos
incrementais de longo prazo. No entanto, em outubro de 2007, a ANATEL publicou um ofício prorrogando a
mudança para o final de 2010.
Em 2006, as tarifas TU-RIU que provedoras de telefonia fixa podiam cobrar umas das outras pelo uso de uma
parte de suas redes de longa distância para completar chamadas de longa distância foi reduzido para 30% da tarifa
cobrada por chamadas de telefone fixo para fixo há mais de 300 km de distância.
Regulamentação de Interconexão Aplicáveis a Provedoras de SMP
Tarifas de interconexão são cobradas a uma taxa fixa por minuto de uso da rede operadora SMP. Os termos e
condições dos contratos de interconexão de todas as provedoras de SMP, inclusive as tarifas cobradas pela
operadora da rede para término de uma chamada em sua rede móvel (tarifa VU-M), as condições comerciais e as
questões técnicas, são negociadas livremente entre prestadoras de serviços de telefonia móvel e fixa, de acordo com
a regulamentação da ANATEL quanto à capacidade de tráfego e infraestrutura de interconexão que deve ser
disponibilizada a provedoras que solicitam o serviço, entre outros.
Provedoras de SMP devem oferecer as mesmas tarifas VU-M a todos as operadoras, sem discriminação. A
ANATEL deve aprovar os contratos de interconexão, antes de eles entrarem em vigor, e esses contratos podem ser
rejeitados se não cumprirem com os princípios de livre concorrência e normas aplicáveis. No caso de as provedoras
não chegarem a um acordo quanto aos termos e condições dos contratos de interconexão, a ANATEL pode arbitrar
esses termos e condições. Contudo, quando a Brasil Telecom Celular começou a oferecer SMP não houve consenso
quanto aos contratos de interconexão com as operadoras de telefonia fixa e a ANATEL foi obrigada a estabelecer as
tarifas VU-M inicias para a Brasil Telecom Celular.
65
Provedores de SMP negociam aumentos anuais nas taxas para suas cobranças VU-M com os provedores de
telefonia fixa. No caso de as provedoras não chegarem a um acordo quanto aos aumentos anuais, a ANATEL pode
arbitrar esses termos e condições.
Transição do Sistema “Bill and Keep” para o Sistema “Full Billing”
Antes de julho de 2006, uma prestadora de SMP estava sujeita ao pagamento de tarifas de interconexão à outra
provedora de SMP pela utilização da sua rede na mesma área de registro apenas para o tráfego de chamadas geradas
por esta provedora (em minutos) cujo saldo do tráfego de origem e término exceder 55% ou for inferior a 45%.
Em julho de 2006, a ANATEL adotou novas regras sob as quais as prestadoras de SMP reconhecem as receitas
de interconexão (e seus custos) para o tráfego de chamadas na mesma área de registro em valor bruto com base no
tráfego total entre as redes das prestadoras de SMP. Esse sistema é chamado de “full billing”. Essas normas
também:
•
requerem que provedoras de SMP apliquem descontos às taxas VU-M para ligações realizadas fora dos
horários de pico que correspondam aos descontos que devem ser oferecidos pelos provedoras de telefonia
fixa; e
•
dispõem que normas mais rigorosas aplicáveis à interconexão entre as prestadoras de SMP, que são
membros de grupos econômicos com poder de mercado significativo, serão adotadas a fim de garantir a
competição de mercado.
Regulamentação Internacional das Tarifas de Interconexão Cobradas por Provedores com Poder Significativo de
Mercado
Em 2005, a ANATEL emitiu normas definindo uma série de métodos baseados em custos, incluindo uma
metodologia de custos totalmente alocados, para determinar as tarifas de interconexão cobradas pelas provedores de
serviços de telecomunicação pertencentes a grupos econômicos com significativo poder de mercado baseado em
suas redes de interconexão de telefonia fixa ou de SMP. A ANATEL considera que todas provedoras de telefonia
fixa e todas as prestadoras de SMP beneficiadas pertencem a grupos de poder significativo de mercado em suas
áreas de serviço até que a ANATEL finalize sua avaliação de cada provedora de acordo com critérios publicados
para determinar o significativo valor de mercado. Os critérios de avaliação ainda estão sendo discutidos, espera-se
que eles sejam submetidos à apreciação pública até o fim de 2010.
Em julho de 2006, a ANATEL publicou regulamentação sobre as taxas que podem ser cobradas pelo uso da
rede móvel pelas prestadoras de SMP com significativo valor no mercado de interconexão. A data em que essa
regulamentação entrará em vigor ainda não foi estabelecida pela ANATEL. De acordo com essa regulamentação, a
ANATEL determinará, com base no modelo de custo alocado, valor referência para as tarifas VU-M de prestadoras
consideradas como significativo valor de mercado. O valor referência será revisto a cada três anos. Para determinar
se a prestadora tem significativo valor de mercado, a ANATEL estabelecerá critério que considere:
•
a participação de mercado da prestadora no mercado de interconexão móvel e SMP;
•
as economias de escala e escopo disponíveis para a prestadora;
•
o domínio da prestadora sobre a infra-estrutura que não é economicamente viável de ser duplicada;
•
a existência de poder da prestadora para negociar a aquisição de equipamentos e serviços;
•
a existência de integração vertical nas operações da prestadora;
•
a existência de barreiras para a entrada no mercado de interconexão móvel e no mercado de SMP assistido
pela provedora; e
66
•
o acesso do provedora a financiamentos.
Em 2007, a ANATEL desenvolveu uma metodologia baseada em custos, que entrará em vigor em 2010 para
determinar os valores de referência do VU-M de prestadoras de SMP com significativo valor de mercado. Essa
metodologia será utilizada em casos de arbitragem dos valores de VU-M pela ANATEL. Em 2008, prestadoras de
SMP passaram a entregar a ANATEL dados operacionais anuais que deverão servir de base para os métodos
baseados em custo da ANATEL para determinar as tarifas de interconexão.
Regulamentação da Portabilidade Numérica
Portabilidade numérica é a possibilidade de um cliente manter seu número de telefone fixo ou móvel ao se
mudar para uma nova casa ou escritório, ou mude de prestadora. Em março de 2007, a ANATEL editou o
Regulamento Geral de Portabilidade, que estabeleceu os prazos e normas pelos quais se dá a portabilidade de
números de telefones fixos ou móveis. Essas regulamentações permitem que clientes de telefonia fixa mantenham
seus números de telefone ao mudarem de provedora de telefonia fixa dentro de um mesmo município ou ao se
mudarem para uma nova casa ou escritório no mesmo município. Clientes de SMP podem manter seus números de
telefone se mudarem de plano de serviço ou mudarem de prestadora de SMP dentro da mesma área de registro. A
ativação da portabilidade iniciou-se em agosto de 2008 e deverá ser finalizada em março de 2009.
Cada prestadora de serviços de telecomunicações foi obrigada a celebrar contrato com uma entidade de
gerenciamento terceirizada para gerenciar todo o procedimento relativo à portabilidade de número. Prestadoras de
serviço podem cobrar uma taxa de migração no valor de R$4,00 do cliente que quiser manter seu número de
telefone. O valor será revertido para pagamento dos custos de gerenciamento da portabilidade. A nova prestadora
pode escolher assumir essa taxa pelo cliente.
Regulamentação de Serviços de Transmissão de Dados e de Internet
De acordo com a regulamentação brasileira, as provedoras de serviços de internet (“PSI”) devem ser prestadoras
de valores de serviços de valor agregado e não provedores de serviços de telecomunicação. Serviços de valor
agregado são considerados atividades que agregam características aos serviços de telecomunicação sustentados por
esses serviços de valor agregado. Prestadoras de serviços de telecomunicação podem fornecer serviços de valor
agregado por meio de suas próprias redes. Além disso, a regulamentação da ANATEL exige que todas as
prestadoras de serviço de telecomunicação e de televisão a cabo forneçam acesso à rede para qualquer parte
interessada em fornecer serviços de valor agregado, inclusive acesso à internet, de forma não discriminatória, a
menos que seja tecnicamente inviável.
A ANATEL editou regulamentação aplicável aos prestadores de serviços de telefonia fixa com poder de
mercado relevante. De acordo com essa regulamentação, as prestadoras de serviço devem utilizar o formato dos
contratos para Exploração Industrial de Linha Dedicada (EILD) e Serviços de Linhas Dedicadas (SLD) disponíveis,
incluindo as tarifas aplicáveis, e são apenas autorizados a oferecer esses serviços de acordo com os referidos
contratos. Após a publicação dos contratos, as tarifas podem ser aumentadas anualmente de acordo com a inflação
medida pelo IST. A ANATEL publica taxas referenciais para esses serviços de forma que qualquer usuário pode vir
a questionar as taxas cobradas, podendo pleitear sua redução por arbitramento junto à ANATEL.
Questões Ambientais e Outras Questões Regulatórias
Como parte de nossas operações regulares, instalamos dutos para fios e cabos, e construímos torres para as
antenas de transmissão. Os governos federal, estadual e municipal possuem competência para estabelecer
exigências para a obtenção de licenças de meio ambiente para a instalação de cabos ao longo de rodovias, ferrovias,
sobre pontes, rios e pântanos e através de fazendas, e unidades de conservação e preservação ambiental, entre outros.
Até a data deste relatório anual, precisamos obter licenças ambientais para instalação de torres de transmissão e
antenas em diversos municípios, sem impacto material em nossas operações. Entretanto, não há garantia de que
outras autoridades estaduais e municipais não irão exigir obtenção de licenças ambientais para a instalação de torres
de manutenção e antenas, no futuro. Nesse caso, não há como saber se essa exigência terá impacto material adverso
nos custos de instalação de nossas redes ou na velocidade em que poderemos expandir e modernizá-las.
67
Também devemos cumprir com legislação ambiental com relação ao tratamento de resíduos sólidos. De acordo
com as resoluções adotadas pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente, empresas responsáveis pelo tratamento e
destino final de resíduos industriais, resíduos específicos e resíduos urbanos estão sujeitas a licenciamento
ambiental. No caso de a disposição dos resíduos não estiver de acordo com os padrões estabelecidos pela legislação,
a empresa que gera o resíduo pode ser considerada responsável por qualquer dano causado juntamente com a
empresa responsável pelo tratamento do resíduo. Além disso, nos estados em que operamos, introduzimos
procedimentos para promover a reciclagem de baterias, transformers e lâmpadas fluorescentes.
Além do mais, a ANATEL impõe limites nos níveis e frequência de campos eletromagnéticos originados das
nossas estações de transmissão de telecomunicação.
Acreditamos que cumprimos os padrões da ANATEL além da legislação e regulamentações ambientais
aplicáveis. Não estamos envolvidas em nenhum processo administrativo ou judicial envolvendo responsabilidade
material por dano ambiental.
ITEM 4A.
COMENTÁRIOS NÃO SOLUCIONADOS DOS TÉCNICOS DA SEC
Não aplicável.
ITEM 5.
ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
A discussão a seguir acerca de nossa situação financeira e resultados operacionais deverá ser lida em conjunto
com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas de 31 de dezembro de 2009 e 2008 e para os três
exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, que constam do presente relatório anual, bem como com as
informações incluídas em “Considerações sobre Estimativas e Previsões” e no “Item 3. Informações-chave—
Informações Financeiras Selecionados.”
A discussão a seguir contém declarações prospectivas que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados
efetivos poderão diferir substancialmente daqueles discutidos nas declarações prospectivas em decorrência de
vários fatores, inclusive dos que constam em “Considerações Sobre Estimativas e Previsões” e no “Item 3.
Informações-chave—Fatores de Risco.”
A discussão e análise sobre nossa situação financeira e resultados operacionais foram estruturadas de modo a
apresentar o seguinte:
•
breve visão geral de nossa companhia e dos principais fatores que influenciam nossos resultados
operacionais, situação financeira e liquidez;
•
exame de nossa apresentação financeira e políticas contábeis, inclusive nossas principais práticas contábeis;
•
discussão dos principais fatores que influenciam nossos resultados operacionais;
•
discussão dos resultados operacionais relativos aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e
2007;
•
discussão de nossa liquidez e recursos de capital, inclusive nosso capital de giro em 31 de dezembro de
2009, nossos fluxos de caixa dos três exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, e nossas
dívidas relevantes de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2009;
•
discussão de nossos compromissos contratuais; e
•
breve visão geral das diferenças entre o PCGA do Brasil e o U.S. GAAP com relação à nossas
demonstrações financeiras
68
Visão Geral
Somos a principal provedora de serviços de telecomunicações na Região II do Brasil em termos de número
agregado de linhas de rede fixa em operação e de assinantes de telefonia móvel, no ano findo em 31 de dezembro de
2009, de acordo com a ANATEL. Oferecemos um leque de produtos de telecomunicações integrado que incluem
telefonia fixa e móvel, transmissão de dados (inclusive banda larga), serviços de internet (Internet Service Provider),
ou ISP, e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos
governamentais. Em 2009, apuramos R$ 10.879 milhões em resultados operacionais líquidos e prejuízo líquido de
R$1.143 milhões.
O resultado de nossas operações para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, assim
como nossos exercícios futuros, sofreram e sofrerão a influência de uma série de fatores, dentre o quais:
•
a compra de nossa Companhia pela Brasil Telecom Holding e pela Telemar e a consequente reorganização
societária das empresas direta e indiretamente controladas por nós, que resultou em (1) aumento de nossas
despesas operacionais com vendas, administrativas e gerais relacionadas à integração de nossas operações
com as da Telemar e a implementação de novos planos de telefonia móvel conforme exigido pela
ANATEL, e (2) aumento de despesas com capital e dos gastos correspondentes com depreciação e
amortização resultantes da atualização e integração de nossa infraestrutura com a da Telemar;
•
provisões para contingências em 2009 com base em duas decisões judiciais, que mudaram de forma
significativa as assunções usadas para estimar o potencial de perda dos processos de Contratos de
Participações;
•
a taxa de crescimento do PIB brasileiro, que retraiu cerca de 0,2% em 2009, e registrou aumentos de 5,1%
em 2008 e 5,4% em 2007, o que acreditamos estimula a demanda por nossos serviços e, consequentemente,
nossa receita operacional;
•
o número de linhas fixas em serviço, que diminuiu de 8.1 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 7.7
milhões em 31 de dezembro de 2009, e a porcentagem de clientes de serviços de telefonia fixa que assinam
nossos planos alternativos, que aumentou 33,3%, de 4,2 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 5,6
milhões em 31 de dezembro de 2009;
•
o número de clientes de telefonia fixa que assinam nossos serviços de banda larga, que aumentou 5,6%, de
1,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 1,9 milhões em 31 de dezembro de 2009;
•
o número de clientes de telefonia móvel que assinam nossos serviços de banda larga, que aumentou 28,6%,
de 5,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 7,2 milhões em 31 de dezembro de 2009;
•
o aumento da concorrência no mercado brasileiro de telecomunicações, o que afeta o número de descontos
que oferecemos em nossas tarifas e a quantidade de serviços em que oferecemos tarifas promocionais,
resultando em um aumento de 123,9% do valor registrado de descontos e devoluções frente à nossa receita
operacional bruta, de R$1.321 milhões em 2008 para R$2.958 milhões em 2009;
•
o início da oferta dos nossos serviços 3G na Região II em abril de 2008, que esperamos resulte em um
aumento significativo de nossa receita operacional, e que resultou em um aumento de nossas despesas de
depreciação com investimentos em rede e outros equipamentos necessários para a oferta desses serviços;
•
os índices de inflação no Brasil, medida pelo IST, que foram (0,31)%, 6,56% e 3,17% em 2009, 2008 e
2007, respectivamente, e os consequentes reajustes de nossas tarifas, bem como os efeitos da inflação em
nossa dívida denominada em reais, que é indexada à inflação ou suporta taxas de juros que são
parcialmente reajustadas pela inflação;
•
alterações nas exigências regulatórias, que levaram a dispêndios adicionais de investimento de capital,
alterações das receitas geradas, ou alterações nos custos que incorremos;
69
•
o cumprimento das obrigações de qualidade de serviço, conforme determinado pelo Plano Universal de
Metas de Qualidade, e de expansão e modernização de nossa rede, conforme determinado pelo Plano Geral
de Universalização de Serviço e os contratos de concessão, bem como o pagamento de multas aplicadas
pela ANATEL por alegadas falhas no cumprimento dessas obrigações e nosso sucesso em apelar das
multas que acreditamos terem sido aplicadas indevidamente;
•
alterações na taxa cambial do real frente ao dólar norte-americano, inclusive a valorização do real frente ao
dólar de 22,5% em 2009, a desvalorização do real frente ao dólar de 31,9% em 2008 e a valorização do real
frente ao dólar de 17,1 em 2007, o que afetou (1) nossas despesas financeiras líquidas decorrentes do nosso
passivo denominado em dólares norte-americanos, que exige o pagamento do principal e dos juros em
dólares, e (2) o custo em reais de uma parte substancial do equipamento de rede que compramos seguindo
nossos projetos de investimento de capital, cujos preços eram denominados em dólares ou eram vinculados
a ele; e
•
o nível de nosso endividamento e flutuações do benchmarking de juros no Brasil, principalmente da taxa
CDI e TJLP, que afeta nossas despesas financeiras com dívidas denominadas em real a taxas flutuantes.
Nossa condição financeira e liquidez são influenciadas por uma série de fatores, dentre os quais:
•
nossa capacidade de gerar fluxo de caixa a partir de nossas operações;
•
as taxas de juros predominantes no Brasil e no mercado internacional e flutuações cambiais, que afetam o
pagamento de nosso endividamento;
•
nossa capacidade de tomar recursos junto a instituições financeiras brasileiras e internacionais e de vender
nossos títulos de dívida nos mercados brasileiro e internacional de valores mobiliários, o que é influenciado
por uma série de fatores; e
•
exigências de investimentos de capital, principalmente (1) investimentos em infraestrutura para expandir
nossos serviços de telecomunicação móvel, inclusive a implementação de tecnologia 3G, e (2)
investimentos em equipamentos de rede de telecomunicação de telefonia fixa, principalmente para
aprimorar a capacidade técnica de nossa rede de modo a possibilitar a oferta de serviços de valor agregado,
tais como banda larga e IP TV, e de modo a cumprir com nossas obrigações de serviço universal.
Apresentação das Demonstrações Financeiras e Políticas Contábeis
Apresentação das Demonstrações Financeiras
Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2009 e 2008 e para os três
exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 de acordo com os PCGA do Brasil, inclusive de acordo com as
mudanças introduzidas pela Lei nº. 11.638/07 e a Deliberação nº. 565/08, que diferem substancialmente do U.S.
GAAP. Para uma discussão das diferenças entre o os PCGA do Brasil e o U.S. GAAP, consulte a nota 32 das
demonstrações financeiras consolidadas, incluídas neste relatório anual.
Os efeitos da compra de nossa Companhia pela Brasil Telecom Holding e pela Telemar e a consequente
reorganização societária
Em 08 de janeiro de 2009, a Copart 1, subsidiária integral da Telemar adquiriu indiretamente todas as ações em
circulação da Invitel e 12.185.836 ações ordinárias da Brasil Telecom Holding, detida pelos acionistas da Invitel.
Em 8 de janeiro de 2009, a Invitel detinha a totalidade das ações em circulação da Solpart, que, por sua vez, possuía
19,0% do capital social, inclusive 52,0% do capital votante em circulação da Brasil Telecom Holding, que por sua
vez, possuía 67,2% do capital social da Brasil Telecom, inclusive 99,1% das ações em circulação com direito a voto.
70
Antes desta aquisição a Copart 1 possuía 21,1% do capital social da Brasil Telecom Holding e a Copart 2,
subsidiária integral indireta da Telemar, possuía 10,7% do nosso capital social. A seguir a essa aquisição, em 23 de
junho de 2009:
•
a Copart 1 adquiriu 40.452.227 ações ordinárias da Brasil Telecom Holding, ou 30,5% das ações ordinárias
em circulação da Brasil Telecom Holding e 11,2% do capital social da Brasil Telecom Holding por meio de
uma oferta pública de ações, e
•
a Copart 2 adquiriu 630.872 de nossas ações ordinárias, ou 0,3% de nossas ações ordinárias em circulação e
0,1% do nosso capital social por meio de uma oferta pública de ações.
Em antecipação à reorganização societária, em 31 de julho de 2009, a Telemar executou as seguintes operações,
denominadas coletivamente de Incorporações Intermediárias, a fim de eliminar as controladoras intermediárias da
estrutura de seu controle da Brasil Telecom Holding e da nossa Companhia:
•
A Invitel foi incorporada à Solpart, e a Solpart foi a empresa sobrevivente;
•
a Solpart foi incorporada à Copart 1, e a Copart 1 foi a empresa sobrevivente;
•
a Copart 1 foi incorporada à Brasil Telecom, e a Brasil Telecom foi a empresa sobrevivente, e
•
a Copart 2 foi incorporada à Brasil Telecom, e a Brasil Telecom foi a empresa sobrevivente.
Como resultado dessas incorporações, a Coari passou a deter diretamente 54,7% do capital social, inclusive
91,7% do capital votante em circulação da Brasil Telecom Holding e 10,9% do capital social, inclusive 0,3% do
capital votante em circulação da Companhia.
Em 30 de setembro de 2009, a Brasil Telecom Holding foi incorporada à Brasil Telecom. Como resultado
dessa operação, em 31 de dezembro de 2009, a Coari passou a deter 49,3% do capital social em circulação, inclusive
79,6% do votante capital em circulação da Brasil Telecom.
Nos termos das PCGA do Brasil, baseado no valor de mercado proporcional dos ativos e passivos identificáveis,
inclusive ativos intangíveis e responsabilidade condicional, a aquisição da Copart 1 e da Copart 2, representou a
Aquisição da Brasil Telecom. De acordo com a legislação tributária brasileira, ágio e alocação de ágio registrada
por uma empresa controladora em relação a uma aquisição não é dedutível de imposto até que a controladora seja
incorporada à empresa adquirida. Dessa forma, na data da Aquisição da Brasil Telecom, a Copart 1 não pode
reconhecer benefício fiscal pelo ágio dedutível de imposto. Esse benefício fiscal só pode ser reconhecido após o
término da incorporação da Brasil Telecom Holding à Brasil Telecom.
Nos termos das PCGA do Brasil e das normas da CVM, como a Copart 1 foi usada apenas para efetivar a
Aquisição da Brasil Telecom, em relação às Incorporações Intermediárias, a Brasil Telecom Holding apenas
conseguiu contabilizar (1) imobilizados da Copart 1 ao valor contábil, refletindo a escrituração da Aquisição da
Brasil Telecom, e (2) o benefício fiscal dos ativos intangíveis reconhecidos em relação à Aquisição da Brasil
Telecom, atribuível à Copart 1, com base no valor do benefício fiscal esperado a ser realizado. Esses valores foram
contabilizados na data das Incorporações Intermediárias.
Nos termos das PCGA do Brasil e das normas da CVM, como a Copart 2 foi usada apenas para efetivar a
Aquisição da Brasil Telecom, em relação às Incorporações Intermediárias, apenas conseguimos contabilizar (1)
imobilizados da Copart 2 ao valor contábil, refletindo a escrituração da Aquisição da Brasil Telecom, e (2) o
benefício fiscal dos ativos intangíveis reconhecidos em relação à Aquisição da Brasil Telecom, atribuível à Copart 2,
com base no valor do benefício fiscal esperado a ser realizado. Esses valores foram contabilizados na data das
Incorporações Intermediárias. O benefício fiscal se tornou realizável após o término da incorporação da Brasil
Telecom Holding à nossa Companhia, quando contabilizamos o benefício fiscal.
71
Nos termos das PCGA do Brasil, contabilizamos a incorporação da Brasil Telecom Holding à nossa Companhia
da seguinte forma: (1) contabilizando os ativos imobilizados da Brasil Telecom Holding ao valor contábil registrado
pela Brasil Telecom Holding, refletindo a incorporação da Copart 1 à Brasil Telecom Holding, e (2) contabilizando
o benefício fiscal dos ativos intangíveis registrados em relação à Aquisição da Brasil Telecom com base no total do
benefício fiscal à data da incorporação da Brasil Telecom Holding à nossa Companhia, de acordo com exigências
específicas da CVM.
Nos termos das U.S. GAAP, como em 08 de janeiro de 2009, a Copart 1 controlava a Invitel e estava sob
controle comum com a Copart 2, as incorporações da Invitel à Solpart, Solpart à Copart 1, Copart 1 à Brasil
Telecom Holding, Copart 2 à Brasil Telecom e Brasil Telecom Holding à Brasil Telecom representaram
reorganizações de entidades sob controle comum. Assim, essas incorporações foram contabilizadas de maneira
semelhante à contabilização de um consórcio de interesses. Dessa forma, as declarações financeiras da Brasil
Telecom, a entidade sobrevivente, foram apresentadas de maneira consolidada a partir de 08 de janeiro de 2009,
período em que a Copart 1, Copart 2 e Brasil Telecom estiveram sob controle comum. Essas declarações financeiras
incluem os ativos e passivos da Brasil Telecom aos mesmos valores contábeis usados pela Copart 1 e Copart 2. Os
valores contábeis carregados da Copart 1 e Copart 2 refletem a contabilidade da aquisição nos termos da U.S. GAAP
conforme a FASB Accounting Standard Codification – ASC 805 Business Combinations (Codificação de Padrões
Contábeis – ASC 805 Combinações de Negócios), dessa forma 100% dos ativos identificáveis adquiridos, dos
passivos assumidos e qualquer participação não-controladora nas subsidiárias da Invitel foram registradas a valores
de mercado em 8 de janeiro de 2009. Para períodos anteriores a 08 de janeiro de 2009, a Brasil Telecom determinou
que para propósitos de U.S. GAAP, a Invitel é sua entidade predecessora.
As PCGA do Brasil não utilizam o conceito de entidade predecessora. Dessa forma, a reconciliação em U.S.
GAAP do nosso lucro líquido e patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2008 e para os dois anos findos em 31 de
dezembro de 2008, incluída nas nossas demonstrações financeiras auditadas, faz a reconciliação em PCGA do Brasil
de nosso lucro líquido e patrimônio líquido aos da Invitel. A reconciliação em U.S. GAAP do nosso lucro líquido e
patrimônio líquido, a partir de 31 de dezembro de 2009, incluída nas demonstrações financeiras auditadas, faz a
reconciliação em PCGA do Brasil de nosso lucro líquido e patrimônio líquido aos balanços combinados da Copart 1
e Copart 2, já que a base contábil dos nossos ativos e passivos mudou como resultado da aquisição de controle da
nossa Companhia pela Copart 1 e as incorporações que se seguiram.
Segmentos Comerciais e Apresentação das Informações Financeiras
Implementamos uma estrutura organizacional que acreditamos refletir nossas atividades comerciais e
corresponder aos principais serviços que prestamos. Apresentamos nossos resultados divididos em quatro
segmentos para refletir essa estrutura organizacional:
•
Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados — esse segmento inclui serviços de telefonia fixa local
(inclusive telefones públicos), serviços de longa distância, serviços de transmissão de dados e interconexão
com nossa rede de telefonia fixa.
•
Serviços de Telefonia Móvel — esse segmento inclui serviços de telefonia móvel e interconexão com nossa
rede de telefonia móvel.
•
Serviços de Internet — esse segmento inclui as operações de nosso portal de internet e ISP.
•
Call center — esse segmento inclui as operações de nosso call center.
Avaliamos e gerenciamos o desempenho de cada segmento comercial com base em informações geradas a partir
de nossos registros contábeis, mantidos em concordância com as PCGA do Brasil. Assim, as informações por
segmento, incluídas nesse relatório anual, são apresentadas de acordo com as PCGA do Brasil. Incluímos uma
reconciliação dos resultados operacionais de nossos segmentos em nossos resultados consolidados em “—Discussão
dos Resultados Operacionais” abaixo.
72
Políticas Críticas Contábeis e Estimativas
Ao preparar as demonstrações financeiras consolidadas nós nos baseamos em estimativas e premissas derivadas
de nossa experiência histórica e de vários outros fatores que consideramos razoáveis e relevantes. “Políticas críticas
contábeis” são importantes para retratar nossa posição financeira e resultados e envolvem difíceis decisões,
estimativas e suposições, de ordem subjetiva ou complexa, por parte da administração. A aplicação dessas políticas
críticas contábeis frequentemente envolve decisões feitas pela administração, relacionadas aos efeitos de assuntos de
natureza incerta, tanto quanto ao valor contábil dos ativos e passivos quanto aos resultados operacionais. Nossos
resultados operacionais e posição financeira podem diferir daqueles nas demonstrações financeiras consolidadas se a
experiência efetiva diferir das suposições e estimativas da administração. Apresentamos a seguir uma discussão
sobre as políticas críticas contábeis, inclusive algumas das variáveis, suposições e considerações em que se baseiam
as estimativas, relativas a:
•
redução do valor recuperável de ágio;
•
reconhecimento de receita;
•
provisão para devedores duvidosos;
•
depreciação do ativo imobilizado;
•
apreciação do ativo imobilizado;
•
provisão para contingências;
•
imposto de renda diferido; e
•
provisão para benefícios pós-aposentadoria;
•
operações com derivativos; e
•
amortização de ativos intangíveis.
Redução do Valor Recuperável de Ágio
De acordo com as PCGA do Brasil, na data de cada balanço, temos que revisar os valores contábeis dos nossos
ativos intangíveis para determinar se há qualquer indicação de que aqueles ativos tenham sofrido perdas na redução
de seu valor recuperável. Caso haja qualquer indicação nesse sentido, o valor recuperável do ativo é estimado para
que se determine a dimensão da perda. Caso não seja possível estimar o valor recuperável de um determinado ativo,
estimamos o valor recuperável da unidade geradora de disponibilidades à qual pertence o ativo. O valor recuperável
é o maior valor dentre o valor de mercado menos custos e o valor em uso. Na avaliação do valor em uso, o fluxo de
caixa futuro estimado é descontado de seu valor atual utilizando-se uma taxa de desconto pré-imposto que reflete as
avaliações de mercado correntes do período em que o valor monetário e os riscos específicos do ativo para o qual as
estimativas de fluxo de caixa não foram ajustadas. Caso o valor recuperável de um ativo estimado (ou unidade
geradora de disponibilidades) seja inferior ao seu valor contábil, o valor contábil do ativo (ou unidade geradora de
disponibilidades) é reduzido ao valor recuperável. Uma perda na redução do valor recuperável do ativo é
imediatamente reconhecida como lucro ou perda.
Os contratos de concessão celebrados com o governo federal impõem determinadas obrigações, como a de
prestar um nível mínimo de serviços em toda a área coberta por nossas licenças de telefonia fixa. Além disso, não
possuímos informações financeiras que possibilitem a determinação da alocação dos ativos e passivos (e ágio) em
um nível inferior ao do segmento de telefonia fixa, nem gerenciamos áreas diferentes de concessão como se fossem
segmentos diferentes. Assim, todo o segmento de serviços de telefonia fixa é considerado uma única unidade
geradora de disponibilidades. Ao tomar todos os nossos ativos e passivos de serviços de telefonia fixa como uma
única unidade geradora de disponibilidades e ao realizar uma avaliação inicial dessa unidade, inclusive suposições e
73
estimativas que consideramos apropriadas. Para os serviços de telefonia móvel, de internet e para o segmento de
call centers, realizamos avaliações separadas para cada unidade geradora de disponibilidades. Não temos que
reconhecer perdas na redução do valor recuperável de ativos de acordo com os PCGA do Brasil para nenhum dos
períodos apresentados.
A determinação do valor recuperável e do valor em uso de nossas unidades geradoras de disponibilidades
(serviços de telefonia fixa, transmissão de dados e internet) exige que a nossa administração faça certas suposições e
estimativas a respeito da entrada e saída de disponibilidades quanto à receita, gastos e despesas futuros. Essas
suposições e estimativas podem sofrer a influência de diferentes fatores internos e externos, tais como tendências
econômicas e do setor, taxas de juros, alterações em nossas estratégias comerciais e no tipo de serviços que
oferecemos ao mercado. A utilização de diferentes suposições e estimativas podem afetar significativamente nossas
demonstrações financeiras. Por exemplo, se tivéssemos nos baseado em suposições e estimativas mais
conservadoras, a estimativa de fluxo de caixa líquido teria nos levado a reconhecer despesas de redução do valor
recuperável do ágio, o que teria reduzido nossos resultados operacionais e patrimônio líquido.
Reconhecimento de Receita
De acordo com os PCGA do Brasil, receitas são normalmente reconhecidas pelo regime de competência.
Receitas provenientes de ligações de clientes são baseadas na quantidade de tempo utilizado, de acordo com a
legislação brasileira, e são reconhecidas no momento em que os serviços são prestados (telefonia fixa e móvel).
Serviços prestados e não cobrados ao final de cada mês são estimados e registrados de acordo como o regime de
competência. As receitas de telefonia móvel pré-paga são reconhecidas com base no uso dos créditos respectivos.
As receitas das vendas de aparelhos celulares e acessórios são registradas quando os bens são entregues e recebidos
pelo assinante.
De acordo com os PCGA do Brasil, receitas decorrentes de taxas de ativação e instalação são reconhecidas no
momento da ativação dos serviços. Nenhuma receita é contabilizada quando há qualquer incerteza quanto à sua
realização. De acordo com os PCGA do Brasil, receitas de cartões de telefone público são reconhecidas quando os
cartões são vendidos, devido à alta rotatividade e curta vida útil desses cartões. Consideramos o reconhecimento de
receitas uma política contábil crítica devido às incertezas causadas por diferentes fatores, tais como a complexa
tecnologia de informação exigida, o elevado volume de operações, fraudes e pirataria, regulamentações contábeis, a
determinação gerencial dos níveis de cobrança, e as incertezas quanto ao direito de receber determinadas receitas
(principalmente receitas para o uso de nossa rede). Mudanças significativas desses fatores poderiam impedir que
reconhecêssemos receitas ou que reconhecêssemos receitas que não possamos vir a realizar no futuro, a despeito dos
controles e procedimentos de controle interno. Não identificamos qualquer necessidade de alterar nossa política de
reconhecimento de receitas.
Provisão para Devedores Duvidosos;
De acordo com os PCGA do Brasil, antes de 1 de janeiro de 2009, realizamos provisão para devedores
duvidosos para aqueles recebíveis cuja possibilidade de recuperação era considerada duvidosa. Baseamos nossas
estimativas no histórico de cobrança e na revisão do status atual de todos os recebíveis. A estimativa se baseia no
índice histórico de perdas aplicado às diferentes categorias de todos os recebíveis em aberto. Uma provisão adicional
pode vir a ser necessária caso o valor da provisão para devedores duvidosos seja diferente dos valores que não foram
efetivamente cobrados devido à deterioração da condição financeira de nossos clientes ou por outro motivo.
Após a aquisição do controle de nossa companhia pela Telemar em 8 de janeiro de 2009, passamos a adotar o
mesmo método de estimativas contábeis que a Telemar utiliza para essa provisão. Segundo esse método de
estimativas contábeis, estabelecemos uma provisão para reconhecer perdas prováveis ou contas a receber e
consideramos as limitações impostas a serviços a clientes com contas vencidas e as ações para a cobrança de contas
vencidas, começando a partir de 60 dias de atraso para o segmento de telefonia fixa e 15 dias de atraso para o
segmento de telefonia móvel.
74
Contas em atraso – Segmento de telefonia
fixa
Acima de 30 dias até 60 dias
Acima de 61 dias até 90 dias
Acima de 91 dias até 120 dias
Acima de 121 dias até 150 dias
Acima de 151 dias
Contas em atraso – Segmento de telefonia
móvel
Acima de 30 dias até 60 dias
Acima de 31 dias até 60 dias
Acima de 61 dias até 90 dias
Acima de 91 dias até 120 dias
Acima de 121 dias até 150 dias
Acima de 151 dias
Restrições de serviço/Processo de
cobrança
Restrições para efetuar
chamadas/cobrança
Restrições para efetuar e receber
chamadas/cobrança
Corte da linha após aviso de 15
dias/cobrança
Cobrança terceirizada
Cobrança terceirizada
Restrições de serviço/Processo de
cobrança
Restrições parciais de serviço/cobrança
Restrições para efetuar e receber
chamadas/cobrança
Corte da linha após aviso de 15
dias/cobrança
Cobrança terceirizada
Cobrança terceirizada
Cobrança terceirizada
%
provisionada
como perda
zero
40
60
80
100
%
provisionada
como perda
Zero
Zero
40
60
80
100
Como resultado da mudança no método de contabilidade estimada, registramos uma mudança na estimativa
contábil de R$38 milhões, líquido de imposto, para o ano findo em 31 de dezembro de 2009.
Depreciação do ativo imobilizado;
De acordo com os PCGA do Brasil, depreciamos o ativo imobilizado, usando o método de depreciação linear a
taxas que julgamos compatíveis com a vida útil dos ativos subjacentes. As principais taxas de depreciação estão
incluídas na nota 18 de nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluídas neste relatório anual. Dada a
natureza complexa de nosso ativo imobilizado, as estimativas de vida útil exigem o julgamento da administração e
são inerentemente incertas devido às rápidas mudanças tecnológicas e práticas do setor, o que pode causar uma
obsolescência antecipada de nosso ativo imobilizado. Se mudarmos significativamente nossas assunções de vida útil
e se condições externas de mercado exigirem que reconheçamos a obsolescência de nosso ativo imobilizado, nossas
despesas de depreciação, exaustão e, consequentemente, o valor contábil de nosso ativo imobilizado poderá ser
significantemente afetado.
Como resultado da incorporação da Brasil Telecom Holding à nossa Companhia, mudamos nossa estimativa de
vida útil dos ativos imobilizados em 30 de setembro de 2009, com base no laudo de avaliação de uma empresa
especializada independente. Ver nota 18 em nossas informações financeiras consolidadas e auditadas incluídas
neste relatório anual.
Avaliação do Ativo Imobilizado
A preparação de nossas demonstrações financeiras de acordo com as PCGA do Brasil envolve certas assunções
e estimativas, que têm por base nosso histórico e vários outros fatores que consideramos razoáveis e relevantes. A
determinação do valor de mercado de um ativo requer que a administração faça certas assunções e estimativas a
receita, gastos e despesas futuros. Essas assunções e estimativas podem sofrer a influência de diferentes fatores
internos e externos, tais como tendências econômicas e do setor, taxas de juros e alterações do mercado.
A utilização de diferentes assunções e estimativas podem afetar significativamente nossas demonstrações
financeiras. Por exemplo, se tivéssemos nos baseado em assunções e estimativas mais conservadoras, a estimativa
de fluxo de caixa líquido teria nos levado a reconhecer despesas de redução do valor recuperável do ativo
75
imobilizado, o que teria reduzido nossos resultados operacionais e patrimônio líquido. Nenhuma perda na redução
do valor recuperável e do ativo imobilizado foi reconhecido nos períodos apresentados.
Provisão para Contingências
De acordo com os PCGA do Brasil, a provisão para contingências é reconhecida para os valores
correspondentes a perdas possíveis, tendo-se por base os pareceres de nossos consultores jurídicos internos e
externos e de nossa administração, quanto a contingências pendentes, na data do balanço. Avaliamos continuamente
as provisões para contingências com base na mudança de fatos, circunstâncias e eventos relevantes, tais como
decisões judiciais, que têm um impacto em nossas estimativas e que podem afetar os nossos resultados operacionais
e patrimônio líquido. Nossa administração acredita que os valores provisionados são adequados, mas não podemos
garantir que esses fatores não mudem no futuro.
Em decorrência da aquisição de nosso controle pela Telemar em janeiro de 2009, alteramos o critério utilizado
para estimar perdas prováveis em relação a processos trabalhistas e reconhecimento de créditos de ICMS, de forma a
alinhar nossas políticas com as da Telemar. Assim, em 2009, registramos provisões adicionais para processos
trabalhistas e tributários no total de R$334 milhões e R$387 milhões, respectivamente.
Imposto de Renda Diferido
Registramos e pagamos imposto de renda com base em nossos resultados operacionais de acordo com os PCGA
do Brasil. De acordo com os PCGA do Brasil, reconhecemos ativos e passivos fiscais com base nas diferenças entre
os valores contábeis de nossas demonstrações financeiras e a base fiscal de nossos ativos e passivos. Revisamos
regularmente os ativos fiscais diferidos para checar a possibilidade de recuperação e estabelecer uma provisão para
os ativos fiscais diferidos que têm maior chance de não serem realizados, com base no histórico do nosso lucro
tributável, lucro tributável projetado e o prazo esperado para a reversão de diferenças temporárias. Ao realizar tais
revisões, temos que realizar estimativas e assunções significativas sobre o lucro tributável futuro. Para se
determinar o lucro tributável futuro, precisamos estimar receitas tributáveis futuras e deduções, que por sua vez
estão sujeitas a uma variedade de fatores internos e externos, tais como tendências econômicas e do setor, taxas de
juros, alterações em nossas estratégias comerciais e no tipo de serviços que oferecemos ao mercado. A utilização de
diferentes assunções e estimativas podem afetar significativamente nossas demonstrações financeiras. Por exemplo,
se tivéssemos nos baseado em assunções e estimativas mais conservadoras, a estimativa de lucro tributável futuro
teria nos levado a reconhecer despesas de redução do valor recuperável do imposto de renda diferido, o que teria
reduzido nossos resultados operacionais e patrimônio líquido. Se tivermos perdas ou formos incapazes de gerar
lucro tributável futuro suficiente, ou caso haja alterações materiais das taxas efetivas de imposto de renda, dentro do
período de tempo em que as diferenças temporárias subjacentes tornarem-se tributáveis ou dedutíveis, ou qualquer
alteração das projeções futuras, poderemos ter que estabelecer uma provisão para toda, ou quase toda, a parcela de
ativos fiscais diferidos, resultando em um aumento substancial de nossa taxa efetiva de imposto de renda e um
impacto material adverso em nossos resultados operacionais.
Provisão para Benefícios Pós-aposentadoria
Temos que realizar assunções e estimativas em relação a taxas de juros, retorno sobre investimentos, níveis de
inflação para períodos futuros, taxas de mortalidade e níveis projetados de emprego quanto ao passivo de benefícios
pós-aposentadoria. A acuidade dessas assunções e estimativas determinará se fomos capazes de criar reservas
suficientes para cobrir os custos de aposentadoria e de atendimento médico, e o valor necessário por ano para cobrir
os custos dos benefícios pós-aposentadoria. Essas assunções e estimativas estão sujeitas a significativas flutuações
devido a uma variedade de fatores internos e externos, tais como tendências econômicas, indicadores sociais, e nossa
capacidade de criar novos empregos e reter nossos colaboradores. Caso essas assunções e estimativas não estejam
corretas, poderemos ter que revisar nossas provisões para benefícios pós-aposentadoria, o que poderia reduzir
significantemente nossa receita operacional, lucro líquido e patrimônio líquido.
Após a aquisição do controle de nossa companhia pela Telemar em 08 de janeiro de 2009, passamos a adotar
uma política contábil no último trimestre de 2009 para as provisões de benefícios pós-aposentadoria em
conformidade com o a política contábil da Telemar. Segundo essa política contábil, passamos a usar o método lineal
para diferir ganhos e perdas atuariais sobre os ativos e obrigações dos planos de pensão. Assim, com base em
76
relatórios atuariais, reconheceremos ganhos e perdas atuariais com base no método lineal a partir do exercício de
2009.
Operações com Derivativos.
Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos empréstimos e financiamentos (inclusive debêntures e ajustes de swap)
sujeitos a juros flutuantes, correspondendo a 92,1% de nosso endividamento total, baseados (1) na TJLP, taxa CDI e
IPCA para o endividamento denominado em reais, (2) na LIBOR para endividamento denominado em dólares
americanos e ienes japoneses, e (3) em uma cesta de moedas estrangeiras, para a porção em moeda estrangeira de
nossas linhas de crédito com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES.
Em 31 de dezembro de 2009, 12,0% de nosso endividamento total rendeu juros com base na taxa LIBOR para
dólar americano e ienes. Em validação de nossas operações de hedge (inclusive swaps de taxas de juros e de
câmbio) em relação a esse endividamento, 7,5% de nosso endividamento total em 31 de dezembro de 2009 estava
exposto à flutuação desses índices.
Os ganhos e perdas das operações de swap de câmbio são determinados e registrados mensalmente por
comparação entre as taxas de câmbio contratuais às taxas de câmbio do final do mês, se aplicável,
independentemente dos termos de liquidação dos contratos de derivativos.
Nos empréstimos e financiamentos denominados em moeda estrangeira, inclusive ganhos e perdas de contratos
de swap, totalizaram R$729 milhões e R$1.103 milhões em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente.
No passado, usamos contratos de derivativos (swaps, opções e forwards) para fazer swap de nosso risco em
moeda estrangeira. Atualmente, a maior parte de nossos contratos de derivativos são swaps cambiais sob os quais
uma obrigação denominada em moeda estrangeira é trocada por uma obrigação denominada em real rendendo juros
à taxa CDI. Ganhos e perdas de operações swap têm o efeito de reduzir ou aumentar o endividamento em moeda
estrangeira e serão eficazes nos termos das PCGA do Brasil se mantivermos os contratos até o vencimento.
Embora as flutuações cambiais afetem nosso endividamento e resultados financeiros, os ganhos e perdas desses
contratos de derivativos são reconhecidos no item “despesas com juros” das demonstrações de resultado. Ganhos e
perdas decorrentes de mudanças no valor de mercado dos contratos de derivativos também são reconhecidos.
Após a lei nº. 11.638/07 e deliberação 565/08, para exercícios começando a partir de 1 de janeiro de 2009,
somos obrigados a registrar investimentos em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, (1) a valores de
mercado ou ao valor equivalente dos títulos usados para negociação ou disponíveis para venda, ou (2) ao valor mais
baixo entre custo histórico, ajustado aos juros contratuais e outras provisões contratuais, e o valor realizável de
outros investimentos.
Amortização de Ativos intangíveis
Ativos intangíveis são principalmente autorizações para prover serviços de telefonia móvel pessoal, licenças de
radiofrequência, licença para uso de software e fundo de comércio na compra de investimentos, calculado com base
na expectativa de benefícios econômicos futuros.
Ativos intangíveis, que não fundo de comércio, são amortizados pelo método linear (1) no período da
autorização para prover serviços de telefonia móvel pessoal ou radiofrequência, ou (2) num período máximo de
cinco anos no caso de licenças de software.
Após a lei nº. 11.638/07 e deliberação 565/08, para exercícios a partir de 1 de janeiro de 2009, não amortizamos
fundo de comércio em nossas demonstrações financeiras consolidadas e somos obrigados a testar anualmente o
fundo de comércio para verificar impedimentos.
77
Principais Fatores que Afetam Nossa Condição Financeira e o Resultado de Nossas Operações
Os efeitos da compra de nossa Companhia e da Brasil Telecom Holding pela Telemar
Em decorrência da aquisição de nosso controle pela Telemar em janeiro de 2009, alteramos o critério utilizado
para estimar perdas prováveis em relação a processos trabalhistas e reconhecimento de créditos de ICMS, de forma a
alinhar nossas políticas com as da Telemar. Assim, em 2009, registramos provisões adicionais para processos
trabalhistas e tributários no total de R$334 milhões e R$387 milhões, respectivamente.
Além disso, como resultado de algumas decisões judiciais em 2009, nós re-classificamos a probabilidade de
risco de perda de alguns processos cíveis da Companhia Riograndense de Telecomunicações, ou CRT, uma
prestadora de serviços de telefonia fixa do estado do Rio Grande do Sul que adquirimos em julho de 2000, de perda
possível para perda provável. Com a assistência de nossos consultores jurídicos internos e externos, nós revisamos o
processo usado para estimar o montante de provisões para contingências cíveis em relação aos contratos de
participação celebrados em conexão com os planos de expansão da CRT, considerando aspectos do processo que
usamos para estimar os valores das provisões para contingências cíveis relacionados às datas e discussões que
nortearam as decisões finais dos processos existentes, bem como o uso de critérios estatísticos para estimar o
montante das provisões para contingências. Como resultado dessa revisão, a provisão para contingências em relação
aos contratos de participação dos planos de expansão da CRT foi aumentada para R$2.325 milhões. Para mais
informações sobre esses processos, ver “Item 8. Informações Financeiras–Processos legais–Processos cíveis”.
Taxa de Crescimento do Produto Interno Bruto do Brasil e da Demanda por Serviços de Telecomunicações
Somos uma empresa brasileira e todas as nossas operações são realizadas no Brasil. Desse modo, somos
afetados pelas condições econômicas do Brasil. O PIB do Brasil retraiu 0,2% em 2009, e cresceu 5,1% e 5,4% em
2008 e 2007, respectivamente. Enquanto acreditamos que o crescimento do PIB brasileiro estimula a demanda por
serviços de telecomunicações, acreditamos também que a demanda por esses mesmos serviços seja relativamente
inelástica em períodos de estagnação econômica e que o efeito em nossas receitas de uma desaceleração da
economia ou mesmo de uma recessão no Brasil não seria relevante diante dos cenários atuais. Contudo, a
deterioração substancial e prolongada das condições econômicas no Brasil poderia afetar negativamente o número
de assinantes dos nossos serviços e o volume de uso dos nossos serviços pelos assinantes e, consequentemente,
nossas receitas operacionais.
Segundo informações disponibilizadas pela ANATEL, (1) o número de linhas fixas no Brasil aumentou de 25,0
milhões em 31 de dezembro de 1999 para 41,5 milhões em 31 de dezembro de 2009, e (2) o número de assinantes de
telefonia móvel no Brasil aumentou de 15,0 milhões em 31 de dezembro de 1999 para 174,0 milhões em 31 de
dezembro de 2009. Apesar de a demanda pelos serviços de telecomunicações ter aumentado substancialmente nos
últimos dez anos, o gosto e a preferência dos consumidores brasileiros também mudou. Nos três exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2009, o número de assinantes no Brasil aumentou a uma taxa média de 20,0% ao
ano enquanto o número de linhas fixas em serviço no Brasil aumentou a uma taxa média de 2,7% ao ano. Como
operadora com concessão pública para serviços de telefonia fixa e operadora de serviços de telefonia móvel na
Região II, somos o principal alvo e o beneficiário dessa tendência. Nos três exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2009, nosso número de assinantes de telefonia móvel cresceu a uma taxa média de 108,8% ao ano, de
3,4 milhões em 31 de dezembro de 2006 para 7,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, enquanto o número de linhas
de telefone fixo em serviço diminuiu a uma taxa média de 8,3% ao ano, de 8,4 milhões em 31 de dezembro de 2006
para 7,7 milhões em 31 de dezembro de 2009.
Demanda pelos Nossos Serviços de Telecomunicações
Demanda pelos Serviços de Telefonia Fixa Local
O nível de penetração da telefonia fixa no Brasil é similar àquela de países com a mesma renda per capita e,
assim como aconteceu em outros países, a base de clientes de telefonia fixa manteve-se estável. A demanda por
nossos serviços de telefonia fixa local estabilizou-se nos últimos anos. As novas linhas fixas, ativadas entre 31 de
dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2009, correspondem, no geral, a clientes que mudaram de endereço ou a
78
clientes de baixa renda que geram uma receita inferior à nossa receita média por cliente. Como o número de
cancelamentos excedeu às ativações de linhas fixas nesse mesmo período, o número de linhas fixas em serviço
diminuiu em 10,7 milhões desde 31 de dezembro de 2006.
Procuramos reverter a tendência generalizada no setor de telecomunicações brasileiro, de substituir os serviços
de telefonia fixa local por telefonia móvel, oferecendo serviços de valor agregado aos clientes de telefonia fixa,
principalmente assinatura de serviços de banda larga. Em decorrência dessas ofertas, esperamos que o número de
linhas fixas em serviço permaneça estável ou diminua muito pouco nos próximos anos. Em 31 de dezembro de
2009, 24,7% dos nossos clientes de linhas fixas também assinavam serviços ADSL e 1,0% dos clientes de linha fixa
local assinavam pacotes de serviços integrados.
Estamos sujeitos aos regulamentos da ANATEL e nossos contratos de concessão oferecem planos básicos de
telefonia fixa a clientes residenciais que permitem 200 minutos de uso da rede de telefonia fixa para fazer ligações
locais. O cliente de um plano básico paga um valor mensal pelo serviço e, quando as ligações locais excedem o
limite do plano, um valor por minuto excedente. Oferecemos planos alternativos de telefonia fixa local que incluem
um limite maior de minutos e cobram um valor mensal mais elevado, embora inferior ao valor que o cliente pagaria
caso estivesse utilizando os minutos excedentes de um plano básico. Registramos um aumento da receita de
assinaturas devido a um número cada vez maior de assinantes de planos alternativos, esse aumento foi compensado
pela diminuição da receita do uso de minutos excedentes. Em 31 de dezembro de 2009, os assinantes de nossos
planos alternativos de telefonia fixa, planos estes que começamos a oferecer no segundo trimestre de 2006,
representavam 77,0% de nossas linhas fixas em serviço. Acreditamos que nossos planos de telefonia fixa
contribuam para o aumento de nossa receita de telefonia fixa local, pois muitos de nossos assinantes de planos
alternativos de telefonia fixa não utilizam todos os minutos a que têm direito.
O aumento substancial do número de usuários de telefonia móvel no Brasil também teve um impacto negativo
sobre o uso dos telefones públicos. Como uma operadora com concessão pública de serviços de telefonia fixa local
da Região II, estamos sujeitos aos regulamentos da ANATEL. Segundo nossos contratos de concessão, devemos
cumprir certas metas de disponibilidade de telefones públicos em toda a área de concessão. Contudo, uma parte
cada vez maior da população da Região II utiliza celulares para fazer ligações quando não há um telefone público
nas proximidades. Assim, a utilização de telefones públicos diminuiu 20,6% de 2005 para 2008.
Demanda pelos Nossos Serviços de Telefonia Móvel
Acreditamos que a principal razão do aumento de nossa base de clientes de serviços de telefonia móvel na
Região II de 3,4 milhões em 31 de dezembro de 2006 para 7,1 milhões em 31 de dezembro de 2009 foi o sucesso de
nossas promoções e campanhas de marketing. Além disso, acreditamos que a reconstrução das nossas marcas de
serviços de telefonia móvel e o lançamento de novos serviços para alinhar nossos produtos e serviços com os da
Telemar foi o principal fator que contribuiu para o aumento do número de assinantes de celular na Região II de 5,6
milhões em 31 de dezembro de 2008 para 7,2 milhões em 31 de dezembro de 2009.
O mercado de serviços de telefonia móvel é altamente competitivo em todas as regiões em que operamos. Em
2009, nosso índice médio de cancelamento no segmento de telefonia móvel, que representa o número de assinantes
cujo serviço é desconectado no decorrer de um mês, voluntária ou involuntariamente, dividido pelo número de
assinantes no início do mesmo mês, foi de 4,5% por mês. Assim, (1) incorremos despesas de marketing e esforços
de vendas para reter os atuais clientes e atrair novos clientes de telefonia móvel; e (2) os descontos oferecidos em
atividades promocionais levaram à despesas frente às receitas operacionais brutas do segmento de telefonia móvel.
Além disso, a pressão da concorrência nos levou a implementar planos reduzindo as taxas mensais e taxas por
minuto, diminuindo assim nossa receita média por cliente.
Esperamos que o segmento de serviços de telefonia móvel continue a crescer em termos de base de cliente,
volume de tráfego e receitas de serviços de valor agregado. Contudo, devido à saturação do mercado, esperamos
que o crescimento de nosso segmento de telefonia móvel na Região II ocorra a índices menores que aqueles
historicamente alcançados.
79
Demanda pelos Nossos Serviços de Transmissão de Dados
Nossa base de clientes de serviços de banda larga na Região II aumentou de 1,3 milhões em 31 de dezembro de
2006 para 1,9 milhões em 31 de dezembro de 2009. Acreditamos que esse crescimento seja o resultado (1) de
nossas promoções e campanhas de marketing, (2) do crescimento do número de lares na Região II que possuem
computadores, e (3) de uma mudança nas preferências dos consumidores, que levou a um aumento do número dos
clientes de telefonia fixa que valorizam as velocidades de transmissão de dados disponíveis por meio de nossos
serviços de banda larga. Esperamos que o número de clientes de telefonia fixa que passam a assinar nossos serviços
de banda larga continue a aumentar no curto prazo. Contudo, se a crise econômica internacional levar a uma
desaceleração da economia ou mesmo a uma recessão no Brasil, a taxa de crescimento de lares com computadores
no Brasil deve cair e, consequentemente, a taxa de crescimento da nossa base de clientes de serviços de banda larga
será negativamente afetada.
Efeitos da Concorrência sobre as Tarifas que Realizamos e os Descontos que Registramos
O setor de telecomunicações brasileiro é altamente competitivo. O ambiente competitivo é altamente afetado por
tendências-chave, destacando-se as seguintes:
• Convergência tecnológica e de serviços. A convergência tecnológica e de serviços possibilita que as
operadoras de telecomunicações antes limitadas a oferecer apenas um único serviço a oferecer vários
serviços em outros setores da indústria, tais como os serviços de banda larga oferecidos pelas operadoras de
televisão a cabo e operadoras de telefonia móvel (através da tecnologia 3G), assim como os serviços de
telefonia fixa transmitidas por operadoras de telefonia móvel.
•
Consolidação. A consolidação invadiu o setor de telecomunicações em toda a América Latina, incluindo o
Brasil. Essa consolidação levou à formação de grandes conglomerados que se beneficiam tanto das
economias de escala como da capacidade de realizar ações coordenadas em diferentes segmentos da
indústria, conferindo-lhes vantagens competitivas em um ambiente que também é caracterizado pela
convergência de mídia e serviços de telecomunicações.
•
Oferta de Serviços Convergentes. As operadoras de serviços de telecomunicações começaram a oferecer
pacotes convergentes que não eram capazes de oferecer independentemente. Por exemplo, em 2005, a
Embratel, nosso principal concorrente em serviços de telefonia fixa, e a Net, nosso principal concorrente
em serviços de banda larga, ambos controlados pela Telmex, celebraram um contrato segundo o qual eles
começaram a oferecer conjuntamente ao mercado residencial brasileiro um pacote de serviços integrados de
voz, banda larga e televisão.
Em resposta a essas pressões da concorrência, (1) podemos passar a oferecer nossos serviços a tarifas menores
que os tetos estabelecidos pela ANATEL, e (2) periodicamente, podemos oferecer nossos serviços com descontos
promocionais ou serviços adicionais gratuitos juntamente com a compra de alguns de nossos serviços. Registramos
nossos serviços vendidos a tarifas inferiores àquelas estabelecidas em nossos planos ou às tarifas aprovadas pela
ANATEL, e o valor dos serviços oferecidos com desconto ou gratuitamente como descontos e devoluções em nossas
demonstrações financeiras.
Lançamento dos Serviços 3G
Em dezembro de 2007, obtivemos as autorizações e as licenças de frequência de rádio necessárias para que
pudéssemos iniciar os serviços de tecnologia 3G na Região II. Em 2008, iniciamos projetos de investimentos de
capital para adquirir e instalar o equipamento de rede necessário para oferecer esses serviços. Além disso, iniciamos
uma campanha intensiva de marketing para o lançamento desses serviços em abril de 2008.
Durante o quarto trimestre de 2009 e no ano findo em 31 de dezembro de 2009, ativamos aproximadamente
85.000 e 54.000 contas de serviços celulares 3G na Região II, respectivamente. Esperamos que esses serviços
gerem um aumento significativo da nossa base de clientes móveis e levem a aumentos de longo prazo de nossas
receitas e receita operacional.
80
O custo dessas autorizações e licenças de frequência de rádio foi de R$448 milhões, valor que pagaremos à
ANATEL em parcelas até 2015. Em 2008 e 2009, fizemos investimentos no equipamento de rede necessário para
oferecer esses serviços, o que contribuiu para um aumento de nossas despesas de depreciação em 2008 e 2009 que
se estenderá aos anos seguintes. Financiamos a compra e instalação desse equipamento de rede através de
financiamentos junto aos fornecedores, o que contribuiu para o aumento das nossas despesas financeiras em 2008 e
2009.
De acordo com as licenças de frequência de rádio 3G, temos que cumprir determinadas obrigações de expansão
de serviço que requerem investimentos de capital a serem realizados até 2015. Caso não formos capazes de fazer
frente a esses investimentos de capital utilizando nosso fluxo de caixa operacional, poderemos incorrer
endividamento adicional ou mesmo obrigações decorrentes de financiamento junto a fornecedores, o que aumentaria
nosso endividamento total e despesas financeiras líquidas.
Efeitos dos Reajustes em Nossas Tarifas Reguladas e Reajustes pela Inflação
As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a ampla regulamentação da ANATEL. Nossas tarifas
para serviços de telefonia fixa local e longa distância, telefonia móvel, interconexão com a nossa rede de telefonia
fixa, e serviços EILD e SLD estão sujeitas a regulamentação da ANATEL. Precisamos obter a aprovação da
ANATEL antes de oferecer novos planos de telefonia fixa ou móvel. As tarifas estabelecidas ou aprovadas pela
ANATEL pelos nossos serviços servem de teto para as tarifas que cobramos e somos autorizados a oferecer
descontos pelos serviços de telefonia sobre as tarifas aprovadas pela ANATEL. Após a determinação ou aprovação
das tarifas pela ANATEL, o valor teto fica sujeito a um reajuste anual de acordo com a inflação, medida pelo IST.
O valor teto dos planos de telefonia fixa local é reajustado pela inflação, medida pelo IST, menos o valor proxy de
ganhos de produtividade alcançados por nós e o setor de telefonia fixa local como um todo.
Todos os nossos custos de serviços e despesas operacionais são incorridos em reais no Brasil. Assim, os
aumentos de tarifas atuam como um hedge natural contra os efeitos da inflação e, consequentemente, nossas
margens operacionais não têm sido materialmente afetadas. Contudo, durante períodos de alta da inflação, podemos
não ser capazes de repassar o aumento em nossos custos para os clientes assim que incorridos porque os reajustes de
tarifas ocorrem anualmente.
Juros a taxas TJLP ou CDI incidem sobre uma parte significante de nossa dívida denominada em reais, taxas
estas que são parcialmente reajustadas pela inflação, e consequentemente, geram um aumento de nossas despesas
financeiras e obrigações de pagamento de dívida.
Efeitos das Mudanças das Exigências Regulatórias
O cumprimento dos novos regulamentos aplicáveis ao setor de telecomunicações e adotados pela ANATEL e o
das obrigações decorrentes dos contratos de concessão celebrados em 2006 tem exigido investimentos de capital,
afetando nossas receitas e impondo custos adicionais de serviços. Por exemplo:
•
Nossos contratos de concessão, que entraram em vigor no início de 2006, nos obrigaram a converter o
sistema de faturamento de telefonia fixa local de um sistema baseado no uso de impulsos para um sistema
baseado no uso de minutos, até julho de 2007. Em decorrência da conversão do tráfego de telefonia fixa de
impulsos para minutos, não podemos comparar corretamente o volume do tráfego de telefonia fixa nos anos
encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007.
•
Em março de 2007, a ANATEL adotou o regulamento de portabilidade, segundo esse regulamento nossos
clientes de telefonia fixa ou móvel podem mudar de operadora mantendo o mesmo número do telefone. Os
custos de implementação dos sistemas necessários para cumprir com essa exigência resultaram em
dispêndios com investimentos de capital no valor total de R$221 milhões. A introdução desses sistemas foi
completada em março de 2009. Não observamos nenhum efeito material diretamente relacionado com a
portabilidade numérica em nossa receita.
81
•
A ANATEL adiou aprovação dos aumentos anuais de nossas tarifas VC1, VC2 e VC3, geralmente
aprovados em julho de cada ano, de julho de 2009 para fevereiro de 2010. Assim, atrasamos a
implementação desses aumentos de tarifas, o que afetou de maneira adversa nossa receita para o período.
Efeitos de Alegações por parte da ANATEL de que a Companhia não Cumpriu Totalmente com as Metas de
Qualidade de Serviços e Outras Obrigações
Como uma prestadora de serviços de telecomunicações estamos sujeitas ao Plano Geral de Metas de Qualidade.
Assim, devemos cumprir com obrigações de expansão e modernização de nossa rede conforme determinado pelo
Plano Geral de Universalização de Serviço e nossos contratos de concessão. Nossas autorizações para prestação de
serviços de telefonia móvel estabelecem algumas obrigações e metas de expansão de rede e nos impõem obrigações
para cumprir padrões de qualidade de serviços. Além disso, devemos cumprir com a regulamentação geral da
ANATEL, que em geral trata de medidas de qualidade de serviços.
No caso de não conseguirmos cumprir com as: metas de qualidade estabelecidas pelo PGMQ, metas de
expansão e modernização estabelecidas pelo PGMU e por nossos contratos de concessão, obrigações relativas às
autorizações de prestação de serviços pessoais de telefonia celular, ou qualquer outra obrigação estabelecida pela
ANATEL, podemos sofrer avisos, penalidades, intervenção da ANATEL, suspensão temporária de serviço ou
cancelamento de concessões e autorizações.
Quase semanalmente a ANATEL nos envia pedidos de informação sobre o cumprimento das várias obrigações
de serviço a nós impostas em virtude de nossas concessões. No caso de não sermos capazes de cumprir de maneira
satisfatória com essas solicitações, ou com obrigações de serviço de nossas concessões, a ANATEL pode instaurar
processos administrativos sancionadores contra nós. Recebemos várias notificações de início de processos
administrativos pela ANATEL, em sua maioria pelo fato de não termos atingido algumas metas definidas no PGMQ
ou no PGMU.
A ANATEL nos notifica quando acredita que não cumprimos com alguma obrigação. Nós, então, avaliamos a
alegação e fazemos uma provisão baseada na nossa avaliação de probabilidade de perda. Contestamos grande
número dos processos instaurados contra nós. Em 31 de dezembro de 2009, o total estimado de contingências para
processos administrativos instaurados pela ANATEL, cujo risco de perda consideramos provável, era de R$201
milhões que se encontram provisionados.
Em 31 de dezembro de 2009, registramos provisões em um total de R$201 milhões relativas a processos
administrativos instaurados pela ANATEL. As provisões que efetuamos relativas a processos administrativos
instaurados pela ANATEL têm sido suficientes para pagar as quantias exigidas de nós nos processos.
Efeitos da Flutuação Cambial entre o Real e o Dólar Norte-Americano ou Iene Japonês
Praticamente todos os nossos custos de serviços e despesas operacionais são incorridos em reais no Brasil.
Consequentemente, a valorização ou a desvalorização do real frente ao dólar norte-americano não afeta nossas
margens operacionais de maneira significante. Contudo, os custos de uma parte substancial do equipamento de rede
que compramos seguindo nossos projetos de investimento de capital são denominados em dólares norte-americanos
ou são vinculados a ele. Esse equipamento de rede é registrado em nosso balanço pelo custo em reais com base na
taxa de câmbio do dia da transferência de titularidade, risco e compensação. Assim, a depreciação do real frente ao
dólar norte-americano faz com que o equipamento de rede seja mais caro em reais, o que leva a despesas de
depreciação mais elevadas. Da mesma forma, a valorização do real frente ao dólar norte-americano faz com que o
equipamento de rede seja menos caro em reais, o que leva a despesas de depreciação menos elevadas.
Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos e em
ienes representava 8,0.% e 2,7% to total do nosso endividamento, respectivamente. Assim, quando ocorre uma
desvalorização do real frente ao dólar norte-americano ou ao iene:
•
os custos dos juros sobre o nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos ou
em iene torna-se mais elevado em reais, o que afeta negativamente nosso resultado de operações em reais;
82
•
o valor do nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos ou em iene torna-se
mais elevado em reais, e o nosso passivo total e nossas obrigações de pagamento de dívida reais tornam-se
mais elevadas; e
•
nossas despesas financeiras líquidas tendem a aumentar devido a perdas cambiais que temos que registrar.
Uma valorização do real frente ao dólar norte-americano tem os efeitos contrários.
Para mitigar os efeitos das variações cambiais, estabelecemos uma política de hedge. Em 31 de dezembro de
2009, cobrimos 39,4% do risco de variação de taxa de câmbio. A finalidade destas operações de “hedging” é
“casar” a moeda de nossas receitas com a da nossa dívida.
Efeitos do Nível de Endividamento e Taxas de Juros
Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento consolidado total, exceto ajustes de swap, era de R$4.443
milhões. O nível de nosso endividamento eleva despesas financeiras significativamente, refletindo-se em nossa
demonstração de resultados. Despesas financeiras consistem em despesas financeiras, variações cambiais de dívidas
denominadas em dólar norteamericano ou em outras moedas estrangeiras, ganhos ou perdas cambiais, e outros itens
constantes da nota 3(s) de nossas demonstrações financeiras auditadas e consolidadas, incluídas neste relatório
anual. Em 2009, registramos despesas financeiras totais de R$857 milhões, dos quais R$346 milhões
correspondiam a despesas financeiras de nossas debêntures, empréstimos e financiamentos e R$99 milhões
correspondiam a perdas com operações de derivativos que executamos para reduzir nossa exposição a variações
cambiais e monetárias, cujos efeitos foram parcialmente compensados por ganhos no total de R$186 milhões com
variações cambiais e monetárias de empréstimos e financiamentos. As taxa de juros que pagamos dependem de uma
série de fatores, inclusive as taxas de juros predominantes no mercado brasileiro e internacional e as avaliações de
risco de nossa companhia, de nosso setor e da economia brasileira feitas por credores em potencial, por compradores
em potencial de nossos títulos de dívida e pelas agências de rating que avaliam a nossa companhia e os nossos
títulos de dívida.
A Standard & Poor’s e Fitch mantêm ratings da nossa companhia e de nossos títulos de dívida e a Moody’s
mantém ratings da Companhia. Qualquer downgrade em nosso rating poderia gerar um aumento de juros e outras
despesas financeiras para os nossos empréstimos e títulos de dívida, e poderia afetar negativamente nossa
capacidade de obter financiamentos em condições satisfatórias ou pelos valores requeridos por nós.
Sazonalidade
Nossa atividade principal, que é fornecer serviços de telecomunicação fixa, geralmente não é afetada pelas
principais variações sazonais do mercado, exceto no primeiro trimestre do ano, quando a atividade econômica é
geralmente menor no Brasil.
Resultados Operacionais
A análise, apresentada a seguir, dos nossos resultados operacionais foi preparada com base nas nossas
demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com as PCGA do Brasil.
As tabelas a seguir apresentam a receita operacional de cada segmento e a reconciliação dos resultados desses
segmentos com os nossos resultados consolidados. As informações por segmento foram preparadas tendo por base
as mesmas informações usadas por nossa administração para alocar recursos entre os segmentos e avaliar
desempenho. Avaliamos e gerimos o desempenho de nossos segmentos com base nas informações geradas a partir
dos registros contábeis estatutários que são mantidos de acordo com as PCGA do Brasil e refletidos em nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
83
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009
Serviços de
Telefonia Fixa e
Transmissão de
Dados
Receita operacional bruta ..........................
Impostos e deduções..................................
Receita operacional líquida .......................
Custo dos produtos e serviços ...................
Lucro bruto................................................
Despesas com vendas ................................
Despesas Gerais e Administrativas............
Outras receitas (despesas) operacionais
líquidas ...................................................
Lucro operacional (perda) .........................
Serviços de
telefonia
móvel
R$15.669
(6.280)
9.389
(4.917)
4.472
(1.093)
(1.205)
R$2.555
(661)
1.894
(1.485)
409
(521)
(161)
(3.261)
R$(1.087)
(14)
R$(287)
Serviços de
internet
Call Center
(em milhões de reais)
R$406
R$342
(51)
(20)
355
322
(42)
(273)
313
49
(172)
(16)
(122)
(24)
86
R$105
Eliminações
Consolidado
R$(1.200)
119
(1.081)
811
(270)
410
77
R$17.772
(6.893)
10.879
(5.906)
4.973
(1.392)
(1.435)
(217)
R$—
(3.417)
R$(1.271)
Eliminações
Consolidado
R$(1.099)
5
(1.094)
757
(337)
385
39
R$17.007
(5.426)
11.581
(6.180)
5.401
(1.338)
(1.340)
(87)
R$—
(732)
R$1.991
(11)
R$(2)
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008
Serviços de
Telefonia Fixa e
Transmissão de
Dados
Receita operacional bruta ..........................
Impostos e deduções..................................
Receita operacional líquida .......................
Custo dos produtos e serviços ...................
Lucro bruto................................................
Despesas com vendas ................................
Despesas Gerais e Administrativas............
Outras receitas (despesas) operacionais
líquidas ..................................................
Lucro operacional (perda) .........................
Serviços de
telefonia
móvel
R$14.845
(4.674)
10.171
(5.158)
5.013
(925)
(1.149)
R$2.561
(679)
1.882
(1.512)
370
(525)
(136)
(646)
R$2.293
43
R$(248)
Serviços de
internet
Call Center
(em milhões de reais)
R$454
R$246
(62)
(16)
392
230
(55)
(212)
337
18
(265)
(8)
(76)
(18)
(41)
R$(44)
(1)
R$(9)
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007
Serviços de
Telefonia Fixa e
Transmissão de
Dados
Serviços de
telefonia
móvel
Serviços de
internet
Call Center
(em milhões de reais)
R$446
R$22
(66)
(1)
380
21
Receita operacional bruta ..........................
Impostos e deduções..................................
Receita operacional líquida .......................
R$13.911
(4.021)
9.890
R$2.446
(700)
1.746
Custo dos produtos e serviços ...................
Lucro bruto................................................
Despesas com vendas ................................
Despesas Gerais e Administrativas............
Outras receitas (despesas) operacionais
líquidas ...................................................
(5.467)
4.423
(877)
(1.122)
(1.532)
214
(454)
(90)
(55)
325
(274)
(69)
(584)
R$1.840
34
R$(296)
(55)
R$(73)
Lucro operacional (perda) .........................
Eliminações
Consolidado
R$(828)
7
(821)
R$15.997
(4.781)
11.216
(21)
0
—
(10)
713
(108)
141
24
(6.362)
4.854
(1.464)
(1.267)
—
R$(10)
(57)
R$—
(662)
R$1.461
Na discussão a seguir, as referências a aumentos ou reduções em qualquer período são feitas em comparação
com o período correspondente imediatamente anterior, exceto se o contexto indicar de outra forma
84
Comparação entre os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009 e 2008
A tabela a seguir estabelece os componentes do nosso lucro líquido, bem como as variações percentuais,
comparados com o ano anterior, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009:
Exercício social encerrado em 31 de dezembro
2008
2009
% Variação
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
Receita operacional bruta .....................................................................................
R$17.007
R$17.772
4,5
Impostos e deduções .............................................................................................
(5.426)
(6.893)
27,0
Receita operacional líquida...................................................................................
11.581
10.879
(6,1)
Custo dos produtos e serviços...............................................................................
(6.180)
(5.906)
(4,4)
Lucro bruto ...........................................................................................................
5.401
4.973
(7,9)
Despesas com vendas .......................................................................................
Despesas Gerais e Administrativas ...................................................................
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas...............................................
Receita operacional (perda) antes da despesa financeira, líquida ..........................
(1.338)
(1.340)
(732)
1.991
(1.392)
(1.435)
(3.417)
(1.271)
4,0
7,1
366,8
(163,8)
Despesas financeira, líquida (1) ............................................................................
(412)
(281)
(31,7)
Lucro (perda) antes de tributação e participação não-controladora .......................
1.579
(1.552)
(198,3)
Imposto de renda e contribuição social .................................................................
(551)
412
n.e.*
Despesas operacionais ..........................................................................................
Participação não-controladora ..............................................................................
2
(2)
(200,0)
Lucro líquido (perda) ............................................................................................
R$1.030
R$(1.143)
(211,0)
______________
* n.e.: Não expressivo
(1) Exclui o efeito sobre juros sobre capital próprio de R$324 milhões em 2008.
Receita Operacional
A composição das receitas operacionais brutas por categoria de serviço é apresentada em nossas demonstrações
financeiras e discutida abaixo antes da dedução do ICMS e de outros impostos indiretos. Não determinamos receitas
operacionais líquidas para cada categoria de receita, já que não acreditamos que essa informação seja útil para os
investidores.
A receita operacional bruta aumentou 4,5% em 2009, em decorrência principalmente de um aumento de 5,6%
na receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados e um aumento
de 39,0% na receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de call center. Os efeitos desses aumentos
foram parcialmente eliminados por um decréscimo de 10,6% na receita operacional bruta gerada por nosso
segmento de internet. A receita operacional bruta gerada por vendas intersegmentos, que são eliminadas na
consolidação de nossas demonstrações financeiras, aumentou 9,2% em 2009.
A receita operacional líquida diminuiu 6,1% em 2009, em decorrência principalmente de um decréscimo de
7,7% na receita operacional líquida do segmento de telefonia fixa e transmissão de dados, cujos efeitos foram
parcialmente compensados por um aumento de 40,0% na receita operacional líquida do segmento de call center. A
receita operacional líquida gerada por vendas intersegmentos, que são eliminadas na consolidação de nossas
demonstrações financeiras, diminuiu 1,2% em 2009
85
Receita Operacional do Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados
A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais líquidas e brutas do segmento de serviços de
telefonia fixa e transmissão de dados, bem como a variação percentual, para os anos indicados:
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2008
2009
% Variação
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
Serviços locais:
Assinatura mensal ................................................................
Serviços medidos .................................................................
Ligações fixo-móvel (VC1) .................................................
Outras receitas .....................................................................
Serviços de longa distância
Longa distância móvel (VC2 e VC3) ..................................
Longa distância fixa:
Intra-sectorial....................................................................
Inter-sectorial....................................................................
Inter-regional ....................................................................
Internacional ........................................................................
Outros serviços de telefonia fixa:
Cartões de telefones públicos ..............................................
Serviços adicionais, rede inteligente e voz avançada ..........
Outros ..................................................................................
Remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa:
Ligações fixo-fixo ..............................................................
Ligações móvel-fixo ..........................................................
Serviços de transmissão de dados:
ADSL..................................................................................
Serviços de internet ............................................................
Transmissão (“EILD”) ...........................................................
Serviços de linha dedicada – SLD ......................................
Serviços IP ..........................................................................
Comutação por pacotes e frame relay.................................
Outros Serviços ..................................................................
Total de receitas operacionais brutas .................................
ICMS e outros impostos indiretos ..........................................
Descontos e devoluções..........................................................
Receita operacional líquida .................................................
3.676
922
1.926
29
6.555
3.888
743
1.819
33
6.483
5,8
(19,4)
(5,6)
13,8
(1,1)
1.502
1.345
(10,5)
835
247
232
43
2.859
752
215
203
31
2.546
(9,9)
(13,0)
(12,5)
(27,9)
(10,9)
475
420
32
927
352
547
93
992
(25,9)
30,2
210,0
7,2
210
226
436
202
265
467
(3,8)
17,3
7,1
2.127
72
538
481
570
186
96
4.070
14.845
(3.605)
(1.069)
R$10.171
3.277
56
462
534
684
161
7
5.181
15.669
(3.554)
(2.725)
R$9.389
54,1
(22,2)
(14,1)
11,0
20,0
(13,4)
(92,7)
27,3
5,6
(1,4)
154,9
(7,7)
A receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia fixa aumentou 5,6% em 2009, em
decorrência principalmente de:
•
um aumento de 27,3% da receita operacional bruta dos serviços de transmissão de dados; e
86
•
em menor proporção, um aumento de 7,2% da receita operacional bruta proveniente de outros serviços de
linha fixa e um aumento de 7,1% da receita operacional bruta proveniente da remuneração pelo uso da
nossa rede de telefonia fixa.
Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por:
•
uma diminuição de 10,9% da receita operacional bruta dos serviços de longa distância; e
•
uma diminuição de 1,1% da receita operacional bruta de serviços locais.
Receita Operacional Bruta de Serviços Locais
A receita operacional bruta dos nossos serviços locais de telefonia fixa diminuiu 1,1% em 2009, em decorrência
principalmente de uma diminuição de 19,4% da receita operacional bruta de serviços medidos e uma diminuição de
5,6% da receita operacional bruta do tráfego de chamadas fixo-móvel locais, cujos efeitos foram parcialmente
compensados por um aumento de 5,8% da receita operacional bruta de assinaturas mensais.
Assinaturas Mensais
A receita operacional bruta de assinaturas mensais aumentou 5,8% em 2009, em decorrência principalmente de
(1) aumento de 33,3% das assinaturas dos nossos planos alternativos, de 4,2 milhões em 31 de dezembro de 2008
para 5,6 milhões em 31 de dezembro de 2009; e (2) aumentos das tarifas dos planos básicos de serviços de 3,01% e
0,98% em julho de 2008 e outubro de 2009, respectivamente, e dos planos alternativos, refletindo os aumentos da
inflação medida pelo IST de 3,01% e 0,98% em 2008 e 2009, respectivamente. Os efeitos desses aumentos foram
parcialmente compensados por um decréscimo de 4,9% no número de linhas em serviço, de 8,1 milhões em 31 de
dezembro de 2008 para 7,7 milhões em 31 de dezembro de 2009.
Serviços medidos
A receita operacional bruta de pulsos excedentes diminuiu 19,4% em 2009, em decorrência principalmente de
23,6% de diminuição no total de minutos cobrados, que corresponde ao total de minutos locais excedentes ao
número de minutos incluídos no plano de assinatura do cliente. Essa diminuição se deu como resultado da: (1)
migração de clientes de telefonia fixa dos planos básicos de serviço para planos alternativos, que oferecem um maior
número de minutos mensais para chamadas, e (2) migração da originação de tráfego local para aparelhos celulares à
medida que os usuários aproveitam os planos e promoções de operadoras de telefonia móvel, que oferecem minutos
de ligação de celular para celular dentro da área de cobertura de suas redes a tarifas mais baixas que as de uma
ligação fixo-móvel. Os efeitos dessa queda foram parcialmente compensados por aumentos das taxas de serviços
medidos de 3,01% e 0,98% em julho de 2008 e outubro de 2009, respectivamente.
Ligações Fixo-Móvel
A receita operacional bruta de ligações fixo-móvel, cobradas à tarifa VC1, diminuiu 5,6% em 2009, em
decorrência principalmente de uma queda de 6,7% no número total de minutos de chamadas fixo-móvel em 2009,
conforme os clientes de linha fixa optaram por fazer uso de planos de telefonia móvel, que oferecem minutos de
ligação móvel-móvel a tarifas mais baixas que as de uma ligação fixo-móvel. Os efeitos dessa queda foram
parcialmente compensados por um aumento de 3,01% da tarifa VC1 em julho de 2008. O número mensal médio de
minutos de ligações locais fixo-móvel de nossas linhas fixas diminuiu 6,7% em 2009.
Receita Operacional Bruta de Serviços de Longa Distância
A receita operacional bruta de serviços de longa distância diminuiu 10,9% em n 2009, em decorrência
principalmente de (1) uma diminuição de 10,5% da receita operacional bruta de ligações de longa distância
originadas ou terminadas em aparelhos celulares, e (2) uma diminuição de 9,9% da receita operacional bruta de
ligações fixo-fixo intra-setoriais de longa distância. Ligações intra-setoriais são aquelas nas quais os usuários estão
87
dentro de uma mesma região, mas em áreas diferentes. Uma região é o conjunto de áreas locais, determinadas pela
ANATEL, que normalmente corresponde a um estado brasileiro.
Ligações de Longa Distância Originadas ou Terminadas em Celulares
A receita operacional bruta de serviços de longa distância originados ou terminados em aparelhos celulares,
cobrados à tarifas VC2 e VC3, diminuiu 10,5% em 2009, em decorrência principalmente de:
•
uma diminuição de 7,5% no número total de minutos de ligações de longa distância, cobradas à tarifa VC2,
devido ao uso reduzido de serviços de valor agregado, que historicamente contribuem para esse tráfego; e
•
uma diminuição de 1,3% no número total de minutos de ligações de longa distância, cobradas à tarifa VC3,
devido ao uso reduzido de serviços de valor agregado.
Os efeitos dessas quedas foram parcialmente compensados por aumentos das tarifas VC2 e VC3, na ordem de
3,01%, em julho de 2008.
Ligações de Longa Distância Fixo-Fixo
A receita operacional bruta de ligações de longa distância intra-setoriais originadas e terminadas em um
terminal fixo, cobradas a tarifas de longa distância de acordo com a distância entre os usuários, diminuiu 9,9% em
2009. Essa queda se deu em decorrência principalmente de uma queda de 11,4% no número total de minutos de
longa-distância intra-setorial. Essa redução no tráfego é decorrente da migração dos usuários de telefonia fixa para
planos alternativos de longa distância, que incluem um maior número de minutos mensais para ligações de longa
distância. Os efeitos dessas quedas foram parcialmente compensados por aumentos das nossas tarifas de longa
distância , na ordem de 3,01% e 0,98%, em julho de 2008 e outubro de 2009, respectivamente.
Receita Operacional Bruta de Outros Serviços de Telefonia Fixa
A receita operacional bruta de outros serviços de telefonia fixa aumentou 7,2% em 2009, em decorrência
principalmente de um aumento de 30,2% da receita operacional bruta de serviços adicionais, rede inteligente e voz
avançada. Esses efeitos foram parcialmente compensados por uma queda de 25,9% da receita operacional bruta de
venda de cartões de telefones públicos.
A receita operacional bruta da venda de cartões de telefones públicos diminuiu principalmente em decorrência
da queda de 25,6% no número de créditos vendidos de telefone público, de 4,3 bilhões em 2008 para 3,2 bilhões em
2009, devido à substituição dos telefones públicos por aparelhos celulares resultante de promoções das operadoras
de telefonia móvel no segmento de pré-pagos, inclusive ligações bônus e recargas de pré-pagos a tarifas reduzidas.
Essa queda foi parcialmente compensada por aumentos das tarifas cobradas em telefones públicos, de 2,53% e
0,98% em julho de 2008 e outubro de 2009, respectivamente.
A receita operacional bruta de serviços adicionais, rede inteligente e voz avançada aumentou principalmente em
decorrência de nossas ofertas promocionais e programas de retenção de cliente.
Receita Operacional Bruta da Remuneração pelo Uso da Rede de Telefonia Fixa
A receita operacional bruta da remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa aumentou 7,1% em 2009, em
decorrência principalmente de um aumento de 17,3% das tarifas de interconexão pagas a nós para completar
ligações, originadas nas redes de operadoras de telefonia móvel, em nossa rede de telefonia fixa, devido
principalmente a (1) um aumento de tráfego resultante do aproveitamento de planos e promoções de telefonia móvel
que oferecem aos clientes descontos nos minutos de ligações móvel-fixo, e (2) em reduzida proporção, aumentos das
tarifas TU-RL e TU-RIU de 3,01% e 4,9%, respectivamente, introduzidos em julho de 2008, e aumentos de 0,98%
nas tarifas em outubro de 2009.
88
Os efeitos desse aumento foram parcialmente compensados por uma diminuição de 3,8% nas tarifas de
interconexão pagas para completar ligações, originadas em redes de outras operadoras de telefonia fixa, em nossa
rede de telefonia fixa. Essa diminuição se deu em decorrência principalmente de uma maior penetração dos nossos
concorrentes no mercado local, o que reduziu o volume de ligações terminadas em nossa rede de telefonia fixa,
cujos efeitos foram parcialmente compensados pelos aumentos das tarifas TU-RL e TU-RIU.
As tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom Celular pelo uso da nossa rede de telefonia fixa para
completar ligações móvel-fixo representaram 20,6% em 2009 e 14,3% em 2008 de nossa receita operacional bruta e
foram eliminadas da consolidação das nossas demonstrações financeiras.
Receita Operacional Bruta de Serviços de Transmissão de Dados
A receita operacional bruta de serviços de transmissão de dados aumentou 27,3% em 2009, em decorrência
principalmente de um aumento de 54,1% da receita operacional bruta de assinaturas de ADSL, e um aumento de
20,0% da receita operacional bruta de serviços IP.
A receita operacional bruta de assinaturas ADSL aumentou em 2009, em decorrência principalmente do
impacto da mudança no método usado para apresentar receita operacional bruta de assinaturas ADSL e seus
descontas relacionados, que foi introduzida no segundo trimestre de 2008. Antes dessa mudança, a receita
operacional bruta para assinaturas ADSL era registrada dando efeito a uma parte dos descontos concedidos. Como
resultado dessa mudança, passamos a registrar receita operacional bruta para assinaturas ADSL sem dar efeito aos
descontos concedidos e registramos o total dos descontos como descontos e devoluções. Além disso, a receita
operacional bruta de assinaturas ADSL aumentou 5,6%, em decorrência principalmente de um aumento no número
de assinaturas ADSL em 2009, de 1,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 1,9 milhões em 31 de dezembro de
2009, devido ao nosso foco contínuo em aumentar a penetração dos serviços ADSL em nossa base de assinantes de
telefonia fixa local. Os efeitos desses fatores foram parcialmente compensados por uma diminuição de 7,4% nas
receitas mensais médias por linha gerada por assinaturas ADSL, de R$48,8 em 2008 para R$45,2 em 2009. Em 31
de dezembro de 2009, nossa base de clientes de serviços ADSL representava 24,7% do total de linhas fixas em
serviço comparado a 22,2% em 31 de dezembro de 2008.
A receita operacional bruta de serviços IP aumentou em 2009, principalmente devido ao aumento da demanda
por data ports por parte de antigos e novos clientes comerciais, além dos aumentos nos preços desses serviços.
Descontos da Receita Operacional Bruta
ICMS e Outros Impostos Indiretos
O ICMS e outros impostos indiretos que recaem em serviços de transmissão de dados diminuíram 1,4% em
2009, em decorrência principalmente da diminuição da receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de
telefonia fixa e transmissão de dados em 2009 e da mudança no mix de receitas, já que menos impostos, ou impostos
mais baixos incidem sobre alguns de nossos serviços, tais como serviços de interconexão.
Estamos sujeitos ao pagamento do Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações, ou FUST, e
do Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações Brasileiras, ou FUNTTEL. Estamos sujeitos
ao pagamento de 1,0% de nossa receita operacional bruta pela prestação de serviços de telecomunicações, líquido de
(1) Programa de Integração Social, ou PIS, (2) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social––COFINS,
ou COFINS, e (3) ICMS, para o FUST. Estamos sujeitos ao pagamento de 0,5% de nossa receita operacional bruta
pela prestação de serviços de telecomunicações, líquido de PIS, COFINS e ICMS para o FUNTTEL.
Descontos e Devoluções
Os descontos oferecidos em nossos serviços de telefonia fixa geralmente consistem de ligações locais de
telefonia fixa, ligações de longa distância e serviços de rede inteligentes (tais como identificador de chamadas,
transferência de chamadas e teleconferência). Descontos sobre nossos serviços de telefonia fixa e transmissão de
dados aumentaram 154,9% em 2009, em decorrência principalmente de uma mudança no método contábil usado
89
para apresentar receita operacional e descontos, que foi implementado no segundo trimestre de 2008. Essa mudança
afetou a forma que usamos para apresentar nossa receita operacional bruta e descontos de serviços de ADSL e
telefonia fixa. Antes dessa mudança, registramos uma receita bruta para esses serviços dando efeito a uma parte dos
descontos concedidos. Como resultado dessa mudança contábil, não apresentamos receita operacional bruta para
esses serviços sem dar efeito aos descontos concedidos e apresentamos o total dos descontos como descontos e
devoluções.
Receita Operacional Líquida
A queda de 7,7%, de R$10.171 milhões em 2008 para R$9.398 milhões em 2009, da receita operacional líquida
do segmento de telefonia fixa e transmissão de dados reflete os fatores explicados acima.
Receita Operacional do Segmento de Serviços de Telefonia Móvel
A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais líquidas do segmento de serviços de telefonia
móvel, bem como a variação percentual, para os anos indicados.
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2008
2009
% Variação
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
Serviços de telefonia móvel
Taxa de Assinatura ..............................................................
Utilização ............................................................................
Serviços de valor agregado .................................................
Venda de aparelhos e acessórios .........................................
Roaming ..............................................................................
Outros..................................................................................
Remuneração pelo uso da rede móvel
Receita operacional bruta ....................................................
ICMS e Outros Impostos Indiretos .........................................
Descontos e devoluções..........................................................
Receita operacional líquida .................................................
R$402
646
154
226
16
17
1.462
1.099
2.561
(429)
(250)
R$1.882
R$440
647
226
114
20
25
1.472
1.083
2.555
(428)
(233)
1.894
9,5
0,2
46,8
(49,6)
25,0
47,1
0,7
(1,5)
(0,2)
(0,2)
(6,8)
0,6
A receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia móvel diminuiu 0,2% em 2009, em
decorrência de uma queda de 1,5% da remuneração pelo uso da nossa rede de telefonia móvel. Os efeitos dessa
queda foram parcialmente compensados por um aumento de 0,7% das receitas operacionais brutas de serviços de
telefonia móvel.
Receita Operacional Bruta de Serviços de Telefonia Móvel
A receita operacional bruta de serviços de telefonia móvel diminuiu 0,2% em 2009, principalmente em
decorrência de uma queda de 49,6% na receita operacional bruta proveniente da venda de aparelhos celulares e
acessórios, devido ao aumento do preço de venda desses aparelhos após nossa decisão de reduzir os subsídios
oferecidos para compra de celulares, o que acarretou uma diminuição da demanda por celulares.
Os efeitos dessa diminuição foram parcialmente compensados por::
•
um aumento de 46,8% da receita operacional bruta de serviços de valor agregado, em decorrência
principalmente de um aumento de nossa base de clientes de telefonia móvel e um aumento do volume de
SMS e serviços GPRS, e
90
•
um aumento de 9,5% da receita operacional bruta das taxas de assinaturas mensais, devido a (1) um
aumento de 5,1% no número de clientes pós-pagos de telefonia móvel, de 979.000 milhões em 31 de
dezembro de 2008 para 1.029.000 milhões em 31 de dezembro de 2009, e (2) a migração de nossa base de
assinantes para planos que oferecem um maior número de minutos a um valor de assinatura mensal mais
alto, e (3) aumentos das tarifas do nossos planos pós-pagos refletindo os aumentos da inflação de 6,56% em
2008.
O número de clientes pré-pagos aumentou 32,6%, de 4,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 6,1 milhões
em 31 de dezembro de 2009, em decorrência principalmente: (1) do lançamento em maio de 2009 da carteira de
planos Oi na Região II, inclusive o plano pré-pago “Oi Ligadores", (2) da estratégia de reforçar os esforços
promocionais de varejo e intensificar nossas campanhas publicitárias, e (3) do desenvolvimento de um canal de
marketing focado na venda de cartões SIM e desbloqueio de aparelhos. Em 31 de dezembro de 2009, nossos
clientes pré-pagos representavam 85,5% da nossa base de clientes. O número de assinantes dos nossos planos de
telefonia móvel pós-pagos aumentou 5,1% de aproximadamente 979.000 em 31 de dezembro de 2008 para
1.029.000 em 31 de dezembro de 2009, em decorrência principalmente de assinaturas de planos 3G, em especial o
serviço de banda larga 3GMais. Em 31 de dezembro de 2009, nossos clientes pós-pagos representavam 14,5% da
nossa base de clientes de telefonia móvel. Nossa receita mensal média por usuário (receita total do ano dividida pela
média mensal da base de clientes do mesmo ano, dividido por 12) caiu 20,3% de R$28,60 em 2008 para R$22,80 em
2009.
Receita Operacional Bruta proveniente da Remuneração pelo Uso da Rede Móvel
A receita operacional bruta proveniente da remuneração pelo uso da rede de telefonia móvel diminuiu 1,5% em
2009, em decorrência de um aumento de 26,8% no número de clientes móveis em 2009. Grande parte desses
clientes migraram de redes móveis de outras operadoras, resultando em um decréscimo no número de minutos
terminados em nossa rede móvel de chamadas originadas nas redes móveis de outras operadoras. Os efeitos dessa
queda foram parcialmente compensados por aumentos de 2,06% das tarifas VU-M em julho de 2008 e 0,98 em
outubro de 2009.
As tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom pelo uso da rede de telefonia móvel da Brasil Telecom
Celular para completar ligações fixo-móvel representaram 30,1% em 2009 e 39,7% em 2008 e foram eliminadas na
consolidação das nossas demonstrações financeiras.
Descontos da Receita Operacional Bruta
ICMS e Outros Impostos Indiretos
O ICMS e outros impostos indiretos que recaem em serviços de telefonia móvel diminuíram 0,2% em 2009, em
decorrência principalmente da diminuição da receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia
móvel em 2009.
Descontos e Devoluções
Os descontos oferecidos em nossos serviços de telefonia móvel geralmente consistem de descontos em cartões
de telefones públicos (comissões típicas de aproximadamente 10,0% sobre o valor de face da venda), ligações fixas
locais, ligações de longa-distância e serviços de rede inteligentes (identificador de chamadas, transferência de
chamadas e teleconferência). Descontos nos nossos serviços de telefonia móvel diminuíram 6,8% em 2009, em
decorrência principalmente de (1) um menor desconto oferecido nas taxas de assinaturas para clientes pós-pagos de
telefonia móvel, após uma diminuição nas taxas mensais que cobramos desses clientes, e (2) uma diminuição nos
subsídios oferecidos a clientes pré-pagos.
Receita Operacional Líquida
O aumento de 0,6%, de R$1.882 milhões em 2008 para R$1.894 milhões em 2009, da receita operacional
líquida do segmento de telefonia móvel reflete os fatores explicados acima.
91
Receita Operacional do Segmento de Serviços de Internet
A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais consolidadas do segmento de serviços de
internet, bem como a variação percentual, para os anos indicados:
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2008
2009
% Variação
(em milhões de reais, exceto dados referentes
a ações)
Receita operacional bruta .......................................................
ICMS e Outros Impostos Indiretos .........................................
Descontos e devoluções..........................................................
Receita operacional líquida .................................................
R$454
(56)
(6)
R$392
R$406
(45)
(6)
R$355
(10,6)
(19,6)
—
(9,4)
A receita operacional bruta do segmento de serviços de internet diminuiu 10,6% em 2009, em decorrência
principalmente do decréscimo das receitas de acesso à internet e das receitas de marketing e publicidade. Os efeitos
dessa diminuição foram parcialmente compensados por um aumento na receita de serviços de valor agregado. O
ICMS e outros impostos indiretos que recaem em serviços de internet diminuíram 19,6% em 2009, como resultado,
a receita operacional líquida do segmento de internet teve queda de 9,4% de R$392 milhões em 2008 para R$355
milhões em 2009.
Receita Operacional do Segmento de Serviços de Call Center
A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais do segmento de serviços de call center, para
os anos indicados:
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2008
2009
% Variação
(em milhões de reais, exceto dados referentes
a ações)
Receita operacional bruta .......................................................
ICMS e Outros Impostos Indiretos .........................................
Receita operacional líquida .................................................
R$246
(16)
R$230
R$342
(20)
R$322
39,0
25,0
40,0
A receita operacional bruta do segmento de serviços de call center aumentou 39,0% em 2009, em decorrência
principalmente do aumento do número de posições de trabalho para cumprir com novas exigências legais que
entraram em vigor em 2008. O ICMS e outros impostos incidentes sobre o segmento de serviços de call center
aumentaram 25,0% em 2009. Não oferecemos descontos para serviços de call center, já que todos os serviços de
call center são para uso interno da Companhia. Assim, o aumento de 40,0%, de R$230 milhões em 2008 para
R$322 milhões em 2009, da receita operacional líquida do segmento de serviços de call center reflete os fatores
explicados acima.
Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados
O custo de produtos vendidos e serviços prestados diminuiu 4,4% em 2009, em decorrência principalmente da
diminuição de 4,7% no custo dos produtos vendidos e serviços prestados no segmento de serviços de telefonia fixa e
transmissão de dados e, em menor proporção, uma diminuição de 1,8% no custo de produtos vendidos e serviços
prestados no segmento de serviços de telefonia móvel, cujos efeitos foram parcialmente compensados por um
aumento de 28,8% no custo de produtos vendidos e serviços prestados do segmento de serviços de call center.
92
Dos custos de produtos vendidos e serviços prestados no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão
de dados 11,9% em 2009 e 10,9% em 2008 representaram tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom pelo
uso da rede de telefonia móvel da Brasil Telecom Celular para completar chamadas de telefone fixo para móvel.
Esses custos foram eliminados na consolidação das nossas demonstrações financeiras.
Dos custos de produtos vendidos e serviços prestados no segmento de serviços de telefonia móvel 14,2% em
2009 e 12,0% em 2008 representaram (1) tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom Celular pelo uso da rede
de telefonia fixa da Brasil Telecom para completar chamadas de telefone móvel para fixo, e (2) tarifas pagas pela
Brasil Telecom Celular por serviços EILD. Esses custos foram eliminados na consolidação das nossas
demonstrações financeiras.
A tabela a seguir dispõe os componentes dos nossos custos consolidados de produtos vendidos e serviços
prestados, bem como as variações percentuais, comparados com o ano anterior, para os anos indicados:
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2008
2009
% Variação
(em milhões de reais, exceto dados referentes
a ações)
Interconexão ............................................................................
Depreciação .............................................................................
Meios de conexão ....................................................................
Aluguel e seguro......................................................................
Serviços de terceiros................................................................
Pessoal .....................................................................................
Materiais ..................................................................................
Custo de aparelhos e acessórios ..............................................
Tarifa de renovação do contrato de conexão ...........................
Outros custos de serviços ........................................................
Total do custo de produtos vendidos e serviços prestados ......
R$2.203
1.683
143
395
971
338
64
237
66
80
R$6.180
R$2.026
1.529
129
386
1.101
397
76
87
71
104
R$5.906
(8,0)
(9,2)
(9,8)
(2,2)
13,5
17,3
18,8
(63,3)
7,6
30,0
(4,4)
Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados no Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de
Dados
O custo dos produtos vendidos e serviços prestados no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de
dados diminuiu 4,7% em 2009, devido principalmente a:
•
uma diminuição de 18,5% nos custos de depreciação, de R$1.316 milhões em 2008 para R$1.073 milhões
em 2009, decorrente principalmente da revisão da vida útil do ativo imobilizado desse segmento, resultado
da incorporação de fundo de comércio após a aquisição de nossa Companhia pela Telemar e a incorporação
de nossa Companhia à Brasil Telecom Holding, e
•
uma diminuição de 6,5% dos custos de interconexão, de R$2.152 milhões em 2008 para R$2.013 milhões
em 2009, devido a um aumento do número total de minutos usados pelos clientes de telefonia fixa para
efetuar ligações para clientes de outras operadoras de telefonia móvel para as quais pagamos tarifas de
interconexão. Os efeitos dessa diminuição foram parcialmente compensados por aumentos das tarifas VUM, TU-RL e TU-RIU dessas operadoras introduzidos em julho de 2008 e outubro de 2009.
Os efeitos dessas diminuições foram parcialmente compensados por um aumento de 16,6% nos custos de
manutenção de rede, de R$650 milhões em 2008 para R$758 milhões em 2009, devido principalmente a um
crescimento dos nossos serviços de ADSL, que resultou em aumentos nos custos de instalação de ADSL nas casas
dos clientes, bem como custos de manutenção relativos à expansão de nossa rede.
93
O lucro bruto no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados diminuiu 10,8%, de R$5.013
milhões em 2008 para R$4.472 milhões em 2009. O lucro bruto no segmento representou 47,6% da receita
operacional líquida em 2009 e 49,3% em 2008.
Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados no Segmento de Serviços de Telefonia Móvel
O custo de produtos vendidos e serviços prestados do segmento de serviços de telefonia móvel diminuiu 1,8%
em 2009, em decorrência principalmente de: (1) uma diminuição de 63,3% dos custos de aparelhos celulares, de
R$237 milhões em 2008 para R$87 milhões em 2009, devido a uma diminuição no número de celulares vendidos,
resultado da mudança em nossa estratégia de distribuição após a Telemar ter adquirido o controle da nossa
companhia; De acordo com a nova estratégia de distribuição, grande parte dos distribuidores de nossos serviços
compra celulares diretamente de distribuidores de celulares indicados pela Oi, o que reduz nossos custos com
compra e inventário de celulares. Os efeitos dessas diminuições foram parcialmente compensados por um aumento
de 24,7% nos custos de depreciação e amortização, de R$364 milhões em 2008 para R$454 milhões em 2009,
devido ao (1) aumento de nosso ativo imobilizado resultante da expansão de nossa rede de telefonia móvel, e (2)
aumento dos custos de amortização devido à aquisição das licenças de rádio frequência 3G em 2008.
O lucro bruto no segmento de serviços de telefonia móvel aumentou 10,7%, de R$370 milhões em 2008 para
R$409 milhões em 2009. O lucro bruto desse segmento representou 21,6% da receita operacional líquida em 2009 e
19,7% em 2008.
Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados no Segmento de Internet
O custo dos produtos vendidos e serviços prestados no segmento de internet diminuiu 23,6% em 2009. O lucro
bruto do segmento de serviços de internet diminuiu 7,1%, de R$337 milhões em 2008 para R$313 milhões em 2009.
O lucro bruto desse segmento representou 77,1% da receita operacional líquida em 2009 e 74,2% em 2008.
Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados no Segmento de Call Center
O custo de produtos vendidos e serviços prestados do nosso segmento de call center aumentou 28,8% em 2009,
em decorrência principalmente do custo de implementação de mais posições de call Center e de treinamento de
operadores de call center e técnicos de campo. O lucro bruto no segmento de call center aumentou de R$18 milhões
em 2008 para R$49 milhões em 2009. O lucro bruto desse segmento representou 15,2% da receita operacional
líquida em 2009 e 7,8% em 2008.
Lucro bruto
A queda de 7,9% do nosso lucro bruto consolidado, de R$5.401 milhões em 2008 para R$4.973 milhões em
2009, reflete os fatores explicados acima. O lucro bruto desse segmento representou 45,7% da receita operacional
líquida em 2009 e 46,6% em 2008.
Despesas operacionais
Despesas de vendas
Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados
As despesas de vendas do nosso segmento de telefonia fixa e transmissão de dados aumentaram 18,2% em
2009, em decorrência principalmente de:
•
um aumento de 57,0% da provisão para devedores duvidosos, de R$309 milhões em 2008 para R$485
milhões em 2009, em decorrência principalmente de (1) um aumento na porcentagem de recebíveis que
registramos como provisão, baseado em um aumento da taxa de delinquência dos clientes de telefonia fixa
no segundo semestre de 2008, como resultado nossa provisão para devedores duvidosos representou 3,1%
da nossa receita operacional bruta em 2009, comparado com 2,1% em 2008.
94
•
um aumento de 51,7% das despesas de call center, de R$180 milhões em 2008 para R$273 milhões em
2009, em decorrência principalmente de um aumento do número de estações de trabalho para cumprir com
as novas exigências legais que entraram em vigor no final de 2008.
Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por uma queda de 31,6% nas despesas com pessoal, de
R$187 milhões em 2008 para R$128 milhões em 2009, devido principalmente das sinergias obtidas por meio da
integração da companhia com a Telemar.
As despesas de vendas representaram 11,6% da receita operacional líquida em 2009 e 9,1% em 2008.
Segmento de Serviços de Telefonia Móvel
As despesas de vendas do nosso segmento de telefonia móvel diminuíram 0,8% em 2009, em decorrência
principalmente de:
•
uma queda de 51,0% nas despesas com pessoal, de R$51 milhões em 2008 para R$25 milhões em 2009,
devido principalmente às sinergias obtidas por meio da integração da companhia com a Telemar.
•
uma queda de 23,2% nas despesas com pessoal, de R$112 milhões em 2008 para R$86 milhões em 2009,
devido principalmente às sinergias obtidas por meio da integração da companhia com a Telemar.
•
uma queda de 78,8% em outras despesas com vendas, de R$33 milhões em 2008 para R$7 milhões em
2009.
Os efeitos dessas quedas foram parcialmente compensados por um aumento de 27,9% nos custos de serviços
terceirizados, de R$272 milhões em 2008 para R$348 milhões em 2009, inclusive:
•
um aumento de 21,4% nas comissões de vendas, de R$103 milhões em 2008 para R$125 milhões em 2009,
para incentivar os varejistas em promover a venda dos nossos cartões SIM, após a nossa decisão de adotar
uma estratégia de redução dos subsídios oferecidos na venda de aparelhos celulares e focar na venda dos
cartões SIM separadamente dos celulares; e
•
um aumento de 15,8% em despesas com marketing, de R$76 milhões em 2008 para R$88 milhões em
2009, devido principalmente a despesas com propagandas na televisão que figuravam nossa carteira móvel
e nossas promoções.
As despesas com vendas desse segmento representaram 27,5% da receita operacional líquida em 2009 e 27,9%
em 2008.
Segmento de Serviços de Internet
As despesas de vendas do nosso segmento de serviços de internet diminuíram 35,1% em 2009, em decorrência
principalmente de uma diminuição de 52,9% das despesas de marketing, de R$34 milhões em 2008 para R$16
milhões em 2009, devido à redução das campanhas promocionais e de publicidade conduzidas por esse segmento.
As despesas com vendas desse segmento representaram 48,6% da receita operacional líquida em 2009 e 67,5% em
2008.
Segmento de Call Center
As despesas de vendas do nosso segmento de call center aumentaram 100,0% em 2009, em decorrência
principalmente do aumento de estações de trabalho para cumprir com novas exigências legais que entraram em vigor
em 2008. As despesas com vendas desse segmento representaram 5,0% da receita operacional líquida em 2009 e
3,5% em 2008.
95
Despesas Gerais e Administrativas
Segmento de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados
As despesas gerais e administrativas do segmento de telefonia fixa e transmissão de dados aumentaram 4,9%
em 2009, em decorrência principalmente de:
•
um aumento de 20,2% nas despesas com pessoal, de R$178 milhões em 2008 para R$214 milhões em
2009, devido principalmente a despesas não-recorrentes como resultado da reestruturação de nossa força de
trabalho após a aquisição de controle da nossa companhia pela Telemar, além da implementação de um
programa de incentivo para aposentadoria de empregados com mais de vinte anos de serviço para a
companhia; e
•
um aumento de 65,6% nas despesas de depreciação e amortização, de R$221 milhões em 2008 para R$366
milhões em 2009, em decorrência principalmente da amortização de fundo de comércio, que registramos
como resultado da aquisição da Companhia pela Copart 1 e Copart 2 e as incorporações que se sucederam a
ela, em decorrência principalmente do aumento da base de ativo imobilizado e de nossas concessões de
linha-fixa.
Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por uma queda de 47,9% nas despesas legais, de
R$219 milhões em 2008 para R$114 milhões em 2009, devido principalmente à resolução de várias disputas, em
2008, relacionadas à aquisição de nosso controle pela Telemar.
As despesas com vendas desse segmento representaram 12,8% da receita operacional líquida em 2009 e 11,3%
em 2008.
Segmento de Telefonia Móvel
As despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de telefonia móvel aumentaram 18,7% em 2009,
em decorrência principalmente de (1)um aumento de 50,0% nas despesas com pessoal, de R$20 milhões em 2008
para R$30 milhões em 2009, devido ao aumento das despesas não-recorrentes como resultado da reestruturação de
nossa força de trabalho após a aquisição de controle da nossa companhia pela Telemar, além da implementação de
um programa de incentivo para aposentadoria de empregados com mais de vinte anos de serviço, e (2) um aumento
das despesas de depreciação, de R$58 milhões em 2008 para R$62 milhões em 2009, devido ao aumento do ativo
imobilizado desse segmento resultante da expansão da nossa rede móvel e o lançamento dos nossos serviços 3G.
As despesas gerais e administrativas do segmento de telefonia móvel representaram 8,5% da nossa receita
operacional líquida do segmento em 2009 e 7,2% em 2008.
Segmento de Internet
Nossas despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de internet aumentaram 60,5% em 2009, em
decorrência principalmente de um aumento nos custos de serviços terceirizados, de R$18 milhões em 2008 para
R$62 milhões em 2009, devido à aquisição de novos serviços junto aos nossos provedores de conteúdo. As
despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de internet representaram 34,4% da receita operacional
líquida do segmento em 2009 e 19,4% em 2008.
Segmento de Call Center
As despesas gerais e administrativas do segmento de call center aumentaram 33,0% em 2009, em decorrência
principalmente do aumento de 66,7% nas despesas com pessoal, de R$9 milhões em 2008 para R$15 milhões em
2009, devido ao aumento no número de estações de trabalho, para cumprir com novas exigências legais que
entraram em vigor em 2008. As despesas gerais e administrativas do segmento de call center representaram 7,5% da
receita operacional líquida do segmento em 2009 e 7,9% em 2008.
96
Outras Receitas Operacionais
Outras receitas operacionais diminuíram 37,3%, de R$664 milhões em 2008 para R$416 milhões em 2009,
principalmente em decorrência dos efeitos do registro de R$170 milhões como recebíveis, que recebemos
provenientes de um acordo judicial de litígios em aberto com nossos antigos acionistas controladores.
Outras Despesas Operacionais
Outras despesas operacionais aumentaram 174,8%, de R$1.395 milhões em 2008 para R$3.834 milhões em
2009, principalmente em decorrência de um aumento de 482,9% nas provisões para contingências, de R$573
milhões em 2008 para R$3.340 milhões em 2009, como resultado de: (1) uma reclassificação da probabilidade de
perda e a revisão do processo utilizado para estimar as provisões para alguns processos cíveis envolvendo a CRT, e
(2) uma mudança nos critérios usados para estimar probabilidade de perda de processos para alinhar nossas políticas
com as da Telemar.
Em decorrência da aquisição de nosso controle pela Telemar em janeiro de 2009, alteramos o critério utilizado
para estimar probabilidade de perda em relação a processos trabalhistas e reconhecimento de créditos de ICMS, de
forma a alinhar nossas políticas com as da Telemar. Assim, em 2009, registramos provisões adicionais para
processos trabalhistas e tributários no total de R$334 milhões e R$387 milhões, respectivamente.
Além disso, como resultado de algumas decisões judiciais em 2009, reclassificamos a probabilidade de risco de
perda de alguns processos cíveis da CRT, a principal prestadora de serviços de telefonia fixa do estado do Rio
Grande do Sul, que adquirimos em julho de 2000, de perda possível para perda provável. Com a assistência de
nossos consultores jurídicos internos e externos, nós revisamos o processo usado para estimar o montante de
provisões para contingências cíveis em relação aos contratos de participação celebrados em conexão com os planos
de expansão da CRT. Assim, em 2009, registramos provisões adicionais no total de R$2.325 milhões. Para a
descrição detalhada desses processos, ver “Item 8. Informações Financeiras—Processos––Processos Cíveis.”
Receitas Operacionais
A queda de 163,8% da nossa receita operacional consolidada, de R$1.991 milhões em perdas em 2008 para
R$1.271 milhões em 2009, reflete os fatores explicados acima. As despesas com vendas desse segmento
representaram 11,7% da receita operacional líquida em 2009 e 17,2% em 2008.
Segmento de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados
O nosso segmento de telefonia fixa e transmissão de dados registrou perda operacional de R$1.087 milhões em
2009, comparado a R$2.293 milhões em 2008. A perda operacional no segmento representou 11,6% da receita
operacional líquida do segmento em 2009 e 22,5% em 2008.
Segmento de Telefonia Móvel
A perda operacional do nosso segmento de telefonia móvel aumentou 15,4%, de R$248 milhões em 2008 para
R$287 milhões em 2009, representando 15,2% da nossa receita operacional líquida em 2009 e 13,2% em 2008.
Segmento de Internet
A receita operacional do nosso segmento de internet foi de R$105 milhões em 2009, comparado com perda de
R$44 milhões em 2008, representando 29,6% da receita operacional líquida do segmento em 2009, comparado com
11,5% em 2008.
97
Segmento de Call Center
A perda operacional do nosso segmento de serviços de call center diminuiu 77,8%, de R$9 milhões em 2008
para R$2 milhões em 2009, representando 0,6% da receita operacional líquida do segmento em 2009 comparado
com 3,7% em 2008.
Resultado Financeiro Líquido
Receitas Financeiras
As receitas financeiras diminuíram 17,4%, de R$697 milhões em 2008 para R$576 milhões em 2009, em
decorrência principalmente de (1) uma queda de 63,7% nos juros de impostos e contribuições, resultado de correção
monetária das contingências tributárias relacionadas ao contrato 69/1998, que obteve um parecer favorável dos
tribunais em 2008; e (2) uma queda de 29,4% no rendimento de títulos negociáveis, resultado da redução da quantia
média de nossos investimentos financeiros em 2009. Os efeitos dessas quedas foram parcialmente compensados por
um aumento de 24,9% nos ajustes inflacionários e depósitos em garantia, que rendem juros indexados à Taxa
Referencial, ou taxa TR.
Despesas Financeiras
As despesas financeiras, sem levar em consideração os juros sobre capital próprio, diminuíram 22,7%, de
R$1.109 milhões em 2008 para R$858 milhões em 2009, em decorrência principalmente de (1) ganhos de R$186
milhões em 2009, resultantes dos efeitos da variação cambial sobre o nosso endividamento, comparado com R$232
milhões em 2008; e (2) queda de 23,2% nos juros de empréstimos de terceiros, de R$267 milhões em 2008 para
R$205 milhões em 2009, resultante da diminuição do valor agregado de nosso endividamento e a queda na taxa
UMBNDES (cesta de moedas) em 2009. Os efeitos dessa mudança foram parcialmente compensados por (1)
despesas de R$99 milhões com operações de derivativos em 2009, comparados a R$54 milhões de rendimento
provenientes de operações com derivativos em 2008, como resultado da variação cambial do iene japonês (em 2009
o real teve valorização de 27,1% em relação ao iene japonês, e em 2008 o real sofreu depreciação em relação a essa
moeda); e (2) aumento de 52,1% nos ajustes inflacionários das reservas para contingencias, de R$138 milhões em
2008 para R$211 milhões em 2009, em decorrência de um aumento nas provisões para contingências em 2009.
Imposto de Renda e Contribuição Social
A taxa legal de impostos sobre a renda foi 34% para os anos de 2008 e 2009. Em 2009, recebemos benefícios
no valor de R$412 milhões de imposto de renda e contribuição social, comparado com despesas de R$551 milhões
em 2008. Nossa alíquota efetiva foi de 26,5% em 2009 comparada a 34,9% em 2008. A alíquota efetiva mais baixa
em 2009 decorreu principalmente de quedas nas adições permanentes, de R$164 milhões em 2008 para R$32
milhões em 2009, e nas perdas tributárias não reconhecidas, de R$12 milhões para R$(88) milhões em 2009. Os
efeitos dessas quedas foram parcialmente compensados por um aumento da receita não-tributável de R$44 milhões
em 2008 para R$95 milhões em 2009.
Participação Não-Controladora
Nossa participação não-controladora registrou despesas de R$2 milhões em 2009, comparada à receita de R$2
milhões em 2008, em decorrência principalmente dos juros sobre participação minoritária nos resultados
operacionais da nossa subsidiária Internet Group (Cayman) Ltd. em 2009.
Lucro Líquido (Perda)
Nosso lucro líquido consolidado registrou perdas de R$1.143 milhões em 2009, comparado a lucro de R$1.030
milhões 2008. Nosso lucro líquido representou perda de 10,5% de nossa receita operacional líquida em 2009 e lucro
de 8,9% em 2008.
98
Comparação entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007
A tabela a seguir estabelece os componentes do nosso lucro líquido, bem como as variações percentuais,
comparados com o ano anterior, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008.
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2007
2008
% Variação
(em milhões de reais, exceto dados referentes
a ações)
Receita operacional bruta ............................................................... R$15.997
R$17.007
6,3
Impostos e deduções .......................................................................
(4.781)
(5.426)
13,5
Receita Operacional Líquida ..........................................................
11.216
11.581
3,3
(6.362)
(6.180)
Custo dos produtos e serviços.........................................................
(2,9)
Lucro bruto .....................................................................................
4.854
5.401
11,3
Despesas operacionais:
Despesas com vendas ..................................................................
(1.464)
(1.338)
(8,6)
Despesas Gerais e Administrativas ..............................................
(1.267)
(1.340)
5,8
(662)
(732)
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas .........................
10,6
Receita operacional antes da despesa financeira, líquida ...............
1.461
1.991
36,3
(368)
(412)
Despesas Financeiras, líquida (1) ...................................................
12,0
Lucro antes de tributação e participação não-controladora (1) .......
1.093
1.579
44,5
Imposto de renda e contribuição social...........................................
(295)
(551)
86,8
2
2
Participação não-controladora ........................................................
––
R$800
R$1.030
Lucro líquido ..................................................................................
28,8
______________
(1) Exclui efeitos sobre os juros sobre capital próprio de R$324 milhões em 2008 e R$350 milhões em 2007.
Receita Operacional
A composição das receitas operacionais brutas por categoria de serviço é apresentada em nossas demonstrações
financeiras e discutida abaixo antes da dedução do ICMS e de outros impostos indiretos. Não determinamos receitas
operacionais líquidas para cada categoria de receita, já que não acreditamos que essa informação seja útil para os
investidores.
A receita operacional bruta aumentou 6,3% em 2008, em decorrência principalmente de um aumento de 6,7%
da receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados, um aumento de
1.018,2% da receita operacional bruta do nosso segmento de call center e um aumento de 4,7% da receita
operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia móvel. A receita operacional bruta gerada por vendas
intersegmentos, que são eliminadas na consolidação das demonstrações financeiras, aumentou 32,7% em 2008
A receita operacional líquida aumentou 3,3% em 2008, em decorrência principalmente de um aumento de 2,8%
da receita operacional líquida do nosso segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados, um aumento
de 995,2% da receita operacional líquida do nosso segmento de call center e um aumento de 7,8% da receita
operacional líquida de nosso segmento de serviços telefonia móvel. A receita operacional líquida gerada por vendas
intersegmentos, que são eliminadas na consolidação de nossas demonstrações financeiras, aumentou 33,3% em 2008
Receita Operacional do Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados
A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais consolidadas do segmento de serviços de
telefonia fixa e transmissão de dados, bem como a variação percentual, para os anos indicados:
99
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2007
2008
% Variação
(em milhões de reais, exceto dados
porcentagens)
Serviços locais
Assinaturas mensais .............................................................
Serviços medidos .................................................................
Ligações fixo-móvel (VC1) .................................................
Outras receitas .....................................................................
R$3.536
1.106
1.882
R$3.676
922
1.926
47
6.571
Serviços de longa distância:
Longa distância móvel (VC2 e VC3) ..................................
Longa distância fixa:
Intra-sectorial....................................................................
Inter-sectorial....................................................................
Inter-regional ....................................................................
Internacional ........................................................................
6.555
1.544
1.502
(2,7)
864
264
241
44
835
247
232
43
(3,4)
(6,4)
(3,7)
(2,3)
(3,3)
546
396
38
980
475
420
32
927
(13,0)
6,1
(15,8)
(5,4)
243
178
422
210
226
436
(13,6)
27,0
3,3
1.278
55
462
397
482
202
105
2.981
13.911
(3.898)
(123)
R$9.890
2.127
72
538
481
570
186
96
4.070
14.845
(3.605)
(1.069)
R$10.171
66,4
30,9
16,5
21,2
18,3
(7,9)
(8,6)
36,5
6,7
(7,5)
769,1
2,8
2.957
Outros serviços de telefonia fixa:
Cartões de telefones públicos ..............................................
Serviços adicionais, rede inteligente e voz avançada ..........
Outros ..................................................................................
Remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa:
Ligações fixo-fixo ..............................................................
Ligações móvel-fixo ..........................................................
Serviços de transmissão de dados:
ADSL..................................................................................
Serviços de internet ............................................................
Transmissão — EILD .........................................................
Serviços de linha dedicada – SLD ......................................
Serviços IP ..........................................................................
Comutação por pacotes e frame relay.................................
Outros serviços ...................................................................
Total de receita operacional bruta ......................................
ICMS e outros impostos indiretos ..........................................
Descontos e devoluções..........................................................
Receita operacional líquida .................................................
29
4,0
(16,6)
2,3
(38,3)
(0,2)
2.859
A receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia fixa aumentou 6,7% em 2008, em
decorrência principalmente de:
•
um aumento de 36,5% da receita operacional bruta dos serviços de transmissão de dados; e
•
em menor proporção, um aumento de 3,3% da receita operacional bruta da remuneração pelo uso da nossa
rede de telefonia fixa.
Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por:
•
uma diminuição de 3,3% da receita operacional bruta dos serviços de longa distância;
100
•
uma diminuição de 5,4% da receita operacional bruta dos outros serviços de telefonia fixa, principalmente
das vendas de cartões de telefones públicos; e
•
uma diminuição de 0,2% da receita operacional bruta de serviços locais.
Receita Operacional Bruta de Serviços Locais
A receita operacional bruta dos nossos serviços locais de telefonia fixa diminuiu 0,2% em 2008, em decorrência
principalmente de uma queda de 16,6% da receita operacional bruta de pulsos, cujos efeitos foram parcialmente
compensados por um aumento de 4,0% da receita operacional bruta de assinaturas mensais e um aumento de 2,3%
da receita operacional bruta do tráfego fixo-móvel local.
Assinaturas Mensais
A receita operacional bruta de assinaturas aumentou 4,0% em 2008, em decorrência principalmente de (1)
aumentos das tarifas dos planos básicos de serviços de 2,14% e 3,01%, introduzidos em julho de 2007 e julho de
2008, respectivamente, e aumentos das tarifas dos nossos planos alternativos refletindo os aumentos da inflação de
2,14% em 2007 e 3,01% em 2008, medida pelo IST, (2) um aumento de 1,2% do número de linhas em serviço, de
8,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 8,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, e (3) um aumento de 17,6%
do número de assinaturas dos nossos planos alternativos, de 3,5 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 4,2
milhões em 31 de dezembro de 2008.
Serviços medidos
A receita operacional bruta de pulsos excedentes diminuiu 16,6% em 2008, em decorrência principalmente da
(1) migração dos nossos clientes de telefonia fixa dos planos básicos de serviço para planos alternativos que
oferecem maior número de minutos para chamadas por mês, e (2) migração da originação de tráfego local para
aparelhos celulares à medida que os usuários aproveitam os planos e promoções de operadoras de telefonia móvel
que oferecem minutos de ligação de celular para celular dentro da área de cobertura de suas redes a tarifas mais
baixas que a de uma ligação fixo-móvel.
Em decorrência da conversão de pulsos para minutos em julho de 2007, o volume de serviços medidos não pode
ser comparado no período de 2007 a 2008. O total de minutos faturados, que corresponde ao número de ligações
locais que excederem a quantidade mensal estabelecida pelo plano de serviço do cliente, foi R$11,2 bilhões em
2008. O total de minutos cobrados nos últimos cinco meses de 2007 foi R$5,4 bilhões e o total de impulsos
cobrados foi R$3,0 bilhões nos primeiros sete meses de 2007. Tendo por base o perfil de uso, a quantidade de
pulsos nos planos básicos residencial, não-residencial e alternativos representava aproximadamente 1,7, 1,5 e 4,0
minutos de ligação, respectivamente. Aumentos as tarifas de serviços medidos em 2,14% e 3,01% em julho de 2007
e julho de 2008, respectivamente.
Ligações Fixo-Móvel
A receita operacional bruta de ligações fixo-móvel, cobradas à tarifa VC1, aumentou 2,3% em 2008, em
decorrência principalmente dos aumentos da tarifa VC1 de 3,29% e 3,01%, em julho de 2007 e julho de 2008,
respectivamente. Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por uma diminuição de 0,2% no
número total de minutos de ligações fixo-móvel em 2008 à medida que os clientes de telefonia fixa optaram por
aproveitar as vantagens dos planos de telefonia móvel que cobram tarifas de ligação móvel-móvel inferiores às de
ligação fixo-móvel. O número mensal médio de minutos de ligações locais fixo-móvel de nossas linhas fixas
aumentou 0,6% em 2008.
Receita Operacional Bruta de Serviços de Longa Distância
A receita operacional bruta de serviços de longa distância diminuiu 3,3% em n 2008, em decorrência
principalmente de (1) uma diminuição de 2,7% da receita operacional bruta de ligações de longa distância originadas
ou terminadas em aparelhos celulares, (2) uma diminuição de 3,4% da receita operacional bruta de ligações fixo-fixo
101
intra-setoriais de longa distância, e (3) uma diminuição de 6,4% da receita operacional bruta de ligações de ligações
fixo-fixo inter-setoriais de longa distância. Ligações intra-setoriais são aquelas nas quais os usuários estão dentro de
uma mesma região, mas em áreas diferentes.
Ligações de Longa Distância Originadas ou Terminadas em Celulares
A receita operacional bruta de serviços de longa distância originados ou terminados em aparelhos celulares, que
são cobrados a tarifas VC2 e VC3, diminuiu 2,7% em 2008, em decorrência principalmente de:
•
uma diminuição de 2,3% no número total de minutos de ligações de longa distância cobradas à tarifa VC2,
devido ao uso reduzido de serviços de valor agregado, que historicamente contribuíram para esse tráfego; e
•
uma diminuição de 9,0% no número total de minutos de ligações de longa distância cobradas à tarifa VC3,
devido ao uso reduzido de serviços de valor agregado.
Os efeitos dessas diminuições foram parcialmente compensados por aumentos das tarifas VC2 e VC3 de 3,29% e
3,01%, introduzidas em julho de 2007 e julho de 2008, respectivamente.
Ligações de Longa Distância Fixo-Fixo
A receita operacional bruta de ligações de longa distância intra-setoriais e inter-setoriais originadas e terminadas
em um terminal fixo, cobradas a tarifas de longa distância de acordo com a distância entre os usuários, diminuiu
3,4% e 6,4%, respectivamente, em 2008, em decorrência principalmente de:
•
uma diminuição de 4,3% no número total de minutos de ligações de longa distância intra-setoriais; e
•
uma diminuição de 4,3% no número total de minutos de ligações de longa distância inter-setoriais.
Essas reduções no tráfego são decorrentes da migração dos usuários de telefonia fixa para planos alternativos de
longa distância, que incluem mais minutos mensais de ligações de longa distância. Os efeitos dessas diminuições
foram parcialmente compensados por aumentos das tarifas de longa distância de 2,14% e 3,01%, em julho de 2007 e
julho de 2008, respectivamente.
Receita Operacional Bruta de Outros Serviços de Telefonia Fixa
A receita operacional bruta de outros serviços de telefonia fixa diminuiu 5,4% em 2008, em decorrência
principalmente de uma diminuição de 13,1% da receita operacional bruta da venda de cartões de telefones públicos,
cujos efeitos foram parcialmente compensados por um aumento de 6,1% da receita operacional bruta de serviços
adicionais, rede inteligente e voz avançada.
A receita operacional bruta da venda de cartões de telefones públicos diminuiu principalmente em decorrência
da diminuição de 15,7% no número de créditos vendidos para telefones públicos, de 5,1 bilhões em 2007 para 4,3
bilhões em 2008, devido à substituição dos telefones públicos por aparelhos celulares resultante de promoções das
operadoras de telefonia móvel no segmento de pré-pagos, inclusive ligações bônus e recargas de pré-pagos a tarifas
reduzidas. Essa queda foi parcialmente compensada por aumentos das tarifas cobradas em telefones públicos, de
2,14% e 2,53%, em julho de 2007 e julho de 2008, respectivamente.
A receita operacional bruta de serviços adicionais, rede inteligente e voz avançada aumentou principalmente em
decorrência de nossas ofertas promocionais e programas de retenção de cliente.
Receita Operacional Bruta da Remuneração pelo Uso da Rede de Telefonia Fixa
A receita operacional bruta da remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa aumentou 3,3% em 2008, em
decorrência principalmente de um aumento de 26,8% das tarifas de interconexão pagas a nós para completar as
ligações em nossa rede de telefonia fixa e que se originaram nas redes de outras operadoras de telefonia móvel,
102
devido a (1) um aumento de tráfego resultante do aproveitamento de planos e promoções de celulares que oferecem
aos clientes descontos nos minutos de ligações móvel-fixo, e (2) em reduzida proporção, aumentos das tarifas TURL e TU-RIU de 3,01% e 4,9%, respectivamente, introduzidos em julho de 2008.
Os efeitos desse aumento foram parcialmente compensados por uma diminuição de 13,6% das tarifas de
interconexão pagas a nós para completar ligações em nossa rede de telefonia fixa originadas em redes de outras
operadoras de telefonia fixa, em decorrência principalmente de uma maior penetração dos nossos concorrentes no
mercado de serviços local, o que reduziu o volume de ligações terminadas em nossa rede de telefonia fixa. Os
efeitos dessa migração foram parcialmente compensados pelos aumentos das tarifas TU-RL e TU-RIU.
As tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom Mobile pelo uso da nossa rede de telefonia fixa para
completar ligações móvel-fixo representaram 15,2% em 2007 e 14,3% em 2008 de nossa receita operacional bruta e
foram eliminadas da consolidação das nossas demonstrações financeiras.
Receita Operacional Bruta de Serviços de Transmissão de Dados
A receita operacional bruta de serviços de transmissão de dados aumentou 36,5% em 2008, em decorrência
principalmente de um aumento de 66,4% da receita operacional bruta de assinaturas de ADSL, e um aumento de
16,5% da receita operacional bruta de serviços EILD.
A receita operacional bruta de assinaturas ADSL aumentou em 2008, em decorrência principalmente do
impacto da mudança no método usado para apresentar lucro operacional bruto de assinaturas ADSL e descontas
relacionados, que foram introduzidos no segundo trimestre de 2008. Antes dessa mudança, a receita operacional
bruta para assinaturas de ADSL era registrada dando efeito a uma parte dos descontos concedidos. Como resultado
dessa mudança, passamos a registrar receita operacional bruta para assinaturas ADSL sem dar efeito aos descontos
concedidos e registramos o total dos descontos como descontos e devoluções. Além disso, a receita operacional
bruta de assinaturas ADSL aumentou 15,2%, em decorrência principalmente de um aumento no número de
assinaturas ADSL em 2008, de 1,6 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 1,8 milhões em 31 de dezembro de
2008, devido ao nosso esforço contínuo para aumentar a penetração dos serviços ADSL em nossa base de assinantes
de telefonia fixa local. Os efeitos desse aumento foram parcialmente compensados por uma diminuição de 2,4% nas
receitas mensais médias por linha gerada por assinaturas ADSL, de R$50,0 em 2007 para R$48,8 em 2008. Em 31
de dezembro de 2008, nossa base de clientes de serviços ADSL representava 22,2% do total de linhas fixas em
serviço comparado a 19,5% em 31 de dezembro de 2007.
A receita operacional bruta de serviços EILD aumentou em 2008 principalmente devido a um maior número de
circuitos alugados, resultantes de um aumento da demanda de outras operadoras por backbone adicionais para
aumentar sua penetração no mercado relevante. As tarifas pagas pela Brasil Telecom Mobile por serviços EILD
representaram 3,5% da nossa receita operacional bruta em 2007 e 2,1% em 2008, e foram eliminadas da
consolidação de nossas demonstrações financeiras.
Descontos da Receita Operacional Bruta
ICMS e Outros Impostos Indiretos
O ICMS e outros impostos indiretos diminuíram 7,5% em 2008, em decorrência principalmente da diminuição
da receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados em 2008 e da
mudança no mix de receitas, já que menos impostos, ou impostos mais baixos incidem sobre alguns de nossos
serviços, tais como serviços de interconexão.
Descontos e Devoluções
Os descontos oferecidos em nossos serviços de telefonia fixa geralmente consistem de ligações locais de
telefonia fixa, ligações de longa distância e serviços de rede inteligentes (tais como identificador de chamadas,
transferência de chamadas e teleconferência). Descontos sobre nossos serviços de telefonia móvel aumentaram
769,1% em 2008, em decorrência principalmente de (1) o impacto resultante da mudança no método contábil usado
103
para calcular receita operacional bruta e descontos, que foi introduzida no segundo trimestre de 2008, que afetou a
forma com que apresentamos nossa receita operacional bruta e descontos nos nossos serviços de ADSL e telefonia
fixa local, e (2) em menor escala, um aumento dos descontos oferecidos para os serviços ADSL.
Receita Operacional Líquida
O aumento de 2,8%, de R$9.890 milhões em 2007 para R$10.171 milhões em 2008, da receita operacional
líquida do segmento de telefonia móvel reflete os fatores explicados acima.
Receita Operacional do Segmento de Serviços de Telefonia Móvel
A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais consolidadas do segmento de serviços de
telefonia móvel, bem como a variação percentual, para os anos indicados.
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2007
2008
% Variação
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
Serviços de telefonia móvel:
Taxa de Assinatura ..............................................................
Utilização ............................................................................
Serviços de valor agregado .................................................
Venda de aparelhos e acessórios .........................................
Roaming ..............................................................................
Outros..................................................................................
Remuneração pelo uso da rede móvel:
Total de receita operacional bruta ......................................
ICMS e Outros Impostos Indiretos .........................................
Descontos e devoluções..........................................................
Receita operacional líquida .................................................
R$434
562
104
271
16
27
1.414
1.032
2.446
(392)
(308)
R$1.746
R$402
646
154
226
16
17
1.462
1.099
2.561
(429)
(250)
R$1.882
(7,4)
14,9
48,1
(16,6)
—
(37,0)
3,4
6,5
4,7
9,4
(18,8)
7,8
A receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia móvel aumentou 4,7% em 2008, em
decorrência de um aumento de 6,5% da remuneração pelo uso da nossa rede de telefonia móvel e um aumento de
3,4% da receita operacional bruta de serviços de telefonia móvel.
Receita Operacional Bruta de Serviços de Telefonia Móvel
A receita operacional bruta do segmento de serviços de telefonia móvel aumentou 3,4% em 2008, em
decorrência principalmente de:
•
um aumento de 14,9% da receita operacional bruta dos minutos cobrados, em decorrência principalmente
de (1) um aumento de 31,5% no número de clientes de telefonia móvel, de 4,3 milhões em 31 de dezembro
de 2007 para 5,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, e (2) aumentos das tarifas dos minutos cobrados
refletindo os aumentos da inflação de 3,17% em 2007 e 6,56% em 2008, medida pelo IST; e
•
um aumento de 48,1% da receita operacional bruta de serviços de valor agregado, em decorrência
principalmente de um aumento de nossa base de clientes de telefonia móvel e um aumento do volume de
SMS e serviços GPRS.
Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por (1) uma diminuição de 16,6% da receita
operacional bruta da venda de aparelhos celulares e acessórios, devido à diminuição da demanda por celulares
resultante do aumento do preço de venda desses aparelhos após decidirmos reduzir os subsídios oferecidos nessas
104
vendas, e (2) uma diminuição de 7,4% da receita operacional bruta de assinaturas, devido à migração de nossos
clientes de planos pós-pagos para planos mais baratos, cujos efeitos foram parcialmente compensados por aumentos
das tarifas dos planos pós-pagos refletindo os aumentos da inflação de 3,17% em 2007 e 6,56% em 2008, medida
pelo IST.
O número de clientes pré-pagos aumentou 35,3%, de 3,4 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 4,6 milhões
em 31 de dezembro de 2008, em decorrência principalmente (1) do sucesso da campanha “Volta do Pula-Pula” em
abril de 2008, (2) da estratégia de reforçar os esforços promocionais de varejo e intensificar nossas campanhas
publicitárias, e (3) do desenvolvimento de um canal de marketing focado na venda de cartões SIM e desbloqueio de
aparelhos. Em 31 de dezembro de 2008, nossos clientes pré-pagos representavam 83% da nossa base de clientes. O
número de assinantes dos nossos planos de telefonia móvel pós-pagos aumentou 14,4% em 2008 de
aproximadamente 855.800 em 31 de dezembro de 2007 para 978,900 em 31 de dezembro de 2008, em decorrência
principalmente (1) das assinaturas dos nossos planos 3G, em especial o serviço de banda larga 3GMais, (2) das
assinaturas dos nossos planos convergentes “Pluri”, e (3) da redução da migração dos planos híbridos para os planos
pré-pagos. Segundo nossos planos híbridos, um cliente pós-pago compra um número fixo de minutos por mês e,
após utilizar esses minutos, compra minutos adicionais da mesma forma que os clientes pré-pagos. Em 31 de
dezembro de 2008, nossos clientes pós-pagos representavam 17% da nossa base de clientes de telefonia móvel.
Nossa receita mensal média por usuário (receita total do ano dividida pela média mensal da base de clientes do
mesmo ano, dividido por 12) aumentou 17,3% de R$34,60 em 2007 para R$28,60 em 2008.
Receita Operacional Bruta da Remuneração pelo Uso da Rede Móvel
A receita operacional bruta da remuneração pelo uso da rede de telefonia móvel aumentou 6,5% em 2008, em
decorrência principalmente de (1) um aumento de 31,5% do número de clientes móveis em 2008, resultante de um
aumento do número de minutos terminados em nossa rede móvel, e (2) aumentos das tarifas VU-M de 2,25% e
2,06% introduzidos em julho de 2007 e julho de 2008, respectivamente.
As tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom pelo uso da rede de telefonia móvel da Brasil Telecom
Mobile para completar ligações fixo-móvel representaram 39,5% em 2007 e 39,7% em 2008 e foram eliminadas da
consolidação das nossas demonstrações financeiras.
Descontos da Receita Operacional Bruta
ICMS e Outros Impostos Indiretos
O ICMS e outros impostos indiretos aumentaram 9,4% em 2008, em decorrência principalmente do aumento da
receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia móvel em 2008.
Descontos e Devoluções
Os descontos oferecidos em nossos serviços de telefonia móvel geralmente consistem de devoluções sobre
cartões de telefones públicos (comissões típicas de aproximadamente 10,0% sobre o valor de face de venda),
ligações fixas locais, e serviços de rede inteligentes (identificador de chamadas, transferência de chamadas e
teleconferência). Descontos sobre nossos serviços de telefonia móvel diminuíram 18,8% em 2008, em decorrência
principalmente de devoluções maiores de assinaturas dos nossos planos convergentes e clientes corporativos, e
devoluções maiores sobre cartões de telefones públicos.
Receita Operacional Líquida
O aumento de 7,8%, de R$1.746 milhões em 2007 para R$1.882 milhões em 2008, da receita operacional
líquida do segmento de telefonia móvel reflete os fatores explicados acima.
105
Receita Operacional do Segmento de Serviços de Internet
A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais consolidadas do segmento de serviços de
internet, bem como a variação percentual, para os anos indicados.
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2007
2008
% Variação
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
Receita operacional bruta .......................................................
ICMS e Outros Impostos Indiretos .........................................
Descontos e devoluções..........................................................
Receita operacional líquida .................................................
R$446
(62)
(4)
R$380
R$454
(56)
(6)
R$392
1,8
(9,7)
50,0
3,2
A receita operacional bruta do segmento de serviços de internet aumentou 1,8% em 2008, em decorrência
principalmente (1) do aumento do número de assinantes mensais de conteúdo, e (2) do aumento das receitas de
marketing e publicidade. O ICMS e outros impostos incidentes sobre o nosso segmento de serviços de internet
diminuíram 9,7% em 2008. Os descontos oferecidos para os nossos serviços de internet aumentaram 50,0% em
2008, em decorrência principalmente de promoções dirigidas a novos assinantes. Assim, o aumento de 3,2%, de
R$380 milhões em 2007 para R$392 milhões em 2008, da receita operacional líquida do segmento de serviços de
internet reflete os fatores explicados acima.
Receita Operacional do Segmento de Serviços de Call Center
A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais consolidadas do segmento de serviços de call
center, bem como a variação percentual, para os anos indicados:
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2007
2008
% Variação
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
Receita operacional bruta .......................................................
ICMS e Outros Impostos Indiretos .........................................
Receita operacional líquida .................................................
R$22
(1)
R$21
R$246
(16)
R$230
1.018,2
1.500,0
995,2
A receita operacional bruta do segmento de call center aumentou 1.018,2% em 2008, em decorrência
principalmente do reconhecimento da receita operacional bruta desse segmento para todo o ano de 2008. Em
comparação com cerca de um mês apenas em 2007. O ICMS e outros impostos incidentes sobre o segmento de call
center aumentaram 1.500,0% em 2008. Não oferecemos descontos para serviços de call center, já que todos os
serviços de call center são para uso interno da Companhia. Assim, o aumento de 995,2%, de R$21 milhões em 2007
para R$230 milhões em 2008, da receita operacional líquida do segmento de serviços de internet reflete os fatores
explicados acima.
Custo dos Serviços Prestados e dos Produtos Vendidos
O custo dos serviços prestados diminuiu 2,9% em 2008, em decorrência principalmente da diminuição de 5,7%
do custo dos serviços prestados no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados e, em menor
proporção, uma diminuição de 1,3% do custo dos serviços prestados no segmento de serviços de telefonia móvel,
cujos efeitos foram parcialmente compensados por um aumento de 909,5% do custo dos serviços prestados no
segmento de serviços de call center.
106
Dos custos dos serviços prestados no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados, 10,9% em
2008 e 9,1% em 2007 representaram tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom pelo uso da rede de telefonia
móvel da Brasil Telecom Mobile para completar chamadas de fixo-móvel. Esses custos foram eliminados na
consolidação das nossas demonstrações financeiras.
Dos custos dos serviços prestados no segmento de serviços de telefonia móvel, 12,0% em 2008 e 13,6% em
2007 representaram (1) tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom Mobile pelo uso da rede de telefonia fixa
da Brasil Telecom para completar chamadas móvel-fixo, e (2) tarifas pagas pela Brasil Telecom Mobile por serviços
EILD. Essas tarifas foram eliminadas na consolidação das nossas demonstrações financeiras.
A tabela a seguir dispõe os componentes dos nossos custos consolidados de produtos vendidos e serviços
prestados, bem como as variações percentuais, comparados com o ano anterior, para os anos indicados:
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2007
2008
% Variação
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
Interconexão ............................................................................
Depreciação .............................................................................
Meios de conexão ....................................................................
Aluguéis e seguro .......................................................................
Serviços de terceiros................................................................
Pessoal .....................................................................................
Materiais ..................................................................................
Custo de aparelhos de telefonia móvel e acessórios ................
Tarifa de renovação do contrato de concessão ........................
Outros custos de serviços ........................................................
Total do custo de produtos vendidos e serviços prestados ......
R$2.319
2.034
677
314
257
163
70
255
69
204
R$6.362
R$2.203
1.683
143
395
971
338
64
237
66
80
R$6.180
(5,0)
(17,3)
(78,9)
25,8
277,8
107,4
(8,6)
(7,1)
(4,3)
(60,8)
(2,9)
Custo dos Serviços Prestados no Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados
O custo dos serviços prestados no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados diminuiu 5,7%
em 2008, em decorrência principalmente de:
•
uma diminuição de 22,7% dos custos de depreciação, de R$1.702 milhões em 2007 para R$1.316 milhões
em 2008, devido ao aumento de nosso ativo imobilizado desse segmento que foi totalmente depreciado; e
•
uma diminuição de 2,1% dos custos de interconexão, de R$2.199 milhões em 2007 para R$2.152 milhões
em 2008, devido a um aumento do número total de minutos usados por nossos clientes de telefonia fixa
para efetuar ligações para os clientes de operadoras de telefonia móvel para as quais pagamos tarifas de
interconexão à taxa VU-M, TU-RL e TU-RIU dessas operadoras de telefonia móvel introduzidos em julho
de 2007 e julho de 2008.
Os efeitos dessas diminuições foram parcialmente compensados por:
•
um aumento de 6,7% dos custos de manutenção de rede, de R$609 milhões em 2007 para R$650 milhões
em 2008, devido ao crescimento do volume de nossos serviços ADSL, o que resultou em um aumento dos
custos para a instalação do ADSL na residência de nossos clientes, e devido ao aumento dos custos de
manutenção da expansão de nossa rede;
•
um aumento de 27,0% das despesas de aluguel e seguro, de R$252 milhões em 2007 para R$320 milhões
em 2008, devido à expansão de nossa base de assinantes de banda larga e de nossa rede de internet, o que
resultou em um aumento de circuitos alugados de terceiros; e
107
•
um aumento de 18,8% dos custos de meios de conexão, que são custos incorridos para alugar ou realizar o
leasing da infraestrutura de rede de terceiros, de R$223 milhões em 2007 para R$265 milhões em 2008, em
decorrência principalmente de custos pais elevados dos serviços EILD.
O lucro bruto no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados aumentou 13,3%, de R$4.423
milhões em 2007 para R$5.013 milhões em 2008. O lucro bruto desse segmento representou 49,3% da receita
operacional líquida em 2008 e 44,7% em 2007.
Custo dos Serviços Prestados no Segmento de Telefonia Móvel
O custo dos serviços prestados do segmento de serviços de telefonia móvel diminuiu 1,3% em 2008, em
decorrência principalmente de:
•
uma diminuição de 6,9% dos custos de interconexão, de R$591 milhões em 2007 para R$550 milhões em
2008, devido a uma diminuição do volume de tráfego originado pelos nossos clientes de telefonia móvel
terminado nas redes de outras operadoras devido ao aumento da nossa base de clientes de telefonia móvel;
•
uma diminuição de 7,1% do custo de aparelhos celulares e acessórios, de R$255 milhões em 2007 para
R$237 milhões em 2008, devido a uma diminuição do número de aparelhos vendidos seguindo nossa
estratégia de reduzir os subsídios oferecidos na venda de celulares e de focar na venda de cartões SIM,
separadamente dos aparelhos, principalmente para o segmento pré-pago, com o intuito de reduzir o custo de
aquisição pelo cliente; e
•
uma diminuição de 15,9% dos custos de meios de conexão, de R$107 milhões em 2007 para R$90 milhões
em 2008, devido à diminuição do uso da infraestrutura de terceiros resultante da expansão de nossa própria
rede.
Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por:
•
um aumento de 13,4% dos custos de depreciação e amortização, de R$321 milhões em 2007 para R$364
milhões em 2008, devido ao (1) aumento de nosso ativo imobilizado resultante da expansão de nossa rede
de telefonia móvel, e (2) aumento dos custos de amortização devido à aquisição das licenças de rádio
frequência 3G em 2008; e
•
um aumento de 25,5% na Taxa de Fiscalização de Telecomunicações, ou FISTEL, imposta pela ANATEL
em provedores de serviços de telecomunicações para a inspeção de estações de troca e terminais de
telefonia móvel, de R$47 milhões em 2007 para R$59 milhões em 2008, devido ao aumento da nossa base
de clientes de telefonia móvel e do número de estações de comutação em nossa rede em 2008.
O lucro bruto do nosso segmento de serviços de telefonia móvel aumentou 72,9%, de R$214 milhões em 2007
para R$370 milhões em 2008. O lucro bruto do nosso segmento de serviços de telefonia móvel representou 12,3%
da receita operacional líquida em 2007 e 19,7% em 2007.
Custo dos Serviços Prestados no Segmento de Serviços de Internet
O custo dos serviços prestados do nosso segmento de serviços de internet permaneceu estável em 2008. O lucro
bruto do nosso segmento de serviços de internet aumentou 3,7%, de R$325 milhões em 2007 para R$337 milhões
em 2008. O lucro bruto do nosso segmento de serviços de internet representou 85,5% da receita operacional líquida
em 2007 e 86,0% em 2008.
Custo dos Serviços Prestados no Segmento de Serviços de Call Center
O custo dos serviços prestados do nosso segmento de serviços de call center aumentou 909,5% em 2008, em
decorrência principalmente do reconhecimento do custo dos serviços prestados desse segmento para todo o ano de
2008 comparativamente a apenas um mês em 2007. O lucro bruto do nosso segmento de serviços de internet
108
aumentou de R$382,000 em 2007 para R$18 milhões em 2008. O lucro bruto do nosso segmento de serviços de call
center representou 1,8% da receita operacional líquida em 2007 e 7,8% em 2008.
Lucro Bruto
O aumento de 11,3% do nosso lucro bruto consolidado, de R$4.854 milhões em 2007 para R$5.401 milhões em
2008, reflete os fatores explicados acima. Nosso lucro bruto representou 43,3% da receita operacional líquida em
2007 e 46,6% em 2008.
Receitas (Despesas) Operacionais
Despesas de Vendas
Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados
As despesas de vendas do nosso segmento de telefonia fixa e transmissão de dados aumentaram 5,5% em 2008,
em decorrência principalmente de:
•
um aumento de 14,9% da provisão para devedores duvidosos, de R$269 milhões em 2007 para R$309
milhões em 2008, em decorrência principalmente de (1) um aumento da porcentagem de recebíveis que
registramos como provisão com base em um aumento da taxa de delinquência dos nossos clientes de
telefonia fixa no segundo semestre de 2008, e (2) uma diminuição da recuperação de recebíveis dados em
baixa durante nossa campanha de cobrança de final de ano em 2008 comparativamente a 2007, o que
resultou em que nossa provisão para devedores duvidosos representasse 1,9% da nossa receita operacional
bruta desse segmento em 2007 e 2,1% em 2008;
•
um aumento de 8,7% das despesas com pessoal, de R$172 milhões em 2007 para R$187 milhões em 2008,
em decorrência principalmente de um aumento das despesas de participação nos lucros resultante de
melhores resultados e aumentos de salários e benefícios de acordo com os nossos acordos coletivos de
trabalho; e
•
um aumento de 13,2% das despesas de call center, de R$159 milhões em 2007 para R$180 milhões em
2008, em decorrência principalmente de um aumento do número de estações de trabalho para cumprir com
as novas exigências legais que entraram em vigor no final de 2008.
Nossas despesas com vendas representaram 8,9% de nossa receita operacional líquida em 2007 e 9.1% em
2008.
Segmento de Serviços de Telefonia Móvel
As despesas de vendas do nosso segmento de telefonia móvel aumentaram 15,6% em 2008, em decorrência
principalmente de:
•
um aumento de 163,6% das despesas de materiais, de R$33 milhões em 2007 para R$87 milhões em 2008,
resultante de um aumento das despesas de materiais com relação ao lançamento dos nossos serviços 3G;
•
um aumento de 46,2% das despesas de marketing, de R$52 milhões em 2007 para R$76 milhões em 2008,
resultante de despesas com relação às campanhas de apresentação dos nossos serviços 3GMais e Pluri; e
•
um aumento de 19,8% das comissões de vendas, de R$86 milhões em 2007 para R$103 milhões em 2008,
resultante de incentivos para os varejistas em promover a venda dos nossos cartões SIM, após a nossa
decisão de adotar uma estratégia de redução dos subsídios oferecidos na venda de nossos aparelhos
celulares e foco na venda dos cartões SIM separadamente dos celulares.
109
Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por uma diminuição de 27,7% da provisão para
devedores duvidosos, de R$65 milhões em 2007 para R$47 milhões em 2008, em decorrência principalmente da
diminuição de recebíveis que registramos como provisão com base no histórico de pagamento da nossa base de
clientes pós-pagos.
Nossas despesas de vendas do nosso segmento de telefonia móvel representaram 26,0% de nossa receita
operacional líquida em 2007 e 27,9% em 2008.
Segmento de Serviços de Internet
As despesas de vendas do nosso segmento de serviços de internet diminuiu 3,3% em 2008, em decorrência
principalmente de uma diminuição de 24,4% das despesas de marketing, de R$45 milhões em 2007 para R$34
milhões em 2008, devido à redução das campanhas promocionais e de publicidade conduzidas por esse segmento.
Nossas despesas de vendas do nosso segmento de serviços de internet representaram 72,1% de nossa receita
operacional líquida em 2007 e 67,6% em 2008.
Segmento de Serviços de Call Center
As despesas de vendas do nosso segmento de serviços de call center foi de R$8 milhões em 2008. Esse
segmento não incorreu despesas em 2007. Nossas despesas de vendas do nosso segmento de call center
representaram 3,5% de nossa receita operacional líquida em 2008.
Despesas Gerais e Administrativas
Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados
Nossas despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados
aumentaram 2,4% em 2008, em decorrência principalmente de:
•
um aumento de 4,8% das despesas com serviços de terceiros, de R$490 milhões em 2007 para R$514
milhões em 2008, devido a (1) um aumento de R$19 milhões das despesas de cobrança de serviços; (2) um
aumento de R$15 milhões das despesas de impressão, e (3) um aumento de R$9 milhões das despesas de
co-faturamento de nossos clientes, cujos efeitos foram parcialmente compensados uma diminuição de R$30
milhões das despesas de call center.
•
um aumento de 14,3% das despesas com consultoria e assessoria jurídica, de R$192 milhões em 2007 para
R$219 milhões em 2008, resultante das despesas incorridas com os vários acordos judiciais feitos para a
aquisição de nosso controle pela Telemar; e
•
um aumento de 19,4% das despesas de pessoal, de R$192 milhões em 2007 para R$229 milhões em 2008,
devido a um aumento das despesas de participação nos lucros resultante de melhores resultados e aumentos
de salários e benefícios de acordo com os nossos acordos coletivos de trabalho.
Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por uma diminuição de 15,6% das despesas de
depreciação, de R$261 milhões em 2007 para R$221 milhões em 2008, devido ao aumento do ativo imobilizado que
totalmente depreciado.
Nossas despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados
permaneceram estáveis em 11,3% em 2007 e 2008.
Segmento de Serviços Móveis
Nossas despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de telefonia móveis aumentaram 51,1% em
2008, em decorrência principalmente de (1) um aumento de 237,0% das despesas de depreciação de R$17 milhões
em 2007 para R$58 milhões em 2008, devido ao aumento do ativo imobilizado desse segmento resultante da
110
expansão da nossa rede móvel e o lançamento dos nossos serviços 3G, e (2) um aumento de 156,0% das despesas
com pessoal, de R$8 milhões em 2007 para R$22 milhões em 2008, devido a um aumento das despesas de
participação nos lucros resultante de melhores resultados e aumentos de salários e benefícios de acordo com os
nossos acordos coletivos de trabalho.
Nossas despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de telefonia móveis representaram 5,2% da
nossa receita operacional líquida desse segmento em 2007 e 7,2% em 2008.
Segmento de Serviços de Internet
Nossas despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de internet aumentaram 10,1% em 2008, em
decorrência principalmente de um aumento de 33,6% dos custos de serviços de terceiros, de R$23 milhões em 2007
para R$30 milhões em 2008, devido à aquisição de novos serviços junto aos nossos provedores de conteúdo. Nossas
despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de internet representaram 18,2% da nossa receita
operacional líquida desse segmento em 2007 e 19,4% em 2008.
Segmento de Serviços de Call Center
Nossas despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de call center aumentaram 80,0% em 2008,
em decorrência principalmente do reconhecimento das despesas gerais e administrativas desse segmento para todo o
ano de 2008 comparativamente a apenas um mês em 2007. Nossas despesas gerais e administrativas do segmento
de serviços de call center representaram 47,6% da nossa receita operacional líquida desse segmento em 2007 e 7,8%
em 2008.
Outras Despesas Operacionais Líquidas
Outras Receitas Operacionais
Outras receitas operacionais aumentaram 42,6%, de R$466 milhões em 2007 para R$664 milhões em 2008,
principalmente em decorrência dos efeitos do registro de R$170 milhões como recebíveis, provenientes de um
acordo judicial de litígios em aberto com nossos antigos acionistas controladores.
Outras Despesas Operacionais
Outras despesas operacionais líquidas aumentaram 23,8%, de 1.127 milhões em 2007 para R$1.395 milhões em
2008, em decorrência principalmente de:
•
um aumento de 76,2% em alíquotas de impostos outros que não imposto de renda e de valor agregado, de
R$244 milhões em 2007 para R$430 milhões em 2008, principalmente em decorrência de (1) um aumento
de 80,9% de taxas FISTEL, de R$157 milhões em 2007 para R$284 milhões em 2008, e (2) um aumento de
67,8% em impostos (exceto impostos sobre lucro bruto, Imposto de Renda de Pessoa Jurídica, ou IRPJ, e
Contribuição Social sobre Lucro Líquido, ou CSLL) e impostos sobre produtos de valor agregado, de R$87
milhões em 2007 para R$146 milhões em 2008, em decorrência principalmente de R$38 milhões em ICMS
não-recuperável em 2008, e R$16 milhões de PIS e COFINS provenientes de acordo para a resolução de
litígios com os antigos acionistas; e
•
uma perda de R$57 milhões com reversão de ativos imobilizados e ativos intangíveis em 2008, comparado
com R$43 milhões em perdas em 2007.
Receita Operacional
O aumento de 36,3% de nossa receita operacional consolidada, de R$1.461 milhões em 2007 para R$1.991
milhões em 2008, reflete os acontecimentos analisados acima. Nossa receita operacional representou 13,0% da
nossa receita operacional líquida em 2007 e 17,2% em 2008.
111
Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados
A receita operacional do nosso segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados aumentou 24,6%,
de R$1.840 milhões em 2007 para R$2.293 milhões em 2008. A receita operacional do segmento de serviços de
telefonia fixa e transmissão de dados representou 18,6% da nossa receita operacional líquida em 2007 e 22,5% em
2008.
Segmento de Serviços de Telefonia Móvel
A perda operacional do nosso segmento de serviços de telefonia móvel diminuiu 16,2%, de R$248 milhões em
2007 para R$248 milhões em 2008. A perda operacional do nosso segmento de serviços de telefonia móvel
representou 17,0% da nossa receita operacional líquida em 2007 e 13.2% em 2008.
Segmento de Serviços de Internet
A perda operacional do nosso segmento de serviços de internet diminuiu 38,4%, de R$73 milhões em 2007 para
R$44 milhões em 2008. A perda operacional do nosso segmento de serviços de internet representou 19,2% da nossa
receita operacional líquida em 2007 e 11,5% em 2008.
Segmento de Call Center
A perda operacional do nosso segmento de serviços de call center diminuiu 10,0%, de R$10 milhões em 2007
para R$9 milhões em 2008. A perda operacional do nosso segmento de serviços de call center representou 47,6% da
nossa receita operacional líquida em 2007 e 3,9% em 2008.
Resultado Financeiro Líquido
Receitas Financeiras
Nossas receitas financeiras aumentaram 59,9%, R$436 milhões em 2007 para R$697 milhões em 2008, em
decorrência principalmente de um aumento de R$111 milhões resultantes do aumento da correção monetária dos
depósitos judiciais que têm juros indexados à taxa TR.
Despesas Financeiras
Nossas despesas financeiras, sem levar em consideração os juros sobre capital próprio, aumentaram 37,9%, de
R$804 milhões em 2007 para R$1.109 milhões em 2008, em decorrência principalmente dos efeitos da variação
cambial sobre o nosso endividamento. Em 2008, o real desvalorizou 31,9% frente ao dólar norte-americano e 63,0%
frente ao iene, o que resultou em um aumento de R$168 milhões das nossas despesas financeiras.
Imposto de Renda e Contribuição Social
A taxa legal de impostos sobre a renda foi 34% para os anos de 2008 e 2007. O imposto de renda e
contribuição social aumentaram 86,8% em 2008, em decorrência principalmente de um aumento de 44,5% do lucro
antes dos impostos e participação não-controladora, de R$1,093 milhões em 2007 para R$1.579 milhões em 2008.
Nossa alíquota efetiva foi de 34,9% em 2008 comparativamente a 26,6% em 2007. A alíquota efetiva mais elevada
em 2008 decorreu principalmente de adições permanentes, incluindo (1) um aumento das multas e doações nãodedutíveis de R$6 milhões em 2007 para R$70 milhões em 2007, (2) perdas em investimentos de R$14 milhões
reconhecidos em 2008 e (3) um aumento de outras despesas não-dedutíveis de R$12 milhões em 2007 para R$28
milhões em 2008.
Participação Não-Controladora
Nossa participação não-controladora aumentou 1,1% em 2008, em decorrência principalmente dos juros sobre
participação minoritária da receita operacional da nossa subsidiária Internet Group (Cayman) Ltd. em 2008.
112
Lucro Líquido do Exercício
Nosso lucro líquido consolidado aumentou 28,8%, de R$800 milhões em 2007 para R$1.030 milhões em 2008.
Nosso lucro líquido representou 7,1% de nossa receita operacional líquida em 2007 e 8,9% em 2008.
Liquidez e Recursos de Capital
Nossas principais necessidades de caixa são de:
•
capital de giro;
•
pagamento das nossas dívidas;
•
investimentos de capital com investimentos em operações, expansão das nossas redes e melhoria das
habilidades e capacidade técnica de nossas redes;
•
dividendos da nossas ações, inclusive na forma de juros sobre capital próprio.
A menos que nosso conselho de administração considere o pagamento de dividendos inconsistente com a nossa
posição financeira, tal pagamento de dividendos é compulsório segundo nosso estatuto social e, consequentemente,
pode gerar necessidades de caixa significativas no futuro.
Nossas fontes primárias de liquidez tem sido tradicionalmente as seguintes:
•
fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais;
•
empréstimos de curto e longo prazo; e
•
venda de títulos de dívida nos mercados de capital nacional e internacional.
Em 2009, os recursos derivados de fluxos de caixa operacionais foram principalmente utilizados em
investimentos de capital e redução de dívida. Em 31 de dezembro de 2009, nossa posição consolidada de
disponibilidades e outros investimentos era de R$2.099 milhões. Em 31 de dezembro de 2009, nosso capital de giro
era de R$1.168 milhões. Acreditamos que nosso capital de giro seja suficiente para as nossas exigências atuais de
capital.
Origens de Recursos e Destinações Realizadas e Projetadas de Caixa
Prevemos que será necessário desembolsar cerca de R$2.115 milhões para honrar o endividamento de curto
prazo e investimentos de capital em 2010, e cerca de R$5.372 milhões para honrar o endividamento de longo prazo e
investimentos de capital em 2011 e 2012. Esperamos atender essas necessidades de caixa com uma combinação de
caixa gerado por nossas operações e caixa gerado por atividades financeiras, inclusive novos financiamentos de
dívida e refinanciamento de nosso endividamento atual.
113
Fluxo de Caixa
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Nossa fonte primária de recursos operacionais é o fluxo de caixa gerado por nossas atividade operacionais, cujo
valor líquido foi de R$3.237, R$3.055 milhões e R$3.135 milhões 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
Consideramos o fluxo de caixa gerado por nossas operações suficiente para atender nossas necessidades de caixa
operacionais. Contudo, geralmente financiamos nossos investimentos em ativos imobilizados através de
empréstimos bancários, financiamento de fornecedores, mercado de capitais e outras formas de financiamento.
Fluxo de Caixa Utilizado em Atividades de Investimento
O valor líquido do fluxo de caixa utilizado em nossas atividades de financiamento foi de R$2.988 milhões,
R$1.854 milhões e R$1.759 milhões em 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
Em 2009, realizamos os seguintes investimentos utilizando fluxo de caixa (1) depósitos em garantia de R$1.476
milhões, com relação principalmente a provisão para contingências trabalhistas, fiscais e civis, e (2) investimentos
líquidos de R$1.398 milhões em melhorias do nosso ativo imobilizado, principalmente na expansão da nossa rede de
comunicação de dados e na implementação de projetos regulatórios para cumprir com as exigências da ANATEL e
(3) investimentos em debêntures privados emitidos pela Telemar no total de R$300 milhões.
Em 2008, realizamos os seguintes investimentos utilizando fluxo de caixa (1) depósitos em garantia de R$1.723
milhões, com relação principalmente a provisão para contingências trabalhistas, fiscais e civis, e (2) investimentos
líquidos de R$1.438 milhões em melhorias do nosso ativo imobilizado, principalmente na expansão da nossa rede de
comunicação de dados e na implementação de projetos regulatórios para cumprir com as exigências da ANATEL.
Em 2008, caixa utilizado em atividades de investimento refletiram a reclassificação de R$1.041 milhões de
investimentos financeiros para disponibilidades, de acordo com a Lei nº. 11.638/07.
Em 2007, realizamos os seguintes investimentos utilizando fluxo de caixa (1) investimentos de R$1.318
milhões em melhorias do nosso ativo imobilizado, principalmente na expansão da nossa rede de comunicação de
dados e na implementação de projetos regulatórios para cumprir com as exigências da ANATEL, e (2) depósitos em
garantia de R$871 milhões, com relação principalmente a provisão para contingências trabalhistas, fiscais e civis.
Em 2008, caixa utilizado em atividades de investimento refletiram a reclassificação de R$4 milhões de
investimentos financeiros para disponibilidades, de acordo com a Lei nº. 11.638/07.
Fluxo de Caixa das Atividades Financeiras
Nossas atividades financeiras utilizaram disponibilidades líquidas de R$307 milhões e R$1.193 milhões em
2008 e 2007, respectivamente, e geraram disponibilidades líquidas de R$152 milhões em 2006.
Nossas atividades financeiras utilizaram disponibilidades líquidas de R$289 milhões, R$307 milhões e R$1.194
milhões em 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
Em 2008, nossas fontes primárias de empréstimos foram:
•
linha de crédito no valor total de R$300 milhões celebrada com o BNDES, em dezembro de 2009;
•
linha de crédito no valor total de R$313 milhões celebrada com o BNDES, em novembro de 2006;
Em 2009, utilizamos disponibilidades para (1) pagar dividendos e juros sobre capital próprio no valor total de
R$275 milhões, e (2) amortizar R$771 milhões de nosso endividamento de longo prazo.
Em 2008, nossas fontes primárias de empréstimos foram:
•
linha de crédito no valor total de R$400 milhões celebrada com o BNDES, em novembro de 2006;
114
•
linha de crédito no valor total de R$259 milhões celebrada com o BNDES, em fevereiro de 2008; e
•
contrato de financiamento no valor total de R$75 milhões celebrado em julho de 2008.
Em 2008, utilizamos disponibilidades para (1) pagar dividendos e juros sobre capital próprio no valor total de
R$685 milhões, e (2) amortizar R$336 milhões de nosso endividamento de longo prazo.
Em 2007, nossa fonte primária de empréstimos foi uma linha de crédito no valor total de R$600 milhões
celebrada com o BNDES, em novembro de 2006. Em 2007, utilizamos disponibilidades para (1) amortizar R$1.417
milhões de nosso endividamento de longo prazo, incluindo um valor total de R$500 milhões da nossa terceira
emissão de debêntures, e (2) pagar dividendos e juros sobre capital próprio no valor total de R$352 milhões.
Estratégias de Endividamento e Financiamento
Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento total consolidado era de R$4.443 milhões, excluindo os
ajustes das operações de swap. Esse endividamento era composto por R$870 milhões de dívida de curto prazo,
inclusive a parcela de curto prazo dos financiamentos de longo prazo (ou 19,6% do endividamento total), e R$3.573
milhões de empréstimos e financiamentos de longo prazo (ou 80,4% do endividamento total).
Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos, em bases consolidadas, dívidas denominadas em real no valor de
R$3.911 milhões (88,0% da nossa dívida total), e dívidas denominadas em moeda estrangeira no valor de R$532
milhões (12,0% da nossa dívida total). Em 31 de dezembro de 2009, os juros médios de nossas dívidas
denominadas em real eram em média de 11,67% ao ano, e os juros médios de nossas dívidas denominadas em
moeda estrangeira eram de 10,47% ao ano para os empréstimos denominados em dólares norte-americanos, 2,48%
ao ano para empréstimos denominados em ienes, e 9,75% para os empréstimos vinculados a cesta de moedas. Em
31 de dezembro de 2009, 92,1% das nossas dívidas rendiam juros a taxas flutuantes, inclusive o efeito dos ajustes
das operações de swap.
Nossa estratégia financeira tem sido a de continuar a alongar o prazo médio de vencimento de nosso
endividamento, inclusive por meio do pagamento de dívidas de curto prazo com recursos de empréstimos e
financiamentos de longo prazo, a de aumentar os níveis de liquidez e a de melhorar nossa flexibilidade estratégica,
financeira e operacional. Nossa estratégia financeira para os próximos anos inclui a redução de nossa alavancagem
e a manutenção de liquidez em níveis adequados e de um perfil de vencimento de dívidas que seja compatível com
as previsões de geração de fluxo de caixa e de investimentos e investimentos de capital. Adicionalmente, não
esperamos que nossos investimentos e investimentos de capital afetem a nossa relação de alavancagem financeira ou
a nossa disciplina em relação à alocação de capital.
Endividamento de curto prazo
Nossa dívida de curto prazo consolidada, incluindo a parcela atual de empréstimos, financiamentos e
debêntures, era de R$870 milhões em 31 de dezembro de 2009. Nossa política não é a de contrair linhas de
financiamento de curto prazo. Acreditamos que a nossa forte geração de caixa é suficiente para continuarmos
quitando as necessidades de capital circulante líquido.
Endividamento de longo prazo
A tabela a seguir apresenta informações selecionadas relativas a alguns dos nossos principais instrumentos de
dívida de longo prazo em aberto em 31 de dezembro de 2009:
Instrumento
Valor do
principal em
aberto
Debêntures ...........................................................................................
R$1.080 milhões
115
Vencimento
Final
junho de 2013
Instrumento
Valor do
principal em
aberto
Vencimento
Final
9,375% Senior notes a vencer em 2014 .................................................
US$200 milhões
fevereiro de
2014
R$255 milhões
R$38 milhões
fevereiro de
2011
abril de 2011
Linhas de crédito do BNDES
Linha de crédito de 2004
Financiamentos TJLP ...................................................................
Financiamento em cesta de moedas .............................................
Linha de crédito de 2006
Financiamentos A.........................................................................
Financiamentos B .........................................................................
R$1.826 milhões
R$49 milhões
Contrato de financiamento 2008 ......................................................
Linha de crédito 2009
R$260 milhões
Financiamentos a taxas flutuantes ................................................
R$275 milhões
Financiamentos a taxas flutuantes ................................................
Empréstimo sindicalizado ....................................................................
Contrato de financiamento ..................................................................
R$25 milhões
¥6.472 milhões
R$80 milhões
maio de 2014
maio de 2014
setembro de
2017
dezembro de
2018
dezembro de
2018
março de 2011
agosto de 2014
Alguns dos instrumentos de dívida exigem que cumpramos com certos índices financeiros, os mais restritivos
dentre os quais são:
•
endividamento consolidado/EBITDA consolidado, para os 12 meses anteriores, inferior ou equivalente a
3,50 para 1,0 ao final de cada trimestre até o vencimento;
•
EBITDA Consolidado/despesas financeiras consolidada, para os 12 meses anteriores, superior a 2,25 para
1,0 ao final de cada trimestre até o vencimento; e
•
endividamento consolidado/EBITDA consolidado mais patrimônio líquido inferior ou equivalente a 0,60
para 1,0 ao final de cada trimestre até o vencimento.
Em decorrência da aquisição de nosso controle pela Telemar em janeiro de 2009, alteramos o critério utilizado
para estimar perdas prováveis em relação a processos trabalhistas e reconhecimento de créditos do Imposto Sobre a
Circulação de Mercadorias e Serviços, ou ICMS, de forma a alinhar nossas políticas com as da Telemar. Assim, em
2009, registramos provisões adicionais para processos trabalhistas e tributários no total de R$325 milhões e R$387
milhões, respectivamente.
Além disso, como resultado de algumas decisões judiciais em 2009, nós reclassificamos a probabilidade de
risco de perda de alguns processos cíveis da Companhia Riograndense de Telecomunicações, ou CRT, uma
prestadora de serviços de telefonia fixa do estado do Rio Grande do Sul que adquirimos em julho de 2000, de perda
possível para perda provável. Com a assistência de nossos consultores jurídicos internos e externos, nós revisamos o
processo usado para estimar o montante de provisões para contingências cíveis em relação aos contratos de
participação celebrados em conexão com os planos de expansão da CRT, considerando aspectos do processo que
usamos para estimar os valores das provisões para contingências cíveis relacionados às datas e discussões que
nortearam as decisões finais dos processos existentes, bem como o uso de critérios estatísticos para estimar o
montante das provisões para contingências. Como resultado dessa revisão, a provisão para contingências em relação
aos contratos de participação dos planos de expansão da CRT foi aumentada para R$2.325 milhões. Para mais
informações sobre esses processos, ver “Item 8. Informações Financeiras–Processos legais–Processos cíveis”.
116
Em virtude desses ajustes nas nossas provisões para contingências, deixamos de cumprir com determinadas
avenças estabelecidas (1) em debêntures em 30 de junho de 2009, e (2) em instrumentos de dívida garantidos pelo
The Japan Bank of International Cooperation, ou JBIC, em 30 de junho de 2009, 30 de setembro de 2009, 31 de
dezembro de 2009 e 31 de março de 2010. De acordo com cada um desses instrumentos de dívida, o credor terá o
direito de acelerar a dívida caso, no final de algum trimestre fiscal, a Companhia não cumprir com as avenças
incluídas nesse índice.
Ao prever nossa incapacidade para cumprir com o índice EBITDA/despesas financeiras estabelecido em nossas
debêntures em julho de 2009, conseguimos com que os detentores das debêntures realizassem modificações das
avenças nessas debêntures para reduzir o índice EBITDA/despesas financeiras de 1,95 para 0,95, vigente em 30 de
junho de 2009 e nos trimestres fiscais subsequentes, inclusive o trimestre fiscal findo em 30 de junho de 2010. Após
nossa revisão subsequente do processo utilizado para estimar valores para contingências civis relacionadas a
contratos de participação financeira celebrados de acordo com planos de expansão da CRT e porque acreditamos
que mais provisões a serem registradas no segundo trimestre de 2009 devido a essa revisão fariam com que não
fossemos capaz de obter o índice EBITDA/despesas financeiras estabelecido no aditamento das avenças
estabelecidas em suas debêntures, em março de 2010, conseguimos fazer com que os detentores dessas debêntures
modificassem as avenças incluídas nessas debêntures para eliminar nossa obrigação em cumprir com o índice
EBITDA/despesas financeiras reduzido no trimestre fiscal findo em 30 de junho de 2009 e trimestres fiscais
subseqüentes, inclusive o trimestre fiscal findo em 30 de junho de 2010. Como imaginamos que as provisões
adicionais que efetuamos não são eventos recorrentes e, portanto não afetarão nosso EBITDA calculado segundo
nossas debêntures para períodos após 31 de março de 2010, acreditamos que cumpriremos com as avenças de nossas
debêntures em períodos futuros.
Prevendo que não cumpriremos com o índice EBITDA consolidado/despesas financeiras consolidadas incluído
nos instrumentos de dívida garantidos pelo JBIC, fomos capazes de obter renúncias da falta de cumprimento com
esse índice em 30 de junho de 2009, 30 de setembro de 2009, 31 de dezembro de 2009 e 31 de março de 2010.
Como imaginamos que as provisões adicionais que efetuamos não são eventos recorrentes e não afetarão nosso
EBITDA calculado segundo os instrumentos de dívida garantidos pelo JBIC para períodos após 31 de março de
2010, acreditamos que cumpriremos com as avenças segundo nossos instrumentos de dívida garantidos pelo JBIC
em períodos futuros.
Os instrumentos de dívida com o BNDES também incluem avenças financeiras. Antes de novembro de 2009,
essas avenças exigiam que a Companhia mantivesse certos índices financeiros, determinados em base semestral em
junho e dezembro. O descumprimento com essas avenças por dois semestres consecutivos constituiria
inadimplemento segundo esses contratos. Em 30 de junho de 2009, não cumprimos com o índice EBITDA/Despesas
Financeiras incluído nesses contratos em virtude do reconhecimento de provisões adicionais para contingências
acima descritas. Como era possível que deixássemos de cumprir com essa avença em 31 de dezembro de 2009,
conseguimos obter uma renúncia do BNDES com relação a essa falta de cumprimento de 30 de junho e 31 de
dezembro de 2009. Em virtude dos aditamentos nesses instrumentos de dívida em novembro de 2009, os índices
financeiros incluídos nessas avenças são medidos com base nas informações financeiras da Tele Norte Leste
Participações S.A., ou TNL, nossa matriz. Essas avenças exigem que a TNL mantenha certos índices financeiros,
determinados em base semestral em junho e dezembro. O descumprimento com essas avenças por dois semestres
consecutivos constituirá inadimplemento segundo esses contratos. Em 31 de dezembro de 2009, com base nas
demonstrações financeiras da TNL, cumprimos com todas as avenças financeiras incluídas nesses instrumentos de
dívida com o BNDES. Acreditamos que cumpriremos com todas as avenças financeiras incluídas nesses
instrumentos de dívida com o BNDES em períodos futuros.
Os contratos de uma porção substancial de nosso endividamento incluem cláusulas de inadimplência cruzada ou
antecipação de vencimento cruzad0. Assim, o não pagamento de qualquer desses contratos poderá gerar um evento
de inadimplência de outras dívidas ou permitir a outros credores a antecipação do vencimento da dívida.
Em 31 de dezembro de 2009, 100% nosso endividamento com o BNDES era garantido por alguns recebíveis.
A discussão a seguir apresenta um resumo de nossas principais operações financeiras.
117
Debêntures
Em junho de 2006, emitimos debêntures não-conversíveis no valor total de R$1.080 milhões. O saldo do
principal vence em três pagamentos anuais iguais, a partir de junho de 2011. Os juros sobre essas debêntures
incidem à taxa de 104% da taxa CDI ao ano, devidos em junho e dezembro de cada ano.
Em dezembro de 2008, a assembléia geral dos detentores das debêntures não-conversíveis aprovou um
aditamento à escritura das debêntures alterando os termos de nossa compra obrigatória e aumentando as taxa de
juros incidentes sobre as debêntures para 3,5% acima da taxa DI capitalizada ao ano. Em janeiro de 2009,
notificamos os detentores das debêntures que havíamos aceitado os termos desse aditamento.
Notes a 9,375%
Em fevereiro de 2004, emitimos e vendemos notes a 9,375% devidas em 2014 no valor total de US$200
milhões. Os juros sobre essas notes são devidos em fevereiro e agosto de cada ano. Podemos, a nosso critério,
resgatar essas notes, em todo ou em parte, pagando ágio sobre o valor principal acrescido de juros e outros valores,
se houver.
Linhas de crédito junto ao BNDES
Linha de crédito de 2004
Em agosto de 2004, celebramos um contrato de financiamento com o BNDES, no valor total de R$1.268
milhões, dividido em múltiplas tranches. Os recursos provenientes desse financiamento foram utilizados em
investimentos em nossa rede de telefonia fixa e melhorias operacionais para cumprirmos com as metas estabelecidas
no Plano Geral de Metas de Universalização e no Plano Geral de Metas de Qualidade no período entre julho de 2003
e dezembro de 2006.
Cada tranche consiste de (1) um empréstimo com vencimento em fevereiro de 2011, sobre o qual incidem juros de
5,5% acima da TJLP a.a., devidos em parcelas mensais, e (2) um empréstimo com vencimento em abril de 2011
sobre o qual incidem juros de 5,5% acima da cesta de moedas a.a., devidos em parcelas mensais. O principal de
cada um desse empréstimos é devido em 60 parcelas mensais iguais até o vencimento.
Linha de Crédito de 2006
Em novembro de 2006, celebramos uma linha de crédito com o BNDES, segundo essas linhas de crédito o
BNDES e diversas instituições financeiras se comprometeram a desembolsar um crédito é dividido em vários
subcréditos no valor total de até R$2.104 milhões. Os recursos provenientes desses financiamentos são destinados a
investimentos em nossa rede de telefonia fixa e melhorias operacionais para cumprirmos com as metas estabelecidas
no PGMU e no PGMQ.
Os juros sobre essas tranches incidem à taxa de (1) 4,3% acima da TJLP a.a., pagos em prestações mensais, e
(2) 2,3% acima da TJLP a.a., pagos em prestações mensais. O principal de cada um desses subcréditos é devido em
60 parcelas mensais iguais a partir de junho de 2009.
Em 31 de dezembro de 2009, o saldo do principal das linhas de crédito com juros 4,3% acima da TJLP era de
R$1.826 milhões e das linhas de crédito com juros 2,3% acima da TJLP era de R$49 milhões.
Linha de Crédito de 2008
Em fevereiro de 2008, a Brasil Telecom Mobile celebrou com o BNDES um contrato de financiamento, no
montante de R$260 milhões, com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da nossa rede de
telecomunicação sem fio. Sobre esse empréstimo incidem juros de 3,52% acima da TJLP, devido trimestralmente
até setembro de 2010, após o que serão devidos mensalmente. O principal é devido em 84 parcelas mensais iguais a
partir de outubro de 2010. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo do principal era de R$260 milhões.
118
Linha de crédito de 2009
Em dezembro de 2009, a Brasil Telecom e a Brasil Telecom Mobile celebraram com linhas de crédito com o
BNDES, segundo essas linhas de crédito o BNDES se compromete a desembolsar financiamentos em duas tranches
num total principal de R$1.389 milhões. Os recursos provenientes desses financiamentos são destinados para a
expansão e melhoria de nossas redes de telefonia fixa e móvel e para melhorias operacionais no intuito de cumprir
com as metas estabelecidas pela ANATEL para o período de 2009 a 2011.
Os juros sobre essas tranches incidem à (1) taxa de 3,95% acima da TJLP a.a., pagos em trimestralmente até
dezembro de 2011, após o que são devidos mensalmente, e (2) taxa fixa de 4,5% a.a., pagos trimestralmente até
dezembro de 2011, após o que são devidos mensalmente. O principal desses empréstimos deve ser pago em 84
prestações mensais iguais, com início em janeiro de 2012.
Em 31 de dezembro de 2009, o saldo do principal das linhas de crédito com juros de 3,95% acima da TJLP era
de R$275 milhões e das linhas de crédito com taxa fixa de 4,5% era de R$25 milhões.
Em 31 de dezembro de 2009, o saldo do principal dessa linha de crédito era de R$300 milhões.
Empréstimo Sindicalizado
Em março de 2004, celebramos um contrato de empréstimo sindicalizado, no montante de até ¥27,5 bilhões.
Em abril de 2004, tomamos emprestado o valor de ¥21,6 bilhões, com o objetivo de financiar nosso programa de
investimento de capital de 2003.
O Japan Bank of International Cooperation, ou JBIC, garantiu o pagamento de 97,5% do principal e juros e
recebe periodicamente 1,25% a.a. dos 97.5% do saldo do principal pela garantia prestada.
Sobre esse empréstimo incidem juros de 1,92% acima da LIBOR Yen a.a., devidos semestralmente em março e
setembro de cada ano. O principal é devido em dez parcelas semestrais iguais a partir de março de 2011. Em 31 de
dezembro de 2009, o saldo do principal era de ¥6.472 milhões (US$70 milhões).
Mid-West (FCO)
Em julho de 2008, celebramos um contrato de empréstimo com uma instituição financeira brasileira, segundo o
qual o Mid-West Financing Constitutional Fund (FCO) se comprometeu a desembolsar dois subcréditos no valor
total de R$75 milhões. Os recursos desse empréstimo foram utilizados na expansão de nossas redes de voz e dados
nos Estados de Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e o Distrito Federal.
Sobre esses subcréditos incidem juros de 10% ao ano, pagos mensalmente, com um desconto de 15% para o
pagamento pontual dos juros. O principal é devido em 60 parcelas mensais a partir de setembro de 2009. Em 31 de
dezembro de 2009, o saldo do principal era de R$80 milhões.
Operações Não Registradas Contabilmente
Atualmente não há operações não registradas contabilmente.
Compromissos Contratuais
A tabela a seguir resume as nossas obrigações e compromissos contratuais significativos em 31 de dezembro de
2009:
119
Pagamentos devidos por período
De um a De três a
Menos de três
Mais de
cinco
1 ano
cinco anos
anos
anos
(em milhões de reais)
Total
Empréstimos e financiamentos (1) ..............................
R$ 859 R$ 1.563 R$ 692
R$ 238
R$ 3.352
Debêntures (2) .............................................................
11
1.080
—
—
1.091
Ajustes de swap (3)......................................................
133
65
—
—
198
Tarifas de concessão (4) ..............................................
—
228
130
385
1.043
Direitos de utilização (5) .............................................
99
316
196
98
709
Contribuições previdenciárias......................................
103
310
207
59
679
Obrigações com arrendamento de bens de
capital .........................................................................
5
—
—
—
5
Total de obrigações e comprometimentos
R$1.080
R$7.077
contratuais.................................................................... R$ 1.210 R$3.562 R$1.225
______________
(1) inclui estimativas de pagamentos futuros de juros sobre empréstimos e financiamentos, calculados com base nas
taxas de juros e taxas cambiais aplicáveis em 31 de dezembro de 2009 e considera que todas as amortizações e
vencimentos de empréstimos e financiamentos serão efetuados na data prevista.
(2) inclui estimativas de pagamentos de juros futuros sobre nossas debêntures, calculados com base nas taxas de
juros aplicáveis em 31 de dezembro de 2008 e considera que todas as amortizações e vencimentos de
empréstimos e financiamentos serão pagos na data prevista.
(3) Inclui juros acumulado e não pagos em 31 de dezembro de 2009.
(4) Consiste nas tarifas bianuais estimadas devidas à ANATEL segundo os contratos de concessão equivalente a
2,0% das receitas operacionais líquidas da Brasil Telecom derivadas da provisão para serviços de telefonia fixa
local (excluindo impostos e contribuição social) durante o ano imediatamente anterior. Esses valores estimados
são calculados com base em nossos resultados para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.
(5) Consiste nos pagamentos devidos à ANATEL pelas licenças de frequência de rádio. Inclui juros acumulados e
não pagos em 31 de dezembro de 2009.
Também estamos sujeitos a contingências fiscais, civis, trabalhistas e outros, para os quais registramos
provisões para processos fiscais, civis, trabalhistas e outros de R$4.655 milhões em 31 de dezembro de 2009, do
quais efetuamos depósitos judiciais no total de R$2.781 milhões. Consulte “Item 8. Informações Financeiras—
Processos Judiciais” e a nota 25 das nossas demonstrações financeiras auditadas e consolidadas, incluídas neste
relatório anual
Reconciliação com U.S. GAAP
Nosso lucro líquido, de acordo com o PCGA do Brasil, foi de R$1.143 milhões, R$1.030 milhões e R$800
milhões em 2009, 2008 e 2007, respectivamente. De acordo com o U.S. GAAP, teríamos registrado lucro líquido de
R$4.882 milhões em 2009; R$1.088 milhões e R$1.046 milhões em 2008 e 2007, respectivamente.
O patrimônio líquido de acordo com os PCGA do Brasil foi de R$11.095 milhões e R$6.241 milhões em 31 de
dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. O patrimônio líquido de acordo com o U.S. GAAP foi de R$24.246
milhões e R$9.422 milhões em 31 de dezembro de 2009 e 2008.
As diferenças entre os PCGA do Brasil e o U.S. GAAP que afetaram de forma mais significativa o lucro líquido
em 2009, 2008 e 2007, bem como o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2009 e 2008, estão descritas na Nota
32 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. As principais diferenças encontram-se no tratamento contábil
dos seguintes itens:
•
juros capitalizados;
•
combinações de empresas;
120
•
planos de previdência;
•
lucro por ação;
•
lucro compreensivo;
•
- companhia predecessora;
•
combinação de entidades sob controle comum;
•
dividendos;
•
apresentação de participação não-controladora;
•
reconhecimento de receita; e
•
relatório por segmento.
Para obter uma explicação detalhada das diferenças entre os PCGA do Brasil e o U.S. GAAP com relação à
nossas demonstrações financeiras e da reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido, consulte a Nota 32 das
nossas demonstrações financeiras consolidadas.
ITEM 6.
DIRETORES, ALTA ADMINISTRAÇÃO E EMPREGADOS
Nosso conselho de administração e nossa diretoria são responsáveis pela condução de nossos negócios.
Conselho de Administração
Nosso conselho de administração é um órgão responsável pela determinação de políticas e diretrizes que regem
nossos negócios e aqueles de nossas subsidiárias totais e companhias controladas. O conselho de administração
também supervisiona nossa diretoria e implementa políticas e diretrizes gerais, por ele estabelecidas,
periodicamente. De acordo com a Lei das S.A., o conselho de administração é ainda responsável pela contratação
de nossos auditores independentes.
Segundo nosso estatuto social, nosso conselho de administração é composto por sete membros e seus suplentes.
Desde a data deste relatório anual, nosso conselho de administração possui duas vagas e é atualmente composto por
cinco membros e seus respectivos suplentes. Durante os períodos de ausência ou afastamento temporário de um
membro do conselho de administração, o membro suplente substitui o membro ausente ou indisponível.
Os membros do conselho de administração são eleitos em assembléia geral de acionistas por um mandato de
três anos e podem ser reeleitos. Os mandatos de todos os atuais membros expira na assembléia anual de acionistas a
realizar-se em 2011. Os membros do conselho de administração estão sujeitos à destituição a qualquer tempo, com
ou sem justa causa, em uma assembléia geral de acionistas. Embora nosso estatuto social não contenha exigências
de cidadania ou residência aos membros do conselho de administração, tais membros devem ser acionistas de nossa
companhia. Nosso conselho de administração é presidido pelo presidente ou, em caso de sua ausência temporária,
por outro membro por ele nomeado. O presidente do conselho de administração é eleito por seus membros em
assembléia geral de acionistas por um mandato de 3 anos e pode ser reeleito.
Nosso conselho de administração se reúne mensalmente em assembléia ordinária e em assembléia
extraordinária sempre que convocada pelo presidente ou dois de seus membros. As decisões do conselho de
administração exigem um quorum mínimo da maioria dos conselheiros em exercício e são tomadas por maioria de
votos.
121
O quadro a seguir lista os atuais membros do nosso conselho de administração e respectivos suplentes.
Nome
Cargo
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha ...........................
Presidente
Maxim Medvedovsky ...................................................
Suplente
João de Deus Pinheiro Macêdo .........................................
Vice-presidente
Pedro Jereissati .............................................................
Suplente
Eurico de Jesus Teles Neto ...............................................
Conselheiro
Otávio Marques de Azevedo.........................................
Suplente
José Augusto da Gama Figueira........................................
Conselheiro
João José de Araújo Pereira Pavel ................................
Suplente
Antonio Cardoso dos Santos (1) ......................................
Conselheiro
_______________________________
(1) Eleitos pelos acionistas titulares de ações preferenciais.
Membro Desde
Fevereiro de 2009
Fevereiro de 2009
Fevereiro de 2009
Fevereiro de 2009
Fevereiro de 2009
Fevereiro de 2009
Fevereiro de 2009
Fevereiro de 2009
Março de 2008
Idade
59
36
61
31
53
58
61
27
59
A seguir, consta uma breve descrição biográfica e interesses externos de cada um dos atuais membros de nosso
conselho de administração:
Conselheiros
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha. O Sr. Cunha é o presidente de nosso conselho de administração e do
conselheiro da TNL desde 2007. Também é conselheiro suplente da TmarPart desde abril de 2008, e foi membro do
conselho de administração da Telemar de dezembro de 1999 a julho de 2002, antes de voltar ao a ser membro do
conselho de administração da Telemar, como presidente, em abril de 2007. Exerceu diversos cargos executivos no
BNDES e integrou sua diretoria de 1991 a 2002. De fevereiro de 2003 a outubro de 2005, exerceu o cargo de VicePresidente de Planejamento Estratégico da Braskem S.A. e foi consultor de negócios de novembro de 2005 a
fevereiro de 2007. Participou do conselho de administração da Braskem S.A. de julho de 2007 a abril de 2010, da
LIGHT Serviços de Eletricidade S/A de dezembro de 1997 a julho de 2000), da Aracruz Celulose S.A. de junho de
1997 a julho 2002, da FUNTTEL de dezembro de 2000 a janeiro de 2002, da FUNCEX- Fundação Centro de
Estudos do Comércio Exterior de junho de 1997 a janeiro de 2002 e da Politeno Indústria e Comércio S/A de abril
de 2003 a abril de 2005. O Sr. Cunha é formado em engenharia mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis
no Rio de Janeiro, mestre em projetos industriais e de transportes pelo Instituto Alberto Luiz Coimbra de PósGraduação (COPPE) na Universidade Federal do Rio de Janeiro e participou do Executive Program in Management
na Anderson School/ University of California em Los Angeles.
João de Deus Pinheiro Macêdo. O Sr. Macêdo atualmente é o vice-presidente de nosso conselho de
administração e diretor de planejamento da TNL. Foi diretor comercial da Telemar Matriz de agosto de 1998 a abril
de 2000 e de maio de 2000 a setembro de 2001 e foi diretor de cliente pessoa jurídica na unidade do Rio de Janeiro.
De 1985 a 1998, foi diretor operacional da Telecomunicações da Bahia S.A., ou Telebahia, encarregado de serviço
ao consumidor, vendas, operações e manutenção de unidades. Em 1971, iniciou sua carreira na Telebahia como
supervisor de implementação e manutenção. Na Telebahia, gerenciou a divisão de equipamentos, o departamento de
operações de capital e o departamento de marketing e serviços. O Sr. Macêdo é formado em engenharia elétrica e
eletrônica pela Universidade Federal da Bahia (UFBA). Freqüentou cursos de sistemas de transmissão (NEC Corp.
And OKI Electric Industry Co., Ltd. – Japão), comutação digital (Nippon Telegraph & Telephone Corp. – Japão) e
gerenciamento de qualidade (Japão).
Eurico de Jesus Teles Neto. O Sr. Neto foi atualmente é membro de nosso conselho de administração e é
também diretor jurídico da Telemar desde abril de 2007. Foi também é gerente jurídico da Telemar de abril de 2005
a abril de 2007. Foi gerente da divisão imobiliária da Telecomunicações da Bahia S.A. de 1980 a 1990, quando
passou a ser consultor jurídico. O Sr. Neto é formado em economia e ciência jurídica pela Universidade Católica de
Salvador. Tem pós graduação em direito do trabalho pela Estácio de Sá.
José Augusto da Gama Figueira. O Sr. Figueira atualmente é membro suplente de nosso conselho de
administração. É membro do conselho de administração da TmarPart desde abril de 2008 e diretor da TmarPart
desde junho de 1999. É também membro suplente do conselho de administração da TNL e da Telemar desde março
de 2007 e 2002, respectivamente. Foi membro suplente do conselho de administração da TNL de abril de 2003 a
122
março de 2004. É presidente do Instituto Telemar desde agosto de 2001. Foi diretor da Pegasus, companhia do
Grupo Andrade Gutierrez, de julho de 1997 a agosto de 1999 e membro do conselho fiscal de Telecomunicações do
Espírito Santo S.A., Telecomunicação do Piauí S.A. e Telecomunicação do Amazonas S.A. de abril a dezembro de
1999. É formado em engenharia elétrica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro e tem MBA pela Fundação
Getulio Vargas (FGV).
Antonio Cardoso dos Santos. O Sr. Cardoso foi eleito membro de nosso conselho de administração por
indicação de acionistas preferenciais em março de 2008. Foi membro do conselho de administração da Telemig
Celular Participações S.A. de 2004 a 2007, do conselho de administração da Amazônia Celular de 2004 a 2007, do
conselho de administração da Telecomunicações do Pará em 2001 e do conselho de administração da
Telecomunicações de Santa Catarina S.A. em 1999. O Sr. Cardoso também foi membro do conselho fiscal da
Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência, Telecomunicações do Paraná S.A., Telecomunicações da Bahia
S.A., Telecomunicações do Mato Grosso S.A., Telecomunicações de Rondônia S.A., Telecomunicações do Piauí
S.A., Telecomunicações do Rio Grande do Norte S.A., Telecomunicações de Goiás S.A., Telecomunicações de
Brasília S.A. e CRT. O Sr. Santos é formado em administração de empresas pela Escola Superior de Administração
de São Paulo e tem uma pós-graduação Latu Sensu em administração de empresas da Associação de Ensino
Unificado do Distrito Federal (AEUDF).
Conselheiros Suplentes
Maxim Medvedovsky. O Sr. Medvedovsky atualmente é membro suplente de nosso conselho de administração.
É diretor administrativo do Grupo Oi desde janeiro de 2009. O Sr. Medvedovsky foi o diretor encarregado de
centros de serviços compartilhados do Grupo Oi de Março de 2006 a Dezembro de 2008. Também foi o diretor
responsável por relacionamento com provedores de serviços da Telemar de 2004 a 2006 e o diretor responsável por
interconexão e roaming da Oi de 2001 a 2004. Começou a trabalhar na Telemar em setembro de 1998 como diretor
de planejamento empresarial. O Sr. Medvedovsky trabalhou no processo de privatização do Sistema Telebrás no
Banco Patrimônio / Salomon Brothers e foi responsável pela avaliação da TNL. Anteriormente, foi analista de
telecomunicações do Banco Patrimônio em 1998 e analista de telecomunicações e gerente de recursos do Banco
Icatu de 1994 a 1998. É formado em engenharia elétrica pela Pontifícia Universidade Católica – Rio de Janeiro e
tem MBA Fundação Dom Cabral (FDC) e FGV.
Pedro Jereissati. O Sr. Jereissati atualmente é membro suplente de nosso conselho de administração. É
também membro do conselho de administração da TmarPart desde abril de 2006, CEO e diretor de relações com
investidores da TmarPart desde abril de 2008, membro do conselho de administração da TNL desde abril de 2008 e
conselheiro suplente da Telemar desde 2002. É diretor do Instituto Telemar desde abril de 2004. É membro do
conselho de administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A desde janeiro de 2007, da Jereissati
Participações S.A. desde abril de 2008, da Contax Participações S.A. desde abril de 2006 e foi conselheiro da
Pegasus Telecom de agosto de 2000 a dezembro de 2002. O Sr. Jereissati entrou no Grupo Jereissati em 1995 e
trabalhou na área operacional da Empresa de Shopping Centers S.A. Foi diretor de novos negócios da Jereissati
Participações S.A de abril de 2001 a junho de 2006, e CFO da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A até abril
de 2008. O Sr. Jereissati é conselheiro da L.F. Tel S.A., or L.F. Tel, e La Fonte Telecom desde maio. O Sr.
Jereissati é membro do conselho de administração da CTX Participações S.A. e da Privatinvest Participações S.A..
É formado em administração de empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado com MBA na Kellogg School
of Management of Northwestern University.
Otávio Marques de Azevedo. O Sr. Azevedo atualmente é membro suplente de nosso conselho de
administração. Também é membro do conselho de administração da TmarPart desde outubro de 2004, presidente do
conselho de administração da TmarPart desde abril de 2008, membro do conselho de administração da TNL desde
outubro de 2003 e foi seu presidente de outubro de 2003 a outubro de 2004. Foi também conselheiro suplente da
Telemar desde 2002. O Sr. Azevedo é engenheiro elétrico e tem vasta experiência no setor brasileiro de
telecomunicações. É CEO da AG Telecom Participações S.A., ou AG Telecom, desde abril de 2008 e presidente do
Grupo Andrade Gutierrez S.A. Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. desde 1993. De fevereiro de 2001 a
fevereiro de 2002 foi o presidente do conselho consultivo da ANATEL. Foi Vice-Presidente Executivo da TNL de
agosto de 1998 a fevereiro de 1999 e responsável pela implementação do primeiro plano de negócios da TNL. Foi
Vice-Presidente da Telebrás S.A. de 1991 a 1993. Sr. Azevedo é presidente do conselho de administração da CTX
Paticipações S.A., da Privainvest Participações S.A. e da Alium Participações S.A., além de membro do conselho de
123
administração da Telemar e da Contax Participações. É formado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia
Universidade Católica de Minas Gerais.
João José de Araújo Pereira Pavel. O Sr. Pavel atualmente é membro suplente de nosso conselho de
administração e membro suplente do conselho de administração da TNL desde maio de 2008, membro suplente da
Telemar desde maio de 2008. Entrou para o Grupo Andrade Gutierrez em dezembro de 2003 na área de
investimentos e tornou-se gerente de projetos financeiros em agosto de 2006. Quando o Grupo Andrade Gutierrez
comprou ações da Light S.A. em 2006, trabalhou na Light como gerente de projetos financeiros de agosto de 2006 a
abril de 2008. Retornou para a área de investimentos do Grupo Andrade Gutierrez em maio de 2008. O Sr. Pavel é
formado em economia pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais, ou IBMEC, no Rio de Janeiro.
Diretoria
Nossa diretoria é nosso órgão administrativo executivo. Os diretores executivos são os nossos representantes
legais e são responsáveis pela organização interna, operações diárias e implementação de políticas e diretrizes gerais
estabelecidas periodicamente pelo conselho de administração.
Segundo nosso estatuto social, nossa diretoria é composta por nove membros , inclusive um CEO. Cada diretor
é responsável por áreas determinadas pelo conselho de administração. Os membros de nossa diretoria, com exceção
do CEO, não têm cargos formais (além de diretor executivo ou “diretor”). Entretanto, o conselho de administração
pode determinar atribuições específicas aos diretores, como CFO, diretor de relação com o investidor e diretor
operacional.
Os membros da diretoria são eleitos pelo conselho de administração por um mandato de 3 anos e podem ser
reeleitos. O atual mandado de todos os nossos diretores termina na data da primeira reunião do conselho de
administração após nossa assembléia anual de acionistas em 20012. Os membros da diretoria estão sujeitos à
destituição a qualquer tempo, com ou sem justa causa, pelos membros do conselho de administração. De acordo
com a Lei das S.A., os membros da diretoria precisam residir no Brasil, mas não precisam ser acionistas da
companhia. Nossa diretoria se reúne quando uma reunião é convocada pelo diretor presidente.
O quadro a seguir lista os atuais membros de nossa diretoria.
Nome
Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa .............
Alex Waldemar Zornig ............................
João Francisco da Silveira Neto ...............
Júlio Cesar Pinto ......................................
Cargo
Diretor Presidente
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Diretor
Diretor
Data de
Eleição/Nomeação
Janeiro de 2009
Janeiro de 2009
Janeiro de 2009
Janeiro de 2009
Idade
48
51
59
58
A seguir, consta uma breve descrição da experiência, áreas de especialidade e principais interesses externos dos
membros da diretoria:
Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa. O Sr. Falco é nosso CEO desde janeiro de 2009. O Sr. Falco é CEO da
TNL desde outubro de 2002 e membro do conselho de administração da Telemar desde junho de 2006. Trabalhou
na TAM S.A. de março de 1982 a setembro de 2001, onde exerceu diversos cargos, tais como gerente de produção,
diretor de tecnologia e vice-presidente de marketing e vendas. O Sr. Falco é formado em engenharia aeronáutica
pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica (ITA) e participa de cursos de educação permanente em marketing e
finanças na FGV.
Alex Waldemar Zornig. O Sr. Zornig é nosso CFO e diretor de relações com investidores desde janeiro de
2009. O Sr. Zornig é CFO e diretor de relações com investidores da TNL e da Telemar desde novembro de 2008.
Iniciou sua carreira na PriceWaterhouse, onde trabalhou durante 14 anos (inclusive três anos em Londres) e acabou
sendo diretor. Foi CFO– diretor de serviços corporativos administrativos no BankBoston, onde trabalhou durante 13
anos (inclusive dois anos em Boston). Foi diretor do Banco Itaú de maio de 1993 a agosto de 2007. Antes de entrar
para nossa companhia, o Sr. Zornig foi vice-presidente do Banco Safra, onde era encarregado de todas as áreas de
124
suporte do banco de setembro de 2007 a novembro de 2008. O Sr. Zornig é formado em contabilidade pela
Universidade de São Paulo, tem MBA pela FGV e fez pós graduação na London Business School.
João Francisco da Silveira Neto. O Sr. Silveira Neto é nosso diretor desde março de 2010 e tem sido diretor de
marketing do grupo Telemar desde 2009. De 2004 a 2009, foi diretor de marketing e varejo da Oi e em 2002,
trabalhava para o grupo Telemar como gerente corporativo. O Sr. Silveira Neto ocupou cargos de importância em
várias empresas, entre eles foi gerente de marketing e vendas da Hewlett Pakard, gerente geral da Casa Centro e da
Inacom do Brasil e Presidente dos Supermercados ABC. O Sr. Silveira Neto é engenheiro mecânico formado pelo
ITA e tem pós-graduação em contabilidade pela FGV de São Paulo.
Julio Cesar Pinto. O Sr. Júlio César Pinto é nosso diretor desde janeiro de 2009. É diretor da TNL, também
responsável pela auditoria interna, desde 2002. É diretor da Telemar desde junho de 2006 e foi membro do conselho
de administração da Telemar de 2002 a abril de 2009. Exerceu cargos na área financeira de grandes empresas como
MRS Logística S.A., ATL - Algar Telecom Leste S.A. (Claro), Globex Utilidades S.A., Aracruz Celulose, Xerox do
Brasil S.A. e Minerações Brasileiras Reunidas S.A. Possui bacharelado em ciências contábeis pela Faculdade
Moraes Júnior, participou de diversos cursos nos Estados Unidos, entre eles o Financial Management Program da
Stanford University; Middle Management Program da Xerox Corporation e o The Bourse Game do Citibank N.A.
Conselho Fiscal
A Lei das S.A. exige que estabeleçamos um conselho fiscal, permanente ou não. Segundo nosso estatuto social,
nosso conselho fiscal é permanente e composto por três a 5 membros e seus respectivos suplentes. O conselho fiscal
é um órgão separado independente de nosso conselho de administração, diretoria e auditores independentes. As
principais responsabilidades do conselho fiscal consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as
demonstrações financeiras da sociedade e reportar suas conclusões aos acionistas.
Os membros do conselho fiscal são eleitos em assembléia geral de acionistas por um mandato de 1 ano e podem
ser reeleitos. Os mandatos dos membros de nosso conselho fiscal expiram na próxima assembléia anual de
acionistas. De acordo com a Lei das S.A., o conselho fiscal não pode ser composto por membros que fazem parte do
conselho de administração ou diretoria, nem por cônjuges ou parentes de qualquer membro do conselho de
administração, diretoria ou nossos empregados. Para se qualificar como membro do conselho fiscal, a pessoa deve
residir no Brasil e ter nível universitário ou ser diretor ou membro do conselho fiscal de outra companhia brasileira
por pelo menos três anos antes de sua eleição como membro de nosso conselho fiscal. Titulares de ações
preferenciais sem direito a voto e acionistas de ações ordinárias fora do grupo controle que possuam juntamente pelo
menos 10,0% de nosso capital social votante têm o direito de eleger um membro do conselho fiscal e seu respectivo
suplente.
O quadro a seguir lista os atuais membros do nosso conselho fiscal e respectivos suplentes.
Nome
Cargo
Aparecido Carlos Correia Galdino ...................................... Conselheiro
Sidnei Nunes...................................................................
Suplente
Éder Carvalho Magalhães ...................................................
Conselheiro
Sergio Bernstein .............................................................
Suplente
Allan Kardec de Melo Ferreira ...........................................
Conselheiro
Dênis Kleber Gomide Leite ............................................
Suplente
Marcos Duarte dos Santos (1).........................................
Suplente
Carlos Eduardo Parente de Oliveira Alves (1) ................
Suplente
_______________________________
(1) Eleitos pelos acionistas titulares de ações preferenciais.
Membro Desde
Fevereiro de 2009
Fevereiro de 2009
Fevereiro de 2009
Fevereiro de 2009
Fevereiro de 2009
Fevereiro de 2009
Abril de 2009
Abril de 2010
Idade
58
49
40
72
62
63
39
32
A seguir, consta uma breve descrição biográfica e interesses externos de cada um dos atuais membros de nosso
conselho fiscal e seus respectivos suplentes:
125
Membros do Conselho Fiscal ***
Aparecido Carlos Correia Galdino. O Sr. Galdino atualmente é membro suplente de nosso conselho fiscal. É
membro do conselho fiscal da TmarPart desde abril de 2008 e membro suplente do conselho fiscal da TNL desde
abril de 2009. Entrou no Grupo Jereissati em 1971. É diretor administrativo e de relações com investidores do
Jereissati Participações S.A. desde abril de 1990. É CFO da La Fonte Participações S.A. desde abril de 1990, e
membro do conselho de administração da L.F. Tel desde fevereiro de 2008, Iguatemi Empresa de Shopping
Centers S.A. desde julho de 2008 e La Fonte Telecom S.A. desde abril de 1991. É membro do conselho fiscal
da Contax Participações S.A. desde abril de 2008 e foi membro do conselho fiscal da Tele Norte Celular
Participações S.A. de maio de 2008 até o presente e membro do conselho fiscal da Amazônia Celular S.A. de
maio de 2008 a março de 2009. O Sr. Galdino é formado em administração de empresas pelas Faculdades
Integradas Princesa Isabel .
Éder Carvalho Magalhães. O Sr. Magalhães é membro de nosso conselho fiscal. Desde 1995, o Sr. Magalhães
é diretamente responsável pela contabilidade de todas as companhias do Grupo Andrade Gutierrez. Em janeiro de
2002, ele se tornou diretor da divisão imobiliária do Grupo Andrade Gutierrez. Foi controller da Fiat Finanças
Brasil Ltda. de 1993 a 1995. O Sr. Magalhães iniciou sua carreira na PriceWaterhouse em 1987 e foi supervisor de
auditoria de 1992 a 1993. O Sr. Magalhães é formado em contabilidade pelo Instituto Cultural Newton Paiva
Ferreira e tem MBA pelo IBMEC.
Allan Kardec de Melo Ferreira. O Sr. Ferreira atualmente é membro de nosso conselho fiscal. É membro
suplente do conselho fiscal da TmarPart desde abril de 2006 e membro do conselho fiscal da TNL desde abril de
2002. De 1971 a 1993, foi assessor interno da Construtora Andrade Gutierrez. Suas atividades atuais também
incluem serviços de consultoria em administração para diversas empresas nas áreas civil, comercial e tributária,
participação em processos de reestruturação (fusões, cisões, alienações e vendas de ativos) de companhias de
telecomunicações do Grupo Andrade Gutierrez e em vários processos de licitação realizados pelo Departamento de
Estrada de Rodagem de Minas Gerais, Empresa de Transporte e Trânsito de Belo Horizonte, Ministério das
Comunicações, Departamento Nacional de Estradas de Rodagem e ANATEL. É graduado em Direito pela
Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais, além de participar de vários cursos de extensão sobre comércio
exterior, principalmente exportação de serviços, na Fundação Centro de Comercio Exterior, FDC, Ministério do
Comércio Exterior e Construtora Andrade Gutierrez.
Marcos Duarte dos Santos. O Sr. dos Santos é membro de nosso conselho fiscal por indicação de nossos
acionistas preferenciais e é membro do conselho fiscal da Telemar desde abril de 2007. Foi vice-presidente e trader
de renda fixa da CSFB – Garantia de 1997 a 1998, vice-presidente da Bankers Trust Company de Nova Iorque de
1996 a 1997, e vice-presidente da Bankers Trust Company, no Rio de Janeiro, de 1994 a 1996. Foi membro do
conselho fiscal da Tele Norte Celular S.A., Tele Ceará S.A. e Tele Espírito Santo S.A. de 2001 a 2002. O Sr. dos
Santos é formado em engenharia de produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro.
Membros Suplentes do Conselho Fiscal
Sidnei Nunes. O Sr. Nunes atualmente é membro suplente de nosso conselho fiscal, membro suplente do
conselho fiscal da TNL desde abril de 2007, da TmarPart desde abril de 2008 e da Telemar desde abril de 2007. É
diretor administrativo da Jereissati Participações S.A. desde abril de 2008, CFO da La Fonte Telecom S.A. desde
abril de 2008 e diretor administrativo da L.F. Tel desde abril de 2006. Atualmente integra os conselhos de
administração da empresas Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. desde Abril de 2006, L.F. Tel desde abril
de 2006 e do Grande Moinho Cearense S.A. desde abril de 2005. O Sr. Nunes é CFO e controler de diversas
companhias do Grupo Jereissati desde setembro de 1995. Formado em administração de empresas em e ciências
contábeis pela Faculdade de Administração Paulo Eiró e possui MBA pela Universidade de São Paulo.
Sérgio Bernstein. O Sr. Bernstein atualmente é membro suplente de nosso conselho fiscal. É membro do
conselho fiscal da TNL desde abril de 2007 e da Telemar desde abril de 2008. Foi membro suplente do conselho de
administração e vice-presidente da Jereissati Participações S.A. de 1990 a 2007. É engenheiro civil e tem vasta
experiência como diretor de empresas nacionais. Iniciou sua carreira como trainee de Finanças na General Electric
do Brasil, em 1961, e ocupou vários cargos gerenciais nesta empresa até tornar-se vice-presidente de finanças em
1984 O Sr. Bernstein é formado em engenharia civil pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro.
126
Denis Kleber Gomide Leite. O Sr. Leire atualmente é membro suplente de nosso conselho fiscal. É membro do
conselho fiscal da TmarPart desde abril de 2006. Também é membro suplente do conselho fiscal da TNL desde
abril de 2002 e da Telemar desde abril de 2009. Também foi membro do conselho de v.c. Assuntos Econômicos da
Associação Comercial de Minas Gerais de outubro de 1993 a dezembro de 1998. Foi como membro do Conselho de
Infraestrutura da CNI – Confederação Nacional da Indústria de outubro de 1993 a dezembro de 1998, membro da
Comissão para Assuntos Técnicos e Políticos da TELEXPO de outubro de 1993 a dezembro de 1998, membro da
Câmara Paulista de Telecomunicações e Informática de outubro de 1993 a dezembro de 1998. Ademais, possui
experiência profissional nas áreas de administração comercial, geral, finanças e gestão de pessoas, onde ocupou
cargos executivos em empresas tais como: a Cia. de Tecnologia da Informação do Estado de Minas Gerais;
Sociedade Mineira de Engenheiros; Fertilizantes Fosfatados – Fosfértil – Grupo Petrobrás Fertilizantes; Federação
Das Indústrias De Minas Gerais e Instituto Horizontes E Instituto Brasileiro Para o Desenvolvimento Das
Telecomunicações. Graduado em direito pela Universidade Federal de Minas Gerais, possui também graduação em
administração de empresas pela União de Negócios e Administração, além de mestrado em administração financeira
pela FGV.
Carlos Eduardo Parente de Oliveira Alves. O Sr. Oliveira Alves é membro suplente de nosso conselho fiscal
por indicação de nossos acionistas preferenciais. Foi analista da Polo Capital e analista e gerente de renda variável
dos setores de eletricidade, papel e celulose, petróleo, petroquímicos e transportes desde 2003. De 2000 a 2003 foi
analista do Banco UBS para os setores de eletricidade e saneamento básico da América Latina. Carlos Eduardo
Parente de Oliveira Alves é formado em engenharia de produção pela Universidade Católica do Rio de Janeiro
(PUC-Rio).
Gerenciamento de Risco
Em janeiro de 2009, a TNL adotou uma Política e Metodologia de Gerenciamento de Riscos e Controles
Internos e estabeleceu um departamento de gerenciamento de risco para implementar e controlar essa política,
elaborada para melhorar as práticas de governança corporativa, riscos e controle internos da Companhia. A criação
desse departamento permitiu a introdução e disseminação de uma cultura de metodologia de gerenciamento de risco
e controles internos consistente com padrões internacionais como os da Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission, ou COSO, do ERM (Enterprise Risk Management) e do ISO 31000.
Esse sistema de gerenciamento de risco fornece aos administradores uma ferramenta interativa para o
gerenciamento de riscos e controles inerentes ao processo administrativo de nossos negócios, auxiliando tomadas de
decisões, obtenção de metas, prevenção de perdas e salvaguarda de ativos.
A TNL tem trabalhado para expandir o escopo de gerenciamento de risco e controles internos por toda
Companhia, por meio de uma abordagem integrada com o Conselho de Diretores. Isso permite à Companhia tomar
decisões baseadas em fatores e oportunidades chaves para os negócios da Companhia.
Em 2009, o departamento de gerenciamento de risco da TNL identificou e determinou os fatores de risco
inerentes ou processos da Companhia, o que permitiu aos profissionais responsáveis por esses processos
fortalecerem a infraestrutura de controles internos, estabelecendo ações para mitigar e reduzir impactos prováveis.
Entre as ações de melhoria de nosso gerenciamento de risco e controles internos planejadas para 2010 está o
desenvolvimento de um modelo matemático para calcular os impactos quantitativos inerentes aos riscos a que a
Companhia está sujeita. Isso possibilitará aumentar a precisão dos processos informativos e a transparência e
segurança dos processos de tomadas de decisão.
Remuneração
De acordo com nosso estatuto social, compete aos nossos acionistas, fixar a remuneração total dos membros do
nosso conselho de administração e da diretoria, bem como a remuneração de cada membro do conselho fiscal.
Nossos acionistas determinam essa remuneração na assembléia anual de acionistas. Assim que a remuneração total
for determinada, nosso conselho de administração tem a responsabilidade de distribuir essa remuneração total
127
individualmente aos membros do conselho de administração e da diretoria, de acordo com nosso estatuto social.
Nosso conselho de administração não possui um comitê de remuneração.
A remuneração total paga a todos os integrantes de nosso conselho de administração, diretoria e conselho fiscal
totalizou R$35 milhões em 2009. Nesse valor estão incluídos planos de pensão, aposentadoria ou benefícios
semelhantes fornecidos a nossos conselheiros e diretores. Em 27 de abril de 2010, nossos acionistas (atuando em
assembléia anual de acionistas) estabeleceram a seguinte remuneração para 2010:
•
conselho de administração: um limite de R$187.740;
•
diretoria: um limite de aproximadamente R$1.043,000, exceto possíveis valores pagos como benefícios,
verbas de representação ou participação nos lucros; e
•
cada membro regular de nosso conselho fiscal: R$2.500 por mês, mais despesas com viagem e hospedagem
(o mínimo estatutário estabelecido na Lei das S.A. e em nosso estatuto social).
Remuneramos os nossos conselheiros suplentes por cada assembléia do conselho de administração de que
participam. Remuneramos os membros suplentes do conselho fiscal por cada assembléia de que participam.
Nossos diretores executivos recebem os mesmos benefícios oferecidos a nossos empregados, como assistência
médica (inclusive assistência dental), planos privados de pensão e vale alimentação. Assim como nossos
empregados, nossos diretores também recebem uma gratificação anual, o décimo terceiro salário, um adicional de
1/3 do salário correspondente a férias, e contribuem com 8,0% de seus salários ao Fundo de Garantia por Tempo de
Serviço. Os membros do conselho de administração e conselho fiscal não têm direito a tais benefícios.
Os membros de nosso conselho de administração, diretoria e conselho fiscal não são partes de contratos de
benefícios mediante rescisão do contrato de trabalho, exceto os benefícios acima descritos para diretores.
Participação Acionária
Nossas ações ordinárias e preferenciais detidas pelos membros do conselho de administração, diretores e
membros das áreas de administração, supervisão ou administração, inclusive as opções em circulação, não são
superiores a 1% de cada classe de nossas ações em circulação.
Plano de Opção de Compra de Ações
Plano 2000 de Opção de Compra de Ações
Em 28 de abril de 2000, nossos acionistas aprovaram um plano de opção de compra de ações a diretores e
empregados de nossa companhia e suas subsidiárias. Esse plano já não é mais válido. Entretanto, os direitos
adquiridos sob contratos de opção de ações celerados durante a vigência desse plano continuam válidos de acordo
com os termos de tais contratos. Esse plano foi dividido entre 2 programas separados: Programa A, segundo o qual
nenhuma opção foi concedida, e Programa B, descrito abaixo.
Programa B
De acordo com o Programa B, concedemos opções para compra de ações preferenciais de nossa companhia. O
preço de exercício dessas opções foi estabelecido por um comitê administrativo com base no preço de mercado de
nossas ações preferenciais na data em que a opção foi concedida e é corrigido pelo IGP-M entre a data de assinatura
do contrato e a data de pagamento.
As opções remanescentes em aberto concedidas pelo Programa B podem ser exercidas até 31 de dezembro de
2011. Informações referentes às opções em aberto pelo Programa B estão resumidas na tabela abaixo:
2008
128
2009
Saldo de abertura ............................
Opções exercidas ............................
Opções canceladas ..........................
Saldo de fechamento .......................
Opções de
Ações
Preferenciais
256.855
(162.084)
(15.259)
79.512
Preço Médio
de Exercício (em
Reais)
16,88
17,01
17,60
19,04
Opções de
Ações
Preferenciais
79.512
––
(47.869)
31.643
Preço Médio
de Exercício (em
Reais)
19,04
––
18,96
18,87
Em 31 de dezembro de 2009, a contraprestação líquida dessas opções paga a nossa companhia, calculada pelo
método de Black-Scholes na data em que foram concedidas, seria de aproximadamente R$88.000, desde que todas
as opções em aberto fossem totalmente exercidas. Como conseqüência da saída de quatro de nossos diretores no
início de 2009, 15.259 das opções de ações preferenciais em aberto em 31 de dezembro de 2008 foram canceladas.
Para mais informações sobre planos de opção de ações, ver notas explicativas 26(c) e 32(j) de nossas
declarações financeiras auditadas consolidadas incluídas neste relatório anual.
Colaboradores
Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos 3.619 empregados. Todos os nosso colaboradores trabalham em tempo
integral, distribuídos pelas seguintes funções: Operações de rede, vendas e marketing, TI, operações de call center,
áreas de suporte e agentes autorizados.
A tabela a seguir apresenta o número de nossos colaboradores por categoria principal em cada atividade e por
localização geográfica, conforme indicado pelas datas:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2007
2008
2009
Número de colaboradores por categoria de atividade:
Operações de área, manutenção, expansão e modernização .................................
Vendas e comercialização ....................................................................................
Operações de call center .......................................................................................
Áreas de suporte ...................................................................................................
Agentes autorizados .............................................................................................
Total .....................................................................................................................
2.340
2.095
10.860
1.309
165
16.769
2.162
2.141
14.064
1.434
650
20.451
1.468
1.328
––
823
––
3.619
Número de colaboradores por localização geográfica:
Goiás ....................................................................................................................
Paraná ...................................................................................................................
Distrito Federal .....................................................................................................
Santa Catarina ......................................................................................................
Mato Gross do Sul ................................................................................................
Rio Grande do Sul ................................................................................................
São Paulo ..............................................................................................................
Mato Grosso .........................................................................................................
Rondônia ..............................................................................................................
Tocantins ..............................................................................................................
Acre ......................................................................................................................
Rio de Janeiro .......................................................................................................
Minas Gerais ........................................................................................................
Ceará ....................................................................................................................
Estados Unidos, Venezuela, ilhas Bermuda .........................................................
Total .....................................................................................................................
4.138
4.814
2.175
1.997
1.885
685
527
229
152
56
42
39
7
2
21
16.769
6.779
5.273
2.377
2.107
2.088
682
587
226
156
57
43
42
8
2
24
20.541
212
410
605
290
140
466
497
147
91
35
24
636
23
1
41
3.619
Novos acordos coletivos são negociados todos os anos com o sindicato local em cada estado da Região II para
nossa companhia e cada uma de suas subsidiárias que operam em tais estados. Novos acordos coletivos são
negociados todos os anos com o sindicato local. Mantemos um relacionamento saudável com as entidades sindicais
que representam nossos colaboradores. Em 31 de dezembro de 2009, aproximadamente 15% de todos os
colaboradores eram membros de sindicados estaduais associados à Federação Nacional dos Trabalhadores em
129
Telecomunicações, ou Fenattel, ou à Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações, ou Fittel.
Alguns colaboradores de categorias de trabalho particulares são filiados a outros sindicatos específicos a essas
categorias. Nunca tivemos uma greve que provocasse um efeito material em nossas operações.
Benefícios dos Colaboradores
Planos de Previdência e Fundo de Pensão
Benefícios dos Colaboradores
Planos de Fundo de Pensão
Fundação Sistel (Plano PBS-A)
Sistel é um fundo de pensão privado sem fins lucrativos, criado pela Telebrás em novembro de 1977, com o
objetivo de complementar os benefícios assegurados e proporcionados pelo governo federal aos funcionários do
antigo Sistema Telebrás. Desde a privatização da Telebrás, o Plano de Benefícios Sistel – Assistidos, ou PBS-A, um
plano de fundos de pensão definido, é patrocinado por prestadoras de serviços de telecomunicações de linha fixa que
resultaram da privatização da Telebrás, inclusive nossa companhia. O plano Sistel possui financiamento próprio e
não admite novos membros desde janeiro de 2000. Contribuições ao PBS-A dependem da determinação de um
déficit acumulado. Temos responsabilidade total e solidária, juntamente com outras companhias de
telecomunicações de linha fixa, por 100% de qualquer pagamento insuficiente devido a membros do PBS-A.
Em 31 de dezembro de 2009, o plano PBS-A tinha um superávit de R$2.300 milhões e não fomos obrigados a
fazer contribuições ao PBS-A em 2007, 2008 ou 2009.
Fundação Sistel (Planos PAMA e PCE)
Desde a privatização da Telebrás, o Plano de Assistência Médica ao Aposentado, ou PAMA, um plano de saúde
administrado pela Sistel, tem sido patrocinado por companhias de telecomunicações de linha fixa que resultaram da
privatização da Telebrás, inclusive nossa companhia. O plano PAMA é um plano de contribuição definida e não
admite novos membros desde janeiro de 2000, exceto os empregados cobertos pelo plano PBS-A que ainda não se
associaram ao plano PAMA.
Em dezembro de 2003, a Companhia e outras empresas de telecomunicações que resultaram da privatização da
Telebrás passaram a patrocinar o Plano de Cobertura Especial, ou Plano PCE, um plano de saúde de contribuição
definida administrado pela Sistel. O Plano PCE está aberto para empregados cobertos pelo plano PBS-A que ainda
não se associaram ao plano PCE. De março a julho de 2004, de dezembro de 2005 a abril de 2006 e de junho a
novembro de 2008, oferecemos aos nossos empregados incentivos para migração do Plano PAMA para o Plano
PCE. Em 31 de dezembro de 2009, o Plano PAMA tinha um déficit de R$3 milhões e tivemos que fazer
contribuições a esse plano de menos de R$1 milhão em 2008 e em 2009.
Fundação Atlântico de Seguridade Social (Plano TCSPREV)
Em dezembro de 1999, nós e outras empresas participantes dos planos da Sistel concordamos em retirar os
participantes ativos dos planos Sistel e cada empresa estabeleceu seu próprio plano em separado para esses
participantes. Em fevereiro de 2000, começamos a patrocinar o Plano TCSPREV, fundo de pensão privado de
contribuição definida e plano de benefícios acordados oferecido a empregados que participaram do Plano PBS-A e a
novos empregados contratados após a privatização do sistema Telebrás. Cerca de 80% dos empregados ativos que
anteriormente faziam parte do Plano PBS-A migraram para o Plano TCSPREV. Em março de 2005, a Fundação 14
de Previdência Privada, ou Fundação 14, um plano de pensão privado sem fins lucrativos criado pela Brasil Telecom
Holding em 2004 para administrar o Plano TCSPREV, começou a administração desse plano. Em janeiro de 2010, a
Fundação Atlântico de Seguridade Social, ou FASS, um plano de pensão privado sem fins lucrativos criado pela
TNL em 2004 para administrar os fundos de pensão da Telemar, começou a administração o plano TSCPREV.
130
Os membros do TCSPREV têm três categorias de benefícios: (1) benefícios de risco, financiados de acordo com
o método de benefício definido; (2) benefícios programáveis, financiados de acordo com o método de contribuição
definido; (3) benefícios proporcionais, aplicáveis a empregados que migraram para um método de contribuição
definida e tiveram seus direitos reservados como contribuintes do sistema de benefícios definido. Esse plano não
admite novos participantes desde março de 2003, contudo, a Companhia voltou a oferecer benefícios programáveis a
novos empregados em março de 2005. Somos responsáveis por qualquer déficit do plano TCSPREV na proporção
de nossas contribuições para o plano. Em 31 de dezembro de 2009, o Plano TCSPREV apresentava superávit de
R$119 milhões e a Companhia não teve de fazer contribuições ao Plano TCSPREV em 2007, 2008 ou 2009.
Fundação Atlântico de Seguridade Social (Plano Fundador/Alternativo e Plano BrTPREV)
Em 2000, como resultado da compra da CRT, assumimos responsabilidade por benefícios de aposentadoria
oferecidos aos empregados da CRT por meio da criação do Plano Fundador / Alternativo, um fundo de contribuição
definida administrado pela BrTPREV, fundo privado sem fins lucrativos criado pela CRT em 1971 para administrar
os fundos de pensão da CRT. Esse plano não admite novos membros desde outubro de 2002.
Em outubro de 2002, passamos a patrocinar o Plano BrTPREV, um fundo de pensão de contribuição definida e
benefícios acordados oferecido aos empregados que participavam do Plano Fundador/Alternativo e a novos
empregados da Companhia. Cerca de 96%, dos empregados ativos da CRT que eram participantes do Plano
Fundador/Alternativo migraram para o Plano BrTPREV. Esse plano foi oferecido a novos empregados da
Companhia de março de 2003 a fevereiro de 2005, quando deixou de admitir novos participantes. Em março 2005,
a Fundação BrTPREV começou a administrar esses planos. Em janeiro de 2010, a FASS começou a administrar o
Plano Fundador/Alternativo e o Plano BrTPREV.
Os membros do Plano BrTPREV têm três categorias de benefícios: (1) benefícios de risco, financiados de
acordo com o método de benefício definido; (2) benefícios programáveis, financiados de acordo com o método de
contribuição definida; (3) benefícios proporcionais, aplicáveis aos empregados que migraram para um método de
contribuição definida com os direitos de contribuintes de um plano de benefício definido. Somos responsáveis por
qualquer déficit do Plano Fundador/Alternativo ou do Plano BrTPREV, na proporção existente de nossas
contribuições para o plano. Em 31 de dezembro de 2009, o Plano Fundador/Alternativo e o Plano BrTPREV tinham
um déficit agregado de R$ 687 milhões, que será amortizado até 2022. Desde fevereiro de 2003, temos feito
contribuições mensais adicionais ao Plano Fundador/Alternativo e ao Plano BrTPREV para reduzir esse déficit. Em
2009, contribuímos um total de R$148 milhões ao Plano Fundador/Alternativo e ao Plano BrTPREV, incluindo
R$148 milhões contribuídos para reduzir o déficit.
Plano PAMEC-BrT
Também fornecemos plano de saúde a aposentados e pensionistas membros do Plano TCSPREV pelo Plano
PAMEC-BrT, um fundo de benefício definido. As contribuições ao PAMEC-BrT foram totalmente pagas em julho
de 1998, numa única prestação. Em novembro de 2007, os ativos e passivos do PAMEC-BrT foram transferidos da
Fundação 14 para nós. Desde então, passamos a administrar esse plano. Devido a essa transferência, não
reconhecemos ativos para cobrir despesas atuais e reconhecemos totalmente as obrigações actuariais como passivos.
Em 31 de dezembro de 2009, o Plano PAMEC-BrT tinha um déficit de R$3 milhões e precisamos fazer
contribuições de menos de R$ 1 milhão para o fundo em 2008 e em 2009.
Para mais informações sobre planos de benefícios e previdência, ver notas explicativas 26 e 33 de nossas
demonstrações financeiras auditadas consolidadas incluídas neste relatório anual.
Planos Médicos e Odontológicos e Benefícios de Assistência ao Empregado
Fornecemos assistência médica e odontológica, auxílio farmácia a medicamentos controlados ou não, seguro de
vida em grupo, vale transporte, vale refeição e vale alimentação. Nós e nossos empregados compartilhamos os
custos desses benefícios. Em 2009, contribuímos com R$22 milhões à assistência médica e odontológica e planos
de saúde, R$23 milhões ao Programa de Alimentação do Trabalhador, ou PAT, e R$7 milhões a outros programas
de benefícios.
131
Planos de Participação nos Lucros
Nossos dissídios com diversos sindicatos exigem que paguemos gratificações a empregados que atingiram
certas metas operacionais. Em 31 de dezembro de 2008, provisionamos R$99 milhões a serem distribuídos como
gratificações relacionadas ao ano de 2008. Como resultado da aquisição de controle de nossa companhia pela
Telemar, nossa participação em lucros foi reavaliada para que esse plano pudesse ser alinhado com o plano adotado
pela Telemar. Em 31 de dezembro de 2009, provisionamos R$29 milhões a serem distribuídos como gratificações
relacionadas ao ano de 2009.
Educação e Treinamento
Contribuímos com a qualificação profissional de nossos empregados oferecendo treinamento para o
desenvolvimento de habilidades técnicas e de organização. Em 2009, aproximadamente 15.915 de horas de
treinamento a distância foram oferecidos a empregados da Brasil Telecom e de terceiros. Para atender à demanda de
treinamento técnico, apoiamos nosso segundo grupo de empregados que faziam pós graduação em engenharia na
Universidade de Brasília.
Em 2009, o programa de bolsas de estudo em MBA, administrado junto com o IBMEC no Rio de Janeiro e
Distrito Federal de Brasília, forneceu bolsas a 106 empregados em todo o Brasil para melhoria seu o desempenho
técnico e administrativo em nossa companhia. Em 2009, aproximadamente R$6 milhões foram investidos na
qualificação e treinamento de nossos empregados.
ITEM 7.
PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Principais Acionistas
A Brasil Telecom possui duas classe de participação acionária: ações ordinárias e ações preferenciais, sem valor
nominal. Geralmente, apenas as ações ordinárias da Brasil Telecom têm direito a voto. As ações preferenciais da
Brasil Telecom têm direito a voto apenas em circunstâncias especiais.
Em 28 de junho de 2010, a Brasil Telecom tinha 203.423.176 ações ordinárias emitidas e 399.597.370 ações
preferenciais emitidas, inclusive 13.231.556 ações preferenciais em tesouraria.
Em 28 de junho de 2010, tínhamos, aproximadamente, 1.532.648 acionistas, inclusive 113 titulares de ações
ordinárias e 183 titulares de ações preferenciais (inclusive The Bank of New York Mellon, depositário de nossos
American Depositary Receipt, ou ADRs) residentes nos Estados Unidos. Em 28 de junho de 2010, havia 13.894.543
ações ordinárias (inclusive ações ordinárias na forma de ADSs) e 119.353.102 ações preferenciais (inclusive ações
preferenciais na forma de ADSs) detidas por residentes nos Estados Unidos.
A tabela a seguir apresenta informações relativas à titularidade de nossas ações ordinárias e preferenciais, em 28
de junho de 2010, por cada acionista que detenha cinco por cento ou mais das ações ordinárias e preferenciais em
circulação e por todos os conselheiros e diretores juntos. Com exceção dos acionistas relacionados abaixo, não
temos conhecimento de nenhum outro acionista da TNL que detenha mais que cinco por cento de qualquer classe de
ações de nosso capital social. Os nossos principais acionistas têm o mesmo direito a voto no que se refere a cada
classe de ações por eles detidas que os demais titulares de ações dessa classe.
132
Nome
Ações ordinárias
Número de
%
Ações
PN
Número de
Ações
%
Total
Número de
Ações
%
Coari Participações S.A................................... 161.990.001
79,6
128.675.049
33,3
290.665.050
49,3
Telemar Norte Leste S.A.(1) ........................... 161.990.001
79,6
128.675.049
33,3
290.665.050
49,3
Tele Norte Leste Participações S.A (2) ........... 161.990.001
79,6
128.675.049
33,3
290.665.050
49,3
Telemar Participações S.A.(3)......................... 161.990.001
79,6
128.675.049
33,3
290.665.050
49,3
Aviva plc (A)
––
––
19.999.878
5,0
19.999.878
5,0
Todos os conselheiros, membros do
conselho fiscal, seus suplentes e diretores
executivos juntos (22 pessoas) ....................
62.052
*
62.225
*
173
*
_______________________________
*menos de 1%
(1) Representa 161.990.001 ações ordinárias e 128.675.049 ações preferenciais detidas pela Coari. A Telemar é titular de
todas as ações emitidas e em circulação da Coari.
(2) Representa 161.990.001 ações ordinárias e 128.675.049 ações preferenciais detidas pela Coari. A Telemar é titular de
todas as ações emitidas e em circulação da Coari. TNL detém 97,4% das ações ordinárias e 70,1% das ações
preferenciais da Telemar, que representam 82,0% do capital social em circulação da Telemar. A TNL renuncia à
propriedade de nossas ações detidas pela Coari, exceto com relação a sua participação proporcional em tais ações.
(3) Representa 161.990.001 ações ordinárias e 128.675.049 ações preferenciais detidas pela Coari. A Telemar é titular de
todas as ações emitidas e em circulação da Coari. A TmarPart detém 53,7% das ações ordinárias da TNL, que
representam 17,9% do capital social em circulação da TNL, e 10,0% das ações preferenciais da Telemar, que
representam 5,5% do capital social em circulação da Telemar. A TmarPart renuncia à propriedade de nossas ações
detidas pela Coari, exceto com relação a sua participação proporcional em tais ações.
(A) Baseado no arquivamento da Aviva plc do Programa 13D de 29 de abril de 2010 na SEC.
Alteração na Titularidades de Ações
Fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações
Em 8 de janeiro de 2009, a Copart 1 adquiriu todas as ações em circulação da Invitel e 12.185.836 das ações
ordinárias da Brasil Telecom Holding detidas por acionistas da Invitel, por um total de R$5.371 milhões.
Oferta para Aquisição de Ações Ordinárias da Brasil Telecom Holding e da Brasil Telecom
Em cumprimento ao disposto no art. 254-A da Lei da Sociedade por Ações e da Instrução da CVM nº 361 de 5
de março de 2002, conforme alterações, como resultado da compra de controle, pela Telemar, da Brasil Telecom
Holding e de nossa companhia, a Telemar era obrigada a comprar todas as ações ordinárias da Brasil Telecom
Holding e de nossa companhia detidas por acionistas.
Em 22 de maio de 2009, (1) a Copart 1 anunciou o inicio das OPAs obrigatórias por toda e qualquer das ações
ordinárias em circulação da Brasil Telecom Holding por R$61,63 por ação (ajustado pela variação diária do CDI, de
8 de janeiro de 2009 até a realização do pagamento) e (2) a Copart 2 anunciou o inicio das OPAs obrigatórias por
toda e qualquer de nossas ações ordinárias em circulação por R$57,76 por ação (ajustado pela variação diária do
CDI, de 8 de janeiro de 2009 até a realização do pagamento) .
Os leilões para tais OPAs ocorreram na BM&FBOVESPA em 23 de junho de 2009. Neles (1) a Copart 1
adquiriu 40.452.227 ações ordinárias da Brasil Telecom Holding, representativas de 30,5% das ações ordinárias em
circulação e 11,2% do capital social em circulação da Brasil Telecom Holding, por um preço total de compra de
R$2.618 milhões, e (2) a Copart 2 adquiriu 630.872 ações ordinárias da Brasil Telecom, representativas de 0,3% das
ações ordinárias em circulação e 0,1% do capital social em circulação da Brasil Telecom, por um preço total de
compra de R$38 milhões.
Incorporação da Copart 1 pela Brasil Telecom Holding
Em 31 de julho de 2009, (1) a Invitel foi incorporada pela Solpart, (2) a Solpart foi incorporada pela Copart 1 e
(3) a Copart 1 foi incorporada pela Brasil Telecom Holding. Como resultado dessas incorporações, a Coari passou a
133
ser titular de 54,7% do capital social em circulação, inclusive 91,7% do capital social votante em circulação, da
Brasil Telecom Holding.
Incorporação da Copart 2 pela Brasil Telecom
Em 31 de julho de 2009, a Copart 2 foi incorporada pela Brasil Telecom. Como resultado dessa incorporação, a
Coari passou a ser titular de 10,9% do capital social em circulação, inclusive 0,3% do capital social votante em
circulação, da Brasil Telecom.
Incorporação da Brasil Telecom Holding pela Brasil Telecom
Em 30 de setembro de 2009, os acionistas da Brasil Telecom e da Brasil Telecom Holding aprovaram uma
incorporação, de acordo com a legislação brasileira, da Brasil Telecom Holding pela Brasil Telecom. Na
incorporação pela Brasil Telecom:

cada ação ordinária emitida e em circulação da Brasil Telecom Holding (exceto qualquer ação ordinária
detida por acionistas que têm a intenção de retirar suas ações ordinárias) foi automaticamente convertida
em 1,2190981 ações ordinárias da Brasil Telecom;

cada ação preferencial emitida e em circulação da Brasil Telecom Holding (inclusive ações preferenciais da
Brasil Telecom Holding sob a forma de ADSs da Brasil Telecom Holding) foi automaticamente convertida
em 0,1720066 ações ordinárias da Brasil Telecom e 0,9096173 ações preferenciais da Brasil Telecom;

titulares de ADSs da Brasil Telecom Holding tinham o direito de receber 0,860033 ADSs Ordinárias da
Brasil Telecom e 1,516028 ADSs Preferenciais da Brasil Telecom por cada ADS da Brasil Telecom
Holding por eles detida; e

todas as ações emitidas e em circulação da Brasil Telecom detidas pela Brasil Telecom Holding foram
canceladas.
Em virtude da incorporação pela Brasil Telecom, a Brasil Telecom Holding deixou de existir e desde 28 de
junho de 2010, a Coari detém 49,3% do capital social em circulação da Brasil Telecom, inclusive 79,6% de seu
capital social votante em circulação.
TmarPart
A TmarPart possui duas classes de participação acionária: ações ordinárias e ações preferenciais, sem valor
nominal. Geralmente, apenas as ações ordinárias da TmarPart têm direito a voto. As ações preferenciais da
TmarPart têm direito a voto apenas em circunstâncias especiais.
Alguns dos acionistas da TmarPart são parte em acordos que tratam entre outros, (1) dos direitos de voto nas
assembléias gerais de acionistas da TmarPart e (2) dos direitos de preferência para alienação e compra. Ver “—
Contratos de Acionistas da TmarPart”.
Em 25 de abril de 2008, a TmarPart anunciou a concordância de seus acionistas com a re-estruturação de suas
participações na TmarPart. Em julho de 2009, a Fiago Participações S.A., ou Fiago, um dos acionistas da TmarPart,
distribuiu suas ações da TmarPart para a PREVI, PETROS, FUNCEF e FASS. Em 17 de junho de 2010, o
BNDESPar realizou um leilão na BOVESPA de parte das suas ações ordinárias na TmarPart. Tanto a PETROS
como a FUNCEF exerceram seus direitos de preferência nesse leilão para a compra dessas ações. A transferência de
ações do BNDESPar para a PETROS e a FUNCEF está sujeita à aprovação da ANATEL.
O quadro a seguir apresenta informações sobre a propriedade de ações ordinárias e preferenciais da TmarPart
após a venda de ações.
Ações ordinárias
134
PN
Total
Nome
Número de
Ações
%
Número
de Ações
%
Número de
Ações
16,9
1.000.000
100
463.234.643
BNDES Participações S.A. ............................. 462.234.643
19,3
—
—
529.095.885
L.F. Tel S.A. ................................................... 529.095.885
19,3
—
—
529.095.885
AG Telecom Participações S.A.(1) ................. 529.095.885
PREVI – Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil ................ 354.506.325
13,0
—
—
354.506.325
11.5
—
—
314.569.805
Fundação Atlântico de Seguridade Social. ...... 314,569,805
FUNCEF – Fundação dos Economiários
10,0
—
—
Federais. ...................................................... 273.688.938
273.688.938
PETROS – Fundação Petrobrás de
Seguridade Social ........................................ 273.688.937
10,0
—
—
273.688.937
_______________________________
(1) Representa participação direta de 352.730.588 ações ordinárias detidas pela AG Telecom e participação indireta de
176.365.294 ações ordinárias detidas pela Luxemburgo Participações S.A., uma subsidiária da AG Telecom.
%
16,9
19,3
19,3
13,0
11,5
10,0
10,0
Apresentamos a seguir uma breve descrição dos principais acionistas da TmarPart:
BNDES Participações S.A., ou BNDESPar, é uma subsidiária do BNDES, que tem como objeto oferecer
financiamentos de longo-prazo a companhias brasileiras e contribuir para o desenvolvimento do país. A BNDESPar
objetiva fortalecer a estrutura de capital das empresas privadas, apoiando o processo de capitalização de empresas
nacionais e o desenvolvimento dos mercados de capitais no Brasil em conformidade com as prioridades e políticas
operacionais estabelecidas pelo BNDES. Ver “—Operações com Partes Relacionadas—Linha de Crédito do
BNDES”.
L.F. Tel S.A. é uma controlada da La Fonte Telecom S.A., empresa de participações que integra o Grupo
Jereissati. O Grupo Jereissati detém parcialmente e administra nove shoppings centers nas regiões Sul e Sudeste do
Brasil. Em 1997, o grupo fez seu primeiro investimento no setor de telecomunicações, mediante a aquisição de uma
pequena participação nas operadoras de telefonia celular da Banda B Americel e Telet, que fora vendida em 2001.
L.F. Tel tem investido em telecomunicações no Brasil através da TNL e suas subsidiárias.
AG Telecom Participações S.A.é uma subsidiária da Andrade Gutierrez S.A responsável pelo gerenciamento
dos negócios de telecomunicações do Grupo Andrade Gutierrez. Este Grupo desenvolve suas ações com foco em
três atividades essenciais: (1) obras de engenharia e construção no Brasil e no exterior; (2) concessões públicas no
Brasil; e (3) telecomunicações no Brasil.
PREVI—Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, ou PREVI, é uma entidade de fundo de
pensão privado que administra planos de previdência em benefício dos empregados do Banco de Brasil e e da
PREVI.
Fundação Atlântico de Seguridade Social, é uma entidade fechada de previdência complementar que a TNL
incorporou em agosto de 2004 e que administra os planos de pensão dos funcionários da TNL e de suas subsidiárias.
FUNCEF—Fundação dos Economiários Federais, ou FUNCEF, é uma entidade de fundo de pensão privado
que administra planos de previdência em benefício dos empregados da Caixa Econômica Federal.
PETROS—Fundação Petrobrás de Seguridade Social é uma entidade privada de pensão complementar criada
pela Petrobras, cujo objetivo é determinar, administrar e gerir planos de benefícios de diversas entidades com as
quais ela assinou contratos de consultoria.
Contratos de Acionistas da TmarPart
Em 25 de abril de 2008, os acionistas da TmarPart celebraram dois contratos de acionistas. Chamamos o
Contrato de Acionistas entre AG Telecom, L.F. Tel, Asseca Participações S.A., ou Asseca, BNDESPar, Fiago e
FASS, na qualidade de partes, e TmarPart, PREVI, PETROS, FUNCEF e Andrade Gutierrez Investimentos em
Telecomunicações S.A. na qualidade de intervenientes anuentes, de Contrato Geral de Acionistas. Chamamos o
135
Contrato de Acionistas entre a AG Telecom, L.F. Tel, Asseca e FASS, na qualidade de partes, e TmarPart e
Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A. na qualidade de intervenientes anuentes, de Contrato
de Acionistas do Grupo Controle.
Em 20 de junho de 2008, as 352.730.590 ações ordinárias da TmarPart de propriedade da Asseca foram
distribuídas à L.F. Tel e à Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A., cada uma delas recebendo
176.365.295 ações ordinárias da TmarPart. Como resultado dessa distribuição, a Asseca não é mais uma acionista
da TmarPart e não tem qualquer direito sob o Acordo Geral de Acionistas ou o Acordo do Grupo de Acionistas
Controladores.
Em julho de 2009, a Fiago distribuiu suas ações da TmarPart that à PREVI, PETROS, FUNCEF e FASS.
Como resultado dessa distribuição, a Fiago deixou de ser acionista da TmarPart e não tem mais direitos de acordo o
Contrato Geral de Acionistas. Após essa distribuição, a PREVI detém capital votante suficiente da TmarPart para
nomear um membro do conselho de administração de cada uma das subsidiárias controlads e seu respectivo
suplente, da forma descrita abaixo.
Contrato Geral de Acionistas
O prazo do Contrato Geral de Acionistas vence em 25 de abril de 2048 ou na data do vencimento das
concessões e autorizações detidas pela TmarPart ou suas subsidiárias, o que ocorrer por último. O prazo do
Contrato Geral de Acionistas pode ser estendido por períodos sucessivos de 10 anos com a autorização de cada uma
das partes.
As partes do Contrato Geral de Acionistas concordaram com as seguintes disposições relacionadas à eleição dos
membros do conselho de administração e da diretoria, e a votação de suas ações da TNL, Telemar, Brasil Telecom
Holding e Brasil Telecom e cada uma das subsidiárias da TNL com renda operacional líquida igual ou superior a
R$100 milhões, que referimos como subsidiárias controladas:
•
AG Telecom, L.F. Tel e FASS terão juntas o direito de nomear uma maioria dos membros do conselho de
administração de cada uma das subsidiárias controladas.
•
Cada incremento de 9% do capital votante da TmarPart detido por AG Telecom, L.F. Tel, FASS,
BNDESPar, PREVI, PETROS e FUNCEF dará direito a essa parte para escolher um membro do conselho
de administração de cada uma das subsidiárias controladas e seus respectivos suplentes.
•
PREVI, PETROS e FUNCEF, esses fundos de pensão terão o direito a agregar suas ações à BNDESPar
para determinar sua qualificação para exercer os direitos acima descritos.
•
AG Telecom, L.F. Tel, FASS, BNDESPar, PREVI, PETROS e FUNCEF escolherão juntos os CEOs de
cada subsidiária controlada, segundo regras do Contrato Geral de Acionistas.
•
o CEO da TNL escolherá os outros diretores da TNL.
•
o CEO da TNL,e o CEOs de cada subsidiária controlada escolherão os outros diretores das subsidiárias
controladas.
•
BNDESPar, PREVI, PETROS, e FUNCEF, coletivamente, terão o direito de nomear um membro do
conselho fiscal de cada uma das subsidiárias controladas; e
•
AG Telecom, L.F. Tel, FASS, BNDESPar, PREVI, PETROS e FUNCEF realizarão reuniões prévias antes
das assembléias de acionistas e reuniões do conselho de administração das subsidiárias controladas e
votarão suas ações da TmarPart e instruirão seus representantes no conselho de administração segundo as
resoluções tomadas nas reuniões prévias.
136
Segundo o Contrato Geral de Acionistas, cada uma das partes concordou em:
•
não celebrar outros contratos de acionistas relacionados às ações da TmarPart, que não o Contrato de
Acionistas do Grupo Controle, e não alterar o Contrato de Acionistas do Grupo Controle sem a autorização
prévia de todas as partes do Contrato Geral de Acionistas;
•
não penhorar suas ações da TmarPart;
•
oferecer direitos de preferência ou tag along às outras partes do Contrato Geral de Acionistas no que se
refere à venda de ações da TmarPart; e
•
vender as ações da TmarPart para as outras partes do Contrato Geral de Acionistas em caso de alienação de
controle.
Contrato de Acionistas do Grupo Controle
O prazo inicial do Contrato de Acionistas do Grupo Controle vence em 25 de abril de 2048 e pode ser estendido
por períodos sucessivos de 10 anos com a anuência de cada uma das partes.
Segundo o Contrato de Acionistas do Grupo Controle, cada uma das partes concordou em:
•
realizar reuniões prévias antes das reuniões determinadas pelo Contrato Geral de Acionistas e votar as
ações da TmarPart de acordo com as resoluções tomadas em tais reuniões prévias;
•
não celebrar outros contratos de acionistas, que não o Contrato Geral de Acionistas; e
•
quaisquer ações da TmarPart vendidas por uma parte do Contrato de Acionistas do Grupo Controle a outra
parte deste contrato estará sujeita a esse contrato.
Operações com Partes Relacionadas
Abaixo segue uma descrição resumida de importantes operações que celebramos com nossos acionistas
principais e suas afiliadas em 2009.
De acordo com a Lei das S.A., cada um de nossos conselheiros, seus suplentes e nossos diretores não podem
votar assuntos com os quais tenham conflito e tais operações somente podem ser aprovadas sob condições razoáveis
e justas que não sejam mais vantajosas do que aquelas prevalecentes no mercado ou oferecidas a terceiros.
Entretanto, se um de nossos conselheiros estiver ausente de uma reunião de nosso conselho de administração, o
suplente de tal diretor pode votar, mesmo que o diretor tiver conflito de interesses, a não ser que o conselheiro
suplente compartilhe do mesmo conflito de interesses ou tenha algum outro.
Linha de Crédito do BNDES
Para a descrição de nossas linhas de crédito com o BNDES, ver “Item 5. Análise Operacional Financeira—
Estratégias de Endividamento e Financiamento—Endividamento de longo prazo”. Para mais informações sobre
esses contratos, ver nota explanatória nº 28 nas informações financeiras consolidadas e auditadas incluídas neste
relatório anual.
Telemar
A Lei de Telecomunicações exige que todas as provedoras de serviços de telecomunicações façam a
interconexão de suas redes com as redes de outras provedoras sem discriminação. Como resultado, nossa
companhia, de um lado, e a Telemar e suas subsidiárias, do outro lado, pagam interconexão uma para a outra, de
acordo com os termos estabelecidos pela ANATEL. Em 2009, a Telemar e suas subsidiárias nos pagaram o valor
total de R$125,6 milhões, e nós pagamos o valor total de R$57,8 milhões, para a Telemar e suas subsidiárias por
137
serviços de interconexão. Ver “Item 4. Informações sobre a Companhia––Nossos Serviços––Serviços de utilização
de rede (serviço de Interconexão)”.
Em fevereiro de 2009, a Brasil Telecom Holding subscreveu debêntures privadas emitidas pela Telemar. Como
resultado da incorporação da Brasil Telecom com a nossa companhia em 30 de setembro de 2009, nós nos tornamos
acionistas desses debêntures. Em março de 2009, a Brasil Telecom Mobile subscreveu debêntures privadas
adicionais de emissão da Telemar. O saldo a pagar dessas debêntures é devido no vencimento em dezembro de
2013. As debêntures têm juros de CDI mais 4,0% ao ano, pagável juntamente com o principal no vencimento. Em
31 de dezembro de 2009, a saldo a pagar dessas debêntures era de R$1.675 milhões.
ITEM 8.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Consulte o “Item 19” para uma lista de todas as demonstrações financeiras arquivadas como parte deste
relatório anual.
Processos
Geral
Somos partes em certos processos judiciais decorrentes do curso normal de negócios, inclusive processos de
natureza cível, administrativa, fiscal e trabalhista. Classificamos nosso risco de perda em processos judiciais como
“remoto”, “possível” ou “provável”, e apenas registramos provisões para perdas prováveis, da forma determinada
por nossa administração. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total estimado em controvérsias para processos cuja
perda é considerada provável ou possível era de aproximadamente R$6.038 milhões. Até essa data, havíamos
estabelecido provisões no total de R$1.873 milhões. Nossas provisões para contingências jurídicas estão sujeitas à
correção monetária mensal. Para uma descrição detalhada de nossas provisões para contingências, ver nota 25 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas neste relatório anual.
Processos Fiscais
Em 31 de dezembro de 2009, o total estimado em contingências fiscais contra nós, com risco de perda
considerado provável ou possível, totalizava R$5.242 milhões; registramos provisões de R$463 milhões e fizemos
depósitos judiciais de R$23 milhões para essas contingências.
Impostos Estaduais de Valor Agregado (ICMS)
De acordo com os regulamentos do ICMS, em vigor nos diversos estados brasileiros, as empresas de
telecomunicações são obrigadas a pagar ICMS sobre cada operação que envolve venda de serviços de
telecomunicações por elas fornecidas. Essas regras nos permitem aplicar os créditos que registramos pela compra de
ativos operacionais para reduzir os valores de ICMS que devemos pagar quando vendemos nossos serviços.
Recebemos diversos autos de infração questionando o valor dos créditos fiscais que registramos para compensar
os valores de ICMS devidos. A maioria desses autos de infração se baseava em duas questões principais: (1) se o
ICMS de serviços sujeitos a ISS é devido; e (2) se algum bem que compramos está relacionado aos serviços de
telecomunicações fornecidos e, portanto, com direito a crédito para compensar valores de ICMS. Uma pequena
parcela desses autos de infração, cujos riscos de perda são considerados prováveis, questiona: (1) se certas receitas
estão sujeitas a ICMS ou ISS; (2) a compensação e uso de créditos fiscais na compra de bens e outros materiais,
inclusive aqueles necessários para manter nossa rede; e (3) o não cumprimento com determinadas obrigações
acessórias (não monetária).
Em 31 de dezembro de 2009, consideramos um risco de perda possível de aproximadamente R$709 milhões
desses autos de infração e não registramos nenhuma provisão em relação a esses lançamentos. Até essa data,
registramos provisões de R$470 milhões para as infrações cuja perda é considerada provável.
138
ISS
Recebemos diversos autos de infração alegando que devemos ISS sobre serviços complementares.
Questionamos essas alegações com base no fato que ISS não deve ser aplicado a serviços suplementares (como
arrendamento de equipamentos e serviços técnicos e administrativos) realizados por fornecedores de serviços de
telecomunicações, porque esses serviços não se enquadram na definição de “serviços de telecomunicações”.
Em 31 de dezembro de 2009, consideramos riscos de perda possível e perda remota de aproximadamente R$282
milhões e não registramos nenhuma provisão em relação a esses lançamentos. Até essa data, registramos provisões
no valor de R$10 milhões para as ações que classificamos como risco de perda provável.
FUST
O FUST é um fundo que foi criado para promover a expansão dos serviços de telecomunicações a usuários
inviáveis do ponto de vista comercial. Nossas contribuições ao FUST são obrigatórias. Devido a uma mudança
efetuada pela ANATEL na base de cálculo das nossas contribuições do FUST, nós fizemos provisões para
contribuições adicionais a esse fundo. Quanto ao cálculo da contribuição ao FUST, a Associação Brasileira das
Empresas de Telefonia Fixa, da qual fazemos parte, ajuizou uma ação solicitando a revisão da legislação aplicável.
Em 31 de dezembro de 2009, estimamos um risco de perda possível de aproximadamente R$23 milhões para
esses processos e não registramos provisões. A partir dessa data registramos provisões de R$4 milhões para os
processos da FUST cuja perda é considerada provável.
INSS
Conforme as leis de seguridade social, as companhias recolhem contribuições ao Instituto Nacional de
Seguridade Social, ou INSS, de acordo com a folha de pagamentos. No caso de serviços terceirizados, as partes
contratantes devem, em determinadas circunstâncias, reter a contribuição social devida dos provedores de serviços
terceirizados para efetuar a contribuição ao INSS. Em outros casos, as partes são responsabilizadas de forma
solidária por essas contribuições. Alguns processos foram registrados contra nós alegando principalmente
responsabilidade conjunta ou separada e diferenças no cálculo da porcentagem de benefícios e outras quantias
sujeitas a imposto de contribuição social.
Em 31 de dezembro de 2009, estimamos um risco de perda possível de aproximadamente R$286 milhões
relacionados a esses processos e não registramos provisões para tal. A partir desta data, fizemos provisões no total
de R$1 milhão para os processos cujo risco de perda é considerado provável.
Processos Cíveis
Em 31 de dezembro de 2009, o total estimado em contingências cíveis contra nós, inclusive ações movidas pela
ANATEL, cujo risco de perda era considerado provável ou possível, totalizava R$4.63 milhões. Registramos
provisões de R$3.374 milhões e fizemos depósitos judiciais de R$577 milhões para tais contingências.
Processos Administrativos
Estamos sujeitas a processos administrativos movidos pela ANATEL, relacionados principalmente à criação de
quiosques de serviço ao consumidor, não cumprimento de certas metas definidas no Plano Geral de Metas de
Qualidade relacionadas à instalação de linhas de acesso individual e cumprimento das regras da ANATEL para
suporte técnico a usuários de internet sem fio. Em 31 de dezembro de 2009, o total estimado em contingências
administrativas contra nós, cujo risco de perda era classificado como possível ou provável totalizava R$156 milhões.
Registramos provisões de R$201 milhões para tais contingências que consideramos prováveis.
139
Contrato de Participação Financeira (CRT e o Programa de Telefonia Comunitária)
Como sucessora da CRT, que adquirimos em julho de 2000, estamos sujeitas a várias ações cíveis. As ações,
ajuizadas em 1998 e 1999, alegam o seguinte: (1) erro na venda do capital social da CRT; (2) ilegalidade do
processo de licitação nº 04/98; (3) erros no cálculo do número de ações ofertadas; (4) falta de conformidade com
procedimentos em assembléia de acionistas que aprovaram a venda das ações da CRT; e (5) erros na avaliação das
ações da CRT.
Somos também réus em diversas ações movidas por usuários de linhas telefônicas no Estado do Rio Grande do
Sul. Antes da sua aquisição, em julho de 2000, a CRT assinou contratos de participação com seus assinantes de
telefonia fixa. Nos termos desses contratos de participação, assinantes dos serviços de telefonia fixa da CRT tinham
direito a certo número de ações da CRT. O número de ações emitidas para cada assinante era determinado com base
numa fórmula que dividia o custo da assinatura de telefonia fixa pelo valor contábil das ações da CRT.
No princípio de junho de 1997, alguns assinantes de linha fixa da CRT moveram ações contra a companhia
alegando que o cálculo usado para determinar o número de ações a que cada assinante tinha direito de acordo com
os contratos de participação estava incorreto e resultava em um número inferior de ações para cada assinante.
Além disso como sucessora da Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. – Telems, Telecomunicações de
Goiás S.A. –Telegoiás and Telecomunicações do Mato Grosso S.A. – Telemat, operadoras adquiridas pela Brasil
durante a privatização da Telebrás, que form incorporadas à nossa Companhia, estamos sujeitas a vários processos
cíveis relativos a programas de telefonia (Programas de Telefonia Comunitária) implementados nos estados de Mato
Grosso do Sul, Goiás e Mato Grosso.
Em 2009, duas sentenças mudaram de forma significativa as assunções usadas para estimar o potencial de perda
desses processos.
Em 30 de março de 2009, o Tribunal Superior resolveu que, no que concerne as ações ainda não foram
adjudicadas, o número de ações emitidas deve ser calculado usando o balanço patrimonial da CRT para o mês de
emissão das ações. Entretanto, para os processos que já foram adjudicados, o número de ações emitidas deve ser
calculado de acordo com a decisão judicial mais recente, que usa, na maioria dos casos, o balanço patrimonial da
CRT para o ano anterior à data de emissão das ações.
Em 28 de maio de 2009, um membro do Supremo Tribunal publicou decisão declarando que os contratos de
participação não estão sujeitos a um estatuto de limite, o que resultou em uma mudança na probabilidade de
resultados desfavoráveis nesses casos pendentes, logo o risco de perda é considerado provável.
Em 31 de dezembro de 2009, consideramos um risco de perda possível de aproximadamente R$595 milhões
relacionadas a esses processos e não fizemos provisões para tal risco. Nesta data, registramos provisões no total de
R$2.665 milhões para os processos cujo risco de perda é considerado provável.
Splice do Brasil — Telecomunicações e Eletrodomésticos Ltda.
A Splice do Brasil — Telecomunicações e Eletrodomésticos Ltda., ou Splice, moveu uma ação contra nós
relacionada a uma controvérsia contratual sobre condições de preço. Ao longo de 2009, nós acordamos a maior
parte dessa ação pro R$53 milhões.
Centros de Atendimento ao Cliente
Somos réus em 39 ações civis públicas ajuizadas pela Procuradoria Geral da Fazenda juntamente com alguns
órgãos que representam o consumidor para exigir a reabertura de centros de atendimento ao cliente. O tribunal de
primeira instância proferiu sentenças desfavoráveis em 24 dessas ações civis públicas, as quais apelamos. Em 31 de
dezembro de 2009, constituímos provisões no valor de R$27 milhões para esses processos, no qual julgamos o risco
de perda como provável. O Tribunal Superior de Justiça, após determinar que nosso cotação de preço, contestada
140
por muitos consumidores, era legal, solicitou o encerramento de quaisquer processsos em curso nos Juizados
Epeciais Cíveis.
Taxa de Assinatura
Somos réus em diversas ações civis públicas e ações individuais que contestam a legalidade da taxa de
assinatura cobrada por serviços de telefonia fixa. O Tribunal Superior de Justiça, após determinar que nosso cotação
de preço, contestada por muitos consumidores, era legal, solicitou o encerramento de quaisquer processsos em curso
nos Juizados Epeciais Cíveis.
Processos Trabalhistas
Somos partes em diversos processos trabalhistas resultantes do curso normal de nossos negócios. Não
acreditamos que esses processos, individualmente ou em grupo, teriam efeito negativo importante em nossos
negócios, situação financeira e resultados operacionais caso suas sentenças nos fossem desfavoráveis. Geralmente
esses processos envolvem (1) pagamento de adicional de periculosidade reivindicado por funcionários que
trabalham em condições de periculosidade, (2) equiparação salarial para empregados que exercem a mesma função,
por certo período de tempo, e que têm a mesma produtividade e desempenho técnico, (3) indenização por acidentes
de trabalho, lesão ocupacional, estabilidade de emprego, auxílio-creche e obtenção de níveis de produtividade
estabelecidos em nossos dissídios coletivos, (4) horas extras; e (5) alegações de responsabilidade solidária por
empregados de provedores de serviços terceirizados.
Em 31 de dezembro de 2009, o total de contingências estimado em relação a processos trabalhistas com risco de
perda provável ou possível totalizou R$1.923 milhões. A companhia registrou provisões de R$ 794 milhões e fez
depósitos judiciais no valor de R$385 milhões em relação a esses processos.
Ações Relacionadas à Telebrás
A legalidade da divisão e privatização da Telebrás foi questionada por diversos processos, a maioria foi julgada
improcedente. Alguns deles ainda estão pendentes. Acreditamos que a sentença final desses processos não afetará
de forma significativa nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.
A Telebrás é parte em vários processos e está sujeita a outros processos e contingências. Segundo os termos da
divisão e privatização da Telebrás, a Telebrás permanece responsável por atos por ela cometidos antes da data da
divisão e privatização, exceto no caso de processos trabalhistas e fiscais, pelos quais a Telebrás e suas sucessoras
(inclusive nossa empresa) são solidariamente responsáveis. Acreditamos que o risco de que um desses processos
tenha um efeito negativo significativo sobre nossa companhia é remoto.
Dividendos e Política de Dividendos
Distribuição de dividendos
Nossa distribuição de dividendos historicamente inclui a distribuição periódica de dividendos com base no
balanço patrimonial anual aprovado por nosso conselho de administração. Quando pagamos dividendos anualmente,
eles são declarados na assembléia geral de acionistas, que segundo exigência da Lei das S.A. é realizada até 30 de
abril de cada ano. Ao declararmos dividendos, temos um prazo de 60 dias para pagá-los, a menos que as resoluções
de acionistas estabeleçam outra data de pagamento. Em qualquer caso, ao declarar dividendos, devemos pagá-los
até o encerramento do ano fiscal em que foram declarados. Segundo o Artigo 9 da Lei nº 9.249/95 e o nosso
estatuto social, o pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de
dividendos mediante aprovação por nosso conselho de administração. Para uma descrição mais detalhada de juros
sobre capital próprio, ver “—Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio—Juros sobre Capital Próprio”.
A tabela a seguir determina o pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio aos acionistas de nossas
ações ordinárias e preferenciais desde 01 de janeiro de 2005 em Reais e dólar dos Estados Unidos convertidos de
Reais pela taxa de venda na data do pagamento.
141
Reais por
Ações
Ações
Ordinárias Preferenciais
0,7134
0,7134
0,8224
0,8224
0,4433
0,4433
0,7506
0,7506
1,3840
1,3840
0,5924
0,5924
Ano
Data do Pagamento
2005 .................................. 13 de janeiro de 2005(1)
14 de janeiro de 2005(1)
16 de janeiro de 2005 (1)
2007 .................................. 31 de maio de 2007 (2)
2008 .................................. 16 de abril de 2008(3)
2009 .................................. 10 de agosto de 2009 (4)
Equivalente em US$ por
Ações
Ações
Ordinárias Preferenciais
0,2641
0,2641
0,3037
0,3037
0,1637
0,1637
0,3891
0,3891
1,8288
1,8288
0,3220
0,3220
___________________________
(1) Representa juros sobre o capital próprio.
(2) Representa juros sobre o capital próprio no valor de R$0,6375 (US$0,3305) por ação ordinária e preferencial, mais
dividendos no valor de R$0,1131 (US$0,0586) por ação ordinária e preferencial.
(3) Representa juros sobre capital próprio no valor de R$0,6403 (US$0,3834) por ação ordinária e preferencial, mais dividendos
no valor de R$0,7437 (US$0,4454) por ação ordinária e preferencial.
(4) Representa juros sobre capital próprio.
A discussão a seguir resume as principais disposições da Lei das S.A. e nosso estatuto social no que se refere à
distribuição de dividendos, inclusive juros sobre capital próprio.
Cálculo do Ajuste de Lucro Líquido
Em cada Assembléia Geral Ordinária de acionistas, será exigido ao nosso conselho de administração que
recomende como os lucros líquidos do exercício social precedente deverão ser destinados. Tal recomendação é
enviada inicialmente pelos diretores ao conselho de administração para aprovação. Tal destinação está sujeita a
deliberação por parte de nossos acionistas de ações ordinárias. A Lei das S.A. define “lucro líquido” para qualquer
ano fiscal como nosso ganho líquido após imposto de renda para tal ano, líquido de perdas acumuladas do ano fiscal
precedente e quaisquer valores destinado à participação de empregados em nosso lucro líquido em tal ano fiscal. De
acordo com a Lei das S.A., nosso lucro líquido ajustado para distribuição é igual ao nosso lucro líquido em qualquer
ano fiscal, menos valores destinados à nossa reserva legal e outras reservas aplicáveis, mais quaisquer reversões de
reservas que constituímos em anos anteriores.
O cálculo do nosso lucro líquido, bem como sua destinação para as reservas em qualquer ano fiscal, é feito com
base nas nossas demonstrações financeiras, preparadas de acordo com práticas contábeis geralmente aceitas no
Brasil.
Reservas
De acordo com a Lei das S.A. e nosso estatuto social, devemos manter uma reserva legal. Além disso, a Lei das
S.A. nos permite estabelecer as seguintes reservas opcionais:
•
uma reserva para contingências com o objetivo de compensar qualquer perda futura provável. Qualquer
valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que
tenha sido prevista não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de tal perda
efetivamente ocorrer.
•
Uma reserva para projetos de investimento, valor baseado em orçamento de gasto de capital aprovado por
nossos acionistas;
•
Uma reserva especial de fundo de comércio, que representa o total líquido da contraparte no total do
prêmio registrado no ativo, de acordo com os termos da Instrução da CVM nº. 319/1999;
•
Reserva de lucro não realizado descrita em “—Distribuição Obrigatória” abaixo; e
•
uma reserva de investimento de incentivo fiscal, incluída em nossa reserva de capital, no valor da redução
em nossas obrigações de imposto de renda em virtude de programas governamentais de incentivos fiscais.
142
Destinação para cada uma dessas reservas (exceto reserva legal) está sujeita à aprovação de acionistas de ações
ordinárias votantes em assembléias de acionistas.
A Lei das S.A. prevê que a reserva legal e a reserva de investimento de incentivos fiscais sejam creditadas ao
patrimônio líquido ou utilizadas para absorver perdas, mas tais reservas estão indisponíveis para o pagamento de
distribuições em anos posteriores. Os valores destinados a outras reservas podem ser creditados ao patrimônio
líquido e utilizadas para o pagamento de distribuições em anos posteriores.
Reserva Legal
Nos termos da Lei das S.A. e de nosso estatuto social, devemos destinar 5% do nosso lucro líquido de cada
exercício social para a reserva legal até o total de nossa reserva legal equivaler a 20% de nosso capital integralizado.
Não obstante, não estamos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício
social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do nosso
capital social. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos um saldo de R$384 milhões em nossa reserva legal.
Reserva de Capital
Segundo a Lei das S.A., podemos registrar uma reserva de capital que possa ser utilizada apenas (1) para
absorver perdas que ultrapassaram o resultado retido e reservas de lucros da forma definida pela Lei das S.A., (2)
resgatar ou re-comprar capital social e/ou certificados de participação, (3) aumentar nosso capital, ou (4) se
especificado em nosso estatuto social (que normalmente não especificam), pagar dividendos sobre ações
preferenciais. Valores alocados à nossa reserva de capital não estão disponíveis para o pagamento de distribuições e
não são considerados na determinação dos dividendos obrigatórios. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos um
saldo de R$7.130 milhões em nossa reserva de capital.
Preferência no Pagamento de Dividendos das Ações Preferenciais
Segundo nosso estatuto social, ações preferenciais tem direito a um dividendo anual mínimo não cumulativo, ou
Dividendo Preferencial Mínimo, igual ao maior de (1) 6,0% ao ano de sua parcela proporcional de nosso capital, ou
(2) 3,0% ao ano do valor contábil do patrimônio líquido dividido pelo total de ações, antes do pagamento de
dividendos a nossas ações ordinárias. A distribuição de dividendos em qualquer ano é realizada da seguinte forma:
•
primeiro aos titulares de ações preferenciais até o valor do Mínimo Dividendo Preferencial para tal ano;
•
em seguida, aos titulares de ações ordinárias, até que o valor distribuído para cada ação ordinária seja igual
ao valor distribuído para cada ação preferencial; e
•
depois, aos acionistas de ações ordinárias e preferenciais de forma proporcional.
Se o Mínimo Dividendo Preferencial não for pago durante três anos, titulares de ações preferenciais deverão ter
pleno direito a voto.
Distribuição Obrigatória
De acordo com o nosso estatuto social, devemos pagar a nossos acionistas, no mínimo, 25% de nosso lucro
líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das S.A., sob forma de dividendos ou juros sobre capital
próprio. Referimos a esse valor como dividendo obrigatório.
Nos termos da Lei das S.A., quando o dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do
exercício, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar, e a distribuição obrigatória
poderá ficar restrita à parcela “realizada” do lucro líquido. Para fins de constituição da reserva de lucros a realizar,
considera-se realizada (1) a parcela do lucro líquido que exceder a soma do resultado líquido positivo da
equivalência patrimonial com o lucro, ganho ou rendimento de nossas subsidiárias e determinadas companhias
coligadas e (2) em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte.
143
O lucro registrado na reserva de lucros a realizar, quando realizado e se não tiver sido absorvido por prejuízos em
exercícios subseqüentes, deverá ser acrescido ao primeiro dividendo obrigatório após a realização.
Além do valor obrigatório a ser distribuído, nosso conselho de administração pode recomendar que titulares de
nossas ações ordinárias aprovem o pagamento de distribuições adicionais. As distribuições feitas aos titulares de
ações preferenciais são calculadas para determinar se pagamos as distribuições obrigatórias. Ganhamos qualquer
pagamento de distribuições intermediárias contra a distribuição obrigatória para o exercício fiscal.
A Lei das S.A. permite a suspensão da distribuição obrigatória de dividendos, das ações ordinárias e
preferenciais sem direito a um dividendo fixo ou mínimo, se o conselho de administração relatar na assembléia geral
ordinária de acionistas que a distribuição seria incompatível com a nossa situação financeira na ocasião. O conselho
fiscal deve aprovar qualquer suspensão da distribuição obrigatória de dividendos. Ademais, a administração deve
comunicar os motivos de qualquer suspensão da distribuição à CVM. Devemos destinar os lucros líquidos não
distribuídos por nossa companhia devido à suspensão para uma reserva especial e, caso não seja absorvido por
perdas posteriores, devemos distribuir tais valores assim que nossa situação financeira assim permitir. Caso nossa
reserva de lucros, como definido pela Lei das S.A., exceda nosso capital social, o excesso deve ser creditado ao
patrimônio líquido ou utilizado para o pagamento de distribuições.
Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
Podemos pagar valores obrigatórios como dividendos ou juros sobre capital próprio, que é semelhante a um
dividendo, mas pode ser deduzido no cálculo de nossas obrigações de imposto de renda.
Como nossas ações são emitidas na forma de entrada no livro contábil, os dividendos relativos a qualquer ação
são automaticamente creditados na conta do titular de tal ação. Acionistas que não residem no Brasil devem fazer
um cadastro no Bacen para que os dividendos, rendimentos de vendas ou outros valores relacionados a suas ações
possam ser enviados para fora do Brasil.
As ações ordinárias e preferenciais sob as ADSs são detidas no Brasil pelo Agente de Custódia, que também é
cadastrado no Bacen como titular registrado de nossas ações ordinárias e preferenciais. Pagamentos de dividendos à
vista e distribuições, se houver, são efetuados em Reais ao Agente de Custódia. O Agente de Custódia então
converte esses rendimentos em dólares e faz com que os dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos
titulares de ADSs. Assim como no caso de outros tipos de remessas do Brasil, o governo brasileiro pode impor
restrições temporárias sobre remessas de rendimentos sobre os investimentos de investidores estrangeiros no Brasil,
tal como fez durante aproximadamente seis meses em 1989 e início de 1999, e também sobre a conversão de Reais
em moeda estrangeira, que pode atrasar ou evitar com que o depositário converta dividendos em dólares dos Estados
Unidos e envie esses dólares ao exterior. Ver “Item 3. Informações-Chave—Fatores de Risco—Riscos
Relacionados às nossas Ações Preferenciais e às ADSs”.
Dividendos
A Lei das S.A. e nosso estatuto social estabelecem que devemos realizar uma assembléia geral de acionistas até
30 de abril de cada ano. Em nossa assembléia geral de acionistas, acionistas de ações ordinárias podem votar pela
declaração anual de dividendos. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras
auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.
Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos
termos da Lei das S.A., os dividendos devem ser pagos à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo,
estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação no prazo de 60 dias após a declaração do dividendo, a
menos que a deliberação dos acionistas determine outra data de pagamento que, em qualquer caso, deverá ocorrer
antes do encerramento do exercício social no qual o dividendo foi declarado.
O nosso conselho de administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários com base em lucros
acumulados registrados ou lucros acumulados existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos
acionistas de ações ordinárias. Além disso, podemos pagar dividendos a partir da renda líquida com base em nossa
144
declaração financeira trimestral não auditada. Os pagamentos de dividendos intermediários constituem antecipação
do valor de dividendos obrigatórios no exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.
Juros sobre o Capital Próprio
O pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos.
Esses pagamentos podem ser deduzidos do cálculo do imposto de renda e contribuição social. Os juros estão
limitados à variação diária da Taxa de Juros em Longo Prazo (TJLP), não podendo exceder o maior de:
•
50% do lucro líquido (após a dedução da contribuição social e antes da dedução de provisões referentes ao
imposto de renda) antes de considerar tal distribuição do período com relação ao qual o pagamento seja
efetuado; e
•
50% da soma de lucros suspensos e reserva de lucros.
Qualquer pagamento de juros sobre capital próprio aos acionistas de ações ordinárias, preferenciais ou ADSs,
independentemente de residirem no Brasil, está sujeita a imposto retido na fonte na ordem de 15%, no caso de o
acionista residir em paraíso fiscal, o imposto retido na fonte é de 25%. Um paraíso fiscal é um país (1) que não
impõe imposto de renda nem cobra imposto de renda a uma alíquota inferior a 20%; ou (2) que não permite a
divulgação da identidade dos acionistas ou de companhias constituídas em sua jurisdição. Ver “Item 10.
Informações Adicionais—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira”. De acordo com nosso estatuto
social, podemos incluir o valor distribuído como juros sobre capital próprio, líquido de imposto retido na fonte,
como parte do valor obrigatório a ser distribuído.
Prescrição dos Pagamentos
Nossos acionistas têm três anos para reclamar o pagamento de dividendos relacionados às ações, a partir da data
da distribuição de dividendos a nossos acionistas. Após esse período, todos os dividendos não reclamados acabarão
se revertendo para nossa companhia. Não somos obrigados a corrigir o valor das distribuições pela inflação ocorrida
durante o período entre a data da declaração e o pagamento.
Mudanças Significativas
Com exceção do que foi divulgado neste relatório anual, não ocorreu nenhuma mudança significativa desde a
data das demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual.
ITEM 9.
A OFERTA E A LISTAGEM
Mercados para Nossas Ações
O mercado de negociação principal para nossas ações ordinárias e preferenciais é a BM&FBOVESPA, aonde
elas são negociadas sob os símbolos “BRTO3” e “BRTO4”, respectivamente. Nossas ações ordinárias e
preferenciais começaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 10 de julho de 1992. Em 16 de novembro de
2001, as ADSs Preferenciais passaram a ser negociadas na NYSE sob o símbolo “BTM”. Em 17 de novembro de
2009, as ADSs Ordinárias passaram a ser negociadas na NYSE sob o símbolo “BTMC.”
Arquivamos nossas ADSs Ordinárias e Preferenciais na SEC segundo o Securities Act. Em 31 de dezembro de
2009, havia 14.081.611 ADSs Ordinárias em circulação, representando 14.081.611 ações ordinárias, ou 34,0% de
nossas ações ordinárias em circulação e 31.708.635 ADSs Preferenciais em circulação, representando 95.125.907
ações preferenciais, ou 36,9% de nossas ações preferenciais em circulação.
Histórico de Preços de Nossas Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs
Nas tabelas a seguir, constam os preços de fechamento máximos e mínimos e o volume aproximado de
negociações diárias de nossas ações ordinárias e preferenciais na BM&FBOVESPA e os preços de fechamento
145
máximos e mínimos e volume aproximado de negociações diárias das ADSs Ordinárias e Preferenciais na NYSE
nos períodos indicados.
2005 ........................................
2006 ........................................
2007 ........................................
2008 ........................................
2009 ..................................................................................
2008
1o Trimestre.......................................................................
2o Trimestre.......................................................................
3o Trimestre.......................................................................
4o Trimestre.......................................................................
2009
1o Trimestre.......................................................................
2o Trimestre.......................................................................
3o Trimestre.......................................................................
4o Trimestre.......................................................................
2010
1o Trimestre.......................................................................
Últimos Seis Meses
Dezembro 2009
Janeiro de 2010 .................................................................
Fevereiro de 2010 .............................................................
Março de 2010 ..................................................................
Abril de 2010 ....................................................................
Maio de 2010 ...................................................................
Junho de 2010 ...................................................................
BM&FBOVESPA
Reais por Ações Preferenciais
Volume
Preço de Fechamento por
Aproximado de
Negociações
Ação Preferencial
Diárias
(milhares de
Máximo
Mínimo
ações)
(em Reais)
13,31
8,55
1.647,2
10.7411.30
7.087.45
1.392,6
18,50
9,77
1.353,8
20,94
10,81
1.061,6
18,29
11,06
600,6
NYSE
Dólares por ADS Preferencial
Preço de Fechamento
Volume
por
Aproximado de
Negociações
ADS Preferencial
Diárias
(número de ADSs
Máximo
Mínimo
Preferenciais)
(em dólares)
17,05
10,50
55.659
15,92
10,14
88.788
31,32
13,79
137.065
37,80
14,45
185.940
32,40
13,59
98.062
19,61
20,94
19,39
17,50
14,15
17,02
11,95
10,81
1.320,3
1.680,4
678,5
594,0
35,07
37,80
35,88
23,80
24,36
31,93
19,34
14,45
168.872
218.545
220.960
135.675
14,80
14,90
15,68
18,29
11,06
12,01
12,03
14,78
477,4
613,1
630,2
681,7
19,60
22,15
26,32
32,40
13,59
17,38
18,51
25,29
88.205
86.925
77.280
139.202
17,43
11,38
1.002,3
30,91
18,68
206.408
17,98
17,43
13,47
13,15
12,15
11,89
12,63
16,70
13,09
12,42
11,38
10,90
10,45
11,62
757,7
970,8
943,7
1.074,3
1.025,4
915,2
1.369,9
31,10
30,91
21,60
22,23
20,61
19,25
18,70
28,73
20,91
20,46
18,68
18,37
17,06
18,67
159.837
225.456
180.841
211.795
348.238
190.343
251.649
________________________________
(1) Até 28 de junho de 2010.
Fonte: Economática Ltda./ Bloomberg
2005
2006
2007
2008
2009
.......................................................
.......................................................
.......................................................
.......................................................
.......................................................
BOVESPA
Reais por Ação Ordinária
Preço de Fechamento por
Volume
Ação Ordinária
Aproximado de
Negociações Diárias
High
Low
(milhares de ações)
(in reais)
20,50
12,00
2.163
27,85
17,00
1.157
37,50
24,99
1.840
55,50
31,10
3.814
61,00
25,70
36.913
146
NYSE
U.S. dollars por ADS Ordinária
Preço de Fechamento por
Volume Aproximado de
ADS Ordinária
Negociações Diárias
(número de ADSs
Máximo
Mínimo
Ordinárias) (1)
(in U.S. dollars)
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
17,85
15,27
29.584
2008
1° Trimestre ............................................
2° Trimestre ............................................
3° Trimestre.............................................
4° Trimestre ............................................
2009
1° Trimestre ............................................
2° Trimestre ............................................
3° Trimestre.............................................
4° Trimestre ............................................
2010
1° Trimestre ............................................
Most Recent Six Months
Dezembro de 2009 ..................................
Janeiro de 2010 .......................................
Fevereiro de 2010 ....................................
Março de 2010.........................................
Abril de 2010...........................................
Maio de 2010...........................................
Junho de 2010 (2) ....................................
43,00
50,00
49,90
55,50
31,10
39,51
46,00
42,99
1.081
7.080
3.565
3.238
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
60,00
61,00
35,50
31,94
54,05
55,50
26,90
25,70
5.464
1.187
505
111.088
—
—
—
17,85
—
—
—
15,27
—
—
—
29.584
28,55
15,51
129.803
16,60
8,35
40.371
29,89
28,55
20,09
19,88
15,46
15,97
18,60
27,32
20,00
18,50
15,51
13,90
13,75
16,30
166.825
174.521
93.867
120.987
269.715
81.076
261.695
16,66
16,60
10,89
11,35
8,57
8,28
10,35
15,27
10,36
9,85
8,35
7,90
7,26
8,64
34.362
46.392
32.626
41.793
290.030
66.732
105.647
__________________________
(1)
Nossas ADSs ordinárias começaram a ser negociadas em 17 de novembro de 2009. A média diária do volume de negociações fornecida com
relação às ADSs Ordinárias em novembro de 2009 e quarto trimestre de 2009, é calculada de 17 de novembro de 2009 até o final de novembro de
2009 e o quarto trimestre de 2009, da forma aplicável.
(2)
Até 28 de junho de 2010.
Fonte: Economática Ltda./ Bloomberg
Em 28 de junho de 2010, o preço de fechamento:
•
de nossas ações ordinárias na BM&FBOVESPA foi de R$16,30 por ação ordinária;
•
de nossas ADSs Ordinárias na NYSE foi de US$8,79 por ADS Ordinária;
•
de nossas ações preferenciais na BM&FBOVESPA foi de R$12,50 por ação preferencial; and
•
das ADSs Preferenciais na NYSE foi de US$21,13 por ADS Preferencial.
Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários
O mercado de capitais brasileiro é regulamentado pela CVM, que tem autoridade sobre as bolsas de valores e os
mercados de títulos em geral, pelo CMN e pelo Bacen, que tem, entre outros poderes, autoridade para licenciar
corretoras e regulamentar o investimento estrangeiro e as operações de câmbio. Os mercados brasileiros de títulos
são regidos pela (1) Lei Nº 6.385, com aditamentos e complementos, que é a principal lei de regulamentação dos
mercados brasileiros de títulos; (2) Lei das S.A.; e (3) regulamentações emitidas pela CVM, CMN e Bacen.
Essas leis e regulamentos, entre outros, dispõem sobre os requisitos para divulgação aplicáveis a emissores de
valores mobiliários negociados publicamente, restrições às negociações com informações privilegiadas (inclusive
sanções criminais segundo o Código Penal brasileiro) e manipulação de preços e proteção de acionistas minoritários
e divulgação de negociação de valores mobiliários de uma companhia por pessoas que tenham informações
privilegiadas, inclusive conselheiros, diretores e principais acionistas de tal companhia. Essas leis também regulam
o licenciamento e a supervisão das corretoras de valores e a governança das bolsas de valores brasileiras.
Entretanto, o mercado de valores mobiliários brasileiro não é tão regulamentado e supervisionado quanto o
mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos e certas jurisdições. Além disso, regras e políticas contra a
negociação das próprias ações ou a preservação dos interesses de acionistas podem ser menos bem definidas e
cumpridas no Brasil em comparação com os Estados Unidos. Isso pode colocar titulares de nossas ações
preferenciais e ADSs em desvantagem. Por fim, as divulgações corporativas podem ser menos completas do que as
de companhias públicas nos Estados Unidos e em algumas jurisdições.
147
De acordo com a Lei das S.A., uma companhia pode ser aberta ou fechada. Todas as empresas abertas são
registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de apresentação de informações. Uma empresa registrada na CVM
pode ter seus títulos negociados na BM&FBOVESPA ou no mercado de balcão do Brasil. As ações das empresas
listadas BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão do Brasil. As ações de uma
empresa pública também podem ser negociadas em caráter privado, com certas limitações.
O mercado de balcão do Brasil é a negociação direta entre pessoas físicas onde uma instituição financeira
registrada na CVM serve como intermediária. Não há requisitos especiais necessários para que valores mobiliários
de uma companhia pública sejam negociados nesse mercado, exceto o registro na CVM. A CVM exige que todas as
negociações realizadas no mercado de balcão do Brasil sejam notificadas por seus respectivos intermediários.
Política de Divulgação de Informações ao Mercado
A Lei nº 6.385 a Instrução nº 202 da CVM exigem que uma companhia aberta, como a nossa, envie à CVM e à
BM&FBOVESPA certas informações periódicas, inclusive relatórios anuais e semestrais preparados pela
administração e por auditores independentes. Esta legislação prevê também a obrigação de arquivar junto à CVM
acordos de acionistas e avisos de convocação de Assembléias Gerais, bem como as cópias das atas destas
assembléias.
Por meio da Instrução n° 358, que entrou em vigor em abril de 2002, a CVM revisou e consolidou os requisitos
a respeito da divulgação e uso das informações relacionadas a fatos importantes e atos de empresas de capital aberto,
inclusive a divulgação de informações na negociação e aquisição de títulos emitidos por empresas de capital aberto
A Instrução nº 358 da CVM inclui disposições que:
•
definem o conceito de um fato relevante, com descrição dos requisitos de publicação. Os fatos relevantes
incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, resoluções da assembléia geral de acionistas e da
diretoria da empresa, ou quaisquer outros fatos relativos ao negócio da empresa (ocorrendo dentro da
empresa ou de alguma forma a ela relacionados) que possam influenciar o preço dos seus títulos
negociados em bolsa, ou a decisão dos investidores de negociar esses títulos ou de exercer quaisquer
direitos correspondentes aos títulos;
•
especificam exemplos de fatos considerados relevantes como, entre outros, a assinatura de acordos de
acionistas para transferência de controle, inclusão ou retirada de acionistas que mantenham qualquer função
gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa na empresa, e qualquer reestruturação societária
adotada entre empresas relacionadas;
•
exigem que o executivo de relações com investidores, os acionistas controladores, outros executivos,
diretores, membros do comitê de auditoria e outros conselhos consultivos divulguem fatos relevantes;
•
exigem a divulgação simultânea de fatos relevantes para todos os mercados em que os títulos da empresa
possam ser negociados;
•
exigem do adquirente de participação no controle de uma empresa a publicação de fatos relevantes, como
suas intenções quanto à retirada ou não de lista das ações da empresa, em menos de um ano;
•
estabelecem regras a respeito dos requisitos de divulgação na aquisição e venda de participação acionária;
e;
•
proíbem o uso de informações privilegiadas.
A legislação brasileira exige que qualquer pessoa ou grupo de pessoas representando a mesma participação, que
adquiriu direta ou indiretamente participação de 5% de um tipo ou classe de ações de uma companhia aberta forneça
informações a tal companhia aberta a respeito de tal aquisição e propósito, e tal companhia deve transmitir tal
informação à CVM. Se tal aquisição levar a uma alteração de controle ou na estrutura administrativa da companhia,
148
ou desencadear a obrigação de realizar uma oferta pública de acordo com a Instrução nº 361 da CVM, e aditamentos
posteriores, o adquirente deve divulgar tal informação às bolsas de valores aplicáveis e aos jornais brasileiros
apropriados.
Regulamentações Recentes
Em 13 de julho de 2007, a CVM emitiu o Regulamento nº 457 que exige que companhias listadas publiquem
declarações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o IFRS no exercício fiscal que termina em 31 de
dezembro de 2010.
Em 28 de dezembro de 2007, a Lei nº 11.638 foi promulgada, aditando diversas disposições da Lei de Mercado
de Capitais do Brasil e Lei das S.A. em termos de princípios de contabilidade e autoridade para emitir normas
contábeis. A Lei nº 11.638 procurou permitir uma maior convergência entre as práticas contábeis adotadas no Brasil
e o IFRS. Para promover tal convergência, a Lei nº 11.638 modificou certos princípios contábeis da Lei das S.A. e
obrigou a CVM a emitir regras de contabilidade de acordo com as normas de contabilidade adotadas em mercados
internacionais. Em dezembro de 2008, a CVM emitiu a Deliberação nº 565, que implementou essas mudanças na
política contábil. Além disso, a Lei nº 11.638 reconheceu um papel ao estabelecer normas contábeis ao CPC, um
comitê formado por funcionários da BM&FBOVESPA, representantes do setor e órgãos acadêmicos que
procuraram emitir guias para melhorar as normas contábeis brasileiras. A Lei nº 11.638 permite com que a CVM e
o Bacen se apóiem nas normas contábeis emitidas pelo CPC para o estabelecimento de princípios contábeis para
entidades reguladas.
Em 11 de dezembro de 2008, a CVM emitiu a Deliberação nº 560, exigindo que uma companhia listada na
BM&FBOVESPA divulgasse todos os benefícios oferecidos aos seus empregados e administradores, inclusive
benefícios pagos a tais empregados e administradores em virtude de titularidade de ações ou outros valores
mobiliários da companhia listada.
Em 27 de maio de 2009, a Lei nº. 11.941 foi promulgada codificando a Resolução nº. 560 da CVM e aditando a
lei das S.A. e regulamentações tributárias brasileiras para uma maior convergência das PCGA do Brasil com as
Normas Internacionais Contábeis, ou IFRS. A Lei nº. 11.941 está sujeita a várias regulamentações contábeis
complementares que afetam, dentre outros, a contabilidade de fundo de comércio, despesas diferidas, ações,
provisões e investimentos imobiliários. Essa lei também expandiu o critério usado para elaborar as notas
explicativas das demonstrações financeiras. A partir de 31 de dezembro de 2010 as empresas listadas na
BM&FBOVESPA devem preparar suas demonstrações financeiras de acordo com a nova regulamentação. A
adoção dos novos critérios para computar impostos é opcional.
Em 7 de dezembro de 2009, a CVM emitiu a Instrução nº. 480 que substituiu a Instrução nº. 202 para, entre
outras coisas:
•
consolidar as regras de registro de títulos mobiliários a serem emitidos de forma a tornar os procedimentos
de registro, suspensão e cancelamento igual para todos;
•
criar duas categorias diferentes de emissores de títulos de acordo com os títulos que eles estão autorizados a
emitir nos mercados regulados do Brasil e estabelecer exigências informativas diferentes para cada
categoria. Um emissor da Categoria A, como nossa Companhia, está autorizado a emitir todo e qualquer
título e está sujeito a exigências de informação mais rigorosas. Um emissor da Categoria B está autorizado
a emitir todo e qualquer título, exceto ações, certificados de ações e outros títulos emitidos pelo emissor de
ações ou certificados de ações ou por uma companhia do mesmo grupo, que confira aos titulares de ações o
direito de adquirir tais ações ou certificados de ações.
•
criar um novo Formulário de Referência da CVM em substituição do Formulário de Informações Anuais, o
novo formulário exige a prestação de uma maior quantidade de informação em várias áreas, inclusive
discussão e análise da administração sobre as demonstrações financeiras, remuneração da administração,
controle de risco e políticas de derivativos. Esse formulário deve ser assinado pelo Presidente da empresa e
pelo Diretor de Relações com Investidores;
149
•
substituir as exigências anteriores em relação ao conteúdo do prospecto usado numa oferta pública de
títulos, exigindo a publicação de uma nota de oferta com informação da oferta pública como suplemento do
Formulário de Referência;
•
classificar como Emissor de Grande Exposição ao Mercado companhias que tenham (1) títulos negociados
na BM&FBOVESPA por pelo menos três anos, (2) cumprido com as regras da CVM quanto às obrigações
de informações atuais e periódicas nos 12 meses anteriores, e (3) ações sendo negociadas no mercado num
valor de mercado igual ou superior a R$5 bilhões. A CVM deve publicar as regras para ofertas públicas de
títulos de Emissores de Grande Exposição ao Mercado, essas regras permitirão a esses emissores
registrarem suas ofertas de títulos por meio de um processo mais rápido.
Em 17 de dezembro de 2009, a CVM emitiu a Instrução nº. 481, que estabelece: (1) os procedimentos para
pedidos públicos de procuração para o exercício de direitos de voto em assembléias de acionistas de companhias
abertas e (2) as exigências de informações prestadas para companhias abertas antes de assembléias de acionistas.
A Instrução da CMV nº. 481 estabelece que:
•
acionistas titulares de 0,5% ou mais do capital social de uma companhia terão direito de nomear membros
para o conselho de administração e para o conselho fiscal por meio de pedido público de procuração
conduzido pela administração da empresa e que os acionistas terão direito de voto em relação a essas
nomeações;
•
empresas que aceitam procurações digitais enviadas pela internet devem permitir a acionistas detentores de
0,5% ou mais do capital social da empresa a fazerem pedidos públicos de procuração por meio do sistema
de procuração digital da empresa; e
•
companhias abertas que não aceitam procurações digitais enviadas pela internet devem pagar parte dos
custos de pedidos públicos de procuração efetuados por acionistas detentores de 0,5% ou mais do capital
social de uma companhia.
A Instrução nº. 481 da CVM também especifica a informação e os documentos a serem disponibilizados aos
acionistas após a publicação do aviso de convocação de uma assembléia de acionistas, essas informações e
documentos variam de acordo com a agenda da assembléia. Essa informação deve ser disponibilizada por meio do
site da CVM antes da assembléia de acionistas e deve ser preparada de acordo com as exigências da Instrução nº.
481 da CVM. No caso das informações e dos documentos serem relacionados à Assembléia Geral de Acionistas,
eles devem incluir a discussão e análise da administração sobre as demonstrações financeiras, dados e histórico
pessoais dos nomeados ao conselho de administração e/ou conselho fiscal e uma proposta de remuneração para a
administração da companhia.
Negociação na BM&FBOVESPA
Visão Geral da BM&FBOVESPA
Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo, ou BM&FBOVESPA, foi reorganizada por meio da assinatura de
memorandos de entendimentos entre as bolsas de valores brasileiras. Após essa reorganização, a BOVESPA se
tornou uma entidade não lucrativa entre corretoras-membro. A negociação na BOVESPA só pode ser realizada
pelas corretoras-membro e por um número limitado de não-membros autorizados. De acordo com estes
memorandos, todas as negociações com ações são realizadas somente na BM&FBOVESPA, com exceção dos
títulos de dívida pública negociados eletronicamente e de leilões de privatização, que são negociados na Bolsa de
Valores do Rio de Janeiro.
Ao final de agosto de 2007, a BOVESPA passou por uma reestruturação societária que resultou na criação da
BOVESPA Holding S.A., que tem como subsidiárias integrais a BOVESPA e a Companhia Brasileira de Liquidação
e Custódia, ou CBLC, (liquidação, compensação e custódia). Com a desmutualização da BM&FBOVESPA, todos
os detentores de títulos patrimoniais da BOVESPA e de ações da CBLC transformaram-se em acionistas da
150
BOVESPA Holding S.A. Como conseqüência da reestruturação, o acesso a negociações e outros serviços prestados
pela BM&FBOVESPA não está condicionado à titularidade de ações da BOVESPA Holding S.A.
Em maio de 2008, a BOVESPA foi incorporada à Bolsa de Mercadorias & Futuros, para formar a
BM&FBOVESPA. Em novembro de 2008, a CBLC foi incorporada à BM&FBOVESPA. Agora, a
BM&FBOVESPA realiza sua própria liquidação, compensação e custódia.
Negociação na BOVESPA
A negociação de valores mobiliários na BM&FBOVESPA é realizada por um sistema eletrônico de negociação,
a Megabolsa, entre 10:00h e 17:00h em dias úteis, horário de São Paulo (ou entre 11:00h e 18:00h no horário de
verão dos Estados Unidos, horário de São Paulo). Também há negociação entre 17:45h e 19:00h, ou entre 18:45h e
20:00h no horário de verão dos Estados Unidos, em um sistema “after market” , um sistema computadorizado que
liga eletronicamente as corretoras tradicionais àquelas que operam na internet. As negociações no “after market”
estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre volume de ações negociadas pelos
investidores que operam pela internet.
Desde março de 2003, atividades de formação de mercado foram autorizadas na BOVESPA, embora não
existam especialistas ou formadores de mercado para nossas ações na BOVESPA. A negociação de valores
mobiliários listados na BM&FBOVESPA pode ser realizada fora do câmbio no mercado de balcão não organizado
em determinadas circunstâncias, embora tal negociação seja muito limitada.
A negociação de valores mobiliários na BM&FBOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação da
companhia antes da publicação de fato relevante. A companhia solicitante também deve interromper a negociação
de suas ações em bolsas internacionais onde suas ações são negociadas. A negociação também pode ser suspensa
por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM ou devido a motivos ou indícios de que a companhia tenha
fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou respostas inadequadas a questionamentos
feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BM&FBOVESPA, ela adotou um sistema
“circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de 30 minutos ou uma
hora sempre que o Índice BM&FBOVESPA cair abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, com relação
ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior.
A liquidação das operações realizadas na BM&FBOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação,
sem correção do preço de compra pela inflação. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio da
câmara de compensação da BM&FBOVESPA. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as ações à câmara de
compensação da BM&FBOVESPA no segundo dia útil após a data da negociação.
Tamanho do Mercado
Embora o mercado de ações brasileiro seja o maior da América Latina em termos de capitalização, é menor,
mais volátil e tem uma liquidez bem menor que as bolsas de valores de grande porte nos Estados Unidos e na
Europa. Além disso, a BM&FBOVESPA tem uma liquidez bem menor que a NYSE ou outras bolsas de valores de
grande porte no mundo.
Em 31 de dezembro de 2009, a capitalização total de mercado de todas as companhias listadas na
BM&FBOVESPA chegava, em média, aos R$2.335 bilhões (US$1.341 bilhões) e as 10 maiores empresas listadas
nesta bolsa de valores representavam aproximadamente 55% da capitalização total de mercado de todas as empresas
listadas. Em 31 de dezembro de 2009, a capitalização total de mercado das companhias listadas na NYSE
(companhias americanas e não americanas) foi equivalente a, aproximadamente, US$18,9 trilhões. O volume médio
de negociação diária da BM&FBOVESPA e da NYSE no ano de 2009 foi de aproximadamente R$4,6 bilhões
(US$2,7 bilhões) e US$46 bilhões, respectivamente.
151
Embora todas as ações em circulação de uma empresa listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA, na
maioria dos casos, menos de metade das ações listadas estão realmente disponíveis para negociação pelo público.
As demais pertencem a pequenos grupos de pessoas controladoras, um acionista principal ou entidades
governamentais, que dificilmente negociam suas ações. Por esse motivo, os dados que mostram a capitalização total
de mercado da BM&FBOVESPA tendem a supervalorizar a liquidez do mercado brasileiro de ações. A volatilidade
e a falta de liquidez relativa dos mercados de valores mobiliários do Brasil podem restringir significativamente a
capacidade do investidor para vender nossas ações ordinárias ou preferenciais oportunamente e pelo preço desejado,
afetando de forma negativa o preço de mercado de nossos valores mobiliários.
Regulamentação de Investimentos Estrangeiros
A negociação na BM&FBOVESPA por pessoas não-residentes no Brasil para fins regulatórios e fiscais do
Brasil, ou titular não brasileiro, está sujeita a determinadas restrições segundo a legislação brasileira de
investimentos estrangeiros. Com limitadas exceções, titulares não brasileiros podem negociar suas ações na
BM&FBOVESPA apenas de acordo com exigências da Resolução nº 2.689 do CMN. A Resolução nº 2.689 exige
que valores mobiliários detidos por titulares não brasileiros sejam mantidos sob a custódia de uma instituição
financeira autorizada pelo Bacen e pela CVM. Além disso, a Resolução nº 2.689 exige que titulares não brasileiros
restrinjam a negociação de seus valores mobiliários na BM&FBOVESPA ou mercados de balcão qualificados. Com
limitadas exceções, de acordo com exigências da Resolução nº 2.689, titulares estrangeiros não podem transferir a
titularidade de investimentos para outros titulares estrangeiros por meio de negociações particulares. Ver “Item 10.
Informações Adicionais—Controle de Câmbio—Resolução no 2.689” para mais informações sobre a Resolução no
2.689 e “Item 10. Informações Adicionais—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira—Tributação
de Ganhos” para uma descrição de certos benefícios fiscais estendidos a titulares estrangeiros que se qualificam de
acordo com a Resolução Nº 2.689.
ITEM 10.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Descrição do Estatuto Social de nossa Companhia
Esta seção apresenta um sumário de disposições relevantes de nosso estatuto social e da Lei das S.A. No Brasil,
o estatuto social é o principal documento que governa uma sociedade anônima.
Geral
Nosso nome comercial é Brasil Telecom S.A., e nosso escritório se localiza no Distrito Federal de Brasília,
Brasil. Nosso número de registro na Junta Comercial é nº 53.3.0000622.9. Estamos devidamente registrados junto
à CVM sob o número nº 11312 desde 27 de março de 1980. Nossa sede se localiza no Distrito Federal de Brasília.
A existência de nossa companhia é perpétua.
Em 28 de junho de 2010, nosso capital social totalizava R$3.731.058.950,28, correspondente a 603.020.546
ações, divididas entre 203.423.176 ações ordinárias emitidas e 399.597.370 ações preferenciais emitidas, inclusive
13.231.556 ações preferenciais em tesouraria. Todo o nosso capital social em circulação está totalmente
integralizado. Nossas ações não têm valor nominal. Segundo a Lei das S.A., o número total de nossas ações
preferenciais sem direito a voto e com direito limitado a voto não pode ultrapassar 2/3 de nosso capital social total
em circulação.
Objeto Social
De acordo com o artigo 2 de nosso estatuto social, nosso objeto social é:
•
oferecer serviços de telecomunicação e todas as atividades necessárias ou úteis para a operação desses
serviços, de acordo com nossas concessões, autorizações e permissões;
•
ter participação no capital de outras companhias que procuram cumprir a política brasileira de
telecomunicações;
152
•
constituir subsidiárias totais para o desempenho de atividades condizentes com nosso objeto social;
•
importar ou promover a importação de produtos e serviços necessários ao desempenho de atividades
condizentes com nosso objeto social;
•
fornecer serviços de assistência técnica a outras companhias de telecomunicação que exercem atividades de
interesse comum;
•
realizar pesquisas e estudos voltados ao desenvolvimento do setor de telecomunicações;
•
celebrar contratos e acordos com outras companhias de telecomunicações ou outras pessoas ou entidades
para garantir o funcionamento de nossos serviços; e
•
realizar outras atividades associadas ao objeto social.
Conselho de Administração
Segundo a Lei das S.A., quaisquer assuntos sujeitos à aprovação de nosso conselho de administração podem ser
aprovados pela maioria dos votos dos membros presentes em uma assembléia devidamente convocada, a menos que
nosso estatuto social faça disposições em contrário. Segundo nosso estatuto social, nosso conselho de administração
somente pode tomar decisões se a maioria de seus membros estiver presente em uma assembléia devidamente
convocada. Quaisquer assuntos sujeitos à aprovação de nosso conselho de administração podem ser aprovados pela
maioria dos votos dos membros presentes.
Eleição dos Membros do Conselho de Administração
Os acionistas da TmarPart, nossa acionista controladora, celebraram um acordo de acionistas que determina sua
representação no conselho de administração. Ver “Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes
Relacionadas—Principais Acionistas—Contratos de Acionistas da TmarPart”. Os membros do conselho de
administração da Companhia são eleitos pelos acionistas da companhia reunidos em Assembléia Geral ordinária
para um mandato unificado de 3 exercícios anuais.
Qualificação dos Membros do Conselho de Administração
Segundo a Lei das S.A., cada conselheiro deve deter ações de nossa Companhia. Entretanto, não há requisitos
de titularidade mínima de ações ou residência para se qualificar como membro de nosso conselho de administração.
Nosso estatuto social não exige que os membros de nosso conselho de administração residam no Brasil. A Lei das
S.A. exige que nossos diretores residam no Brasil.
Deveres Fiduciários e Conflitos de Interesses
Todos os membros de nosso conselho de administração e seus suplentes têm deveres fiduciários com a
Companhia e nossos acionistas.
De acordo com a Lei das S.A., se um de nossos conselheiros, seu suplente ou um de nossos diretores tiver
conflito de interesses com relação a qualquer operação proposta, tal conselheiro, suplente ou diretor deve abster-se
de votar, nas resoluções de nosso conselho de administração ou diretoria, conforme o caso, assuntos ligados a tais
operações, devendo divulgar a natureza e extensão desse conflito de interesses para que sejam inseridos nas atas de
tais reuniões. Entretanto, se um de nossos conselheiros estiver ausente de uma reunião de nosso conselho de
administração, o suplente de tal diretor pode votar, mesmo que o diretor tiver conflito de interesses, a não ser que o
conselheiro suplente compartilhe do mesmo conflito de interesses ou tenha algum outro.
Todas as operações em que um de nossos conselheiros (inclusive seu suplente) ou diretores tiver conflito de
interesses, inclusive quaisquer financiamentos, somente podem ser aprovadas sob termos e condições razoáveis e
favoráveis que não sejam mais vantajosos do que os termos e condições que prevalecem no mercado ou são
153
oferecidos por terceiros. Se tal operação cumprir esse requisito, a Lei das S.A. prevê que a operação pode ser
anulada e o conselheiro ou diretor interessado deve nos devolver quaisquer benefícios ou vantagens por eles obtidos
em virtude de tal operação. Segundo a Lei das S.A., e mediante a solicitação de um acionista que detenha pelo
menos 5.0% de nosso capital social, nossos conselheiros e diretores devem revelar a nossos acionistas, em
assembléias gerais, algumas operações e circunstâncias que possam ocasionar conflitos de interesses. Além disso,
nossa companhia ou acionistas que detêm participação igual ou superior a 5.0% de nosso capital social podem
ajuizar ações por responsabilidade civil contra conselheiros e diretores em virtude de perdas provocadas por conflito
de interesses.
Remuneração
De acordo com nosso estatuto social, nossos acionistas de ações ordinárias aprovam a remuneração total de
nossos conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal. Sujeito a essa aprovação, nosso conselho de
administração estabelece a remuneração de seus membros e dos membros da diretoria. Ver “Item 6. Diretores, Alta
Administração e Empregados—Remuneração”.
Aposentadoria Obrigatória
A Lei das S.A. e nosso estatuto social não determinam limite de idade para aposentadoria de nossos
conselheiros e diretores.
Capital Social
Segundo a Lei das S.A., o número total de nossas ações em circulação sem direito a voto ou com direito
limitado a voto, como nossas ações preferenciais, não pode ultrapassar 2/3 de nosso capital social total em
circulação.
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias gerais ordinárias e
extraordinárias. Os detentores de ações ordinárias não têm direito a preferência no recebimento de dividendos ou
outras distribuições nem em caso de liquidação da companhia.
Nossas ações preferenciais não têm direito a voto, exceto em circunstâncias restritas, e têm prioridade sobre
nossas ações ordinárias em caso de liquidação da companhia. Ver “—Direito a Voto” para informações sobre os
direitos de voto de nossas ações preferenciais, “—Dissolução” para informações sobre preferência de nossas ações
preferenciais em caso de liquidação da companhia e “Item 8. Informações Financeiras—Dividendos e Política de
Dividendos—Cálculo do Ajuste de Lucro Líquido” e “Item 8. Informações Financeiras—Dividendos e Política de
Dividendos—Preferência no Pagamento de Dividendos das Ações Preferenciais” para informações sobre
preferências de nossas ações preferenciais em caso de distribuições.
Assembléias Gerais
A Lei das S.A. estabelece que devemos realizar uma assembléia geral de acionistas até 30 de abril de cada ano
com a finalidade de:
•
aprovar ou não as declarações financeiras aprovadas por nosso conselho de administração e diretoria,
inclusive recomendações de nosso conselho de administração para alocação de lucro líquido e distribuição
de dividendos;
•
eleger membros de nosso conselho de administração (no término de mandatos de 3 anos) e membros do
conselho fiscal, sujeito ao direito de acionistas minoritários para eleger membros de nosso conselho de
administração e conselho fiscal; e
•
aprovar correção monetária de nosso capital social.
154
Além da assembléia anual de acionistas, os acionistas de nossas ações ordinárias têm poder para deliberar sobre
quaisquer assuntos relacionados a mudanças em nosso objeto social e aprovar as resoluções que consideram
necessárias para proteger e aumentar nosso desenvolvimento sempre que for de nosso interesse, por meio de
assembléias extraordinárias de acionistas.
As assembléias de acionistas, inclusive a assembléia anual, são convocadas por meio da publicação nos
seguintes jornais de circulação nacional: Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, e no Valor Econômico. Na
primeira convocação, a publicação deve ser realizada 3 vezes, a primeira vez deve ocorrer pelo menos 15 dias antes
da data da assembléia. No caso de assembléias relacionadas a emissão de títulos ou deliberações onde acionistas
preferenciais têm direito a voto, a convocação deve ser publicada pelo menos 30 dias corridos antes da data da
assembléia. A convocação deve incluir o local da assembléia, data, hora e pauta de discussão e, no caso de proposta
de aditamento a nosso estatuto social, uma descrição do aditamento proposto.
As assembléias gerais de acionistas são convocadas pelo conselho de administração. De acordo com a Lei das
S.A., as assembléias gerais podem ser convocadas pelos acionistas nos seguintes casos:
•
por qualquer acionista, se sob certas circunstâncias estabelecidas na Lei das S.A., nossos conselheiros não
convocarem uma assembléia em 60 dias;
•
por acionistas titulares de pelo menos 5% de nosso capital social se, após um período de oito dias, nossos
conselheiros não convocarem uma assembléia solicitada por tais acionistas; e
•
por acionistas titulares de pelo menos 5% de nosso capital social, votante ou não, se após um período de
oito dias, nossos conselheiros não convocarem uma assembléia, solicitada por tais acionistas, para nomear
um conselho fiscal;
Além disso, nosso conselho fiscal pode convocar uma assembléia de acionistas se nosso conselho de
administração não convocar uma assembléia anual dentro de 30 dias, ou sempre que considerar que um assunto
urgente e grave precisa ser discutido.
Cada assembléia de acionistas é presidida por um presidente, que fará a escolha de um secretário. O acionista
pode ser representado na assembléia geral de acionistas por procurador nomeado há menos de um ano antes da
assembléia. O procurador deve ser um acionista, membro de nosso conselho de administração, advogado ou
instituição financeira, e a procuração que nomeia tal representante deve cumprir com certas formalidades
estabelecidas pela legislação brasileira. Para poder participar da assembléia de acionistas, a pessoa deve apresentar
uma prova de que é acionista ou uma procuração válida.
Para que ações válidas sejam realizadas nas assembléias, acionistas representando, pelo menos, um quarto das
ações com direito de voto devem estar presentes em primeira convocação. Entretanto, acionistas representando,
pelo menos, 2/3 das ações com direito de voto devem estar presentes nas assembléias convocadas para alterar nosso
estatuto social. Se o quorum não for atingido, o conselho de administração pode convocar uma segunda assembléia,
com os mesmos critérios de publicação descritos anteriormente, o comunicado da assembléia deverá ser noticiado
com oito dias de antecedência. Não há quorum mínimo para uma segunda assembléia, que pode ser convocada com
a presença de acionistas que representam qualquer porcentagem de participação (sujeito às regras de votação para
certos assuntos descritos abaixo). Acionistas sem direito a voto podem participar das assembléias e discutir os
assuntos que serão votados.
Direito a Voto
De acordo com a Lei das S.A. e nosso estatuto social, cada uma de nossas ações ordinárias dá direito a um voto
nas assembléias gerais da Companhia. Nossas ações preferenciais normalmente não conferem direito a voto, exceto
em circunstâncias limitadas descritas abaixo. Não podemos restringir ou negar direito a voto sem a autorização da
maioria das ações afetadas. Para ações votantes de qualquer classe, cada uma delas tem direito a um voto.
155
Direito a Voto das Ações Ordinárias
Exceto quando previsto na lei, as resoluções de uma assembléia geral são aprovadas pelo do voto da maioria
dos acionistas presentes na assembléia, ou representados por procuração. Abstenções não são consideradas. De
acordo com a Lei das S.A., é necessária a aprovação de acionistas que representam pelo menos a maioria de nossas
ações em circulação com direito a voto nos seguintes casos:
•
criação de ações preferenciais ou aumento de uma classe existente de ações sem preservar sua proporção
com outras classes de ações, exceto conforme já autorizado pelo estatuto social da Companhia;
•
alteração nas preferências, privilégio de resgate ou provisão para amortização de qualquer classe de ações
preferenciais ou a criação de uma nova classe de ações preferenciais com mais direitos;
•
redução do dividendo obrigatório estabelecido por nosso estatuto social;
•
mudança no objeto social;
•
fusão ou incorporação, sujeita às condições estabelecidas pela Lei das S.A.;
•
transferência de todas as nossas ações a outra companhia, ou incorporação de ações segundo a Lei das S.A.;
•
participação em grupo de sociedades, conforme definido na Lei das S.A. e de acordo as condições por ela
estabelecidas.
•
dissolução ou liquidação ou cancelamento de liquidação de nossa companhia;
•
criação de partes beneficiárias que dão direito a participação nos lucros por seus titulares; e
•
cisão total ou parcial de nossa companhia.
Além disso, de acordo com nosso estatuto social, as assembléias extraordinárias para deliberar sobre esses
assuntos devem ser convocadas pelo menos 30 dias antes da data marcada.
Decisões sobre a transformação de nossa companhia em outro tipo de companhia exigem a aprovação unânime
de nossos acionistas, inclusive acionistas de ações preferenciais.
Nossa companhia deve fazer valer os contratos de acionistas que contenham disposições a respeito de compra
ou venda de nossas ações, direitos de preferência para adquirir nossas ações, exercício do direito a voto ou poder de
controle sobre nossa companhia. Tais contratos ficam arquivados em nossa sede em Brasília. A Lei da Sociedades
Anônimas obriga o presidente de qualquer assembléia de acionistas ou de reunião do conselho de administração a
desconsiderar votos realizados por quaisquer das partes de um contrato de acionistas devidamente arquivado em
nossa companhia que violem as disposições de tal contrato. Caso um acionista que seja parte em um contrato de
acionistas (ou um conselheiro nomeado por tal acionista) não esteja presente em uma assembléia de acionistas ou
reunião do conselho de administração, ou se abstenha de votar, a outra parte, ou partes do contrato de acionistas, têm
direito a voto sobre as ações de tal acionista ausente, ou que se absteve de votar (ou em seu nome), de acordo com o
contrato de acionistas.
De acordo com a Lei das S.A., nem nosso estatuto social nem as decisões tomadas em assembléia de acionistas
podem privar quaisquer de nossos acionistas de certos direitos específicos, inclusive:
•
direito a participar na distribuição dos lucros;
•
direito a participar na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da
Companhia;
156
•
direito de fiscalizar a administração de nossos negócios, nos termos da Lei das S.A.;
•
direito a preferência na emissão de nossas ações, subscrição de debêntures conversíveis em ações e bônus
de subscrição, além daqueles referentes à oferta pública de nossos valores mobiliários; e
•
o direito de retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das S.A.
Direitos a Voto de Acionistas Minoritários
Os acionistas de ações que representam mais de 10% de nosso capital social têm direito a votar em assembléias
de acionistas e poderão solicitar a adoção do procedimento de voto cumulativo. Se o procedimento de voto
cumulativo for adotado, nossos acionistas controladores têm o direito de eleger pelo menos um membro a mais do
que o número de membros eleitos pelos outros acionistas, independentemente do número total de membros de nosso
conselho de administração. Esse procedimento pode ser solicitado pelo número exigido de acionistas pelo menos 48
horas antes da assembléia de acionistas.
De acordo com a Lei das S.A., acionistas que não são controladores, mas que juntos detêm:
•
ações preferenciais sem direito de voto representando, pelo menos, 10% do nosso capital social total; ou
•
ações ordinárias representando, pelo menos, 15% do nosso capital social total,
têm direito a eleger um membro de nosso conselho de administração e seu suplente em assembléia geral ordinária.
Se nenhum grupo de acionistas de ações ordinárias ou preferenciais atender aos requisitos descritos acima,
acionistas de ações ordinárias ou preferenciais que representam pelo menos 10% de nosso capital social total têm o
direito de unir suas participações para eleger um membro do conselho de administração e seu suplente. Se
acionistas minoritários de ações ordinárias e/ou de ações preferenciais sem direito a voto elegerem um conselheiro e
os procedimentos de voto cumulativo acima descritos também forem adotados, nossos acionistas controladores têm
o direito de eleger pelo menos um membro a mais do que o número de membros eleitos pelos outros acionistas,
independentemente do número total de membros de nosso conselho de administração. Os acionistas que desejam
exercer esses direitos minoritários devem provar que detêm suas participações há mais de 3 meses antes da
assembléia de acionistas em que o conselheiro será eleito. Quaisquer conselheiros eleitos por acionistas não
controladores têm direito a veto na escolha de nossos auditores independentes.
De acordo com a Lei das S.A., os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com direito restrito de
voto tem direito a eleger um membro do conselho fiscal e seu suplente em eleição separada. Acionistas minoritários
têm o mesmo direito, desde que juntos representem 10% ou mais das ações votantes. Os outros acionistas com
direito a voto podem eleger os outros membros e seus suplentes, que devem ser em maior número que os
conselheiros e suplentes eleitos por acionistas de ações preferenciais sem direito a voto e acionistas minoritários.
Direitos a Voto das Ações Preferenciais
Acionistas de nossas ações preferenciais não têm direito a voto, exceto (1) com relação à eleição de um membro
de nosso conselho de administração por acionistas de ações preferenciais que detêm pelo menos 10% de nosso
capital social total da forma descrita acima, (2) com relação à eleição de um membro de nosso conselho fiscal e seu
suplente, da forma descrita acima, e (3) nas limitadas circunstâncias descritas abaixo.
De acordo com a Lei das S.A. e nosso estatuto social, nossas ações preferenciais adquirem direito irrestrito a
voto após 3 exercícios fiscais consecutivos em que não pagarmos o dividendo mínimo obrigatório aos quais nossas
ações preferenciais têm direito. Esse direito a voto continua até o último dividendo mínimo devido por qualquer ano
nesse período de três anos consecutivos ser pago. Nossos acionistas de ações preferenciais também terão direito
irrestrito a voto se entrarmos em processo de liquidação.
157
De acordo com a Lei das S.A., os seguintes atos exigem a confirmação pela maioria das ações emitidas e em
circulação da classe de ações afetada até um ano a partir da assembléia em que tais atos foram aprovados pelos
acionistas de ações ordinárias:
•
a criação de ações preferenciais ou o aumento de uma classe existente de ações sem preservar sua
proporção com relação a outras classes de ações preferenciais, exceto se já autorizado pelo estatuto social
da companhia;
•
a alteração nas preferências, vantagens, direitos e condições de resgate ou provisão para amortização de
qualquer classe de ações preferenciais; ou
•
a criação de uma nova classe de ações preferenciais com mais vantagens, preferências, direitos, condições
de resgate ou amortização do que qualquer classe existente de ações preferenciais.
Além disso, de acordo com nosso estatuto social, acionistas de ações preferenciais têm direito a voto nos
seguintes casos:
•
aprovação de contratos de longo-prazo entre nossa companhia e partes relacionadas (subsidiárias, acionistas
controladores, companhias sob controle comum), exceto para contratos padrão de mercado; e
•
aditamentos ou rejeição de disposições de nosso estatuto social que exijam (1) aprovação de acionistas para
contratos de longo-prazo entre nossa companhia e partes relacionadas; e (2) notificação com 30 dias de
antecedência para convocar assembléia extraordinária de acionistas que exijam 2/3 de presença para serem
realizadas.
Dissolução
De acordo com a lei brasileira, podemos ser dissolvidos. No caso de dissolução extrajudicial, a forma da
dissolução será determinada pela assembléia geral de acionistas, que também decidirá o liquidante e o conselho
fiscal que funcionará durante o período de dissolução.
Em caso de dissolução, os ativos disponíveis para distribuição aos nossos acionistas, seriam distribuídos igual e
proporcionalmente aos nossos acionistas preferenciais e ordinários.
Direito de Preferência
De acordo com a Lei das S.A., cada acionista tem um direito geral de preferência para a subscrição de ações ou
títulos conversíveis em ações em qualquer aumento de capital, na proporção do número de ações de sua titularidade.
De acordo com nosso Estatuto social, exceto para a emissão de ações com direito a voto ou títulos conversíveis
em ações com direito a voto, nosso conselho de administração ou nossos acionistas, conforme o caso, podem decidir
reduzir o prazo de direitos de preferência ou não estender tais direitos aos acionistas no caso de qualquer emissão de
ações sem direito a voto, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, para permuta pública para
adquirir o controle de outra companhia em uma oferta pública ou por meio de bolsa de valores. Os direitos de
preferência são transferíveis e devem ser exercidos em até 30 dias a contar da publicação de aviso de emissão de
ações ou de títulos conversíveis em ações de nossa emissão. Titulares de ADSs não poderão exercer direitos de
preferência sobre as ações preferenciais subjacentes à suas ADSs, a não ser que tenham uma declaração de registro
válida de acordo com Securities Act para esses direitos ou haja isenção para as exigências de registro do Securities
Act. Não somos obrigadas a fazer uma declaração de registro em relação às ações relacionadas a esses direitos de
preferência ou a agir de forma a disponibilizar esses direitos de preferência a titulares de ADSs, e podemos não fazêlo no futuro.
158
Resgate, amortização, ofertas públicas e direitos de retirada
Nosso estatuto social ou acionistas, em assembléia geral, poderão autorizar a utilização de lucros ou reservas
para resgate ou amortização de ações em conformidade com condições e procedimentos estabelecidos para resgate
ou amortização. A Lei das S.A. define resgate de ações como o pagamento do valor das ações para retirá-las
definitivamente de circulação, com ou sem a correspondente redução do capital social da empresa. A Lei das S.A.
define amortização como a distribuição aos acionistas, sem redução correspondente do capital social, de quantias
que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da empresa. Se tiver sido efetuada amortização antes de liquidação,
os acionistas que não tiverem participado da operação de amortização receberão, na distribuição de capital, parcela
proporcional que teriam recebido na amortização.
A Lei das S.A. autoriza a empresa a resgatar ações não detidas pelos acionistas controladores se,
subseqüentemente à oferta pública, em razão de fechamento do capital ou redução substancial da liquidez das ações,
os acionistas controladores aumentarem sua participação no capital social total da empresa para mais do que 95%.
Nessa hipótese, o preço de resgate seria o mesmo preço pago pelas ações na oferta pública.
A Lei das S.A. e o nosso estatuto social também exigem que o adquirente do controle (no caso de mudança de
controle) ou o acionista controlador (no caso de fechamento do capital ou redução substancial da liquidez das ações)
realizem oferta pública para aquisição das ações detidas por acionistas minoritários nas circunstâncias descritas em
“—OPAs obrigatórias”. Os acionistas também poderão se retirar da companhia caso discordem das matérias
descritas em “—Direitos de Retirada”.
OPAs Obrigatórias
A Lei das S.A. exige que, caso as ações ordinárias sejam retiradas da BM&FBOVESPA ou caso haja redução
significativa da liquidez das ações ordinárias, conforme deferido pela CVM, em conseqüência de compras efetuadas
pelos acionistas controladores, os acionistas controladores deverão efetuar oferta pública para aquisição das ações
ordinárias remanescentes por preço de compra igual ao valor de mercado das ações ordinárias levando em
consideração o número total de ações ordinárias em circulação.
Se os acionistas controladores celebrarem operação que resulte em mudança de nosso controle, os acionistas
controladores deverão condicionar tal operação à realização de uma oferta pública para compra da totalidade das
nossas ações ordinárias pelo mesmo preço por ação pago aos acionistas controladores. A oferta pública deverá ser
registrada na CVM dentro de 30 dias a contar da celebração do documento da alienação do controle.
Direitos de Retirada
A Lei das S.A. prevê que em certas circunstâncias, o acionista tem direito de se retirar da sociedade mediante
reembolso do valor de suas ações ordinárias ou preferenciais.
Esse direito de retirada pode ser exercido pelos titulares divergentes ou não votantes da classe de ações
prejudicada (inclusive qualquer titular de ação preferencial de uma classe de ações prejudicada), se os acionistas
majoritários ou todos os acionistas titulares de ações ordinárias em circulação autorizarem:
•
a criação de ações preferenciais ou o aumento de uma classe existente de ações sem preservar sua
proporção com relação a outras classes de ações preferenciais, exceto se já autorizado pelo estatuto social
da companhia;
•
a alteração nas preferências, vantagens, direitos e condições de resgate ou provisão para amortização de
qualquer classe de ações preferenciais; ou
•
a criação de uma nova classe de ações preferenciais com mais vantagens, preferências, direitos, condições
de resgate ou amortização do que qualquer classe existente de ações preferenciais.
159
Além disso, titulares divergentes ou não votantes (inclusive titulares de ações preferenciais) têm direito de
retirada no caso de os titulares da maior parte das ações ordinárias em circulação autorizarem:
•
a redução do dividendo obrigatório estabelecido por nosso estatuto social;
•
a participação em grupo de sociedades, conforme definido pela Lei das S.A.;
•
a alteração do nosso objeto social;
•
a cisão de toda ou parte da companhia, se essa cisão implicar em (1) uma mudança no tipo dos nossos
negócios (exceto se a cisão dos ativos for revertida para uma companhia cujo tipo de negócio seja o mesmo
da nossa), (2) uma redução nos dividendos obrigatórios definidos no nosso estatuto, ou (3) nossa
participação em um grupo de sociedades;
•
uma das seguintes operações em que as ações detidas por esses acionistas não tiverem nível de liquidez e
dispersão de acordo com a Lei das S.A.:
o
fusão ou incorporação de nossa empresa com outra empresa ou a consolidação de nossa empresa por
meio de uma operação em que nossa empresa não é a entidade sobrevivente;
o
transferência da totalidade das nossas ações em circulação para outra empresa, uma transação de
“incorporação de ações”;
o
transferência da totalidade das ações em circulação de outra companhia para nós por meio de uma
incorporação de ações;
o
aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na
Lei das S.A.;
Acionistas divergentes ou sem direito a voto também têm direito a retirar-se caso a entidade que resultar de uma
fusão ou cisão não tenha suas ações listadas em bolsa ou negociadas no mercado secundário, no prazo de 120 dias a
contar da assembléia geral de acionistas que aprovou a respectiva fusão ou cisão.
Não obstante o estabelecido acima, caso sejamos fundidas ou incorporadas à outra sociedade, virarmos parte de
um grupo de sociedades, ou adquiramos o controle de uma outra sociedade por um preço excedente a certos limites
impostos pela Lei das S.A., os titulares de qualquer tipo ou classe de ações negociáveis que estiverem dispersas no
mercado não terão direito à retirada. Ações são consideradas negociáveis quando o tipo ou classe de ações
compreendem um índice de troca geral, no Brasil ou no exterior. Ações são consideradas como dispersas no
mercado quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem
menos que a metade do valor total de tal tipo ou classe de ação em circulação. No caso de uma cisão, o direito de
retirada existe apenas se houver mudança significativa na razão social ou redução do dividendo obrigatório.
Apenas acionistas detentores de ações na data de publicação do primeiro aviso convocando uma assembléia
geral ou do fato relevante relativo à operação, o que ocorrer primeiro, terão direito de retirada.
A amortização de ações provenientes do exercício de direitos de retirada será efetuada ao valor de mercado das
ações, normalmente equivalentes ao valor contábil por ação, determinado com base no último balanço aprovado pela
Assembléia Geral. O valor econômico poderá ser menor que o valor escritural líquido se ele for baseado no valor
econômico da empresa, conforme determinado por um processo de avaliação de acordo com Lei das S.A. Se a
assembléia geral que deu origem ao direito de retirada for realizada após 60 dias da data do último balanço
aprovado, os acionistas poderão requerer que o valor de reembolso de suas ações seja calculado com base em um
novo balanço preparado especificamente para esse propósito.
Os direitos de retirada duram 30 dias a contar da publicação das atas da assembléia geral que deu origem a esses
direitos, exceto quando a resolução for aprovada pendente de confirmação dos titulares de ações preferenciais (tal
160
confirmação deve ser fornecida em uma assembléia geral extraordinária a ser realizada no prazo de um ano). Nesse
caso, o prazo de 30 dias para acionistas divergentes começa na data de publicação das atas da assembléia geral
desses acionistas preferenciais. Nossos acionistas têm o direito de reconsiderar qualquer decisão que acarrete o
exercício do direito de retirada, dentro de 10 dias da expiração do período de exercício do direito de retirada, caso
seja considerado que o exercício desse direito tenha impacto negativo na nossa estabilidade financeira.
Responsabilidade de nossos Acionistas em outras Chamadas de Capital
A legislação brasileira e nossos estatutos não exigem chamadas de capital. A responsabilidade de nossos
acionistas por chamadas de capital é limitada ao pagamento do preço de emissão de qualquer das ações subscritas ou
adquiridas.
Inspeção de Registros Societários
Acionistas que detêm 5% ou mais de nosso capital social em circulação tem direito de inspecionar nossos
registros corporativos, inclusive lista de acionistas, atas de reuniões societárias e outros documentos da empresa, no
caso de (1) a empresa ou qualquer de seus diretores ou conselheiros tiverem cometido atos contrários à legislação
brasileira ou a nossos estatutos, ou (2) houver motivo de suspeita de irregularidades na empresa. Contudo, nesses
casos, o acionista que desejar inspecionar os registros societários deve obter mandato judicial autorizando a
inspeção.
Divulgação de Participação Acionária
Os regulamentos brasileiros estabelecem que (1) cada um dos acionistas controladores diretos ou indiretos, (2)
acionistas que elegeram membros do conselho de administração ou do conselho fiscal e (3) qualquer pessoa ou
grupo de pessoas agindo conjuntamente e que direta ou indiretamente detêm 5% ou mais de qualquer tipo ou classe
de ações em uma sociedade sob controle público, divulguem suas respectivas participações societárias à CVM e à
BM&FBOVESPA. Além disso, um fato relevante com certas informações necessárias deve ser publicado nos
jornais Jornal de Brasília e Valor Econômico, e no Diário Oficial da União.
Nossos acionistas controladores, acionistas que nomeiam os membros de nosso conselho de administração ou
conselho fiscal e membros de nosso conselho de administração, conselho de diretores ou conselho fiscal devem
registrar uma declaração junto à CVM e às bolsas de valores brasileiras, onde os títulos são negociados, quando
houver mudança na sua participação.
Forma e Transferência de Títulos
Nossas ações preferenciais e ordinárias são mantidas em forma escritural e registradas em nome do acionista ou
de seu representante. A transferência das ações é governada pelo Artigo 35 da Lei das S.A., que estabelece a
transferência de ações é efetuada pelo agente de transferência, Banco Bradesco S.A., por uma entrada nos seus livros
contra a apresentação de instruções válidas de transferência escritas por nós por um transferente ou seu
representante. Quando ações preferenciais ou ordinárias são vendidas ou compradas numa bolsa de valores
brasileira, a transferência é efetuada nos registros do nosso agente de transferência por um representante da corretora
ou por meio do sistema de compensação da bolsa de valores. O agente de transferência é responsável por todos os
serviços de guarda livros das ações. Transferências de ações por um investidor estrangeiro são efetuadas da mesma
forma e assinadas em nome do investidor por seu custodiante local. No caso de o investimento original estar
registrado junto ao BACEN, de acordo com regulamentos de investimento estrangeiro, o investidor estrangeiro
precisa alterar, se necessário, por meio de seu custodiante local, o certificado de registro eletrônico para refletir a
nova compra.
A BM&FBOVESPA tem um sistema central de compensação. Os acionistas podem escolher, a seu critério,
participarem ou não desse sistema e as ações que são colocadas no sistema de compensação ficam em custódia da
central de compensação e liquidação da BM&FBOVESPA (por meio de uma instituição brasileira autorizada pelo
Bacen e com conta de compensação na CBLC). Nosso registro de acionistas indica que ações são mantidas no
161
sistema da CBLC da BM&FBOVESPA. Cada acionista participante deverá estar registrado na CBLC e será tratado
da mesma maneira que os acionistas registrados em nossos livros.
Contratos Importantes
Não possuímos contratos importantes que não os celebrados no curso normal de negócios e que não constem
deste relatório anual.
Controle de Câmbio
Não há restrições quanto à propriedade ou voto sobre o nosso capital social por pessoas físicas ou jurídicas
domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito à conversão de pagamentos de dividendos, juros de capital social e
receitas de venda de ações ordinárias para moeda estrangeira e de enviar tais quantias para fora do Brasil está sujeito
a restrições da legislação e regulamentos sobre câmbio que de um modo geral exigem, entre outras coisas, o registro
do investimento correspondente no Bacen.
Investimentos em ações ordinárias ou preferenciais por (1) um titular não considerado como domiciliado no
Brasil para fins tributários no Brasil, (2) um titular estrangeiro, registrado na CVM de acordo com a Resolução nº
2.689, ou (3) o depositário, são elegíveis para registro no Bacen. O registro (a quantia registrada é chamada de
capital registrado) permite remessa de recursos, apurados por distribuição ou alienação das ações ordinárias ou
preferências, em capital estrangeiro ao exterior, convertidos pelo câmbio comercial. O capital registrado por ação
ações ordinária ou preferencial adquirida na forma de ADS, ou adquirida no Brasil e depositada junto ao depositário
em troca de uma ADS, será equivalente ao preço de compra (declarado em dólares norte-americanos). O capital
registrado pelas ações ordinárias sacadas quando do cancelamento de uma ADS Ordinária será o equivalente em
dólares norte-americanos (1) do preço médio de uma ação ordinária na BM&FBOVESPA na data do saque, ou (2)
no caso de nenhuma ação preferencial ter sido comercializada na data do saque, o preço médio na BM&FBOVESPA
durante os 15 pregões imediatamente precedentes ao saque. O capital registrado pelas ações preferenciais sacadas
quando do cancelamento de uma ADS Preferencial será o equivalente em dólares norte americanos do (1) preço
médio de uma ação preferencial na BM&FBOVESPA no dia do saque; ou (2) preço médio na BM&FBOVESPA
durante os 15 pregões imediatamente precedentes a tal saque, se nenhuma ação preferencial tiver sido negociada
naquele dia. O equivalente em dólares dos Estados Unidos será determinado com base nas taxas comerciais médias
de mercado cotadas pelo Bacen nas datas relevantes.
Regras do Anexo V
A Resolução nº 1.927 do CMN, conforme alterada, prevê a emissão de recibos de depósito de ações em
mercados estrangeiros com relação a ações emitidas por empresas brasileiras. Essa resolução atualiza e altera o
Anexo V da Resolução 1.289 do CMN, também conhecido como Regulamento Anexo V. O programa ADS foi
aprovado pelo Regulamento Anexo V pelo Branco Central e a CVM antes da emissão das ADSs. De acordo com os
mecanismos do programa ADS, os recursos apurados pela venda de ADSs para custodiantes de ADR fora do Brasil,
não está sujeito a controles de investimento no Brasil e titulares de ADSs não residentes em uma jurisdição de
paraíso fiscal têm direito a tratamento fiscal favorável. Ver “—Tributação—Considerações sobre a Tributação
Brasileira”.
Pagamos dividendos e outros tipos de distribuições, relativas à nossas ações ordinárias e preferenciais, em
Reais. Temos um certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do Bacen, em nome do depositário
detentor das ADSs, que é mantido pelo custodiante em nome do depositário. De acordo com esse certificado, o
custodiante poderá converter, em moeda estrangeira, dividendos e outras distribuições denominadas em Reais e
remeter os recursos de tais distribuições ao depositário fora do Brasil, de modo que ele possa, por sua vez,
encaminhar tais recursos para os titulares de registro de ADSs.
Investidores que residem fora do Brasil podem registrar seus investimentos em nossas ações como uma carteira
de investimento estrangeiro de acordo com Resolução nº 2.689 (descrita abaixo) ou como um investimento
estrangeiro direto, sob a Lei nº 4.131 (descrita abaixo). O registro sob a Lei nº. 4.131 ou de acordo com a Resolução
nº. 2.689 permite investidores estrangeiros de converterem, em moeda estrangeira, dividendos, outras distribuições e
162
recursos de venda recebidos com relação a investimentos registrados e a remeter tais valores ao exterior. O registro
sob a Resolução nº 2.689 dá tratamento fiscal favorável a investidores estrangeiros não residentes em uma jurisdição
de paraíso fiscal, definida de acordo com as leis do Brasil como um país que não impõe impostos ou onde a alíquota
do imposto de renda máxima é menor que 20% ou que restringe a divulgação da composição acionária ou controle
de investimentos. Ver “—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira”.
Caso um titular de ADS troque suas ADSs pelas ações ordinárias ou preferenciais que elas representam, ele
deve:
•
vender essas ações na BM&FBOVESPA e contar com o certificado eletrônico do depositário de registro de
capital estrangeiro, por cinco dias úteis após a troca, para obter e remeter dólares norte-americanos para
fora do Brasil após a venda de nossas ações preferenciais.
•
converter esse investimento nas ações em questão numa carteira de investimento estrangeiro de acordo com
Resolução nº 2.689;
•
converter esse investimento nas ações em questão num investimento estrangeiro direto de acordo com a Lei
nº 4.131.
O custodiante está autorizado a atualizar o registro eletrônico do depositário de modo a refletir as conversões de
ADSs em carteira de investimentos estrangeiros, de acordo com Resolução nº 2.689.
Titulares de ADSs que decidem converter suas ADSs em investimento estrangeiro direto, de acordo com a Lei
nº 4.131, essa conversão será efetuada pelo Bacen após recebimento de um pedido eletrônico do custodiante com os
detalhes da transação. No caso de um investidor estrangeiro direto, de acordo com a Lei nº 4.131, decidir depositar
suas ações ordinárias ou preferenciais no programa de ADR relativo em troca de ADSs ele deverá apresentar ao
custodiante prova de pagamento de ganho de capital e de impostos. A conversão será efetuada pelo Bacen após
recebimento de um pedido eletrônico do custodiante com os detalhes da transação. Ver “––Tributação––
Considerações sobre a Tributação Brasileira” para mais informações a respeito dos tributos que incidem em
investimentos em nossas ações ordinárias ou preferenciais de investidores não residentes no Brasil.
No caso de um titular de ADSs desejar converter esse investimento em nossas ações numa carteira de
investimento estrangeiro de acordo com Resolução nº 2.689 ou num investimento estrangeiro direto de acordo com a
Lei nº 4.131, antes de trocar as ADSs pelas ações ordinárias ou preferenciais que representam, esse investidor deve
obter registro próprio de investidor estrangeiro junto ao Bacen ou a CVM, conforme o caso. Um titular não
brasileiro de ações ordinárias ou preferenciais pode enfrentar atrasos para obter registro de investidor estrangeiro
que, por sua vez, podem atrasar remessas para o exterior e afetar adversamente a quantia em dólares norteamericanos recebida pelo titular.
Para converter os recursos de alienação de ou distribuição relativas a ações ordinárias ou preferenciais em
moeda estrangeira e remetê-los ao exterior, o titular deve ter seu investimento registrado no Bacen. Além disso, um
investidor estrangeiro residente em um paraíso fiscal ou não registrado de acordo com a Resolução nº 2.689 estará
sujeito a um tratamento fiscal menos favorável do que um titular de ADSs. Ver “—Tributação—Considerações
sobre a Tributação Brasileira”.
Resolução nº 2.689
Todos os investimentos feitos por um investidor estrangeiro de acordo com a Resolução nº 2.689 estão sujeitos
a registro eletrônico no Bacen. Esse registro permite aos investidores estrangeiros converterem pagamentos de
dividendos, de juros sobre capital próprio e recursos apurados com a venda de capital social em moeda estrangeira e
remeter essas quantias para fora do Brasil.
As regras da Resolução nº 2.689 permitem aos investidores estrangeiros investirem em praticamente todos os
ativos financeiros e participarem de quase todas as transações disponíveis a investidores estrangeiros no mercado
financeiro e de capitais brasileiro, sem necessidade de registro próprio para cada transação, desde que se atendam
163
algumas exigências. De acordo com a Resolução nº 2.689, a definição de investidor estrangeiro abrange indivíduos,
entidades, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, com domicílio ou sede no exterior.
De acordo com as regras da Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros deverão:
•
nomear pelo menos um representante no Brasil com poderes para tomar medidas relacionadas ao
investimento estrangeiro;
•
nomear um custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos, esse custodiante pode ser uma
instituição financeira devidamente autorizada pelo Bacen e CVM;
•
preencher os formulários de registro de investidor financeiro apropriados;
•
obter o registro como investidor estrangeiro na CVM;
•
registrar seu investimento no BACEN; e
•
obter um número de identificação como contribuinte fiscal junto às autoridades tributárias brasileiras.
Os títulos e outros ativos financeiros detidos pelo investidor estrangeiro, de acordo com a Resolução nº 2.689,
deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente
licenciada pelo BACEN ou pela CVM em registro, sistema de compensação e custódia autorizados pelo Bacen ou
pela CVM. Além disso, a negociação de títulos de acordo com a Resolução nº 2.689 está restrita às transações
executadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizados e licenciados pela CVM.
A Resolução nº 2,689 proíbe a transferência ou cessão de titularidade de títulos e outros ativos financeiros de
titularidade de investidores estrangeiros, exceto nos casos de reorganização corporativa efetuada no exterior por um
investidor estrangeiro, ou herança.
Lei nº 4.131
Para obter um certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do Bacen, de acordo com a Lei nº 4.131,
um investidor estrangeiro direto deve:
•
registrar-se como investidor estrangeiro direto no Bacen;
•
obter um número de identificação como contribuinte fiscal junto às autoridades tributárias brasileiras.
•
nomear um representante tributário no Brasil; e
•
nomear um agente de citação no Brasil para os processos relativos à Lei das S.A.
Investidores estrangeiros diretos de acordo com a lei nº 4.131 podem vender ações de sua titularidade em
transações privadas e abertas no mercado, mas estão sujeitos a tratamento tributário menos favorável em relação aos
ganhos apurados com nossas ações ordinárias ou preferenciais. Ver “—Tributação—Considerações sobre a
Tributação Brasileira”.
Tributação
A discussão a seguir contém uma descrição dos efeitos tributários materiais, no Brasil e nos Estados Unidos,
relacionados à aquisição, controle e alienação de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs, mas não pretende
ser uma descrição abrangente de todas as considerações tributárias que possam ser relevantes para a aquisição, posse
ou alienação de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs. A discussão baseia-se nas leis tributárias e
regulamentos do Brasil e dos Estados Unidos atualmente em vigor, as quais estão sujeitas a futuras alterações.
164
Embora não haja atualmente nenhuma convenção para regular a tributação do imposto de renda entre o Brasil e
os Estados Unidos, as autoridades fazendárias dos dois países tiveram discussões que podem culminar em tal
convenção. Nenhuma garantia pode ser concedida, no entanto, com relação a se ou quando uma convenção entrará
em vigor ou como ela afetará os titulares nos Estados Unidos de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs.
Os possíveis compradores de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs devem consultar seus
próprios assessores jurídicos no que se refere aos efeitos tributários da aquisição, propriedade e alienação de
nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs em circunstâncias especiais.
Considerações sobre a Tributação Brasileira
Os comentários que se seguem descrevem as principais conseqüências tributárias no Brasil, sujeitas às
limitações aqui estabelecidas, referentes à aquisição, posse e alienação de nossas ações ordinárias, preferenciais ou
ADSs por um titular que não resida no Brasil, para efeito de impostos, ou por um titular estrangeiro. A discussão
baseia-se em leis tributárias brasileiras e suas regulamentações em vigor nesta data, sujeitas a alterações
(possivelmente com efeito retroativo). Esta discussão não trata especificamente de todas as considerações sobre a
tributação brasileira que podem ser aplicadas para qualquer titular estrangeiro, e cada titular estrangeiro deverá
consultar seu próprio assessor jurídico no que se refere a conseqüências tributárias brasileiras sobre investimento em
nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs.
Pessoas físicas que residem no Brasil e companhias brasileiras são tributadas no Brasil com base em seus
rendimentos em todo o mundo que incluem rendimentos de subsidiárias, filiais e afiliadas de companhias brasileiras.
Os rendimentos de filiais de companhias estrangeiras e pessoas que não residem no Brasil em geral são tributados no
Brasil apenas como lucro proveniente de fonte brasileira.
Dividendos
Dividendos pagos por uma sociedade brasileira como a Brasil Telecom, inclusive dividendos de ações, e outros
dividendos pagos a titulares estrangeiros referentes às nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs, não são
atualmente sujeitos a imposto retido na fonte no Brasil, desde que essas quantias estejam relacionadas a lucros
gerados após 01 de janeiro de 1996. Dividendos pagos a partir de lucros gerados antes de 01 de janeiro de 1996
podem estar sujeitos a imposto retido na fonte em porcentagens variáveis, de acordo com a legislação tributária
aplicável a cada ano.
Juros sobre Capital Próprio
A Lei no 9.249, datada em 26 de dezembro de 1995, conforme alterada, permite que companhias brasileiras,
como a Brasil Telecom, façam distribuições aos acionistas por juros sobre capital próprio e tratem tais pagamentos
como despesas dedutíveis para cálculo de imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também a contribuição
social, desde que os limites descritos abaixo sejam observados. Essas distribuições podem ser pagas à vista. Para
fins tributários, esses juros estão limitados à variação diária proporcional da TJLP, como determinado pelo Bacen de
tempos em tempos, e o valor da dedução não pode ultrapassar o que for maior entre:
•
50% do resultado líquido (após dedução de provisões de contribuição social sobre lucro líquido e antes de
provisões para imposto de renda de pessoa jurídica e valores atribuídos aos acionistas como capital próprio)
no período em que o pagamento é efetuado; ou
•
50% da soma de lucros suspensos e reserva de lucros na data do início do período (exercício fiscal) em que
o pagamento é efetuado.
Pagamento de juros sobre capital próprio a titular estrangeiro está sujeito a imposto de renda retido na fonte à
alíquota de 15% ou 25%, caso o titular estrangeiro resida em país ou local considerado “paraíso fiscal” para esse
propósito. A definição de “paraíso fiscal” abrange países e locais (1) que não cobram imposto de renda, (2) que
tenha alíquota máxima de imposto de renda de 20% ou menos, ou (3) que imponha restrições na divulgação da
165
composição ou titularidade do investimento ou na identidade do beneficiário final dos rendimentos atribuídos a não
residentes. Veja “—Interpretação da Definição de “Paraíso Fiscal”.
Os pagamentos de juros sobre capital próprio podem ser incluídos, pelo valor líquido, como parte de qualquer
dividendo obrigatório. Se o pagamento de juros sobre capital próprio for incluído, a Brasil Telecom deverá
distribuir aos acionistas um valor adicional para garantir que o valor líquido por eles recebido, após o pagamento do
imposto de renda retido aplicável, seja pelo menos igual ao dividendo obrigatório.
O pagamento de juros sobre capital próprio é determinado pelos acionistas da Brasil Telecom, em assembléia
geral de acionistas, com base em recomendações do conselho de administração. Não há como garantir que o
conselho de administração da Brasil Telecom não fará recomendação para que futuras distribuições de lucros sejam
realizadas por meio de juros sobre capital próprio em vez de dividendos.
Tributação de Ganhos
De acordo com a Lei nº 10.833 de 29 de dezembro de 2003, ganhos relacionados à alienação ou venda de ativos
localizados no Brasil de um investidor estrangeiro, independentemente de a venda ou alienação ter sido realizada
para outro investidor estrangeiro ou um residente no Brasil, podem estar sujeitos a imposto retido.
Como nossas ações ordinárias ou preferenciais são ativos localizados no Brasil, sua alienação por um investidor
estrangeiro está sujeita a imposto sobre os ganhos apurados, conforme as regras abaixo, independentemente de as
transações ocorrerem no Brasil ou com um residente no Brasil.
Em relação às nossas ADSs, embora a questão não esteja completamente esclarecida, pode-se dizer que ganhos
apurados pela alienação de ADSs, por um investidor estrangeiro para um investidor que não reside no Brasil, não
serão tributados no Brasil, porque ADS não são considerados “ativos localizados no Brasil”, nos termos da Lei N.º
10.833. Não podemos garantir, contudo, que as autoridades tributárias brasileiras ou os tribunais brasileiros
concordarão com essa interpretação. Rendimentos provenientes da alienação de ADSs por um investidor estrangeiro
a um residente no Brasil, ou mesmo para um investidor não residente no Brasil, no caso de os tribunais entenderem
que as ADSs constituem ativos localizados no Brasil, podem estar sujeitos a imposto no Brasil, segundo as regras
aplicáveis às nossas ações ordinárias e preferenciais, conforme descrito acima.
Como regra geral, rendimentos apurados como resultado de alienação de nossas ações ordinárias, preferenciais
ou ADSs são a diferença positiva entre a quantia apurada na transação e o preço de aquisição da ação ordinária,
preferencial ou ADSs.
Segundo a legislação brasileira, regras de imposto de renda sobre tais rendimentos podem variar de acordo com
o lugar de domicílio do investidor estrangeiro, tipo de registro do investimento pelo investidor estrangeiro no
BACEN e forma pela qual a alienação é realizada, como descrito abaixo.
Rendimentos apurados na alienação de ações realizadas na bolsa de valores brasileira (que inclui o mercado de
balcão organizado) são:
•
isentos de tributação quando apurados por investidor estrangeiro que (1) tenha registrado seus
investimentos no Brasil junto ao BACEN de acordo com as regras da Resolução 2.689 (“Investidor 2.689”)
e (2) não resida em país ou localidade considerado “paraíso fiscal” para esse propósito (conforme descrito
abaixo); ou
•
sujeitos à tributação de até 25% em qualquer outro caso, inclusive rendimentos obtidos por investidor
estrangeiro que não seja um Investidor 2.689, ou resida em um país ou localidade considerada “paraíso
fiscal” para esse propósito (conforme descrito abaixo). Nesses casos, tributação na fonte com alíquota de
0,005% do valor de venda será aplicada e, posteriormente, poderá ser compensado com o possível imposto
devido sobre ganho de capital. Essa alíquota de 0,005% não é tributada em transações do tipo day trade.
166
Qualquer rendimento apurado por um investidor estrangeiro residente num “paraíso fiscal” (conforme definição
aplicável) na alienação de nossas ações ordinárias ou preferenciais, fora de uma bolsa de valores brasileira, está
sujeito a alíquota tributária de 15% a 25%. Rendimentos relacionados a transações conduzidas no mercado de
balcão brasileiro não organizado, com intermediação, estão sujeitos a alíquota tributária de 0,005% que pode ser
compensada com o possível imposto devido sobre ganho de capital. Essa alíquota de 0,005% não é tributada em
transações do tipo day trade.
No caso de Investidores 2.689 um país ou uma localidade só pode ser considerado um “paraíso fiscal” quando
(1) não impõe impostos sobre rendimentos, ou (2) impõe alíquota de imposto de até 20%. No caso de rendimentos
realizados por investidores estrangeiros que não Investidores 2.689, um país ou uma localidade só pode ser
considerado um “paraíso fiscal” quando (a) não impõe impostos sobre rendimentos, (b) impõe alíquota de imposto
de até 20% ou (c) restringe a divulgação da composição acionária, do controle de investimentos ou da identidade do
beneficiário dos rendimentos atribuídos a estrangeiros. Contudo, as autoridades brasileiras não têm posição clara a
respeito desse critério. Veja “—Interpretação da Definição de “Paraíso Fiscal”.
No caso do resgate dos valores mobiliários ou redução de capital por companhia brasileira, como a Brasil
Telecom, a diferença positiva em Reais entre o valor efetivamente recebido pelo investidor estrangeiro e o custo
correspondente de aquisição é tratado, para fins tributários, como ganho de capital derivado da venda ou permuta de
ações não realizadas em bolsa de valores brasileira; portanto, está sujeito a imposto de renda a uma alíquota de 15%
ou 25%, conforme o caso.
O depósito de ações ordinárias ou preferenciais como permuta por ADSs pode estar sujeito à tributação
brasileira, se o preço de compra dessas ações for menor do que (1) o preço médio por ação preferencial em bolsa de
valores brasileira em que o maior número de tais ações foi vendido no dia do depósito; ou (2) se nenhuma ação for
vendida nesse dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira em que o maior número de ações ordinárias foi
vendido nos 15 pregões imediatamente anteriores a tal depósito. Nesse caso, a diferença entre o custo de compra e o
preço médio das ações calculado da forma acima será considerada ganho de capital sujeito a alíquota de 15% a 25%
de tributação na fonte, conforme o caso. Em alguns casos, podem haver argumentos sustentando que tal tributação
não é aplicável, no caso de Investidor 2.689 que não resida em “paraíso fiscal”. A existência desses argumentos
para qualquer investidor em nossas ações ordinárias ou preferenciais dependerá nas circunstâncias desse investidor.
Possíveis investidores em nossas ações ordinárias ou preferenciais devem consultar um especialista tributário para
questões tributárias acerca das implicações de imposto no depósito de nossas ações ordinárias ou preferenciais em
troca de ADSs.
Qualquer exercício de direitos de preferência relacionados às nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs
não estará sujeito à tributação no Brasil. Ganhos sobre a venda ou cessão de direitos preferenciais relacionados às
nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs, inclusive a venda ou transferência executada pelo depositário em
nome de Investidores Estrangeiros em ADSs, estarão sujeitos à tributação brasileira de acordo com as mesmas
regras aplicáveis à venda e alienação das ações ordinárias.
Interpretação da Definição de “Paraíso Fiscal”
A Lei nº. 11.727 de 24 de junho de 2008, em vigor desde 01 de janeiro de 2009, aumentou a abrangência da
definição de “paraíso fiscal” para propósitos específicos. Entretanto, as autoridades brasileiras emitem uma lista de
localidades consideradas “paraísos fiscais”, que ainda não foi atualizada após a introdução da Lei nº. 11.727. É
possível que a nova lista emitida pelas autoridades brasileiras, no caso de tal lista ser emitida, considere como
“paraíso fiscal” países ou localidades que não se enquadram nos critérios estabelecidos por lei, em cada caso
particular.
Tributação em Operações de Câmbio (IOF/Taxa de Câmbio)
A legislação brasileira cobra o IOF/Taxa de Câmbio na conversão de Reais em moeda estrangeira e na
conversão de moeda estrangeira em Reais. Contratos de câmbio executados a partir de 20 de outubro de 2009 em
relação à entrada de recursos relacionados a investimentos realizados por investidores estrangeiros, nos mercados de
capital e financeiro do Brasil, estão sujeita a IOF/Taxa de Câmbio à alíquota de 2,0%. Entretanto, operações de
câmbio relacionadas à saída de recursos de investimentos, nos mercados de capital e financeiro do Brasil, estão
167
sujeitas a IOF/Taxa de Câmbio à alíquota de 0%. Essa alíquota de 0% se aplica a pagamentos de dividendos e juros
sobre ganhos de capital, nos mercados de capital e financeiro do Brasil, a investidores estrangeiros. Além dessas
operações, a alíquota aplicável à maioria das operações de câmbio é 0,38%. Outros impostos possam ser aplicados a
operações particulares e o governo brasileiro pode aumentar a alíquota, quando quiser, até 25,0% sobre o valor da
operação de câmbio. Porém, qualquer aumento de alíquota é autorizado apenas em operações futuras.
Tributação em Operações Envolvendo Títulos e Valores Mobiliários (IOF/Imposto sobre Títulos e Valores
Mobiliários)
A legislação brasileira cobra o imposto IOF, devido sobre operações que envolvem títulos e valores mobiliários,
inclusive aquelas realizadas em bolsa de valores brasileira. A alíquota de IOF/Títulos e Valores Mobiliários
aplicável a operações que envolvem ações ordinárias ou preferenciais da Companhia atualmente é zero. Entretanto,
o imposto IOF/Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários aplicável à transferência de nossas ações ordinárias ou
preferenciais com o propósito de emitir ADSs é atualmente 1.5%. Essa alíquota é aplicável ao resultado de (a)
número de ações transferidas multiplicado por (b) preço dessas ações no fechamento do dia anterior à transferência
ou, no caos desse preço não estar disponível para aquele dia, o último preço de fechamento disponível para aquelas
ações. O governo brasileiro pode aumentar a alíquota do IOF/Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários quando
quiser, até 1,5% do valor da operação por dia, mas apenas referente a operações futuras.
Outros Impostos Brasileiros
Não há impostos no Brasil sobre herança, doação ou sucessão aplicável à propriedade, transferência ou
alienação de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs por um investidor estrangeiro, exceto para impostos
sobre doação ou herança cobrados por alguns estados no Brasil. Não há impostos no Brasil sobre selo, emissão,
registro ou impostos similares ou taxas pagáveis pelos titulares de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs.
Considerações sobre o Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos
O que se segue é uma discussão sobre as implicações relevantes do imposto de renda federal dos Estados
Unidos que podem ser importantes para a titularidade e alienação das ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da
Brasil Telecom, consubstanciadas por ADRs. A descrição refere-se apenas às considerações do imposto de renda
federal dos Estados Unidos de investidores norte-americanos (conforme definido abaixo) compradores iniciais das
ações ordinárias, preferenciais, ou ADSs da Brasil Telecom e que deterão as ações ou ADSs na forma de ativos de
capital. Esta descrição não se refere às considerações tributárias aplicáveis aos titulares que possam estar sujeitos a
normas fiscais especiais, tais como bancos, instituições financeiras, companhias de seguros, fundos de investimento
imobiliário, trusts outorgantes, companhias de investimento reguladas, dealers ou traders de valores mobiliários ou
moedas, pessoas jurídicas isentas de imposto, fundos de pensão, pessoas que receberam as ações ordinárias,
preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom em função do exercício de direitos ou opções de compra de ações por
empregados ou, ainda, em contraprestação à execução de serviços, pessoas que deterão as ações preferenciais ou
ADSs da Brasil Telecom como posição em “straddle” ou como parte de uma operação de “hedging”, “conversão”
ou outra operação de redução de risco para fins de imposto de renda federal norte-americano, pessoas que tenham
“moeda funcional” que não o dólar, pessoas que deterão as ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil
Telecom por meio de parcerias ou outras empresas isentas de imposto, titulares sujeitos a imposto mínimo
alternativo, alguns antigos cidadãos ou residentes de longa data dos Estados Unidos ou pessoas que detenham (ou
sejam tratadas como se detivessem) 10% ou mais das ações da Brasil Telecom (com direito de voto).
Esta descrição não aborda as conseqüências tributárias estaduais, locais ou estrangeiras (fora dos EUA) da
titularidade e alienação das ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom. Tampouco são abordadas as
conseqüências de qualquer imposto federal dos Estados Unidos que não seja o imposto de renda, incluindo, sem
limitação, os impostos federais sobre imóveis e doações. A descrição baseia-se (1) no Código de Receita Interna
(Internal Revenue Code) de 1986, conforme alterado, ou o “Código”, nos Regulamentos do Tesouro dos Estados
Unidos existentes e temporários e suas respectivas interpretações judiciais e administrativas, em cada caso, em vigor
e disponíveis na data deste relatório anual, e (2) parcialmente, nas representações do depositário e na hipótese de que
cada obrigação descrita no contrato de depósito, bem como qualquer outro contrato relacionado a ele, será celebrado
em conformidade com esses termos. Todas as disposições acima estão sujeitas a alterações, que poderão ser
aplicadas retroativamente e afetar as conseqüências tributárias descritas abaixo. Investidores devem consultar um
168
especialista tributário para determinar as implicações específicas de imposto para investimento e alienação das ações
ordinárias, preferenciais ou ADS da Brasil Telecom, inclusive a aplicabilidade e efeitos de leis tributárias estaduais e
locais dos Estados Unidos e leis tributárias não norte-americanas.
Conforme empregado abaixo, o termo “Investidor Norte-Americano”, para propósito de imposto federal dos
Estados Unidos, refere-se ao titular beneficiário de uma ação ordinária preferencial ou ADS da Brasil Telecom que
é:
•
cidadão ou residente dos Estados Unidos;
•
sociedade constituída nos termos das leis dos Estados Unidos, de qualquer Estado desse país ou do Distrito
de Columbia;
•
espólio cuja renda esteja sujeita a imposto federal dos Estados Unidos independentemente de sua fonte
•
trust, se (a) um tribunal nos Estados Unidos for capaz de exercer fiscalização primária de sua administração
e (b) uma ou mais pessoas dos Estados Unidos tiverem poderes para controlar todas as decisões
significativas do trust.
Se uma sociedade (ou qualquer outra pessoa jurídica tratada como sociedade para fins de imposto de renda
federal dos Estados Unidos) detiver ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom, o tratamento fiscal
de um sócio dessa sociedade em geral dependerá do status do sócio e das atividades da sociedade. Uma sociedade
ou os seus sócios deverão consultar um especialista tributário para questões acerca das implicações de imposto a eles
cabíveis.
Tratamento das ADS
Em geral, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, o titular de um ADR representativo de
ADS será tratado como titular beneficiário das ações ordinárias ou preferenciais representadas pelas ADSs da Brasil
Telecom pertinentes. O Departamento do Tesouro dos Estados Unidos expressou preocupação quanto ao fato de
depositários de ADSs, ou outros intermediários entre os titulares de ações de um emitente e o emitente, poderem
estar tomando medidas incompatíveis com a reivindicação de créditos fiscais estrangeiros nos Estados Unidos por
parte de titulares norte-americanos de tais recibos ou ações. Dessa forma, a análise relativa à disponibilidade de
crédito fiscal estrangeiro dos Estados Unidos para impostos brasileiros e as regras sobre originação, descritas abaixo,
poderão ser afetadas por futuras medidas porventura tomadas pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos.
Tributação de Dividendos
Observada a discussão que se segue intitulada “––Normas sobre Companhias de Investimento Estrangeiro
Passivo”, de modo geral, o valor bruto da distribuição efetuada com relação a uma ação ordinária, preferencial ou
ADS da Brasil Telecom (que para esta finalidade incluirá distribuições de juros sobre o capital próprio antes de
qualquer redução nelas efetuadas para efeito de retenção de imposto de renda brasileiro), na medida em que efetuada
com utilização de reservas de lucros e lucros acumulados da Brasil Telecom, conforme determinado pelos princípios
do imposto de renda federal dos Estados Unidos, constituirá dividendo a um titular norte-americano para fins do
imposto de renda federal dos Estados Unidos. Com relação aos exercícios fiscais com início até 31 de dezembro de
2010, inclusive, titulares não pessoas jurídicas dos Estados Unidos poderão ter os dividendos tributados por uma
entidade estrangeira qualificada às menores alíquotas aplicáveis a ganhos de capital de longo prazo (por exemplo,
ganhos relativos a ativos fixos detidos por mais de um ano). Uma sociedade estrangeira é tratada como sociedade
estrangeira qualificada no que tange aos dividendos recebidos de tal sociedade sobre ações ou ADSs que são
negociadas de imediato em um mercado de valores mobiliários regulamentado nos Estados Unidos. A orientação
dada pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos indica que as ADSs da Brasil Telecom (que estão listadas
na Bolsa de Valores de Nova Iorque), porém não as ações ordinárias ou preferenciais da Brasil Telecom, são
negociadas de imediato em um mercado de valores mobiliários regulamentado nos Estados Unidos. Contudo,
conforme discutido em “––Normas sobre Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo”, dividendos pagos pela
Brasil Telecom sobre suas ADSs, porém não sobre suas ações ordinárias ou ações preferenciais, podem não
169
qualificar para alíquotas reduzidas. No entanto, não há garantia de que as ADSs serão consideradas de negociação
imediata em um mercado de valores mobiliários regulamentado em anos posteriores. Além disso, a qualificação de
um Titular Norte-Americano para essa taxa preferencial está sujeita a certas exigências quanto ao período de
retenção e à inexistência de certas operações de redução de risco relativas às ADSs. Esses dividendos não se
qualificam para obter a dedução por dividendos recebidos, em geral, facultada para titulares corporativos norteamericanos. Observada a discussão que se segue intitulada “––Normas sobre Companhias de Investimento
Estrangeiro Passivo”, caso uma distribuição exceda o valor das nossas reservas de lucros e dos lucros acumulados da
Brasil Telecom, ela será tratada como reembolso de capital não tributável na medida da base tributária do Titular
Norte-Americano de nossa ação preferencial ou ADS sobre a qual a Brasil Telecom pagará essa distribuição, e
subseqüentemente como ganho de capital. A Brasil Telecom mantém cálculos de reservas de lucros e lucros
acumulados segundo os princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Desse modo, os Titulares
Norte-Americanos devem esperar que as distribuições feitas pela Brasil Telecom sejam tratadas, em geral, como
dividendos para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.
Um dividendo pago em Reais será passível de inclusão na renda de um Titular Norte-Americano por seu valor
em dólares calculado por referência às taxas de câmbio vigentes no mercado à vista no dia em que for recebido pelo
Titular Norte-Americano no caso das ações ordinárias ou preferenciais da Brasil Telecom ou, no caso de um
dividendo recebido com relação às ADSs da Brasil Telecom, na data em que o dividendo for recebido pelo
depositário, quer o dividendo seja ou não convertido em dólares dos Estados Unidos. Presumindo-se que o
pagamento não seja convertido naquela ocasião, o Titular Norte-Americano terá uma base fiscal em Reais
equivalente àquele valor em dólares norte-americanos, que será usada para mensurar os ganhos ou perdas oriundos
de alterações subseqüentes nas taxas de câmbio. Qualquer ganho ou perda realizado por um Titular NorteAmericano que posteriormente venda ou, ainda, aliene Reais, podendo tal ganho ou perda ser atribuíveis a
flutuações cambiais após a data de recebimento do dividendo, serão ganhos ou perdas de natureza ordinária. A
quantia de qualquer distribuição de bens que não dinheiro constituirá o valor justo de mercado desses bens na data
de distribuição.
O valor bruto de qualquer dividendo pago (que incluirá quaisquer valores retidos por força de impostos
brasileiros) sobre uma ação ordinária, preferencial ou ADS da Brasil Telecom ficará sujeito ao imposto de renda
federal dos Estados Unidos como receita de dividendo de fonte estrangeira, que poderá ser relevante no cálculo da
limitação de crédito fiscal estrangeiro de um Titular Norte-Americano. Observadas as limitações da lei de imposto
de renda federal dos Estados Unidos referentes aos créditos ou deduções de tributos estrangeiros e certas exceções
de posições de hedge e de curto prazo, qualquer imposto retido na fonte brasileiro será tratado como imposto de
renda estrangeiro qualificado para crédito a compensar contra a obrigação de imposto de renda federal nos Estados
Unidos de um Titular Norte-Americano (ou, a critério de um Titular Norte-Americano, poderá ser deduzido ao
calcular a receita tributável se o Titular Norte-Americano tiver optado por deduzir todos os impostos de renda
estrangeiros referentes ao exercício fiscal). A limitação aos impostos estrangeiros qualificados para o crédito fiscal
estrangeiro dos Estados Unidos é calculada em separado com relação a “grupos” específicos de renda. Para esse
fim, os dividendos devem em geral constituir “renda de categoria passiva” ou, no caso de certos Titulares NorteAmericanos, “renda de categoria geral”. As regras relativas a créditos fiscais estrangeiros são complexas e os
Titulares Norte-Americanos são instados a consultar seus próprios especialistas tributários com relação à
disponibilidade do crédito fiscal estrangeiro nessas circunstâncias específicas.
A Seção 305 do Código estabelece regras especiais para o tratamento fiscal de ações preferenciais. De acordo
com os Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos referentes a tal seção, o termo ações preferenciais geralmente
se refere a ações que gozam de certos direitos e privilégios limitados (geralmente associados a prioridades
específicas para dividendos e liquidação), mas não participa de forma significativa no crescimento corporativo.
Enquanto as ações preferenciais da Brasil Telecom têm certas preferências sobre suas ações ordinárias, as ações
preferenciais não são fixadas para fins de pagamentos de dividendos ou de determinação de valor de liquidação.
Assim, ainda que o assunto não seja livre de discussão, porque sua determinação depende dos fatos, é quase certo
que as ações preferenciais da Brasil Telecom serão tratadas como “ações ordinárias” de acordo com o significado da
Seção 305 do Código. Se as ações preferenciais são tratadas como “ações ordinárias” para fins da Seção 305 do
Código, distribuições para Titulares Norte-Americanos de ações adicionais de tais “ações ordinárias” ou de direitos
de preferência relacionados a tais “ações ordinárias” a respeito de suas ações preferenciais ou ADSs, feitas como
parte de uma distribuição pro rata para todos os acionistas, na maioria das vezes não estarão sujeitas ao imposto de
renda federal dos Estados Unidos. Por outro lado, se as ações preferenciais são tratadas como “ações preferenciais”
170
de acordo com significado da Seção 305 do Código e se um Titular Norte-Americano recebe uma distribuição de
ações adicionais ou de direitos de preferência, como mencionado na frase anterior, tais distribuições (incluindo
montantes retidos a título de pagamento de qualquer imposto Brasileiro), serão tratadas como dividendos na mesma
medida e da mesma forma que distribuições pagáveis em dinheiro. Neste caso, o montante de tal distribuição (e a
base das novas ações ou direitos de preferência assim recebidos) será igual ao valor justo de mercado das ações ou
direitos de preferência na data da distribuição.
Venda, Permuta ou Outra Forma de Alienação de Ações Ordinárias, Preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom
O depósito ou a retirada de ações preferenciais por um Titular Norte-Americano em troca de ADS que
representem tais ações não resultará na realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos
Estados Unidos. Um Titular Norte-Americano geralmente reconhecerá ganho ou perda de capital quando da venda,
permuta ou outra alienação de ações ordinárias preferenciais ou de ADS da Brasil Telecom detidas pelo Titular
Norte-Americano ou pelo depositário, conforme o caso, em valor igual à diferença entre o custo de aquisição
ajustado de suas ações preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom (calculado em dólares norte-americanos) do Titular
Norte-Americano e o valor em dólares norte-americanos realizado quando da venda, permuta ou outra alienação.
Caso um imposto brasileiro seja retido quando da venda, permuta ou outra alienação de uma ação, o valor realizado
pelo Titular Norte-Americano incluirá o valor bruto do produto de tal venda, permuta ou outra alienação antes da
dedução do imposto brasileiro. No caso de um Titular Norte-Americano que não seja pessoa jurídica, a alíquota de
imposto de renda federal dos Estados Unidos marginal máxima aplicável ao ganho de capital será em geral inferior à
alíquota de imposto de renda federal dos Estados Unidos marginal máxima aplicável à renda ordinária (ressalvados,
conforme discutido acima, certos dividendos) caso o período de retenção pelo titular em questão da ação ordinária,
preferencial ou do ADS da Brasil Telecom exceder um ano (i.e., tal ganho é um ganho de capital de longo prazo). O
ganho de capital, se houver, realizado por um Titular Norte-Americano quando da venda ou permuta de uma ação
preferencial ou ADS da Brasil Telecom geralmente será tratado como renda de fonte norte-americana para fins de
crédito fiscal estrangeiro norte-americano. Conseqüentemente, no caso de alienação ou depósito de ação ordinária,
preferencial ou ADS da Brasil Telecom, que esteja sujeita a imposto brasileiro, é possível que o Titular NorteAmericano não possa utilizar o crédito fiscal estrangeiro referente ao imposto brasileiro em questão a menos que
possa compensar o crédito com imposto norte-americano incidente sobre outra renda proveniente de fontes
estrangeiras na categoria de renda pertinente ou, alternativamente, possa efetuar dedução do imposto brasileiro, caso
opte por deduzir todos os seus impostos de renda estrangeiros. A dedutibilidade de perdas de capital está sujeita a
limitações nos termos do Código.
A base tributária inicial das ações ordinárias, preferenciais ou ADS da Brasil Telecom de um Titular NorteAmericano será o valor em dólares norte-americanos do preço de compra denominado em Reais determinado na
data da compra. Caso as ações preferenciais ou ADS da Brasil Telecom sejam tratadas como negociadas em
“mercado de valores mobiliários regulamentado”, o Titular Norte-Americano segundo regime de caixa ou, se
preferir, o Titular Norte-Americano segundo regime de competência, determinará o valor em dólar do custo das
ações preferenciais ou ADSs mediante a conversão do valor pago à taxa de câmbio a vista na data de liquidação da
compra. A conversão de dólares norte-americanos em Reais e o uso imediato desta moeda para compra de ações
ordinárias, preferenciais ou ADSs geralmente não resultarão em ganho ou perda tributável para o Titular NorteAmericano.
Com relação à venda ou permuta de ações ordinárias, preferenciais ou ADSs, o valor realizado será geralmente
o valor em dólares do pagamento recebido determinado (1) na data de recebimento do pagamento no caso de Titular
Norte-Americano segundo regime de caixa e (2) na data da alienação no caso de Titular Norte-Americano segundo
regime de competência. Caso as ações ordinárias, preferenciais ou ADS da Brasil Telecom sejam tratadas como
negociadas no “mercado de valores mobiliários regulamentado”, o contribuinte segundo regime de caixa ou, se
optar, o contribuinte segundo regime de competência, determinará o valor em dólar norte-americano do montante
realizado mediante a conversão do valor recebido à taxa de câmbio a vista na data de liquidação da venda.
Outros Impostos Brasileiros
Qualquer tributo brasileiro de IOF/Imposto sobre Câmbio ou IOF/Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários
(como discutido em “—Considerações sobre a Tributação Brasileira”) pode não ser tratado como imposto passível
de crédito para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, embora um Titular Norte-Americano possa ter
171
direito a deduzir tais impostos, se optar por deduzir todo o imposto de renda estrangeiro. Um Titular NorteAmericano deve consultar seus próprios consultores fiscais em relação às conseqüências desses impostos para fins
de imposto de renda federal dos Estados Unidos.
Nova legislação
Nova legislação exige que investidores norte-americanos, sejam eles pessoas físicas, espólios ou trustes,
paguem imposto de 3,8% sobre, entre outros, dividendos e ganhos de capital provenientes de venda ou alienação de
ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom para exercícios a partir de 31 de dezembro de 2012.
Além disso, para os exercícios findos após 18 de março de 2010, nova legislação exige que investidores norteamericanos pessoa física informem sua participação em ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom,
sujeito a certas exceções (inclusive uma para ações ou ADSs detidas em contas de custódia com uma instituição
financeira norte-americana). Investidores norte-americanos devem consultar um especialista tributário para
determinar as implicações, se houver, de nova legislação federal dos Estados Unidos quanto a investimento e
alienação de ações ordinárias, preferenciais ou ADS da Brasil Telecom.
Normas sobre Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo
Uma sociedade que não seja norte-americana será classificada como uma “sociedade de investimento
estrangeiro passivo”, ou PFIC (passive foreign investment company) para fins de imposto federal dos Estados
Unidos em qualquer exercício fiscal no qual, após a aplicação de algumas normas de averiguação, (1) pelo menos
75% de sua renda bruta sejam “renda passiva” ou (2) pelo menos 50 por cento do valor médio de seus ativos brutos
sejam atribuíveis a ativos que produzam “renda passiva” ou sejam detidos para a produção de renda passiva. Lucro
passivo, para esses fins geralmente inclui dividendos, juros, royalties, aluguéis e ganhos em commodities e
operações de valores mobiliários. Para fins do teste de ativo de companhia PFIC, o valor agregado de mercado dos
ativos de uma companhia estrangeira pública é tratado como sendo igual à soma do valor agregado das ações em
circulação e do valor total de passivos de tal companhia (“Capitalização de Mercado”).
Com base em algumas estimativas da renda e ativos brutos da Brasil Teleom, da natureza do seu negócio, do
montante de seu investimento em certas subsidiárias e sua Capitalização de Mercado prevista, a Brasil Telecom
acredita que não será classificada como PFIC no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2009. A
classificação da Brasil Telecom nos anos futuros dependerá dos seus ativos e atividades nesses exercícios. A Brasil
Telecom não tem nenhuma razão para crer que os seus ativos ou atividades sofrerão alterações que façam com que
seja classificada como PFIC no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2010 ou em qualquer exercício
futuro, mas não há como prever se ela será ou não considerada como PFIC em qualquer ano fiscal porque sua
situação dependerá de nossos ativos e negócios exercidos nesses anos, bem como de sua real Capitalização de
Mercado, conforme estabelecido no final de cada trimestre calendário. Se a Brasil Telecom for ou passar a ser
considerada uma PFIC (exceto conforme descrito abaixo), qualquer distribuição adicional (geralmente uma
distribuição além de 125% da média distribuída em um período de três anos ou período inferior de titularidade das
ações ordinárias ou preferenciais da Brasil Telecom) e ganho realizado será considerado rendimento ordinário e
estará sujeito a imposto como se (1) o valor da distribuição adicional ou ganho tivesse sido realizado
proporcionalmente durante o período em que o Titular Norte-Americano manteve nossas ações preferenciais; (2) a
quantia considerada realizada em cada período tivesse sido sujeita a imposto em cada ano à maior taxa marginal
daquele ano (exceto a renda alocada ao período atual ou qualquer período fiscal antes de a Brasil Telecom se tornar
uma PFIC, sujeita à alíquota regular de imposto referente a cada Titular Norte-Americano para o ano em curso e não
estaria sujeita à cobrança de juros mencionada abaixo); e (3) a cobrança de juros geralmente aplicável a pagamentos
insuficientes de impostos devidos que deveriam ter sido pagos nos referidos anos. Um Titular Norte-Americano
deve consultar seus próprios consultores tributários sobre as implicações fiscais decorrentes de a Brasil Telecom ser
considerada uma PFIC.
Se a Brasil Telecom fosse uma PFIC, um Titular Norte-Americano das ações ordinárias, preferenciais ou ADSs
da Brasil Telecom poderia escolher o tratamento fiscal que poderia aliviar algumas das conseqüências fiscais
mencionadas acima. Se uma sociedade PFIC cumprir determinadas exigências de prestação de informações, um
Titular Norte-Americano pode evitar certas consequências fiscais adversas decorrentes de a sociedade ser uma PFIC
se fizer a opção de ser tributado como “fundo qualificado” (qualified electing fund), ou QEF, que significa a opção
de ser tributado apenas com relação à sua parte proporcional da renda e lucro líquido da PFIC. Contudo, a Brasil
172
Telecom não pretende cumprir as referidas exigências contábeis e de manutenção de registro que permitiriam a um
Titular Norte-Americano fazer a opção QEF.
Se as ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom forem “regularmente negociadas” em uma
“bolsa de valores qualificada”, um Titular Norte-Americano poderá optar pelo reajuste a preço de mercado (markto-market) das ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom, conforme o caso. Se um Titular NorteAmericano optar pelo mark-to-market para cada ano em que a Brasil Telecom for considerada uma PFIC, esse
titular geralmente incluirá na sua base de cálculo ajustada, como renda ordinária, o excedente, se houver, do valor de
mercado das ações ordinárias, preferenciais ou ADSs, conforme o caso, no final do exercício fiscal. Além disso,
poderá deduzir perdas ordinárias do excedente, se houver, da base de cálculo ajustada, se tais perdas forem apuradas
com base no valor de mercado das ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom, apurado com base no
método de cálculo mark-to-market no fim do exercício fiscal em questão (mas apenas até o valor do lucro líquido
previamente indicado, resultante da opção mark-to-market). Se um Titular Norte-Americano fizer essa opção, a
base de calculo no tocante às suas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom, conforme o caso, será
ajustada para refletir o valor de qualquer rendimento ou perda. Qualquer rendimento reconhecido na venda ou
alienação de ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom será regularmente tratado como renda. As
ações ordinárias, preferenciais ou ADSs serão tratadas como ações negociáveis (marketable stock) se forem
negociadas em uma bolsa de valores qualificada, desde que não em quantidades mínimas (de minimis), durante pelo
menos 15 dias em cada trimestre. A bolsa de valores de Nova Iorque é uma bolsa de valores qualificada e a
BM&FBOVESPA poderá ser uma bolsa de valores qualificada para esta finalidade se conseguir atingir
determinados volumes de negociação, listagem e publicação de informações financeiras, fiscalização e outros
requisitos estabelecidos por Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos. No entanto, a Brasil Telecom não pode
garantir que as ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom continuarão a ser negociadas na bolsa de
valores de Nova Iorque ou na BM&FBOVESPA, respectivamente, ou que as ações ordinárias, preferenciais ou
ADSs da Brasil Telecom serão negociadas durante pelo menos 15 dias em cada trimestre e em quantidades mínimas
requisitadas pela regulamentação dos Estados Unidos (de minimis). Titulares Norte-Americanos devem atentar para
o fato de que se a Brasil Telecom for considerada uma PFIC, o regime de cobrança de juros descrito acima poderá
ser aplicado a distribuições indiretas ou a ganhos atribuíveis a Titulares Norte-Americanos em relação a qualquer de
nossas subsidiárias que também seja considerada uma PFIC e, além disso, a escolha do mark-to-market não estaria
disponível para tais subsidiárias. Cada Titular Norte-Americano deve consultar seu próprio especialista tributário
para verificar se a opção mark-to-market está disponível e as conseqüências de fazer tal opção caso a Brasil Telecom
seja considerada uma PFIC.
Nova legislação recentemente promulgada cria uma exigência adicional de registro anual, a Legislação de
Relatório Informativo (Reporting Legislation) para norte-americanos acionistas de companhias de investimento
estrangeiro passivo (PFIC). A Legislação de Relatório Informativo não descreve qual a informação que será exigida
nesse registro anual adicional, mas confere ao secretário do tesouro norte-americano autoridade para decidir qual
será essa informação. O departamento do tesouro dos Estados Unidos (Internal Revenue Service), ou IRS,
recentemente publicou uma diretriz estabelecendo, que enquanto o IRS desenvolve as diretrizes da Legislação de
Relatório Informativo (1) indivíduos que estavam obrigados a registrar um Formulário 8621 antes da Legislação de
Relatório Informativo devem continuar a fazê-lo, conforme necessário, e (2) acionistas de uma PFIC que não
estavam obrigados a fazer anualmente um Formulário 8621 antes de 18 de março de 2010, não precisarão fazer um
relatório anual decorrente da Legislação de Relatório Informativo para exercícios iniciados antes de 18 de março de
2010. Um Investidor Norte-Americano deve consultar seus próprios consultores tributários sobre as implicações
fiscais decorrentes de a Brasil Telecom ser considerada uma PFIC.
Imposto sobre Backup Withholding e Apresentação de Informações
O imposto sobre backup withholding nos Estados Unidos e obrigação de divulgação de informações geralmente
se aplicam a certos pagamentos a determinados titulares de ações não corporativos. A apresentação de informações
geralmente se aplica a pagamentos de dividendos sobre as ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil
Telecom, e ao produto da venda ou resgate das mesmas, efetuados nos Estados Unidos ou por um pagador ou
intermediário norte-americano a um titular das ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom,
ressalvado beneficiário isento, inclusive pessoa jurídica, um beneficiário que não seja pessoa dos Estados Unidos
que forneça atestado adequado, e certas outras pessoas. O backup withholding aplica-se a qualquer pagamento de
dividendos sobre as ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom, ou à venda ou alienação das
173
mesmas efetuadas nos Estados Unidos, ou por um pagador norte-americano ou intermediário norte-americano a um
titular das ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom, ressalvado beneficiário isento, caso tal titular
deixe de fornecer seu número de identificação de contribuinte correto ou de outra forma deixe de cumprir as
exigências de backup withholding ou comprove isenção de tais exigências. A alíquota do backup witholding é 28%
para os exercícios fiscais até 2010
O backup withholding não é um imposto adicional. Em geral, um Titular Norte-Americano terá direito a
reembolso de qualquer quantia retida nos termos das regras do backup withholding contra sua obrigação de imposto
federal dos Estados Unidos. Um Titular Norte-Americano terá direito a creditar qualquer quantia retida nos termos
das regras do backup withholding contra sua obrigação de imposto federal dos Estados Unidos, desde que a
informação necessária seja fornecida ao Internal Revenue Department dos Estados Unidos.
A descrição acima não pretende ser uma análise completa de todas as implicações fiscais relativas à titularidade
e alienação das ações ordinárias, ações preferenciais ou ADSs. Compradores em potencial deverão consultar seus
próprios especialistas tributários acerca das implicações fiscais de suas situações específicas.
Documentos em Exibição
As demonstrações contidas neste relatório anual referentes ao teor de qualquer contrato ou outro documento
aqui incluído como anexo resumem seus termos relevantes, mas não necessariamente completos, e cada uma dessas
demonstrações está qualificada, em todos os aspectos por referência ao texto completo de tal contrato ou outro
documento.
Estamos sujeitos às exigências de apresentação de relatórios periódicos e informações estabelecidas pela
Exchange Act aplicáveis a um emissor privado estrangeiro. Dessa forma, somos obrigados a arquivar relatórios e
outras informações na SEC, inclusive relatórios anuais no Formulário 20-F e os relatórios no Formulário 6-K.
Como emitente privado estrangeiro, estamos isentos, nos termos da Lei de Mercado de Capitais, de, entre
outras coisas, normas que estabelecem o fornecimento e o teor de declarações para procuração, e membros de nosso
conselho de administração e diretoria, e nossos principais acionistas estão isentos dos requisitos de relatório e das
disposições da Seção 16 do Exchange Act. Além disso, como emitente privado estrangeiro, não seremos obrigadas,
nos termos da Exchange Act, a apresentar relatórios periódicos e demonstrações financeiras à SEC com a mesma
freqüência ou tão prontamente quanto as empresas norte-americanas cujos valores mobiliários estão registrados nos
termos da Exchange Act.
É possível inspecionar e copiar os relatórios e outras informações que arquivamos ou fornecemos à SEC no
Public Reference Room da SEC, localizado a 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Cópias desses materiais
podem ser obtidas via correio pelo Public Reference Room da SEC a taxas específicas. O público poderá obter
informações sobre o funcionamento do Public Reference Room ligando para a SEC nos Estados Unidos no telefone
1-800-SEC-0330. Além disso, a SEC tem um site na Internet em www.sec.gov, a partir do qual você pode acessar
eletronicamente esses materiais.
Também arquivamos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos na CVM, que estão disponíveis
para inspeção pelo investidor nos escritórios da CVM, localizado na Rua Sete de Setembro, 111, 2º andar, Rio de
Janeiro, RJ, e Rua Formosa, 367, 20o andar, São Paulo, SP. Os números de telefone da CVM no Rio de Janeiro e
São Paulo são +(55 21) 3233-8390 e +(55 11) 2146-2000, respectivamente.
Cópias de nosso relatório anual no Formulário 20-F e documentos mencionados no presente relatório anual e
nosso estatuto social estão disponíveis para inspeção, mediante solicitação, em nossa sede na SIA/Sul, Lote D,
Bloco B –71215-000 – Setor de Indústria, Brasília, DF, Brasil.
Nossos arquivos também estão disponíveis para o público na internet através do nosso site
www.brasiltelecom.com.br/ir. A informação dada em nosso site na internet, ou que pode ser acessada por eles, não
está incluída neste relatório anual nem incorporada a ele por referência.
174
ITEM 11.
INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
Estamos expostos a riscos de mercado relativos a alterações das taxas de câmbio e das taxas de juros. O
principal mercado para nossos serviços no Brasil e praticamente todas as nossas receitas estão denominados em
reais.
Risco Cambial
Estamos expostos ao risco da taxa de câmbio porque parte significativa dos custos de nossos equipamentos, tais
como custos relacionados a centros de comutação e ao software usado para melhorar a capacidade da rede, são em
grande parte denominados em moedas estrangeiras ou atrelados a moedas estrangeiras, principalmente o dólar
americano. Em 2009, cerca de 30% de nossos gastos de capital eram denominados em dólar ou atrelados ao dólar.
Uma desvalorização hipotética e imediata de 10,0% do real frente ao dólar em 31 de dezembro de 2008 teria
resultado em um aumento de R$32 milhões no custo de nossos gastos de capital em 2009, presumindo que
tivéssemos incorrido todos esses gastos de capital independentemente da mudança adversa nas taxas de câmbio.
Nosso custo de financiamento e o montante de nossas obrigações financeiras também estão expostos ao risco
cambial. Em 31 de dezembro de 2009, R$532 milhões, ou 12,0%, de nosso endividamento eram denominados em
moeda estrangeira, sem incluir ajustes proporcionados por operações de swap. Em 31 de dezembro de 2009, 39,7%
de nossa dívida afetada por variações cambiais encontrava-se protegida contra variações cambiais significativas
(principalmente dólares americanos, yen japonês e cesta de moedas) por meio de swaps cambiais e investimentos em
moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2009, o valor nocional agregado dos contratos de swap totalizava cerca
de R$95 milhões, com vencimentos de um a três anos, e o valor de mercado dos contratos de swap era de R$198
milhões.
Em 2009, ganhos cambiais e reajuste monetário totalizaram R$123 milhões devido à valorização do real frente
ao dólar. Em 31 de dezembro de 2009, uma depreciação hipotética, imediata e desfavorável de 10,0% do real frente
ao dólar resultaria em aumento de R$64 milhões no total de nossas obrigações, considerando o impacto líquido do
aumento de nossas obrigações de dívida e a redução de nossa posição em swap. Para mais informações sobre esses
contratos de swap, ver nota explanatória 30 de nossas informações financeiras consolidadas auditadas incluídas
neste relatório anual.
Risco de Taxas de Juros
Estamos expostos ao risco de taxa de juros porque parte significativa de nossa dívida incorre juros a taxas
flutuantes. Em 31 de dezembro de 2009, nossa dívida total consolidada, em aberto, era de R$4.454 milhões,
(excluindo reajustes de swap, de R$198 milhões e incluindo os custos da transação, que foi de R$11 milhões), dos
quais R$3.927 milhões, ou 88,2%, incorriam juros a taxas flutuantes, inclusive R$3.830 milhões de dívidas
denominadas em reais, que incorriam juros à taxas baseadas no CDI ou na TJLP, e R$131 milhões de dívidas
denominadas em dólares americanos e yen japonês, que incorriam juros a taxas baseadas na LIBOR. Em 31 de
dezembro de 2009, não tínhamos contratos de derivativos em aberto para limitar nossa exposição a variações na
TJLP ou na taxa do CDI.
Investimos o excedente de nossa liquidez (R$2.099 milhões em 31 de dezembro de 2009) principalmente em
certificados de depósito emitidos por instituições financeiras com classificação AAA, emitidas por agências
internacionais, e em fundos de investimento criados pelos principais gerentes de ativos do Brasil exclusivamente
para nós. Os gerentes de ativos são responsáveis pela administração dos nossos fundos, sob a direção de nossos
diretores e conselho de administração. Atualmente, esses fundos são compostos principalmente por títulos do
governo e outros instrumentos financeiros de baixo risco atrelados à taxa CDI. Acreditamos que nossa exposição às
variações das taxas de juros brasileiras é em parte atenuada por esses investimentos.
O prejuízo em potencial que teríamos sofrido durante um ano, em decorrência de uma mudança hipotética,
imediata e desfavorável de 100 pontos-base nas taxas de juros, extraído das curvas atuais de forward, seria de
aproximadamente R$11 milhões sobre nosso fluxo de caixa, considerando tanto o impacto sobre nossas obrigações
de dívida como sobre nossa posição em swap. Esta análise da sensibilidade baseia-se na hipótese de um movimento
175
desfavorável de 100 pontos-base nas taxas de juros aplicáveis a cada categoria homogênea de ativo e passivo
financeiro, movimento esse mantido por um período de um ano. Uma categoria homogênea é definida de acordo
com a moeda em que estão denominados o ativo e o passivo, e presume o mesmo movimento de taxa de juros dentro
de cada categoria homogênea (e.g., reais). Como resultado, nosso modelo de sensibilidade ao risco de taxa de juros
poderá exagerar o impacto da flutuação da taxa de juros sobre tais instrumentos financeiros, uma vez que é
improvável a ocorrência de movimentos desfavoráveis constantes em todas as taxas de juros.
Política de Hedging
Aplicamos estratégias de administração de risco financeiro usando swaps de juros em diversas moedas. Nossa
estratégia de administração de risco financeiro tem por finalidade nos proteger da desvalorização do real frente a
moedas estrangeiras e de aumentos nas taxas de juros em moeda estrangeira, de acordo com nossa exposição
cambial referente a nossos financiamentos. Não realizamos operações com derivativos para fins especulativos ou
outros fins.
ITEM 12.
DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DA COMPANHIA
O Bank of New York Mellon, o depositário, cobra as taxas de depósito e entrega de ADSs diretamente dos
investidores fazendo depósitos de ações ou entregas de ADS, ou dos intermediários desses investidores. O
depositário também cobra taxas de distribuição dos investidores, deduzindo essas taxas dos valores distribuídos ou
vendendo uma parte do bem distribuível para pagar essas taxas. O depositário pode cobrar uma taxa anual por seus
serviços, por meio de deduções das distribuições de caixa, cobrança direta aos investidores, ou mesmo cobrando as
contas escriturais dos participantes que agem em nome desses investidores. O depositário pode se recusar a fornecer
serviços até que as taxas de serviços sejam pagas.
Indivíduos depositando ou retirando ações devem pagar:
•
US$5,00 (ou menos) por cada 100 ADSs (ou porções de 100 ADSs) pela emissão de ADSs, inclusive
emissões resultantes da distribuição de ações ou direitos ou outro bem;
•
US$5,00 (ou menos) por cada 100 ADSs (ou porções de 100 ADSs) pelo cancelamento de ADSs como o
objetivo de retirada, inclusive no caso de término do contrato de depósito;
•
US$0,02 (ou menos) por ADS (ou porção de ADS) por qualquer distribuição de caixa;
•
US$0,02 (ou menos) por ADS (ou porção de ADS) por cada ano calendário por serviços de depositário;
•
no caso de distribuição de títulos (exceto ações preferenciais de Classe A), uma taxa equivalente à taxa
cobrada pela execução e entrega das ADRs acima referidas, que teria sido cobrada pelo depósito desses
títulos (tratando esses títulos como ações preferenciais de Classe A para propósitos dessa taxa);
•
taxas de registro ou transferência de ações do nosso registro de ações de ou para o nome do depositário ou
agente do depositário quando um depósito ou uma retirada de ações é efetuado;
•
custos do depositário por (1) transmissão a cabo, telex ou fax (quando especificamente estabelecido pelo
contrato de depósito), e (2) conversão de moeda estrangeira para dólares americanos;
•
taxas e outros custos governamentais cobrados do depositário ou custodiante, por qualquer ADS ou açãoobjeto de uma ADS, como por exemplo, impostos de transferência de ações, impostos de selo ou impostos
retidos na fonte, e
•
qualquer custo incorrido pelo depositário ou agentes do depositário pelo processamento dos títulos
depositados, se necessário.
176
Sujeito a certos termos e condições, o Bank of New York Mellon concordou em reembolsar-nos por algumas
despesas incorridas por ele em relação aos custos de constituição e manutenção do programa de ADR, inclusive
custos padrão de manutenção das ADR, que envolvem despesas com postagem e envelopes para envio dos relatórios
financeiros anuais e provisórios, impressão e distribuição de cheques de dividendos, envio eletrônico de informação
tributária dos Estados Unidos, envio de correio dos formulários de imposto, papel timbrado, postagem, fax e
ligações telefônicas. Não há limites para o total de despesas reembolsado pelo depositário, mas esse total
reembolsado não está necessariamente vinculado ao total de taxas cobradas pelo depositário dos investidores.
No ano findo em 31 de dezembro de 2009, não recebemos nenhum pagamento ou reembolso do depositário,
ou antigo depositário de nossas ADSs.
PARTE II
ITEM 13.
INADIMPLEMENTOS, ATRASOS NO PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS DE
MORA
Não aplicável.
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DE DETENTORES DE TÍTULOS E USO
DOS RECURSOS
Não aplicável.
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Controles e Procedimentos para Divulgação de Informações
Nosso diretor executivo, ou CEO, e nosso diretor financeiro, ou CFO, são responsáveis pelos controles de
divulgação e procedimentos da Companhia. Controles de divulgação e procedimentos são concebidos para
assegurar que as informações que somos obrigados a divulgar nos relatórios que arquivamos nos termos da
Exchange Act são registradas, processadas, condensadas e demonstradas dentro dos prazos especificados pelas
regras e formulários da SEC, e que tais informações são acumuladas e comunicadas à nossa administração, inclusive
nosso CEO e CFO, para que sejam tomadas decisões quanto à sua divulgação requerida. Realizamos uma avaliação
da eficácia do planejamento e operação de nossos controles de divulgação e procedimentos em 31 de dezembro de
2009 sob a supervisão de nosso CEO e CFO. Com base nessa avaliação, nosso CEO e CFO concluíram que os
controles e procedimentos de divulgação foram eficazes em níveis razoáveis de segurança em 31 de dezembro de
2009.
Relatório Anual da Administração sobre Controles Internos dos Relatórios Financeiros e Relatórios da Firma
de Auditores Públicos Independentes
Nossa administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados aos relatórios
financeiros.
Nosso controle interno do relatório financeiro é um processo planejado com o objetivo de comprovar a
confiabilidade do referido relatório e da preparação das demonstrações financeiras para apresentação externa de
acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Nosso controle interno sobre divulgação de informações
financeiras incluem aquelas políticas e procedimentos que: (1) são relativos à manutenção de registros que, em um
nível razoável de detalhes, reflitam de forma adequada e exata as transações e alienações de nossos ativos;
(2) garantam, de forma razoável, que as transações são lançadas de forma adequada de modo a permitir a preparação
das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e verificar que nossas
receitas e despesas somente são realizadas de acordo com as autorizações da administração e dos diretores da
sociedade; e (3) garantam, de forma razoável que aquisições, uso e vendas não autorizados de nossos ativos, que
poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras, sejam detectados a tempo ou evitados.
177
Devido a limitações inerentes, o controle interno do relatório financeiro pode não evitar ou não detectar
lançamentos indevidos. Além disso, projeções de qualquer avaliação sobre a eficácia no futuro estão sujeitas ao
risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças de condições, ou que o grau de
observância às políticas e procedimentos possam se deteriorar.
Sob a supervisão e com a participação dos nossos CEO e CFO, nossa a administração conduziu uma avaliação
de nossos controles internos dos relatórios financeiros referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2009, com base nos critérios estabelecidos no “Internal Control – Integrated Framework” publicado pelo COSO.
Certificação da Empresa de Auditores Independentes
Ao conselho de administração e acionistas da Brasil Telecom S.A.
Auditamos o controle interno de demonstrações financeiras da Brasil Telecom S.A. e suas subsidiárias (a
“Companhia”) em 31 de dezembro de 2009, com base em critérios estabelecidos pelo Internal Control — Integrated
Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. A administração
da Companhia é responsável pela manutenção eficaz de controle interno das demonstrações financeiras, incluídas no
Relatório da Administração de Controle Interno sobre Relatório Financeiro. Nossa responsabilidade é dar um
parecer em relação aos controles internos da Companhia relativos a relatórios financeiros com base em nossa
auditoria.
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board dos
Estados Unidos. Essas normas exigem que a auditoria seja planejada e realizada de forma a obter garantia razoável
de que um controle interno eficaz dos relatórios financeiros foi mantido em todos os aspectos relevantes. Nossa
auditoria incluiu a obtenção e compreensão do controle interno dos relatórios financeiros, com a avaliação do risco
de existência de uma material weakness, teste e análise da estruturação e eficiência operacional do controle interno
com base nesse risco, e realização de outros procedimentos que consideramos necessários nessas circunstâncias.
Acreditamos que nossa auditoria fornece uma base razoável ao nosso parecer.
O controle interno de uma companhia sobre os relatórios financeiros é um processo elaborado pelo CEO e CFO
da companhia, ou por eles supervisionado, ou ainda por pessoas com cargos semelhantes, e realizado pelo conselho
de administração, alta administração e outros membros para oferecer garantia razoável quanto à confiabilidade das
demonstrações financeiras e sua elaboração para propósitos externos de acordo com princípios contábeis geralmente
aceitos. O controle interno de uma companhia sobre os relatórios financeiros inclui políticas e procedimentos que
(1) estão relacionados à manutenção de registros que, com detalhamento razoável, refletem de forma correta e
precisa as operações e alienações de ativos da companhia; (2) proporcionam garantia razoável de que as operações
são registradas como necessárias para permitir a elaboração das declarações financeiras de acordo com princípios
contábeis geralmente aceitos, e de que recibos e despesas da companhia sejam feitos apenas conforme autorizações
da administração e dos diretores da companhia; e (3) proporcionam garantia razoável referente à prevenção ou
detecção oportuna de aquisições não autorizadas, uso, ou alienação dos ativos da companhia que podem afetar de
forma significativa as demonstrações financeiras da companhia.
Em virtude de limitações inerentes ao controle interno das demonstrações financeiras, inclusive a possibilidade
de cumplicidade ou predominância de administração inadequada de controles, erros significativos por falha ou
fraude podem não ser prevenidos ou detectados oportunamente. Além disso, projeções de avaliações de eficácia dos
controles internos sobre demonstrações financeiras posteriores estão sujeitas a risco de os controles tornarem-se
inadequados em virtude de mudanças nas condições, ou deterioração do grau de cumprimento de políticas e
procedimentos.
É nossa opinião que, a Companhia manteve os controles internos eficazes nas suas divulgações financeiras de
31 de dezembro de 2009, com base nos critérios estabelecidos pelo Internal Control — Integrated Framework
emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
Também fizemos a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, de acordo com os
padrões do Public Company Accounting Oversight Board dos Estados Unidos, para o ano findo em 31 de dezembro
178
de 2009. O relatório de auditoria, datado de 29 de julho de 2010, expressa uma opinião não-qualificada sobre as
demonstrações financeiras e inclui parágrafos explanatórios relativos: (1) às diferenças entre as práticas contábeis
brasileiras e os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos; (2) à suspensão do processo de reestruturação societária; e (3) à reclassificação dos balanços de 31 de dezembro de 2008 e dos exercícios findos em
31 de dezembro de 2008 e 2007.
a.a. Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes
29 de junho de 2010
Rio de Janeiro, Brasil.
Mudanças nos Controles Internos dos Relatórios Financeiros
No ano findo 31 de dezembro de 2009 implementamos mudanças em nossos controles internos sobre relatórios
financeiros para alinhar nossas práticas com as do novo acionista controlador. Além disso, para mitigar os efeitos de
uma material weakness identificada em 31 de dezembro de 2008, relativa ao processo de fechamento de
demonstrações financeiras e relacionada à reconciliação de patrimônio líquido e lucro líquido de PCGA do Brasil
para U.S. GAAP, fizemos melhorias na qualidade e eficiência dos processos de supervisão, revisão e operação dos
controles internos mais relevantes sobre o processo de fechamento de relatório financeiro. Para tanto, nos baseamos
na competência do grupo de especialistas da nova companhia controladora, que passou a ser responsável pelas
reconciliações para U.S. GAAP relativas à nossa aquisição em 08 de janeiro de 2009.
Desde o final de 2009, de acordo com exigências da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, nossa administração
engendrou as seguintes estratégias, entre outras:
•
integração contínua do processo de controles internos da nossa Companhia à estrutura de controles internos
do acionista controlados.
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA
Nosso conselho fiscal atualmente inclui um “especialista financeiro do Comitê de Auditoria” segundo o
significado deste Item 16A. Nosso conselho fiscal determinou que Éder Carvalho Magalhães seja nosso especialista
financeiro do conselho fiscal. As informações biográficas de Éder Carvalho Magalhães constam no “Item 6.
Diretores, Alta Administração e Empregados”. Éder Carvalho Magalhães é independente, conforme definição do
termo na Regra 303A.02 do Manual de Companhias Listadas da Bolsa de Valores de Nova York.
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA
Adotamos um Código de Ética que se aplica a nossos acionistas controladores, membros do conselho de
administração, membros do conselho fiscal e diretores, bem como a nossos outros funcionários. Uma cópia de
nosso Código de Ética pode ser obtida em nosso site www.oi.com.br/ir. Tais documentos e outras informações em
nosso site não estão incorporados por referência neste relatório anual.
ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA
Honorários de Auditoria e Não Auditoria
A tabela a seguir mostra os honorários que pagamos à Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a
firma de contadores públicos registrados e independentes, durante os exercícios fiscais encerrados em 31 de
dezembro de 2009 e 2008.
179
Exercício encerrado em 31 de
dezembro
2009
2008
(em milhões de Reais)
Honorários de auditoria (1) ......................................................................................................
R$5,0
Honorários relacionados à auditoria.........................................................................................
––
Impostos ..................................................................................................................................
––
Todas as demais taxas ..............................................................................................................
––
Total.........................................................................................................................................
R$5,0
_______________________________
(1) Os honorários de auditoria consistem dos honorários totais cobrados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes referentes à auditoria de nossas demonstrações financeiras anuais e revisões internas de nossas
demonstrações financeiras trimestrais.
R$2,1
—
—
—
R$2,1
Políticas e Procedimentos de Aprovação Prévia
Nosso conselho fiscal e conselho de administração aprovaram uma Política de Aprovação Prévia para Serviços
de Auditoria e Não Auditoria que estabelece os procedimentos e as condições de acordo com os quais os serviços
propostos por nossos auditores independentes poderão ser pré-aprovados. Esta política tem por finalidade (1)
conceder pré-aprovação geral para certos tipos de serviços por meio do uso de um programa estabelecido
anualmente, que especifica os tipos de serviços que já foram pré-aprovados em um determinado ano e, com relação
aos serviços não incluídos em um programa anual, conceder uma pré-aprovação especial para serviços, caso-a-caso,
conforme deliberado por nosso conselho fiscal e conselho de administração e (2) avaliar a observância às políticas e
procedimentos de pré-aprovação. Nossa administração periodicamente informa ao nosso conselho fiscal a natureza
e escopo dos serviços de auditoria e não auditoria prestados por nossos auditores independentes, como também
informa ao nosso conselho fiscal sobre qualquer violação desta política que a administração venha a tomar
conhecimento.
ITEM 16D. ISENÇÕES DOS PADRÕES DE LISTAGEM PARA COMITÊS DE AUDITORIA
Estamos nos enquadrando na isenção genérica dos padrões de listagem referentes a comitês de auditoria
prevista na Regra 10A-3(c)(3) da Lei do Mercado de Capitais pelos motivos a seguir:
•
somos um emitente privado estrangeiro que tem um conselho fiscal, que é um conselho de auditores (ou
entidade semelhante) estabelecido e selecionado de acordo com e conforme expressamente autorizado pela
lei brasileira;
•
a legislação brasileira exige que nosso conselho fiscal seja separado de nosso conselho de administração;
•
os membros de nosso conselho fiscal não são eleitos por nossa administração, e nenhum de nossos diretores
executivos é membro de nosso conselho fiscal;
•
a legislação brasileira fornece padrões para a independência de nosso conselho fiscal de nossa
administração;
•
nosso conselho fiscal, de acordo com seu regulamento, faz recomendações ao nosso conselho de
administração sobre a designação, contratação e verificação do trabalho de qualquer firma de contadores
independentes contratada (incluindo a intermediação de disputas entre nossa administração e nossos
auditores independentes a respeito do relatório financeiro) para preparar e emitir um relatório de auditoria
ou realizar outra auditoria, analisar ou comprovar os serviços de nossa sociedade, uma vez que a legislação
brasileira requer que nosso conselho de administração designe, contrate e verifique o trabalho de nossos
contadores públicos independentes;
•
nosso conselho fiscal (1) implementou procedimentos para receber, manter e lidar com reclamações
referentes a questões contábeis, de controle interno e auditoria, incluindo a apresentação de reclamações
180
confidenciais, anônimas, de funcionários a respeito de questões contábeis ou de auditoria questionáveis, e
(2) tem autoridade para contratar um advogado independente ou outros consultores, conforme julgar
necessário para realizar suas obrigações; e
•
nossa sociedade remunera nossos auditores independentes e quaisquer consultores externos contratados por
nosso conselho fiscal e fornece fundos para despesas administrativas ordinárias incorridas pelo conselho
fiscal durante o cumprimento de suas tarefas.
Entretanto, não acreditamos que o fato de nos basearmos nessa isenção geral afetará, adversa e
significativamente, a capacidade de nosso conselho fiscal de agir independentemente e atender aos outros requisitos
dos padrões de listagem referentes a comitês de auditoria contidos na Regra 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais.
ITEM 16E. COMPRAS DE AÇÕES PELA EMITENTE E COMPRADORAS AFILIADAS
Não aplicável.
ITEM 16F. MUDANÇA NO CONTADOR DA LICENCIADA
Não aplicável.
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA
Em 4 de novembro de 2003, a SEC aprovou as normas definitivas de governança corporativa estabelecidas pela
NYSE. De acordo com essas normas, emitentes privados estrangeiros listados na NYSE, tal como Brasil Telecom,
estão sujeitos a requisitos de governança corporativa mais limitados do que os aplicados a emitentes domésticos
norte-americanos. Como um emitente privado estrangeiro, a Brasil Telecom deve cumprir os quatro seguintes
requisitos impostos pela NYSE:
•
Brasil Telecom deve observar os requisitos do comitê de auditoria contidos na Regra 10A-3 da Lei de
Mercado de Capitais;
•
O CEO da Brasil Telecom deve imediatamente informar a NYSE, por escrito, caso venha a ter
conhecimento de qualquer descumprimento significativo de qualquer das regras de governança corporativa
aplicáveis, estabelecidas pela NYSE;
•
Brasil Telecom deve fornecer uma breve descrição sobre qualquer forma significativa em que as práticas de
governança corporativa da Brasil Telecom diferem daquelas que devem ser observadas por emitentes
domésticos norte-americanos de acordo com as regras de governança corporativa estabelecidas pela NYSE;
e
•
Brasil Telecom deve apresentar anualmente uma confirmação escrita à NYSE e uma confirmação escrita
interina à NYSE todas as vezes que houver uma mudança no conselho de administração da Brasil Telecom
ou em quaisquer comitês do conselho de administração da Brasil Telecom que estejam sujeitos à Seção
303A, em cada caso da forma especificada pela NYSE.
Diferenças Significativas
As diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa da Brasil Telecom e os padrões de
governança corporativa da NYSE são devidas principalmente às diferenças entre o sistema jurídico brasileiro e
norte-americano. A Brasil Telecom deve observar os padrões de governança corporativa estabelecidos pela Lei das
S.A., as regras da CVM e as regras aplicáveis da BM&FBOVESPA, bem como aquelas estabelecidas no estatuto
social da Brasil Telecom.
As diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa da Brasil Telecom Holding e os padrões
de governança corporativa da NYSE estão especificadas abaixo.
181
Independência dos Membros do Conselho e Testes de Independência
Em geral, os padrões de governança corporativa da NYSE exigem que a maioria dos membros do conselho das
companhias listadas sejam independentes e estabelece as regras que determinam se um membro do conselho é
independente. Entretanto, de acordo com os padrões de governança corporativa da NYSE, uma companhia listada
(quer norte-americana ou estrangeira) em que mais de 50% do poder de voto são detidos por outra companhia (uma
“companhia controlada”), não precisa observar os seguintes padrões de governança corporativa da NYSE:
•
Uma companhia controlada não precisa ter uma maioria de membros do conselho independentes;
•
Uma companhia controlada não precisa ter um comitê de nomeação/governança corporativa composto de
membros do conselho independentes e um estatuto que observa as regras de governança corporativa da
NYSE; e
•
Uma companhia controlada não precisa ter um comitê de remuneração composto de membros do conselho
independentes e um estatuto que observa as regras de governança corporativa da NYSE.
Como a maioria do poder de voto da Brasil Telecom é diretamente controlado pela Coari Brasil Telecom é uma
companhia controlada e, portanto, não será obrigada a ter uma maioria de membros do conselho independentes
como se ela fosse um emitente doméstico norte-americano.
Embora a Lei das S.A. e o estatuto social da Brasil Telecom estabeleçam regras referentes a certas exigências de
qualificação dos membros de seu conselho, nem a Lei das S.A., nem o estatuto social da Brasil Telecom, exigem
que a Brasil Telecom tenha uma maioria de membros do conselho independentes nem exigem que o conselho de
administração ou a diretoria testem a independência de tais membros do conselho da Brasil Telecom antes da
nomeação de tais membros.
Reuniões Executivas
Os padrões de governança corporativa da NYSE exigem que os membros do conselho de uma companhia
listada, que não exercem função administrativa, se reúnam regulamente em reuniões executivas programadas, sem a
administração.
De acordo com a Lei das S.A., até 1/3 dos membros do conselho de administração da Brasil Telecom Holding
podem ser eleitos para cargos administrativos. Os demais membros do conselho sem cargos administrativos não
estão expressamente autorizados a controlar a administração da Brasil Telecom, e não há nenhuma exigência de que
esses membros do conselho se reúnam regularmente sem a administração. Apesar do exposto acima, o conselho de
administração da Brasil Telecom é formado por conselheiros que não fazem parte do quadro administrativo, assim, a
Brasil Telecom acredita que está de acordo com a norma de governança corporativa da NYSE.
Comitê de Nomeação/Governança Corporativa e Comitê de Remuneração
Os padrões de governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia listada tenha um comitê de
nomeação/governança corporativa e um comitê de remuneração, cada um deles composto de membros do conselho
independentes e cada um deles com regulamentos escritos que disponham sobre certas funções. Entretanto, como
uma companhia controlada, a Brasil Telecom não seria obrigada a atender a esses requisitos se ela fosse uma
companhia doméstica norte-americana.
A legislação brasileira não exige que a Brasil Telecom tenha um comitê de nomeação/governança corporativa
ou um comitê de remuneração. De acordo com o estatuto social da Brasil Telecom, o papel de um comitê de
indicação é normalmente desempenhado por seu conselho de administração e o papel do comitê de governança
corporativa é geralmente desempenhado por seu conselho de administração ou sua alta administração.
A legislação brasileira não exige que a Brasil Telecom tenha um comitê de remuneração. Portanto, a Brasil
Telecom não possui um comitê de remuneração. De acordo com a Lei das S.A., os acionistas da Brasil Telecom
182
estabelecem a remuneração total dos membros do conselho e dos diretores executivos, inclusive benefícios e
bonificações. Isso é decidido em assembléia geral de acionistas com base em recomendações do conselho de
administração da Brasil Telecom.
Comitê de Auditoria e Requisitos Adicionais do Comitê de Auditoria
Os padrões de governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia listada tenha um comitê de
auditoria com regulamentos escritos que disponham sobre certas funções e que seja composto de pelo menos três
membros, sendo que todos eles devem atender às exigências de independência estabelecidas na Regra 10A-3 da Lei
de Mercado de Capitais e na Seção 303A.02 do Manual de Companhias Listadas da NYSE.
Como emitente privado estrangeiro que se qualifica para isenção geral dos padrões de listagem referentes a
comitês de auditoria estabelecidos na Seção 10A-3(c)(3) da Lei de Mercado de Capitais, a Brasil Telecom não está
sujeita aos requisitos de independência estabelecidos pelos padrões de governança corporativa da NYSE. Ver “Item
16D. Isenções dos Padrões de Listagem para Comitês de Auditoria”.
Aprovação dos Planos de Remuneração do Capital pelos Acionistas
Os padrões de governança corporativa da NYSE exigem que se conceda aos acionistas de uma companhia
listada a oportunidade de votar sobre todos os planos de remuneração do capital e revisões relevantes dos mesmos,
sujeitos a certas exceções.
A Lei das S.A. exige pré-aprovação dos acionistas para a adoção e revisão de quaisquer planos de remuneração
do capital, mas essa decisão poderá ser delegada ao conselho de administração. Em 6 de novembro de 2007, os
acionistas da Brasil Telecom aprovaram um plano de opção de outorga de ações em assembléia extraordinária de
acionistas. Na assembléia, os acionistas da Brasil Telecom concederam ao conselho de administração da Brasil
Telecom a autoridade para administrar e criar periodicamente novos programas de opção de ações de acordo com
esse plano de outorga de opção de ações. O conselho de administração adotou 2 programas de opção de ações. Ver
“Item 6. Diretores, Alta Administração e Empregados—Plano de Opção de Compra de Ações”.
Diretrizes de Governança Corporativa
Os padrões de governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia listada adote e divulgue diretrizes
de governança corporativa que incluam certos padrões mínimos específicos, a saber: (1) padrões de qualificação de
um membro do conselho; (2) responsabilidades de um membro do conselho; (3) acesso do membro do conselho à
administração e aos consultores independentes; (4) remuneração do membro do conselho; (5) orientação e instrução
contínua do membro do conselho; (6) sucessão da administração; e (7) avaliação anual do desempenho do conselho
de administração.
A Brasil Telecom deve observar regras de governança corporativa da BOVESPA bem como aqueles estabelecidas
pela Lei das S.A. Ver “Item 9. A Oferta e a Listagem—Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários”.
Essas regras não exigem que a Brasil Telecom adote e divulgue diretrizes de governança corporativa que envolvem
as questões estabelecidas nos padrões de governança corporativa da NYSE. Entretanto, certas disposições da Lei
das S.A. que são aplicáveis à Brasil Telecom, tratam de certos aspectos referentes aos padrões de qualificação de um
membro de conselho e suas responsabilidades.
Código de Ética e Conduta
Os padrões de governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia listada adote e divulgue um
código de ética e conduta para conselheiros, diretores e funcionários e informe imediatamente quaisquer dispensas
de observância ao código que podem ser concedidas a membros do conselho ou diretores. Cada código de ética e
conduta deve abordar os seguintes itens: conflitos de interesses; oportunidades corporativas; confidencialidade;
negociação imparcial; proteção e uso adequado dos ativos da sociedade; observância às leis, normas e regulamentos
(inclusive leis sobre negociação com base em informações privilegiadas); e estimular a divulgação de qualquer
comportamento ilegal ou não ético.
183
Embora a legislação brasileira não exija que se adote um código de ética, a Brasil Telecom estabeleceu um
código de ética aplicável aos membros do conselho, diretores e funcionários, e que aborda os itens enumerados
acima. Veja o “Item 16B. Código de Ética”.
184
PARTE III
ITEM 17.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.
ITEM 18.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Referência feita ao Item 19, que indica a lista das demonstrações financeiras anexadas a este relatório anual.
ITEM 19.
ANEXOS
(a) Demonstrações Financeiras
Parecer dos Auditores Independentes .................................................................................................................
Balanços Patrimoniais Consolidados de 31 de dezembro de 2008 e 2007 .........................................................
Demonstrações Consolidadas do Resultado dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e
2006 ...............................................................................................................................................................
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2008, 2007 e 2006..........................................................................................................................................
Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008,
2007 e 2006....................................................................................................................................................
Demonstrações Consolidadas de Valor Agregado dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008,
2007 e 2006....................................................................................................................................................
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas ...........................................................................................
F-2
F-3
F-4
F-5
F-6
F-7
F-8
(b) Lista de Anexos
1.01
Estatuto Social da Brasil Telecom S.A., e aditamentos (tradução para o inglês).
1.02
Atas da Assembléia Extraordinária de Acionistas da Brasil Telecom S.A. de 30 de setembro de 2009, adotando
os aditamentos propostos ao Estatuto Social da Brasil Telecom (traduzida para o inglês) (incorporada por
referência ao Form 6-K da Brasil Telecom registrado em 30 de setembro de 2009.
1.03
Atas da Assembléia Extraordinária de Acionistas da Brasil Telecom S.A. de 16 de junho de 2010, adotando os
aditamentos propostos ao Estatuto Social da Brasil Telecom (traduzida para o inglês) (incorporada por
referência ao Form 6-K da Brasil Telecom registrado em 16 de setembro de 2010).
2.01
Formulário de Contrato de Depósito entre Brasil Telecom S.A., The Bank of New York Mellon, como
Depositário e todos os Titulares from time to time de American Depositary Shares emitidos (incluído por
referência ao Anexo 1do Form F-6 da Brasil Telecom S.A. arquivado em 4 de setembro de 2009).
2.02
Formulário de Aditamento e Confirmação do Contrato de Depósito entre Brasil Telecom S.A., The Bank of
New York Mellon, como Depositário, e todos os Proprietários eTitulares de American Depositary Shares
emitidos (incluído por referência ao Anexo 1 do Form F-6 da Brasil Telecom S.A. arquivado em 4 de setembro
de 2009).
3.01
Acordo de Acionistas da Telemar Participações S.A., celebrado em 25 de abril de 2008, entre AG Telecom
Participações S.A., L.F. Tel S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social, Asseca Participações S.A.
e,como partes intervenientes, Telemar Participações S.A. e Andrade Gutierrez Investimentos em
Telecomunicações S.A. (vertido para o inglês) (incluído por referência ao Anexo 99.4 a Cédula 13D da Brasil
Telecom S.A. arquivado em 27 de novembro de 2009).
185
3.02
Acordo Privado de Acionistas da Telemar Participações S.A., celebrado em 25 de abril de 2008, entre AG
Telecom Participações S.A., L.F. Tel S.A., Asseca Participações S.A., BNDES Participações S.A BNDESPAR, Fiago Participações S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social, e,como partes
intervenientes, Telemar Participações S.A., Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil –
PREVI, Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS, Fundação dos Economiários Federais –
FUNCEF e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A. (vertido para o inglês) (incluído por
referência ao Anexo 99.3 a Cédula 13D da Brasil Telecom S.A. arquivado em 27 de novembro de 2009).
4.01
Contrato de Concessão No 116/2006 para Serviço Comutado de Linha Fixa de Telefone celebrado em
dezembro de 2005 entre ANATEL e Brasil Telecom S.A. (vertido para o inglês) (incluído por referência ao
Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009).
4.02
Anexo de Contratos de Concessão Omitidos para Serviço Comutado de Linha Fixa de Telefone (incluído por
referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009).
4.03
Contrato de Concessão No 150/2006 para Serviço Comutado de Linha Fixa para discagem direta a distância de
Telefone celebrado em dezembro de 2005 entre ANATEL e Brasil Telecom S.A. (vertido para o inglês)
(incluído por referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009).
4.04
Anexo de Contratos de Concessão Omitidos para Serviço Comutado de Linha Fixa para discagem direta a
distância de Telefone. (incluído por referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho
de 2009).
4.05
Declaração de Autorização de Serviços de Telefonia Móvel entre a ANATEL e a Brasil Telecom Celular S.A.,
nº 026/2002, celebrado em 18 de dezembro de 2002 (vertido para o inglês). (incluído por referência ao Form
20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009).
4.06
Cronograma de Autorizações Extintas de Serviços de Telefonia Móvel. (incluído por referência ao Form 20-F
da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009).
4.07
Termo de Autorização para uso de Blocos de Freqüência de Rádio para serviços 2G entre ANATEL e 14
Brasil Telecom Celular S.A., nº 24/2004, datado de 3 de maio de 2004 (vertido para o inglês). (incluído por
referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009).
4.08
Cronograma do Termo de Autorização Extinto para uso de Blocos de Freqüência de Rádio para serviços 2G.
(incluído por referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009)
4.09
Termo de autorização para uso de Blocos de Freqüência de Rádio para serviços 3G entre a ANATEL e a 14
Brasil Telecom Celular S.A., nº 024/2008, celebrado em 29 de abril 2008 (vertido para o inglês) (incluído por
referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009).
4.10
Cronograma do Termo de Autorização Extinto para uso de Blocos de Freqüência de Rádio para serviços 3G.
(incluído por referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009).
4.11
Plano de Opção de Compra de Ações (200) da Telecomunicações do Paraná S.A., ou Telepar (antecessor da
Brasil Telecom S.A.) (vertido para o inglês). (incluído por referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A.
arquivado em 13 de julho de 2009).
4.12
Plano de Opção de Compra de Ações de 2007 da Brasil Telecom S.A. (vertido para o inglês). (incluído por
referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009).
8.01
Lista de Subsidiárias.
12.01 Declaração do CEO da Brasil Telecom S.A., de acordo com a Lei Sarbanes-Oxley Act de 2002.
12.02 Declaração do CFO da Brasil Telecom S.A., de acordo com a Lei Sarbanes-Oxley Act de 2002.
186
13.01 Declaração do CEO e CFO da Brasil Telecom S.A., de acordo com a Lei Sarbanes-Oxley Act de 2002.
Há vários documentos que definem os direitos dos detentores de dívidas de longo prazo da Brasil Telecom S.A.
e suas subsidiárias consolidadas, e nenhuma dessas dívidas autoriza títulos que ultrapassem 10% do ativo total da
Brasil Telecom S.A. e suas subsidiárias, em base consolidada. A Brasil Telecom S.A. neste ato concorda em
fornecer uma cópia de quaisquer tais acordos à SEC, mediante solicitação.
187
ASSINATURAS
A licenciada neste ato confirma que atende a todos os requisitos para apresentação do Formulário 20-F e
que devidamente providenciou para que, e autorizou o abaixo-assinado a assinar este relatório em seu nome.
Data: 30 de junho de 2010
BRASIL TELECOM S.A.
/s/ Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa
Nome:
Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa
Cargo:
Diretor Presidente (CEO)
Data: 30 de junho de 2010
/s/ Alex Waldemar Zornig
Nome:
Alex Waldemar Zornig
Cargo:
Diretor Financeiro (CFO)
188
ÍNDICE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Parecer dos Auditores Independentes .................................................................................................................
Balanços Patrimoniais Consolidados de 31 de dezembro de 2008 e 2007 .........................................................
Demonstrações Consolidadas do Resultado dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e
2006 ...............................................................................................................................................................
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2008, 2007 e 2006..........................................................................................................................................
Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008,
2007 e 2006....................................................................................................................................................
Demonstrações Consolidadas do Valor Agregado dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008,
2007 e 2006....................................................................................................................................................
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas ...........................................................................................
F-1
F-2
F-3
F-4
F-5
F-6
F-7
F-8
Anexo 8.01
Subsidiárias da Brasil Telecom S.A.
Nome da Subsidiária
Internet Group (Cayman) Limited
BrT Serviços de Internet S.A.
14 Brasil Telecom Celular S.A.
Competência da
Incorporação
Cayman
Brasil
Brasil
Vant Telecomunicações S.A.
Brasil
Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda.
Brasil
Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd.
Brasil Telecom of America Inc.
Brasil Telecom de Venezuela S.A.
Brasil Telecom de Colombia E.U.
Internet Group do Brasil S.A.
Bermuda
Estados Unidos
Venezuela
Colômbia
Brasil
Brasil Telecom Comunicações Multimidia Ltda.
Brasil
Brasil Telecom Call Center S.A.
Brasil
BrT Card Serviços Financeiros Ltda.
Brasil
Nova Tarrafa Participações Ltda.
Brasil
IG Participações S.A.
Nova Tarrafa Inc.
Brasil
Ilhas Virgens
Britânicas
Anexo 12.01
SARBANES-OXLEY ACT OF 2002
Eu, Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa, confirmo que:
1.
Analisei este relatório anual da Brasil Telecom S.A apresentado no Formulário 20-F;
2.
Segundo meu conhecimento, esse relatório não contém nenhuma declaração inverídica de fato relevante, ou
deixa de relatar um fato relevante necessário para que as declarações, à luz das circunstâncias em que foram
feitas, não sejam enganosas em relação ao período coberto por este relatório;
3.
Segundo meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras incluídas neste
relatório, representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira, os resultados das
operações e fluxos de caixa da sociedade nos períodos apresentados neste relatório;
4.
O outro inspetor da sociedade e eu somos responsáveis por estabelecer e manter procedimentos e controles de
divulgação (conforme definidos nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais) e controle
interno dos relatórios financeiros (conforme definidos nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da lei de Mercado de
Capitais) da sociedade e:
(i) Projetamos esses procedimentos e controles de divulgação, ou providenciamos para que tais procedimentos
e controles de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que informações relevantes
sobre a sociedade, incluindo suas subsidiárias consolidadas, fossem a nós comunicadas por outras pessoas
dentro de tais entidades, principalmente durante o período de preparação deste relatório;
(ii) Projetamos o controle interno do relatório financeiro, ou providenciamos para que tal controle interno do
relatório financeiro fosse projetado sob nossa supervisão, para fornecer garantia razoável quanto à
confiabilidade do relatório financeiro e da preparação das demonstrações financeiras para fins externos de
acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos;
(iii) Avaliamos a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação da sociedade e apresentamos neste
relatório nossas conclusões nesse sentido, no fim do período coberto por este relatório baseado em tal
avaliação; e
(iv) Divulgamos neste relatório qualquer mudança no controle interno do relatório financeiro que tenha
ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual e que tenha afetado significativamente, ou tenha a
possibilidade de afetar significativamente, o controle interno do relatório financeiro; e
5.
O(s) outro(s) inspetor(es) da sociedade e eu informamos, com base em nossa mais recente avaliação do controle
interno do relatório financeiro, aos auditores da sociedade e ao conselho fiscal do conselho de administração (ou
pessoas encarregadas de funções equivalentes):
(i) Todas as deficiências significativas e falhas relevantes no planejamento ou na operação do controle interno
do relatório financeiro que possam afetar adversamente a capacidade de a sociedade registrar, processar,
resumir e relatar informações financeiras; e
(ii) Qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que tenham
função significativa no controle interno do relatório financeiro.
Data: 30 de junho de 2010
/s/ Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa
Nome: Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa
Cargo: Diretor Presidente (CEO)
Anexo 12.02
DECLARAÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 302 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
Eu, Alex Waldemar Zornig, confirmo que:
1.
Analisei este relatório anual da Brasil Telecom S.A apresentado no Formulário 20-F;
2.
Segundo meu conhecimento, esse relatório não contém nenhuma declaração inverídica de fato relevante, ou
deixa de relatar um fato relevante necessário para que as declarações, à luz das circunstâncias em que foram
feitas, não sejam enganosas em relação ao período coberto por este relatório;
3.
Segundo meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras incluídas neste
relatório, representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira, os resultados das
operações e fluxos de caixa da sociedade nos períodos apresentados neste relatório;
4.
O outro inspetor da sociedade e eu somos responsáveis por estabelecer e manter procedimentos e controles de
divulgação (conforme definidos nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais) e controle
interno dos relatórios financeiros (conforme definidos nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da lei de Mercado de
Capitais) da sociedade e:
(i) Projetamos esses procedimentos e controles de divulgação, ou providenciamos para que tais procedimentos
e controles de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que informações relevantes
sobre a sociedade, incluindo suas subsidiárias consolidadas, fossem a nós comunicadas por outras pessoas
dentro de tais entidades, principalmente durante o período de preparação deste relatório;
(ii) Projetamos o controle interno do relatório financeiro, ou providenciamos para que tal controle interno do
relatório financeiro fosse projetado sob nossa supervisão, para fornecer garantia razoável quanto à
confiabilidade do relatório financeiro e da preparação das demonstrações financeiras para fins externos de
acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos;
(iii) Avaliamos a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação da sociedade e apresentamos neste
relatório nossas conclusões nesse sentido, no fim do período coberto por este relatório baseado em tal
avaliação; e
(iv) Divulgamos neste relatório qualquer mudança no controle interno do relatório financeiro que tenha
ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual e que tenha afetado significativamente, ou tenha a
possibilidade de afetar significativamente, o controle interno do relatório financeiro; e
5.
O(s) outro(s) inspetor(es) da sociedade e eu informamos, com base em nossa mais recente avaliação do controle
interno do relatório financeiro, aos auditores da sociedade e ao conselho fiscal do conselho de administração (ou
pessoas encarregadas de funções equivalentes):
(i) Todas as deficiências significativas e falhas relevantes no planejamento ou na operação do controle interno
do relatório financeiro que possam afetar adversamente a capacidade de a sociedade registrar, processar,
resumir e relatar informações financeiras; e
(ii) Qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que tenham
função significativa no controle interno do relatório financeiro.
Data: 30 de junho de 2010
/s/ Alex Waldemar Zornig
Nome: Alex Waldemar Zornig
Cargo: Diretor Financeiro (CFO)
Anexo 13.01
DECLARAÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
De acordo com a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (Subseções (A) e (B) da Seção 1350, Capítulo
63 do Título 18, Código dos Estados Unidos) cada um dos diretores abaixo-assinados da Brasil Telecom S.A. (a
“Sociedade”), neste ato declara, que, segundo seu conhecimento:
O Relatório Anual da Sociedade, apresentado no Formulário 20-F, referente ao exercício encerrado em 31
de dezembro de 2009, observa todos os requisitos da seção 13(a) ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 e
as informações contidas no Formulário 20-F apresentam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
financeira e os resultados das operações da Sociedade.
Data: 30 de junho de 2010
/s/ Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa
Nome: Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa
Cargo: Diretor Presidente (CEO)
Data: 30 de junho de 2010
/s/ Alex Waldemar Zornig
Nome: Alex Waldemar Zornig
Cargo: Diretor Financeiro (CFO)
BRASIL TELECOM S.A.
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Em 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 E PARA CADA ANO DOS ANOS DOS TRÊS
PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBERO DE 2009
F-1
BRASIL TELECOM S.A.
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e para cada um dos anos dos três períodos findos em 31
de dezembro de 2009
CONTEÚDO
Balanços Patrimoniais Consolidados……………………………………………………...…….F-3
Demonstrações Consolidadas de Resultado..………………………………………………...….F-4
Demonstrações Consolidadas das Mutações do Patrimônio Líquido...........……………….…...F-5
Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa...……………………………..…….…..…..F-6
Demonstrações Consolidadas de Valores Adicionados …………………………..…….…..…..F-7
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas..…………………........F-8 a F-132
F-2
BRASIL TELECOM S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS
Em 31 de dezembro de 2008 e 2009
(Em milhares de reais)
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber
Estoques
Derivativos
Tributos a recuperar
Tributos diferidos
Depósitos judiciais
Outros ativos
Total ativo circulante
Ativo Não Circulante:
Créditos com empresas ligadas
Tributos a recuperar
Tributos diferidos
Depósitos judiciais
Outros ativos
Total realizável a longo prazo
Nota 12
Nota 12
Nota 13
Nota 21
Nota 15
Nota 10
Nota 16
Nota 14
Nota 15
Nota 10
Nota 16
Investimentos
Nota 17
Imobilizado
Nota 18
Intangível
Nota 19
Total ativo permanente
Total do Ativo Não Circulante
Total do Ativo
Passivo Circulante:
Pessoal, encargos e benefícios sociais
Fornecedores
Tributos diferidos e a recolher
Nota 23
Dividendos e participações
Empréstimos e financiamentos
Nota 20
Derivativos
Nota 21
Programa de refinanciamento fiscal
Nota 24
Autorização para exploração de serviços
Nota 22
Provisões para contingências
Nota 25
Provisão para fundo de pensões e outros benefícios
Nota 26
Outras obrigações
Total do passivo circulante
Não Circulante
Tributos diferidos e a recolher
Nota 23
Empréstimos e financiamentos
Nota 20
Derivativos
Nota 21
Programa de refinanciamento fiscal
Nota 24
Autorização para exploração de serviços
Nota 22
Provisões para contingências
Nota 25
Provisão para fundo de pensão
Nota 26
Outras obrigações
Total não circulante
Participações Minoritárias
Patrimônio Líquido:
Capital social
Reservas de capital
Reservas de lucros
Total patrimônio líquido
Nota 27
Total do Passivo e Patrimônio Líquido
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
F-3
2008
2009
1.478.558
561.867
2.210.090
54.048
29.179
546.243
389.446
678.972
159.058
6.107.462
1.717.441
381.951
1.992.141
42.063
659.587
341.668
359.561
179.469
5.673.881
294.819
1.228.954
2.224.993
145.625
3.894.390
1.674.750
552.409
4.500.430
1.596.736
186.687
8.511.012
3.744
5.902.124
1.632.218
7.538.086
11.432.476
17.539.938
5.374
6.993.405
1.572.404
8.571.183
17.082.195
22.756.076
110.157
1.889.543
700.019
424.022
670.707
89.920
4.434
160.074
218.297
148.391
344.379
4.759.943
83.608
1.554.278
691.861
141.253
869.963
133.389
29.683
99.240
433.390
104.533
365.180
4.506.378
259.960
3.993.198
132.153
713
623.585
710.380
607.400
217.310
6.544.699
(5.656)
273.552
3.572.606
64.891
355.051
609.848
1.440.105
575.180
263.050
7.154.283
514
3.470.758
1.338.246
1.431.948
6.240.952
17.539.938
3.731.059
6.980.315
383.527
11.094.901
22.756.076
BRASIL TELECOM S.A.
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE RESULTADOS
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009
(Em milhares de reais, exceto os lucros/ (prejuízos) por ação)
2007
2008
2009
Receita operacional líquida
Nota 4
11.215.878
11.581.182
10.878.562
Custo de serviços e mercadorias vendidas
Nota 5
(6.362.124)
(6.180.293)
(5.905.598)
4.853.754
5.400.889
4.972.964
(3.392.696)
(1.464.203)
(1.266.942)
(661.551)
(3.409.476)
(1.338.360)
(1.339.567)
(731.549)
(6.243.819)
(1.391.535)
(1.434.808)
(3.417.476)
1.461.058
1.991.413
(1.270.855)
(368.110)
(411.980)
(281.349)
Lucro/ (prejuízo) operacional
1.092.948
1.579.433
(1.552.204)
Lucro/ (prejuízo) antes dos impostos e participações
minoritárias
1.092.948
1.579.433
(1.552.204)
(294.727)
(551.468)
411.515
798.221
1.027.965
(1.140.689)
1.830
1.851
(2.000)
800.051
1.029.816
(1.142.689)
547.272.189
547.498.889
589.788.990
1,46
1,88
(1,94)
Lucro bruto
Despesas operacionais:
Comercialização
Gerais e administrativas
Outras despesas operacionais líquidas
Nota 6
Nota 7
Nota 8
Lucro operacional antes das despesas financeiras
Despesas financeiras líquidas
Nota 9
Imposto de renda e contribuição social (despesas)
Nota 10
Lucro/ (prejuízo) antes de participações minoritárias
Participação minoritária
Lucro/ (prejuízo) líquido
Ações em circulação na data do balanço (em milhares )¹
Lucro/ (prejuízo) por ação em circulação na data do
balanço - R$2
(1) Em ações.
(2) Por ações.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
F-4
BRASIL TELECOM S.A.
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Exercício findo em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009
(Em milhares de reais)
Capital
social
Saldo em 1 de janeiro de 2007
3.470.758
Dividendos prescritos
Lucro líquido
Reserva legal
Dividendos/jscp propostos
Plano de opções de ações
Saldo em 31 de dezembro de 2007
Incorporações (Nota 1 (b))
Copart 2 S.A.
Brasil Telecom Participações S.A.
Dividendos prescritos
Prejuízo do exercício
Absorção do prejuízo do exercício
Plano de opções de ações
Saldo em 31 de dezembro de 2009
1.483.451
(154.692)
Reserva
Legal
309.291
Reservas de Lucros
Reserva para Lucros/Prejuízos
Investimentos
Acumulados
-
39.864
3.470.758
1.483.491
(154.692)
349.155
-
51.491
Total
346.260
5.455.068
7.726
800.051
(39.864)
(757.423)
7.726
800.051
(757.423)
40
356.750
5.505.462
20.484
1.029.816
(51.491)
(324.300)
20.484
1.029.816
(324.300)
(377.277)
(654.025)
43
4.516
4.974
-
6.240.952
82.637
11.501
(1.142.689)
1.048.421
130
369.165
5.617.969
11.501
(1.142.689)
(1.997)
-
11.094.901
40
Dividendos prescritos
Lucro líquido
Reserva legal
Dividendos/jscp propostos
Reserva para investimentos
Atribuição a exercícios sociais
anteriores
Destinação do exercício de 2008
Ações em tesouraria
Plano de opções de ações
Saldo em 31 de dezembro de 2008
Reservas de Capital
Reservas de Ações em
capital
Tesouraria
377.277
654.025
1.953
4.931
2.563
3.470.758
1.490.375
(152.129)
260.301
369.165
5.275.031
3.731.059
(4.614)
2.487
7.129.957
(149.642)
400.646
1.031.302
(17.119)
(1.031.302)
383.527
-
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
F-5
BRASIL TELECOM S.A.
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA
Exercício findo em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009
(Em milhares de reais)
2007
Atividades Operacionais
Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição
Social (Considera Reversão de JSCP)
(Considers Reversal Of Interest On Capital)
2008
2009
1.092.948
1.579.433
(1.552.204)
2.435.860
348.001
649.683
89.675
2.066.046
370.242
711.486
81.324
1.980.544
549.602
3.339.706
5.817
(81.209)
(61.104)
-
3.473
420.930
17.148
56.774
622.995
(14.843)
78.300
488.427
-
(410.050)
31.453
25.029
(39.296)
85.255
(101.905)
(469.174)
(51.143)
32.402
(585.267)
(359.016)
3.134.797
(390.631)
(21.338)
18.091
(367.808)
(152.173)
90.773
(451.050)
(13.278)
99.052
(525.468)
(643.367)
3.055.156
(331.653)
11.985
(36.949)
(100.748)
(55.393)
(74.571)
(348.240)
(81.895)
379.587
12.573
(580.949)
(446.888)
3.237.051
382.800
47.708
(871.438)
(1.317.712)
1.283.442
24.223
(1.723.203)
(1.438.442)
179.916
(300.000)
6.788
(1.476.340)
(1.398.252)
(1.758.642)
(1.853.980)
(2.987.888)
(352.019)
601.028
(1.417.006)
(25.709)
(1.193.706)
(684.610)
739.338
(336.428)
(24.910)
(306.610)
(274.764)
757.014
(770.887)
(288.637)
-
-
278.357
Aumento de caixa e equivalentes de caixa
182.449
894.566
238.883
Caixa e equivalentes de caixa
No início do período
No final do período
401.543
583.992
583.992
1.478.558
1.478.558
1.717.441
Itens de resultado que não afetam o caixa
Depreciação e amortização
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Provisão para contingências
Provisões para fundos de pensão
Recuperação de despesas com fundos de pensão –
superávit
Perdas (ganhos) com ativo permanente
Encargos financeiros
Outros
Mutações patrimoniais
Aumento no contas a receber de clientes
Redução (augment) nos estoques
Aumento em pessoal, encargos e benefícios
Redução no contas a pagar e despesas provisionadas
(decrease)(redução)
in Accounts
Payable and Accrued
Aumento
de impostos
Aumento (redução) autorizações para exploração de
serviços
Redução na provisão para contingências
Redução na provisão para fundos de pensão
Programa de refinanciamento fiscal
Aumento (redução) em outros ativos e passivos
Encargos financeiros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
Caixa líquido proviniente das atividades
operacionais
Atividades de investimentos
Aplicações financeiras
Créditos com empresas ligadas
Recursos obtidos na venda de ativo permanente
Depósitos judiciais
Investimentos em imobilizado e intangível
Fluxo de caixa aplicado nas atividades de
investimentos
Atividades de financiamentos
Dividendos/jscp pagos no exterior
Empréstimos e financiamentos
Empréstimos liquidados
Pagamentos de obrigações por arrendamento
Fluxo de caixa de atividades de financiamento
Caixa e equivalentes de caixa adquiridos pela
incorporação da BrT Part (Nota 1 (b) (v))
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
F-6
BRASIL TELECOM S.A.
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE VALORES ADICIONADOS
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009
(Em milhares de reais)
Receitas
Vendas de serviços e mercadorias
Descontos incondicionais e cancelamentos
Perdas com contas a receber
Outras receitas
Insumos adquiridos de terceiros
Materiais
Serviços de terceiros
Outras designações de terceiros
Retenções
Depreciação e amortização
Provisões para contingências
Valor adicionado líquido produzido
Valor adicionado recebido em transferência
Dividendos (investimentos ao custo de aquisição)
)
Receitas
financeiras
Receitas de aluguéis
Valor adicionado total a distribuir
Produzido
Distribuição do valor adicionado
Transferência
Remuneração pelo trabalho
Honorários, salários e adicionais
Encargos, benefícios sociais e participações
Provisões para fundos de pensão
Governo - tributos
Doações e patrocínios
Rentistas
Aluguéis, arredamentos e seguros
Despesas financeiras
Acionistas
Juros sobre o capital próprio
Dividendos
Destinação para reserva legal
Participação de acionistas não controladores
Lucros (insuficiências) retidos
Valor adicionado distribuído
2007
2008
2009
15.430.883
15.997.388
(585.034)
(348.001)
366.530
(5.447.590)
(380.219)
(4.945.680)
(121.691)
(3.085.543)
(2.435.860)
(649.683)
6.897.750
523.770
383
435.948
87.439
7.421.520
15.779.713
17.007.142
(1.320.766)
(370.242)
463.579
(5.219.705)
(395.232)
(4.730.837)
(93.636)
(2.777.532)
(2.066.046)
(711.486)
7.782.476
787.181
3.016
697.190
86.975
8.569.657
14.500.844
17.771.913
(2.958.049)
(549.602)
236.582
(4.908.484)
(301.636)
(4.506.598)
(100.250)
(5.530.755)
(1.980.544)
(3.550.211)
4.061.605
665.890
576.197
89.693
4.727.495
666.253
305.982
270.596
89.675
4.965.290
11.499
980.257
341.008
639.249
797.287
350.400
407.023
39.864
(1.830)
2.764
7.421.520
878.598
409.784
387.490
81.324
5.287.749
23.006
1.352.339
401.356
950.983
375.791
324.300
51.491
(1.851)
654.025
8.569.657
804.514
379.806
377.625
47.083
3.962.876
61.067
1.039.727
396.416
643.311
2.000
(1.142.689)
4.727.495
As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis.
F-7
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
1. Contexto Operacional
A Brasil Telecom S.A. (―Companhia‖ ou ―BrT‖) é uma concessionária do STFC - Serviço
Telefônico Fixo Comutado e atua desde julho de 1998 na Região II do PGO - Plano Geral de
Outorgas, que abrange os estados brasileiros do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do
Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal, na
prestação do STFC nas modalidades local e de longa distância intra-regional. A partir de janeiro
de 2004, a Companhia passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa
distância internacional em todas as Regiões e na modalidade local o serviço fora da Região II
passou a ser ofertado a partir de janeiro de 2005.
Os negócios da Companhia, bem como os serviços que oferece e as tarifas que cobra são
regulamentados pela ANATEL – Agência Nacional de Telecomunicações.
Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância,
entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de 2025.
Informações adicionais sobre esses contratos estão citadas na Nota 23 (h).
As informações referentes às metas de qualidade e universalização do STFC estão disponíveis
para acompanhamento dos interessados na página eletrônica da ANATEL, no site
www.anatel.gov.br.
A Companhia é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários e na SEC - ―Securities
and Exchange Commission” dos EUA, tendo suas ações negociadas na BOVESPA - Bolsa de
Valores de São Paulo, e negocia seus ADR´s ―American Depositary Receipts” na NYSE - Bolsa
de Valores de Nova Iorque.
A partir de 30 de setembro de 2009 o controle da Companhia passou a ser exercido diretamente
pela Coari Participações S.A. (―Coari‖), cuja participação societária representa 79,63% do capital
votante e 48,20% do capital total. Até a citada data, a Companhia era controlada pela Brasil
Telecom Participações S.A. (―BrT Part‖), sociedade constituída em 22 de maio de 1998 em
decorrência do processo de privatização do Sistema Telebrás.
A reorganização societária que resultou no controle direto da Companhia pela Coari está
apresentada em comentários específicos desta nota – vide item ―b‖, e teve por origem a compra
da Brasil Telecom pela Telemar Norte Leste S.A. (―TMAR‖) que, em 8 de janeiro de 2009,
adquiriu através de sua controlada indireta, Copart 1 Participações S.A. (―Copart 1‖), o controle
acionário da BrT Part e da Companhia.
A troca do controle da Brasil Telecom para a TMAR consistiu na aquisição de 100% das ações da
Invitel S.A. (―Invitel‖), na época detentora de 99,99% das ações da Solpart Participações S.A.
(―Solpart‖), que por sua vez possuía 51,41% do capital votante e 18,93% do capital total da BrT
Part.
O Contrato de Compra e Venda das Ações da Companhia (o ―Contrato‖), firmado em 25 de abril
de 2008, foi divulgado através de fato relevante das companhias relacionadas ao evento na
mesma data, sendo complementarmente publicados novos fatos relevantes relativos a eventos ou
fatos inerentes ao respectivo Contrato.
(a)
Principais controladas diretas e indiretas da Companhia
F-8
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”)
Subsidiária integral que opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação do SMP - Serviço
Móvel Pessoal, tendo autorização para atender a Região II do PGO.
BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”)
Subsidiária integral, que detém o controle das sociedades citadas a seguir:
Empresas iG
As empresas iG compreendem as sociedades Internet Group (Cayman) Limited (―iG Cayman‖),
iG Participações S.A. (―iG Part‖) e Internet Group do Brasil S.A. (―iG Brasil‖).
A iG Brasil tem sua operação baseada no provimento de acesso à Internet, tanto discado quanto
banda larga. Também provê serviços de valor agregado voltado para o mercado residencial e
empresarial, incluindo o acelerador de conexão à Internet. Além desses serviços, a iG Brasil
também conta com a venda de espaço publicitário em seu portal.
A iG Cayman é uma ―holding” que detém, por sua vez, o controle da iG Part, a qual mantém
investimento da ordem de 32,53% no capital social da iG Brasil. iG Part e iG Brasil são empresas
estabelecidas no Brasil.
Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (“BrT CS”)
A BrT CS, em conjunto com suas próprias sociedades controladas, opera através de um sistema
de cabos submarinos de fibra ótica, com pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas,
Venezuela e Brasil, permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados,
oferecidos a clientes corporativos nacionais e internacionais.
Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”)
A Companhia participa com 90,46% no capital social da BrT Multimídia, sendo que a
participação restante, de 9,54%, pertence à BrTI.
A BrT Multimídia é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes
digitais de fibra ótica de âmbito local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e rede de
longa distância conectando esses centros comerciais metropolitanos. Atua em âmbito nacional
através de acordos comerciais com outras empresas de telecomunicações para oferecer serviços
para as demais regiões do Brasil. Também possui centros de soluções de Internet em São Paulo,
Brasília,
Curitiba, Porto Alegre, Rio de Janeiro e Fortaleza, que oferecem serviços de ―co-location”,
“hosting” e demais serviços de valor agregado.
Brasil Telecom Call Center S.A. (“BrT Call Center”)
Subsidiária integral da Companhia que atua na prestação de serviços de centrais de atendimento a
terceiros, compreendendo as áreas de atendimento a clientes, telemarketing ativo e passivo e
serviços de treinamento, suporte e consultoria e atividades afins. Sua atividade operacional teve
início no mês de novembro de 2007, na prestação de serviços de ―call center” à BrT e às
sociedades controladas desta, que demandam esse tipo de serviço. Anteriormente os serviços de
―call center” eram realizados de forma terceirizada.
F-9
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
BrT Card Serviços Financeiros Ltda. (“BrT Card”)
A BrT Card, constituída para prestar serviços de gerenciamento, controle e assessoria no
desenvolvimento e venda de produtos e serviços financeiros, que tem a participação de 99,99%
pertencente à Companhia. Na data de encerramento do exercício a BrT Card possuía somente
aplicações financeiras de liquidez imediata, originadas dos recursos da integralização de capital e
não havia iniciado suas atividades operacionais.
(b)
Reorganização societária da Companhia
A reorganização societária tem como objetivo a otimização da estrutura de controle,
simplificação das participações societárias entre as empresas e o aproveitamento da sinergia entre
as atividades aumentando a eficiência operacional.
Em 19 de dezembro de 2008 a ANATEL, órgão regulador do setor brasileiro de
telecomunicações, emitiu o Ato nº 7.828, por meio do qual o Conselho Diretor concedeu
anuência prévia aos atos societários subsequentes referentes à incorporação das empresas ou
incorporação das ações das sociedades Invitel, Solpart e BrT Part pela TMAR.
Em consonância com o Fato Relevante divulgado no dia 15 de julho de 2009 e retificação do
mesmo Fato Relevante no dia 21 de julho de 2009, bem como o Fato Relevante divulgado em 12
de agosto de 2009, foram realizadas a 1ª fase e a Etapa 2 da 2ª fase da reorganização societária
nos dias 31 de julho e 30 de setembro de 2009, respectivamente, compreendendo uma série de
incorporações, nos termos do arts. 230 e 252 da Lei das Sociedades por Ações, por empresas
controladas pela TMAR, conforme descrito nas linhas abaixo.
(i)
Incorporação da Invitel pela sua controlada Solpart, com a absorção do patrimônio da
Invitel pela Solpart e a conseqüente extinção da Invitel em 31 de julho de 2009.
(ii)
Incorporação da Solpart pela sua controladora Copart 1, com a absorção do patrimônio da
Solpart pela Copart 1 e a conseqüente extinção da Solpart em 31 de julho de 2009.
(iii)
Incorporação da Copart 1 pela BrT Part, com a absorção do patrimônio da Copart 1 pela
BrT Part, por meio da qual a Coari, detentora da totalidade das ações da Copart 1, recebeu
ações da BrT Part em substituição às suas ações da Copart 1, que foi extinta em 31 de
julho de 2009.
(iv)
Incorporação da Copart 2 pela Companhia, com a absorção do patrimônio da Copart 2, por
meio da qual a Coari, detentora da totalidade das ações da Copart 2, recebeu ações da
Companhia em substituição às suas ações da Copart 2, que foi extinta em 31 de julho de
2009.
F - 10
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
O acervo líquido da Copart 2 incorporado pela Companhia foi de R$ 369.165, não tendo
este promovido aumento do capital social da Companhia, sendo o valor integralmente
registrado em reserva de capital, na forma do art. 200 da Lei das Sociedades por Ações.
Em decorrência da incorporação da Copart 2, foram atribuídas 0,0005041618 ação
ordinária de emissão da Companhia para cada ação ordinária de emissão da Copart 2 e
0,0471152627 ação preferencial de emissão da Companhia para cada ação preferencial de
emissão da Copart 2 .
As 13.231.556 ações preferenciais de emissão da Companhia mantidas em tesouraria
continuam em tesouraria.
(v)
Incorporação da BrT Part pela Companhia, com a absorção do patrimônio da BrT Part, por
meio da qual a Coari detentora de 54,45% das ações da BrT Part e 10,62% das ações da
Companhia, recebeu 231.077.513 ações, sendo 161.359.129 ordinárias e 69.718.384
preferenciais em substituição às suas ações da BrT Part, que foi extinta em 30 de setembro
de 2009. Desta forma a Coari passou a deter 48,20% do patrimônio da Companhia.
O acervo líquido da BrT Part incorporado pela Companhia foi de R$ 5.535.332, tendo este
promovido aumento do capital social da BrT no montante de R$ 260.301, sendo ainda que
R$ 1.413.592 foi registrado em reserva de capital e R$ 3.861.439 destinado à reserva
especial de ágio, conforme previsto na Instrução CVM nº 319/1999.
O aumento de capital está representado pela emissão de 201.143.307 ações ordinárias e
209.155.151 ações preferenciais da Companhia, que foram integralmente atribuídas aos
acionistas da BrT Part. Desta forma, o capital social da Companhia passou a ser de
R$ 3.731.059, representado por 203.423.176 ações ordinárias e 399.597.370 ações
preferenciais.
Em decorrência da incorporação da BrT Part, foram atribuídas 1,2190981 ações ordinárias
de emissão da Companhia para cada ação ordinária de emissão da BrT Part e 0,1720066
ação ordinária e 0,9096173 ação preferencial de emissão da Companhia para cada ação
preferencial de emissão da BrT Part (relação de substituição).
A BrT Part possuía 1.480.800 ações ordinárias em tesouraria, as quais foram canceladas.
As 13.231.556 ações preferenciais de emissão da Companhia mantidas em tesouraria
continuam em tesouraria.
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Todas as avaliações de patrimônio líquido e acervos líquidos das empresas incorporadas foram
realizadas por empresa especializada, observando-se o disposto nos arts. 226 e 227 da Lei das
Sociedades por Ações, com base nos valores patrimoniais na data-base 31 de maio de 2009,
ajustados pelos eventos societários ocorridos entre tal data e as datas das incorporações (31 de
julho e 30 de setembro de 2009) e os eventos subsequentes mais relevantes. Seguem abaixo os
balanços patrimoniais das respectivas empresas incorporadas pela Companhia:
Balanço Patrimonial - Copart 2
31/05/2009
Ativo circulante
Investimentos
Intangível
Ativo total
7.258
559.390
366.788
933.436
Passivo circulante
Passivo não circulante
Patrimônio líquido
Passivo total
4.880
1
928.555
933.436
Balanço Patrimonial – BrT Part
31/05/2009
Ativo circulante
Ativo não circulante
Investimentos
Imobilizado
Ativo total
584.415
1.495.722
7.345.051
455
9.425.643
Passivo circulante
Passivo não circulante
Patrimônio líquido
Passivo total
330.789
11.512
9.083.342
9.425.643
As variações patrimoniais ocorridas entre 31 de maio e 30 de setembro de 2009 foram registradas
na Companhia (incorporadora) e perfazem o montante de R$ 82.637.
Nos termos da Lei nº 6.404/1976, as incorporações foram submetidas e aprovadas pelos
acionistas da Invitel, Solpart, Copart 1, BrT Part, Copart 2, Coari e da Companhia, em
Assembléias Gerais de Acionistas das referidas companhias realizadas nos dias 31 de julho e 30
de setembro de 2009.
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
A composição acionária da Companhia em 30 de setembro de 2009 passou a ser a seguinte:
Composição Acionária – Brasil Telecom S.A.
Acionista
Ordinárias
%
Coari
Minoritários
Ações em Tesouraria
Total
Preferenciais
161.990.001
41.433.175
79,63%
20,37%
203.423.176
100,00%
128.675.049
257.690.765
13.231.556
399.597.370
%
32,20%
64,49%
3,31%
100,00%
Total
290.665.050
299.123.940
13.231.556
603.020.546
%
48,20%
49,60%
2,20%
100,00%
O ágio originalmente registrado na Copart 1 incorporado pela BrT Part, que tem parte
proveniente da incorporação da Solpart pela Copart 1 e outra parte proveniente da incorporação
da Invitel pela Solpart, no valor total de R$ 8.235.520, é oriundo da aquisição de 100% das ações
de emissão da Invitel e de 35,52% das ações de emissão da BrT Part. O ágio registrado está
fundamentado em mais valia dos bens do ativo imobilizado e no direito de concessão do STFC da
Companhia. Em decorrência da incorporação da Copart 1 pela BrT Part e da subseqüente
incorporação da BrT Part pela Companhia, o ágio passou a ser contabilmente amortizado pela
Companhia, nos termos da legislação tributária e contábil vigente, gerando aproveitamento
fiscal.
O ágio originalmente registrado na Copart 2 incorporado pela Companhia, no valor de R$
737.664, é oriundo da aquisição de 10,62% das ações de emissão da Companhia, está
fundamentado em mais valia dos bens do ativo imobilizado e no direito de concessão do STFC da
Companhia. Em decorrência da incorporação da Copart 2 pela Companhia, o ágio passou a ser
contabilmente amortizado pela Companhia, nos termos da legislação tributária e contábil vigente,
gerando aproveitamento fiscal.
Ressalte-se que, para fins do cálculo dos acervos líquidos objetos das incorporações reversas da
Copart 1 e Copart 2 pela BrT Part e pela Companhia, respectivamente, a Copart 1 e a Copart 2
registraram a título de provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido de suas
incorporadoras os montantes de R$ 4.072.381 e R$ 340.522, respectivamente. As provisões
constituídas reduzem os valores dos ágios fundamentados na concessão de STFC da Companhia
ao valor do respectivo benefício fiscal decorrente de sua respectiva amortização, conforme
requerido pelo parágrafo 1º (alínea a) do art. 6º da Instrução CVM nº 319/1999.
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BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Após a realização da Etapa 2 da 2ª fase, a estrutura societária resultante é a seguinte:
Estrutura Societária antes da
Incorporação de BrT Part
Estrutura Societária após a
Incorporação de BrT Part
TNL
TNL
ON: 97,35%
PN: 69,37%
Total: 81,93%
ON: 97,35%
PN: 69,37%
Total: 81,93%
TMAR
TMAR
ON: 100,00%
PN: 100,00%
Total: 100,00%
ON: 100,00%
PN: 100,00%
Total: 100,00%
Coari
ON: 90,68%
PN: 33,33%
Total: 54,45%
ON: 0,25%
PN: 18,94%
Total: 10,62 %
ON: 79,63%
PN: 32,20%
Total: 48,20%
BrT Part
Incorporação
da BrT Part
pela BrT
Coari
BrT
ON: 99,09%
PN: 38,83%
Total: 65,64%
BrT
Em 2 de setembro de 2009, a SEC declarou efetivo o protocolo de registro (―Registration
Statement”) relativo às ações emitidas pela Companhia para fins da incorporação das ações da
BrT Part, nos termos do ―U.S. Securities Act of 1993”.
Conforme divulgado pela TMAR no Fato Relevante do dia 12 de agosto de 2009, dando
continuidade ao processo de reorganização societária, os Conselhos Fiscal e de Administração da
Coari e da BrT aprovaram a Etapa 3 da 2ª fase da reorganização societária em 25 de setembro de
2009 que prevê a incorporação de ações da Brt pela Coari, companhia aberta diretamente
controlada pela TMAR, com vistas a tornar a Brt uma subsidiária integral da Companhia;
entretanto em razão dos fatos divulgados em Fato Relevante publicado no dia 14 de janeiro de
2010, o processo se encontra interrompido.
2.
Apresentação das demonstrações contábeis consolidadas
Critérios de apresentação
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na Lei das
Sociedades por Ações e na CVM e incorporam as alterações trazidas pelas Leis nº 11.638/2007 e
nº 11.941/2009.
Com o advento da Lei nº 11.638/2007, que atualizou a legislação societária brasileira para
possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas
constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS – ―International Financial
Reporting Standards”), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo emitidos
em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo CPC - Comitê de
Pronunciamentos Contábeis.
F - 14
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Durante 2009 foram emitidos 26 novos pronunciamentos técnicos (CPC’s) e 12 interpretações
técnicas (ICPC’s) pelo CPC, aprovados por Deliberações da CVM, para aplicação obrigatória a
partir de 2010. Os CPC’s e ICPC’s que poderão ser aplicáveis à Companhia, considerando-se
suas operações, são:
CPC
Título
15
16
20
21
22
23
24
25
26
27
30
32
33
36
37
38
39
40
43
Combinação de Negócios
Estoques
Custos de Empréstimos
Demonstração Intermediária
Informação por Segmento
Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro
Evento Subseqüente
Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes
Apresentação das Demonstrações Contábeis
Ativo Imobilizado
Receitas
Tributos sobre o Lucro
Benefícios a Empregados
Demonstrações Consolidadas
Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade
Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração
Instrumentos Financeiros: Apresentação
Instrumentos Financeiros: Evidenciação
Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40
ICPC
Título
01
04
05
Contratos de Concessão
Alcance do Pronunciamento Técnico CPC 10 - Remunerações Baseadas em Ações
Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações - Transações de
Ações do Grupo e em Tesouraria
Contabilização da Proposta de Pagamentos de Dividendos
Esclarecimentos sobre os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 - Ativo Imobilizado e
CPC 28 - Propriedade para Investimento
08
10
A Administração da Companhia está analisando os efeitos das alterações introduzidas por esses
novos pronunciamentos e; caso ocorram ajustes decorrentes de adoção das novas práticas
contábeis a partir de 1 de janeiro de 2010, alinhada aos requerimentos para transição, a
Companhia avaliará a necessidade de mensurar os efeitos que seriam produzidos em suas
demonstrações financeiras de 2009, para fins de comparação, caso esses novos procedimentos já
estivessem em vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
Critérios de Consolidação
A Companhia e suas controladas mantêm práticas contábeis uniformes.
A consolidação foi elaborada de acordo com a Instrução CVM nº 247/1996 e incluem as
demonstrações contábeis das controladas diretas e indiretas da Companhia. Os principais
procedimentos de consolidação são:
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza
contábil;
Eliminação das transações intercompanhias;
Eliminação dos investimentos em subsidiárias;
Divulgações da participação de acionistas não controladores no patrimônio líquido e no
resultado; e
Consolidação dos fundos de investimentos exclusivos (nota 12)
Aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 02 – Efeitos das Mudanças na Taxa de Câmbio
e Conversão das Demonstrações Contábeis
a) Moeda Funcional e de Apresentação
A Companhia e suas controladas atuam, como operadoras no setor de telecomunicações brasileiro
e em atividades correlacionadas ao respectivo setor (vide Nota 1), sendo a moeda corrente
utilizada nas transações o Real (R$).
Para a definição da moeda funcional, a administração considerou a moeda que influencia:
o preço de venda de seus produtos e serviços;
os custos dos serviços prestados e dos produtos vendidos;
o fluxo de caixa pelo recebimento de clientes e pagamento a fornecedores; e
juros, investimentos e financiamentos.
Sendo assim a moeda funcional da Companhia e de suas controladas é o Real (R$), mesma
moeda que é utilizada para apresentação das demonstrações financeiras.
b) Transações e Saldos
As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional utilizando-se a taxa
de câmbio na data da transação. A variação cambial resultante da conversão é reconhecida na
demonstração do resultado.
c) Empresas do Grupo
A Companhia possui investimentos em empresas com sede no exterior, nenhuma das quais
situadas em economias hiperinflacionárias, e com moeda funcional diferente do Real (R$).
d) Itens não Monetários Indexados a Moeda Estrangeira
A Companhia e suas controladas não possuem itens não monetários indexados a moeda
estrangeira (distinta da moeda funcional e de apresentação).
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BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Reclassificações
Na apresentação das demonstrações financeiras comparativas de 31 de dezembro de 2008 foram
efetuadas reclassificações visando adequar as melhores práticas contábeis de divulgação. Tais
reclassificações seguem nos quadros abaixo:
Saldos
Originalmente
Apresentados
em 31/12/2008
Participação de
Empregados e
Administradore
s no Resultado
(ii)
Tributos
(iii)
Remunera
ção
Baseada
em Ações
(iv)
Programa
de
Refinancia
mento
Fiscal (v)
Consignaç
ão a Favor
de
Terceiros
IR/CS
Diferidos
(vi)
(vii)
967.393
Tributos Diferidos (Circulante)
Tributos Diferidos (Não
circulante)
Fornecedores
Empréstimos e Financiamentos
(Circulante)
Derivativos (Circulante)
Tributos a Recolher e Diferidos
(Circulante)
Programa de Refinanciamento
Fiscal (Circulante)
Demais Obrigações (Circulante)
Empréstimos e Financiamentos
(Não Circulante)
Derivativos (Não Circulante)
Tributos a Recolher e Diferidos
(Não circulante)
Tributos a Recolher e Diferidos
(Não circulante)
Custos dos Serviços Prestados e
das Mercadorias Vendidas
Comercialização de Serviços
Gerais e Administrativas
Outras Receitas (despesas)
Operacionais, Líquidas
Despesas Financeiras,
Líquidas
Deduções da Receita Bruta
1.622.319
2.060.414
935.690
(98.547)
1.523.772
1.889.543
89.920
736.156
(4.434)
(89.920)
760.627
-
(31.703)
700.019
4.434
173.508
4.434
344.379
170.871
3.993.198
132.153
359.220
(713)
132.153
(132.153)
4.125.351
-
(98.547)
259.960
713
(6.209.418)
(1.364.223)
(1.401.349)
(468.853)
138.421
(273.559)
(5.710.307)
(138.421)
Saldos
Originalme
nte
Apresentad
os em
31/12/2007
Custos dos Serviços Prestados e das
Mercadorias Vendidas
Comercialização de Serviços
Gerais e Administrativas
Outras Receitas (despesas)
Operacionais, Líquidas
Despesas Financeiras,
Líquidas
Deduções da Receita Bruta
29.125
25.863
44.371
(99.359)
(284.347)
17.411
(17.411)
(731.549)
(411.980)
(5.425.960)
Gross
profit
313.472
Liabilities
(130.250)
Atualização
Monetária de
Provisão para
Perdas em
Processos
Judiciais (i)
Participação de
Empregados e
Administradores
no Resultado (ii)
(6.383.083)
(1.485.352)
(1.318.501)
Tributos
Remuneraç
ão Baseada
em Ações
(iii)
(iv)
20.959
21.149
38.340
Saldos
Ajustados
em
31/12/2007
13.219
(6.362.124)
(1.464.203)
(1.266.942)
(503.914)
93.362
(80.448)
(157.332)
(13.219)
(661.551)
(274.748)
(4.938.842)
(93.362)
-
157.332
-
(368.110)
(4.781.510)
A atualização monetária de provisão para perdas em processos judiciais, era reconhecida
anteriormente em outras despesa operacionais, e passou a ser registrada como despesa
financeira.
F - 17
713
(6.180.293)
(1.338.360)
(1.339.567)
284.347
Assets
(130.250)
Saldos
Ajustados
em
31/12/2008
(31.703)
(170.871)
670.707
89.920
Efeitos Totais
(i)
Atualização
Monetária de
Provisão para
Perdas em
Processos
Judiciais (i)
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
(ii)
Anteriormente registrada nos grupos de custos e despesas operacionais, segregadas nas
estruturas de custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas, despesas de
comercialização e gerais e administrativas, a despesa com participação de empregados e
administradores no resultado passou a ser reconhecida em outras despesas operacionais.
(iii)
Anteriormente, os tributos sobre a receita bruta , eram registrados como dedução da
receita bruta. Atualmente tais tributos são reconhecidos como outras despesas
operacionais nas demonstrações financeiras consolidadas.
(iv)
A remuneração baseada em ações, benefício concedido aos administradores, era
anteriormente demonstrada no grupo de despesas gerais e administrativas, e passou a ser
demonstrada em outras despesas operacionais, destacada em linha específica.
(v)
Os tributos parcelados que fazem parte deste programa, eram registrados anteriormente
no grupo de tributos a recolher e diferidos, e passarem a ser registrados em linha
específica do balanço patrimonial, como Programa de Refinanciamento Fiscal.
(vi)
Os valores do grupo de consignação em favor de terceiros, eram demonstrados
anteriormente dentro da linha de fornecedores no balanço patrimonial, e passaram a ser
demonstrados dentro do grupo de demais obrigações.
(vii)
O IR/CS diferido era registrado na linha de tributos diferidos ou na linha de tributos a
recolher e diferidos, de acordo com a origem de cada tributo apurado. Atualmente, passou
a ser contabilizado pelo líquido, sendo demonstrado apenas na linha de tributos diferidos.
Práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos (“US GAAP”)
As demonstrações contábeis consolidadas em anexo foram traduzidas e adaptadas a partir de
demonstrações inicialmente elaboradas com reflexo nas práticas contábeis empregadas no Brasil,
estas últimas baseadas na legislação societária brasileira. Certas reclassificações e alterações
terminológicas foram utilizadas, motivo por que estas notas explicativas foram ampliadas para se
obter uma conformidade mais rigorosa às práticas vigentes nos termos dos US GAAP.
A legislação societária brasileira difere dos US GAAP em certos aspectos materiais. Para mais
informações as diferenças existentes entre a legislação societária brasileira e os US GAAP, além
de uma conciliação do resultado líquido e do patrimônio líquido da empresa apurados na forma
da legislação societária brasileira com os US GAAP, veja nota 32.
Informação por Segmento
A Companhia está apresentando informação por segmento de negócio. Um segmento é uma
unidade identificável da Companhia, cujo objeto é o provimento de serviços ou fornecimento de
mercadorias e serviços o qual esteja sujeito a riscos e remuneração diferentes entre si.
A Companhia opera em três segmentos: telefonia fixa, comunicação de dados e call center,
telefonia móvel e internet. Veja a Nota 33.c para apresentação das demonstrações por segmento.
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
3.
Resumo das principais práticas contábeis
As práticas contábeis mais significativas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras são
as seguintes:
(a) Caixa e Equivalentes de Caixa
Este grupo é representado pelos saldos de numerários em espécie no caixa e em fundo fixo, contas
bancárias e aplicações financeiras de curtíssimo prazo, de alta liquidez, prontamente conversíveis
em um montante conhecido de caixa e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor,
sendo demonstrados pelo valor justo nas datas de encerramento dos exercícios apresentados e não
superam o valor de mercado, cuja classificação é determinada conforme item (b) abaixo.
(b) Aplicações Financeiras
As aplicações financeiras são classificadas de acordo com a sua finalidade em: (i) mantidas para
negociação; (ii) mantidas até o vencimento; e (iii) disponíveis para venda.
As aplicações mantidas para negociação são avaliadas pelo seu valor justo, com seus efeitos
reconhecidos em resultado. As aplicações mantidas até o vencimento são mensuradas pelo custo
de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos, reduzida de provisão para ajuste ao valor
provável de realização, quando aplicável. As aplicações disponíveis para venda são avaliadas ao
valor justo, com seus efeitos reconhecidos na conta de ajuste de avaliação patrimonial, quando
aplicável.
(c) Contas a Receber
As contas a receber decorrentes de serviços prestados de telecomunicações estão avaliadas pelo
valor das tarifas ou do serviço na data da prestação do serviço e não diferem de seus valores
justos. Essas contas a receber também incluem os serviços prestados a clientes não faturados até a
data de encerramento dos exercícios, cujo valor é apurado por meio de valorização das leituras
realizadas nas datas de encerramento ou por estimativas considerando a performance histórica.
Os respectivos tributos são também apurados e contabilizados por competência. As contas a
receber decorrentes da comercialização de aparelhos celulares e acessórios estão registradas pelos
valores das vendas realizadas, no momento em que as mercadorias são entregues e aceitas pelos
clientes.
Os encargos das contas em atraso são reconhecidos contabilmente quando da emissão da conta do
primeiro ciclo de faturamento subsequente ao pagamento da conta vencida.
(d) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Uma provisão para redução ao valor recuperável é estabelecida quando há evidência objetiva de
que a Companhia não irá arrecadar todos os valores devidos de acordo com os termos originais
do seu contas a receber.
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O critério adotado para constituição da provisão de créditos de liquidação duvidosa considera as
medidas que são tomadas para limitar os serviços proporcionados a clientes com contas vencidas
e para cobrar tais contas, a começar quando o atraso é superior a 60 dias, aumentando
progressivamente, como segue:
Contas em atraso
De 1 a 60 dias
De 61 a 90 dias
De 91 a 120 dias
De 121 a 150 dias
Acima de 150 dias
% de perda
provisionada
Zero
40
60
80
100
No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, o critério adotado para constituição da provisão
de créditos de liquidação duvidosa considerava a apuração dos percentuais históricos de perdas
ocorridas em cada faixa de vencimento de contas a receber. A partir desses percentuais foram
estimadas as perdas sobre o atual saldo das contas a receber.
(e) Estoques
Os estoques da Companhia estão segregados e classificados conforme disposição abaixo:
Estoques de materiais de manutenção, classificados no ativo circulante conforme seu
prazo de utilização, são demonstrados pelo custo médio de aquisição, os quais não
excedem o custo de reposição.
Estoque para expansão, classificado no ativo imobilizado, é demonstrado pelo custo
médio de aquisição e tem como objetivo ser aplicado na expansão da planta de telefonia.
Estoques de materiais de revenda, classificados no ativo circulante, são apresentados
pelo custo médio de aquisição, basicamente, representados por aparelhos celulares e
acessórios. Para os aparelhos celulares e acessórios, são registrados ajustes ao provável
valor de realização para os casos em que as aquisições são realizadas a valores
superiores ao de venda. Tais perdas são consideradas como esforços para ativação de
novos clientes. Para os estoques obsoletos são registradas as perdas do valor
recuperável.
(f) Investimentos
Os investimentos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial,
acrescidos dos ágios a amortizar, desde que fundamentados em mais valia de ativos. Os demais
investimentos são registrados pelo custo de aquisição e deduzidos de provisão para ajuste ao
valor de realização, quando aplicável.
(g) Imobilizado
O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção e inclui a alocação da
mais valia proveniente da reorganização societária, vide Nota 1(b), deduzido da depreciação
acumulada. Os custos históricos incluem gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição dos
ativos. Os encargos financeiros decorrentes de obrigações que financiam bens e obras enquanto
em construção são capitalizados.
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Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil conforme apropriado, somente quando
esses ativos geram benefícios econômicos futuros e possam ser medidos de forma confiável. O
saldo residual do ativo substituído é baixado. Os gastos com manutenção e reparo são registrados ao
resultado durante o período em que ocorrem, entretanto são capitalizados somente quando
representam claramente aumento da capacidade instalada ou da vida útil.
Os bens atrelados a contratos de arrendamento mercantil financeiro são registrados no
imobilizado, conforme determinação da Deliberação CVM nº 554/2008, pelo valor justo ou, se
inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil, na data inicial
do contrato.
A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com a expectativa de vida útil
econômica dos bens, para a qual a Companhia revisa anualmente.
(h) Intangível
O intangível está demonstrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortização e de provisão
para ajuste ao provável valor de realização (―impairment”), quando aplicável.
É composto, basicamente, por termos de autorização de uso de radiofreqüências e prestação de
SMP, direitos de uso de software e ágios na aquisição de investimentos, apurados com base na
expectativa de geração de benefícios econômicos futuros.
A amortização do intangível é calculada pelo método linear e leva em consideração, no caso de:
(i) termos de autorização – o prazo de vigência da autorização e (ii) software – o prazo máximo
de cinco anos. No caso de ágios, apurados com base na expectativa da rentabilidade dos
negócios, os mesmos não são amortizados a partir do exercício social de 2009.
(i) Redução ao Valor Recuperável de Ativos de Longa Duração
Compreende a avaliação anual ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem
que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperável. Os ativos de
longa duração podem ser identificados como de vida útil indefinida e ativos sujeitos a
depreciação e amortização (ativo imobilizado e ativo intangível). Uma eventual perda é
reconhecida por um montante pelo qual o saldo contábil do ativo excede seu montante
recuperável. O valor recuperável é o maior valor entre valor justo do ativo menos o custo de
vender e seu valor em uso. Para o propósito de avaliação ao valor recuperável, os ativos são
agrupados ao menor nível para o qual existam UGC - Unidades Geradoras de Caixa e são
realizadas projeções com base em fluxos de caixa descontados, fundamentadas em expectativas
sobre as operações da Companhia em seus vários segmentos de negócios.
As UGC são os segmentos de negócios da Companhia, tendo em vista ser a menor unidade
separável com capacidade de geração de caixa.
As projeções do VPL - Valor Presente Líquido das UGC são elaboradas levando-se em
consideração as seguintes premissas:
Fontes internas de informação: evidência de obsolescência ou dano, planos de
descontinuidade, relatórios de desempenho, entre outras;
Fontes externas de informação: valor de mercado dos ativos, ambiente tecnológico, ambiente
de mercado, ambiente econômico, ambiente regulatório, ambiente legal, taxas de juros, taxas
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de retorno sobre os investimentos, valor de mercado das ações da Companhia, entre outras.
Para os ativos de vida útil indefinida as referidas projeções suportam a recuperação desses ativos.
Adicionalmente, de acordo com as avaliações efetuadas pela Companhia, não houve evidências
de perda de valor que gerassem a realização de projeções para os ativos com vida útil definida.
(j) Ajuste a valor presente
A Companhia efetua avaliação dos seus ativos e passivos financeiros para identificar a ocorrência
da aplicabilidade do ajuste ao valor presente.
Em aspectos gerais, quando aplicável a taxa utilizada é a média de retorno de investimentos ou de
captação global da Companhia, dependendo se o instrumento financeiro é ativo ou passivo,
respectivamente. A contrapartida contábil é o ativo ou passivo que tenha dado origem ao
instrumento financeiro, quando aplicável, e os encargos financeiros presumidos são apropriados
ao resultado da Companhia em razão da fluência da taxa utilizada no cálculo.
Na avaliação da Companhia, nenhum dos ativos e passivos registrados em 31 de dezembro de
2009 e de 2008 é sujeito ao ajuste a valor presente, tendo em vista os seguintes fatores: (i) sua
natureza; (ii) realização a curto prazo de determinados saldos e transações; (iii) inexistência de
ativos e passivos monetários com juros implícitos ou explícitos embutidos. Nos casos em que os
instrumentos financeiros estão mensurados pelo custo amortizado, estes se encontram atualizados
monetariamente pelos índices contratuais.
(k) Deterioração de Ativos Financeiros
A Companhia avalia, na data do encerramento do exercício, se há evidência objetiva de que o
ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo financeiro ou um
grupo de ativos financeiros é considerado deteriorado quando existirem evidências objetivas da
redução de seu valor recuperável, sendo estas evidências o resultado de um ou mais eventos que
ocorreram após o reconhecimento inicial do ativo, e quando houver impacto nos fluxos de caixa
futuros estimados.
(l) Empréstimos e Financiamentos
Os empréstimos e financiamentos estão apresentados pelo custo amortizado atualizados pelas
variações monetárias ou cambiais e acrescidos de juros incorridos até a data do encerramento do
exercício.
Os custos de transação incorridos são mensurados ao custo amortizado e reconhecidos no passivo,
reduzindo o saldo de empréstimos e financiamento, sendo apropriados ao resultado no decorrer do
período de vigência dos contratos.
A Companhia e suas controladas não fazem uso da contabilidade de “hedge” (―hedge
accounting”).
(m) Instrumentos Financeiros Derivativos
Os instrumentos financeiros derivativos são contratados com a finalidade de reduzir a exposição
de risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio da dívida em moeda
estrangeira e, por este motivo, são classificados como empréstimos e financiamentos.
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Os derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor de mercado na data em que um contrato
derivativo é celebrado e são subseqüentemente mensurados ao seu valor justo. Alterações no
valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas diretamente no
resultado.
(n) Provisões para Perdas em Processos Judiciais
As provisões são constituídas para os riscos com expectativa de ―perda provável‖, com base na
opinião dos administradores e consultores jurídicos internos e externos, sendo os valores
registrados com base nas estimativas dos custos dos desfechos dos processos.
(o) Benefícios a Empregados
Os benefícios oferecidos estão assim representados:
Planos de previdência privada - Os planos de previdência privada e outros benefícios de
aposentadoria patrocinados pela Companhia em benefício de seus empregados são
administrados por três fundações. As contribuições são determinadas com base em cálculos
atuariais e, quando aplicável, contabilizadas contra o resultado de acordo com o regime de
competência.
A Companhia conta com planos de benefícios definidos e contribuições definidas. No plano de
contribuição definida a patrocinadora paga contribuições fixas para um fundo, administrado
por uma entidade em separado. A patrocinadora não tem a obrigação legal ou construtiva de
pagar contribuições adicionais, caso o fundo não disponha de ativos suficientes para pagar a
todos os empregados os benefícios relacionados aos serviços prestados no período atual e em
períodos anteriores. As contribuições são reconhecidas como despesas relativas aos benefícios
aos empregados quando incorridas.
A obrigação reconhecida no balanço, no que tange aos planos de pensão de benefícios
definidos que são deficitários, corresponde ao valor presente dos benefícios definidos, menos o
valor justo dos ativos do plano. O benefício definido é calculado anualmente por atuários
independentes, que utilizam o método de crédito de unidade projetada. O valor presente do
benefício definido é determinado descontando-se as saídas de caixa futuras estimadas,
utilizando a projeção da taxa de inflação acrescida de juros de longo prazo. Após a aquisição
da BrT, em 8 de janeiro de 2009, a administração deu início ao processo de revisão e
conciliação de práticas e estimativas contábeis entre a Companhia e seu controlador, com
conclusão no final do exercício de 2009, passando-se a utilizar na Companhia o
reconhecimento, dos ganhos e perdas atuariais pelo critério do corredor.
Opção de Compra de Ações - A Companhia possui plano de opções de compra de ações
outorgadas a administradores e empregados, liquidadas em ações. O valor justo dos serviços
recebidos dos empregados em troca da garantia destas opções é determinado com referência
no valor justo das opções, estabelecido na data de sua concessão.
Até a alteração do controle da Companhia, ocorrida em janeiro do corrente exercício, a
Companhia manteve para seus administradores e empregados, opções de compra de ações de
sua então controladora – BrT Part, classificadas como liquidadas em ações e em dinheiro. Tais
opções foram integralmente exercidas no atual exercício, em decorrência da alteração do
controle da Companhia.
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O valor justo dos serviços recebidos dos empregados e administradores em troca da garantia de
opções é reconhecido como despesa durante o período de aquisição de direito à opção. A
Companhia revisa a estimativa do número de opções que são esperadas para aquisição, e
reconhece os impactos desta revisão no resultado. As opções liquidadas em ações são
registradas em despesa em contrapartida a um aumento no patrimônio líquido.
Participações dos empregados no resultado - A provisão que contempla o programa de
participações dos empregados nos resultados é contabilizada pelo regime de competência, no
qual participam todos os empregados elegíveis que tenham trabalhado proporcionalmente no
ano conforme as regras do Programa. A determinação do montante, que é pago até abril do
ano seguinte ao do registro da provisão, considera o programa de metas estabelecido junto aos
sindicatos da categoria, através de acordo coletivo específico, em consonância com a Lei
nº 10.101/2000 e com o estatuto social.
(p) Uso de Estimativas
Na elaboração das Demonstrações Financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar
certos ativos, passivos e outras transações. As Demonstrações Financeiras incluem, portanto,
estimativas referentes à seleção da vida útil do ativo imobilizado, ao valor de recuperação dos
ativos de longa duração, provisões necessárias para constituir passivos contingentes,
determinações de provisões para imposto de renda, determinação do valor justo dos instrumentos
financeiros e o cálculo dos benefícios a empregados. O resultado das transações e informações
quando da efetiva realização podem divergir das estimativas.
(q) Reconhecimento das Receitas
As receitas correspondem, substancialmente, ao valor das contraprestações recebidas ou
recebíveis pela venda de serviços no curso regular das atividades da Companhia. A receita é
demonstrada pelo valor bruto excluindo-se de forma sumariada os impostos agregados,
devoluções e descontos.
A receita é reconhecida quando o valor da mesma pode ser mensurado de maneira confiável, é
provável que benefícios econômicos futuros sejam transferidos para a Companhia, os custos
incorridos na transação possam ser mensurados, os riscos e benefícios foram substancialmente
transferidos ao comprador e quando critérios específicos forem satisfeitos para cada uma das
atividades da Companhia.
As receitas de serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As ligações locais e de
longa distância são tarifadas pelo processo de medição conforme legislação em vigor. Os
serviços cobrados em valores fixos mensais são calculados e contabilizados em bases lineares.
Os serviços pré-pagos são registrados como adiantamento de clientes e são reconhecidos na
receita à medida que os serviços são utilizados pelos clientes.
As receitas provenientes da venda de cartões indutivos (TUP - Telefonia de Uso Público),
aparelhos celulares e seus acessórios são registradas quando estes são entregues e aceitos pelos
clientes. Descontos e abatimentos relacionados às receitas de serviços prestados e à venda de
aparelhos e acessórios são considerados no reconhecimento das receitas a que se vinculam. As
receitas que envolvem transações com múltiplos elementos são identificadas em cada um de
seus componentes e os critérios de reconhecimento são aplicados individualmente. Uma receita
não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.
(r) Reconhecimento das Despesas
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As despesas são contabilizadas pelo regime de competência, obedecendo a sua vinculação com a
realização das receitas. As despesas pagas antecipadamente e que competem a exercícios futuros
são diferidas.
(s) Receitas e Despesas Financeiras
As receitas financeiras são contabilizadas pelo regime de competência e representam os juros
efetivos auferidos sobre contas a receber liquidadas após o vencimento, os ganhos com
aplicações financeiras e os ganhos com instrumentos financeiros derivativos. As despesas
financeiras representam os juros efetivos incorridos e os demais encargos com empréstimos,
financiamentos, contratos de instrumentos financeiros derivativos e outras transações
financeiras.
Para atendimento às disposições societárias, os juros sobre o capital próprio a serem imputados
aos dividendos mínimos e obrigatórios são contabilizados como ―Despesas Financeiras‖, sendo
revertidos para ―Lucros Acumulados‖, por serem, em essência, distribuições de resultados. Para
não afetar os índices financeiros e permitir a comparabilidade entre os períodos apresentados, as
reversões estão sendo apresentadas no grupo de despesas financeiras, anulando seus efeitos.
(t) Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro e Diferido
O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro são contabilizados pelo regime de
competência. Os tributos mencionados atribuíveis a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e
base negativa da contribuição social são registrados no ativo ou passivo, conforme o caso,
somente no pressuposto de realização ou exigibilidade futura. A Companhia elabora estudos
técnicos que contemplam a geração futura de resultados de acordo com a expectativa da
administração, considerando a continuidade das empresas. Os resultados futuros são comparados
ao valor nominal dos créditos fiscais recuperáveis durante um período limitado a dez anos, e
reduz o ativo fiscal diferido na medida em que identifica que não é provável a existência de
lucro tributável futuro em nível suficiente para utilização total ou parcial dos tributos diferidos.
Os estudos técnicos são atualizados anualmente e os créditos tributários são ajustados de acordo
com os resultados dessas revisões.
(u) Subvenções e Assistências Governamentais
As subvenções e assistências governamentais são contabilizadas no resultado do exercício
deduzindo a despesa relacionada.
(v) Lucro (Prejuízo) por Ação
O lucro (prejuízo) por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação existentes
na data do encerramento dos exercícios. As ações em circulação são representadas pela totalidade
das ações emitidas, subtraída das ações em tesouraria.
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4.
Receita operacional líquida de serviços e mercadorias
Exercício findo em 31 de dezembro de
2007
2008
2009
Serviços locais:
Assinatura l
Fixo e fixo x móvel................................................................
Telefonia pública..............................................................................
Outros................................................................................................
Total..................................................................................................
3.535.708
2.983.272
546.007
47.276
7.112.263
3.675.529
2.845.861
474.656
28.351
7.024.397
3.887.986
2.560.016
351.569
32.884
6.832.455
Serviços de longa distância:
Intra regional ...................................................................................
Inter regional e internacional.........................................................
Total.................................................................................................
2.662.498
284.956
2.947.454
2.577.690
274.921
2.852.611
2.309.711
234.015
2.543.726
1.648.816
270.515
1.919.331
1.739.963
225.670
1.965.633
1.771.501
114.324
1.885.825
Comunicação de dados.....................................................................
Serviços de rede................................................................................
Outros................................................................................................
Receita operacional bruta..................................................................
2.415.374
715.567
887.399
15.997.388
3.404.372
823.219
936.910
17.007.142
4.751.408
739.871
1.018.628
17.771.913
Tributos de valor adicionado e outros tributos sobre a receita.........
(4.196.477)
(4.105.194)
(3.935.302)
Descontos..........................................................................................
Receita operacional líquida...............................................................
(585.033)
11.215.878
(1.320.766)
11.581.182
(2.958.049)
10.878.562
Serviços de telefonia móvel:
Serviços de telefonia........................................................................
Venda de mercadorias......................................................................
Não há clientes que contribuem com mais de 5% da receita operacional bruta.
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5. Custo dos Serviços Prestados e Mercadorias
Exercício findo em 31 de dezembro de
2007
Depreciação e amortização
Pessoal
Aparelhos celulares e acessórios.......................................................
Materiais............................................................................................
Serviço de terceiro..........................................................................
Aluguel, arrendamento e seguro………………………………….
Outros..................................................................................................
6.
2008
2009
(2.033.845)
(162.494)
(255.429)
(69.951)
(3.252.907)
(313.925)
(273.573)
(1.683.112)
(338.489)
(236.603)
(64.073)
(3.173.305)
(395.008)
(289.703)
(1.528.809)
(397.001)
(86.838)
(75.559)
(3.126.908)
(386.452)
(304.031)
(6.362.124)
(6.180.293)
(5.905.598)
Comercialização dos serviços
Exercício findo em 31 de dezembro de
Provisão para créditos de liquidação duvidosa..................................
Serviço de terceiros...........................................................................
Pessoal...............................................................................................
Alugueis e seguros………………………………………………….
Depreciação e amortização................................................................
Materiais............................................................................................
Outros..................................................................................................
7.
2007
2008
2009
(348.001)
(735.592)
(229.004)
(56.801)
(19.080)
(50.753)
(24.972)
(370.242)
(546.989)
(237.650)
(49.838)
(9.164)
(90.844)
(33.633)
(549.602)
(539.099)
(176.085)
(29.078)
(8.802)
(81.692)
(7.177)
(1.464.203)
(1.338.360)
(1.391.535)
Gerais e administrativas
Exercício findo em 31 de dezembro de
Serviço de terceiros...........................................................................
Depreciação e amortização................................................................
Pessoal...............................................................................................
Alugueis e seguros………………………………………………….
Materiais............................................................................................
Outros..................................................................................................
F - 27
2007
(756.876)
(297.898)
(172.348)
(34.543)
(4.058)
(1.219)
2008
(803.746)
(291.479)
(220.049)
(19.875)
(3.693)
(725)
2009
(672.511)
(442.933)
(294.517)
(20.441)
(3.253)
(1.153)
(1.266.942)
(1.339.567)
(1.434.808)
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
8.
Outras receitas (despesas), líquidas
Exercício findo em 31 de dezembro de
2007
2008
2009
Recebimentos relacionados à quitação de litígios (a)……………….
Multas e despesas recuperadas.......................................................
Recuperação de despesas com fundos de pensão superavit ……….
Aluguéis de infra-estrutura ……………………………….………..
Serviços técnicos e administrativos ………………………………
Reversão de outras provisões
Subvenções e doações recebidas
Acordo de litígio com empresas de telecomunicações ….……
173.743
81.209
87.439
57.286
32.390
16.889
16.610
169.885
248.479
61.104
86.975
60.639
15.284
21.403
226.258
40.479
89.693
50.674
9.024
-
Outras receitas operacionais
Provisão para contingência, líquido da reversão …………………..
Outros tributos, exceto imposto de renda..........................................
Participação de empregados e administradores..................................
Provisão para passivo atuarial de fundos de pensão ……………….
Custas processuais
Amortização de ágio na aquisição de investimento ….……...…
Doações e patrocínios
Ganho(perda) na baixa no imobilizado e ativos intangíveis ……….
Amortização do ágio na incorporação …………………………….
Outras...................................................................................................
465.566
(556.321)
(244.187)
(93.667)
(89.675)
(51.060)
(84.911)
(11.499)
(3.473)
(126)
7.802
663.769
(573.065)
(429.979)
(99.359)
(81.324)
(59.430)
(82.291)
(23.006)
(56.774)
9.910
416.128
(3.339.706)
(324.874)
(45.243)
(5.817)
(49.911)
(15.824)
(78.300)
(1.127.117)
(1.395.318)
(3.833.604)
(661.551)
(731.549)
(3.417.476)
Outras despesas operacionais
(a)
26.071
Referem-se ao montante recebido em decorrência do Instrumento de Quitação e
Encerramento de Litígios celebrado entre a Companhia, sua controlada BrT Celular e sua
controladora, o Opportunity Fund/Banco Opportunity e suas empresas relacionadas e a
TMAR. Tal quitação abrangeu o interesse comum entre as partes citadas, empenhadas em
estabelecer uma situação favorável à troca do controle da Brasil Telecom, ocorrida
conforme citado na nota 1.
F - 28
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
9.
Despesas Financeiras Líquidas
Exercício findo em 31 de dezembro de
2007
2008
2009
Receitas Financeiras
Atualização Monetária de Depósitos Judiciais
Rendimentos de Aplicações Financeiras
Juros e Variações Monetárias sobre Outros Ativos
Receita de Operações de Derivativos
Juros Var. Mon. sobre Empréstimos a Receber de Empresas Ligadas
Juros e Var. Mon. Sobre Impostos e Contribuições
Outras Receitas Financeiras (i)
94.347
220.909
39.768
33.544
47.341
204.842
206.441
80.832
31.889
113.492
59.694
255.798
145.832
10.813
(2.039)
73.727
40.597
51.469
435.909
697.190
576.197
(263.300)
116.013
(114.582)
(129.328)
(138.845)
(93.362)
(28.143)
(152.472)
(267.195)
(231.593)
54.408
(134.933)
(242.078)
(138.421)
(62.025)
(37.347)
(49.986)
(204.689)
186.257
(98.891)
(140.873)
(177.276)
(210.505)
(104.885)
(49.869)
(56.815)
(804.019)
(1.109.170)
(857.546)
(368.110)
(411.980)
(281.349)
Despesas Financeiras
Juros sobre Empréstimos a Pagar a Terceiros
Variação Monetária e Cambial sobre Empréstimos a Pagar a Terceiros
Despesas de Operações de Derivativos
Juros sobre Debêntures
Juros e Variações Monetárias sobre Outros Passivos
Atualização Monetária de Provisões para Perdas em Processos Judiciais
Juros sobre Impostos e Contribuições
Variação Cambial sobre Investimentos no exterior
Outras Despesas Financeiras
(i) Outras receitas financeiras são, substancialmente, compostas pela atualização monetária dos
valores a recuperar relativos ao Convênio 69/1998 (ICMS).
10.
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro (prejuízo)
Os tributos sobre a renda abrangem o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro. A
alíquota para imposto de renda é de 25% e a alíquota para contribuição social é de 9%,
produzindo uma taxa tributária combinada de 34%.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foi pago o montante de R$ 446.888 (2008 – R$
643.367) de imposto de renda e contribuição social, dos quais R$ 426.785 (2008 – R$ 619.923)
se referem ao imposto apurado pela Companhia e suas controladas e R$ 20.103 (2008 – R$
23.444) referentes a impostos retidos de terceiros.
F - 29
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
As despesas (benefícios) de imposto de renda e contribuição social reconhecidos no resultado do
exercício, são os seguintes:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2007
Contribuição social...............................................................
Imposto de Renda..................................................................
Tributos diferidos..................................................................
(126.952)
(366.319)
198.544
(294.727)
2008
(153.967)
(483.941)
86.440
(551.468)
2009
(107.992)
(341.911)
861.418
411.515
A seguir é apresentada a reconciliação dos montantes calculados pela aplicação da alíquota
estatutária sobre o lucro apurado antes dos tributos e das despesas de tributos sobre a renda
informados:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2007
Lucro (perda) antes dos tributos no Brasil...........................
Lucro (perda) antes dos tributos no exterior.......................
Lucro (perda) antes dos tributos conforme informado nas
demonstrações contábeis consolidadas anexas ………….....
Alíquota estatutária combinada.............................................
Crédito tributário (despesas) pela alíquota estatutária
combinada
Adições permanentes:
Amortização do ágio……………………………...........
Despesas não dedutíveis (multas e souvenirs)................
Outras despesas não dedutíveis.........................................
Exclusões permanentes:
Ganhos não tributados.......................................................
Outros itens:
Juros sobre o capital próprio........................................
Prejuízo fiscal não reconhecido.....................................
Ativo fiscal diferido não constituído...............................
Outras, líquidas...................................................................
Imposto de renda e contribuição social, conforme as
demonstrações contábeis.................................................
2008
2009
1.109.722
(16.774)
1.588.848
(9.415)
(1.549.034)
(3.170)
1.092.948
34%
1.579.433
34%
(1.552.204)
34%
(371.602)
(537.007)
527.749
(28.852)
(6.143)
(39.116)
(27.979)
(69.975)
(65.693)
(36.736)
(84.754)
-
21.224
43.670
77.274
119.136
337
10.289
110.262
12.469
(17.215)
19.088
(98.149)
7.043
(294.727)
(551.468)
411.515
(i) Resultado de controladas que não constituem IRPJ e CSLL sobre prejuízo fiscal e base de
cálculo negativa, por não apresentarem expectativa de realização.
As demonstrações financeiras findas em 31 de dezembro de 2009 foram elaboradas considerando
as melhores estimativas da administração e, no que se refere ao tratamento tributário,
contemplam os procedimentos instituídos pelo RTT – Regime Tributário Transitório.
F - 30
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
A composição dos tributos diferidos ativos e passivos, baseados em diferenças temporárias, é a
seguinte:
31 de dezembro de
2008
Ativo de Tributos Diferidos:
Benefício fiscal relacionado à incorporação reversa (IN 319/99 - CVM)
Provisão para contingências.................................................................................
Provisão para cobertura de insuficiência atuarial - FBrTPrev .....................
Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa...................................................
Prejuízos fiscais a compensar 1
ICMS - Acordo 69/88...................................................................................
Provisões para COFINS/CPMF e FUST com exigibilidade suspensa ...........
Provisão para perdas (estoque e obras em andamento).........................
2009
435.941
256.969
132.450
739.296
25.481
82.323
9.408
2.215.540
1.502.605
231.102
181.577
804.338
24.133
116.819
17.158
Baixa do diferido –ajuste da Lei 11.638/07 ..........................
Arrendamento mercantil - ajuste da Lei 11.638/07.......................................
13.589
1.561
1.934
1.114
Atualização monetária para depósitos judiciais
Provisão ao valor recuperável………………………………………………..
(130.249)
-
(212.627)
(88.081)
Outros...................................................................................................................
51.631
46.486
Total……………………………………………………………………………
1.618.400
Circulante....……………………………………………………………………
Não Circulante...................................................................................................
389.447
1.228.953
4.842.098
341.668
4.500.430
A BrT e suas controladas registram seus créditos fiscais diferidos decorrentes de diferenças
temporárias, dos prejuízos fiscais e da base negativa da contribuição social, de acordo com
as disposições da Deliberação CVM nº 273/1998 e Instrução CVM nº 371/2002.
A seguir estão apresentados os prazos de expectativa de realização dos ativos de tributos
diferidos relativos ao imposto de renda e à contribuição social sobre o lucro líquido, cujas
origens estão fundamentadas nas diferenças temporárias entre o resultado contábil pelo
regime de competência e o resultado fiscal, bem como no prejuízo fiscal e na base negativa
da contribuição social, quando existentes. Os prazos de realização estão baseados em
estudo técnico calcado nos lucros fiscais futuros previstos, gerados a partir dos exercícios
sociais em que as diferenças temporárias tornarem-se despesas fiscalmente dedutíveis, os
quais consideram as ações estabelecidas pela Companhia visando a ampliação da base de
clientes para as atividades em fase de expansão. Os valores reconhecidos nas
demonstrações financeiras estão baseados em estudos técnicos submetidos anualmente à
aprovação da diretoria e do conselho de administração, bem como ao exame do conselho
fiscal.
2010
2011
2012
2013
2014
De 2015 a 2017
De 2018 a 2020
De 2021 a 2023
De 2024 e exercícios seguintes
Total
Circulante
Não circulante
341.669
460.788
500.920
480.003
444.052
1.047.936
802.224
458.704
305.802
4.842.098
341.668
4.500.430
F - 31
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
A recuperação prevista no valor de R$ 917.408 além do ano de 2020 decorre de:
R$ 86.663 referente à provisão para cobertura da insuficiência atuarial de fundos de pensão,
cuja obrigação está sendo liquidada financeiramente de acordo com o prazo máximo
remanescente de 12 anos, em linha com o prazo delimitado pela SPC - Secretaria de
Previdência Complementar. Não obstante ao limite de tempo estabelecido pela SPC e de
acordo com os lucros fiscais futuros estimados, a Companhia apresenta condições de plena
compensação fiscal em prazo inferior a dez anos, caso opte por antecipar integralmente a
quitação da dívida; e (ii) R$ 830.745 relativos à parte da amortização do saldo de ágio
fundamentado na licença de STFC, com aproveitamento fiscal previsto para os exercícios
de 2020 a 2025.
Em 31 de dezembro de 2009, em conformidade com a Instrução CVM nº 319/1999,
alterada pela Instrução CVM nº 349/2001, no âmbito das incorporações descritas na Nota 1
(b), o saldo da licença do STFC registrada na Companhia através das incorporações da
Copart 2 e BrT Part, no montante de R$ 2.215.540, foi transferido do intangível para
tributos diferidos e a recuperar, R$ 138.679 no circulante e R$ 2.076.861 no não
circulante.
Adicionalmente, em 30 de setembro de 2009 a Companhia registrou imposto de renda e
contribuição social diferidos, resultantes da etapa de reorganização societária concluída na
referida data (Nota 1(b)), na qual foi registrado o ajuste de valor justo das licenças STFC da
Companhia (R$ 6.867.895), líquido de provisão para manutenção da integridade do
patrimônio líquido (R$ 4.412.903), no montante de R$ 2.454.993, sendo R$ 1.671.554 de
imposto de renda e R$ 601.759 de contribuição social.
Para as controladas diretas e indiretas que não apresentaram histórico de rentabilidade e ou
expectativa de geração de lucros tributáveis suficientes nos próximos dez anos, os créditos
tributários sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da contribuição
social não foram reconhecidos na sua totalidade, bem como os créditos tributários sobre
diferenças temporárias. Os créditos não reconhecidos contabilmente totalizaram
R$ 106.215 (2008 - R$ 124.715).
11.
Informações suplementares de fluxo de caixa
31 de dezembro de
2007
Caixa contra provisões para contingências..............................
Transações não monetárias:
Incorporação Copart 2
Incorporação BrT Participações
Dividendos prescritos................................................................
Aquisição de ativo permanente com aumento de
passivo...................
12.
2008
2009
469.174
451.050
348.240
7.726
20.484
369.165
5.617.969
11.501
82.082
1.239.463
187.803
Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras
Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras realizadas pela Companhia e suas
controladas, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, são
classificados como mantidos para negociação e são mensurados pelos respectivos valores justos.
F - 32
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
(a) Caixa e equivalentes de caixa
31 de dezembro de
2008
Caixa e Contas Bancárias …………………………………………………
Equivalentes de Caixa....…………………………………………………..
2009
167.838
1.310.720
174.896
1.542.545
1.478.558
1.717.441
Segue abaixo a composição da carteira dos equivalentes de caixa:
31 de dezembro de
2008
Fundos de Investimentos Exclusivos
Títulos Privados
Certificado de Depósito Bancário
Investimentos no Exterior
Total Equivalentes de Caixa
(b)
2009
562.537
639.160
109.023
1.310.720
1.134.355
319.767
88.423
1.542.545
Aplicações financeiras
31 de dezembro de
2008
2009
Fundos de Investimentos Exclusivos ………………………………………….
561.867
381.951
Circulante……………………………………………………………………………
561.867
381.951
(c)
Composição das Carteiras dos Fundos de Investimentos Exclusivos
Todos os fundos de investimento nos quais a BrT e suas controladas aplicam recursos são fundos
exclusivos do grupo, dos quais, em 31 de dezembro de 2009, a BrT possui aproximadamente 48%
(2008 – 24%), a controlada BrT Celular 32% (2008 – 29%), e as demais controladas 20% (2008 –
47%) de participação nas quotas destes fundos.
A composição dos fundos exclusivos é apresentado a seguir:
2008
2009
Operações Compromissadas
Títulos Privados
Títulos Públicos
Outros
Títulos classificados em Equivalentes de Caixa
542.950
19.587
562.537
807.224
325.022
1.585
524
1.134.355
Títulos Públicos
Títulos Privados
Títulos Classificados em Aplicações Financeiras de Curto
Prazo
371.036
190.831
347.789
34.162
561.867
381.951
1.124.404
1.516.306
Total Aplicado em Fundos Exclusivos
F - 33
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
A Companhia possui aplicações financeiras em fundos de investimentos exclusivos no Brasil e no
exterior, que possuem como objetivo remunerar o caixa da Companhia, tendo como
―benchmark”, o CDI no Brasil e a LIBOR no Exterior.
13.
Contas a Receber Líquido
31 de dezembro de
Serviços a faturar
Serviços faturados................................................................................................
Venda de mercadorias..........................................................................................
Subtotal................................................................................................................
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Serviços
Venda de mercadorias.........................................................................................
Subtotal................................................................................................................
2008
954.353
1.589.911
60.249
2009
852.406
1.652.530
54.412
2.604.513
2.559.348
(389.377)
(5.046)
(562.344)
(4.863)
(394.423)
2.210.090
(567.207)
1.992.141
O contas a receber por vencimento é apresentado a seguir:
A vencer
Vencidas, com atraso de:
01 a 30 Dias
31 a 60 Dias
61 a 90 Dias
91 a 120 Dias
2009
%
2008
%
1.670.805
390.579
129.197
92.318
71.829
204.620
65,3
15,3
5,0
3,6
2,8
8,0
1.776.216
428.620
125.636
79.852
54.354
139.835
68,2
16,5
4,8
3,1
2,1
5,3
2.559.348
100,0
2.604.513
100,0
Conforme apresentado na Nota 3 (d), a Companhia alterou sua estimativa contábil relacionada à
constituição da provisão de créditos de liquidação duvidosa, em linha com a estimativa adotada
por sua controladora indireta TMAR. Esta mudança de estimativa gerou um aumento consolidado
na provisão de créditos de liquidação duvidosa em aproximadamente R$ 53.985, com
conseqüente efeito no resultado do primeiro semestre no montante de R$ 38.541, líquido dos
efeitos tributários.
Sobre as contas em atraso, há incidência de multa de 2% sobre o valor total da dívida, registrada
em outras receitas operacionais e juros de mora de 1% “pro rata” a.m., registrados em receitas
financeiras, reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento
da conta vencida.
A Companhia pode bloquear a realização de chamadas quando a conta estiver vencida há 30 dias
ou mais, bloquear a realização e o recebimento de chamadas quando a conta estiver vencida há 60
dias ou mais e retirar o terminal do cliente quando a conta estiver vencida há 90 dias ou mais,
desde que avise o cliente com 15 dias de antecedência. Após a retirada do terminal, que ocorre
entre 95 e 110 dias de atraso, o nome do cliente inadimplente é encaminhado para os órgãos de
proteção ao crédito.
A partir de 13 de fevereiro de 2008, entraram em vigor as modificações da Regulamentação do
SMP, aprovadas pela Resolução ANATEL nº 477/2007. Esse documento promoveu alterações na
régua de inadimplência, conforme abaixo detalhado:
F - 34
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
o bloqueio total passou a ter o prazo de 45 dias, sendo 30 dias após o bloqueio parcial, e não
mais 15 dias; e
o prazo total para a rescisão do contrato passou a ser de 90 dias após o vencimento da fatura,
tendo em vista que os demais prazos não se alteraram.
As variações na provisão para créditos de liquidação duvidosa foram as seguintes:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2007
2008
2009
Saldo inicial.............................................................................
Provisão contabilizada como despesas de vendas................
Baixas......................................................................................
(357.635)
(348.001)
330.246
(375.390)
(370.242)
351.209
(394.423)
(549.602)
376.818
Saldo final...............................................................................
(375.390)
(394.423)
(567.207)
14.
Creditos entre empresas ligadas
31 de dezembro de
2008
Debêntures Privadas – Principal
Juros sobre Debêntures Privadas
Total
-
2009
1.500.000
174.750
1.674.750
Não circulante
-
1.674.750
Debêntures Privadas de Emissão da TMAR
Direitos da Companhia, adquiridos por Incorporação
Os direitos da Companhia referem-se à subscrição pela incorporada BrT Part, em 17 de fevereiro
de 2009, de 11.648 debêntures não conversíveis em ações, emitidas pela controladora indireta
TMAR, pelo valor nominal unitário de R$ 103, importando no montante de R$ 1.200.000. O
prazo de vencimento destas debêntures é de cinco anos, marcado para o dia 11 de dezembro de
2013. A remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de um “spread” de 4,0% a.a. e seu
recebimento coincide com a data de vencimento das debêntures.
A subscrição efetuada pela BrT Part foi transferida para a Companhia em virtude da incorporação
da BrT Part na Companhia.
Subscrição pela BrT Celular
A BrT Celular subscreveu em 12 de março de 2009, 2.885 debêntures não conversíveis em ações,
emitidas pela TMAR, pelo valor nominal unitário de R$ 104, importando no montante de
R$ 300.000. O prazo de vencimento destas debêntures é de cinco anos, marcado para a data de 11
de dezembro de 2013. A remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de 4,0% a.a. e seu
recebimento coincide com a data de vencimento das debêntures.
F - 35
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
15.
Tributos a Recuperar
31 de dezembro de
2008
2009
Contribuição social a recuperar (i).................................................................
Imposto de renda a recuperar (i).....................................................................
Tributos sobre vendas e outros (ii)..................................................................
6.207
87.250
747.605
29.910
333.388
848.698
Total..................................................................................................................
841.062
546.243
294.819
1.211.996
659.587
552.409
Circulante.........................................................................................................
Não circulante...................................................................................................
16.
(i)
A Companhia e suas controladas registram créditos de IRRF sobre aplicações
financeiras, mútuo, dividendos e outros que são utilizados como dedução nas
apurações do período.
(ii)
O ICMS a recuperar é decorrente, em sua maior parte, dos créditos constituídos na
aquisição de bens do imobilizado, cuja compensação com as obrigações fiscais desse
imposto ocorre em até 48 meses, de acordo com a lei Complementar nº 102/2000.
Depósitos judicias
Saldos de depósitos judiciais relacionados a contingências com grau de risco de perda possível e
remoto:
31 de dezembro de
2008
2009
Cíveis …………………………………………………………………………
Trabalhistas …………………………………………………………………
Tributárias …………………………………………………………………..
Subtotal……………………………………………………………………….
Provisão para perdas em processos judiciais …………………………………
Tributos a recolher e diferidos ………………………………………………..
2.802.545
512.183
351.302
3.666.030
(520.287)
(241.778)
3.991.946
576.521
576.926
5.145.393
(2.781.111)
(407.985)
Total………………………………………………………………………….
2.903.965
1.956.297
Circulante………………………………………………………………………..
Não circulante………………………………………………………………….
678.972
2.224.993
359.561
1.596.736
Os depósitos judiciais vinculados a provisões passivas estão apresentados de forma dedutiva de
tais provisões (Nota 25).
17.
Investimentos
Os investimentos registrados pelo custo (deduzidas as reservas cabíveis) são representados por
participações adquiridas mediante conversões de ações ou cotas de capital em fundos de
incentivos fiscais regionais (FINOR/FINAM), da legislação de incentivos às empresas de
tecnologia da informação e da lei de incentivo ao audiovisual. É composta substancialmente por
ações de outras empresas de telecomunicações situadas em regiões contempladas por esses
incentivos regionais.
F - 36
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
18.
Imobilizado
a.
Composição
A movimentação do ativo imobilizado está apresentada a seguir:
Obras
em
Andamento
Custo do Imobilizado (Valor
Bruto)
Saldo em 01/01/2008
Adições
Baixas
Transferências
Saldo em 31/12/2008
Adições
Reorganização Societária (i)
Baixas
Transferências
Saldo em 31/12/2009
460.353
1.586.465
(41.951)
(994.910)
1.009.957
1.000.926
(7.775)
(1.461.106)
542.002
Depreciação Acumulada
Saldo em 01/01/2008
Despesas de Depreciação
Baixas
Transferências
Saldo em 31/12/2008
Despesas de Depreciação
Reorganização Societária (i)
Baixas
Transferências
Saldo em 31/12/2009
Imobilizado Líquido
Saldo em 01/01/2008
Saldo em 31/12/2008
Saldo em 31/12/2009
Taxa Anual de Depreciação
(Média)
Equipamentos Equipamentos
de
de
Comutação
Transmissão
Automática
e Outros (1)
5.156.452
2.412
(4.614)
148.854
5.303.104
984
309.467
(11.750)
114.296
5.716.101
14.690.865
286.234
(110.684)
593.369
15.459.784
120.390
1.356.648
(331.167)
765.722
17.371.377
(4.929.268)
(103.591)
4.951
(11.880.114)
(1.081.424)
109.023
369
(5.027.908)
(12.852.146)
(117.261)
(1.086.011)
(29.432)
(129.026)
10.599
270.568
21.740
15.350
(5.142.262) (13.781.265)
460.353
1.009.957
542.002
Infraestrutura
3.893.822
9.028
(21.176)
113.961
3.995.635
3.138
101.683
(20.621)
172.405
4.252.240
Prédios
Outros
Ativos
1.042.997
10.444
(1.758)
4.420
1.056.103
3.588
263.905
(177)
16.728
1.340.147
1.746.167
65.631
(29.641)
57.086
1.839.243
27.867
128.685
(31.028)
77.233
2.042.000
Total
26.990.656
1.960.214
(209.824)
(77.220)
28.663.826
1.156.893
2.160.388
(402.518)
(314.722)
31.263.867
(2.582.885) (565.291) (1.342.664) (21.300.222)
(251.787)
(34.184) (147.526) (1.618.512)
19.407
703
22.986
157.070
(25)
(382)
(38)
(2.815.265) (598.797) (1.467.586) (22.761.702)
(213.906)
(31.070)
(144.734) (1.592.982)
(9.758)
(20.472)
(58.636)
(247.324)
17.377
47
26.242
324.833
(20.443)
(848)
(9.086)
6.713
(3.041.995)
(651.140) (1.653.800) (24.270.462)
227.184
275.196
573.839
2.810.751
2.607.638
3.590.112
1.310.937
1.180.370
1.210.245
477.706
457.306
689.007
403.503
371.657
388.200
20,0%
18,4%
8,5%
4,6%
20,0%
5.690.434
5.902.124
6.993.405
(1)
Os equipamentos de transmissão e outros incluem equipamentos de transmissão e
comunicação de dados.
(i) A ―reorganização societária‖ do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, representa
substancialmente o valor do ágio pago na aquisição do controle da BrT Part, fundamentado
na mais-valia do ativo imobilizado da Companhia, no valor original de R$ 2.105.290. O ágio
foi contabilizado na Companhia (incorporadora), pela incorporação da Copart 2 e de BrT
Part, conforme Nota 1 (b), em 31 de julho e 30 de setembro de 2009, respectivamente, nas
contas representativas dos bens que os fundamentam, em conformidade com a Instrução
CVM nº 319/1999, líquido da amortização reconhecida nas empresas incorporadas.
Informações adicionais
De acordo com os contratos de concessão da ANATEL, todos os bens integrantes do patrimônio
da Companhia, que sejam indispensáveis à prestação de serviços autorizados nos referidos
contratos são denominados reversíveis, e integram o custo da concessão. Esses bens são
revertidos à ANATEL ao término dos Contratos de Concessão não renovados.
F - 37
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Em 31 de dezembro de 2009, o saldo residual dos bens reversíveis é de R$ 4.189.204 (2008 –
R$ 3.001.610), composto por bens e instalações em andamento, equipamentos de comutação,
transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e
equipamentos de sistemas e suporte à operação.
A Companhia alterou a vida útil dos bens que compõem seu ativo imobilizado a partir de 30 de
setembro de 2009. A alteração da vida útil dos bens do ativo imobilizado está em consonância
com o Laudo de Avaliação, emitido por empresa especializada (APSIS Consultoria Empresarial),
no qual estão evidenciados os valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos na
aquisição do controle da BrT Part, promovendo efeito nas demonstrações financeiras da BrT a
partir de 1 de outubro de 2009.
Em dezembro de 2009 foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia e de suas
controladas, o laudo de avaliação da vida útil econômica dos bens que compõem o ativo
imobilizado. O resultado desta avaliação promoveu efeitos nas demonstrações financeiras de
suas controladas a partir de 1 de janeiro de 2010.
A companhia e suas subsidiárias estimam um redução nas despesas de depreciação para o ano de
2010 em aproximadamente R$350 milhões.
SEGMENTO
VIDA ÚTIL (nova)
EDIFICAÇÕES E BENFEITORIAS
37 anos
MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS:
Comutação, Transmissão e Dados - Bastidor
20 anos
Comutação, Transmissão e Dados - Demais equips.
10 anos
Infra-estrutura (Energia e Climatização) - Torres
25 anos
Infra-estrutura (Energia e Climatização) – Demais equipamentos
20 anos
VU original
Infra-Estrutura (Demais segmentos)
(de 0 a 25 anos)
Cabos
10 anos
VU original
Programação/Software/Upgrades
VU – Vida útil
(5 anos)
No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foram capitalizados encargos financeiros e custos de
transação às obras em andamento no montante de R$ 47.220.
b.
Juros capitalizados
Conforme aplicado às companhias de telecomunicações até 31 de dezembro de 1998, a
Companhia capitalizou juros atribuídos a obras em andamento a uma taxa de 12% por ano sobre
o saldo das referidas obras em andamento. A partir de 1999, a Companhia passou a capitalizar
juros sobre empréstimos relacionados ao financiamento de obras em andamento, sendo que os
juros de autofinanciamento não são mais capitalizados. Os valores de R$21,736, R$39,354 e
R$47,220 foram capitalizados em 2007, 2008 e 2009, respectivamente. Juros capitalizados são
depreciados durante o mesmo período dos ativos a que estão associados.
F - 38
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
c.
Aluguéis
A Companhia aluga equipamentos, instalações, linhas dedicadas e postes públicos de energia
elétrica, formalizados através de diferentes contratos, os quais vencem em diferentes datas. O total
anual de despesas de aluguel relativas a tais contratos está apresentado a seguir:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2007
Despesa de aluguel...........................................................
512.190
2008
2009
599.888
553.599
Não existem obrigações com aluguéis relacionados a esses contratos com pagamentos mínimos
futuros.
d.
Análise de recuperabilidade
O imobilizado é revisto para verificação de sua recuperabilidade sempre que eventos ou mudanças
em circunstâncias indiquem que o valor contábil destes ativos não possa ser recuperado. Projeções
feitas na data do balance patrimonial suportam a capacidade de recuperação destes ativos baseada
na expansão das operações da Companhia e manutenção das margens de lucro em seus vários
segmentos de negócio. Entretanto, se a Companhia não obtiver êxito na consecução dos objetivos
operacionais e comerciais, é possível que parte ou todos estes ativos de seus seguimentos sejam
baixados para perda no futuro.
19.
Intangível
A movimentação do ativo intangível está apresentada a seguir:
Intangível Sistemas de
Licenças
em
Processamento
Regulatórias
Formação
de Dados
Ágios
Custo do Intangível (Valor Bruto)
Saldo em 01/01/2008
Adições
Baixa
Transferências
Saldo em 31/12/2008
Adições
Reorganização Societária (i)
Baixa
Transferências
Saldo em 31/12/2009
Amortização Acumulada
Saldo em 01/01/2008
Despesas de Amortização
Baixa
Transferências
Saldo em 31/12/2008
Despesas de Amortização
Reorganização societária (i)
Baixa
Transferências
Saldo em 31/12/2009
Intangível Líquido
Saldo em 01/01/2008
Saldo em 31/12/2008
Saldo em 31/12/2009
Taxa Anual de Amortização (Média)
498.813
16.254
(19.078)
495.989
9.565
264.861
(260.656)
13.770
6.833
9.391
32.458
537.838
86.922
107.525
(335.058)
(101.016)
18.941
(417.133)
(9.391)
(26.507)
(453.031)
163.755
78.856
84.807
9.565
13.770
107.525
F - 39
Outros
2.174.233
6.654
(6.182)
349.893
2.524.598
2.699
148
(459)
241.065
2.768.051
387.871
489.985
(153)
883.851
(23.947)
690
(1.428.050)
(308.985)
6.080
(12.050)
(1.743.005)
(329.029)
(148)
10
(3.121)
(2.075.293)
(88.407)
(50.506)
(138.913)
(58.227)
(88.686) (1.940.201)
(5.880)
(466.387)
76.287
101.308
12.086
36
(6.193) (2.305.244)
(306)
(387.562)
(3.728)
(13.267)
10
10.140
(19.488)
(87) (2.725.551)
746.183
781.593
692.758
20,0%
299.464
745.091
686.711
6,70%
6.148
884.004
(197.140)
106.396
Total
(76.288)
(11.007)
19.101
1.798
3.738
17.710
12.908
603
20,0%
3.176.878
777.754
(101.548)
84.378
3.937.462
11.330
13.277
(459)
336.345
4.297.955
1.236.677
1.632.218
1.572.404
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Ágios
A Companhia e suas controladas possuem ágios na aquisição de investimentos fundamentados na
expectativa de rentabilidade futura (“goodwill”) dos negócios adquiridos baseados em projeções
de dez anos elaborados por empresas especializadas.
Em setembro de 2009 foram realizadas as análises do valor recuperável, teste de (“impairment")
dos ágios registrados na aquisição de investimentos, não tendo sido apuradas perdas, conforme
quadro abaixo:
Saldo dos Ativos
em 30/09/2009
Ágio (“goodwill”)
Alocado à UGC
Base para
Avaliação do Valor
Recuperável
Valor em Uso
Unidade Geradora de Caixa (UGC)
Provedor de Internet - Região II
Multimídia - Região II (*)
Outros (*)
Total
74.063
73.143
147.206
849.384
229.792
64.546
368.401
7.351
4.313
84.807
237.143
68.859
453.208
849.384
(*) A avaliação não foi efetuada em razão da imaterialidade do valor do ágio e à ausência de
indicativos de perda do valor do ativo.
Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 as despesas de
amortização totalizaram:
2007
2008
2009
364.725
360.450
655.470
Os valores totais esperados de amortização sobre o intangível acima são os seguintes:
2010
2011
2012
2013
363.867
276.273
211.089
156.648
Licenças Regulatórias
CONSOLIDADO
Assinatura do
termo
Concessão / Autorização
Radiofreqüências e SMP BrT Celular Região 2 (2G)
Radiofreqüências e SMP BrT Celular Região 2 (2G)
Radiofreqüências e SMP BrT Celular Região 2 (3G)
Juros Capitalizados às Autorizações BrT Celular
Outras Licenças
Total
18/12/2002
03/05/2004
29/04/2008
Prazo do
termo
17/12/2017
22/12/2017
30/04/2023
Custo de
aquisição
191.502
28.624
488.235
90.633
84.857
883.851
Outras informações
Em dezembro de 2009 foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia e de suas
controladas, o laudo de avaliação da vida útil econômica dos itens que compõem o ativo
F - 40
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
intangível. O resultado desta avaliação não promoveu alteração na vida útil dos itens do ativo
intangível.
20.
Empréstimos e Financiamentos
(Inclui Debentures)
31 de dezembro
2008
2009
Instituições financeiras ....................................................................................
Debêntures públicas .........................................................................................
Juros provisionados............................................................................................
Arrendamento mercantil.................................................................................
Juros provisionados e outros sobre arrendamento mercantil…
3.479.037
1.080.000
105.591
12.698
1.731
3.286.622
1.080.000
82.567
4.132
423
Subtotal
4.679.057
4.453.744
Custo de captação incorrido …………………………………………………
Total
Circulante...........................................................................................................
Não circulante...................................................................................................
(15.152)
4.663.905
670.707
3.993.198
(11.175)
4.442.569
869.963
3.572.606
Empréstimos e financiamentos por natureza
BNDES
Moeda Nacional
Cesta de Moedas, incluindo dólar
Instituições Financeiras
Moeda Nacional
Moeda Estrangeira
Mútuo com Empresas Ligadas – Moeda
Nacional
Debêntures Públicas
Fornecedores – Moeda Estrangeira
Arrendamento Mercantil Financeiro
Subtotal
Custo de Captação Incorrido
Total
2008
2009
TIR
2.564.245
90.946
2.700.246
37.689
11,70%
2,60%
Fev/2011 à Dez/2018
Abr/2011
126.049
790.244
126.410
493.450
5,90%
1,00%
Abr/2011 à Dez/2033
Jul/2010 à Fev/2014
1.091.906
1.238
14.429
4.679.057
(15.152)
227
1.090.586
581
4.555
4.453.744
(11.175)
12,90%
13,30%
1,00%
11,30%
Jun/2013
Fev/2014
Out/2010
4.663.905
4.442.569
2008
2009
Custos de Transações por Natureza
BNDES
Moeda Nacional
Instituições Financeiras
Moeda Estrangeira
Debêntures Públicas
Total
Circulante
Não circulante
1.002
851
11.550
2.600
15.152
8.302
2.022
11.175
3.977
11.175
3.977
7.198
F - 41
VENCIMENTOS
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Em dezembro de 2009, a Companhia e sua controlada BrT Celular celebraram contratos de
financiamento com o BNDES, no montante de R$ 1.389 milhões, com o objetivo de financiar a
expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias, programadas
para o período compreendido entre 2009 e 2011. Este contrato está dividido em dois sub-créditos:
(i) sub-crédito A, com remuneração pela TJLP acrescida de 3,95% a.a.; e, (ii) sub-crédito B, com
remuneração fixa de 4,50% a.a. Foi realizado um desembolso de R$ 300 milhões em dezembro de
2009 relativo a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos financeiros será
trimestral até dezembro de 2011, passando a ser mensal para o período de janeiro de 2012 até
dezembro de 2018. O principal deve ser pago em 84 parcelas mensais, de janeiro de 2012 até
dezembro de 2018.
Em fevereiro de 2008, a BrT Celular contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 259
milhões, com captação efetiva de R$ 259 milhões, destinados à adequação da rede de telefonia
celular e ao crescimento do tráfego, com a implementação de novos serviços de melhoria da
qualidade no atendimento aos usuários. A remuneração está atrelada à variação da TJLP,
acrescida de 3,52% a.a. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até setembro de
2010, passando a ser mensal para o período de outubro de 2010 até setembro de 2017. A
amortização foi definida em 84 parcelas mensais, que iniciarão em outubro de 2010, vencendo a
última em 15 de setembro de 2017.
Em novembro de 2006 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 2.004 milhões, com
captação efetiva de R$ 2.055 milhões, remunerada pela TJLP acrescida de 4,3% a.a. O
vencimento dos encargos financeiros foi trimestral até maio de 2009, passando a ser mensal para o
período de junho de 2009 até maio de 2014. A amortização foi definida em 60 parcelas mensais,
que se iniciaram em junho de 2009, vencendo a última em 15 de maio de 2014.
Ainda em novembro de 2006 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 100 milhões,
com captação efetiva de R$ 55 milhões, remunerada pela TJLP acrescida de 2,3% a.a. A
amortização foi definida em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em junho de 2009, vencendo a
última em 15 de maio de 2014.
Debêntures Públicas:
Quarta emissão pública: 108.000 debêntures não conversíveis em ações e sem cláusula de
repactuação, com valor nominal unitário de R$ 10, perfazendo o total de R$ 1.080.000, ocorrida
em 1 de junho de 2006. O prazo de pagamento é de sete anos, vencendo em 1 de junho de 2013.
A remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de um ―spread” de 3,5% a.a. e sua
periodicidade de pagamento é semestral. A amortização, que deverá contemplar indistintamente
todas as debêntures, dar-se-á anualmente a partir de 1 de junho de 2011, em três parcelas de
33,3%, 33,3% e 33,4% do valor nominal unitário, respectivamente.
Cronograma de pagamento
A dívida de longo prazo está programada para ser paga nos seguintes exercícios:
2009
2011 .................................................................................................................................................948.631
2012 .................................................................................................................................................878.904
2013 .................................................................................................................................................879.950
2014 .................................................................................................................................................611.907
2015 e exercícios seguintes..............................................................................................................318.105
3.637.497
F - 42
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Taxa de juros e composição da dívida por moeda
A dívida total está denominada nas seguintes moedas:
Taxa de câmbio em 31 de dezembro de
2008 e 2009
(Em unidade de real)
Dívida com taxa flutuante:
Reais. ....................................................................
2.3370 and 1.7430, respectivamente
Dólares norte-americanos .....................................
0.025800 and 0.018828, respectivamente
Ienes ......................................................................
Dívida com taxa fixa:
Reais .............................................
Dólares norte-americanos ............. 2.3370 and 1.7430, respectivamente
Ienes ..............................................0.025800 and 0.018828, respectivamente
Total
31 de dezembro
2008
2009
3.757.924
22.636
277.769
4.058.329
3.830.430
8.766
120.471
3.959.667
126.049
479.242
285
605.576
126.411
355.910
581
482.902
4.663.905
4.442.569
Garantias
Os financiamentos do BNDES possuem garantias em recebíveis da Companhia e sua controlada
BrT Celular e aval das controladoras no montante de R$ 2.726.734.
Certos empréstimos e financiamentos contraídos estão garantidos por cauções de direitos
creditórios provenientes da prestação de serviços de telefonia fixa, aval e fiança da BrT e BrT Part
Após a incorporação da BrT Part pela Companhia, as garantias e avais prestados para Companhia,
foram substituídas, com a aprovação de credores e à aprovação do conselho de administração, por
garantias e avais da TNL
As debêntures públicas possuem garantia fidejussória, por meio de fiança prestada pela BrT Part.
Pela escritura da emissão, a BrT Part, na qualidade de interveniente garantidora, obriga-se para
com os titulares das debêntures como fiadora e principal pagadora solidariamente.
Após a incorporação da BrT Part pela Companhia, os debenturistas aprovaram a transferência das
garantias da BrT Part para TNL, no montante total de R$1.080. A transferência das garantias da
BrT Part para TNL foi aprovada pelo conselho de administração das companhias.
Covenants
Os contratos de financiamento com o BNDES, outras instituições financeiras e debêntures de
emissão da Companhia e BrT Celular exigem cumprimento de índices financeiros.
Em Novembro de 2009, os contratos de financiamento entre o BNDES, a BrT e BrT Celular,
foram executados e, atualmente apuração dos ―convenants‖ ocorre semestralmente, em junho e
dezembro utilizando para cálculo os números consolidados da TNL. O descumprimento desses
―convenants‖ por dois semestres consecutivos constituirá inadimplemento segundo esses
contratos. Em 31 de dezembro de 2009, todos os índices de todos os contratos firmados com o
BNDES foram atendidos.
F - 43
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Em 31 de dezembro de 2009 a BrT não cumpriu com a obrigação de assegurar os determinados
índices EBITDA/Despesas Financeiras e Dívida/EBITDA, definidos no contrato com o JBIC e na
Debênture da 5ª Emissão. No entanto, o JBIC e os detentores das debêntures renunciaram a este
direito e, em uma Assembléia de Debenturistas da 5ª Emissão, foi aprovada a não aplicabilidade
dos índices acima referidos até junho de 2010 inclusive. Em relação aos ―covenants‖
relacionados às debêntures acima descritos, a BrT prevê que em 31 de dezembro de 2010 não
serão cumpridos os determinados índices financeiros definidos nesses contratos. Dessa forma,
antecipando o não cumprimento desses ―covenants‖, o JBIC renunciou este direito para 31 de
arco de 2010. A BrT prevê que será capaz de cumprir com os ―covenants‖ definidos no contrato
com o JBIC a partir de 30 de junho de 2010.
Os instrumentos que regem uma parcela substancial do endividamento da BrT contém “crossdefault” ou “cross-acceleration” e na ocorrência de um evento com um destes instrumentos pode
desencadear uma situação de descumprimento nos outros endividamentos ou permitir que os
credores nos termos dos outros endividamentos acelerem a dívida.
Leasing
Os passivos decorrentes dos contratos de leasing têm prazos de vencimento de 30 a 60 meses e
são registrados pelo valor presente. Os encargos financeiros, que referem-se substancialmente a
variações na taxa de CDI são regitrados no resultado financeiro pelo período contratual.
O valor presente das contraprestações a vencer são as seguintes:
2009
Menor que um ano
Maior que um ano e menor que cinco anos
Total
21.
2008
4.555
10.674
3.755
14.429
4.555
Derivativos
2008
Ativos
Opções em dolar
Total
Circulante
Não circulante
Passivos
Opções em dolar
Swaps de moeda cruzada – Iene x CDI
Total
Circulante
Não circulante
2009
29.179
29.179
29.179
-
-
419
221.654
222.073
89.920
132.153
198.280
198.280
133.389
64.891
A empresa possui dívidas expressas em ienes e celebrou contratos de swap para se
resguardar (hedging) contra flutuações dessa divisa. A exposição decorrente dos contratos de
swap está atrelada às taxas de CDI divulgadas pela Câmara de Custódia e Liquidação Financeira
de Títulos Mobiliários. Além disso, a empresa possui opções em dólares norte-americanos para
cobrir (hedge) dívidas expressas nessa moeda. Esses derivativos são descritos na Nota 30.b
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
A empresa contabiliza as transações com swaps calculando o ganho ou a perda não
realizados na data de cada balanço patrimonial com base em qual teria sido o resultado da
liquidação dos contratos ainda vigor naquela data. O ganho ou a perda relativos a um período são
registrados na receita ou despesa financeira daquele período.
As operações com swaps resultaram em perdas de R$112,099, ganho de R$54,408 e
perdas de R$98,891 durante os anos-base encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 and
2009, respectivamente, os quais foram registrados como despesas financeiras.
Nenhum derivativo foi classificado para fins de contabilização como hedge até 31 de
dezembro de 2008.
Cronograma de Pagamento
Os derivativos de longo prazo estão programados para ocorrerem nos seguintes
exercícios:
2008
88.380
43.773
132.153
2010
2011
Total
22.
2009
64.891
64.891
Autorizações e concessões a pagar
31 de dezembro de
2008
2009
Serviço móvel pessoal serviço (i) ......................................................................
Concessão do STFC..........................................................................................
Outras autorizações (ii)....................................................................................
707.999
65.578
10.082
702.000
7.088
Total........................ .........................................................................................
783.659
709.088
Circulante..........................................................................................................
Não Circulante...................................................................................................
160.074
623.585
99.240
609.848
(i)
As autorizações do SMP contratadas pela BrT Celular junto a ANATEL em 2002 e
2004, estão representadas pelos termos que na época totalizaram R$ 220.119. Tais
autorizações referem-se à exploração do SMP pelo período de 15 anos na mesma área
de atuação em que a Companhia possui concessão para a telefonia fixa. Do valor
contratado, 10% foram pagos no ato da assinatura contratual, sendo que o saldo
restante foi integralmente reconhecido no passivo da Controlada para ser amortizado
em parcelas anuais, iguais e sucessivas, com vencimentos previstos para os exercícios
de 2009 a 2010 (saldo de duas parcelas) e 2010 a 2012 (saldo de três parcelas),
relacionados com os exercícios sociais em que os termos foram assinados. Sobre o
saldo devedor incide a variação do IGP-DI, acrescida de 1% a.m. O saldo atualizado
destas autorizações representa R$ 114.659 (2008 - R$ 199.110).
Em 29 de abril de 2008 a BrT Celular adquiriu novas autorizações para exploração da
rede 3G, no valor de R$ 488.235, pagando no ato da assinatura dos termos 10% do
total, restando o saldo a pagar nos exercícios sociais de 2010 a 2015 (saldo de seis
parcelas). Sobre o saldo devedor incide a variação do IST – Índice de Serviços de
Telecomunicações, acrescida de 1% a.m. O saldo atualizado das autorizações
atribuídas à rede 3G representa R$ 587.341 (2008 - R$ 508.889).
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
(ii)
23.
O valor de outras autorizações pertence à BrT Multimídia e se refere à outorga de
autorização de uso de blocos de radiofreqüência associada à exploração do serviço de
comunicação multimídia. O valor contratado foi de R$ 9.110 e sobre tal obrigação
incide variação do IGP-DI acrescida de 1% a.m. A liquidação do saldo dessa obrigação
ocorrerá em duas parcelas anuais, iguais e sucessivas, sempre no mês de maio.
Tributos diferidos e a recolher
31 de dezembro de
2008
2009
ICMS
ICMS convênio nº 69/1998
PIS e COFINS
Imposto de Renda
Contribuição Social
Imposto de renda e contribuição social diferidos – Lei nº 8,200/1991
Outros
Total
Circulante
Não circulante
555.137
213
301.323
24.835
6.423
6.871
65.177
959.979
700.019
259.960
540.384
3.566
303.987
20.570
17.978
6.503
72.425
965.413
691.861
273.552
Os tributos são apresentados líquidos de depósitos judiciais de R$ 407.985 (2008 – R$ 241.778).
24.
Programa de refinanciamento fiscal
Parcelamento instituído pela Lei 11.941/2009
A Companhia e algumas de suas controladas aderiram ao Novo Parcelamento de Débitos
Tributários Federais, disciplinado pela Lei nº 11.941/2009, incluindo parte dos débitos com a
Fazenda Nacional e com o INSS vencidos até 30 de novembro de 2008.
Conforme previsto no art. 1, V, §9 da Lei, as empresas são obrigadas a manter o pagamento
regular das parcelas do novo parcelamento, podendo ser excluídas do programa caso mantenham
em aberto três parcelas, consecutivas ou não, ou de uma parcela, estando pagas todas as demais.
Os refinanciamentos foram pactuados em 180 meses. Conforme previsto na legislação de
regência e nas portarias que a disciplinaram, as empresas que aderiram ao Programa passaram a
fazer o recolhimento mínimo mensal das parcelas, uma vez que seu valor definitivo apenas será
obtido após a consolidação dos débitos pela Receita Federal. Com a adesão, os depósitos judiciais
relacionados aos processos transferidos para o novo parcelamento serão convertidos, na forma da
legislação aplicável, em renda para a União.
A Companhia e a iG Brasil optaram por migrar o parcelamentos mantido no âmbito REFIS. Para
tanto, nos termos da Lei nº 11.941/2009, restabeleceram as respectivas dívidas nos montantes
referentes ao momento anterior aos antigos parcelamentos e, posteriormente, aplicaram os
redutores previstos na nova lei.
Em função do novo parcelamento foram inscritos R$380.412, dos quais R$ 292.731 já haviam
sido provisionados em (REFIS e PAES), em ―Tributos a recolher‖ e em "Provisão para
contingências‖.
A adesão ao Novo Parcelamento gerou impacto no resultado do exercício, decorrentes de: (a)
despesas de PIS e COFINS registradas em ―Outras despesas operacionais - Tributos‖, no
montante de R$1.139; (b) despesas de IR/CSLL registradas em ―Imposto de Renda e
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Contribuição Social‖, no montante de R$84.754; e (c) outros impostos registrados em ―Outras
despesas operacionais – Tributos‖, no montante de R$ 10.676. As multas de mora foram
registradas como ―Outras despesas operacionais – Despesas com multas‖, no montante de
R$63.607. A atualização monetária dos débitos foi registrada em ―Despesas financeiras – Juros e
variação monetária sobre outros passivos‖, no montante de R$45.977. Em função do benefício
fiscal de redução da multa e juros foram registrados em ―Outras receitas operacionais – Despesas
recuperadas‖ o montante de R$38.078, relativos a multa e em ―Receitas financeiras – Outras‖, o
montante de R$20.509, relativos a juros.
Os valores dos parcelamentos são compostos como segue:
2008
REFIS II – PAES
Parcelamento da lei 11,941/2009
2009
5.147
Total
4.322
380.412
384.734
29.683
355.051
5.147
4.434
713
Circulante
Não circulante
Os valores do novo parcelamento instituído pela Lei nº 11.941/2009 segregados em principal,
multas e juros são compostos como segue:
2008
2009
Total
COFINS
CPMF
Imposto de renda
Contribuição social
INSS – SAT
PIS
Outros
Total
Principal
269
165.090
175
67.881
17.108
7.197
38.173
343
295.967
370
63
4.445
5.147
F - 47
Multas
13.566
67
5.445
1.812
1.850
2.825
27
25.592
Juros
24.891
190
15.395
4.921
11.363
6.223
192
63.175
Total
203.547
432
88.721
23.841
20.410
47.221
562
384.734
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
25.
Provisão para contingências
Composição do saldo
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
(xiii)
(i)
(ii)
(ii)
(iii)
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
Natureza
Trabalhista
Horas Extras
Diferença Salariais
Adicionais Diversos
Subsidiariedade
Estabilidade / Reintegração
Verbas Rescisórias
Indenizações
Complemento de Aposentadoria
FGTS
Multas Trabalhistas
Honorários Advocatícios/Periciais
Vínculo Empregatício
Demais Ações
Subtotal
Depósitos Judiciais Vinculados
Total
2008
Tributária
ICMS
ISS
FUST
INSS (Resp. Solidária,Honorários e Verbas
Indenizatórias)
ILL
Demais Ações
Subtotal
Depósitos Judiciais Vinculados
Total
Cível
Societário
Estimativas ANATEL
Juizado Especial
Multas ANATEL
Demais Ações
Subtotal
Depósitos Judiciais Vinculados
Total
Total das Provisões, líquidas de Depósitos
Judiciais
Circulante
Não circulante
2009
90.466
54.238
47.239
44.267
41.965
46.825
19.902
26.706
18.017
1.963
1.570
1.249
32.293
426.700
(213.028)
213.672
180.935
118.309
104.323
78.628
75.666
50.837
49.291
40.250
30.316
4.050
2.516
2.027
56.502
793.650
(384.950)
408.700
3.411
183.605
500
29.180
470.215
9.595
3.801
280
5.436
47.734
269.866
(21.753)
248.113
2.690
486.581
(23.403)
463.178
310.038
76.197
13.980
72.940
279.243
752.398
(285.506)
466.892
2.664.933
138.987
90.449
62.261
417.745
3.374.375
(2.372.758)
1.001.617
928.677
1.873.495
218.297
710.380
433.390
1.440.105
Detalhamento dos processos por natureza de risco (consolidado)
2009
Risco
Provável (i)
Possível
Remoto
Total
Trabalhista
408.700
1.128.980
487.896
2.025.576
F - 48
Tributária
463.178
1.778.465
933.430
3.175.073
Cível
1.001.617
1.256.930
999.709
3.258.256
Total
1.873.495
4.164.375
2.421.035
8.458.905
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
(i) Líquido de depósitos judiciais
2008
Risco
Provável (i)
Possível
Remoto
Total
Trabalhista
213.672
632.838
413.913
1.260.423
Tributária
Cível
248.113
1.672.260
2.316.591
4.236.964
466.892
1.220.372
913.105
2.600.369
Total
928.677
3.525.470
3.643.609
8.097.756
(i) Líquido de depósitos judiciais
Resumo das movimentações dos saldos de provisões para perdas em processos judiciais:
Provisões em 31/12/2007
Variações ao Resultado
Atualização Monetária
Adições, Líquidas de Reversões
Pagamentos
Subtotal I (Provisões) em 31/12/2008
Depósitos Judiciais Vinculados em 31/12/2007
Demais Variações de Depósitos Judiciais
Subtotal II (Depósitos Judiciais)
Saldo em 31/12/2008, líquido de Depósitos Judiciais
Trabalhistas Tributárias
421.759
367.923
148.238
71.930
48.728
24.710
99.510
47.220
(143.297)
(169.987)
426.700
269.866
(220.679)
(22.046)
7.651
293
(213.028)
(21.753)
213.672
248.113
Trabalhista
Provisões em 31/12/2008
Variações ao Resultado
Atualização Monetária
Adições, Líquidas de Reversões
Acréscimos por Incorporação da BrT Part
Pagamentos
Subtotal I (Provisões) em 31/12/2009
Depósitos Judiciais Vinculados em 31/12/2008
Demais Variações de Depósitos Judiciais
Subtotal II (Depósitos Judiciais)
Saldo em 31/12/2009, líquido de Depósitos Judiciais
426.700
461.706
76.393
385.313
223
(94.979)
793.650
(213.028)
(171.922)
(384.950)
408.700
Tributária
269.866
312.984
73.223
239.761
3.306
(99.575)
486.581
(21.753)
(1.650)
(23.403)
463.178
Civeis
398.846
491.319
64.768
426.551
(137.767)
752.398
(53.118)
(232.388)
(285.506)
466.892
Cível
752.398
2.775.521
60.889
2.714.632
142
(153.686)
3.374.375
(285.506)
(2.087.252)
(2.372.758)
1.001.617
Total
1.188.528
711.487
138.206
573.281
(451.051)
1.448.964
(295.843)
(224.444)
(520.287)
928.677
Total
1.448.964
3.550.211
210.505
3.339.706
3.671
(348.240)
4.654.606
(520.287)
(2.260.824)
(2.781.111)
1.873.495
Resumo dos Principais Objetos Vinculados às Provisões Constituídas
Trabalhista
(i)
Horas Extras – referem-se ao pleito de pagamento salarial e de adicional em razão de
labor supostamente desempenhado além da jornada ordinariamente contratada;
(ii)
Diferenças Salariais e Reflexos – referem-se, principalmente, a pedidos de incidência de
aumentos salariais decorrentes de negociações sindicais supostamente descumpridas. Já os
reflexos dizem respeito à repercussão do aumento salarial supostamente devido nas
demais verbas calculadas com base no salário do empregado;
Adicionais Diversos – referem-se ao pleito de percepção de adicional de periculosidade,
com base na Lei nº 7.369/1985, regulamentada pelo Decreto nº 93.412/1986, em razão de
suposto risco por contato do empregado com sistema elétrico de potência, adicional de
insalubridade, sobreaviso, adicional de transferência;
(iii)
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
(iv)
Responsabilidade Solidária/Subsidiária – refere-se a pedido de responsabilização da
Companhia, feito por empregados de terceiros, em razão de suposta inobservância de seus
direitos trabalhistas por seus empregadores diretos;
(v)
Reintegração – refere-se ao pleito decorrente de suposta inobservância de condição
especial do empregado, garantidora da impossibilidade de rescisão de contrato de trabalho
sem justa causa;
(vi)
Verbas Rescisórias – referem-se a verbas supostamente não adimplidas na rescisão
contratual ou suas diferenças;
(vii)
Indenizações – referem-se a valores supostamente decorrentes de acidente de trabalho,
veículos locados, doença do trabalho, dano moral e estabilidade provisória;
(viii)
Complemento de Aposentadoria – diferenças supostamente devidas no salário de
benefício referente a verbas trabalhistas;
(ix)
Complemento de Multa FGTS – decorrente de expurgos inflacionários, refere-se a
pedidos de complementação da indenização da multa de FGTS, em razão da
recomposição das contas desse fundo por expurgos inflacionários.
A BrT ingressou com ação judicial contra a Caixa Econômica Federal, no intuito de
assegurar o ressarcimento de todos os valores que forem pagos a esse título;
(x)
Multas Trabalhistas - Valores decorrentes do atraso ou não pagamento de determinadas
verbas do contrato de trabalho, nos prazos previstos nas legislações vigentes e acordos e
convenções coletivas;
(xi)
Honorários Advocatícios/Periciais - Parcelas pagas nos processos aos advogados que
patrocinam os reclamantes, bem como os peritos nomeados pelo Juízo, quando faz-se
necessário, para a instrução processual, de prova técnica pericial;
(xii)
Vínculo Empregatício - Reclamações de ex-empregados de empresas terceirizadas
requerendo o reconhecimento do vínculo empregatício direto com a Companhia, sob o
fundamento de terceirização ilícita e/ou configuração dos elementos do vínculo, como
subordinação direta; e
(xiii)
Demais Ações - Refere-se a questionamentos diversos relativos a pedidos de readmissão,
participação nos resultados, integração de salário, entre outros.
Após a aquisição do controle da Companhia pela TMAR, em 8 de janeiro de 2009, a Companhia
alterou o critério de avaliação de chances de perdas prováveis às contingências trabalhistas, de
forma a alinhar essas políticas com as da TMAR, levando em consideração o mérito das ações
judiciais em curso. Como conseqüência dessas alterações, a Companhia no exercício findo em 31
de dezembro de 2009 aumentou a provisão para processos trabalhistas em R$ 334.136 (R$
220.529), líquidos dos efeitos tributários).
Tributária
(i)
Tributos Estaduais – exigência de ICMS sobre operações que, no entendimento da
Companhia, não são passíveis de tributação por este imposto. Discussões sobre créditos
de ICMS tomados pela Companhia, cuja validade ou legalidade é contestada pelos Fiscos
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Estaduais que, com base na avaliação da administração atual da Companhia e de seus
atuais assessores jurídicos, mudou a estimativa de risco das contingências relacionadas,
passando a avaliá-las como de risco provável. Esta mudança de estimativa gerou um
aumento nas provisões para contingências tributárias em aproximadamente R$ 345.214.
No resultado acumulado até o encerramento do exercício o efeito foi de R$ 227.841,
líquido dos efeitos tributários.
(ii)
Tributos Federais – autuações diversas que exigem impostos e contribuições federais
sobre fatos qualificados de forma supostamente inadequada pela Companhia ou sobre
diferenças na apuração e cálculos destes tributos. A redução do saldo no montante de R$
26.205, ocorreu em função da adesão ao novo parcelamento Lei 11.941/2009, migrando
de tributos que estavam provisionados; e
(iii)
Demais Ações - Os saldos apresentados no encerramento do exercício de 2009 reduziram,
substancialmente, se comparados a 2008, em função da adesão ao novo parcelamento Lei
11.941/2009, migrando tributos que conservadoramente estavam provisionados.
Cível
(i)
Societário – CRT - Contratos de Participação Financeira – os contratos de participação
financeira surgiram, regrados pelas portarias ministeriais nº s 415/1972, 1.181/1974,
1.361/1976, 881/1990, 86/1991 e 1.028/1996. O assinante participava financeiramente da
empresa concessionária, integralizando determinada quantia que, inicialmente, era
lançada como recurso capitalizável e, posteriormente, após aprovado aumento de capital
pela Assembléia Geral de Acionistas, era lançada no patrimônio líquido da empresa,
gerando, assim, a emissão de ações. As demandas ajuizadas contra a antiga CRT,
sociedade incorporada pela Companhia, discutem a forma utilizada para realizar a
retribuição acionária em virtude dos acima mencionados contratos de participação
financeira.
A Companhia provisionava o risco de perda com relação a essas ações, considerando
determinadas teses jurídicas. Ao longo do primeiro semestre de 2009, foram proferidas
decisões nos tribunais de justiça as quais levaram a Companhia a rever a avaliação de valor e
grau de risco atribuído aos processos que discutem a matéria. A Companhia, respeitando, por
óbvio, as peculiaridades de cada decisão e apoiada na avaliação de seus consultores jurídicos
internos e externos, alterou a sua estimativa sobre a probabilidade de perda de possível para
provável, e havia registrado no primeiro semestre de 2009 provisões adicionais no valor de
R$ 1.153.456, com um impacto no resultado e no patrimônio líquido de R$ 761.281, líquido
dos efeitos tributários. Conforme comentado na Nota 1 (c), a Administração da Companhia,
apoiada em seus consultores jurídicos internos e externos, revisou o processo de mensuração
da provisão para contingências relativas aos contratos de participação financeira. A referida
revisão contemplou considerações adicionais correspondentes às datas e às teses que
nortearam o trânsito em julgado de processos existentes quando da aquisição do controle da
Companhia, bem como a utilização de critérios estatísticos, para estimar o valor da provisão
para contingências referente aos processos mencionados. As informações utilizadas para
implementação do aprimoramento mencionado acima se encontravam disponíveis,
entretanto não foram capturadas no cálculo da estimativa de perda provável registrada no
primeiro semestre de 2009. Como decorrência desse aprimoramento de cálculo, o montante
da provisão foi acrescido em R$ 2.325.578 durante o exercício de 2009, (R$ 1.534.882,
líquidos dos feitos fiscais). Em 31 de dezembro de 2009, a provisão totalizou R$ 2.664.932
relativa às contingências judiciais cíveis referentes às demandas judiciais relacionadas a
direitos de titulares de Planos de Expansão (contratos de participação financeira). Tais
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
processos se encontram em diversas instâncias: 1º Grau, Tribunal de Justiça e Superior
Tribunal de Justiça. A divulgação realizada pela Companhia e suas controladas através de
Fato Relevante, em 14 de janeiro de 2010, faz referência ao ajuste total bruto de R$ 2.535
milhões relativos a contingências judiciais cíveis referentes às demandas judiciais
relacionadas a direitos de titulares de Planos de Expansão. O montante então divulgado não
foi registrado em sua íntegra, tendo o ajuste total bruto no exercício de 2009 sido de R$
2.325 milhões.
(ii)
Estimativas ANATEL – Refere-se, substancialmente, a descumprimento das obrigações
de PGMU e PGMQ;
(iii)
Juizados Especiais Cíveis - Questionamentos realizados por clientes cujos valores
individuais de indenização não ultrapassam 40 salários mínimos
(iv)
Multas ANATEL – Refere-se, substancialmente, as provisões de PADO´s – Procedimento
de Apuração por Descumprimento de Obrigações, de PGMQ – Plano Geral de Metas de
Qualidade e de RIQ – Regulamento de Indicadores de Qualidade; e
(v)
Demais Ações - Refere-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual,
indenização de ex-fornecedores e empreiteiras, basicamente, em virtude de ações judiciais
em que empresas fornecedoras de equipamentos propuseram contra a Companhia, a
revisão de condições contratuais por superveniência de plano de estabilização econômica,
bem como, litígios cujas principais naturezas referem-se a discussões de quebras
contratuais, para os quais a Administração e seus consultores jurídicos atribuem
prognósticos de perda provável, entre outros.
Contingências de Risco Possível (não provisionadas)
A Companhia e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de
perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais
não foram constituídas provisões para perdas em processos judiciais.
Na opinião da Administração, baseado em seus consultores jurídicos, as principais contingências
classificadas com expectativa de perda possível estão resumidas abaixo:
Trabalhista
Referem-se a questionamentos em diversos pedidos de reclamação relativos a diferenças salariais,
horas extras, adicionais de periculosidade e insalubridade, e responsabilidade solidária, dentre
outros, no valor aproximado de R$ 1.128.980 (2008 - R$ 632.838).
Tributária
As principais causas existentes estão representadas pelos seguintes objetos:
(i)
ICMS – diversas autuações fiscais de ICMS, dentre as quais destacam-se dois objetos
principais: a cobrança de ICMS sobre determinadas receitas de serviços já tributadas pelo
ISS ou que não compõem a base de cálculo do ICMS, e o aproveitamento de créditos sobre
a aquisição de bens e outros insumos, no montante aproximado de R$ 708.944 (2008 R$ 855.630);
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
(ii)
ISS – suposta incidência sobre serviços auxiliares à comunicação e discussão quanto ao
enquadramento dos serviços tributados pelos municípios na Lista da Lei Complementar
nº 116/2003, no montante aproximado de R$ 282.211 (2008 - R$ 179.301);
(iii)
INSS – autuações versando sobre a adição de rubricas no salário-de-contribuição
supostamente devidas pela Companhia, no montante aproximado de R$ 285.871 (2008 R$ 274.133); e
(iv)
Tributos federais – diversas autuações de tributos federais, relativas, principalmente, a
glosas efetuadas na apuração dos tributos, erros no preenchimento de obrigações
acessórias, repasse de PIS e COFINS e FUST relacionado aos efeitos da mudança de
interpretação de sua base de cálculo pela ANATEL. O montante aproximado é de R$
501.439 (2008 - R$ 487.856).
Cível
As principais causas existentes estão representadas pelos seguintes objetos:
(i)
Retribuições em ações decorrentes de PCT – Programa Comunitário de Telefonia os autores
pretendem a retribuição em ações relacionadas aos contratos decorrentes do PCT. Tais
processos encontram-se em diversas fases: 1º Grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal
de Justiça, no montante aproximado de R$ 595.203 (2008 - R$ 607.597);
(ii) Ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos estão
associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por
danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses
questionamentos perfazem aproximadamente, R$ 661.727 (2008 - R$ 943.150).
Cartas de Fiança
Com relação às contingências passivas, a Companhia mantém contratos de cartas de fiança
firmados com instituições financeiras, a título de garantia complementar de processos judiciais em
execução provisória e como garantia de execução de compromissos de abrangência referentes a
autorizações concedidas pela ANATEL. O valor total de fianças contratadas pela Companhia e
vigentes na data do encerramento do exercício corresponde a R$ 2.339.509 (2008 - R$ 2.351.546)
e R$ 2.356.120 (2008 - R$ 2.569.471) relativos ao consolidado. Os encargos de comissão desses
contratos refletem as taxas praticadas no mercado.
a.
Contingências Ativas
A seguir estão apresentadas as demandas judiciais de ordem tributária promovidas pela
Companhia, através da qual reivindica a recuperação de tributos pagos.
PIS/COFINS: questionamento judicial sobre a aplicação da Lei nº 9.718/1998, que ampliou a
base de cálculo do PIS e da COFINS. O período abrangido pela Lei foi de fevereiro de 1999 a
novembro de 2002 para o PIS e fevereiro de 1999 a janeiro de 2004 para a COFINS. Em
novembro de 2005, o STF concluiu o julgamento de alguns processos que tratam do tema e
considerou inconstitucional a majoração da base de cálculo introduzida pela referida Lei. Parte
das ações da Companhia e das empresas concessionárias do STFC da Região II do Plano de
Outorgas, incorporadas pela Companhia em fevereiro de 2000, transitaram em julgado no
decorrer de 2006, no que se refere ao alargamento da base de cálculo da COFINS. A Companhia
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
aguarda o julgamento dos processos das demais empresas incorporadas, cuja avaliação de êxito
dos assessores jurídicos da Companhia, na entrada futura de recursos, está considerada como
provável. O montante atribuído a esses processos, que representam uma contingência ativa não
reconhecida contabilmente, é de R$ 18.533 (2008 - R$ 18.367) e de R$ 19.015 (2008 - R$
18.843) para o consolidado.
26.
Fundos de pensão e outros benefícios
Os benefícios descritos nesta nota são oferecidos aos empregados da Companhia e suas
subsidiárias, exceto pela BrT Call Center, no que se refere à previdência complementar. Para
efeitos de previdência complementar (―Fundos de Pensão‖) citada nesta nota, também poderão
estar denominadas como ―Patrocinadora‖.
(a) Fundos de Pensão
A Companhia e suas controladas patrocinam planos de benefícios de aposentadoria (―Fundos de
Pensão‖) a seus empregados, desde que estes optem pelos referidos planos, e aos participantes
assistidos. Segue abaixo quadro demonstrativo dos planos de benefícios existentes em 31 de
dezembro de 2009.
Planos de benefícios
PBS-A
PAMA
TCSPREV
BrTPREV
Fundador / Alternativo
PAMEC
Empresas patrocinadoras
BrT
BrT
BrT, BrT Celular, VANT, BrT Multimídia, BrT CS, iG and BrTI
BrT, BrT Celular, BrT Multimídia, BrT CS, iG and BrTI
BrT, BrT Celular, BrT Multimídia, BrT CS, iG and BrTI
BrT
Gestor
Sistel
Sistel
Fundação 14
FBrTPREV
FBrTPREV
BrT
Sistel – Fundação Sistel de Seguridade Social
Fundação 14 – Fundação 14 de Previdência Privada
FBrTPREV - Fundação BrTPREV
A Companhia, para efeitos de fundos de pensão citada nesta nota, também poderá estar
denominada como ―Patrocinadora‖.
Em 1 de janeiro de 2010 os planos de benefícios de previdência complementar sob a
administração das Fundação 14 e FBrTPREV acima descritas, foram transferidos para
administração da FASS.
Os planos patrocinados são avaliados por atuários independentes na data de encerramento do
exercício social. Para os exercícios sociais encerrados em 2009 e 2008, as avaliações atuariais
foram realizadas pela Mercer Human Resource Consulting Ltda. Os estatutos sociais preveem a
aprovação da política de previdência complementar, sendo que a solidariedade atribuída aos
planos de benefícios definidos vincula-se aos atos firmados junto às fundações, com a anuência da
SPC - Secretaria de Previdência Complementar, no que cabe aos planos específicos.
Para os planos de benefício definido identificados nesta nota explicativa, adotou-se, até o
encerramento do exercício social de 2008, o reconhecimento imediato dos ganhos e perdas
atuariais, constituindo o passivo integral para os planos que apresentam situação deficitária. Em
31 de dezembro de 2009, visando adequar o conceito de reconhecimento dos ganhos e perdas
atuariais com aquele adotado pelo atual controlador a Companhia passou a utilizar, de forma
prospectiva, o critério do ―corridor approach” (corredor), de acordo com as normas da
Deliberação CVM nº 371/2000.
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Nos planos patrocinados de benefício definido não há mais possibilidade de novas adesões por
serem planos fechados. As contribuições de participantes e da patrocinadora estão definidas no
Plano de Custeio. A SPC é o órgão oficial que aprova e fiscaliza os referidos planos.
Para os planos que apresentam situação atuarial superavitária são constituídos ativos nos casos de
autorização explícita para compensação com contribuições patronais futuras.
Provisões para Fundos de Pensão
Referem-se ao reconhecimento do déficit atuarial dos planos de benefício definido, conforme
demonstração a seguir:
2008
753.287
2.504
755.791
148.391
607.400
Planos BrTPREV e Fundador/Alternativo
Plano PAMEC
Total
Circulante
Não circulante
2009
677.006
2.707
679.713
104.533
575.180
Ativo Constituído para Compensação de Contribuições Patronais Futuras
A Companhia reconheceu um ativo junto ao Plano TCSPREV, administrado pela Fundação 14,
referente a: (i) contribuições da patrocinadora sem direito de resgate pelos participantes que se
desligaram do Plano; e (ii) parte do superávit do Plano, atribuído à patrocinadora.
O ativo reconhecido compõe a rubrica de outros ativos e se destina à compensação de
contribuições patronais futuras. Sua composição está apresentada a seguir:
2008
123.938
123.938
15.874
108.064
Plano TCSPREV
Total
Circulante
Não circulante
2009
136.277
136.277
136.277
Características dos planos de previdência complementar patrocinados
FUNDAÇÃO 14
A Fundação 14 de Previdência Privada foi criada em 2004, para administrar e operar o plano
TCSPREV.
Plano
TCSPREV
Plano de contribuição definida e benefícios saldados lançado em 28 de fevereiro de 2000. Em 31
de dezembro de 2001 ocorreu a fusão de todos os planos previdenciários patrocinados, na época,
junto à SISTEL, com aprovação em caráter excepcional e precário pela SPC, do documento
encaminhado àquele Órgão, face à necessidade de ajustes no regulamento. Desta forma, o
TCSPREV é constituído por grupos de contribuição definida, de benefício saldado e de benefício
definido. Os planos que se agregaram ao TCSPREV foram o PBS-TCS, PBT-BrT, Convênio de
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Administração BrT e Termo de Relação Contratual Atípica, sendo mantidas as condições
estabelecidas nos planos de origem.
Em 18 de setembro de 2008 foi publicada no DOU - Diário Oficial da União, a Portaria SPC/MPS
nº 2.521/2008, que aprovou o novo regulamento do plano, reconhecendo de caráter pleno o que
havia sido aprovado na condição de excepcional e precário em 31 de dezembro de 2001. O novo
regulamento contempla também a adequação necessária para atender aos aspectos atualmente
exigidos pela legislação da previdência complementar.
Em março de 2003 o Plano TCSPREV deixou de ser oferecido aos novos contratados das
patrocinadoras. Porém, no que se refere ao grupo de contribuição definida, este plano voltou a ser
oferecido a partir de março de 2005. O TCSPREV atende atualmente a cerca de 60,92% do
quadro de empregados.
As contribuições para este plano, por grupo de participantes, são determinadas com base em
estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no
Brasil, obedecendo ao regime de capitalização para a determinação do custeio. Atualmente,
apenas para os grupos internos PBS-TCS (benefício definido) e TCSPREV (contribuição definida)
existem contribuições dos participantes e da patrocinadora. No grupo TCSPREV, os valores
contribuídos são creditados em contas individuais de cada participante, de forma paritária entre o
empregado e a patrocinadora, cujos percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do
salário de participação, conforme a idade do participante. Opcionalmente o participante pode
efetuar aportes adicionais para o plano, porém, sem a paridade da patrocinadora. No grupo PBSTCS, a contribuição da patrocinadora corresponde a 12% sobre a folha de salários dos
participantes do grupo, enquanto que a do empregado varia de acordo com a idade, tempo de
serviço e salário, podendo também pagar uma ―jóia‖ dependendo da idade que ingressou no plano.
Exceto para os participantes autopatrocinados e em diferimento de benefício, as patrocinadoras
são responsáveis pelo custeio de todas as despesas administrativas e benefícios de risco.
Através da Portaria nº 2.792/2009, a SPC autorizou a transferência de gerenciamento do plano de
benefícios TCSPREV para a Fundação Atlântico de Seguridade Social, entidade patrocinada pelo
Grupo Oi, novo controlador da Companhia.
PLANO ASSISTENCIAL ADMINISTRADO PELA COMPANHIA
PAMEC-BrT – Plano de Assistência Médica ao Complementado (Benefício Definido)
O plano de beneficio definido, destinado à assistência médica dos aposentados e pensionistas
vinculados ao Grupo PBT-BrT – plano previdencial TCSPREV que é administrado pela Fundação
14.
As contribuições para o PAMEC-BrT foram pagas integralmente em julho de 1998, através de
dotação única. Todavia, como este plano passou a ser administrado pela Companhia, após a
transferência da administração pela Fundação 14 em novembro de 2007, não há patrimônio
constituído para cobrir os gastos correntes, estando a obrigação atuarial integralmente reconhecida
no passivo da Companhia.
SISTEL
A SISTEL é uma entidade de direito privado, de fins previdenciais, assistenciais e não-lucrativos,
constituída em novembro de 1977, e tem por objetivo, instituir planos privados de concessão de
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
pecúlios ou de rendas, de benefícios complementares ou assemelhados da previdência oficial, aos
empregados e seus familiares vinculados às patrocinadoras da SISTEL
Planos
PBS-A
O plano de beneficio definido, mantido solidariamente em conjunto com outras patrocinadoras
vinculadas à prestação de serviços de telecomunicações, destinado aos participantes que se
encontravam na condição de assistidos em 31 de janeiro de 2000.
As contribuições ao PBS-A estão condicionadas à apuração de déficit acumulado. Em 31 de
dezembro de 2009, data da última avaliação atuarial, este plano apresentou situação superavitária.
PAMA
O plano de assistência medica ao aposentado e o PCE – Plano de Coberturas Especiais, ambos de
contribuição definida, mantidos solidariamente em conjunto com outras patrocinadoras
vinculadas à prestação de serviços de telecomunicações, destinado aos participantes que se
encontravam na condição de assistidos em 31 de dezembro de 2000, aos assistidos do Grupo
PBS-TCS, incorporado em 31 de dezembro de 2001 ao TCSPREV (plano atualmente
administrado pela Fundação 14) e aos assistidos dos planos de benefícios definidos PBS’s
patrocinados por outras empresas, junto à SISTEL e outras fundações. Conforme avaliação
jurídica e atuarial, a responsabilidade da Patrocinadora está exclusivamente limitada a
contribuições futuras. Nos períodos de março a julho de 2004, de dezembro de 2005 a abril de
2006 e de junho a novembro de 2008, ocorreu a migração opcional incentivada dos aposentados e
pensionistas usuários do PAMA, para novas condições de cobertura (PCE). A opção dos
participantes pela migração resultou em contribuição dos mesmos para o PAMA/PCE.
As contribuições para este plano, correspondem a 1,5% sobre a folha salarial dos participantes
ativos vinculados aos planos PBS, segregados e patrocinados pelas diversas empresas
patrocinadoras. No caso da BrT, o PBS-TCS foi incorporado ao plano TCSPREV em 31 de
dezembro de 2001, passando a constituir um grupo interno do mesmo. Pela utilização de recursos
do PAMA, os participantes compartilham com uma parcela de seus custos individuais utilizados
do plano. Também são realizadas contribuições pelos aposentados e pensionistas usuários que
migraram para o PAMA/PCE. Para as patrocinadoras, a opção dos participantes em migrar para o
PAMA/PCE não altera a contribuição patronal de 1,5% mencionada.
FUNDAÇÃO BrTPREV
A administradora originária dos planos patrocinados pela antiga CRT, empresa incorporada pela
Companhia no final do ano de 2000. O patrocínio junto à FBrTPREV tem por finalidade principal
a manutenção de planos de suplementação de aposentadorias, pensões e demais prestações
asseguradas pela previdência oficial aos participantes.
ITEM 2.
Planos
BrTPREV
Plano de contribuição definida e benefícios saldados, lançado em outubro de 2002, destinado à
concessão de benefícios previdenciários suplementares aos da previdência oficial e que atendia
inicialmente apenas aos empregados vinculados à filial Rio Grande do Sul. Este plano passou a
ser oferecido também aos novos empregados da Companhia e de suas controladas durante o
período de março de 2003 a fevereiro de 2005, quando foi suspenso o oferecimento do mesmo,
F - 57
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
sendo um plano fechado ao ingresso de novos participantes. O BrTPREV atende atualmente cerca
de 19,34% do quadro de empregados.
As contribuições para este plano são determinadas com base em estudos atuariais preparados por
atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil, obedecendo ao regime de
capitalização para a determinação do custeio. Os valores contribuídos são creditados em contas
individuais de cada participante, de forma paritária entre o empregado e a patrocinadora, cujos
percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do salário de participação, conforme a
idade do participante. Opcionalmente o participante pode fazer aportes adicionais para o plano,
porém, sem a paridade da patrocinadora. Exceto para os participantes autopatrocinados e em
diferimento de benefício, as patrocinadoras são responsáveis pelo custeio de todas as despesas
administrativas e benefícios de risco.
Fundador/Alternativo
Plano de benefício definido, destinado à concessão de benefícios previdenciários suplementares
aos da previdência oficial, fechado ao ingresso de novos participantes, originado da incorporação
do plano Fundador-BrT pelo plano Alternativo-BrT, conforme a Portaria SPC nº 2.627/2008,
constituindo-se em um plano único, sem alteração de regras para os participantes e assistidos,
passando a denominar-se plano Fundador/Alternativo. Atualmente, esse plano atende cerca de
0,15% do quadro de empregados.
A contribuição normal da patrocinadora para este plano é paritária à contribuição normal do
participante, cujas taxas são variáveis conforme a idade, tempo de serviço e salário. Para os
participantes vinculados às regras do antigo Plano Alternativo-BrT, as contribuições estão
limitadas a três vezes o teto de benefício do INSS e o participante também paga uma ―jóia‖,
dependendo da idade que ingressou no plano.
Insuficiência Atuarial dos Planos
A reserva matemática a amortizar, referente ao valor atual da contribuição suplementar da
Companhia, face à insuficiência atuarial dos planos administrados pela FBrTPREV, teve o prazo
máximo de liquidação estabelecido em 20 anos, contados a partir de janeiro de 2002, conforme o
Ofício nº 66/SPC/GAB/COA, de 25 de janeiro de 2002, da SPC. Desse prazo máximo
determinado restam 12 anos para a quitação total.
Através da Portaria nº 2.792/2009, a SPC autorizou a transferência de gerenciamento dos planos
de benefícios da Fundação BrTPREV para a Fundação Atlântico de Seguridade Social, entidade
patrocinada pelo Grupo Oi, novo controlador da Companhia.
F - 58
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Situação dos Planos Patrocinados, Reavaliados na Data de Encerramento do Exercício
Social (FBrTPREV e Fundação 14)
A seguir estão apresentados os dados dos planos de previdência privada patrocinados que
mantém obrigações de benefício definido:
BrTPREV and
Fundador/Alternativo
2008
2009
CONCILIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS
Obrigações Atuariais com Benefícios Concedidos
Obrigações Atuariais com Benefícios a Conceder
(=) Total do Valor Presente das Obrigações Atuariais
Valor Justo dos Ativos do Plano
(=) Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido
Ganhos Atuariais não Reconhecidos
1.529.300
79.779
1.609.079
(855.792)
753.287
1.520.800
74.332
1.595.132
(937.590)
657.542
TCSPREV
2008
271.700
140.493
412.193
(822.778)
(410.585)
19.464
Valor não Registrado Devido ao Limite sobre Benefício
Definido
2009
313.600
80.773
394.373
(1.112.181)
(717.808)
247.967
286.647
333.564
(=) Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido Reconhecido (1)
753.287
677.006
(123.938)
(136.277)
A Companhia determina o valor disponível para abatimento de contribuições futuras de acordo com as disposições
legais aplicáveis e o regulamento do plano de benefícios. O valor do ativo vinculado ao Plano TCSPREV
reconhecido nas demonstrações contábeis da Sociedade, no valor de R$ 136.277 (2008 - R$ 123.938), não
ultrapassa o valor presente das contribuições futuras.
(1)
BrTPREV and
Fundador/Alternativo
2008
2009
MOVIMENTAÇÃO DO PASSIVO/(ATIVO) ATUARIAL LÍQUIDO
Vlr. Presente da Obrigação Atuarial no início do exercício
1.499.042
1.609.079
Custo dos Juros
154.905
166.307
Custo do Serviço Corrente
6.110
4.020
Benefícios Pagos Líquidos
(119.343)
(127.551)
(Ganho) ou Perda Atuarial sobre a Obrigação Atuarial
68.365
(56.723)
Vlr. Presente da Obrigação Atuarial no final do exercício
1.609.079
1.595.132
Valor Justo dos Ativos do Plano no início do exercício
813.374
855.792
Rendimentos dos Ativos do Plano
61.415
68.428
Contribuições Normais Recebidas pelo Plano
2.838
1.149
Patrocinadora
2.655
1.063
Participantes
183
86
Contribuições Amortizantes Recebidas da Patrocinadora
97.508
139.858
Pagamento de Benefícios
(119.343)
(127.637)
Valor Justo dos Ativos do Plano no final do exercício
855.792
937.590
(=) Valor do Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido
753.287
Ganhos Atuariais não Reconhecidos
Valor não Registrado Devido ao Limite sobre Benefício
Definido
(=) Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido Reconhecido
657.542
TCSPREV
2008
2009
464.439
48.577
3.894
(22.787)
(81.930)
412.193
791.362
53.716
487
16
471
412.193
43.024
2.428
(26.039)
(37.233)
394.373
822.778
314.759
1.066
683
383
(22.787)
822.778
(26.422)
1.112.181
(410.585)
(717.808)
19.464
753.287
F - 59
677.006
247.967
286.647
(123.938)
333.564
(136.277)
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
BrTPREV and Fundador/Alternativo
2007
2008
2009
TCSPREV
2008
2007
2009
DESPESA RECONHECIDA NA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS DA BrT(1)
Custo do Serviço Corrente
5.017
6.110
4.020
3.424
3.894
2.428
Contribuições dos Participantes
(183)
(86)
(485)
(471)
(383)
Custo dos Juros
152.349
154.905
166.307
Rendimento dos Ativos do Plano
(53.544)
(61.415)
(68.428)
Perdas (Ganhos) Atuariais Reconhecidos
49.177
68.365
(56.723)
Total da Despesa Reconhecida
152.999
167.782
45.090
2.939
3.423
2.045
(1)
Com referência ao Superávit do Plano TCSPREV, registrado no ativo, a Companhia reconheceu receitas no montante de
R$ 55.024, sendo R$ 40.479 registrados em outras receitas operacionais e R$ 14.545, registrados em receitas financeiras.
Em 2008 a receita reconhecida foi de R$ 67.096, sendo R$ 61.104 contabilizado em outras receitas operacionais, R$ 5.992
em receitas financeiras.
BrTPREV and
Fundador/Alternativo
2008
2009
TCSPREV
2008
2009
10,77%
4,50%
6,59%
4,50%
12,83%
11,40%
4,50%
7,63%
4,50%
12,09%
AT83
11,40%
4,50%
7,63%
4,50%
11,61%
(Fundador e
Alterantivo) e
11,68%
(BrTPREV)
AT2000
AT83
Tábua Biométrica de Entrada em Invalidez
Mercer
Disability
Zimmermann
Nichzugs
Mercer
Disability
Tábua Biométrica de Mortalidade de Inválidos
Taxa de Rotatividade
IAPB-57
Nula
Winklevoss
1,5% a.a.; nula
a partir dos 50
anos de idade
e para o
Benefício
Saldado
IAPB-57
Nula
AT2000
Zimmerma
nn
Nichzugs
Winklevoss
1,5% a.a.;
nula a partir
dos 50 anos
de idade e
para o
Benefício
Saldado
PRINCIPAIS PREMISSAS ATUARIAIS UTILIZADAS
Taxa Nominal de Desconto da Obrigação Atuarial (6% +
Inflação)
Taxa Estimada de Inflação
Índice de Aumento Salarial Nominal Estimado
Índice Estimado de Aumento Nominal dos Benefícios
Taxa de Rendimento Total Esperada sobre os Ativos do Plano
Tábua Biométrica de Mortalidade Geral
10,77%
4,50%
6,59%
4,50%
12,58%
INFORMAÇÕES ADICIONAIS – 2009
a) Os ativos e passivos dos planos estão posicionados em 31 de dezembro de 2009.
b) Os dados cadastrais utilizados são de 30 de setembro de 2009, projetados para 31 de dezembro de 2009.
F - 60
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Situação dos Planos Patrocinados, Reavaliados na Data de Encerramento do Exercício
Social (Sistel e PAMEC)
PBS-A
2008
PAMEC
2008
2009
2009
CONCILIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS
Obrigações Atuariais com Benefícios Concedidos
667.702
624.068
2.504
3.053
(=) Total do Valor Presente das Obrigações Atuariais
667.702
624.068
2.504
3.053
Valor Justo dos Ativos do Plano
(1.005.683)
(973.464)
(=) Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido(1)
(337.981)
(349.396)
2.504
3.053
Ganhos/Perdas Atuariais não Reconhecidas
(30.174)
(347)
Valor não Registrado Devido ao Limite sobre Beneficio
Definido
337.981
379.570
(=) Passivo Atuarial Reconhecido
2.504
2.706
(1)
No caso do ativo atuarial líquido do Plano PBS-A não há reconhecimento contábil na Patrocinadora. Tal plano é
composto na sua totalidade por participantes assistidos, inexistindo, portanto, contribuições futuras que pudessem ser
compensadas com o superávit existente.
PBS-A
2008
2009
MOVIMENTAÇÃO DO PASSIVO/(ATIVO) ATUARIAL LÍQUIDO
Vlr. Presente da Obrigação Atuarial no início do exercício
604.572
667.702
Custo dos Juros
62.400
68.981
Custo do Serviço Corrente
Benefícios Pagos Líquidos
(57.620)
(55.596)
(Ganho) ou Perda Atuarial sobre a Obrigação Atuarial
58.350
(57.019)
Vlr. Presente da Obrigação Atuarial no final do exercício
667.702
624.068
Valor Justo dos Ativos do Plano no início do exercício
1.006.475 1.005.683
Rendimentos dos Ativos do Plano
56.828
23.377
Contribuições da Patrocinadora
Pagamento de Benefícios
(57.620)
(55.596)
Valor Justo dos Ativos do Plano no final do exercício
1.005.683
973.464
(=) Valor do Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido
Ganhos/Perdas Atuariais não Reconhecidos
Valor não Registrado Devido ao Limite sobre Benefício
Definido
(=) Passivo Atuarial Reconhecido
(337.981)
(349.396)
(30.174)
337.981
379.570
PAMEC
2008
2009
PAMEC
2007
2008
DESPESA RECONHECIDA NA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS DA BrT
Custo do Serviço Corrente
7
170
219
Custo dos Juros
Rendimento (Perda) dos Ativos do Plano
Perdas (Ganhos) Atuariais Reconhecidos
Total da Despesa Reconhecida
(36)
423
564
F - 61
318
537
2.077
219
2.504
264
(110)
318
2.504
(62)
347
3.053
110
(110)
62
(62)
2.504
3.053
(347)
2.504
2.706
2009
264
347
611
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
PBS-A
PRINCIPAIS PREMISSAS ATUARIAIS UTILIZADAS
Taxa Nominal de Desconto da Obrigação Atuarial (6% +
Inflação)
Taxa Estimada de Inflação
Índice Estimado de Aumento Nominal dos Benefícios
Taxa de Crescimento Nominal dos Custos Médicos
Taxa de Rendimento Total Esperada sobre os Ativos do Plano
Tábua Biométrica de Mortalidade Geral
Tábua Biométrica de Entrada em Invalidez
Idade de Início dos Benefícios
N/A = Não aplicável.
2008
2009
10,77%
4,50%
4,50%
11,40%
4,50%
4,50%
PAMEC
2008
2009
10,77%
4,50%
N/A
N/A
11,30
AT83
11.40%
4.50%
7,64%
9,76%
AT2000
7,64%
N/A
AT83
N/A
N/A
AT2000
N/A
N/A
INFORMAÇÕES ADICIONAIS – 2009
a) Os ativos e passivos dos planos estão posicionados em 31 de dezembro de 2009.
b) Os dados cadastrais utilizados para o PBS-A e PAMEC são de 31 de agosto de 2009, ambos projetados para 31 de
dezembro de 2009.
A estratégia de investimento dos planos de pensão está descrita em sua política de investimento, a
qual é aprovada anualmente pelo conselho deliberativo dos fundos patrocinados. Ela define que as
decisões de investimento devem considerar: (i) a preservação do capital; (ii) a diversificação das
aplicações; (iii) a tolerância a riscos segundo premissas conservadoras; (iv) a taxa esperada de
retorno em função da exigibilidade atuarial; (v) a compatibilidade entre liquidez do investimento e
o fluxo de caixa dos planos e (vi) custos razoáveis de administração. Ela também define as faixas
de volume para os diferentes tipos de investimento permitidos para os fundos de pensão, as quais
são: renda fixa nacional, renda variável nacional, empréstimos a participantes e investimentos
imobiliários. Na carteira de renda fixa somente são permitidos títulos com baixo risco de crédito.
Instrumentos derivativos só são permitidos para fins de proteção. Empréstimos estão restritos a
determinados limites de crédito. A alocação tática é decidida pelo comitê de investimento,
composto pelos executivos dos planos de pensão, gerente de investimento e um membro
designado pelo conselho deliberativo. A execução é efetuada pelo departamento financeiro.
Os limites estabelecidos para os diferentes tipos de investimentos permitidos para os fundos de
pensão são os seguintes:
SEGMENTO DO ATIVO
BrTPREV,
Alternativo e
Fundador
100%
20%
8%
3%
Renda Fixa
Renda Variável
Imóveis
Empréstimos a Participantes
TCSPREV
PBS-A
100%
30%
8%
3%
95%
30%
8%
3%
A alocação dos ativos dos planos em 31 de dezembro de 2009 está demonstrada a seguir:
SEGMENTO DO ATIVO
BrTPREV,
Alternativo e
Fundador
96,25%
Renda Fixa
Investimentos Estruturados
Renda Variável
Imóveis
Empréstimos a Participantes
Total
(b)
TCSPREV
PBS-A
90,98%
75,13%
10,45%
8,84%
4,59%
0,99%
100%
7,98%
2,48%
1,27%
100%
Participações dos empregados nos lucros
F - 62
1,04%
100%
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
O plano de participação nos lucros foi instituído em 1999 como forma de incentivar os
empregados a alcançar as metas individuais e corporativas, melhorando o retorno dos acionistas.
O plano entra em vigor quando são atingidas as seguintes metas:
Cumprimento de metas de valor adicionado econômico (indicadores de lucro antes dos juros,
imposto de renda, depreciação e amortização, além de indicadores de valor econômico
adicionado); e
Indicadores operacionais, qualidade e mercado.
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas registraram provisões com base
nas estimativas do cumprimento dessas metas, no montante total de R$ 35.300 (2008 – R$
81.740).
83.237
(92.006)
45.243
36.474
Saldo em 2008
Pagamento em 2009
Adição à provisão em 2009 (Nota 6)
Saldo em 2009
As diferenças entre os valores provisionados e os apresentados nas demonstrações de resultado,
referem-se a reversões ou complementos das estimativas do ano anterior quando do pagamento
efetivo.
(c) Plano de Remuneração Baseada em Ações
Plano Aprovado em 28 de abril de 2000
Os direitos adquiridos através de instrumentos de outorgas de opções de compra de ações sob a
vigência deste plano anteriormente aprovado continuam válidos e eficazes, segundo os respectivos
termos pactuados, não podendo ser estabelecidas novas outorgas através deste plano.
Na data do encerramento do exercício havia opções exercíveis em circulação conforme descrito
no programa abaixo:
Programa B
As opções garantidas por este plano caracterizam-se como opções liquidadas em ações.
O preço de exercício foi fixado pelo comitê gestor, com base no preço de mercado da ação na data
de outorga da opção e será corrigido monetariamente pelo IGP-M entre a data de assinatura dos
contratos e a data de pagamento da opção exercida.
F - 63
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
O quadro a seguir resume as operações efetuadas com as ações preferenciais até 31 de dezembro
de 2009:
Em Reais
Quantidade Preço na data
em milhares
da
de ações
concessão
Concedidas em setembro de 2008
Opções exercidas
Opções canceladas
Opções em vigor em 31 de dezembro de 2009
79.512
Preço da concessão
2009
2008
17,30
18,87
19,04
(47.869)
31.643
A tabela a seguir demonstra a posição das opções de compra das ações preferenciais em vigor em
31 de dezembro de 2009:
Opções em vigor
Faixa de preço
de exercício
na data da
concessão
Quantidade
em milhares
de ações
R$ 10,00 - 19,99
Prazo
remanescente
(em meses)
31.643
Opções exercíveis
Preço de
exercício
24
18,87
Quantidade
em milhares
de ações
Preço de
exercício
31.643
18,87
A aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da forma e prazos apresentados a seguir:
Outorga
Concessão
3ª
22/12/04
Lote
33%
33%
34%
Exercício a
partir de
22/12/2005
22/12/2006
22/12/2007
Prazo Limite
para Exercício
31/12/2011
31/12/2011
31/12/2011
Preço de Exercício
Atualizado
(em Reais)
18,87
18,87
18,87
Opções
(Em ações)
10.548
10.548
10.548
O valor justo das opções outorgadas estimado na data de outorga utilizou o modelo de
precificação de opções “Black&Scholes” com as seguintes premissas:
21/12/2004
Ativo-Lastro
Preço de Exercício
Volatilidade Esperada
Taxa de Juros Livre de Riscos
Vida Esperada (em anos)
Rendimento de Dividendos
Valor Justo na Data de Outorga
13,64
17,30
38,2%
8,4%
2
3,10%
2,76
Em razão dos contratos de remunerações baseadas em ações preverem a liquidação das opções
apenas mediante a transferência de titularidade de ações (―equity-settled‖), as apropriações do
valor justo das opções de ações da BrT são efetuadas linearmente dentro do prazo de vencimento
das opções. As parcelas correspondentes aos beneficiários da BrT, são contabilizadas, no
resultado do exercício em contrapartida do patrimônio líquido, em conformidade com os
requerimentos da Deliberação CVM nº 562/2008, que corrobora o Pronunciamento Técnico CPC
nº 10 (Remunerações Baseadas em Ações).
Plano Aprovado em 6 de novembro de 2007
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Este plano autorizava a outorga de opções, permitindo aos participantes do plano, sob certas
condições, a oportunidade de adquirir ou subscrever, no futuro, a um valor pré-estabelecido, ações
integrantes de uma cesta de ações definidas como UP, a qual englobava ações preferenciais da
Companhia e ações ordinárias e preferenciais da BrT Part. O valor correspondente ao número de
UP’s concedidas não poderia exceder o limite máximo de 10% do valor patrimonial das ações de
cada espécie de ação da Companhia.
Os programas de outorgas de opções de compras de ações vinculados ao referido plano
continham cláusulas que previam a antecipação dos vencimentos das opções, no caso de alteração
do controle acionário direto ou indireto da Companhia. Com a efetivação da troca de controle, em
8 de janeiro de 2009, as opções de ações dos programas foram integralmente exercidas. O
Programa 1, totalizando 2.817.324 UP’s foi liquidado ao valor total de R$ 17.855. O Programa 2,
referente à outorga realizada em 1 de julho de 2008, contendo 701.601 UP’s foi liquidado ao
valor total de R$ 4.446.
Foram exercidas 646.585 UP’s do Programa 2, referente à outorga realizada em 1 de julho de
2007, liquidadas mediante: (i) entrega de ações preferenciais mantidas em tesouraria pela
Companhia, ao preço de exercício total de R$ 3.572 e valor de custo de R$ 2.487; e (ii) entrega de
ações ordinárias e preferenciais da Controladora ao preço de exercício total de R$ 13.733 e valor
de mercado de R$ 17.108, acrescidas da importância R$ 130.
27.
Patrimônio líquido
a. Capital social
O capital social da companhia totalmente subscrito e integralizado, totaliza R$3.731.059 (2008 R$3.470.758), e é representado por ações sem valor nominal:
Ordinárias
Número de ações em 31 de dezembro
de. 2006 (a)
Grupamento de ações
Número de ações em 31 de dezembro
de. 2007 (b)
Ações alienadas
Número de ações em 31 de dezembro
de 2008 (b)
Incorporações BrT Part and Copart 2
(Nota 1 (b))
Ações alienadas
Número de ações em 31 de dezembro
de 2009 (b)
(a) Em milhares de ações
(b) Em ações
Preferenciais
Subtotal
Ações em
tesouraria
Total
249.597.050
(1)
311.353.241
(1)
560.950.291
(2)
(13.678.100)
-
547.272.191
(2)
249.597.049
311.353.240
560.950.289
(13.678.100)
226.700
547.272.189
226.700
249.597.049
311.353.240
560.950.289
(13.451.400)
547.498.889
(46.173.873)
-
88.244.130
-
42.070.257
-
219.844
42.070.257
219.844
203.423.176
399.597.370
603.020.546
(13.231.556)
589.788.990
Na apuração do cálculo do valor patrimonial estão deduzidas as ações preferenciais mantidas em
tesouraria.
A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, mediante deliberação do Conselho de
Administração, até o limite total de 800.000.000 (oitocentos milhões) de ações ordinárias ou
preferenciais, observado o limite legal de 2/3 (dois terços) no caso de emissão de novas ações
preferenciais sem direito a voto.
Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, o capital da Companhia
poderá ser aumentado pela capitalização de lucros acumulados ou de reservas anteriores a isto
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
destinados pela Assembléia Geral. Nestas condições, a capitalização poderá ser feita sem
modificação do número de ações.
O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, sem valor nominal, não
havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre elas.
Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, pode ser excluído o
direito de preferência para emissão de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em
ações, nas hipóteses previstas no art. 172 da Lei das Sociedades por Ações.
As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses dos parágrafos 1º a 3º do art.
12 do estatuto social, sendo a elas assegurada prioridade no recebimento de dividendo mínimo e
não cumulativo de 6% a.a., calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo
número total de ações ou de 3% a.a., calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio
líquido contábil pelo número total de ações, o que for maior.
b. Ações em Tesouraria
As ações em tesouraria são originadas de programas de recompra realizados durante os exercícios
de 2002 a 2004. Na data de 13 de setembro de 2004 foi divulgado o fato relevante da última
proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, para recompra de ações
preferenciais de própria emissão, para permanência em tesouraria ou cancelamento, ou posterior
alienação.
A posição das ações em tesouraria é a seguinte:
2008
Ações
Preferenciais
Saldo no inicio do exercício
Ações alienadas
Saldo no final do exercício
(1) Equivale ao custo das ações alienadas.
2009
Valor
13.678.100
(226.700)
13.451.400
154.692
(2.563)(1)
152.129
Custo histórico na aquisição das ações em tesouraria (R$ por ação)
Médio Ponderado
Mínimo
Maximo
Ações
Preferenciais
13.451.400
(219.844)
13.231.556
2008
11,31
10,31
13,80
Valor
152.129
(2.487)
149.642
2009
11,31
10,31
13,80
O custo unitário na aquisição considera a totalidade dos programas de recompra de ações.
As ações alienadas no decorrer do presente exercício atenderam ao Plano de Opções de Compra
de Ações para Administradores e Empregados da Companhia, cujo valor correspondente à
alienação representou R$ 3.572 e resultou num ganho líquido de R$ 1.085, quantia que foi
registrada em reserva de capital.
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(Em milhares de reais)
Valor de Mercado das Ações em Tesouraria
O valor de mercado das ações em tesouraria na data de encerramento do exercício era o seguinte:
2008
13.451.400
13,64
183.477
Quantidade de ações preferenciais em tesouraria
Cotação por ação na BOVESPA (R$)
Valor de Mercado
2009
13.231.556
16,75
221.629
Segue abaixo quadro demonstrativo, considerando a dedução do valor das ações em tesouraria dos
saldos das reservas que deram origem a recompra:
Ágio na Subscrição
de Ações
2008
2009
Saldo Contábil das Reservas
Ações em Tesouraria
Saldo, líquido das Ações em Tesouraria
458.684
(99.822)
358.862
458.684
(99.822)
358.862
Outras Reservas de
Capital
2008
2009
125.287
(52.307)
72.980
126.372
(49.820)
76.552
c. Reservas de Capital
As reservas de capital são constituídas em conformidade com as seguintes práticas:
Reserva de Ágio na Subscrição de Ações: resultado da diferença entre o valor pago na subscrição
e o valor destinado ao capital.
Reserva Especial de Ágio na Incorporação: representa o valor líquido da contrapartida do valor
do ágio registrado no ativo, conforme disposições da Instrução CVM nº 319/1999. A reserva
poderá ser capitalizada na medida que o ágio que lhe deu origem for amortizado, em benefício de
todos os acionistas.
Reserva de Doações e Subvenções para Investimentos: constituída em razão de doações e
subvenções recebidas antes do início do exercício social de 2008 e cuja contrapartida representa
um ativo recebido pela Companhia.
Reserva de Correção Monetária Especial da Lei nº 8.200/1991: constituída em razão dos ajustes
de correção monetária especial do ativo permanente e cuja finalidade foi a compensação de
distorções nos índices de correção monetária anteriores a 1991.
Reserva Opções de Ações: conta constituída em razão das opções de ações, outorgadas e
reconhecidas de acordo com os planos de pagamentos com base em ações e liquidadas com
instrumentos de patrimônio líquido.
Juros sobre obras em andamento: formadas pela contrapartida de juros sobre obras em andamento
incorridos até 31 de dezembro de 1998 e pelos recursos aplicados em incentivos fiscais de
imposto de renda, antes do início do exercício social de 2008.
Outras Reservas de Capital: formadas pela contrapartida de juros sobre obras em andamento
incorridos até 31 de dezembro de 1998 e pelos recursos aplicados em incentivos fiscais de
imposto de renda, antes do início do exercício social de 2008.
d. Reservas de Lucros
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
As reservas de lucros são constituídas de acordo com as seguintes práticas:
Reserva Legal: destinação de 5% do lucro anual até o limite de 20% do capital social realizado. A
destinação é optativa quando a reserva legal, somada às reservas de capital, supera em 30% o
capital social. A reserva somente é utilizada para aumento do capital social ou para absorção de
prejuízos.
Reserva para Investimentos: formada pelos saldos de lucros do exercício, ajustados nos termos do
art. 202 da Lei nº 6.404/1976 e destinados após o pagamento dos dividendos. Os saldos de lucros
dos exercícios que contribuem para a formação desta reserva foram integralmente destinados
como lucros retidos pelas respectivas assembléias gerais de acionistas, face ao orçamento de
investimentos da Companhia e de acordo com o art. 196 da Lei das Sociedades por Ações. Até o
encerramento do exercício de 2007 a retenção de lucros para investimentos permanecia na conta
de lucros acumulados, em linha com o art. 8º da Instrução CVM nº 59/1986. Com a vigência da
Lei
nº 11.638/2007, que determina que não deve permanecer saldo na conta de lucros
acumulados ao final do exercício, a referida retenção de lucros remanescentes integra esta reserva
para investimentos.
e. Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio
Os dividendos são calculados ao final do exercício social, de acordo com o estatuto da Companhia
e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. Os dividendos mínimos obrigatórios são
calculados de acordo com o art. 202 da Lei nº 6.404/1976 e os preferenciais ou prioritários de
conformidade com o estabelecido no estatuto da Companhia.
Por deliberação do Conselho de Administração a Companhia pode pagar ou creditar, a título de
dividendos, juros sobre o capital próprio nos termos do art. 9º, parágrafo 7º, da Lei nº 9.249/1995.
Os juros pagos ou creditados serão compensados com o valor do dividendo anual mínimo
obrigatório, de acordo com o art. 43 do estatuto social.
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia apurou prejuízo no exercício no montante de
R$ 1.142.689 e um prejuízo acumulado de R$ 1.048.421 após considerar a prescrição de
dividendos e juros sobre o capital próprio no exercício de 2009, no montante de R$ 11.501, as
variações patrimoniais de incorporação da Brt Part, no montante de R$ 82.637 e o plano de
opções de ações, no montante de R$ 130. De acordo com a proposta da administração da
Companhia, sujeita a aprovação da Assembléia Ordinária, o saldo de prejuízos acumulados foi
apresentado absorvido pela reserva legal no montante de R$ 17.119 e pela reserva de
investimentos, no montante de
R$ 1.031.302.
Dividendos Mínimos Obrigatórios calculados de acordo com o art. 202 da Lei nº 6.404/1976.
2008
1.029.816
(51.491)
978.325
Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício
Apropriação à Reserva Legal
Lucro Líquido Ajustado
Dividendos Obrigatórios (25% do Lucro Líquido Ajustado)
244.581
2009
-
Dividendos e JSCP - Juros Sobre o Capital Próprio Creditados
A Companhia creditou Juros sobre o Capital Próprio a seus acionistas durante o exercício de
2008, de acordo com a posição acionária na data de cada crédito efetuado. Na data de
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
encerramento do exercício, os JSCP creditados, líquidos do imposto de renda retido na fonte,
foram imputados aos dividendos e integram a proposta para destinação de resultados aprovada
pela AGO - Assembléia Geral Ordinária de acionistas.
JSCP Creditados
IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte
JSCP Líquidos
Dividendos Provisionados, em Complemento aos JSCP
Total da Remuneração dos Acionistas
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
2008
324.300
(48.645)
275.655
275.655
125.688
149.967
2009
-
2008
2009
Remuneração total por ação (em reais) (1)
Ordinárias
0,503565
Preferenciais
0,503410
Totalidade das Ações
0,503480
(1) O cálculo dos dividendos/JSCP por ação considera as ações existentes em circulação na data do encerramento do
balanço. Em 2008, a remuneração diferenciada entre as espécies de ações é devida à composição das ações em
circulação existentes na data dos créditos de JSCP. Entretanto, a remuneração por espécie de ação é eqüitativa na data
dos respectivos créditos.
A remuneração dos acionistas supera o valor dos dividendos obrigatórios, sendo também superior
ao montante dos dividendos prioritários e dividendos para as ações ordinárias, calculados em
igualdade de condições.
28.
(a)
Transações com partes relacionadas
Debentures
A Companhia adquiriu, com a incorporação da BrT Part, os direitos junto à controladora indireta
referentes à subscrição de debêntures privadas não conversíveis em ações. Tais debêntures
emitidas pela TMAR, no valor de R$ 1.200.000, têm o vencimento em 11 de dezembro de 2013.
A remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de 4,0% a.a. O montante a receber pela
Companhia, na data de encerramento do exercício, era de R$ 1.342.313, sendo contabilizada no
exercício uma receita financeira de R$ 142.313.
Transação da BrT Celular
A controlada BrT Celular subscreveu em 12 de março de 2009 debêntures privadas não
conversíveis em ações, emitidas em dezembro de 2008 pela TMAR, no valor de R$ 300.000. O
prazo de vencimento destas debêntures é de cinco anos, em 11 de dezembro de 2013. A
remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de 4,0% a.a. Na data de encerramento do
exercício o montante atualizado das debêntures a receber era de R$ 332.436, sendo contabilizada
no exercício uma receita financeira de R$ 32.436.
(b)
Contratos de Financiamentos com o BNDES
A Companhia e a controlada BrT Móvel firmaram contratos de financiamentos com o BNDES,
acionista controlador do BNDESPart, que detém 31,4% do capital votante da Telemar
Participações S.A., empresa “holding” do Grupo e, por conseqüência, é uma empresa ligada da
Companhia.
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
O saldo devido pela Companhia e a controlada BrT Móvel, relativo aos financiamentos do
BNDES, na data de encerramento do exercício era de R$ 2.738 milhões. Até o final do exercício,
foram registradas despesas financeiras de R$ 200 milhões no consolidado.
As informações sobre os contratos celebrados com o BNDES se encontram descritas na Nota 20.
(c)
Aluguel de Infraestrutura de Transmissão
As transações realizadas com a TMAR e Oi, referem-se a prestação de serviços e cessão de meios
abrangendo, principalmente, interconexão e EILD.
As transações realizadas com a Oi Internet, controlada da TMAR, referem-se a prestação de
serviços de aluguel de portas Dial.
(d)
Remuneração do Pessoal-Chave da Administração
As remunerações dos administradores, responsáveis pelo planejamento, direção e controle das
atividades da Companhia, que incluem os membros do conselho de administração e diretores
estatutários, estão apresentadas a seguir:
2008
49.579
184
6.875
16.743
73.381
Salários e Demais Benefícios de Curto Prazo
Benefícios Pós-emprego
Benefícios de Rescisão de Contrato de Trabalho
Remuneração com Base em Ações (i)
Total
(e)
2009
7.074
1.364
26.891
35.329
Garantias
Os financiamentos contratados junto ao BNDES possuem garantias de recebíveis próprios e aval
da TNL. A Companhia registrou no período, a título de comissão pelo aval da TNL, despesas no
montante de R$ 1.287.
29.
Seguros (não auditado)
Durante o período de concessão, compete à concessionária manter as seguintes coberturas de
seguros, conforme os prazos previstos: seguro do tipo ―todos os riscos‖ para danos materiais
relativos a propriedade que cobre todos os ativos seguráveis que pertencem à concessão, seguro
de preservação de condições econômicas para continuidade da exploração do serviço e seguro
garantia do cumprimento das obrigações relativas à qualidade e à universalização, de acordo com
as disposições constantes dos Contratos de Concessão. Os ativos e responsabilidades de valores
relevantes e ou alto risco estão cobertos por seguros. A Companhia e suas controladas mantêm
seguro garantindo cobertura para danos materiais, perda de receitas decorrentes desses danos
(lucros cessantes), entre outros. A administração entende que o montante segurado é suficiente
para garantir a integridade patrimonial e continuidade operacional, bem como o cumprimento das
regras estabelecidas nos Contratos de Concessão.
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
As apólices de seguros propiciam as seguintes coberturas, segundo os riscos e a natureza dos
bens:
Modalidade de Seguro
Riscos Operacionais e Lucros Cessantes
Incêndio – Estoques
Responsabilidade Civil - Terceiros (*)
Garantia de Concessão
Roubo - Estoques
Responsabilidade Civil - Geral
Responsabilidade Civil - Veículos
2008
2009
500.000
40.000
145.075
94.601
2.282
20.000
800.000
60.000
174.120
98.291
30.000
15.000
3.000
(*)conforme cotação do câmbio do dia (ptax) - US$ 1,7412
Não há cobertura de seguros para responsabilidade civil facultativa, relacionada a sinistros com
veículos da Sociedade envolvendo terceiros.
30.
INSTRUMENTOS FINANCEIROS E ANÁLISE DE RISCOS
Administração do Risco Financeiro
As atividades da Companhia a expõem a uma variedade de riscos financeiros, tais como: risco de
mercado (incluindo risco de alterações na moeda, risco de taxa de juros sobre valor justo, risco de
taxa de juros sobre fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. A
Companhia usa instrumentos financeiros derivativos para proteger-se de certas exposições ao
risco.
O gerenciamento de risco é realizado pela diretoria de tesouraria da Companhia, de acordo com as
políticas aprovadas pela administração. Em 1 de outubro de 2009, o Conselho de Administração
da Tele Norte Leste S.A. aprovou a Política de Gestão de Riscos Financeiros da Oi ("Política"),
que passou a formalizar a gestão de exposição a fatores de risco de mercado gerados pelas
operações financeiras das empresas do Grupo Oi. De acordo com a Política, os riscos de mercado
são identificados com base nas características das operações financeiras contratadas e a contratar
no ano fiscal em questão. Diversos cenários de cada um dos fatores de risco são então simulados
através de modelos estatísticos, servindo de base para mensuração de impactos sobre o resultado
financeiro do Grupo. Com base em tal análise, a Diretoria acorda anualmente com o Conselho de
Administração, a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal. A Diretriz de Risco é
equivalente ao pior impacto esperado do resultado financeiro sobre o lucro líquido do Grupo, com
95% de confiança. Para o devido gerenciamento de riscos de acordo com a Diretriz de Risco, a
área de tesouraria poderá contratar instrumentos de hedge, incluindo operações de derivativos
como “swaps”,,termo de moedas e opções. A TNL e suas controladas não utilizam derivativos
para outros fins.
Com a aprovação da Política, foi criado o Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, composto pelo
Diretor Presidente, Diretor de Finanças, Diretor de Desenvolvimento de Tecnologia e Estratégia e
Diretor de Tesouraria do Grupo Oi. O Comitê se reúne mensalmente para supervisionar o
enquadramento da Política. Bimestralmente, a Diretoria apresenta ao Conselho de Administração
relatórios de acompanhamento da Política.
De acordo com as suas naturezas, os instrumentos financeiros podem envolver riscos conhecidos
ou não, sendo importante, no melhor julgamento, avaliar o potencial desses riscos. Assim, podem
existir riscos com garantias ou sem garantias, dependendo de aspectos circunstanciais ou legais.
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(Em milhares de reais)
(a)
Valor Justo dos Instrumentos Financeiros
A Companhia procedeu a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos
valores de mercado ou de efetiva realização (valor justo), utilizando informações disponíveis e
metodologias de avaliação apropriadas para cada situação. A interpretação dos dados de mercado
quanto à escolha de metodologias exige considerável julgamento e estabelecimento de estimativas
para se chegar a um valor considerado adequado para cada situação. Conseqüentemente, as
estimativas apresentadas podem não indicar, necessariamente, os montantes que poderão ser
obtidos no mercado corrente. A utilização de diferentes hipóteses para apuração do valor justo
pode ter efeito material nos valores obtidos.
O método utilizado para o cálculo do valor justo dos instrumentos derivativos ―swap” foi o dos
fluxos de caixa futuros associados a cada instrumento contratado, descontados às taxas de
mercado vigentes na data de encerramento do exercício.
Para títulos negociáveis em mercados ativos, o valor justo equivale ao valor da última cotação de
fechamento disponível na data do encerramento do exercício multiplicado pelo número de títulos
em circulação. Para contratos em que as condições de contratação atuais são semelhantes àquelas
em que os mesmos se originaram ou que não apresentam parâmetros para cotação ou contratação,
os valores justos são iguais aos valores contábeis.
Apresentamos a seguir os principais instrumentos financeiros ativos e passivos.
Valor
Contábil
Ativos
Caixa e Equivalentes de Caixa
Aplicações Financeiras
Contas a Receber
Empréstimos e financiamentos
Derivativos
Passivos
Fornecedores
Empréstimos e Financiamentos
Debentures
Derivativos
Programa de refinanciamento fiscal
Dividendos/JSCP e Participação no Resultado
Autorizações e Concessões a Pagar
Ações em Tesouraria
2008
Valor Justo
1.478.558
561.867
2.210.090
1.478.558
561.867
2.210.090
29.179
29.179
1.889.543
3.571.999
1.091.906
222.073
5.147
424.022
783.659
(152.129)
1.889.543
3.597.016
1.058.712
222.073
5.147
424.022
783.659
(183.477)
Valor
Contábil
2009
Valor Justo
1.717.441
381.951
1.992.141
1.674.750
1.717.441
381.951
1.992.141
1.864.563
1.542.761
3.351.983
1.090.586
198.280
384.734
141.253
709.088
(149.642)
1.542.761
3.430.927
1.135.191
198.280
384.734
141.253
709.088
(221.629)
Na avaliação efetuada para fins de ajuste a valor presente dos ativos e passivos mensurados pelo
método de custo amortizado, não foi constatada a aplicabilidade deste ajuste, destacando-se as
seguintes razões:
Contas a receber: curtíssimo prazo de vencimento das faturas.
Fornecedores: curto prazo para liquidação de todas as obrigações.
F - 72
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Empréstimos e financiamentos: todas as transações são atualizadas monetariamente
pelos índices contratuais.
Autorizações e concessões a pagar: todas as obrigações advindas das aquisições de
autorizações são atualizadas monetariamente pelos índices contratuais.
b.
Risco de Taxa de Câmbio
A Companhia possui empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira. O risco
vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de
câmbio que possam aumentar os saldos dos mesmos. Os empréstimos sujeitos a esse risco
representam cerca de 11,9% (2008 - 16,7%) do total dos passivos de empréstimos e
financiamentos, desconsideradas as operações de proteção cambial contratadas. Para minimizar
esse tipo de risco, a Companhia tem contratado operações de proteção cambial junto a instituições
financeiras. Da parcela da dívida em moeda estrangeira e cesta de Moedas do BNDES 39,4%
(2008 - 60,5%) está coberta por operações de proteção nas modalidades ―swap” cambial e
aplicações em moeda estrangeira. Os efeitos positivos ou negativos não realizados nas operações
de proteção, na modalidade ―swap” cambial são registrados no resultado como ganho ou perda, de
acordo com a situação de cada instrumento.
Os valores dos instrumentos financeiros derivativos estão resumidos a seguir:
Valor Justo
Indexador
Vencimento
Valor de Referência
(Nocional)
2008
2009
Valores a (pagar) / a receber
2008
2009
Contratos de “Swap”
Posição Ativa
Moeda Estrangeira – Iene (i)
Posição Passiva
Taxa de Juros – CDI (i)
VC + 1,9%
Mar/2010 a
Mar/2011
280.703
165.342
93,2% to
97,0% CDI
Mar/2010 a
Mar/2011
(280.703)
(165.342)
Valor Líquido
277.774
(499.428)
(321.124)
(221.654)
(198.280)
Contratos de Opções
Posição Titular - Compra
Moeda Estrangeira – Dólar
Fev/2009
USD 80.000
29.179
Fev/2009
USD
(64.000)
(419)
Posição Lançadora - Venda
Moeda Estrangeira – Dólar
(i) ―Swap” de Iene para CDI (―plain vanilla”)
F - 73
122.845
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
A Companhia contratou em 2004 operações de ―swap‖ cambial (―plain vanilla”) para proteger o
fluxo de caixa referente ao seu passivo denominado em Iene com vencimento final em março de
2011. De acordo com esses contratos, a Companhia possui posição ativa em Iene, acrescida de
taxa pré-fixada, e posição passiva atrelada a um percentual da taxa de juros de um dia (CDI),
protegendo, assim, contra o risco de variação cambial do Iene versus o Real, o que em termos
efetivos representou uma troca do custo de Iene acrescido de 1,9% a.a. para uma taxa média
ponderada de 95,9% do CDI no encerramento do exercício. Tais contratos foram firmados junto
às seguintes instituições financeiras de primeira linha: Citibank N.A. - Filial Brasileira, Citibank
DTVM S.A., Banco Citibank S.A., Banco JP Morgan S.A. e Banco Santander Brasil S.A. As
operações foram devidamente registradas na CETIP S.A. e não há a exigência de margem de
garantia nesses contratos.
Tendo em vista que os fluxos da posição ativa dos contratos de “swap” serão compensados pelos
fluxos passivos da dívida denominada em Ienes, a Companhia considera que o risco de estar
passiva em taxa de juros de um dia (CDI) é a elevação do CDI.
Análise de Sensibilidade de Risco Cambial
Na data de encerramento do exercício, a administração estimou cenários de desvalorização do
Real frente a outras moedas com base no dólar (PTAX de venda) do encerramento do exercício.
Para o cenário provável, foi utilizada a mesma taxa de dólar do encerramento do exercício. A
taxa provável foi então desvalorizada em 25% e 50%, servindo como parâmetro para os cenários
possível e remoto, respectivamente.
Descrição
Cenário Provável
Dólar
Iene
Cesta de Moedas
Cenário Possível
Dólar
Iene
Cesta de Moedas
Cenário Remoto
Dólar
Iene
Cesta de Moedas
Cenários de Taxas de Câmbio
Taxa
F - 74
Desvalorização
1,7412
0,018832
0,033995
0%
0%
0%
2,1765
0,02354
0,042494
25%
25%
25%
2,6118
0,028248
0,050993
50%
50%
50%
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Em 31 de dezembro de 2009, a administração estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros e
principal de suas dívidas vinculadas a taxas de câmbio com base nas taxas de juros vigentes na
data de encerramento do exercício e nas taxas de câmbio apresentadas acima, assumindo ainda,
que todos os pagamentos de juros e principal seriam realizados nas datas de liquidação previstas
contratualmente. O impacto das desvalorizações hipotéticas do Real frente a outras moedas pode
ser mensurado pela diferença dos fluxos futuros dos cenários possível e remoto em relação ao
cenário provável, onde não há estimativa de desvalorização. Cabe ressaltar que tal análise de
sensibilidade considera fluxos de pagamentos em datas futuras. Assim, o somatório global dos
valores em cada cenário não equivale ao valor justo, ou ainda, ao valor presente dos passivos.
Operação
Cenário Provável
Dívidas em Dólar
Caixa em Dólar (*)
Dívidas em Iene
Derivativos (Posição Líquida - Iene)
Dívidas em Cesta de Moedas
Total vinculado a taxas de câmbio
Cenário Possível
Dívidas em Dólar
Caixa em Dólar (*)
Dívidas em Iene
Derivativos (Posição Líquida - Iene)
Dívidas em Cesta de Moedas
Total vinculado a taxas de câmbio
Cenário Remoto
Dívidas em Dólar
Caixa em Dólar (*)
Dívidas em Iene
Derivativos (Posição Líquida - Iene)
Dívidas em Cesta de Moedas
Total vinculado a taxas de câmbio
Risco Individual
Fluxo Futuro de Pagamentos por Período
Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos
Total
Alta do Dólar
Queda do Dólar
Alta do Iene
43.988
(87.151)
83.824
77.085
41.131
525.579
(87.151)
124.955
Queda do Iene
Alta da Cesta de Moedas
(83.143)
30.578
(11.904)
(40.977)
9.575
86.814
404.506
(124.120)
40.153
479.416
54.985
(108.939)
104.779
(103.928)
38.222
(14.881)
96.356
505.632
51.414
(51.221)
11.968
108.517
505.632
Alta do Dólar
Queda do Dólar
Alta do Iene
Queda do Iene
Alta da Cesta de Moedas
Alta do Dólar
Queda do Dólar
Alta do Iene
Queda do Iene
Alta da Cesta de Moedas
Impactos
Cenário Possível - Cenário Provável
Dólar
Iene
Cesta
Cenário Remoto - Cenário Provável
Dólar
Iene
Cesta
(*) Caixa em dólar mantido para fins de “hedge”.
F - 75
404.506
65.982
(130.726)
125.735
(124.714)
45.867
(17.856)
115.628
606.759
61.697
(61.466)
14.362
130.221
606.759
(2.977)
(10.791)
170
7.644
(5.952)
(21.581)
340
15.289
21.704
19.271
39
2.394
43.407
38.543
77
4.787
101.126
101.126
202.253
202.253
656.974
(108.939)
156.193
(155.150)
50.190
599.268
788.369
(130.726)
187.432
(186.180)
60.229
719.124
119.853
109.606
209
10.038
239.708
219.215
417
20.076
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
O valor justo dos instrumentos sujeitos a risco de taxa de câmbio sofreriam os seguintes impactos
nos cenários estimados:
Impactos no Valor Justo dos Instrumentos Passivos
Operação
Risco
Cenário Provável
Dívidas em Dólar
Caixa em Dólar (*)
Dívidas em Iene
Derivativos (Posição Líquida - Iene)
Dívidas em Cesta de Moedas
Total vinculado a taxas de câmbio
Cenário Possível
Dívidas em Dólar
Caixa em Dólar (*)
Dívidas em Iene
Derivativos (Posição Líquida - Iene)
Dívidas em Cesta de Moedas
Total vinculado a taxas de câmbio
Cenário Remoto
Dívidas em Dólar
Caixa em Dólar (*)
Dívidas em Iene
Derivativos (Posição Líquida - Iene)
Dívidas em Cesta de Moedas
Total vinculado a taxas de câmbio
Impactos
Cenário Possível - Cenário Provável
Dólar
Iene
Cesta de Moedas
Cenário Remoto - Cenário Provável
Dólar
Iene
Cesta de Moedas
Saldo em 31/12/2009
Alta do Dólar
Queda do Dólar
Alta do Iene
Queda do Iene
Alta da Cesta de Moedas
371.475
(87.151)
122.709
(122.845)
37.689
321.877
Alta do Dólar
Queda do Dólar
Alta do Iene
Queda do Iene
Alta da Cesta de Moedas
464.344
(108.939)
153.386
(153.556)
47.111
402.346
Alta do Dólar
Queda do Dólar
Alta do Iene
Queda do Iene
Alta da Cesta de Moedas
557.212
(130.726)
184.064
(184.267)
56.534
482.817
80.469
71.081
(34)
9.422
160.939
142.162
(68)
18.845
(*) Caixa em dólar mantido para fins de “hedge”.
c.
Risco de Taxa de Juros
Ativos
Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras em moeda local são mantidos em fundos de
investimento financeiro (FIF’s), geridos exclusivamente para a Companhia e aplicações em
carteira própria em títulos privados (CDB’s pós-fixados), emitidos por instituições financeiras de
primeira linha.
A Companhia também possui um empréstimo concedido para a empresa produtora de listas
telefônicas, remunerado pelo IGP-DI. São mantidos ainda, títulos de renda fixa (CDB´s) aplicados
junto ao Banco de Brasília S.A., relacionados à garantia ao incentivo creditício concedido pelo
Governo do Distrito Federal, cujo programa denomina-se PRO - DF - Programa de Promoção do
Desenvolvimento Econômico e Sustentável do Distrito Federal, sendo a remuneração desses
títulos equivalente entre 94% a 97% da taxa SELIC.
O risco de taxa de juros vinculados aos ativos decorre da possibilidade de ocorrerem queda nessas
taxas e conseqüentemente, na remuneração desses ativos.
F - 76
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Esses ativos estão assim representados no balanço:
2008
Valor
Contábil
Ativos
Equivalentes de Caixa
Aplicações Financeiras
Empréstimos e Financiamentos – Debênture Privada
Outros Ativos
Total
Circulante
Não circulante
2009
Valor
Justo
1.310.720
561.867
1.310.720
561.867
6.868
1.879.455
1.874.345
5.110
6.868
1.879.455
1.874.345
5.110
Valor
Contábil
1.542.545
381.951
1.674.750
16.692
3.615.938
1.926.476
1.689.462
Valor
Justo
1.542.545
381.951
1.864.563
16.692
3.805.751
2.027.603
1.778.148
Passivos
A Companhia possui empréstimos e financiamentos em moeda nacional vinculados aos
indexadores TJLP (Taxa de Juros em Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetária do Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), CDI (Certificados de Depósito Interbancário)
e IGP-DI (Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna), e financiamentos em moeda
estrangeira vinculados aos indexadores YEN LIBOR e LIBOR. A Companhia também possui
exposição ao CDI advinda da contratação de operações de ―swap”, contratadas com o objetivo de
proteção de seu passivo vinculado a Ienes, conforme citado na Nota 23 (b). A Companhia não
possui outras operações de derivativos para proteção do seu passivo contra o risco de taxa de
juros.
Adicionalmente, a Companhia emitiu debêntures públicas, não conversíveis ou permutáveis em
ações. Este passivo foi contratado a taxa de juros vinculada ao CDI, capitalizado de um ―spread”
de 3,5% a.a. O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem
aumentos nessas taxas. Há um monitoramento contínuo das taxas de mercado com o propósito de
avaliar a eventual contratação de instrumentos para proteção contra a variação dessas taxas.
Análise de Sensibilidade de Variações nas Taxas de Juros
A Companhia considera que o risco mais relevante de variações nas taxas de juros advém do seu
passivo vinculado ao CDI e à TJLP. O risco está associado à elevação dessas taxas.
Na data de encerramento do exercício, a administração estimou cenários de variação nas taxas DI
e TJLP. Para o cenário provável, foram utilizadas as taxas vigentes na data de encerramento do
exercício. Tais taxas foram estressadas em 25% e 50%, servindo de parâmetro para os cenários
possível e remoto, respectivamente.
Cenário Provável
CDI
TJLP
8,55%a.a.
6,00% a.a.
a.
Cenários de Taxas de Juros
Cenário Possível
Cenário Remoto
CDI
TJLP
CDI
TJLP
10,68% a.a.
7,50% a.a.
12,83% a.a.
9,00% a.a.
Em 31 de dezembro de 2009, a administração estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros de
suas dívidas vinculadas ao CDI e à TJLP com base nas taxas de juros apresentadas acima,
assumindo ainda, que todos os pagamentos de juros seriam realizados nas datas de liquidação
previstas contratualmente. Não foram considerados fluxos de dívidas contratadas entre empresas
do Grupo Oi. O impacto das elevações hipotéticas nas taxas de juros pode ser mensurado pela
diferença dos fluxos futuros dos cenários possível e remoto em relação ao cenário provável, onde
F - 77
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
não há estimativa de elevação. Cabe ressaltar que tal análise de sensibilidade considera fluxos de
pagamentos em datas futuras. Assim, o somatório global dos valores em cada cenário não
equivale ao valor justo, ou ainda, ao valor presente desses passivos. O valor justo desses passivos,
mantendo-se o risco de crédito da Companhia inalterado, não seria impactado em caso de
variações nas taxas de juros, tendo em vista que as taxas utilizadas para levar os fluxos a valor
futuro seriam as mesmas que trariam os fluxos a valor presente.
Adicionalmente, são mantidos equivalentes de caixa e aplicações financeiras em títulos pósfixados que teriam um aumento de remuneração nos cenários possível e remoto, neutralizando
parte do impacto das elevações das taxas de juros no fluxo de pagamentos das dívidas. Entretanto,
por não ter uma previsibilidade de vencimentos equivalente a dos passivos financeiros, o impacto
dos cenários sobre tais ativos não foi considerado. Os saldos de equivalentes de caixa e de
aplicações financeiras estão apresentados na Nota 12.
Operação
Fluxo Futuro de Pagamentos de Juros por Período
Risco
Maiores que
Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos
Individual
5 anos
Cenário Provável
Dívidas em CDI
Derivativos (Posição Líquida - CDI)
Dívidas em TJLP
Total vinculado a taxas de juros
Cenário Possível
Dívidas em CDI
Derivativos (Posição Líquida - CDI)
Dívidas em TJLP
Total vinculado a taxas de juros
Cenário Remoto
Dívidas em CDI
Derivativos (Posição Líquida - CDI)
Dívidas em TJLP
Total vinculado a taxas de juros
Impactos
Cenário Possível - Cenário Provável
CDI
TJLP
Cenário Remoto - Cenário Provável
CDI
TJLP
d.
Alta do CDI
Alta do CDI
Alta da TJLP
128.491
113.631
234.289
476.411
173.093
61.888
299.492
534.473
Alta do CDI
Alta do CDI
Alta da TJLP
148.859
115.641
240.628
505.128
203.080
64.561
336.405
604.046
Alta do CDI
Alta do CDI
Alta da TJLP
169.015
117.635
246.938
533.588
232.780
67.243
373.928
673.951
28.717
22.378
6.339
57.177
44.528
12.649
69.573
32.660
36.913
139.478
65.042
74.436
21.095
Total
44.356
44.356
322.679
175.519
687.156
1.185.354
74.675
74.675
376.686
180.202
808.309
1.365.197
206.134
234.496
107.624
107.624
430.157
184.878
934.624
1.549.659
51.234
3.652
47.582
104.382
7.267
97.115
30.319
109.019
130.114
24.747
156.601
181.348
28.362
30.319
63.268
63.268
179.843
58.690
121.153
364.305
116.837
247.468
Risco de Crédito
A concentração do risco de crédito associado às contas a receber de clientes não é relevante em
função da pulverização da carteira e dos controles de monitoramento aplicados à mesma. Os
créditos de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão para fazer face a
eventuais perdas nas suas realizações.
As operações com instituições financeiras (aplicações financeiras e empréstimos e
financiamentos) são distribuídas em instituições de primeira linha, evitando risco de
concentração.
e.
Risco de Liquidez
F - 78
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
A Companhia utiliza o fluxo de caixa gerado a partir das operações e financiamentos externos
para custear gastos de capital para expansão e modernização de rede, pagar dividendos, pagar
dívidas com antecedência e investir em novos negócios.
f.
Risco de Vencimentos Antecipados de Empréstimos e Financiamentos
A ocorrência de eventos de inadimplemento em alguns dos instrumentos de dívida da Companhia
e de suas controladas poderá configurar o vencimento antecipado de outros instrumentos de
dívida. A impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode impedir a capacidade de investir
em seu negócio e de fazer dispêndios de capital necessários ou aconselháveis, o que pode reduzir
as suas vendas futuras e afetar negativamente sua lucratividade. Além disso, os recursos
necessários para cumprir com as obrigações de pagamento dos empréstimos tomados podem
reduzir a quantia disponível para dispêndios de capital.
Caso os ―covenants” definidos no contrato entre a Companhia e JBIC não sejam cumpridos
no período a findar-se em 31 de março de 2010, e caso o JBIC não renuncie a este direito, esse
contrato poderá ter seu vencimento antecipado declarado pelo credor. Além disso, outros
contratos e instrumentos financeiros celebrados pela Companhia e por suas controladas contem
cláusula de vencimento antecipado cruzado (“cross acceleration”) que dá aos respectivos
credores o direito de também declarar o vencimento antecipado desses contratos e instrumentos
financeiros caso ocorra a antecipação do vencimento do financiamento concedido por meio do
contrato celebrado com o JBIC pela Companhia.
g.
Riscos Contingenciais
Os riscos contingenciais são avaliados segundo hipóteses de exigibilidade entre provável, possível
ou remota. As contingências consideradas como de risco provável são registradas no passivo. Os
detalhes desses riscos estão apresentados na Nota 21.
h.
Risco de Aspecto Regulatório
Os riscos de aspecto regulatório dizem respeito à atividade do STFC, que representa o segmento
mais expressivo exercido pela Companhia.
Contratos de Concessão
Estão em vigor os contratos de concessão local e longa distância nacional, firmados pela
Companhia junto à ANATEL, com abrangência ao período compreendido entre 1 de janeiro de
2006 e 31 de dezembro de 2025. Estes contratos de concessão, que prevêem revisões
qüinqüenais, no geral possuem um maior grau de intervenção na gestão dos negócios e vários
dispositivos de defesa dos interesses do consumidor, conforme percebido pelo órgão regulador.
Entre outros pontos destacam-se:
(i)
O ônus da concessão definido como 2% da receita líquida de tributos, calculada a cada
biênio, iniciou com o exercício social de 2006, cujo pagamento inicial ocorreu no dia 30
de abril de 2007. Seguirá assim sucessivamente até o término da concessão. Tal método
de cálculo, no que diz respeito à competência, corresponde a 1% para cada exercício
social;
(ii)
A definição de novas metas de universalização, em especial o AICE - Acesso Individual
de Classe Especial, de oferta obrigatória e a instalação de infra-estrutura de rede para
interligação às rede de acesso de alta capacidade;
F - 79
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
(iii)
A possibilidade do Órgão Regulador impor planos alternativos de oferta obrigatória;
(iv)
A introdução do direito do Órgão Regulador de intervir e modificar contratos da
concessionária com terceiros;
(v)
A inclusão dos bens da controladora, controlada, coligada e de terceiros, indispensáveis à
concessão, como bens reversíveis; e
(vi)
A criação de conselho de usuários em cada concessão.
As tarifas de interconexão são definidas como um percentual da tarifa de público local e longa
distância nacional, até a efetiva implantação de modelo de custos por serviço/modalidade, que
deve ocorrer a partir de 2010, conforme os modelos definidos pelo Regulamento de Separação e
Alocação Contábil (Resolução nº 396/2005).
31.
Eventos subsequentes
Reestruturação societária da BrT - Assembléia Geral Extraordinária de 16 de junho de 2010
Em reunião de assembléia geral extraordinária, realizada no dia 16 de junho de 2010, os
acionistas minoritários de ações ordinárias e preferenciais da BrT não aprovaram a nova proposta
de relações de troca de ações entre BrT e Telemar, que teria sido aplicado durante a etapa final da
Reestruturação Societária.
Em face da rejeição da proposta de relação de troca, a Companhia informou que a simplificação
da sua estrutura societária, conforme divulgado em Fato Relevante datado de 25 de abril de 2008,
está suspensa por tempo indeterminado.
32.
Resumo das diferenças entre as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e US GAAP
As demonstrações contábeis consolidadas da subsidiária da Companhia foram preparadas de
acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, que diferem em certos aspectos
significativos do US GAAP.
Conforme descrito na Nota 1, como resultado das reestruturações societárias concluídas em 31 de
julho de 2009 e 30 setembro de 2009, Invitel, Solpart, Copart 1 e Copart 2, e da BrT Part,
respectivamente, foram incorporadas pela Companhia. De acordo com U.S GAAP, em função de
Copart 1 controlar Invitel desde 08 de janeiro de 2009 e estava sob controle comum com Copart
2, a incorporação de Invitel, Solpart, Copart 1 na BrT Part, e Copart 2 pela Companhia em 31 de
julho de 2009, e a subsequente incorporação da BrT Part pela Companhia em 30 de setembro de
2009 representam reorganização de entidades sob controle comum. Como resultado, estas
incorporações foram contabilizadas de forma semelhante a uma partilha de interesses, segundo a
qual as demonstrações financeiras da entidade sobrevivente (Companhia) são apresentadas em
base consolidada a partir de 08 de janeiro de 2009, período durante o qual Copart 1 e Copart 2 a
Companhia estava sob controle comum, e incluem os ativos e passivos da Companhia a valores
históricos registrados pela Copart 1 e Copart 2. Os montantes históricos de Copart 1 e Copart 2
refletem a contabilização da compra registrado de acordo com o US GAAP, em conexão com o
FASB “Accounting Standard Codificação” - ASC 805, em que 100% dos ativos identificáveis
adquiridos, passivos assumidos e qualquer participação de não controladores nas subsidiarias da
Invitel foram contabilizados pelo seu valor justo em 08 de janeiro de 2009. Para períodos
anteriores a 08 de janeiro de 2009, a Companhia determinou que, para fins de US GAAP, Invitel
é a predecessora da Companhia.
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Nos termos da legislação societária, o conceito de entidade predecessora não é aplicado. De
acordo com o US GAAP a reconciliação do patrimônio líquido e as reconciliações do lucro
líquido em US GAAP para a data base de 31 de dezembro de 2008, e para dois últimos anos
anteriormente apresentadados, são reconciliados os saldos anteriormente apresentados da BrT
para os saldos anteriormente apresentados pela Invitel. O patrimônio líquido e a reconciliação
lucro líquido a partir de e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é reconciliado a
partir dos saldos da BrT para os saldos combinados de Copart 1 e Copart 2, uma vez que a base
de contabilização dos ativos e passivos foram alterados como resultado da aquisição do controle
da Companhia por Copart 1 e posteriormente pela reestruturação.
Em 2008 e 2007, a Invitel detinha 100% das ações da Solpart, que detinha 52,0% do capital
votante em circulação, representando 19,0% do capital total da BrT Part, que, por sua vez,
detinha 67,2% dos capital da Companhia, incluindo 99,1% das ações com direito a voto.
A seguir a Companhia apresenta um resumo das políticas e ajustes significativos ao lucro
(prejuízo) líquido e ao patrimônio líquido, que são requeridos quando da conciliação de tais
valores registrados nas demonstrações contábeis consolidadas aos respectivos valores de acordo
com o US GAAP, considerando-se as diferenças significativas entre as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil e US GAAP:
a.
Combinação de negócios
Até 31 de dezembro de 2009, não há normas de contabilidade que tratem especificamente de
combinações de empresas pela legislação societária.
De acordo com a legislação societária, o ágio (goodwill) era registrado pela diferença entre o
custo de aquisição dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e o valor contábil
correspondente, e era amortizado por um período correspondente à expectativa de resultados
futuros. Esse período era determinado com base na motivação da administração em pagar o ágio
(goodwill). Um teste de diminuição (impairment) do ágio era realizado pelo menos uma vez por
ano ou sempre que existiam indicações de diminuição.
Em Dezembro de 2008, foi emitido o CPC 13 – Adoção Inicial da Lei nº11.638/07 e da Medida
Provisória nº 449/08 e passou a ser exigido que o ágio (goodwill) registrado com base em
expectativa de resultados futuros não fosse mais amortizado de acordo com a legislação societária
para os exercícios fiscais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2009. No entanto, esse ágio
(goodwill) ainda está sujeito ao teste anual de diminuição (impairment).
De acordo com a legislação societária, todas as combinações de negócios ocorridas até 1º de
janeiro de 2009, foram registradas conforme detalhado anteriormente. No entanto, de acordo com
o processo de convergência da legislação societária para as IFRS, que resultou na edição da Lei
nº 11.638/07, a Companhia passou a registrar as novas combinações de negócios
proporcionalmente aos valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, incluindo
os ativos intangíveis e os passivos contingenciais, com base na participação adquirida. Esse foi o
caso da aquisição da BrT que ocorreu em 8 de janeiro de 2009.
ara fins de US GAAP, a Companhia adotou os procedimentos previstos no FASB ASC 805―Combinações de Negócios‖ para contabilização de todas as combinações de negócios ocorridas
até 1º de janeiro de 2009. O método de compra é o utilizado para contabilizar tais operações, o
que requer que a empresa compradora determine o valor justo de cada ativo e passivo
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
identificável da empresa adquirida, com base em parâmetros razoáveis, para assim determinar o
valor do ágio pago na aquisição.
De acordo com o US GAAP, a Copart 1 e Copart 2 adotaram os procedimentos previstos no
FASB ASC 805 para registrar a aquisição da Companhia, sob a qual 100% dos ativos
identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e participações de acionistas não controladores
nas subsidiárias da Invitel foram registrados pelo seus valores justos em 8 de janeiro de 2009
De acordo com o US GAAP, o ágio representa o excesso apurado entre o valor de compra e o
valor justo dos ativos identificáveis adquiridos. O ágio e os ativos intangíveis adquiridos em uma
combinação de negócios e com vida útil indefinida não devem ser amortizados, mas sim serem
alvo de testes de impairment, pelo menos uma vez por ano de acordo com o disposto no FASB
ASC 350 – Ágio e Outros Ativos Intangíveis. O FASB ASC 350 também requer que os ativos
intangíveis com vida útil estimada devem ser amortizados pelo prazo de sua vida útil estimada até
atingir seu valor residual estimado, e serem objeto de revisão para teste de impairment, de acordo
com o FASB ASC 350.
De acordo com FASB ASC 350, a Companhia avalia o ágio para recuperabilidade através da
determinação do valor justo de cada reporting unit e comparando-o ao valor contábil da reporting
unit anualmente. Quando o valor contábil de uma reporting unit exceder seu respectivo valor
justo, o respectivo ágio é considerado não recuperável. Nesse cenário, a Companhia seria
obrigada a tomar o segundo passo do teste de recuperabiliade, que envolve o cálculo do saldo
hipotético do ágio para medir o montante da perda a ser registrada.
1 – Combinação de negócios ocorridas anteriormente a 1º de janeiro de 2009
i) Aquisição do controle das nove empresas operantes no leilão de privatização e das
participações de acionistas não controladores das oito empresas operacionais detidas
anteriormente diretamente pelo grupo controlador da Companhia.
Solpart, subsidiária da Invitel, adquiriu nove companhias operadoras de telecomunicações
brasileiras no leilão de privatização realizado em agosto de 1998 e registrou o ágio na data da
compra. Nos termos da legislação societária o preço de compra no valor original de R$982.090,
foi atribuída à rentabilidade futura o valor de R$589.630 e valor justo da valia do ativo
imobilizado o valor de R$392.460.
O alocação do valor justo da mais valia do ativo imobilizado está sendo depreciada durante a vida útil
remanescente desses ativos. O saldo remanescente do ágio em US. GAAP é de R $ 186.716, a partir de
janeiro 1,2002
Em 28 de fevereiro de 2000, a subsidiária BrT Part realizou uma reorganização de seus
investimentos em companhias de telefonia fixa, trocando suas ações em oito subsidiárias
operacionais menores por novas ações emitidas por sua principal subsidiária operacional
Telecomunicações do Paraná S.A. - TELEPAR. Os acionistas minoritários das companhias acima
descritas também trocaram suas ações por novas ações emitidas da TELEPAR. Posteriormente,
essas companhias foram incorporadas na TELEPAR. Após a incorporação, o nome da
TELEPAR foi alterado para Brasil Telecom S.A.
Na mesma data, em conjunto à consolidação das oito companhias operadoras sob o controle
comum da Telepar, a subsidiária BrT Part fez uma oferta para a troca de ações da Telepar por
ações detidas pelos acionistas minoritários em cada uma das companhias operadoras. A troca foi
realizada com base no valor contábil das ações da Telepar comparada com o valor contábil das
ações das companhias operadoras. O valor contábil das ações foi calculado dividindo-se o
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(Em milhares de reais)
patrimônio líquido pelo número de ações em circulação. Na oferta de troca, a Telepar adquiriu
quase 100% das ações minoritárias.
De acordo com o US GAAP, o preço de compra dessas ações foi calculado com base no valor de
mercado negociado pelas ações da Telepar, no momento da troca. O preço de compra é então
comparado ao valor justo dos ativos e passivos de cada uma das companhias operadoras, para
determinar o ágio que totaliza R$26.698.
Antes da adoção do FASB ASC 350, o ágio foi amortizado, e o montante restante em US GAAP
é R$ 16.464 desde 1° de janeiro de 2002.
ii)
Compra de participação majoritária na CRT
Em 31 de julho de 2000, BrT Part comprou todas as ações em circulação da TBS Participações
S.A. (TBS), a sociedade controladora da subsidiária da Companhia Riograndense de
Telecomunicações (CRT) por R$ 1.517.574.
Em US GAAP, BrT Part registrou ágio no montante de R$ 1.037.676 e ajuste para reduzir os
ativos fixos ao valor justo no montante de R$ 53.128.
O ajuste para contabilização do ativo imobilizado ao seu valor justo está sendo depreciado de
acordo com a vida útil remanescente de seus respectivos ativos.
Adicionalmente, a amortização do ágio reconstituído reconhecida em 2006 em conformidade
com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, no montante de R$11 foi revertida sob o US
GAAP, em conexão com a adoção do FASB ASC 350.
O saldo remanescente em US GAAP é R$ 886.764 a partir de 1° de janeiro de 2002.
iii)
Compra de participação minoritária na CRT
Em 28 de dezembro de 2000, BrT Part trocou suas ações pelas ações em circulação
remanescentes da CRT. O índice de troca foi baseado no valor justo das ações da CRT e o valor
justo das ações da BrT Part em 1º de dezembro de 2000. A compra foi registrada segundo as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com base no valor contábil das ações da CRT em 1º de
dezembro de 2000, portanto, não resultando em ágio segundo as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil.
De acordo com o US GAAP, o preço de compra da participação minoritária na CRT foi calculado
em 28 de dezembro de 2000. O efeito líquido da transação de compra registrada na data de
fechamento foi de R$ 6.129, o qual foi registrado no patrimônio líquido. Adicionalmente, a BrT
Part registrou ágio no montante de R$ 169.412 e um reajuste para reduzir o ativo fixo ao valor
justo no montante de R$ 108.174.
O ajuste a valor justo contabilizado do ativo fixo está sendo depreciado de acordo com a vida útil
remanescente dos respectivos ativos. O montante restante em US GAAP é R$ 135.531, desde 1°
de janeiro de 2002.
iv)
Compra do controle acionário do iBest
Em 26 de junho de 2003, a subsidiária da Companhia comprou o capital restante de 50,5% da
iBest S/A pelo valor de R$ 157.045 e se tornou proprietária de 100% de seu capital social. Os
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(Em milhares de reais)
resultados das operações do iBest têm sido incluídos nas demonstrações contábeis consolidadas a
partir desta data.
Em US GAAP, o preço de compra foi distribuído como ativos intangíveis R$ 78.615 e ágio R$
65.322.
Os ativos intangíveis registrados em US GAAP consistem da Carteira de Clientes R$ 11.572 e
Marca R$ 67.043. A avaliação dos ativos intangíveis é baseada no Método da Lucratividade
(Income Approach). Esse método de estimar o valor envolveu o desconto ou capitalização de um
fluxo de receita. Nessa abordagem, variáveis tais como ganhos ou fluxos de caixa são utilizados
para projetar os benefícios esperados para os proprietários do negócio.
A amortização relativa à carteira de clientes está sendo calculada com base na taxa de
rotatividade estimada e os fluxos de caixa futuros gerados pela carteira de clientes que existia na
data da aquisição. A marca e o ágio reconhecidos na combinação de negócios de aquisição e cuja
vida útil é indefinida não são amortizados, e são testados para redução ao valor recuperável, pelo
menos anualmente, conforme estabelecido no FASB ASC 350. O valor de redução ao valor
recuperável do ágio e ativos intangíveis, se houver, é calculado com base nos fluxos de caixas
operacionais futuros projetados, utilizando uma taxa de desconto que reflete o custo médio de
recursos das subsidiárias da Companhia.
v)
Ágio nas demonstrações da Group BrT Cabos Submarinos (GlobeNet)
Durante o segundo quadrimestre de 2003, a BrTI investiu, como acionista ou quotista, no Group
BrT Cabos Submarinos (anteriormente conhecida como GlobeNet). Esta aquisição gerou um ágio
no montante de R$ 6.324, o qual está sendo amortizado de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil em cinco anos e tem sido revertido de acordo com o US GAAP com a adoção
FASB ASC 350.
vi)
Compra do controle acionário da BrT Multimídia
Em 13 de maio de 2004, a subsidiária da Companhia comprou o capital restante de 80,1% da BrT
Multimídia por R$ 226.408 e se tornou proprietária de 100% de seu capital social. O resultado
das operações da BrT Multimídia tem sido incluído nas demonstrações contábeis consolidadas a
partir desta data. Antes de adquirir o controle, a subsidiária da Companhia avaliava o
investimento na BrT Multimídia por custo.
Em US GAAP, o preço de compra foi distribuído em ativos intangíveis R$ 48.678, valor justo de
ativos fixos R$ 43.637 e ágio R$ 58.797.
O ajuste para contabilização dos ativos fixos ao valor justo está sendo depreciado de acordo com
a vida útil remanescente dos respectivos ativos. Os ativos intangíveis consistem da carteira de
clientes R$ 25.607, pedidos em aberto R$ 18.810 e valor da marca R$ 4.261. A amortização
relativa à carteira de clientes e pedidos em aberto está sendo calculada com base na taxa de
rotatividade estimada e o fluxo de caixa livre futuro gerado pela carteira de clientes e pedidos em
aberto que existiam na data da aquisição. A marca foi amortizada por um período de 12 meses,
que é equivalente ao período para o qual seu uso foi contratado. Depois deste período, a BrT não
pode mais utilizar a marca ―BrT Multimídia‖.
A avaliação dos ativos intangíveis baseou-se no método de lucratividade (Income Approach).
Esse método de estimativa de valor envolveu o desconto do fluxo de renda associado com o
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respectivo ativo intangível. No método de lucratividade, variáveis como ganhos ou fluxos de
caixa são utilizados para projetar os benefícios esperados para os detentores dos negócios.
vii) Compra do controle acionário do Grupo iG
A BrT teve uma participação de 9,41% do capital social do Grupo Internet e, em 2 de abril de
2004 e o investimento foi avaliado pelo custo até essa data. Nessa data, a subsidiária da
Companhia adquiriu uma participação adicional de 12.25% no capital do Grupo iG por
R$150.114. Em 24 de novembro de 2004, a subsidiária da Companhia adquiriu uma participação
adicional de 50,75% do capital social do Grupo iG por R$ 143.664 e se tornou dono de 63.0% do
seu capital social. O resultado das operações do Grupo iG foi incluído nas demonstrações
contábeis consolidadas a partir desta data. Em 31 de julho de 2005, a subsidiária da Companhia
adquiriu uma participação adicional 25,61% do capital social do Grupo iG por R$ 54.
Em US GAAP, o preço de compra dessas aquisições foi distribuído em ativos intangíveis R$
52.907 e ágio R$ 260.292.
Os ativos intangíveis consistem na carteira de clientes R$ 5.983 e valor da marca
R$ 46.924. A amortização relativa à carteira de clientes está sendo calculada com base na taxa de
rotatividade estimada e o fluxo de caixa livre futuro gerado pela carteira de clientes que existia na
data da aquisição. A marca e o ágio reconhecidos em uma combinação de negócios de aquisição e
cuja vida útil é indefinida não são amortizados, e sim testados para redução ao valor recuperável,
pelo menos anualmente, conforme definido no FASB ASC 350.
O valor remanescente do ágio é de R$ 209.962 em 31 de dezembro de 2008.
viii)
Compra da participação minoritária em Solpart
Em 15 de outubro de 2007, a Invitel comprou participações minoritárias (participação de 38%) no
capital da Solpart por R$935.847. A partir dessa data, Solpart tornou-se uma subsidiária integral
da Invitel.
De acordo com o US GAAP, o preço de compra foi alocado para o ativo intangível (licenças), no
valor de R$208.170, e ao justo valor do ativo imobilizado o valor de R$101,975.
O montante atribuído ao ativo intangível está sendo amortizado com base na taxa de
aproximadamente 5,88% ao ano, que se baseia o período remanescente dos contratos de
concessão.
O montante atribuído ao ativo imobilizado está sendo depreciado com base na taxa de
depreciação média ponderada de aproximadamente 15,21% ao ano, que se baseia na estimativa de
vida útil remanescente dos ativos relacionados.
Além disso, a amortização do ágio reconhecido em 2007, de acordo com a legislação societária
no valor de R$17,230 foi revertida em US GAAP em conexão com a adoção de FASB 350 ASC.
2 – Combinação de negócios ocorrida depois de 1º de janeiro de 2009
(i)
Aquisição da BrT
Conforme descrito na Nota 1, em 8 de janeiro de 2009, Copart 1 adquiriu o controle acionário da
BrT Part e, conseqüentemente o da BrT mediante o pagamento de R$5.371.099, equivalendo a
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um preço por ação ordinária de R$77,04 da BrT Part. A aquisição do controle da Brasil Telecom
pela Companhia consistiu, basicamente, na aquisição de 100% das ações da Invitel S.A., que por
sua vez era detentora de 100% da Solpart que detinha o controle direto da BrT Part.
Conforme mencionado na Nota 1, de acordo com a legislação societária, essa aquisição foi
registrada considerando o valor justo dos ativos e passivos identificáveis, incluindo os ativos
intangíveis e passivos contingentes, proporcionalmente à participação adquirida.
De acordo com o US GAAP, Copart 1 and Copart 2 aplicou o FASB ASC 805 – Combinação de
negócios, que determina que 100% dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e
participação dos acionistas não controladores nas subsidiárias da Invitel sejam registrados pelo
seu valor justo em 8 de janeiro de 2009.
Os ativos e passivos identificáveis, incluindo as contingências da BrT, são registrados nas
demonstrações financeiras consolidados pelo seu valor justo na data de aquisição, de acordo com
o US GAAP, conforme demonstrado abaixo:
Em 8 de
janeiro de
2009
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber
Outros ativos circulantes
Ativo não circulante
Investimentos
Imobilizado
Ativos intangíveis
2.760.840
775.502
2.140.090
1.919.243
4.616.247
3.744
13.206.419
16.548.148
Total dos ativos adquiridos
41.970.233
Passivo:
Passivo circulante
Imposto de renda diferido
Provisão para contingências (i)
Outros passivos
5.954.112
4.791.779
3.790.083
5.573.644
Total dos passivos assumidos
20.109.618
Total do ativo líquido
21.860.616
(i)
De acordo com o US GAAP, os ajustes de reconciliação da data de aquisição refletem a
alocação do preço de aquisição pelo valor justo no imobilizado no montante de
R$7.303.779 em conexão com a combinação de negócios da BrT. Esse ajuste é
depreciado utilizando-se um taxa média ponderada de depreciação de aproximadamente
15,21% a.a., baseado na vida útil remanescente estimada desses ativos.
(ii)
De acordo com o US GAAP, os ajustes de reconciliação da data de aquisição refletem a
alocação do preço de aquisição pelo valor justo no intangível no montante de
R$14.219.035 em conexão com a combinação de negócios da BrT. Os ativos intangíveis
estão associados com as licenças regulatórias, cujo valor justo foi calculado a
metodologia income approach. Esse ajuste foi amortizado utilizando-se um taxa de
aproximadamente 5,88% a.a., baseado no prazo remanescente desses contratos de
concessão.
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(iii)
A provisão para contingências inclui o montante de R$3.075.969 relacionado a diversas
contingências trabalhistas, tributárias e cíveis, cuja avaliação de risco pelos nossos
consultores legais externos foi a de perda possível ou remota. Esse montante foi estimado
utilizando com base a expectativa futura de fluxo de caixa ao final de cada um dos
processos envolvidos e registrado nas demonstrações financeiras da Companhia de
acordo com a combinação de negócios da BrT.
Abaixo apresentamos o valor total do valor de aquisição, assim como a determinação do preço de
barganha:
Em 8 de janeiro
de 2009
Valor pago
Valor justo da participação prévia na BrT Part e na BrT (i)
Valor justo da participação dos acionistas não controladores (ii)
Valor líquido dos ativos adquirido e passivos assumidos identificáveis na data de
aquisição, mensurados de acordo com o FASB ASC 805
Ganho no preço de barganha
5.371.099
2.139.913
7.758.294
(21.860.616)
(6.591.310)
(i) Os valores justos foram determinados com base no preço de mercado das ações na data de
aquisição.
(ii) O valor justo da participação de acionistas não controladores foi determinado da seguinte
forma:
- para as ações ordinárias, foi utilizado o valor estipulado nas ofertas públicas de aquisição de
ações, com base nos requerimentos da CVM.
- para as ações ordinárias, foi utilizado o valor de mercado na data de aquisição.
O ganho registrado na aquisição foi decorrente, principalmente, da diferença entre o valor justo
dos ativos líquidos Invitel e o valor de mercado da participação dos acionistas não controladores
em ações preferenciais da Brasil Telecom Participações e da Brasil Telecom. O valor justo dos
ativos líquidos da Invitel está substancialmente relacionado com o segmento de telefonia fixa
que, por natureza, é um investimento de longo prazo e, conseqüentemente, menos afetado pela
crise de crédito global. No entanto, o valor de mercado das ações preferenciais da Brasil Telecom
e Brasil Telecom Participações haviam sido severamente impactado pela crise de crédito global.
Em 8 de janeiro de 2009, data da aquisição, o valor de mercado das ações preferenciais da Brasil
Telecom e Brasil Telecom Participações haviam diminuído 34% e 36%, respectivamente, quando
comparados aos seus valores máximos de mercado em 2008.
Com base no cálculo do ganho no preço de barganha demonstrado anteriormente, a administração
da Companhia reviu sua estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos.
Assim, a administração reviu os procedimentos utilizados para mensurar os montantes
reconhecidos na data de aquisição relativos: (i) ao valor justo dos ativos identificáveis adquiridos
e passivos assumidos, (ii) à participação dos acionistas não controladores na data de aquisição,
(iii) à participação acionária anterior à aquisição na adquirida, e (iv) ao montante transferido com
o objetivo de determinar que todas as informações disponíveis à data de aquisição foram
consideradas no registro da combinação de negócios. Considerando que nenhuma informação
adicional chamou a atenção da administração da Companhia, como resultado dessa reavaliação,
que poderia alterar os valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em conexão
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com esta aquisição, em conformidade com o ASC FASB 805, a Companhia reconheceu um
ganho no montante de R$6.591.310 sua demonstração de resultado de 2009.
Resultados consolidados pro forma não auditados
A tabela a seguir apresenta os resultados consolidados pro forma da Invitel's não auditados de
acordo com a legislação societária par ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008,
como se a aquisição da BrT pela Copart 1 tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008. As
informações financeiras pro forma não refletem necessariamente o resultado das operações da
Invitel’s caso a aquisição realmente tivesse ocorrido nesta data. Adicionalmente, as informações
financeiras pro forma não projetam os futuros resultados das operações resultante da combinação
de negócios:
2008
Receita operacional líquida
Resultado operacional
Prejuízo do exercício
11.581.182
739.990
(627.049)
Aquisição da participação de acionistas não controladores na BrT e BrT Part
Conforme mencionado na Nota 1, em 23 de junho de 2009, Copart 1 adquiriu 40.452.227 ações
ordinárias da BrT Part no valor de R$64,71 por ação, através da OPA. Após essa OPA, a Copart
1 passou a deter, direta e indiretamente, através do controle da Invitel, 54,45% do total das ações
e 90,68% das ações com direito a voto da BrT Part. Nesta mesma ocasião, Copart 2 adquiriu
630.872 ações ordinárias da Brasil Telecom no valor de R$60,64 por ação, através de outra OPA.
Após essa OPA, a Copart 2 passou a deter 10,62% do total das ações e 0,25% das ações com
direito a voto da BrT. O valor total pago na aquisição das participações de acionistas não
controladores foi de R$2.656.837.
De acordo com a legislação societária, a alocação do valor justo dos ativos e passivos
identificáveis, incluindo as contingências da BrT, foram registrados nas demonstrações
financeiras consolidadas Copart 1 and Copart 2 proporcionalmente ao percentual de participação
adquirida nas datas das OPA´s.
Para fins de US GAAP, alterações na participação acionária da controladora enquanto ela
permanece com o controle da subsidiária, devem ser registradas como transações no patrimônio
líquido (investimentos dos proprietários e distribuições aos proprietários agindo na sua qualidade
de proprietários). Portanto, o desembolso de caixa de R$2.656.837 foi registrado como um débito
na conta de participações de acionistas não controladores para fins de US GAAP, limitado valor
contábil da aquisição ocorrida. A diferença entre o valor justo do montante pago e o valor
contábil deve ser atribuído à participação dos acionistas não controladores. De acordo com a
legislação societária, a OPA resultou em um aumento contábil e na base fiscal do imobilizado e
do intangível da Coari Copart 1 and Copart 2. O aumento da base fiscal desses ativos resultou em
uma redução dos impostos diferidos a pagar, que haviam sido previamente registrados de acordo
com o USGAAP. Esse efeito é apresentado na demonstração de mutação do patrimônio líquido
na linha ―Efeitos da aquisição de participação dos acionistas não controladores‖. Desta forma,
não deve ser registrado ágio, ganho ou perda na demonstração do resultado consolidado.
Reorganização de empresas sobre controle comum
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Conforme descrito na Nota 1, como resultado das incorporações que foram finalizadas em 31 de
julho de 2009 e 30 de setembro de 2009, a Invitel, Solpart, Copart 1 e Copart 2, e BrT Part,
respectivamente, foram incorporadas na BrT. De acordo com o US GAAP, como a Copart 1
controlava a Invitel desde 8 de janeiro de 2009 e estava sob controle comum com a Copart 2, a
incorporação da Invitel, Solpart, Copart 1 na BrT part e da Copart 2 na BrT em 31 de julho de
2009, e a subseqüente incorporação da BrT Part na BrT em 30 de setembro de 2009,
representavam reorganizações de empresas sobre controle comum. De acordo com o BR GAAP,
as reorganizações resultaram em um aumento do valor contábil e da base fiscal na BrT. O
aumento da base fiscal desses ativos resultou em uma redução do importo de renda diferido a
pagar que havia sido previamente registrado de acordo com o US GAAP. Esse efeito está
apresentado na demonstração da mutação do patrimônio líquido na linha ―Efeitos da
reestruturação‖.
Unidades de relatório
Para fins de US GAAP, a Companhia define suas unidades de relatório, conforme o FASB ASC
280 ―Informações sobre segmentos‖.
Nos termos das concessões de exploração concedida pelo Governo Federal, a Companhia é
obrigada a fornecer um nível mínimo de serviços sobre toda a área coberta por suas licenças de
exploração da linha fixa. Além disso, a Companhia não possui informações financeiras que
poderiam permitir a determinação da alocação dos ativos e passivos (e ágio) em um nível inferior
a todo o segmento de telefonia fixa de negócios assim como não possui uma gerência das
diferentes áreas da concessão como se fossem negócios separados e, assim, a Companhia
considera o negócio de linha fixa como uma unidade de referência. Tendo a visão de todos os
ativos e passivos de linha fixa como uma unidade de relatório e realizando uma avaliação
preliminar sobre esta unidade de relatório quanto à existência de uma indicação de impaiment do
ágio, a segunda etapa do teste de impairment não é necessária. Para o segmento de internet, a
Companhia aplica separado na determinação de cada unidade de referência. A Companhia não é
obrigada a reconhecer uma perda por imparidade no US GAAP para qualquer dos períodos
apresentados por qualquer das suas unidades de negócios.
Alocação de ágio por segmento
A subsidiária da Companhia tem ágio sujeito à divulgação segregada entre os seguintes
segmentos: (i) telefonia fixa e transmissão de dados, formado pela BrT, Empresas BrT Cabos
Submarinos e BrT Multimídia; (ii) internet, formado pelo Grupo iG e pelo Grupo iBest.
Abaixo estão as mudanças no valor contábil do ágio em US GAAP por segmento sujeito à
divulgação:
Telefonia fixa e
transmissão de
dados
1.290.596
Saldo em 31 de dezembro de 2007 e 2008
Internet
275.285
Total
1.565.881
De acordo com US GAAP, a base de contabilização dos ativos da empresa foi alterada como
resultado da aquisição do controle da Companhia por Copart 1 e reestruturações subseqüentes,
mediante o qual o excesso do preço de compra foi alocado aos ativos intangíveis.
Conseqüentemente, a Companhia não tem qualquer ágio registrado sob US GAAP na data base
31 de dezembro de 2009.
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Ativos intangíveis por segmento
O montante de ativos intangíveis sujeitos a amortização é o seguinte:
De acordo com o US GAAP, a base de contabilização de ativos intangíveis da empresa foi alterada como
resultado da aquisição do controle da Companhia por Copart 1 e reestruturações subseqüentes.
Em 31 de dezembro de 2009
Ativos intangíveis amortizáveis
Telefonia fixa de transmissão de dados
Licenças
Telefonia Móvel
Licenças
Carteira de clientes
Computadores e softwares
Outros
Total
Valor Contábil
Bruto
Amortização
Acumulada
Valor Líquido
de Mercado
14.478.364
(865.886)
13.612.478
819.874
381.515
2.768.051
646.053
(182.865)
(152.606)
(2.075.293)
(453.118)
637.009
228.909
692.758
192.935
19.093.857
(3.729.768)
15.364.089
Em 31 de dezembro de 2008
Ativos intangíveis amortizáveis
Telefonia fixa de transmissão de dados
Licenças
Carteira de clientes
Carteira de pedidos de clientes
Telefonia Móvel
Licenças
Internet
Carteira de clientes
Computadores e softwares
Outros
Total
Valor Contábil
Bruto
Amortização
Acumulada
Valor Líquido de
Mercado
272.300
25.607
18.810
(25.573)
(21.884)
(18.701)
246.727
3.723
109
819.874
(124.905)
694.969
17.555
2.524.598
528.860
(17.541)
(1.743.005)
(423.326)
14
781.593
105.534
4.207.604
(2.374.935)
1.832.669
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, as despesas totais de
amortização foram:
Telefonia Fixa e
Transmissão de
Dados
2007
2008
2009
4.945
2.958
851.611
F - 90
Telefonia
Móvel
152.606
Internet
140
34
-
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
A amortização anual futura estimada para esses ativos intangíveis em 31 de dezembro de 2009 é
como segue:
Despesa Estimada de Amortização
2010
2011
2012
2013
2014 em diante
Telefonia Fixa e
Transmissão de
Dados
851.611
851.611
851.611
851.611
10.219.339
Telefonia Móvel
152.606
76.303
-
O montante dos ativos intangíveis que não estão sujeitos à amortização, mas são estados
anualmente para avaliação de recuperabilidade em US GAAP é como segue:
Em 31 de
Dezembro de
2008
Em 31 de
Dezembro de
2009
Internet
Marca
113.967
113.967
b. Diferença de critério para a capitalização e amortização de juros capitalizados
Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos individuais
no imobilizado. Em vez disto, eram capitalizados separadamente e amortizados por um período
diferente daquele considerado como sendo o da vida útil dos respectivos bens. De acordo com o
US GAAP, os juros capitalizados são adicionados aos ativos individuais e amortizados durante o
prazo estimado das respectivas vidas úteis.
Além disso, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, conforme aplicado às
companhias do setor de telecomunicações, os juros atribuíveis a obras em andamento foram
calculados, até 31 de dezembro de 1998, à taxa de 12% ao ano do saldo de obras em andamento e
a parte que se refere aos juros sobre empréstimos de terceiros era contabilizada na conta de
despesas financeiras, com base nos custos reais de juros, e o saldo referente ao capital próprio
contabilizado em reservas de capital. A partir de 1999, as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
exigiram a capitalização dos juros de empréstimos especificamente relacionados ao
financiamento de obras em andamento, e os juros dos autofinanciamentos passaram a não ser
capitalizados.
Sob o US GAAP, de acordo com o disposto no FASB ASC 835-20, ―Capitalização de Custo de
Juros‖, os juros incorridos sobre empréstimos são capitalizados desde que tais empréstimos não
excedam o valor das obras em andamento. O crédito é uma redução das despesas financeiras.
Sob o US GAAP, o valor dos juros capitalizados exclui os ganhos monetários associados aos
empréstimos e os ganhos e perdas cambiais sobre os empréstimos em moeda estrangeira.
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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Os efeitos da diferença de critério para a capitalização e amortização dos juros capitalizados estão
apresentados na tabela abaixo:
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2008
2009
Diferença de Juros Capitalizados
Juros capitalizados sob o US GAAP:
Juros capitalizados em US GAAP ......................................................29.017
Juros capitalizados acumulados sobre baixas ....................................
(12.582)
16.435
Menos juros capitalizados sob o Brasil GAAP:
Juros capitalizados em Brasil GAAP .................................................
(21.736)
Juros capitalizados acumulados sobre baixas .....................................18.533
Total de juros capitalizados sob o Brasil GAAP ................................(3.203)
Diferença sob o US GAAP ................................................................13.232
Amortização Da Diferença De Juros Capitalizados
Amortização sob o Brasil GAAP .......................................................61.774
Menos: Amortização sob o US GAAP ...............................................
(138.426)
Diferença na Amortização acumulada sobre baixas ...........................(4.920)
Diferença sob o US GAAP ...............................................................
(81.572)
61.323
(10.981)
50.342
55.965
(697)
55.268
(39.354)
16.025
(23.329)
27.013
(47.220)
588
(46.632)
8.636
66.136
(133.216)
(3.778)
(70.878)
6.746
(7.995)
88
(1.161)
c. Dividendos e juros sobre capital próprio
Embora de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, os dividendos propostos exigiam
aprovação na assembléia geral de acionistas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil eles são provisionados nas demonstrações contábeis consolidadas antes de sua aprovação
pela assembléia geral de acionistas. As distribuições caracterizadas como juros sobre capital bem
como os dividendos mínimos obrigatórios são provisionados tanto as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil como para o US GAAP. Qualquer excesso de dividendos propostos sobre o
mínimo estatutário ou sobre distribuições caracterizadas como juros sobre capital não seria
provisionado segundo o US GAAP, se tais dividendos estivessem sujeitos à aprovação na
Assembléia Geral Ordinária de Acionistas. Em 2007 e 2008, os dividendos propostos que
excediam os dividendos mínimos obrigatórios foram revertidos na conciliação do capital próprio
para US GAAP.
d.
Pensões e outros benefícios pós-aposentadoria
Consulte a Nota 26.a para discussão das diferenças entre as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil e o US GAAP relativos a pensões e outros benefícios pós-aposentadoria. Para fins de
reconciliação para o US GAAP, foram aplicados os dispositivos do FASB ASC 715, ―Benefícios
a empregados‖ foi aplicado. A provisão do FASB ASC 715 teve seus efeitos aplicados a partir de
1º de janeiro de 1992, devido à não viabilidade de sua aplicação a partir da data efetiva
especificada na norma.
De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, a subsidiária da Companhia adotou a
Resolução CVM 371 durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2001 e registrou um ajuste
inicial no patrimônio líquido. Esse ajuste foi revertido para fins de US GAAP, uma vez que todos
os efeitos dos planos de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria já haviam sido
reconhecidos após a aplicação FASB ASC 715.
De acordo com o US GAAP, ―ganhos ou perdas não reconhecidos‖ são apropriados segundo o
método do ―Corredor‖, i.e., a parcela que exceder a 10% do maior valor entre a obrigação de
benefícios projetada ou o valor de mercado dos ativos do plano é reconhecida , e os custos dos
serviços passados ou benefícios e a obrigação de transição não reconhecida são diferidas de
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
acordo com a avaliação atuarial. Estas premissas não foram aplicadas segundo as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil. De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil a
subsidiária da Companhia reconhece um ativo no caso de autorização expressa para compensar
com contribuições futuras do empregador. Conforme a Lei Complementar No. 109, somente a
parte do superávit que não foi atribuída à reserva especial dos participantes e beneficiários e à
reserva de contingências foi intitulada para registro contábil segundo as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil.
Para fins de U.S. GAAP a Companhia aplicou o FASB ASC 715. Esta norma requer que o
empregador reconheça a condição de superávit ou déficit de um plano de benefício definido pósaposentadoria como um ativo ou passivo na sua demonstração financeira e reconheça as
mudanças nas condições de financiamento do plano no exercício em que as referidas mudanças
ocorrerem por meio de outros resultados abrangentes.
Adicionalmente, como requerido pelo FASB ASC 715, todos os ativos do plano e obrigações de
benefício são projetados na data do balanço.
e.
Lucro (prejuízo) por ação
De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, o lucro (prejuízo) líquido por ação é
calculado com base no número de ações em circulação na data do levantamento do balanço
patrimonial. Cada American Depositary Share (―ADS‖) é equivalente a 3 ações.
Como determinado pelo FASB ASC 260, ―Lucros por Ação‖, uma vez que os acionistas
preferenciais e ordinários possuem direitos diferentes em relação aos dividendos, direito a voto e
em caso de liquidação, o lucro por ação, básico e diluído, tem sido calculado com base no método
―duas classes‖. O método ―duas classes‖ é uma fórmula de distribuição de lucros que determina o
lucro por ação para as ações preferenciais e ordinárias de acordo com os dividendos a serem
pagos, conforme determina o estatuto social da Companhia.
O lucro básico por ação ordinária é calculado dividindo-se o lucro líquido disponível aos
portadores de ações ordinárias pela média ponderada do número de ações ordinárias em
circulação durante o período. O lucro líquido disponível para os portadores de ações preferenciais
é a soma dos dividendos das ações preferenciais (no mínimo 6% do capital preferencial ou, a
partir de 2002, de 3% por ano calculado sobre o montante resultante de divisão do patrimônio
líquido contábil pela quantidade total de ações, o que for maior, como definido pelo estatuto da
Companhia) e a parte dos portadores de ações preferenciais no lucro líquido não distribuído. O
lucro líquido não distribuído é calculado deduzindo-se o total de dividendos (a soma dos
dividendos das ações preferenciais e ordinárias) do lucro líquido ajustado. O lucro líquido não
distribuído é igualmente dividido, pró-rata, entre os portadores de ações preferenciais e ordinárias.
O total de dividendos é calculado conforme descrito na Nota 27.e. O lucro por ação diluído é
calculado aumentando-se o número de ações, calculado dividindo o resultado entre acionistas
ordinários e preferenciais pela média ponderada mensal do número de ações ordinárias e
preferenciais em circulação no período.
A média ponderada do número de ações ordinárias usada no cálculo do lucro básico por
ação para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foi de 203.423.175 (203.423.175 em
2008 e 2007). A média ponderada do número de ações ordinárias usada no cálculo do lucro
básico por ação para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foi de 386.365.815
(386.050.845 em 2008 e 385.919.271 em 2007). A Companhia tratou a emissão e cancelamento
de ações resultantes da reestruturação de 2009, descritas na Nota 1b, retrospectivamente para
todos os períodos apresentados. A companhia recebeu certas contribuições de clientes, ou clientes
pagaram, independentemente, fornecedores de equipamentos e serviços de telecomunicações para
a instalação de serviços de telefonia fixa. Esses valores estão refletidos na rubrica ―recursos
capitalizáveis‖, dentro de outras obrigações de longo prazo nos balanços patrimoniais anexos.
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Após as instalações estarem concluídas e as contribuições terem sido recebidas, os recursos serão
convertidos em capital. Estas ações são consideradas em circulação e incluídas no cálculo do
lucro básico por ação apenas quando tais recursos forem capitalizados e as ações emitidas. Estas
ações são consideradas em circulação para fins do lucro por ação diluído quando as contribuições
do plano de expansão forem recebidas ou quando os acordos do Plano de Expansão Comunitário
estiverem aprovados. Adicionalmente, as 31.643 (79.512 em 2008 e 256.855 em 2007) opções de
compra de ações preferenciais, outorgadas pelo plano opção de compra de ações aprovado em 28
de abril de 2000 e 6 de novembro de 2007, concedido a administradores e empregados
mencionado na Nota 29.b), foram consideradas no cálculo do lucro por ação diluído. opções de
compra de ações preferenciais, outorgadas pelo plano opção de compra de ações, concedido a
administradores e empregados mencionado na Nota 29.b), foram consideradas no cálculo do lucro
por ação diluído. Em 15 de julho de 2008 houve modificação no plano eliminando a obrigação de
recomprar as ações.
Se a Companhia tiver condições de pagar dividendos excedentes ao mínimo exigido
para acionistas preferenciais e o restante do lucro líquido for suficiente para oferecer dividendos
iguais, tanto para acionistas ordinários como preferenciais, então o lucro por ação, básico e
diluído, será o mesmo para acionistas ordinários e preferenciais.
As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto, exceto sob determinadas e
limitadas circunstâncias, sendo a elas assegurado o direito a um dividendo preferencial e não
cumulativo e a prioridade sobre as ações ordinárias no caso de sua liquidação. Em 2007 e 2008, o
valor dos dividendos pagos aos portadores de ações preferenciais excedeu o dividendo mínimo
obrigatório e foi equivalente ao valor pago por ação para os portadores de ações ordinárias. Em
2009 a Compania não declarou dividendos.
f.
Tributos sobre a renda
A Companhia provisiona, totalmente, os tributos sobre a renda diferidos relativos às diferenças
temporárias entre os registros contábeis e fiscais. As políticas atuais para provisão de tributos
diferidos estão essencialmente de acordo com as normas estabelecidas pelo FASB ASC 740 ―Contabilização do imposto de renda‖.
Os ativos de tributos diferidos sobre prejuízos fiscais no montante de R$106.215 (R$131.011 in
2008 and R$137.069 in 2007) não foram reconhecidos em 31 de dezembro de 2009 (o que
significa que para fins de US GAAP, uma provisão de avaliação foi registrada no mesmo
montante), devido à falta de cumprimento dos requisitos mínimos relacionados ao resultado fiscal
histórico e previsto para controladas diretas e indiretas.
g.
Despesas financeiras, receitas financeiras e juros provisionados
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil requerem que a despesa de juros e receita, assim como
outras despesas financeiras, sejam apresentados como parte do lucro (prejuízo) operacional. De
acordo com o US GAAP, as despesas e receitas de juros, assim como outras despesas financeiras,
seriam apresentados após o lucro (prejuízo) operacional na demonstração de resultado.
h.
Recursos capitalizáveis
i. Recursos para aumento de capital e contribuições para o plano de expansão
De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, os recursos para o aumento de capital e
as contribuições do plano de expansão recebidas são registrados no balanço patrimonial no
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
passivo exigível a longo prazo até que os promitentes assinantes tenham feito o pagamento total
do plano de expansão e a assembléia geral de acionistas aprove o aumento do capital.
A partir de 1º de janeiro de 1996, as contribuições do plano de expansão não foram mais
corrigidas monetariamente e, para contratos assinados a partir dessa data, a Telebrás (exControladora da Companhia) tinha a opção de utilizar um valor por ação igual ao valor de
mercado, quando este fosse superior ao valor contábil. Para fins de US GAAP, uma parte dos
recursos para o aumento de capital e das contribuições do plano de expansão seria alocada ao
patrimônio líquido com base no valor de mercado das ações a serem emitidas aos assinantes. O
restante dos recursos para aumento de capital e das contribuições do plano de expansão seria
classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir
da data em que as obras em andamento fossem concluídas. Em 31 de dezembro de 2007 este
saldo estava totalmente depreciado.
ii. Doações e subsídios para investimentos
De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, os valores que se compõem,
principalmente, do excesso do valor do ativo imobilizado incorporado aos ativos em relação aos
créditos correspondentes às contribuições recebidas do plano de expansão, são contabilizados
como crédito em outras reservas de capital. Para fins de US GAAP, o crédito para reservas de
capital seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a despesa de
depreciação. Em 31 de dezembro de 2007 este saldo estava totalmente depreciado.
i.
Avaliação de ativos de longo prazo
FASB ASC 360 ―Imobilizado‖ fornece um modelo contábil único para registro de ativos de
longo prazo a serem baixados. FASB ASC 360 também muda os critérios para classificação de
um ativo como disponível para venda e aumenta o escopo para negócios a serem baixados e que
se qualificariam como operações descontinuadas para fins de reporte e altera também o período
de reconhecimento de perdas nestas operações. A Companhia adotou o FASB ASC 360 em 1º de
Janeiro de 2002. A adoção do FASB ASC 360 não afetou nossas demonstrações contábeis
consolidadas.
De acordo com o FASB ASC 360, ativos de longo prazo, tais como o imobilizado e os ativos
intangíveis adquiridos sujeitos a amortização, são revisados para verificação sobre eventuais
reduções em seus valores contábeis, sempre que eventos ou mudanças de circunstâncias indiquem
que o valor contábil de um ativo possa não ser recuperável. A recuperação de um ativo a ser
detido e usado é medida pela comparação do valor contábil de um ativo com fluxos de caixa
futuros não descontados estimados que devam ser gerados por este ativo. Se o valor contábil de
um ativo exceder o seu fluxo de caixa futuro estimado, uma perda pela redução de seu valor é
reconhecida por um montante correspondente à diferença entre o valor justo deste ativo e seu
valor contábil. Ativos a serem baixados seriam separadamente apresentados no balanço e
relatados pelo seu valor contábil ou valor de mercado menos custos para vendê-lo, e não seriam
mais depreciados. Os ativos e passivos de um grupo baixado, classificados como disponível para
venda seriam apresentados separadamente em seções apropriadas de ativos e passivos no balanço.
A legislação societária brasileira exige uma avaliação, realizada anualmente ou sempre que certos
eventos ou mudanças circunstanciais indiquem a possibilidade de que o valor contábil de um
ativo ou grupo de ativos não seja recuperável (Nota 3.i). Não foram reconhecidas perdas por
redução no valor de recuperação na forma da legislação societária brasileira e para o US GAAP
em nenhum dos períodos apresentados.
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
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(Em milhares de reais)
j.
Opções de compra de ações
Nos termos dos US GAAP, a empresa contabiliza as opções de compra de ações de acordo com o
enunciado FASB ASC 718, ―Contabilização da remuneração em ações‖, o qual institui um
método de contabilização pelo valor justo para opções de compra de ações por empregados ou
títulos de capital assemelhados. O modelo de valoração de opções de Black-Scholes foi
empregado para se estimar o valor justo na data de concessão das opções outorgadas nos termos
dos US GAAP.
O valor justo das opções é reconhecido além do prazo de quatro anos previsto para aquisição do direito de
opção para os efeitos do US GAAP. A Companhia registrou despesas para os fins dos US GAAP como
despesa de remunerações baseadas em opções de compra de ações no montante de R$9.696 e R$7.881
em 2008 e 2007, respectivamente. De acordo com o enunciado FASB ASC 718, visto que as opções
são corrigidas pelo índice brasileiro de preços ao consumidor, a empresa contabiliza seu plano de opções
de compra de ações mediante o provisionamento de uma obrigação pelo valor justo relativa às opções
outorgadas pelo plano em cada encerramento de período. A empresa não registrou nenhum efeito na
adoção do enunciado FASB ASC 718 devido à prévia classificação de seu plano de remuneração em ações
como uma obrigação. Nos termos dos US GAAP a empresa optou por contabilizar as opções de compra de
ações utilizando o método linear ao longo da vida de toda a concessão .
Na forma da legislação brasileira, a exigência de contabilização das opções de compra de ações
pelo valor justo, resultou numa despesa com remuneração baseada em ações de R$17.410 e
R$13.179 em 2008 e 2007, respectivamente. Segundo a legislação societária brasileira, cada
parcela de uma outorga de opção escalonada (graded vesting award) é tratada como uma outorga
isolada observando-se um valor separado para cada parcela. As opções honradas com títulos de
capital (equity settled awards) são classificadas como tal mesmo se houver variabilidade no
número de ações devido à existência de um valor monetário fixo a ser alcançado.
Como resultado da mudança no controle da Companhia ocorrida em 08 de janeiro de 2009, os
programas de opções de ações aprovado em 06 de novembro de 2007 foram plenamente
exercidos. As opções de ações prescrevia a aceleração das opções exercíveis em caso de mudança
no controle acionário direto ou indireto da Companhia.
Veja a divulgação detalhada relativa às opções na Nota 26.b.
k.
Reconhecimento da receita
1.
Taxas de habilitação e instalação
De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as receitas geradas pelas taxas de
habilitação e instalação são reconhecidas no momento da habilitação dos serviços ao cliente. De
acordo com o US GAAP, as receitas e os custos gerados pelas taxas de habilitação e instalação
estão sendo diferidos e amortizados em cinco anos, período médio estimado de utilização dos
serviços pelo cliente.
2.
Receita de vendas de cartões para telefones públicos
De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as receitas de vendas de cartões de
telefones públicos são reconhecidas quando da sua comercialização. De acordo com o US GAAP,
as receitas de cartões de telefônicos são reconhecidas quando os serviços são prestados. De
acordo com o US GAAP, as receitas diferidas na data de cada balanço consolidado são
F - 96
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
determinadas com base nas estimativas de cartões telefônicos públicos vendidos e não utilizados
que estejam em circulação.
l.
Resultados abrangentes
De acordo com US GAAP, FASB ASC 220 - ―Resultado Abrangente‖, é requerida a divulgação
do resultado abrangente. O resultado abrangente é formado pelo resultado líquido e por ―Outros
resultados abrangentes‖, que incluem encargos ou créditos registrados diretamente ao patrimônio
e que não são resultados de transações com os acionistas. O resultado abrangente acumulado da
Companhia em 31 de dezembro de 2009 e 2008 refere-se as despesas com planos de pensão.
m.
Apresentação da participação de acionistas não controladores
De acordo com a legislação societária a participação de acionistas não controladores
("participação minoritária") é apresentada no balanço consolidado na seção intermediária entre
passivo e patrimônio líquido. Além disso, na demonstração do resultado a participação
minoritária é relatada como despesa/receita antes do lucro líquido consolidado
Em dezembro de 2007, FASB emitiu ASC 810 - "Consolidação." O pronunciamento esclarece
que a participação de acionistas não controladores (minoritários) em uma subsidiária operacional
é um interesse de propriedade da entidade e deve ser apresentado dentro do patrimônio líquido
nas demonstrações financeiras consolidadas. Esclarece também que na demonstração de
resultado consolidado devem ser apresentados os resultados atribuídos a participação de acionista
controlador e participação dos acionistas não controladores. Este pronunciamento é efetivo
prospectivamente para os exercícios fiscais iniciados a partir de 15 de dezembro de 2008, com
requisitos de apresentação e divulgação aplicados retroativamente a demonstrações financeiras
comparativas.
A Companhia adotou as disposições do FASB ASC 810 a partir de 01 de janeiro de 2009 e
apresentação e divulgação retroativa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e
2007.
n. Classificação dos itens do balanço patrimonial
De acordo com a legislação societária, os saldos dos depósitos judiciais vinculados a provisões
são apresentados de forma dedutiva das "Provisões para contingências" e "Tributos a recolher" no
passivo circulante e não circulante. De acordo com US GAAP, esses saldos são registrados de
forma bruta em depósitos judiciais e provisões para contingências e tributos a recolher. Como
conseqüência, os saldos em US GAAP de ativo circulante e ativo não circulante e passivo
circulante e passivo não circulante seria aumentado em R$960.091 e R$2.229.005 para data-base
de 31 de dezembro de 2009 e seria aumentado em R$317.059 e R$445.006 para data-base de 31
de dezembro de 2008, respectivamente. Essa reclassificação não tem efeito no resultado do
exercício e no patrimônio líquido.
F - 97
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Reconciliação das diferenças entre o lucro líquido segundo Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e
US GAAP
Exercícios findos em 31 de dezembro de, 2007, 2008 e 2009
Exercício
findo em 31
de dezembro
de 2007
Exercício
findo em 31 de
dezembro de
2008
Exercício findo
em 31 de
dezembro de
2009
800.051
1.029.816
(1.142.689)
(1.830)
(1.851)
2.000
798.221
1.027.965
(1.140.689)
Depreciação do valor justo do ativo imobilizado
-
-
(365.305)
Amortização do valor justo do ativo intangível
-
-
(302.883)
Referências
BrT - Lucro (prejuízo) líquido, segundo práticas contábeis
adotadas no Brasil
BrT - Participação minoritária segundo práticas contábeis
adotadas no Brasil
BrT - Total lucro (prejuízo) líquido, segundo práticas contábeis
adotadas no Brasil
Receitas e despesas das empresas holding intermediárias
para chegar ao balanço combinado da companhia
predecessora, segundo práticas contábeis adotadas no Brasil
(*):
Valor justo provisão para contingências
Despesas gerais e administrativas
Outras despesas operacionais, líquidas
Resultado financeiro, líquido
Despesas com imposto de renda e contribuição social
32
32
32
32
Resultado combinado da companhia predecessora, segundo
práticas contábeis adotadas no Brasil (*)
-
-
1.482.658
(56.586)
(38.929)
19.142
(34.669)
(7.383)
-
282.168
51.869
106.723
(85.538)
(60.175)
(531.479)
903.596
973.347
(731.833)
-
-
6.591.310
-
-
(1.131.958)
-
-
52.180
-
-
(869.719)
-
-
(631.342)
-
-
1.610.673
Ajustes relacionados as diferenças para U.S.GAAP
Contabilização da compra da BrT:
Ganho no preço de barganha na combinação de negócios
(BRTP e BRT)
Registro das perdas acumuladas nos títulos disponíveis
para venda (BRT e BRTP)
Reversão do ajuste a relacionado a perdas com contas a
receber
Depreciação do valor justo do ativo imobilizado
Amortização do valor justo do ativo intangível
Valor justo provisão para contingências
32.a.2
32.a.2
32.a.2
32.a.2
32.a.2
32.a.2
Outras diferenças para o U.S. GAAP:
Juros capitalizados
32.b
13.232
27.013
8.636
Amortização de juros capitalizados
32.b
(81.572)
(70.858)
(1.161)
95.792
90.893
-
(23.403)
(12.436)
45.689
91.334
-
-
26.457
22.896
-
(38.327)
(11.712)
-
Pensões e outros benefícios pós-aposentadoria:
FBrTPrev/PAMEC
TCSPREV
Amortização de crédito diferido da contribuição para
expansão da planta
Depreciação em base ao ―step-up‖ do valor justo
relacionado à aquisição do controle e minoritários da
CRT
Depreciação do valor justo relacionado a privatização e
compra de participação minoritária nas oito companhias
sobre controle comum detidas pela BRT
32.d
32.d
32.h
32.a.1
32.a.1
F - 98
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Reversão da amortização do ágio relacionada a compra
de participação minoritária em Solpart
32.a.1
Amortização do ativo intangível relacionada compra de
participação minoritária em Solpart
32.a.1
Depreciação do ativo imobilizado relacionada compra de
participação minoritária em Solpart
32.a.1
Amortização da carteira de clientes do iBest
32.a.1
Amortização dos ativos intangíveis da BrT Multimídia
32.a.1
Amortização dos ativos intangíveis do iG
32.a.1
Reversão da amortização de ágio da GlobeNet
-
17.230
-
-
(11.565)
-
-
(15.510)
-
(4)
(1)
-
(9.115)
(6.933)
-
(136)
(33)
-
32.a.1
1.881
941
-
Reversão da amortização de ágio do iBest
32.a.1
14.055
12.427
-
Reversão da amortização de ágio da BrT Multimídia
32.a.1
23.268
23.269
-
Reversão da amortização de ágio do iG
32.a.1
53.869
53.823
-
Receita diferida, líquida dos custos relacionados –
receitas de habilitação e instalação
Receita diferida – cartões de telefone público
32.k.1
8.334
8.492
1.596
(9.192)
(7.335)
17.918
(5.250)
(2.571)
(903)
(7.881)
(11.039)
-
32.k.2
Obrigações com desmobilização de ativos
Custo de compensação de opção de compra de ações
Reversão de despesa com opção de compra de ações de
acordo com o BRGAAP
Tributos diferidos sobre os ajustes acima
32.j
32.j
32.f
Lucro líquido conforme US GAAP
Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas controladores
Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores
Lucro líquido conforme US GAAP
13.179
17.410
-
(24.391)
(9.283)
(79.413)
1.045.726
1.088.465
4.881.673
31.032
(43.251)
4.810.528
1.014.694
1.131.716
71.145
1.045.726
1.088.465
4.881.673
(9.840)
(3.689)
84.473
(67.710)
(25.520)
92.842
(77.550)
(29.209)
177.315
21.192
(46.940)
4.895.001
946.984
1.106.196
163.987
968.176
1.059.256
5.058.988
Outros resultados abrangentes
Outros resultados abrangentes atribuído aos acionistas
controladores
Outros resultados abrangentes atribuído aos acionistas não
controladores
Total de outros resultados abrangentes em U.S. GAAP
32.l
32.l
Total dos resultados abrangentes atribuídos aos acionistas
controladores
Total dos resultados abrangentes atribuídos aos acionistas não
controladores
Total do resultado abrangente em U.S. GAAP
(*) Representa saldos da Invitel para 2007 e 2008. Representa saldos combinados da Copart 1 e Copart 2
para 2009.
F - 99
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
2007
2008(*)
2009
Lucro líquido por ação de acordo com o US GAAP :
Lucro líquido (prejuízo do exercício) conforme US GAAP –
alocado às ações ordinárias – básicas e diluídas
Lucro líquido conforme US GAAP – alocado às ações
preferenciais – básicas e diluídas
Média ponderada das ações em circulação:
Ações ordinárias – básicas
Ações ordinárias – diluídas
Ações preferenciais - básicas
Ações preferências – diluídas
Lucro líquido (prejuízo do exercício) em US GAAP:
Ações ordinárias – básicas
Ações ordinárias – diluídas
Ações preferenciais – básicas
Ações preferenciais - diluídas
10.711
(43.251)
1.659.192
20.321
-
3.151.336
203.423.175
203.423.175
385.919.271
385.919.965
203.423.175
203.423.175
386.050.845
386.052.926
203.423.175
203.423.175
386.365.815
386.256.504
0,05
0,05
0,05
0,05
(0,21)
(0,21)
-
8,16
8,16
8,16
8,16
(*) De acordo com a legislação societária, os acionistas detentores de ações preferenciais não estão contratualmente
obrigados a absorver prejuízos. Conseqüentemente, a aplicação do EITF n º 03-06, Issue 4, exige que as perdas sejam
atribuídas exclusivamente aos acionistas detentores de ações ordinárias.
A Companhia tem tratado a emissão e cancelamento de ações resultantes da reestruturação de 2009, conforme descrito na
Nota 1, alínea b, com efeitos retroativos para todos os períodos apresentados.
F - 100
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Reconciliação das diferenças no patrimônio líquido entre práticas contábeis adotadas no Brasil e US
GAAP
Em 31 de dezembro de 2008 e 2009
31 de dezembro de
2008
31 de dezembro de
2009
Referências
BrT – Patrimônio líquido, segundo práticas contábeis adotadas no Brasil
BrT – Total da participação minoritária segundo práticas contábeis
adotadas no Brasil
BrT - Total patrimônio líquido, segundo práticas contábeis adotadas no
Brasil
6.240.952
11.094.901
(5.656)
514
6.235.296
11.095.415
Ativos e passivos das empresas holding intermediárias para chegar ao
balanço combinado da companhia predecessora, segundo práticas
contábeis adotadas no Brasil (*):
Caixa e equivalentes de caixa
32
1.282.282
-
Outros ativos circulantes
Recuperação de tributos - não circulante
Ativo imobilizado, liquido da depreciação acumulada
Ativo intangível, liquido da amortização acumulada
Outros ativos não circulantes
32
32
32
32
32
239.228
275.639
696.902
61.539
1.801
1.519.682
5.132.564
-
Empréstimos e financiamentos
32
(956.227)
-
Outros passivos circulantes
32
(138.860)
-
Passivos não circulantes
32
(15.663)
-
7.680.136
17.749.462
Balanço combinado da companhia predecessora, segundo práticas
contábeis adotadas no Brasil (*)
Ajustes relacionados as diferenças para U.S.GAAP
Contabilização da compra da BrT:
Valor justo do ativo imobilizado
Depreciação acumulada relacionada ao valor justo do ativo imobilizado
Valor justo do ativo intangível
Amortização acumulada relacionada ao valor justo do ativo imobilizado
32.a.2
3.592.081
32.a.2
(869.719)
32.a.2
7.190.034
32.a.2
(631.342)
Outros diferenças para o U.S. GAAP:
Juros capitalizados
32.b
(679.497)
8.636
Amortização de juros capitalizados
32.b
813.537
(1.161)
Reversão de dividendos acumulados
32.c
19.143
-
TCSPREV
32.d
286.647
581.531
BRTPREV e PAMEC
32.d
-
19.464
Pensão e outros benefícios para aposentadoria
Ágio referente à compra de ações da participação minoritária das oito
operadoras
Ágio atribuível à compra do controle acionário da CRT e
minoritários
32.a.1
16.464
32.a.1
1.022.295
―Step-down‖ do valor justo relacionado à aquisição do controle e
minoritários da CRT, líquido da redução da depreciação
32.a.1
(12.409)
Efeito líquido da data de fechamento da transação de compra da
participação minoritária na CRT
32.a.1
(6.129)
F - 101
-
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
―Step-up‖ entre as companhias sob o controle comum, líquido de
amortização até 2001 e depreciação
Reversão da amortização do ágio relacionada a compra de
participação minoritária em Solpart
32.a.1
186.716
32.a.1
17.230
32.a.1
(11.565)
32.a.1
(15.510)
Amortização da carteira de clientes do iBest
32.a.1
(11.572)
-
Amortização dos ativos intangíveis da BrT Multimídia
32.a.1
(65.405)
-
Amortização dos ativos intangíveis do iG
32.a.1
(5.969)
-
Reversão da amortização de ágio da GlobeNet
32.a.1
6.533
-
Reversão da amortização de ágio do iBest
32.a.1
98.085
-
Reversão da amortização de ágio da BrT Multimídia
32.a.1
108.587
-
Reversão da amortização de ágio do iG
Reversão da provisão para ativo de imposto diferido – aquisição do
iG
Receita diferida, líquida dos custos relacionados – receitas de
habilitação e instalação
32.a.1
248.518
-
32.a.1
(50.330)
32.k.1
(23.473)
(21.877)
Receita diferida – cartões de telefone público
32.k.2
(25.488)
(7.570)
(10.392)
(19.313)
Amortização acumulada do ativo intangível relacionada compra de
participação minoritária em Solpart
Depreciação acumulada do ativo imobilizado relacionada compra
de participação minoritária em Solpart
-
-
Obrigações com desmobilização de ativos
Reversão de compensações dos custos das opções de ações em
BRGAAP
32.j
31.500
-
Reversão na remuneração do Capital e os efeitos sobre o capital
relacionado com as opções de ações em BR GAAP
32.j
(10.330)
-
Compensações de custo das opções de ações
32.j
(19.020)
-
Capital pago e efeitos sobre o patrimônio relacionados as opções de
ações
32.j
5.819
-
Tributos diferidos sobre os ajustes acima
32.f
(171.829)
(3.344.671)
Patrimônio líquido conforme US GAAP
9.422.292
24.245.555
Patrimônio liquido atribuído aos acionistas controladores
1.264.383
16.568.577
Patrimônio liquido atribuído aos acionistas não controladores
8.157.909
7.676.978
Patrimônio líquido conforme US GAAP
9.422.292
24.245.555
(*) Representa Invitel em 2008. Representa balanços combinados da Copart 1 e Copart 2 em 2009.
F - 102
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
33.
a.
Informações adicionais preparadas de acordo com U.S. GAAP
Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2008 e 2009
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber
Estoques
Derivativos
Tributos a recuperar
Tributos diferidos
Depósitos judiciais
Outros ativos
Total ativo circulante
Ativo Não Circulante:
Créditos entre empresas ligadas
Tributos a recuperar
Tributos diferidos
Depósitos judiciais
Outros ativos
Total realizável a longo prazo
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Total ativo permanente
Total do Ativo Não Circulante
Total do Ativo
F - 103
31 de dezembro
de 2008
31 de dezembro
de 2009
2.760.840
1.717.764
775.502
381.951
2.210.090
1.992.141
54.048
42.063
29.179
-
533.119
655.860
427.266
206.717
679.012
359.561
159.916
182.426
7.628.972
5.538.483
-
1.674.750
471.911
556.137
1.210.824
2.419.840
2.230.862
1.596.736
432.273
768.217
4.345.870
7.015.680
3.744
5.374
6.026.288
11.242.927
3.854.659
15.478.055
9.884.691
26.726.356
14.230.561
33.742.036
21.859.533
39.280.519
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Passivo Circulante:
Pessoal, encargos e benefícios sociais
Fornecedores
Tributos a recolher
Dividendos e participações
Programa de refinanciamento fiscal
Empréstimos e financiamentos
Derivativos
Autorização para exploração de serviços
Provisões para contingências
Tributos diferidos
Provisão para fundo de pensões e outros benefícios
Outras obrigações
Total do passivo circulante
Não Circulante
Tributos a recolher
Tributos a recolher e diferidos
Programa de refinanciamento fiscal
Empréstimos e financiamentos
Derivativos
Autorização para exploração de serviços
Provisões para contingências
Provisão para fundo de pensão
Tributos diferidos
Outras obrigações
Total não circulante
Patrimônio Líquido
Total do Passivo e Patrimônio Líquido
Patrimônio liquido atribuído aos acionistas controladores
1.264.383
16.568.577
Patrimônio liquido atribuído aos acionistas não controladores
8.157.909
7.676.978
Patrimônio líquido conforme US GAAP
9.422.292
24.245.555
110.328
83.644
1.901.415
1.554.286
702.193
691.861
454.463
141.253
4.434
29.683
1.626.934
1.003.352
89.920
-
160.074
99.240
218.510
433.390
-
510.361
148.391
104.533
460.218
413.939
5.876.880
5.065.542
271.884
-
-
273.552
713
355.051
3.993.198
3.637.790
132.153
-
623.585
609.848
714.114
1.440.105
607.400
555.716
2.834.310
F - 104
217.314
263.050
6.560.361
9.969.422
9.422.292
24.245.555
21.859.533
39.280.519
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
b. Demonstrações do resultado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008
e 2009
2007
2008
2009
11.215.020
(6.284.782)
4.930.238
(3.407.146)
(1.464.203)
(1.323.528)
(619.415)
-
11.582.339
(6.168.890)
5.413.449
(3.370.960)
(1.338.360)
(1.378.496)
(654.104)
-
10.898.076
(8.076.910)
2.821.166
2.425.874
(1.313.705)
(1.456.264)
(263.509)
6.591.310
1.523.092
(72.710)
1.450.382
(404.656)
1.045.726
2.042.489
(333.098)
1.709.391
(620.926)
1.088.465
(1.131.958)
5.247.040
(165.990)
5.081.050
(199.377)
4.881.673
Exercícios findos em 31 de dezembro
Receita operacional líquida
Custo de serviços e mercadorias vendidas
Lucro bruto
Despesas operacionais:
Comercialização
Gerais e administrativas
Outras despesas operacionais líquidas
Ganho no preço de barganha na combinação de negócios (BRTP e BRT)
Registro das perdas acumuladas nos títulos disponíveis para venda (BRT e
BRTP)
Lucro operacional antes das despesas financeiras
Despesas financeiras líquidas
Lucro operacional antes dos impostos
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido
Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas controladores
31.032
(43.251)
4.810.528
Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores
1.014.694
1.131.716
71.145
Lucro líquido conforme US GAAP
1.045.726
1.088.465
4.881.673
(9.840)
(3.689)
84.473
(67.710)
(25.520)
92.842
(77.550)
(29.209)
177.315
21.192
(46.940)
4.895.001
946.984
1.106.196
163.987
968.176
1.059.256
5.058.988
Outros resultados abrangentes
Outros resultado abrangentes atribuído aos acionistas controladores
Outros resultado abrangentes atribuído aos acionistas não controladores
Total de outros resultados abrangentes em U.S. GAAP
Total do resultados abrangentes atribuídos aos acionistas controladores
Total do resultados abrangentes atribuídos aos acionistas não controladores
Total do resultado abrangente em U.S. GAAP
F - 105
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
c. Demonstrações dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2007, 2008 e 2009
Exercício findo
em 31 de
dezembro de
2007
Exercício findo
em 31 de
dezembro de
2008
Exercício findo
em 31 de
dezembro de
2009
31.032
1.014.694
1.045.726
(43.251)
1.131.716
1.088.465
4.810.528
71.145
4.881.673
-
-
(6.591.310)
2.474.479
348.001
650.898
89.675
2.093.966
370.242
710.531
81.324
1.131.958
4.155.889
470.885
240.028
5.817
(81.209)
3.992
(69.758)
429.155
404.656
15.177
(61.104)
18.858
727.276
620.926
(14.413)
78.338
386.449
200.820
(14.948)
(410.050)
31.453
25.030
(390.631)
(21.338)
18.085
(333.837)
11.985
(26.684)
(50.808)
71.804
(378.702)
(133.161)
(109.274)
(47.412)
(101.905)
(469.624)
(214.866)
36.142
(585.234)
90.773
(451.050)
(91.735)
78.200
(614.861)
(74.571)
(348.240)
(127.236)
384.734
(78.934)
(581.487)
(373.542)
(634.298)
(446.888)
3.269.192
3.107.353
3.167.755
Atividades Operacionais
Lucro liquido (prejuízo) atribuído aos acionistas
controladores
Lucro liquido atribuído aos acionistas não controladores
Ajuste para reconciliação do lucro liquido para o Caixa
líquido provenientes das atividades operacionais:
Ganho no preço de barganha na combinação de
negócios (BRTP e BRT)
Registro das perdas acumuladas nos títulos
disponíveis para venda (BRT e BRTP)
Depreciação e amortização
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Provisão para contingências
Provisões para fundos de pensão
Recuperação de despesas com fundos de pensão –
superávit
Perdas (ganhos) com ativo permanente
Recuperação de tributos
Encargos financeiros
Imposto de renda e contribuição social
Outros
Mutações patrimoniais
Aumento no contas a receber de clientes
Redução (augment) nos estoques
Aumento em pessoal, encargos e benefícios
Redução no contas a pagar e despesas
provisionadas
Aumento (redução) de impostos
Aumento (redução) autorizações para exploração
de serviços
Redução na provisão para contingências
Redução na provisão para fundos de pensão
Programa de refinanciamento fiscal
Aumento (redução) em outros ativos e passivos
Encargos financeiros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
Caixa líquido proviniente das atividades
operacionais
F - 106
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Atividades de investimentos
Aplicações financeiras
477.060
(871.822)
47.708
(2.261.790)
2.386.698
(1.755.969)
21.816
80.876
(1.465.455)
393.551
(1.500.000)
(1.493.089)
6.788
(1.673.014)
(1.405.951)
(2.608.844)
(732.034)
(5.671.715)
Outros
(419.286)
143.276
-
(736.251)
285.280
(2.000)
(274.764)
3.691.841
(3.595.634)
(970.820)
-
Fluxo de caixa das atividades de
financiamentos
(276.010)
(452.971)
(1.149.377)
384.338
1.922.348
(3.653.337)
838.492
454.154
2.760.840
838.492
1.717.764
5.371.101
Créditos com empresas ligadas - Debentures TMAR
Depósitos judiciais
Outros
Recursos obtidos na venda de ativo permanente
Aquisição do controle da BrT, liquido do caixa adquirido
Investimentos em imobilizado e intangível
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Atividades de financiamentos
Dividendos/jscp pagos
Aumento do capital social
Aquisição de ações de subsidiária
Empréstimos e financiamentos
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de
caixa
Caixa e equivalentes de caixa
No final do período
No início do período
F - 107
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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
d. Demonstrações das mutações do patrimônio liquido para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2007, 2008 e 2009
Saldo em 31 de dezembro de 2006
Reversão de dividendos e juros sobre o capital próprio
Patrimônio liquido
controlador
Patrimônio liquido
não controlador
1.278.140
8.022.630
9.300.770
Total
278.658
-
278.658
Lucro líquido do exercício
Capital pago e efeitos sobre o patrimônio relacionados as
opções de ações
31.032
1.014.694
1.045.726
(79)
-
(79)
Outros resultados abrangentes acumulados
(9.840)
(67.710)
(77.550)
-
(1.571.828)
(1.571.828)
Saldo em 31 de dezembro de 2007
1.584.171
7.397.786
8.981.957
Aumento do capital social
Dividendos e juros sobre o capital próprio
91.556
-
91.556
(382.352)
-
(382.352)
Dividendos prescritos (BrT e BrTP Part)
Movimentações na participação de minoritários
6.260
Capital pago e efeitos sobre o patrimônio relacionados as
opções de ações
Lucro líquido do exercício
Outros resultados abrangentes acumulados
Dividendos prescritos (BrT e BrTP Part)
Movimentações na participação de minoritários
6.260
(3.600)
-
(3.600)
(43.251)
1.131.716
1.088.465
(3.689)
(25.520)
(29.209)
23.368
-
23.368
(1.820)
(347.893)
1.820
(347.893)
-
Saldo em 31 de dezembro de 2008
1.264.383
8.157.909
9.422.292
Saldo em 1º de Janeiro de 2009
7.906.083
-
7.906.083
Aumento do capital social
3.691.841
-
3.691.841
747.092
-
747.092
-
7.758.294
7.758.294
(1.085.264)
(563.252)
(1.648.516)
424.028
317.949
741.977
Outros resultados abrangentes acumulados
84.473
92.842
177.315
Dividendos e juros sobre o capital próprio
(10.204)
-
(10.204)
4.810.528
71.145
4.881.673
16.568.577
7.676.978
24.245.555
Outros
Reversão do reconhecimento da perda acumulada relacionada ao
valor justo dos títulos mantidos pra venda (aquisição BRT e BRTP),
líquido de impostos
Reconhecimento do valor justo da participação minoritária da BrT e
BrT Part
Compra de participação minoritária
Efeitos da reestruturação
Lucro líquido do exercício
Saldo em 31 de dezembro de 2009
F - 108
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
e. Mutações dos outros resultados abrangentes acumulados para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009
Patrimônio liquido
controlador
Saldo em 31 de dezembro de 2006, líquido de impostos
Patrimônio liquido
não controlador
Total
18.831
129.573
148.404
Planos de pensão TCS Prev
(1.818)
(12.509)
(14.327)
Planos de pensão BRTPrev/Pamec
(8.022)
(55.201)
(63.223)
8.991
61.863
70.854
3.899
26.881
30.780
(7.588)
(52.401)
(59.989)
5.302
36.343
41.645
Saldo em 31 de dezembro de 2007, líquido de impostos
Planos de pensão TCS Prev
Planos de pensão /Pamec
Saldo em 31 de dezembro de 2008, líquido de impostos
Saldo em 1º de janeiro de 2009, líquido de impostos
Planos de pensão TCS Prev
Planos de pensão BRTPrev/Pamec
Saldo em 31 de dezembro de 2009, líquido de impostos
-
-
-
78.353
86.116
164.469
6.120
6.726
12.846
84.473
92.842
177.315
78.353
86.116
164.469
6.120
6.726
12.846
84.473
92.842
177.315
Composição do AOCI em 31 de dezembro de 2009,
líquido de impostos
Planos de pensão TCS Prev
Planos de pensão BRTPrev/Pamec
f.
Alterações na compra das ações das subsidiarias BrT e BrT Part
2009
Lucro liquido atribuído aos acionistas controladores
4.810.528
Transferência (para) de participação de acionistas não controladores
Diminuição no capital social da Companhia devido à aquisição das ações ordinárias das subsidiárias BrT e
BrT Part
Transferência líquida (para) de participação de acionistas não controladores
Alteração no lucro liquido atribuído aos acionistas não controladores e transferência (de) para participação de
acionistas não controladores
(1.600.231)
(1.600.231)
3.210.297
g. Pensões e outros benefícios pós -aposentadoria:
A Companhia financia diversos planos de previdência privada com o objetivo de oferecer
benefícios de aposentadoria e assistência médica aos funcionários e seus dependentes. Esses
planos são administrados por: (i) Fundação 14 de Previdência Privada (―Fundação 14‖); (ii)
Fundação BrTPREV (―FBrTPREV‖), antiga Fundação dos Empregados da Companhia
Riograndense de Telecomunicações (FCRT), que administrava os planos de benefícios da CRT,
adquirida em 2000; e (iii) Fundação de Seguridade Social (SISTEL), que administrava planos de
aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria para a maior parte das empresas do antigo
Sistema Telebrás.
F - 109
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
O estatuto social da Companhia estipula a aprovação da política suplementar de aposentadoria e a
responsabilidade solidária atribuída aos planos de benefícios definidos está sujeita aos contratos
assinados com as fundações, com a concordância da Secretaria de Previdência Complementar,
quando aplicável aos planos específicos.
O status de cada plano é revisado anualmente por atuários independentes na data do balanço. Em
31 de dezembro de 2008 e 2009, o atuário independente da Companhia foi a Mercer Human
Resource Consulting.
Resumo dos planos:
Administração
Plano
Contribuição
Financiamento
Status
SISTEL
PBS-A/PAMA
Benefício definido
Múltiplo
Superavitário
Fundação 14
TCSPREV
Contribuição definida,
benefício saldado e benefício
definido
Individual
Superavitário
BrT
PAMEC-BrT
Benefício definido
Individual
Deficitário
BrTPREV
Contribuição definida e
benefício saldado
Individual
Deficitário
Individual
Deficitário
FBrTPREV
Plano fundador
Benefício definido
alternativo
(i) Individual – planos de benefícios definidos e planos de benefícios saldados
Planos administrados pela Fundação 14
Desde a divisão do único plano administrado pela SISTEL, o PBS, em janeiro de 2000, a
Companhia já previa uma nova tendência nos benefícios de aposentadoria. Esse novo modelo
resultaria em um modelo de gestão independente para o plano TCSPREV, através de uma
entidade específica. Essa tendência também ocorreu em outras importantes empresas
patrocinadoras de planos de previdência que eram administradas pela SISTEL, e cada uma delas
criou suas respectivas fundações de previdência complementar. Neste novo modelo foi criada, em
2004, a Fundação 14 de Previdência Privada, com o papel de assumir a administração e operação
do plano TCSPREV. Tal processo, que se efetivou a partir de 10 de março de 2005, foi
respaldado pela legislação específica do setor e devidamente aprovado pela Secretaria de
Previdência Complementar – SPC.
Conforme o Termo de Transferência firmado na ocasião entre a Fundação Sistel de Seguridade
Social e a Fundação 14 de Previdência Privada, a SISTEL, por meio de Convênio de
Administração, prestou os serviços de administração e operação dos planos TCSPREV e
PAMEC-BrT à Fundação 14. A transferência desses planos ocorreu entre 10 de março de 2005 a
30 de setembro de 2006. A partir dessa data, a Fundação 14 assumiu definitivamente os serviços
de administração e operação dos seus planos. A partir de 31 de outubro de 2007, a Fundação 14
deixou de administrar o plano de assistência PAMEC-BrT porque é uma entidade empenhada na
gerência de planos privados de pensão. Em novembro de 2007, os ativos e passivos da PAMECBrT foram transferidos para Companhia que, além de patrocinar o plano, começou a administrálo.
F - 110
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
A seguir um resumo das mudanças na obrigação de benefícios, ativos do plano e posição atuarial
para os anos findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009 para o plano de pensão de benefício
definido dos funcionários ativos da Companhia:
2008
Mudança na Obrigação de Benefícios (PBO
PBO no início do período
Custo de serviços (com juros
Custo de juros
Pagamento real do benefício
Contribuição real dos participantes
(Ganho)/perda sobre obrigação
(Ganho)/perda devido ao pressuposto de mudança
PBO no final do período
Mudança nos ativos do plano
Ativos do plano no início do período
Benefícios reais pagos
Contribuição real dos participantes
Contribuição real dos empregadores
Retorno real sobre os ativos do plano
Ativos do plano no final do período
Posição atuarial
2009
464.439
412.193
3.894
48.577
(22.787)
(93.081)
11.151
412.193
2.429
43.024
(26.422)
383
(26.672)
(10.562)
394.373
791.362
(22.787)
471
16
53.716
822.778
(410.585)
822.778
(26.422)
383
683
314.759
1.112.181
(717.808)
O custo de pensão líquido periódico para 2007, 2008 e 2009 dos planos administrados pela
Fundação 14 foram os seguintes:
2007
Custo de serviços
Custos de juros
Retorno esperado sobre os ativos
Amortização de ganhos (perdas), antes dos custos dos
serviços passados e da obrigação de transição
Contribuição esperada dos participantes
Custo (ganho) líquido periódico de aposentadoria e
pensão
2008
2009
3.424
46.226
(90.960)
3.894
48.577
(82.015)
2.429
43.024
(104.025)
(8.281)
(710)
(6.744)
(722)
-
(50.301)
(37.010)
(58.572)
As quantias reconhecidas em outros resultados abrangentes acumulados (antes dos tributos) em
31 de dezembro são as seguintes:
2007
Obrigação de transição (ativo) ainda não reconhecida em NPPC no início do
período
Obrigação de transição reconhecida em NPPC durante o período
Custo (crédito) de serviços passados ainda não reconhecido em NPPC no
início do período
Custo de serviços passados reconhecidos em NPPC durante o período
(Ganho)/perda ainda não reconhecido em NPPC no início do período
(Ganho)/perda reconhecido em NPPC durante o período
Total (Ganho)/perda atuarial líquido auferido no o período
Total reconhecido em outros resultados abrangentes acumulados no
final do período
F - 111
2008
2009
3.830
(1.301)
2.529
(1.301)
-
(102.513)
5.636
(135.552)
3.946
13.426
(96.877)
5.636
(118.179)
2.409
(53.381)
(249.195)
(212.528)
(259.164)
(249.195)
BRASIL TELECOM S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
Os valores dos planos TCSPREV a serem reconhecidos no próximo período são representados na
tabela a seguir:
TCSPREV
Custo de serviços (com juros)
Custo dos juros
Retorno esperado sobre os ativos do plano
Amortização de (ganhos)/perdas
Contribuição de participação esperada
Custo líquido do período
3.132
43.353
(132.842)
(28.214)
(455)
(115.026)
As premissas atuariais utilizadas para 2007, 2008 e 2009 foram as seguintes:
2007
2008
Taxa de desconto para determinar as obrigações de benefícios
projetados.................................................................................................
6,00%
6,00%
Taxa de crescimento nos níveis de compensação.....................................
2,00%
2,00%
Taxa esperada de retorno de longo prazo dos ativos do plano ..................................................................
5,77%
7,97%
Aumento salarial
6,59%
6,59%
2009
6,60%
3,00%
7,26%
7,63%
As taxas acima são reais e excluem a inflação.
A alocação média ponderada dos ativos dos planos administrados pela Fundação 14 em 31 de
dezembro de 2008 e 2009 foi a seguinte:
Segmento de ativo
Alocação dos ativos do
plano
2008
2009
Renda variável ...............