BRASKEM S.A.
C.N.P.J No 42.150.391/0001-70 - NIRE 29300006939
ATA DA 542ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 06 DE MAIO DE 2008
Aos 06 dias do mês de maio de dois mil e oito, às 14:00 (quatorze horas), no escritório da
Companhia, situado na Avenida das Nações Unidas, n° 4.777, São Paulo/SP, CEP. 05.477000, realizou-se a 542a (qüingentésima quadragésima segunda) Reunião do Conselho de
Administração da BRASKEM S.A., com a presença dos Conselheiros abaixo assinados.
Ausentes os Conselheiros José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha e Pedro Augusto Ribeiro
Novis, sendo este último substituído pelo seu respectivo suplente. Ausente, ainda, os
Conselheiros Alvaro Pereira Novis e José Lima de Andrade Neto, bem como seus respectivos
suplentes, sendo os mesmos substituídos, respectivamente, pelos Conselheiros Newton
Sergio de Souza e Edmundo José Correia Aires, conforme cartas de representação
encaminhadas previamente, em observância ao procedimento previsto no Estatuto Social da
Companhia. Presentes o Diretor Presidente José Carlos Grubisich e os Diretores Carlos
Fadigas, Mauricio Ferro, Luis Fernando Sartini Felli, o representante do Conselho Fiscal, Sr.
Ismael Abreu, os Srs. Nelson Raso, José Augusto Cardoso Mendes e a Sra. Ana Patrícia
Soares Nogueira. Em vista da ausência do Presidente do Conselho de Administração, Sr.
Pedro Augusto Ribeiro Novis, o Vice-presidente, Sr. Alvaro Fernandes da Cunha Filho,
assumiu a presidência e a Sra. Ana Patrícia Soares Nogueira secretariou os trabalhos da
reunião. ORDEM DO DIA: I) Matéria para deliberação: Tomadas, por unanimidade, as
seguintes deliberações: 1) PROPOSTAS DE DELIBERAÇÃO (“PD”) – aprovadas, após a
devida análise dos seus termos e documentação conexa, as seguintes Propostas de
Deliberação, cujas cópias foram devidamente arquivadas na sede da Companhia: a)
PD.CA/BAK-08/2008 – Eleição da Diretoria, para o fim de aprovar a reeleição dos
membros da Diretoria, para um novo mandato de dois anos, com término na primeira
Reunião Ordinária do Conselho de Administração a realizar-se após a Assembléia Geral
Ordinária a ser realizada em 2010, quais sejam: JOSÉ CARLOS GRUBISICH FILHO,
brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Carteira de Identidade nº 7.893.279-8
SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 931.524.778-72, residente e domiciliado em São Paulo/SP,
como Diretor Presidente, CARLOS JOSÉ FADIGAS DE SOUZA FILHO brasileiro,
casado, inscrito no CPF/MF sob o nº 566.401.705-82, portador da Carteira de Identidade nº
03.538.534-02 SSP/BA, residente e domiciliado em São Paulo/SP, que assumirá as funções
de Diretor de Relações com Investidores, LUIS FERNANDO SARTINI FELLI, brasileiro,
casado, engenheiro agrônomo, portador da Carteira de Identidade nº 13.382.092, inscrito no
CPF sob o nº 067.604.608-80, residente e domiciliado em Piracicaba/SP, LUIZ DE
MENDONÇA, brasileiro, casado, engenheiro de produção, portador da Cédula de Identidade
RG n° 10.445.472 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 063.523.448-36, residente e
domiciliado em São Paulo/SP, MAURICIO ROBERTO DE CARVALHO FERRO,
brasileiro, solteiro, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 453.069 SSP/DF, inscrito
no CPF/MF sob o nº 371.505.961-34, residente e domiciliado em São Paulo/SP e
ROBERTO PRISCO PARAÍSO RAMOS, brasileiro, casado, engenheiro mecânico,
portador da Carteira de Identidade RG no 8.922.760 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
276.481.507-78, residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, todos com endereço comercial
para recebimento de citações, intimações e notificações na Avenida das Nações Unidas, nº
4.777, 1º, 2°, 3º e 4° andares, Alto de Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05477-000. Os Diretores
Sede-Fábrica: Camaçari/BA - Rua Eteno, 1561, Polo Petroquímico de Camaçari - CEP 42810-000 - Tel.(71) 3413 1000
Escritórios: Rio de Janeiro/RJ - Av. Presidente Vargas, nº 309, 13º andar - CEP 20071-003 - Tel. (21) 2216.1616 - Fax (21) 2223.0476
Salvador/BA - Av. Tancredo Neves, 3343, Centro Empresarial Previnor, s. 301 - CEP 41820-021 - Tel. (71) 3271 2044 - Fax (71) 3342.3698
São Paulo/SP – Av. das Nações Unidas, 4777, Alto de Pinheiros, CEP. 05477-000 – Tel. (11) 3576-9000– Fax (11) 3023-0420
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REALIZADA EM 06 DE MAIO DE 2008
ora reeleitos tomaram posse na presente data, tendo apresentado declarações, por escrito,
para efeito do disposto no art.37, inciso II, da Lei n° 8.934 de 18/11/94, com redação dada
pela Lei n°10.194, de 14/02/01, de acordo com o disposto no parágrafo 1º do art.147, da Lei
n° 6.404 de 15/12/76, de que não estão impedidos por lei especial ou condenados por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia
popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos, tendo apresentado, ainda, para atender ao
disposto nas Instruções CVM nºs 358, de 03.01.02, e 367, de 29.05.02, declarações, por
escrito, de acordo com os termos das referidas Instruções, as quais foram arquivadas na sede
da Companhia; b) PD.CA/BAK-07/2008 – Aprovação dos Estudos do Projeto Nova
Planta PVC/AL, no sentido de aprovar o avanço do investimento na Nova Planta de
PVC/AL até a fase de projeto básico, conforme Resumo-Executivo e demais condições
constantes da respectiva PD e Anexo; c) PD.CA/BAK-09/2008 – Contrato de Compra e
Venda de Gasolina, para o fim de aprovar a celebração de contrato entre a Companhia e a
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras para fornecimento de Gasolina Tipo “A” pela Companhia
à Petrobras, conforme condições descritas na respectiva PD e Anexo; d) PD.CA/BAK10/2008 – Contratação de Fornecimento de Nitrogênio Gasoso e Liquido - no sentido de
autorizar a celebração dos contratos de fornecimento de nitrogênio gasoso e líquido, junto a
White Martins, conforme termos e condições descritos na PD e respectivo Anexo; 2)
INDIVIDUALIZAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES – em
observância ao disposto no art. 25 e alíneas “f” e “h” do art. 26 do Estatuto Social da
Companhia, foi aprovada a individualização da remuneração dos administradores da
Companhia, conforme (i) valores anuais aprovados pela Assembléia Geral Ordinária
realizada em 26 de março de 2008 e (ii) proposta do Comitê de Pessoas e Organização
constante da ata da reunião do referido Comitê realizada em 15 de abril de 2008, previamente
encaminhada para conhecimento e análise dos Conselheiros; 3) PROGRAMA DE
INCENTIVO DE LONGO PRAZO 2007 (ILP/2007) – considerando (i) os critérios e
normas contidos no Plano de Incentivo de Longo Prazo, aprovado pelas Assembléias
Gerais Extraordinárias realizadas em 26 de setembro de 2005 e 07 de abril de 2006, (ii) o
Programa ILP/2007, aprovado por este Conselho em 11 de setembro de 2007 e (iii) a análise
prévia realizada pelo Comitê de Pessoas e Organização em relação à proposta elaborada pela
Diretoria para alocação das Unidades de Investimento referentes ao ano de 2007, foi
aprovada a execução do Programa ILP/2007, conforme recomendações e condições
propostas pela Diretoria e registradas na ata de reunião do Comitê realizada em 15 de abril de
2008; II) Matérias para Conhecimento: Foram realizadas apresentações pelos respectivos
Diretores e/ou responsáveis pelas matérias constantes deste item II, quais sejam: 1)
Resultados da Companhia relativos ao 1º Trimestre de 2008; 2) Avaliação do desempenho
das ações da Companhia; 3) Atualização sobre as operações financeiras da Companhia; 4)
Atualização sobre a Operação de Integração das Participações da Petroquisa nos Ativos
Petroquímicos do Sul; 5) Captura das Sinergias. III) Matérias de Interesse da Companhia:
Nada a registrar. IV) Encerramento da Ata - Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a
presente ata, a qual lida, discutida e achada conforme, vai assinada por todos os Conselheiros
Sede-Fábrica: Camaçari/BA - Rua Eteno, 1561, Polo Petroquímico de Camaçari - CEP 42810-000 - Tel.(71) 3413 1000
Escritórios: Rio de Janeiro/RJ - Av. Presidente Vargas, nº 309, 13º andar - CEP 20071-003 - Tel. (21) 2216.1616 - Fax (21) 2223.0476
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REALIZADA EM 06 DE MAIO DE 2008
presentes, pelo Presidente e pela Secretária da Reunião. São Paulo/SP, 06 de maio de 2008.
[Ass.: Alvaro Fernandes da Cunha Filho – Vice-Presidente no exercício da Presidência; Ana
Patrícia Soares Nogueira – Secretária; Alvaro Pereira Novis (p/ Newton Sergio de Souza);
Antonio Britto Filho; Edmundo José Correia Aires; Francisco Teixeira de Sá; José de Freitas
Mascarenhas; José Lima de Andrade Neto (p/ Edmundo José Correia Aires); Luiz Fernando
Cirne Lima; Newton Sergio de Souza; Ruy Lemos Sampaio].
Confere com o original lavrado em livro próprio.
Ana Patrícia Soares Nogueira
Secretária
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