Destaques - 2ª mesa de debates 1
Destaques 2ª mesa de debates
AUDIT COMMITTEE INSTITUTE
INTRODUÇÃO
A função do Comitê de Auditoria tornase mais importante a cada dia. Estão
sob sua responsabilidade a avaliação
dos riscos e do ambiente de controle
da organização, a supervisão da
preparação de relatórios financeiros e
a avaliação dos processos de auditoria.
No entanto, para atuar em sua
plenitude, é necessário seguir as
melhores práticas existentes no
mercado, sempre levando em
consideração que nenhum Comitê de
Auditoria funcionará de forma idêntica
à de outro.
O assunto foi discutido durante a 2ª
Mesa de Debates do Audit Committee
Institute (ACI), realizada no dia 1º de
julho de 2004, no Renaissance São
Paulo Hotel. Os presentes puderam
acompanhar uma apresentação de
José Guimarães Monforte, Presidente
do Conselho da Americel, da Telet S.A.
e do Grupo Pini (Tecnologia, Indústria
da Construção), além de Vicepresidente do Conselho da Klicknet
S.A. (Portal de Educação). Graduado
em Economia pela Universidade
Católica de Santos, é também
membro do Conselho da Natura
Cosméticos S.A., da Canbrás
International (TV a Cabo) e do Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC).
Durante esse encontro, patrocinado
pela KPMG, foi organizada uma
pesquisa interativa na qual, dentre os
respondentes, 65% são membros de
Conselhos de Administração,
Conselhos Fiscais e Comitês de
Auditoria; 14% estão envolvidos na
formação de Comitês de Auditoria; 6%
são executivos na área Financeira; e
14% são contadores, consultores,
economistas e advogados.
É importante ressaltar que a amostra
em questão não pode ser considerada
reflexo absoluto da realidade, mas
certamente nos dá uma indicação de
quais são as tendências atuais em
relação às práticas de Governança
Corporativa no Brasil.
Este resumo propõe uma visão geral
qualificada de elementos das novas
exigências que causam impacto aos
Comitês de Auditoria e reflete a
situação desses assuntos em 22 de
outubro de 2002.
O principal objetivo do ACI é
proporcionar oportunidades de
comunicação e interação entre
membros de Conselhos de
Administração e Fiscal e de Comitês
de Auditoria, visando ao
fortalecimento da Governança
Corporativa no Brasil.
Agradecemos sua participação!
A parte teórica aqui apresentada foi
elaborada pela KPMG Hong Kong, sob
o título Audit Committee Guide,
outubro de 2003 e traduzida para o
português pela KPMG no Brasil. O
conteúdo refere-se a um resumo de
pontos selecionados da Lei SarbanesOxley de 2002 (SOx) e das normas de
Governança Corporativa das Bolsas de
Valores norte-americanas aprovadas
pela SEC.
AU D IT C O M M IT T E E I N ST IT UT E
2 Destaques - 2ª mesa de debates
TRANSCRIÇÃO DOS RESULTADOS DA PESQUISA INTERATIVA
Durante a 2ª Mesa de Debates do ACI, foi conduzida pesquisa eletrônica entre
os participantes. Segue a transcrição das respostas às questões na ordem em
que foram apresentadas durante o evento.
AS MELHORES PRÁTICAS
A cultura organizacional brasileira ainda não permite o exercício das melhores
práticas existentes no mercado em conselhos e comitês.
Para 18% dos entrevistados, essa é uma realidade no mundo corporativo. Já de
acordo com 64%, essa afirmação é parcialmente correta. A situação tende a
mudar entre 5 e 10 anos, na opinião de 90% deles. Entre os fatores que
justificam tal afirmação, segundo essa última parcela dos entrevistados, está a
melhor compreensão dos benefícios obtidos pela organização com a inserção
das melhores práticas. A minoria, 10%, é mais cética: dificilmente mudará.
1.
Quanto à afirmação: “Existem excelentes
referenciais teóricos de melhores práticas em
Conselhos e Comitês, porém a cultura
organizacional brasileira não permite exercer
essas melhores práticas”:
2.
Apenas para aqueles que concordaram total
ou parcialmente com a afirmação anterior, o
Sr./Sra. acredita que essa situação possa
mudar:
3.
Para que ocorra a mudança em até 5 anos,
esta deve ser orientada por:
24% - Regras mais rígidas de
responsabilidade (Código Civil, SOx, etc.)
18% - Concordo totalmente
64% - Em até 5 anos
64% - Concordo parcialmente
64% - Melhor compreensão dos
benefícios para a organização
26% - Em 10 anos
18% - Discordo
63% - Concordo totalmente
10% - Dificilmente mudará
EMPRESAS REGULADAS
Para 63% dos respondentes, empresas reguladas pela CVM, pelo Bacen e pela
Lei das SAs, entre outros organismos e normas, podem exercitar as melhores
práticas em conselhos e comitês, mesmo considerando os conflitos com
direitos de minoritários.
4.
37% - Concordo parcialmente
0% - Discordo
12% - Assimilação positiva das
melhores práticas de outros países
Quanto à afirmação: “No âmbito das empresas reguladas (CVM, Bacen, Lei das SAs e outras) é
possível exercitar as melhores práticas em Conselhos e Comitês considerando os conflitos com
direitos de minoritários”:
Destaques - 2ª mesa de debates 3
EMPRESAS DE CAPITAL FECHADO
As melhores práticas aplicadas em conselhos e comitês de empresas de capital
fechado e familiar não aumentam o custo de operação, de acordo com 82% dos
entrevistados. O restante acredita que esse custo sobe e não traz nenhum
benefício. Com relação à gestão interna, 94% acreditam que o impacto é
positivo. No que diz respeito aos aspectos “financiamento” e “entrada de sócio”,
98% acreditam que obtêm esses benefícios mais facilmente com a adoção de
boas práticas.
5.
5a. Com relação a custo
Empresas de capital fechado e familiar que aplicam melhores práticas em Conselhos e Comitês têm
o seguinte impacto nas suas operações:
5c. Com relação a financiamento ou novo sócio
5b. Com relação à gestão interna
18% - Aumenta no custo de operação sem
nenhum benefício
2% - Impacto negativo
82% - Nenhum aumento no custo de
operação
2% - Nenuma influência na obtenção
4% - Nenhum impacto
98% - Maior facilidade na obtenção
94% - Impacto positivo
PREPARAÇÃO
66% dos entrevistados acreditam que estão parcialmente preparados para
exercer a função de integrante de conselho ou comitê, enquanto 26% se dizem
totalmente preparados. Outros 8% gostariam de rever a sua situação.
26% - Totalmente preparado para
exercer a função de integrante de
conselho ou comitê
6.
Com relação às melhores práticas em conselhos
e comitês, o/a Sr./Sra. considera que esteja:
66% - Parcialmente preparado
para exercer a função de
integrante de conselho ou comitê
8% - Gostaria de rever a minha
situação
FUNÇÃO ADEQUADA
Apenas 20% dos respondentes acreditam que os Comitês de Auditoria de suas
empresas estão adequados em relação à independência e à capacidade de seus
membros. 38% acreditam que estão parcialmente adequados, enquanto 31%
afirmam que precisam de melhorias. 11% estão em completo desacordo.
38%
31%
20%
11%
A
B
C
D
7.
Em relação à independência e capacidade (notadamente conhecimento de finanças) dos seus
membros, o Comitê de Auditoria da sua empresa:
ABCD-
Está completamente adequado
Está parcialmente adequado
Necessita de melhorias
Está em completo desacordo
4 Destaques - 2ª mesa de debates
29%
29%
24%
18%
A
B
C
AUDITORIA INTERNA
Para 29% dos entrevistados, o Comitê de Auditoria utiliza a auditoria interna
apenas como fonte de informação. Outros 29% consideram que realiza
apresentação dos resultados dos trabalhos desenvolvidos pela auditoria interna.
Para 24%, o comitê apenas recebe e discute os relatórios, enquanto 18%
afirmam que participa efetivamente, com discussão e planejamento, escopo e
resultado final dos trabalhos.
8.
Em relação à atividade de auditoria interna, o Comitê de Auditoria da sua empresa:
ABCD-
Tem participação efetiva, com discussão do planejamento, escopo e resultado final dos trabalhos
Apenas recebe e discute os relatórios dos trabalhos da auditoria interna.
Efetua apresentações dos resultados dos trabalhos desenvolvidos pela auditoria interna
Não se envolve diretamente no trabalho desenvolvido pela auditoria interna, sendo apenas mais uma
fonte de informações para o Comitê
D
68%
AUDITOR EXTERNO
Para 68% dos entrevistados, o Conselho de Administração é responsável pela
contratação do auditor externo. Outros 22% dividem esta responsabilidade entre
o Comitê de Auditoria e a Presidência.
11%
A
11%
B
5%
5%
D
E
C
38%
35%
24%
9.
Em relação aos auditores externos, quem tem a principal responsabilidade pela contratação?
ABCDE-
Conselho de Administração
Comitê de Auditoria
Presidência
Diretoria-Financeira
Auditoria Interna ou Gerenciamento de Riscos
INDEPENDÊNCIA DO COMITÊ DE AUDITORIA
Quanto à independência dos membros do Comitê de Auditoria, ser cônjuge ou
parente de algum diretor da empresa é um fato inaceitável para 38% dos
entrevistados. Outros 35% acham incorreto que esses profissionais tenham
relação comercial como, por exemplo, fornecimento de serviços de/para a
empresa; e 24% consideram errado também o membro ser acionista
controlador ou membro do grupo de controle.
10. Qual dos itens abaixo é considerado como absolutamente inaceitável em relação à independência
dos membros do Comitê de Auditoria:
3%
A
B
C
D
ABCD-
Ser acionista controlador ou membro do grupo de controle
Ter sido empregado ou diretor da sociedade
Ter relações comerciais do tipo fornecimento, serviços, com a empresa
Ser cônjuge ou parente de algum diretor da empresa
Destaques - 2ª mesa de debates 5
38%
OBRIGAÇÕES E DIREITOS
No que diz respeito a obrigações e direitos do Comitê de Auditoria, 38% dos
respondentes dizem que estas estão formalizadas em um documento
denominado Código de Atuação e 15% afirmam que a conduta existe mas não é
formalizada. Para 38%, não há definição das obrigações e direitos.
38%
15%
11. As obrigações e direitos do Comitê de Auditoria da sua empresa:
9%
A
B
C
ABCD-
D
ATUAÇÃO
A experiência em auditoria foi o aspecto mais importante citado por 40% dos
entrevistados para atuação de um membro em um Comitê de Auditoria; 30%
acham que o mais importante é a familiaridade com gerenciamento de riscos,
enquanto 28% acreditam que é fundamental ter conhecimento na elaboração
de relatórios financeiros.
40%
30%
Estão formalizados em um documento específico (Código de Atuação)
Existem, mas não estão formalizados
Existem apenas parcialmente
Não há definição das obrigações e direitos
28%
12. Qual aspecto é considerado mais importante para a atuação de um membro do Comitê de Auditoria
da sua empresa:
2%
0%
A
B
C
D
E
27%
20%
A
7%
B
C
D
Experiência no mercado
Familiaridade com gerenciamento de riscos
Experiência em auditoria
Familiaridade com elaboração de relatórios financeiros
Entendimento de Tecnologia da Informação
APRIMORAMENTO
O acesso à informação é o item mais relevante para 41% dos respondentes
quando o assunto é aprimoramento. Já 27% acreditam que é necessário
melhorar a avaliação da performance e, outros 20%, o treinamento.
41%
5%
ABCDE-
E
13. Quais dos itens abaixo têm revelado maior necessidade de aprimoramento por parte do Comitê de
Auditoria:
ABCDE-
Definição da posse de novos membros
Formalização das reuniões
Acesso a informações
Avaliação de performance
Necessidade de treinamento
6 Destaques - 2ª mesa de debates
RESUMO DE PONTOS SELECIONADOS DA LEI SARBANES-OXLEY E DAS NORMAS DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA DA NYSE (NEW YORK STOCK EXCHANGE)
Objetivo do Comitê de Auditoria
NYSE
O documento de regimento do Comitê de Auditoria deve tratar do objetivo do Comitê de Auditoria, que, no
mínimo, deve ser auxiliar o Conselho de Administração na supervisão:
„ da integridade das demonstrações financeiras;
„ da adequação da empresa com as exigências de leis e regulamentos;
„ da independência e das qualificações do auditor independente; e
„ do desempenho dos auditores independentes e da função de auditoria interna da empresa.
O Comitê de Auditoria também deve elaborar o relatório exigido pelas normas da SEC, que será incluído na
declaração de delegação de poderes.
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
Comitê de Auditoria conforme definido na Seção 205. Um comitê (ou entidade equivalente) determinado por e
entre o Conselho de Administração do emitente, para fins de supervisão:
„ Dos processos contábeis e da emissão das demonstrações financeiras do emitente;
„ Das auditorias das demonstrações financeiras do emitente.
Se não houver comitê, o Conselho de Administração será considerado como Comitê de Auditoria.
Qualificações dos membros do Comitê de Auditoria
NYSE
Cada um dos membros do Comitê de Auditoria (ao menos três) deve possuir sólidos conhecimentos de finanças,
conforme o Conselho de Administração interpreta necessário no seu entendimento de negócios. Caso contrário,
essa qualificação deve ser obtida dentro de um prazo razoável após a sua nomeação para o Comitê de Auditoria.
Adicionalmente, pelo menos, um dos membros do Comitê de Auditoria deve ter sólidos conhecimentos de
contabilidade ou de administração financeira.
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
A SEC (Seção 401) e a SOx (Sarbanes-Oxley Act of 2002) (Seção 407) exigem que seja divulgado se o Comitê de
Auditoria é composto por, pelo menos, um “expert financeiro” (ACFE - Audit Committee Financial Expert). Caso
contrário, exige-se também a divulgação dos motivos da composição do Comitê de Auditoria.
As regras da SEC também requerem uma divulgação nominal deste(s) ACFEs garantindo a independência destes
em relação à administração (como determinado pelo Conselho de Administração) ou, então, a divulgação das
razões em caso de não-cumprimento da exigência.
A SEC define como ACFE toda pessoa que, por meio de sua experiência acadêmica ou profissional como contador,
auditor, CFO (Chief Financial Officer), CEO (Chief Executive Officer), controller, ou outras similares, possui os
seguintes atributos:
„ Entendimento de GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) e das demonstrações financeiras;
„ Entendimento global da aplicação do GAAP com as contabilizações de estimativas contábeis, provisões e
reservas;
„ Experiência na preparação, auditoria, análise e avaliação de demonstrações financeiras de empresas com
características similares;
„ Compreensão dos controles internos e dos procedimentos de elaboração das demonstrações financeiras.
Observações
A definição de “expertise financeira”, previamente estabelecida pelas bolsas de valores americanas em dezembro
de 1999, é menos restritiva do que a definição proposta pela SEC.
Destaques - 2ª mesa de debates 7
Independência do Conselho de Administração e dos membros do Comitê de Auditoria
NYSE
Os conselheiros independentes devem constituir maioria no Conselho de Administração. Devem ser agendadas,
ao menos anualmente, reuniões especiais entre os conselheiros não administradores e os conselheiros
independentes.
Nenhum conselheiro se qualifica como independente até que o conselho anuncie que ele não tem relacionamento
significativo (material) com a empresa e com ações negociadas na bolsa de valores. As empresas devem divulgar
esse anúncio.
Existe uma definição mais severa para “independência” na participação de um membro no Comitê de Auditoria do
que para outros membros independentes do Conselho:
„ Os membros do conselho não podem receber qualquer remuneração que não esteja diretamente vinculada a
serviços prestados ao Conselho de Administração ou ao Comitê de Auditoria;
„ Podem surgir preocupações quando a empresa procede a contribuições beneficentes substanciais para
organizações às quais um conselheiro é afiliado, ou que assina contratos com um conselheiro.
Para se considerar independente, um(a) ex-funcionário(a) deve eliminar seu vínculo com a empresa com cinco anos
de antecedência. Nenhum diretor que seja, ou que tenha sido nos últimos cinco anos, afiliado a, ou empregado
por, um (atual ou ex-) auditor da empresa (ou de uma afiliada) pode ser “independente” até cinco anos após o final
da afiliação ou do vínculo de auditoria.
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
A SOx define como membro “independente” do Comitê de Auditoria (Seção 301) aquele que não recebe, exceto
por prestação de serviços no conselho, qualquer honorário de consultoria, assessoria ou outro tipo de
compensação por parte da empresa, e não é pessoa afiliada desta nem de suas subsidiárias.
A SEC pode conceder isenções para certos indivíduos, dependendo do caso.
Observações
Essas exigências são suplementares àquelas estabelecidas pelas bolsas de valores em dezembro de 1999, as
quais exigiram que os Comitês de Auditoria fossem compostos de pelo menos três conselheiros independentes,
com sólidos conhecimentos financeiros, sendo um especializado em administração contábil ou financeira. Cada
bolsa apresentou uma definição de independência e, em todos os casos, tais definições desqualificaram os exfuncionários e seus membros familiares por três anos.
Conselheiros remunerados por mais de um Comitê também foram desqualificados.
Enquanto todas as bolsas desqualificaram os conselheiros com relacionamentos profissionais que poderiam
prejudicar seu julgamento, a NYSE cedeu ao Conselho de Administração o julgamento a respeito das
conseqüências desses relacionamentos.
Veja descrição mais detalhada dessas normas na publicação ACI de 1999 - Analysis of the New Audit Committee
Regulations no endereço www.us.kpmg.com/auditcommittee.
Transação e data efetiva
NYSE
A NYSE apresentou um mandato de datas de transição de 6 a 24 meses, a partir da data em que as normas de
ações negociadas na bolsa de valores são aprovadas pela SEC, dependendo das várias provisões das normas. Para
mais exatidão à respeito das datas efetivas para a NYSE, consulte o site: www.nyse.com.
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
As provisões da Lei Sarbanes-Oxley possuem várias datas em vigor vinculadas à data de decreto da legislação (30
de julho de 2002), época das normas exigidas para proposta e adoção pela SEC, ou a data em que a Public
Company Accounting Oversight Board inicia as operações. As datas efetivas mais importantes podem ser
consultadas no site da SEC: www.sec.gov.
8 Destaques - 2ª mesa de debates
Restrições de serviço do Comitê de Auditoria
NYSE
A prestação de serviço em mais de três Comitês de Auditoria em empresas de capital aberto exige:
„ Determinação pelo Conselho de Administração de que a simultaneidade dos serviços não prejudica a
capacidade de que estes serviços sejam prestados de maneira eficaz e efetiva;
„ Divulgação da determinação do Conselho de Administração em declaração de delegação de poderes.
Honorários e retenção do auditor
NYSE
É responsabilidade direta do Comitê de Auditoria indicar, remunerar, manter e supervisionar o trabalho do auditor
independente, que por sua vez deve reportar o resultado de seus trabalhos diretamente para o Comitê de
Auditoria.
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
O Comitê de Auditoria é diretamente responsável pela indicação, manutenção, compensação e supervisão do
auditor independente (Seção 301):
„ Incluindo resolução de desacordos entre a administração e o auditor, com relação às demonstrações
financeiras; e
„ O auditor deve se comunicar diretamente com o Comitê de Auditoria.
Comunicação do auditor externo e resolução de desacordos por parte do Comitê de Auditoria
NYSE
O Comitê de Auditoria deve discutir com o auditor independente quaisquer problemas ou dificuldades de auditoria
encontrados durante a realização dos trabalhos e quaisquer pontos significativos de discórdia com a Administração
e as suas respostas. O Comitê de Auditoria deve discutir com os auditores:
„ Ajustes contábeis observados ou propostos, porém não realizados (imateriais);
„ Orientações do escritório nacional; e
„ Emissão de carta da “administração” ou de “controles internos”.
Revisar com o auditor externo as responsabilidades, o orçamento e a composição da equipe de auditoria interna.
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
A Lei Sarbanes-Oxley exige que o Comitê de Auditoria seja responsável pela resolução de desacordos entre a
administração e o auditor, referente à emissão das demonstração financeiras (Seção 301).
Observações
Se um desacordo não for resolvido, os Comitês de Auditoria poderiam envolver o conselho interno ou externo para
auxiliar na determinação de um conjunto de ações, que incluiriam, por exemplo, a busca por assessoria terceirizada
para resolução do assunto não resolvido.
Comunicação do Comitê de Auditoria com o Conselho de Administração
NYSE
Comunicar regularmente ao conselho quaisquer assuntos relacionados:
„ À qualidade e integridade das demonstrações financeiras;
„ À adequação às exigências legais e regulamentares;
„ Ao desempenho e à independência do auditor independente;
„ Ao desempenho da função de auditoria interna.
O Comitê de Auditoria deve apresentar ao Conselho de Administração suas conclusões com relação às
qualificações, ao desempenho e à independência do auditor independente.
Destaques - 2ª mesa de debates 9
Pré-aprovação de serviços de não-auditoria e serviços proibidos
NYSE
O Comitê de Auditoria deve ter autoridade exclusiva para aprovar todos os trabalhos significativos de não-auditoria
com o auditor independente.
Comentário da NYSE - Em conjunto com esta exigência, o Comitê de Auditoria deve ter autoridade exclusiva para
aprovar os honorários e termos do trabalho de auditoria, assim como os trabalhos significativos de não-auditoria
com os auditores independentes. Essa exigência não impede que o comitê obtenha o input da administração,
porém, essas responsabilidades não podem ser delegadas à administração.
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
A Lei reafirma que as firmas de auditoria podem prestar serviços tributários e outros de não-auditoria que não são
“proibidos” formalmente (Seção 201 da SOx e 10A da SEC). O Comitê de Auditoria deve pré-aprovar todos os
serviços fornecidos pelo auditor independente.
São oito os serviços de não-auditoria proibidos formalmente pela lei (ver Seção 201(g) da SOx). Adicionalmente, a lei
proibe qualquer outro serviço que a Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) - vide a seguir determina, por regulamentação, como não permissível.
É exigida uma divulgação periódica também para todo serviço de não-auditoria contratado (Seção 202).
A Seção 101 da Lei Sarbanes-Oxley determinou a criação do Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB),
cujos elementos não estão descritos neste resumo, mas podem ser encontrados no Inciso I da Lei. Algumas das
exigências da Lei Sarbanes-Oxley serão objeto de interpretação ou diretrizes adicionais publicadas pelo PCAOB.
Observações
Embora a pré-aprovação de serviços dos Comitês de Auditoria de serviços prestados pelo auditor externo ainda não
tenha sido solicitada, acreditamos que muitos Comitês de Auditoria determinarão em breve um processo e uma
política nesse sentido.
A lista de serviços proibidos incluída na Lei Sarbanes-Oxley é similar às restrições previamente impostas pelas
normas da SEC (com alguma modificação). Diretrizes adicionais serão apresentadas pela SEC.
Nenhuma dessas propostas limitam a quantidade dos serviços de auditoria e não-auditoria prestados pelo auditor
externo, embora a divulgação de honorários ainda seja exigida na declaração anual de delegação de poderes.
Contratação de profissionais de auditoria e independência de ex-auditores contratados como
conselheiros
NYSE
O Comitê de Auditoria deve determinar claramente as políticas de contratação de funcionários ou ex-funcionários
de auditores independentes. As políticas de contratação devem considerar as pressões conscientes e
subconscientes que possam existir ao profisisonal em relação à sua intenção de trabalhar em uma empresa que
ele audita. A NYSE observou que esses indivíduos consistem muitas vezes em valor agregado para a
administração.
A independência desse profissional ou de um membro de sua família depende, ao menos, de uma carência de 3
anos (cooling-period).
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
A SOx (Seção 206) e a SEC (Seção 10A) não permitem a prestação de serviços de auditoria por parte dos auditores
independentes quando o CEO, CFO, Controller (ou equivalente) da empresa for funcionário de firma de auditoria e
tiver participado de qualquer etapa durante os trabalhos de auditoria de empresa realizados num período de um
ano precedente à data de início da auditoria atual.
Observações
Algumas empresas determinaram uma política de dois níveis - uma que proíbe a contratação de profissionais de
auditoria para altos cargos de direção específicos e outra relacionada a posições inferiores na empresa. Os riscos
de independência do auditor devem ser levados em consideração, à medida que essas políticas são desenvolvidas.
As normas da SEC também exigem aos profissionais da firma de auditoria anterior que diferenciem os
relacionamentos financeiros e outros com a empresa.
10 Destaques - 2ª mesa de debates
Avaliação das qualificações e da independência do auditor externo
NYSE
O Comitê de Auditoria deve avaliar as qualificações, o desempenho e a independência do auditor externo ao
menos uma vez ao ano.
O Comitê de Auditoria deve obter e revisar um relatório do auditor independente, descrevendo:
„ A qualidade dos procedimentos de controle interno da empresa;
„ Assuntos significativos levantados pelos mais recentes:
– controles de qualidade internos ou revisão especializada;
– indagações ou investigações sobre as auditorias realizadas pelas autoridades governamentais ou
profissionais nos últimos cinco anos;
– procedimentos assumidos pela firma para lidar com esses assuntos;
„ Toda relação existente entre a empresa e o auditor independente.
O Comitê de Auditoria deve avaliar as qualificações, o desempenho e a independência do auditor independente
considerando as opiniões da administração e da auditoria interna, incluindo:
„ Relacionamento entre o auditor independente e a empresa;
„ A avaliação do “sócio-líder”;
„ O rodízio das firmas de auditoria.
O Comitê de Auditoria deve apresentar suas conclusões com relação às qualificações, ao desempenho e à
independência do auditor independente para todo o Conselho de Administração.
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
Independência do auditor
Rodízio a cada cinco anos exigido para o “sócio-líder” (sócio responsável pelo trabalho de auditoria) e “revisor”
(segundo sócio de auditoria, responsável pela revisão do trabalho de auditoria) (Seção 203). O mesmo é válido para
outros sócios envolvidos nos trabalhos de auditoria.
A SOx exigiu do GAO (The Government Accountability Office) dos EUA um estudo e uma revisão dos possíveis
efeitos do rodízio obrigatório da firma de auditoria (Seção 207). Tal estudo foi publicado em novembro de 2003 e
pode ser acessado no seguinte endereço eletrônico: http://gao.gov/new.items/d04216.pdf.
Observações
A publicação nº 1 do Independent Standards Board (ISB) exige que o auditor externo apresente um relatório que
divulgue todos os relacionamentos com a empresa que, na opinião do auditor, podem causar impacto na
objetividade e na independência. O Comitê de Auditoria é responsável por receber, avaliar e discutir esse relatório
com os auditores externos. Desde dezembro de 2000, a SEC exige que as empresas apresentem em suas
declarações de delegação de poderes um relatório do Comitê de Auditoria para os acionistas, divulgando que o
Comitê revisou esses assuntos com o auditor externo.
Formação continuada para membros do conselho
NYSE
As Diretrizes de Governança Corporativa da empresa devem tratar da orientação e da formação continuada dos
conselheiros.
Observações
Esperamos que mais empresas ofereçam treinamento específico e apropriado a cada uma para membros de
conselho e comitê.
Destaques - 2ª mesa de debates 11
Avaliação de controles internos
NYSE
Para a NYSE, apesar de a responsabilidade da publicação das demonstrações financeiras ser da administração e da
auditoria externa, o Comitê de Auditoria deve revisar os principais assuntos relacionados à adequação dos
controles internos da empresa, e quaisquer etapas especiais de auditoria adotadas, em razão das deficiências
significativas de controle interno.
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
Será elaborado um relatório anual sobre os controles internos para a emissão e publicação das demonstrações
financeiras, que (Seção 404):
„ Determinará a responsabilidade da administração por estabelecer e manter esses controles;
„ Identificará o padrão de análise dos controles internos utilizado pela administração para a avaliação da
efetividade destes;
„ Conterá uma avaliação da efetividade dos controles internos relacionados na data-base de emissão do parecer
de auditoria;
„ Incluirá relatório de atestação do auditor independente sobre a declaração da administração, como parte da
auditoria.
Observações
A SEC emitiu as regras definitivas referentes à aplicação do art. 404 da SOx no dia 31 de março de 2003. Em março
de 2004 o PCAOB aprovou o Auditing Standard nº 2 Audits of Internal Control Over Financial Reporting Performed
in Conjunction with an Audit of Financial Statements. Informações podem ser encontradas no site do ACI:
www.kpmg.com/aci/gov.htm#pcaob.
Exigência de auditoria interna
NYSE
Cada empresa com ações negociadas na NYSE deve ter uma função de auditoria interna.
Comentários da NYSE - Mesmo que uma empresa defina um departamento de auditoria interna independente ou
disponha de funcionários para a função em tempo integral, não significa que isso seria suficiente para ter
implantado o processo de controle adequado na revisão e aprovação de sua contabilidade e suas transações
internas. É possível que uma empresa decida terceirizar essa função para uma firma, desde que não se trate de seu
auditor interno.
Observações
Os Comitês de Auditoria deveriam discutir o plano de trabalho do departamento de auditoria interna, para se
certificarem que o departamento:
„ Trata dos riscos significativos da empresa;
„ É relevante para o processo de emissão e publicação de relatórios financeiros (p.ex., trabalho de teste é
desempenhado nos controles internos).
O orçamento, a equipe e as linhas de relatório deste departamento asseguram a consideração por parte do Comitê
de Auditoria e a NYSE exige que tal fato seja discutido com os auditores externos.
Utilização de assessores pelo comitê de auditoria
NYSE
Segundo a NYSE, no mínimo, as responsabilidades do Comitê de Auditoria serão as previstas no regulamento da
SEC 10A-3(b)(4) e (5) a respeito de consultores. Essa regra determina que o Comitê de Auditoria deve ter autoridade
e recursos suficientes para contratar assessoria de qualquer natureza desde que o comitê o considere necessário
para o cumprimento de suas responsabilidades.
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
A SOx exige que os Comitês de Auditoria tenham autoridade para consultar e manter “especialistas” jurídicos,
contábeis e outros em circunstâncias julgadas adequadas (Seção 301).
12 Destaques - 2ª mesa de debates
Certificação de informações financeiras pelo CEO/CFO
NYSE
Certificação do CEO para a NYSE, indicando que ele não tem conhecimento de violação das exigências de padrões
de Governança Corporativa da NYSE.
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
O CEO e o CFO devem certificar relatórios trimestrais e anuais, declarando que as demonstrações financeiras foram
revisadas e, com base no conhecimento dos conselheiros, não contêm declaração falsa ou omissão de evento
significativo, apresentando adequadamente a condição financeira, os resultados das operações e os fluxos de caixa
da empresa (Seções 302 e 906). O CEO e o CFO são responsáveis por estabelecer e manter os controles internos
(este termo foi definido como sendo os “procedimentos e controles de divulgação” na deliberação final da SEC), e
também por opinar nessas divulgações sobre a efetividade dos controles internos na data-base referida (data na
qual os números são certificados) e, ainda, devem divulgar qualquer alteração que tenha sido efetuada nestes
controles internos no último trimestre antes da data-base. Essas alterações devem ter tido uma chance significativa
de afetar consideravelmente os controles internos (Seção 302).
O CEO e o CFO devem divulgar as deficiências significativas (significant deficiencies) e os pontos falhos
importantes (material weakness) aos auditores e ao Comitê de Auditoria, tais como:
– As deficiências significativas no planejamento e na operação de controles internos que poderiam afetar
adversamente a capacidade de registrar, processar, resumir e reportar dados financeiros;
– Qualquer fraude, seja ela significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários com um papel
importante nos controles internos.
O CEO e o CFO devem indicar no relatório se houve ou não mudanças expressivas nos controles internos ou outros
fatores que poderiam afetar significativamente os controles internos subseqüentemente à data da sua avaliação
mais recente.
Observações
A SEC publicou regulamentos em vigor a partir de 29 de agosto de 2002, relacionados à certificação dos relatórios
trimestrais e anuais do CEO e CFO. Uma certificação independente é exigida para cada diretor (principal officers).
A deliberação da SEC incluiu o conceito de “divulgação dos controles e procedimentos”, que reflete os controles e
procedimentos internos da empresa, planejados para assegurar que as informações exigidas para as divulgações
da SEC possam ser emitidas adequadamente. O CEO e o CFO devem declarar, trimestralmente, sua
responsabilidade para determinação e manutenção desses controles e procedimentos de divulgação.
A SEC sugere que os “comitês de certificação” sejam estabelecidos pelas empresas, para adequação à avaliação da
efetividade do planejamento e da operação de divulgação dos controles e procedimentos.
Essa liberação da SEC não muda a exigência da Lei da Bolsa de Valores de 1934, de que as empresas que emitem
relatórios estabelecem e mantêm sistemas de controles internos com relação às suas obrigações de divulgação de
demonstrações financeiras.
As mais recentes modificações efetuadas pela SEC (junho 2003) nas Seções 302 e 906 podem ser encontradas no
site do ACI: www.kpmg.com/aci/di.htm.
Documento de regimento do Comitê de Auditoria
NYSE
Os Comitês de Auditoria devem possuir um documento de regimento que trata:
„ Do objetivo do Comitê de Auditoria;
„ De uma avaliação anual sobre a performance do Comitê de Auditoria; e
„ Das obrigações e responsabilidades do Comitê de Auditoria.
O documento de regimento deve ser publicado no site da empresa.
Observações
A SEC exigiu previamente que a delegação de poderes indicasse se o Comitê de Auditoria adotou um documento
de regimento por escrito. As bolsas de valores exigiram que cada empresa com ações negociadas tenha um
documento de regimento do Comitê de Auditoria, que descrevesse o escopo das responsabilidades dos comitês e
como foram conduzidas. Os documentos de regimento do Comitê de Auditoria são revisados e reavaliados
anualmente, e uma cópia é incluída na declaração de delegação de poderes pelo menos a cada três anos.
Destaques - 2ª mesa de debates 13
Programa de denúncia anônima
NYSE
Para a NYSE, as obrigações mínimas do Comitê de Auditoria em relação a denúncias são as estabelecidas no
regulamento 10A-3(b)(3) da SEC. Estas regras são as mesmas aplicáveis para a SOx.
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
Os Comitês de Auditoria devem determinar procedimentos para (Seção 301):
„ Recebimento, retenção e tratamento de reclamações recebidas pela Empresa, com relação à contabilidade, aos
controles internos na contabilidade e dos assuntos de auditoria;
„ Denúncias confidenciais por parte de funcionários relacionados a assuntos contábeis e de auditoria
questionáveis.
Observações
Como o processo “delator” está estabelecido e apurado, é importante que os Comitês de Auditoria considerem
esse processo cuidadosamente, para auxiliar na garantia de que os assuntos identificados sejam tratados e
comunicados ao Comitê de Auditoria adequadamente.
Confidencialidade e anonimato são fatores importantes e delicados a serem tratados seriamente para que o
processo seja efetivo e eficaz.
Revisão de contabilidade e assuntos relacionados dos Comitês de Auditoria
NYSE
Segundo a NYSE, o Comitê de Auditoria deve revisar:
„ Principais assuntos relacionados aos princípios contábeis e às apresentações das demonstrações financeiras,
incluindo quaisquer mudanças significativas na escolha ou na aplicação dos princípios contábeis da empresa.
„ Principais assuntos quanto à adequação dos controles internos da empresa e quaisquer etapas especiais de
auditoria adotadas, em razão de deficiências significativas de controle.
„ Análises elaboradas pela administração e/ou por auditores independentes, apresentando:
- Assuntos e julgamentos significativos nas demonstrações financeiras;
- Efeitos de métodos alternativos de GAAP sobre as demonstrações financeiras.
„ O efeito de iniciativas contábeis e regulamentares, assim como escrituras fora do balanço patrimonial (offbalance sheet) nas demonstrações financeiras.
„ A maneira pela qual serão divulgadas as informações financeiras (atentando especialmente para qualquer uso
de informações pro forma ou “ajustado” em desacordo com GAAP), assim como revisar a informação financeira
e as diretrizes de lucros apresentadas a analistas e agências de ranking.
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
O auditor deve reportar oportunamente ao Comitê de Auditoria (Seção 204):
„ As principais políticas e práticas contábeis utilizadas pela empresa;
„ Alternativas de GAAP discutidas com a administração e a alternativa preferencial da firma de auditoria;
„ Outros comunicados, por escrito, importantes para a administração, como outras de Representação.
As empresas devem divulgar as escrituras significativas não registradas no balanço (off-balance) e outros
relacionamentos importantes que possam ter efeito significativo nas demonstrações financeiras (Seção 401).
As empresas são solicitadas a divulgar em “tempo real” toda mudança expressiva nas condições financeiras da
empresa (Seção 409).
Observações
Essas e outras comunicações entre o Comitê de Auditoria, a administração e o auditor externo podem despender
um longo tempo. Os Comitês de Auditoria devem avaliar o cronograma e a extensão da reunião para ajudar a
garantir que haja tempo suficiente.
14 Destaques - 2ª mesa de debates
Discussão dos Comitês de Auditoria sobre a divulgação das demonstrações financeiras e outras
informações
NYSE
A NYS exige:
„ Discussão das demonstrações financeiras anuais e trimestrais, incluindo MD&A (Management’s Discussion and
Analysis of Financial Condition and Results of Operation) com a administração e o auditor independente;
„ Discussão sobre a divulgação dos resultados;
„ Discussão de informações financeiras e diretrizes apresentadas a analistas e agências de ranking;
„ Discussão de políticas de gerenciamento e de avaliação de risco determinadas pela administração, incluindo
discussão dos principais riscos financeiros aos quais a empresa está exposta e como a administração tem
monitorado e controlado tais riscos.
As normas da NYSE afirmam que as discussões podem ser apenas de informações gerais.
Observações
A SEC decretou uma exigência, em vigor após 15 de dezembro de 2000, de que um “relatório aos acionistas” seja
incluído na declaração anual de delegação de poderes e que contenha um relatório do Comitê de Auditoria
declarando que: (1) revisou e discutiu com a administração as demonstrações financeiras auditadas; (2) discutiu
com os auditores os assuntos exigidos pelo SAS 61 (Statement Auditing Standard Nº 61); e (3) recebeu e discutiu
com os auditores os assuntos de independência exigidos para identificação do ISB 1. O relatório também
determina se, com base nos procedimentos desempenhados, os membros do Comitê de Auditoria recomendaram
ao Conselho de Administração que as demonstrações financeiras auditadas sejam incluídas no relatório anual da
empresa no Formulário 10-K.
Reuniões e sessões executivas do Comitê de Auditoria
NYSE
O Comitê de Auditoria deve se reunir, separada e periodicamente, com a administração, os auditores internos e os
auditores independentes.
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
Os Comitês de Auditoria devem se reunir pelo menos trimestralmente e em particular com o auditor
independente.
Observações
Com base em uma pesquisa feita pelo KPMG’s Audit Committee Institute em dezembro de 2001, a maioria dos
Comitês de Auditoria se reuniu ao menos trimestralmente em 2001, e, com base nos resultados de nossas
pesquisas, os Comitês de Auditoria se reuniram em média 4.6 vezes em 2001.
O feedback que recebemos indica que o número e a extensão das reuniões do Comitê de Auditoria aumentaram
significativamente em 2002.
Aplicação para arquivadores (filers) não americanos
NYSE
Empresas não americanas cotadas nas bolsas americanas têm permissão de seguirem as regras de seus países de
origem ao invés da NYSE Seção 303A, exceto pelas seguintes Seções: 303A.06, 303A.11 e 303A.12(b). Essas
empresas devem divulgar como as suas normas de Governança Corporativa diferem das exigências da NYSE.
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
A Lei normalmente não distingue emitentes americanos de não americanos. Qualquer emitente não americano
que possui títulos registrados de acordo com a Seção 12 da Lei da Bolsa de Valores de 1934 dos EUA, ou que seja
solicitado a arquivar relatórios conforme a Seção 15(d) da Lei da Bolsa de Valores é considerado “empresa de capital
aberto” para esse fim, estando então sujeita à Lei.
Destaques - 2ª mesa de debates 15
Código de ética e conduta de negócios
NYSE
As Empresas devem adotar e divulgar:
„ Diretrizes de governança corporativa;
„ Código de ética e de conduta de negócios.
O site da empresa deve incluir o documento de regimento dos comitês, das diretrizes de governança e o código de
ética.
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
Código de ética para diretores-financeiros seniores (Seção 406).
Cada emissor deve divulgar:
„ Em seus relatórios periódicos - se um código de ética foi adotado para seus diretores-financeiros seniores
(justificar em caso negativo);
„ Em um Formulário 8-K ou por meio da Internet qualquer mudança, ou isenção, do código de ética.
A SEC publicou normas propostas relacionadas à Seção 406 da Lei que podem ser consultadas no site da SEC:
www.sec.gov.
Observações
Embora nem a Lei nem as bolsas de valores não especifiquem a localização desse assunto na estrutura de
Governança Corporativa, muitos Conselhos de Administração delegaram a supervisão do código de conduta de
negócios e ética ao Comitê de Auditoria.
Empréstimos a diretores e conselheiros
Lei Sarbanes–Oxley de 2002 e Regulamentos da SEC
As empresas estão proibidas de conceder empréstimos pessoais para conselheiros ou diretores executivos (Seção
402). Empresas de crédito ao consumidor podem emitir certos empréstimos, se efetuado nos termos normais do
mercado, nos mesmos termos e condições concedidos ao público em geral. É possível que empréstimos
existentes não sofram mudanças significativas nos seus termos preestabelecidos.
16 Destaques - 2ª mesa de debates
kpmg.com.br
Contatos
Pedro Melo, sócio
Irani Ugarelli, diretora
Tel. (11) 3067-3000
e-mail: [email protected]
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circunstâncias específicas de qualquer pessoa física ou entidade.
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