Demonstrações Financeiras
Espírito Santo Property Brasil S.A.
e Empresas Controladas
31 de dezembro de 2012 e 2011
com Relatório dos Auditores Independentes
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
Índice
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .................... 1
Demonstrações financeiras auditadas
Balanços patrimoniais ....................................................................................................... 3
Demonstrações dos resultados ......................................................................................... 5
Demonstrações dos resultados abrangentes ..................................................................... 6
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ........................................................ 7
Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................. 8
Notas explicativas às demonstrações financeiras .............................................................. 9
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais)
Controladora
Ativo
Notas
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Imóveis a comercializar
Impostos e contribuições a compensar
Títulos disponíveis para negociação
Demais contas a receber
Não circulante
Contas a receber de clientes LP
Títulos disponíveis para negociação
Créditos de empresas ligadas
Investimentos em controladas
Imobilizado
Intangível
Total do ativo
4
5
6
7
5
7
8
9(b)
10
11
31/12/2012
Consolidado
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
53.342
94
10.746
1.008
725
65.915
37.462
63
10.746
565
649
49.485
63.171
37.851
294.015
1.656
120
8.376
405.189
61.031
49.437
226.044
1.025
720
5.835
344.092
5.563
189.649
2.297
50.716
248.225
5.102
194.176
2.184
50.716
252.178
43.597
8.129
7.370
5.965
4.962
70.023
35.492
7.156
5.368
6.804
4.962
59.782
314.140
301.663
475.212
403.874
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Controladora
Passivo
Notas
Circulante
Fornecedores
Empréstimos e Financiamentos
Debêntures
Contas a pagar por aquisição de imóveis
Impostos e contribuições a recolher
Salários, encargos sociais e participações
Adiantamento de Clientes
Demais contas a pagar
Não circulante
Empréstimos e Financiamentos LP
Debêntures
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Contas a pagar por aquisição de imóveis LP
Partes relacionadas LP
Patrimônio líquido
Capital Social
Reserva de Capital
Prejuízos Acumulados
Participação de não controladores
Total do passivo e patrimônio líquido
12
13
14
16
15
12
13
14
8
17
17
31/12/2012
Consolidado
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
515
23.270
18.707
50
1.109
43.651
445
16.415
52
641
5
17.558
9.575
79.596
19.972
9.405
1.875
1.621
5.583
1.790
129.417
6.178
36.298
12.378
2.296
925
5.656
3.089
66.820
64.410
100.000
10.689
27.187
202.286
26.435
103.820
21.280
25.550
177.085
97.092
132.882
3.515
15.410
248.899
72.143
103.820
1.814
16.085
847
194.709
65.588
41.886
(39.271)
68.203
68.203
65.588
41.886
(454)
107.020
107.020
65.588
41.886
(39.271)
68.203
28.693
96.896
65.588
41.886
(454)
107.020
35.325
142.345
314.140
301.663
475.212
403.874
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Demonstrações dos resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto lucro líquido por ação, expresso em reais)
Controladora
Notas
Receita Líquida Total
Custo dos imóveis vendidos
Lucro Bruto
Receitas (despesas) operacionais
Com vendas
Salarios e Encargos sociais
Ocupação
Serviços de terceiros
Depreciação e amortização
Gerais e administrativas
Honorários da administração
Equivalência patrimonial
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Resultado antes das despesas e receitas financeiras
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado financeiro
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
Diferido
Corrente
Lucro (prejuízo) líquido antes da participações de não controladores
Participação de não controladores
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
18
19
19
19
19
10
19
19
9(b)
20
20
16(c)
16(b)
31/12/2012
1.350
1.350
Consolidado
31/12/2011
31/12/2012
572
572
31/12/2011
79.449
(58.717)
20.732
111.795
(49.133)
62.662
(239)
(9.941)
(1.170)
(2.170)
(537)
(795)
(2.122)
(5.264)
(22.238)
3.987
(21.916)
(17.929)
(38.817)
(29)
(7.479)
(883)
(1.776)
(184)
(2.376)
(2.015)
29.580
(16)
14.822
5.796
(15.490)
(9.694)
5.700
(8.850)
(12.748)
(1.488)
(4.959)
(1.698)
(5.777)
(2.449)
(37.969)
5.796
(27.884)
(22.088)
(39.325)
(5.975)
(9.597)
(1.247)
(5.624)
(807)
(6.439)
(2.094)
3.777
(28.006)
8.055
(22.924)
(14.869)
19.787
(38.817)
(38.817)
5.700
5.700
773
(2.911)
(2.138)
(41.463)
2.646
(38.817)
(617)
(4.318)
(4.935)
14.852
(9.152)
5.700
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Demonstrações dos resultados abrangentes
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto lucro líquido por ação, expresso em reais)
Controladora
2012
2011
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
Outros resultados abrangentes
Resultado abrangente do exercício
Consolidado
2012
2011
(38.817)
5.700
(38.817)
5.700
-
-
-
-
(38.817)
5.700
(38.817)
5.700
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais)
Capital social
Inegralizado
Em 31 de dezem bro de 2010
Aumento de Capital PEC
Aquisição da joint venture Bascol Brasil
Pagamentos de dividendos
Participação de acionistas não controladores
Lucro líquido do exercício
Em 31 de dezem bro de 2011
Pagamentos de Dividendos
Prejuízo do exercício
Em 31 de dezem bro de 2012
Re serva
de capital
Prejuízos
acum ulados
Total
Participação de
não controladore s
65.588
41.886
(6.154)
101.320
-
-
5.700
5.700
65.588
41.886
(454)
107.020
35.325
142.345
-
-
(38.817)
(38.817)
(3.986)
(2.646)
(3.986)
(41.463)
65.588
41.886
(39.271)
68.203
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
36.705
Total
75
(974)
(5.752)
(3.881)
9.152
28.693
138.025
75
(974)
(5.752)
(3.881)
14.852
96.896
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais)
Controladora
2012
2011
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacinais:
Depreciação de bens do ativo imobilizado
Juros e variações monetárias líquidas
Equivalência patrimonial
Impostos diferidos
Diminuição (aumento) de ativos operacionais
Contas a receber de clientes
Imóveis a comercializar
Partes relacionadas
Outros ativos
Aumento (diminuição) de passivos operacionais
Fornecedores
Contas a pagar por aquisição de imóveis
Contas a pagar por aquisição de investimentos
Partes relacionadas
Impostos e contribuições a recolher
Outros passivos
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais
Das atividades de investimento:
Aquisição de bens de ativo imobilizado
Alienação de bens de ativo imobilizado
Aquisição de investimento
Aumento no ativo intangível
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos
Das atividades de financiamento:
Ingresso de novos empréstimos, financiamentos e debêntures
Pagamento de empréstimos e financiamentos
Dividendos pagos por controladoras e coligadas em conjunto
Aumento (diminuição) na participação de minoritários
Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento
Aumento (redução) em caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício
No fim do exercício
Aumento (redução) em caixa e equivalentes de caixa
Consolidado
2012
2011
(38.817)
5.700
(38.817)
5.700
537
21.916
5.264
(11.100)
184
11.736
(29.580)
(11.960)
1.698
22.903
773
(13.443)
807
19.178
617
26.302
(31)
(461)
(519)
(1.011)
(63)
22.636
(3.707)
(807)
18.059
3.481
(67.971)
(2.002)
(3.545)
(70.037)
(27.005)
(51.015)
329
(1.120)
(78.811)
70
(10.591)
1.637
(6.738)
(15.622)
(27.733)
432
(5.345)
(10.689)
25.550
(6.311)
3.637
9.736
3.397
(3.648)
(847)
(421)
(6.380)
(7.899)
(91.379)
5.199
4.138
(10.689)
731
1.605
886
1.870
(50.639)
(650)
(12.683)
(13.333)
(400)
124
(61.223)
(9.505)
(71.004)
(859)
(859)
(5.123)
1.883
(4.962)
(8.202)
60.000
(15.000)
11.946
56.946
15.880
100.000
(18.531)
17.255
98.724
37.456
109.378
(15.000)
94.378
2.140
156.468
(41.953)
1.814
(1.380)
114.949
56.108
37.462
53.342
15.880
6
37.462
37.456
61.031
63.171
2.140
4.923
61.031
56.108
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional
A Espírito Santo Property Brasil S.A. (“Companhia”), sociedade anônima de capital
fechado com sede em São Paulo - SP foi constituída em 15 de agosto de 2008 por
meio de uma organização societária visando agrupar as participações societárias em
operações de imóveis detidas pelos sócios Rioforte Investment Holding Brasil S/A
(anteriormente designada por Interatlântico S.A. e a seguir também designada por
Rioforte), Cisalpina Participações Ltda. e Agropecuária Maloan Ltda.
Os acionistas estabeleceram o plano de negócios da Companhia e determinaram sua
atuação como “holding” das sociedades com propósito específico – SPEs e empresas
mencionadas na nota 9.
A Companhia, através de suas controladas, mantém preponderantemente
caracterizado em seu objeto social: (a) a incorporação e comercialização de
empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, inclusive por meio de
financiamento; (b) a administração e locação de imóveis próprios; (c) o loteamento de
terrenos; (d) a construção de condomínios; (e) a prestação de serviços relativos a
construção, supervisão, estudos e projetos e a execução de quaisquer obras e
serviços de engenharia civil em todas as suas modalidades técnicas e econômicas; e
(f) a participação em outras sociedades, empresárias ou não, na qualidade de sócia,
quotista ou acionista.
A Companhia, através de suas controladas, integra projetos imobiliários já lançados
como o Condomínio Praças Villa Lobos, Condomínio Quintas da Baroneza, Parque
Empresarial Campinas, Arte de Viver e incorpora adicionalmente um conjunto
significativo de novos projetos como, por exemplo, Pedra Branca (Santa Catarina) e
Novo Rio (Rio de Janeiro).
O desenvolvimento dos empreendimentos de incorporação imobiliária dos imóveis
são efetuados diretamente pela Companhia, pelas controladas ou por outros
parceiros. A participação de parceiros ocorre de forma direta no empreendimento, por
meio de participação nas sociedades em conta de participação, consórcios e
sociedades com propósitos específicos para desenvolver o empreendimento.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2. Base de preparação das demonstrações financeiras
A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações contábeis
ocorreu na reunião de diretoria realizada em 7 de março de 2013.
Declaração de conformidade com relação às normas do CPC
As demonstrações financeiras individuais foram preparadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os Pronunciamentos,
Orientações e Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (“CPC”).
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os Pronunciamentos,
Orientações e Interpretações emitidos pelo CPC incluindo a Orientação OCPC-04
Aplicação da Interpretação Técnica ICPC-02 às Entidades de Incorporação
Imobiliária Brasileiras - no que diz respeito ao reconhecimento de receitas e
respectivos custos e despesas decorrentes de operações de incorporação
imobiliária durante o andamento da obra (método do percentual de conclusão –
POC).
a)
Base de mensuração
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas
com base no custo histórico, exceto pela valorização de certos ativos e
passivos como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor
justo.
b)
Moeda funcional e moeda de apresentação
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas
em milhares de reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as
informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para
milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.
c)
Uso de estimativa e julgamento
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, de
acordo com as normas IFRS e as normas CPC, exige que a Administração
faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas
contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas.
Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2. Base de preparação das demonstrações financeiras--Continuação
d)
Uso de estimativa e julgamento--Continuação
Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. Revisões com
relação às estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as
mesmas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados.
As informações sobre incertezas quanto às premissas e estimativas que
possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do
próximo exercício estão relacionadas, principalmente, aos seguintes
aspectos: determinação de taxas de desconto a valor presente utilizada na
mensuração de certos ativos e passivos de curto e longo prazo, provisões
para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas e provisões para garantias
(passivos eventuais), custo orçado dos empreendimentos, e a elaboração de
projeções para realização de imposto de renda e contribuição social diferidos,
as quais, apesar de refletirem o julgamento da melhor estimativa possível por
parte da Administração da Companhia e de suas controladas, relacionadas à
probabilidade de eventos futuros, podem eventualmente apresentar variações
em relação aos dados e valores reais.
e)
Pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações adotadas a partir de
2012
A Companhia adotou todos os pronunciamentos (novos ou revisados) e
interpretações emitidas pelo CPC que estavam em vigor em 31 de dezembro
de 2012.
Em relação a adoção dos pronunciamentos e interpretações listados abaixo,
que passaram a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2012, os mesmos não
impactaram as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da
Companhia em 31 de dezembro de 2012. São eles:
· CPC 17 (R1) – Contratos de Construção
· CPC 18 (R1) – Investimento em Controlada e em Coligada
· CPC 30 (R1) – Receitas
· CPC 35 (R2) – Demonstrações Separadas
· CPC 40 (R1) – Instrumentos Financeiros: Evidenciação
· ICPC 08 (R1) – Contabilização da proposta de pagamento de dividendos
· CPC 09 (R1) – Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações
Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de
Equivalência Patrimonial
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2. Base de preparação das demonstrações financeiras--Continuação
f)
Pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações aplicáveis para
exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013
Os pronunciamentos (novos ou revisados) e as interpretações listados a
seguir, que foram emitidos pelo CPC e deliberados pela CVM, possuem
aplicação obrigatória para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de
janeiro de 2013. São eles:
· CPC 18 (R2) – Investimento em coligada, em controlada e em
empreendimento controlado em conjunto
· CPC 19 (R2) – Negócios em conjunto
· CPC 33 (R1) – Benefícios a empregados
· CPC 36 (R3) – Demonstrações consolidadas
· CPC 45 – Divulgação de participações em outras entidades
· CPC 46 – Mensuração do valor justo
A Companhia não adotou de forma antecipada os referidos pronunciamentos
(novos ou revisados) e interpretações em suas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2012.
A Administração, com base em análises preliminares realizadas até o
presente momento, estima que a adoção dos CPCs 19 (R2) e 36 (R3)
impactarão de forma significativa as demonstrações financeiras consolidadas
da Companhia em 2013, uma vez que certos investimentos em controladas
com controle em conjunto deixarão de ser consolidados proporcionalmente e
passarão a ser contabilizados pelo método de equivalência patrimonial.
Conforme requerido pelo CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças de
Estimativas e Retificação de Erros, em suas demonstrações financeiras
consolidadas de 2013, a Companhia adotará os CPCs 19 (R2) e 36 (R3) de
forma retrospectiva (ajustando os saldos comparativos de 2012) e a
Administração, com base em análises preliminares realizadas até o presente
momento, identifica abaixo a melhor estimativa dos possíveis impactos nos
saldos apresentados de 2012.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2. Base de preparação das demonstrações financeiras--Continuação
f)
Pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações aplicáveis para
exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013--Continuação
Saldos
apresentados
em 2012
Balanço patrimonial
Ativo circulante
Outros ativos não circulante
Investimentos
Imobilizado e intangível
Total do ativo
Passivo circulante
Passivo não circulante
Total do passivo
Patrimônio líquido
Total do passivo e do patrimônio líquido
Demonstração do resultado
Receita operacional líquida
Custos operacionais
(Despesas) / receitas operacionais
Resultado de equivalência patrimônial
Resultado financeiro
Imposto de renda e contribuição social
Acionistas não controladores
Lucro líquido do exercício
Fluxo de caixa
Atividades operacionais
Atividades de investimento
Atividades de financiamento
Impacto da adoção
do CPC 19 (R2)
e CPC 36 (R3)
Saldos após adoção
do CPC 19 (R2)
e CPC 36 (R3) em 2012
405.189
59.096
10.927
475.212
129.417
248.899
378.316
96.896
475.212
(124.923)
(45.464)
36.343
(6.562)
(140.606)
(50.609)
(52.789)
(103.398)
(37.208)
(140.606)
280.266
13.632
36.343
4.365
334.606
78.808
196.110
274.918
59.688
334.606
79.449
(58.717)
(37.969)
(22.088)
(2.138)
2.646
(38.817)
(43.918)
33.004
8.672
868
394
1.198
(218)
-
35.531
(25.713)
(29.297)
868
(21.694)
(940)
2.428
(38.817)
(91.379)
(859)
94.378
27.535
(3)
(73.611)
(63.844)
(862)
20.767
Exceto quanto aos potenciais impactos advindos da adoção do CPC 19 (R2)
e CPC 36 (R3) identificados acima, a Administração estima que a adoção dos
demais pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações, não deverá
impactar de forma significativa as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas da Companhia de 2013.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Principais políticas contábeis
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações da
Companhia e das seguintes controladas e controladas em conjunto, cuja
participação percentual na data do balanço é assim resumida:
Espírito Santo Primavera Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Itatiba Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Cachoeira Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Guarujá Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Indaiatuba Desenvolvimento Imobiliário Ltda
MTA Engenharia Ltda
Parque Empresarial Campinas Incorporações Ltda
Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários S.A.
Novo Rio Empreendimentos Imobiliários S.A.
Espírito Santo Itatiba II Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Itatiba III Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Itatiba IV Desenvolvimento Imobiliário Ltda
LOGBRAS Participações e Desenvolvimento Logistico S.A.
Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda
Espírito Santo Sorocaba Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Quintas da Baroneza Empreendimentos e Participações Ltda
Terras de Bragança Participações
MZM 10 Incorporadora Ltda
Bascol Brasil - Incorporação Imobiliaria S.A.
Bascol Brasil - Participações e Investimentos Imobiliarios Ltda
Espírito Santo Asturias Desenvolvimento Imobiliário Ltda
ESPB 01 Desenvolvimento Imobiliário Ltda
ESPB 02 Desenvolvimento Imobiliário Ltda
ESPB 03 Desenvolvimento Imobiliário Ltda
ESPB 04 Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Cartagena Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Guaraiuva Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Sirmione Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Baeza Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Cainga Empreendimentos Imobiliarios Ltda
ESPB Administração e Participações Ltda
2012
2011
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
50,00%
75,00%
33,33%
50,00%
6,15%
49,23%
100,00%
49,45%
75,00%
100,00%
75,00%
61,09%
40,00%
41,18%
15,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
50,00%
75,00%
33,33%
50,00%
0,06%
45,72%
100,00%
49,45%
75,00%
100,00%
75,00%
61,09%
40,00%
41,18%
15,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Principais políticas contábeis--Continuação
a)
Base de consolidação
Bases de consolidação em controladas e controladas em conjunto
· As demonstrações financeiras consolidadas compreendem a Companhia,
suas controladas e suas controladas em conjunto, criadas para o propósito
específico de desenvolvimento do empreendimento imobiliário através de
SPEs, foram preparadas de acordo com os seguintes principais critérios: (i)
eliminação dos saldos entre as empresas objeto da consolidação; (ii)
eliminação dos investimentos entre as empresas consolidadas contra o
respectivo patrimônio líquido da empresa investida; (iii) eliminação das
receitas e despesas decorrentes de negócios entre as empresas
consolidadas; (iv) eliminação do lucro nos estoques, quando aplicável,
oriundo de vendas entre as empresas consolidadas; e (v) cálculo de
participação de acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado
consolidado, quando relevante. Para as controladas em conjunto mediante
acordo de sócios, a consolidação incorpora as contas de ativos, passivos e
resultados, proporcionalmente à respectiva participação da Companhia no
seu capital social. Na consolidação proporcional foram eliminadas as
parcelas correspondentes aos saldos proporcionais dos ativos e passivos,
bem como as receitas e despesas decorrentes de transações entre as
sociedades. Diferenças de práticas contábeis entre as controladas e a
controladora, quando aplicável, são ajustadas às práticas contábeis da
controladora, para fins de consolidação.
Participação em empreendimentos em conjunto (“joint ventures”)
A Companhia apresenta suas participações em entidades controladas em
conjunto, nas suas demonstrações financeiras consolidadas, usando o
método de consolidação proporcional, conforme mencionado no item anterior.
As participações da Companhia nos ativos, passivos e resultados das
controladas em conjunto são combinados com os correspondentes itens nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia linha a linha.
Quando uma empresa da Companhia realiza transações com suas
controladas em conjunto, os lucros e prejuízos resultantes das transações são
reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, apenas na
medida das participações da Companhia nas suas controladas em conjunto.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Principais políticas contábeis--Continuação
b)
Apuração do resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis
As receitas e os custos das vendas de imóveis obedecem aos procedimentos
e normas estabelecidas pelas orientações OCPC-01 R1 e OCPC-04 e são
registrados da seguinte forma:
· Vendas de imóveis concluídos - as receitas de vendas e os custos
incorridos são apropriados no resultado no momento da assinatura do título
translativo (instrumento público ou particular de compra e venda),
independentemente do recebimento do valor contratado.
· Vendas de imóveis em construção - as receitas de vendas e os custos dos
imóveis vendidos são apropriados no resultado, como segue:
(i) as receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando-se o
método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo
esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao
custo total orçado dos respectivos empreendimentos;
(ii) as receitas de vendas apuradas conforme o item (i), incluindo a
atualização monetária, líquido das parcelas já recebidas, são
contabilizadas como contas a receber, ou como adiantamentos de
clientes, em função da relação entre as receitas contabilizadas e os
valores recebidos;
(iii) os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas
incorporações são apropriados ao resultado utilizando-se o método do
percentual de vendas de cada empreendimento, sendo esse percentual
mensurado em razão da fração ideal das unidades vendidas dos
respectivos empreendimentos.
· Receitas com serviços, demais receitas e despesas são apropriadas ao
resultado do exercício de acordo com o regime de competência.
As receitas de vendas e o contas a receber de clientes foram ajustados a
valor presente em conformidade com a orientação OCPC-01 R1.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Principais políticas contábeis--Continuação
c)
Estoques
Incluem os imóveis em construção pelo custo incorrido durante a fase de
construção dos empreendimentos, unidades concluídas e terrenos. Os saldos
em aberto nas datas de encerramento dos exercícios não excedem os
respectivos valores líquidos de realização.
A Companhia e suas controladas adquirem parte dos terrenos através de
operações, nas quais, em troca dos terrenos adquiridos, compromete-se a:
i)
entregar unidades imobiliárias de empreendimentos em construção; ou
ii)
entregar o percentual da parcela de contas a receber provenientes das
vendas das unidades imobiliárias dos empreendimentos.
De acordo com a orientação OCPC-01 R1, na existência de permutas de
unidades imobiliárias que não tenham a mesma natureza e valor, esta é
considerada uma transação com substância comercial e, portanto, gera
ganho ou perda. A Companhia e suas controladas contabilizam a permuta
pelo valor justo, como um componente de estoque de terrenos a
comercializar, em contrapartida a obrigações por compra de imóveis no
passivo, no momento da assinatura do instrumento particular ou do contrato
relacionado à referida transação.
Os juros dos empréstimos e financiamentos diretamente ligados aos
empreendimentos imobiliários são capitalizados como custo dos imóveis a
comercializar quando as atividades necessárias para preparar o imóvel para
comercialização e/ou construção estão em progresso. Os juros capitalizados
são apropriados ao resultado observando o mesmo critério adotado para
reconhecimento dos custos das unidades vendidas.
A classificação de terrenos entre circulante e não circulante é realizada pela
Administração com base na expectativa de prazo do lançamento dos
empreendimentos imobiliários. A Administração revisa periodicamente as
estimativas de lançamentos.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Principais políticas contábeis--Continuação
d)
Imobilizado
É registrado pelo custo de aquisição, construção ou reavaliação, deduzidos
da depreciação calculada pelo método linear, com base nas taxas
mencionadas na nota 10.
Em linha com a orientação do OCPC-01 R1, os gastos incorridos com a
construção dos estandes de vendas, apartamentos-modelo e respectivas
mobílias, passam a incorporar o ativo imobilizado da Companhia e de suas
controladas e a depreciação está registrada no resultado do exercício na
rubrica de despesas com vendas.
As taxas de depreciação utilizadas pela Companhia e suas controladas
refletem adequadamente a melhor estimativa de vida útil-econômica para os
bens do ativo imobilizado.
e)
Intangível
Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com
sua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas indicações de
perda de seu valor recuperável, submetidos a teste para análise de perda no
seu valor recuperável.
Ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação à perda por
redução ao valor recuperável anualmente em 31 de dezembro,
individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa, conforme o caso
ou quando as circunstancias indicarem perda por desvalorização do valor
contábil.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Principais políticas contábeis--Continuação
f)
Avaliação do valor recuperável dos ativos
No final de cada exercício, a Companhia revisa o valor contábil de seus ativos
tangíveis e intangíveis de vida útil definida para determinar se há alguma
indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor
recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é
estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.
Ativos com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testados
anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável,
individualmente ou no nível de unidade geradora de caixa. A avaliação de
vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se esta avaliação
continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil de indefinida
para definida é feita de forma prospectiva. Quando não for possível estimar o
montante recuperável de um ativo individualmente, a Companhia calcula o
montante recuperável da unidade geradora de caixa à qual pertence o ativo.
Quando uma base de alocação razoável e consistente pode ser identificada,
os ativos corporativos também são alocados às unidades geradoras de caixa
individuais ou ao menor grupo de unidades geradoras de caixa para o qual
uma base de alocação razoável e consistente possa ser identificada.
O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos
na venda ou o valor em uso. Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa
futuros estimados são descontados ao valor presente pela taxa de desconto,
antes dos impostos, que reflita uma avaliação atual de mercado do valor da
moeda no tempo e dos riscos específicos do ativo para o qual a estimativa de
fluxos de caixa futuros não foi ajustada.
Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa)
calculado for menor que seu valor contábil, o valor contábil do ativo (ou
unidade geradora de caixa) é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por
redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado.
Quando a perda por redução ao valor recuperável é revertida
subsequentemente, ocorre o aumento do valor contábil do ativo (ou unidade
geradora de caixa) para a estimativa revisada de seu valor recuperável,
desde que não exceda o valor contábil que teria sido determinado caso
nenhuma perda por redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida
para o ativo (ou unidade geradora de caixa) em exercícios anteriores. A
reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida
imediatamente no resultado.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Principais políticas contábeis--Continuação
g)
Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os saldos de contas a receber a prazo de unidades foram calculados
considerando o prazo até a entrega das chaves dos imóveis comercializados,
utilizando como base a taxa de juros para remuneração de títulos públicos,
NTN-B - Nota do Tesouro Nacional, indexados pelo IPCA. A taxa utilizada
pela Companhia é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de
transações similares em condições de mercado.
O valor do ajuste a valor presente do contas a receber é registrado no
resultado na rubrica receita de vendas, conforme a orientação do OCPC-01
R1. As reversões dos ajustes a valor presente de contas a receber foram
apropriadas como receitas financeiras.
h)
Custo dos empréstimos
Os juros dos empréstimos e financiamentos vinculados à execução de
empreendimentos são capitalizados como custo dos imóveis em construção
para posterior apropriação ao resultado, de acordo com o percentual de
venda de cada empreendimento.
i)
Obrigações por compra de imóveis
São demonstradas por obrigações contratualmente estabelecidas nas
aquisições dos terrenos, acrescidas, quando aplicável, dos correspondentes
encargos e variações monetárias, ajustadas a valor presente em
conformidade com a orientação OCPC-01 R1.
j)
Obrigações por compras de terrenos
As obrigações na aquisição de imóveis são reconhecidas pelos valores
correspondentes às obrigações contratuais assumidas. Em seguida, são
apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos, quando aplicável, de
encargos e juros proporcionais ao período incorrido até a data do balanço.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Principais políticas contábeis--Continuação
k)
Provisões para riscos cíveis e trabalhistas
As provisões para ações judiciais são reconhecidas quando a Companhia e
suas controladas e controladas em conjunto têm uma obrigação presente ou
não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que
uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor
possa ser estimado com segurança. As provisões são quantificadas ao valor
presente do desembolso esperado para liquidar a obrigação, usando-se a
taxa adequada de desconto de acordo com os riscos relacionados ao passivo.
São atualizadas até as datas dos balanços pelo montante estimado das
perdas prováveis, observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dos
advogados da Companhia e de suas controladas e controladas em conjunto.
Os fundamentos e a natureza das provisões para riscos tributários, cíveis e
trabalhistas estão descritos na nota 21.
l)
Instrumentos financeiros
Ativos financeiros
Os ativos financeiros da Companhia estão classificados como ativos
financeiros a valor justo por meio do resultado (os mantidos para negociação
e os designados assim no reconhecimento inicial) ou empréstimos e
recebíveis.
Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no
caso de ativos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos
de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo
financeiro.
A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua
classificação, que pode ser da seguinte forma:
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: ativos financeiros a
valor justo por meio do resultado (aqueles adquiridos com o objetivo de venda
no curto prazo) são apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com os
correspondentes ganhos ou perdas reconhecidas na demonstração do
resultado.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Principais políticas contábeis--Continuação
l)
Instrumentos financeiros--Continuação
Ativos financeiros--Continuação
Empréstimos e recebíveis: empréstimos e recebíveis são ativos financeiros
não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um
mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são
contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos
(taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável. O
custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou
“prêmio” na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método
de juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração de
resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas
como despesa financeira no resultado.
Um ativo financeiro é baixado quando:
· Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem;
· A Companhia transferir os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo
ou assumir uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa
recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo
de “repasse”; e (a) a Companhia transferir substancialmente todos os riscos
e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia não transferir nem retiver
substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas
transferir o controle sobre o ativo.
Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa,
contas a receber de clientes e partes relacionadas.
Caixa e equivalentes de caixa
Incluem saldos de caixa e saldos positivos em contas bancárias que possuem
liquidez imediata, e estão apresentados ao seu valor de mercado, que
equivale ao seu valor contábil das datas dos balanços e com risco
insignificante de mudança de seu valor de mercado. Portanto, um
investimento normalmente qualifica-se como equivalente de caixa somente
quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a
contar da data da aquisição.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Principais políticas contábeis--Continuação
l)
Instrumentos financeiros--Continuação
Contas a receber de clientes e provisão para crédito de liquidação duvidosa
Os créditos a receber de clientes (circulante e não circulante) apresentados
como contas a receber são provenientes das vendas de unidades imobiliárias
e prestação de serviços de gestão e assessoria imobiliária, sendo o valor do
saldo devedor dos contratos atualizado monetariamente em conformidade
com suas respectivas cláusulas de reajuste e descontado a valor presente.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa, quando necessária, é
constituída em montante considerado suficiente pela Administração,
considerando os riscos envolvidos, para cobrir as perdas prováveis na
realização dos créditos. Pelo fato do saldo de contas a receber da Companhia
e controladas de unidades imobiliárias estarem garantidos por seus
correspondentes imóveis vendidos como garantia real sobre estes, exceto
quando da prestação de serviço de assessoria imobiliária, a Administração da
Companhia entende que não há necessidade de constituição de provisão
para devedores duvidosos.
Para os créditos decorrentes de contratos de venda de unidades não
concluídas (em construção) são aplicados os critérios de apuração societária
descritos na orientação OCPC-01 (R1) “Entidades de Incorporação
Imobiliária”, que trata de entidades de incorporação imobiliária e descritas no
tópico “Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outros”.
Os montantes referentes à atualização monetária dos valores a receber são
registrados no resultado do exercício, na rubrica “Receita de venda de
imóveis” até a entrega das chaves e como “Receitas financeiras” (juros ativos)
após a entrega das chaves.
Passivos financeiros
A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no
momento do seu reconhecimento inicial. Passivos financeiros são inicialmente
reconhecidos a valor justo. Após reconhecimento inicial, os passivos
financeiros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado,
utilizando o método da taxa efetiva de juros. Ganhos e perdas são
reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos
passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa
efetiva de juros.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Principais políticas contábeis--Continuação
l)
Instrumentos financeiros--Continuação
Passivos financeiros--Continuação
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada
ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro
do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos
de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição
ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de
um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis
reconhecida na demonstração do resultado.
Os passivos financeiros da Companhia incluem fornecedores, empréstimos e
financiamentos, adiantamentos de clientes, contas a pagar por aquisição de
investimentos.
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Empréstimos e financiamentos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo,
no momento do recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação
nos casos aplicáveis. Em seguida, passam a ser mensurados pelo custo
amortizado, isto é, acrescidos de encargos, juros e variações monetárias
conforme previsto contratualmente, incorridos até as datas dos balanços,
conforme demonstrado nas notas 12 e 13.
m) Tributação
O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber/compensar esperado
sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício. Para o cálculo do imposto de
renda e contribuição social sobre o lucro corrente, a Companhia adota o
Regime Tributário de Transição(RTT), que permite expurgar os efeitos
decorrentes das mudanças promovidas pelas Leis nº 11.638/2007 e
11.941/2009, da base de cálculo desses tributos.
O imposto de renda (25%) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL (9%) são calculados observando-se suas alíquotas nominais, que
conjuntamente, totalizam 34%. O imposto de renda diferido é gerado por
diferenças temporárias da data do balanço entre as bases fiscais de ativos e
passivos e seus valores contábeis.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Principais políticas contábeis--Continuação
m) Tributação--Continuação
Conforme facultado pela legislação tributária, certas controladas optaram pelo
regime de lucro presumido. Para essas sociedades, a base de cálculo do
imposto de renda e contribuição social é baseada no lucro estimado apurado
à razão de 8% e 12% sobre as receitas brutas, respectivamente, sobre o qual
se aplica as alíquotas nominais do respectivo imposto e contribuição.
Conforme facultado pela legislação tributária, a incorporação de alguns
empreendimentos estão submetidas ao regime da afetação, pelo qual o
terreno e as acessões objeto de incorporação imobiliária, bem como os
demais bens e direitos a ela vinculados, estão apartados do patrimônio do
incorporador e constituem patrimônio de afetação, destinado à consecução da
incorporação correspondente e à entrega das unidades imobiliárias aos
respectivos adquirentes. Adicionalmente, certas controladas efetuaram a
opção irrevogável pelo "Regime Especial de Tributação – RET", adotando o
"patrimônio de afetação", segundo o qual o imposto de renda e contribuição
social são calculados à razão de 3,34% sobre as receitas brutas (6% também
considerando PIS e COFINS sobre as receitas)
4. Caixa e equivalentes de caixa
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Caixa e bancos
Certificado de depósito bancário
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
10
53.332
8
37.454
6.050
57.121
777
60.254
53.342
37.462
63.171
61.031
O rendimento dos certificados de depósito bancário apresentam rendimentos
entre 103% a 105% da variação dos Certificados de Depósitos Interbancários –
CDI e possuem vencimentos inferiores a 90 dias.
Os CDBs são classificados pela administração da Companhia e de suas
controladas e controladas em conjunto na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa”,
por serem considerados ativos financeiros com possibilidade de resgate imediato
e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
4. Caixa e equivalentes de caixa--Continuação
Considerando que as aplicações possuem liquidez imediata pelas taxas
contratadas, que estas operações foram contratadas em condições normais com
instituições financeiras e que os respectivos rendimentos ou encargos financeiros
estão sendo contabilizados pela taxa efetiva de juros, tais operações já estão
contabilizadas a valor de mercado.
A exposição da Companhia a riscos de taxas de juros e uma analise de
sensibilidade para ativos e passivos financeiros são divulgados na nota 22.
5. Contas a receber de clientes - consolidado
Contas a receber de imóveis - obras concluídas
Contas a receber de imóveis - obras em construção
Total
Ativo Circulante
Ativo não Circulante
31/12/2012
31/12/2011
43.923
37.525
81.448
37.851
43.597
52.323
32.606
84.929
49.437
35.492
Os valores relativos a contas a receber de imóveis com obras concluídas são
garantidos pelos próprios imóveis negociados. Os valores relativos a clientes por
incorporação de imóveis estão, substancialmente, atualizados pela variação do
Índice Nacional da Construção Civil - INCC até a entrega das chaves e
posteriormente pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M.
Conforme mencionado na nota 2, foram adotados os procedimentos estabelecidos
pelo OCPC-01R1 para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas
operações imobiliárias realizadas.
O saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas, não
está integralmente refletido nas demonstrações financeiras, uma vez que o seu
registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das
parcelas já recebidas.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5. Contas a receber de clientes – consolidado--Continuação
O contas a receber pode ser assim demonstrado, por ano de vencimento:
Ano
2012
2012
2013
2014
2015
Após 2016
Total
Ativo Circulante
Ativo não Circulante
2011
37.851
19.243
10.466
13.888
81.448
37.851
43.597
49.437
15.445
5.466
4.737
9.844
84.929
49.437
35.492
A Administração considera desnecessária a constituição de provisão em função
da possibilidade de rescisão do contrato no caso de imóveis em construção ou de
retomada dos imóveis no caso de empreendimentos concluídos.
A exposição da Companhia a riscos de crédito e a exposição de riscos de moeda
e perdas por redução no valor recuperável relacionadas às contas a receber de
clientes e a outras contas estão divulgadas na Nota 22.
6. Imóveis a comercializar
Representados substancialmente pelo custo de formação de imóveis a serem
vendidos, concluídos e em construção, e terrenos para futuras incorporações,
como demonstrado a seguir:
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Imóveis em construção
Comerciais
Residenciais
Imóveis concluídos
Comerciais
Residenciais
Lotes
Terrenos
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
-
-
60.160
61.226
121.386
35.902
35.924
71.826
-
-
23.593
893
19.989
44.475
6.503
47.739
54.242
10.746
10.746
128.154
99.976
10.746
10.746
294.015
226.044
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
6. Imóveis a comercializar--Continuação
Os terrenos para novas obras foram incorporados a partir de 2012, conforme
cronograma de lançamentos em execução. Os terrenos com lançamento previsto
para 2013 em diante foram classificados no ativo não circulante. Em 31 de
dezembro de 2012 o montante de encargos financeiros capitalizados como
estoque de custo incorrido totaliza no consolidado R$ 4.366 (2011 – R$ 1.432) e
serão baixados de acordo com a orientação OCPC-01 (R1) e OCPC-04.
7. Títulos disponíveis para negociação - consolidado
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Títulos de Golfe Club
Total
8.249
8.249
7.876
7.876
Ativo circulante
Ativo não circulante
120
8.129
720
7.156
Refere-se à transação de venda do terreno utilizado para construção de campo de
golfe na controlada Quintas da Baroneza Empreendimentos e Participações Ltda.,
cuja contrapartida, conforme Contrato de Compra e Venda, o adquirente
repassará à Companhia o montante arrecadado com a venda dos títulos do Golfe
Clube.
Em 31 de dezembro de 2012 correspondiam a 389 títulos do Baroneza Golfe
Clube com valor médio de realização de R$ 30.000 (403 títulos com valor médio
de realização de R$ 30.000 em 2011). A administração revisa anualmente o valor
contábil líquido dos títulos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas
circunstâncias econômicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor
recuperável.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
8. Partes relacionadas
As transações entre a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto,
que são suas partes relacionadas, foram efetuadas de acordo com as condições
pactuadas entre as partes e foram eliminadas na consolidação. Os detalhes a
respeito das transações entre a Companhia e partes relacionadas estão
apresentados a seguir:
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Ativo não circulante
Créditos com empresas ligadas:
Acionistas:
Cisalpina Ltda
ESAI Ativos Imobiliários
Controladas:
Quintas da Baroneza Empreendimento e Participações
Sintra Empreendimentos Imobiliarios
Parque Empresarial Campinas Incorporações
Terras de Bragança Emp. Ltda
Passivo não circulante
Débitos com empresas ligadas:
Agropecuaria Maloan Ltda
Pedra Branca Empreendimento Imobiliario
Terras de Bragança Emp. Ltda
Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda
Espirito Santo Itatiba IV Desenvolvimento Imobiliarios
-
-
7.370
-
4.664
704
800
4.763
5.563
5.000
102
5.102
7.370
5.368
-
5.832
15.718
4.000
25.550
-
9
25.620
1.558
27.187
Adicionalmente a Companhia possui, através de suas controladas, financiamento
com o BES Investimento do Brasil S.A., entidade cujo controle é detido pelo
acionista controlador indireto da Companhia, no montante de R$ 18.623 (R$
26.582 em 2011), conforme descrito na nota 12.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, os Administradores da
Companhia e suas controladas receberam remuneração, a título de honorários, o
montante de R$ 2.449 (R$ 2.094 em 2011), sendo contabilizadas como honorários
dos administradores. Não ocorreram benefícios adicionais aos administradores.
847
847
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
9. Investimentos e provisão para perdas com investimentos
As sociedades investidas têm como propósito a realização de empreendimentos
imobiliários, relativos à construção e à comercialização de imóveis residenciais e
comerciais.
a)
Informações sobre as investidas em 31 de dezembro de 2012
Sociedades controladas e controladas em conjunto
Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda
Terras de Bragança Participações
Quintas da Baroneza Empreendimentos e Participações Ltda
Espírito Santo Guaruja Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Cachoeira Desenvolvimento Imobiliário Ltda
ESPB 04 Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Indaiatuba Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Primavera Desenvolvimento Imobiliário Ltda
MTA Engenharia Ltda
Espírito Santo Sorocaba Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Itatiba Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Itatiba II Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Itatiba III Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Parque Empresarial Campinas Incorporações Ltda
Novo Rio Empreendimentos Imobiliários S.A.
Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários S.A.
Espírito Santo Itatiba IV Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Asturias Desenvolvimento Imobiliário Ltda
ESPB 01 Desenvolvimento Imobiliário Ltda
ESPB 02 Desenvolvimento Imobiliário Ltda
ESPB 03 Desenvolvimento Imobiliário Ltda
ESPB Administração e Participações Ltda
LOGBRAS Participações e Desenvolvimento Logistico S.A.
MZM 10 Incorporadora Ltda
Bascol Brasil - Incorporação Imobiliaria S.A.
Bascol Brasil - Participações e Investimentos Imobiliarios S.A.
BB PAR - Incorporação Imobiliária Ltda
Cartagena Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Guaraiuva Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Sirmione Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Baeza Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Cainga Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Participação - %
Direta
Indireta
75,00%
0,00%
61,09%
13,91%
75,00%
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
50,00%
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
6,15%
70,39%
49,23%
38,08%
75,00%
0,00%
50,00%
0,00%
33,33%
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
49,45%
0,00%
40,00%
0,00%
41,18%
0,00%
15,00%
0,00%
50,00%
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
Capital
social
51.438
55.248
13.452
7.633
4.110
5.259
5.132
499
20
12.136
1.258
1.659
1.629
8.502
7.670
12.701
15.532
1
1
1
1
1
30.333
6.796
9.523
9.379
10
1
1
1
1
1
Patrimônio
líquido
(passivo a
descoberto)
(3)
8.756
(10.850)
(819)
(16)
(11)
(423)
(168)
1.039
(1.022)
(329)
4.185
9.233
10.527
(29)
18.744
(42)
130
(11)
(2.730)
5.090
(3)
-
Lucro
líquido
(prejuízo)
do exercício
1.897
(8.756)
(2.278)
(512)
(7)
(6)
(8)
(1)
(18)
699
(3)
(245)
(2)
(1.155)
(33)
13.090
(12)
(6)
53
1.029
(7.834)
(2.907)
(5)
-
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
9. Investimentos e provisão para perdas com investimentos-Continuação
b)
Movimentação dos investimentos
Saldo em 01/01/2012
Sociedades controladas e controladas em conjunto
Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda
Terras de Bragança Participações
Quintas da Baroneza Empreendimentos e Participações Ltda
Espírito Santo Guaruja Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Cachoeira Desenvolvimento Imobiliário Ltda
ESPB 04 Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Indaiatuba Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Primavera Desenvolvimento Imobiliário Ltda
MTA Engenharia Ltda
Espírito Santo Sorocaba Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Itatiba Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Itatiba II Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Itatiba III Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Parque Empresarial Campinas Incorporações Ltda
Novo Rio Empreendimentos Imobiliários S.A.
Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários S.A.
Espírito Santo Itatiba IV Desenvolvimento Imobiliário Ltda
Espírito Santo Asturias Desenvolvimento Imobiliário Ltda
ESPB 01 Desenvolvimento Imobiliário Ltda
ESPB 02 Desenvolvimento Imobiliário Ltda
ESPB 03 Desenvolvimento Imobiliário Ltda
ESPB Administração e Participações Ltda
LOGBRAS Participações e Desenvolvimento Logistico S.A.
MZM 10 Incorporadora Ltda
Bascol Brasil - Incorporação Imobiliaria S.A.
Bascol Brasil - Participações e Investimentos Imobiliarios S.A.
BB PAR - Incorporação Imobiliária Ltda
Cartagena Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Guaraiuva Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Sirmione Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Baeza Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Cainga Empreendimentos Imobiliarios Ltda
Total
Investimento
Saldo em 01/01/2012
Variações
Capital
Adições
Redução
de capital
Equivalência
Patrimonial
Dividendos
Investimento
38.577
50.783
2.211
6.814
4.110
5.249
4.708
331
760
11.116
929
123
5.023
14.272
2.146
10.486
13.514
1
1
1
1
15.284
2.769
2.797
2.170
-
-
262
764
11
229
830
159
119
4.686
553
236
327
1.935
1.976
1
1
1
7
4
569
4
2
1
2
2
2
-
1.423
(5.349)
(1.709)
(512)
(7)
(6)
(8)
(1)
(9)
699
(3)
(15)
(1)
(866)
(17)
4.362
(12)
(6)
26
412
(3.226)
(436)
(3)
-
(11.946)
-
40.000
33.750
502
7.066
4.114
5.472
5.530
489
870
16.501
1.479
344
5.349
13.406
4.064
14.848
15.478
2
2
2
2
4
15.310
3.750
(429)
1.734
1
2
1
2
2
2
194.176
-
12.683
-
(5.264)
(11.946)
189.649
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
10. Imobilizado
Saldo em 31/12/11
Custo histórico
Imóveis
Moveis e Utencílio
Maquinas e Equipamentos
Veículos
Computadores e Periféricos
Instalações
Benfeitorias
Depreciação acumulada
Imóveis
Moveis e Utencílio
Maquinas e Equipamentos
Veículos
Computadores e Periféricos
Instalações
Depreciação acumulada
Moveis e Utencílio
Maquinas e Equipamentos
Veículos
Computadores e Periféricos
Instalações
Consolidado
Baixas / Reclassificações
Saldo em 31/12/12
348
1.077
374
1.718
1.135
1.567
3.151
9.370
705
154
859
1.701
3.859
(191)
(176)
(464)
(3.151)
1.578
2.049
5.641
183
1.542
671
1.721
11.807
(54)
(328)
(149)
(898)
(562)
(575)
(2.566)
(542)
(640)
(17)
(263)
(106)
(130)
(1.698)
(1.267)
(1.236)
106
255
305
259
(1.578)
(1.863)
(2.204)
(60)
(906)
(363)
(446)
(5.842)
6.804
(839)
-
5.965
Saldo em 31/12/11
Custo histórico
Moveis e Utencílio
Maquinas e Equipamentos
Veículos
Computadores e Periféricos
Instalações
Adições
Adições
Controladora
Baixas / Reclassificações
Saldo em 31/12/12
764
117
574
428
1.134
3.017
103
4
276
97
170
650
(129)
45
(84)
867
121
850
396
1.349
3.583
(200)
(32)
(193)
(167)
(241)
(833)
(104)
(18)
(142)
(109)
(164)
(537)
30
3
(39)
119
(29)
84
(274)
(47)
(374)
(157)
(434)
(1.286)
2.184
113
-
2.297
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
11. Intangível
Ágio nas aquisições :
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários S.A.
MZM 10 Incorporadora Ltda
Bascol Brasil - Incorporação Imobiliaria S.A.
Bascol Brasil - Participações e Investimentos Imobiliarios Ltda
15.384
18.660
9.079
7.593
15.384
18.660
9.079
7.593
882
4.080
882
4.080
Total
50.716
50.716
4.962
4.962
O ágio pago quando da aquisição dessas participações societárias. Teve como
fundamento econômico nas demonstrações financeiras da controladora a
rentabilidade futura do empreendimento imobiliário (vida útil definida), e foi
atribuídos no consolidado ao valor dos terrenos adquiridos. Esse valor deverá ser
realizado a partir do lançamento dos empreendimentos imobiliários nestas
sociedades.
Em 30 de junho de 2011, a controlada ESPB adquiriu participação direta e indireta
de aproximadamente 50% do Grupo Bascol Brasil, empresa de incorporação
imobiliária que atua no Estado do Paraná, pelo montante de R$ 22 milhões. Esta
operação conferiu controle compartilhado sobre o Grupo Bascol Brasil. Durante o
processo de aquisição, após o reconhecimento inicial, na combinação de negócios
foram reconhecidos valores de ativos e passivos, que, na sua aquisição, tiveram
sua avaliação a valor justo, sendo nos períodos subsequentes testada sua
recuperação por especialistas internos e externos, com a seguinte composição:
30/06/2011
Caixa e equivalentes de caixa
Inventários
Outros ativos
Empréstimos bancários
Fornecedores
Outros passivos
Justo valor dos ativos líquidos adquiridos
% adquirida
Valor da aquisição
Ágio
1.385
61.382
32.400
(18.343)
(1.082)
(41.666)
34.076
50%
17.038
22.000
4.962
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
12. Empréstimos e financiamentos
A composição dos empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012
está demonstrada a seguir:
Capital de giro
Financiamento de obra
Descontos de recebíveis
Passivo circulante
Passivo não circulante
Controladora
2012
2011
87.680
42.850
87.680
42.850
23.270
64.410
16.415
26.435
Consolidado
2012
2011
104.810
42.850
53.255
39.009
18.623
26.582
176.688
108.441
79.596
97.092
Os empréstimos e financiamentos em moeda nacional são representados por:
· Linhas de créditos para capital de giro, em 31 de dezembro de 2012, no
montante de R$ 104.810 com remunerações entre 100% e 128% do certificado
de depósito interfinanceiro (“CDI”) com spred de 0,2% a.a. a 4,7% a.a.
· Os financiamentos de obra, em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$
53.255 correspondem a contratos de operação de crédito imobiliário, sujeitos a
juros entre 10,9% a 12,68% acrescido de TR. Possuem cláusulas de vencimento
antecipado no caso do não comprimento dos compromissos neles assumidos,
com a aplicação dos recursos no objeto do contrato, de registro de hipoteca do
empreendimento, cumprimento de cronograma das obras e outros. Não existem
compromissos referente à cumprimento de índices financeiros. Os
compromissos assumidos vêm sendo cumpridos pela Companhia nos termos
contratados.
· Os empréstimos junto ao BES Investimento do Brasil S.A. (parte relacionada),
referem-se a desconto de recebíveis com amortizações mensais e sujeitos a
atualização monetária pelo IGPM + juros de 11,45% ao ano e último pagamento
previsto para junho de 2019. Os próprios recebíveis são utilizados em garantia
para o financiamento.
36.298
72.143
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
12. Empréstimos e financiamentos--Continuação
As parcelas do não circulante têm o seguinte cronograma de vencimentos:
Consolidado
Ano
2013
2014
2015
2016
2017
Após 2018
Total
2012
2011
91.730
2.152
1.653
1.309
248
97.092
59.139
5.991
2.516
2.385
2.112
72.143
13. Debêntures
Em 6 de maio de 2011 a Companhia efetuou a emissão de R$ 100 milhões em
debêntures simples não conversíveis em ações, em série única da espécie
quirografária com garantida adicional, com vencimento em 5 anos, carência de 2
anos de juros e 3 anos para o principal a serem pagos em 3 parcelas anuais nos
36º. mês, 48º. mês e 60º. mês, com taxa de juros de CDI + 3% a.a.
Controladora e consolidado
Debêntures a pagar
Juros sobre debêntures a pagar
Gastos com a emissão
(-) Apropriação de gastos
Gastos com a emissão a amortizar
Passivo circulante
Passivo não circulante
Controladora
2012
2011
100.000
100.000
20.819
6.425
120.819
106.425
(2.368)
(3.017)
256
412
(2.112)
(2.605)
118.707
103.820
20.819
97.888
103.820
Consolidado
2012
2011
132.882
100.000
22.083
6.425
154.965
106.425
(2.367)
(3.017)
256
412
(2.111)
(2.605)
152.854
103.820
22.083
130.771
103.820
Os gastos com a emissão das debêntures estão sendo apropriados ao resultado
pela taxa efetiva de juros durante os 60 meses de vigência das debêntures.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
13. Debêntures--Continuação
As parcelas têm o seguinte cronograma de vencimentos:
Consolidado
Ano
2013
2014
2015
2016
Total
2012
22.083
44.294
44.294
44.294
154.965
2011
6.425
33.333
33.333
33.334
106.425
“Covenants” contratuais
A Companhia é obrigada a cumprir determinadas cláusulas contratuais que
incluem, vencimento antecipado em caso de descumprimento das obrigações
previstas, dentre outras as seguintes obrigações:
(i)
Inadimplemento de qualquer obrigação financeira da Companhia, de suas
controladas e/ou coligadas, não sanado no prazo de cura aplicável, se
houver, montante unitário ou agregado igual ou superior a R$ 5.000.000,00;
(ii) Qualquer cisão, incorporação, fusão ou qualquer forma de reorganização
societária da Companhia e/ou das controladas e/ou das garantidoras, exceto
se a operação tiver sido aprovada previamente;
(iii) Mudança ou transferência do controle acionário;
(iv) Pagamento pela Companhia de dividendos, exceto os dividendos obrigatórios
por lei e JSCP, ou qualquer outra participação estatutária em lucros;
(v) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou extinção, liquidação,
pedidos de falência da Companhia e/ou controladas e/ou garantidoras;
(vi) Redução do capital social e/ou alteração do estatuto social da Companhia;
(vii) Aplicação dos recursos oriundos da emissão em destinação diversa.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
14. Contas a pagar por aquisição de imóveis
Compromissos assumidos na aquisição de novos terrenos, objetivando o
lançamento de novos empreendimentos pela Companhia e suas controladas, de
forma isolada ou com a participação de terceiros, representados por créditos e
permutas por futuras unidades de empreendimentos imobiliários, que possuí o
seguinte cronograma de vencimento:
Ano
Controladora
2012
2011
Consolidado
2012
2011
Compra de terrenos
10.689
21.280
24.815
28.463
Passivo circulante
Passivo não circulante
10.689
21.280
9.405
15.410
12.378
16.085
As contas a pagar por aquisição de imóveis estão, substancialmente, atualizadas
pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M, sendo que em 31 de
dezembro de 2012 R$ 9.405 (R$ 12.378 em 2011) são terrenos provenientes de
permuta.
15. Adiantamento de clientes
Em 31 de dezembro de 2012, o montante de R$ 5.583, (R$ 5.656 em 2011) no
consolidado representa os valores recebidos de clientes em excesso à evolução
financeira dos empreendimentos, conforme determinado pelo OCPC-01 (R1).
16. Impostos antecipados e diferidos
O IRPJ, a CSLL, o PIS e a COFINS diferidos são calculados tomando-se por base
as receitas apropriadas ao resultado do exercício que não foram realizadas
financeiramente. O recolhimento é efetuado á medida de que os respectivos
recebimentos ocorrem, em conformidade com o estabelecido pela legislação
fiscal. A base de apuração para o exercício é como segue:
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
16. Impostos antecipados e diferidos--Continuação
a)
Composição das despesas de IRPJ e CSLL – correntes e diferidos –
consolidado
2012
2011
Corrente
Imposto de renda
Contribuição social
1.979
932
2.911
2.908
1.410
4.318
Imposto de renda
Contribuição social
(505)
(268)
(773)
2.138
383
234
617
4.935
Diferido
Total do encargo de imposto de renda e contribuição social
b)
Reconciliação das despesas de IRPJ e CSLL – correntes
Consolidado
RET
Receitas tributáveis de sociedades controladas
Alíquota combinada do imposto
Imposto de renda e contribuição social
c)
25.268
2,87%
725
2012
Lucro
presumido
Total
70.973
3,08%
2.186
RET
96.241
75.804
2,87%
2.175
2.911
2011
Lucro
presumido
69.577
3,08%
2.143
Total
145.381
4.318
Reconciliação das despesas de IRPJ e CSLL – diferidos
Consolidado
Receita contábil
Receita fiscal
Diferença entre receira contábil e fiscal
Alíquota combinada do imposto
Imposto de renda e contribuição social
RET
11.584
26.403
2012
Lucro
presumido
74.846
83.727
(14.819)
3,31%
(490)
(8.881)
3,19%
(283)
Total
86.430
110.130
RET
31.183
33.951
2011
Lucro
presumido
65.082
33.630
(23.700)
(2.768)
19,18%
(531)
31.452
3,65%
1.148
(773)
De acordo com a Instrução Normativa no. 84/79 Receita Federal, as
incorporadoras devem efetuar o recolhimento dos tributos com base no
recebimento financeiro dos empreendimentos. O CPC 17 determina que a
apropriação das receitas seja efetuada de acordo com a evolução financeira
dos empreendimentos. Dessa forma, a diferença entre a receita fiscal e a
societária é a base para constituição dos impostos diferidos.
Total
96.265
67.581
28.684
617
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
16. Impostos antecipados e diferidos--Continuação
c)
Reconciliação das despesas de IRPJ e CSLL – diferidos--Continuação
Os prejuízos fiscais de imposto de renda e bases negativas da contribuição
social da controladora em 31 de dezembro de 2012 totalizam R$ 33.868 (R$
22.827 em 2011). De acordo com a legislação fiscal em vigor a compensação
dos prejuízos fiscais de imposto de renda e das bases negativas da
contribuição está limita a 30% do lucro ajustado para fins fiscais. Em 31 de
dezembro de 2012 e 2011 a Companhia não reconheceu crédito fiscal sobre
esses montantes.
17. Patrimônio líquido
a)
Capital social
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o capital social da Companhia é de R$
65.588, dividido em 65.588 mil ações ordinárias sem valor nominal.
b)
Reserva de capital
Refere-se à contribuição na subscrição de ações que ultrapassou o valor
nominal do preço de emissão das ações na formação do capital social da
Companhia.
18. Lucro bruto operacional
Com a adequação ao padrão internacional a apresentação da receita bruta deixa
de ser apresentada nas demonstrações de resultado, ficando assim a
composição:
Controladora
2012
2011
Receita operacional bruta :
Receita de incorporação imobiliária
Receita de loteamento
Prestação de serviços e outras
Dedução da receita bruta
Receita líquida
Custo das vendas e serviços prestados
Custo de incorporação e vendas de imóveis
Custo de loteamento
Custo operacional
Lucro bruto operacional
Consolidado
2012
2011
1.375
1.375
592
592
83.092
3.338
86.430
91.580
21.473
1.095
114.148
(25)
1.350
(20)
572
(6.981)
79.449
(2.353)
111.795
(58.717)
(58.717)
(46.469)
(2.664)
(49.133)
20.732
62.662
1.350
572
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
19. Despesas com vendas e administrativas
Principais despesas ocorridas no período são assim apresentadas:
Controladora
2012
2011
Despesas com venda
Salários e encargos sociais
Alugueis e condomínios
Despesas legais e tributárias
Serviços profisionais
Depreciação e Amortização
Outras despesas administrativas
239
12.063
1.170
155
2.170
537
640
16.974
Consolidado
2012
29
9.494
883
1.068
1.776
184
1.308
14.742
2011
8.850
15.197
1.488
1.661
4.959
1.698
4.116
37.969
5.975
11.691
1.247
3.753
5.624
807
2.686
31.783
20. Resultado financeiro
Controladora
2012
2011
Despesas financeiras :
Juros sobre empréstimos nacionais
Juros sobre debêntures a pagar
Receitas financeiras :
Rendimentos de aplicações financeiras
Descontos obtidos
Resultado financeiro líquido
Consolidado
2012
2011
(12.194)
(9.722)
(21.916)
(9.065)
(6.425)
(15.490)
(18.162)
(9.722)
(27.884)
(16.499)
(6.425)
(22.924)
3.946
41
3.987
5.203
593
5.796
5.723
73
5.796
7.803
252
8.055
(17.929)
(9.694)
(22.088)
(14.869)
21. Provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas
A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos
trabalhistas, cíveis, tributários e outros andamentos, e estão discutindo essas
questões tanto na esfera administrativa como na judicial.
As previsões para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes
desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparadas na
opinião de seus consultores legais.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
21. Provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas--Continuação
Perdas possíveis
A Companhia possui ações de natureza tributária, cível e trabalhista, envolvendo
riscos de perda classificados pela administração como possíveis, com base na
avaliação de seus consultores jurídicos, para as quais não há provisão
constituída, conforme composição a seguir, no consolidado:
Consolidado
2012
Cíveis
Tributárias
Trabalhistas
Total
2011
5.435
359
404
6.198
5.489
1.181
461
7.131
22. Instrumentos financeiros
Gestão de risco de capital
A Companhia administra seu capital, para assegurar que as empresas que
pertencem a ela possam continuar com suas atividades normais, ao mesmo
tempo em que maximizam o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas
em suas operações, por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio.
A estrutura de capital da Companhia é formada pelo endividamento líquido
(empréstimos e financiamentos e debêntures detalhados nas Notas 12 e 13,
deduzidos pelo caixa e equivalentes de caixa – Nota 4) e o patrimônio líquido da
Companhia (que inclui capital, reservas, reserva de lucros e participações de não
controladores, conforme apresentado na Nota 17).
A Companhia não está sujeita a nenhum requerimento externo sobre o capital.
A Administração da Companhia revisa semestralmente a sua estrutura de capital.
Como parte dessa revisão, a Companhia considera o custo de capital e os riscos
associados a cada classe de capital.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
22. Instrumentos financeiros--Continuação
Principais políticas contábeis
Os detalhes a respeito das principais políticas contábeis e métodos adotados,
inclusive o critério para reconhecimento, a base para mensuração e a base na
qual as receitas e despesas são reconhecidas no resultado em relação a cada
classe de ativos, passivos e instrumentos financeiros, estão apresentados na Nota
3 às demonstrações financeiras.
Gerenciamento do risco financeiro
A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de
instrumentos financeiros: risco de crédito, risco de liquidez e risco de mercado.
Essa nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia a cada um
dos riscos supramencionados, os objetivos, políticas e processos para a
mensuração e gerenciamento de risco, e o gerenciamento de capital da
Companhia. Divulgações quantitativas adicionais são incluídas ao longo dessas
demonstrações financeiras e também dessa nota explicativa.
Estrutura do gerenciamento de risco
As políticas de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para
identificar e analisar os riscos enfrentados por esta, definir limites e controles de
riscos apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. As políticas e
sistemas de gerenciamento de riscos são revisados frequentemente para refletir
mudanças nas condições de mercado e em suas atividades. A Companhia,
através de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento,
objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual
todos os empregados entendem os seus papéis e obrigações.
A Companhia coordena o acesso aos mercados financeiros além de monitorar e
administrar os riscos financeiros relacionados às operações da Companhia por
meio de relatórios internos sobre os riscos que analisam a exposição de acordo
com grau e magnitude dos riscos. Esses riscos incluem os riscos de mercado
(inclusive risco de moeda, de taxa de juros de valor justo e de preço), crédito,
liquidez e taxa de juros de fluxo de caixa.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
22. Instrumentos financeiros--Continuação
Estrutura do gerenciamento de risco--Continuação
A Companhia procura minimizar os efeitos desses riscos por meio de
instrumentos financeiros para proteção dessas exposições aos riscos. O uso de
instrumentos financeiros é orientado pelas políticas da Companhia, aprovadas
pela Administração, que fornece os princípios relacionados aos riscos de taxa de
juros e créditos, ao uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e
ao investimento da liquidez excedente. O atendimento às políticas e aos limites de
exposição é revisado pela Administração da Companhia periodicamente.
A Companhia não opera nem negocia instrumentos financeiros, inclusive
instrumentos financeiros derivativos com fins especulativos.
A Companhia apresenta relatórios semestralmente à Diretoria Financeira, para
fins de monitoramento de riscos e avaliação das políticas implementadas para
mitigar a exposição aos riscos.
Os valores constantes nas contas do ativo e passivo, como instrumentos
financeiros, encontram-se atualizados na forma contratada até 31 de dezembro de
2012 e correspondem, aproximadamente, ao seu valor de mercado. Esses valores
estão representados substancialmente por disponibilidades e valores
equivalentes, empréstimos e financiamentos, debêntures, obrigações por compra
de imóveis e obrigações com o poder concedente.
Os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta na condução
das suas atividades são:
a)
Risco de crédito
O risco de crédito refere-se ao risco de uma contraparte não cumprir com
suas obrigações contratuais, levando a Companhia a incorrer em perdas
financeiras.
Para minimizar o risco de crédito, a Companhia possui uma política rigorosa
de análise de crédito no ato da venda, realizando uma minuciosa análise da
capacidade de pagamento do cliente, baseada nos requerimentos de
aprovação das instituições financeiras. São realizadas também consultas a
instituições de proteção ao crédito.
Para reduzir esse tipo de risco, a Companhia possui garantias reais que
permitem a rescisão do contrato no caso de imóveis em construção ou a
retomada dos imóveis no caso de empreendimentos concluídos.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
22. Instrumentos financeiros--Continuação
Estrutura do gerenciamento de risco--Continuação
b)
Gerenciamento do risco de liquidez
A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequadas reservas,
linhas de crédito bancárias e linhas de crédito para captação de empréstimos
que julgue adequados, através do monitoramento contínuo dos fluxos de
caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos
ativos e passivos financeiros.
Caixa e equivalentes de caixa
Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia e suas
controladas a risco de crédito consistem, primariamente, em caixa, bancos e
aplicações financeiras. A Companhia mantém contas correntes bancárias e
aplicações financeiras em diversas instituições financeiras, de acordo com as
estratégias previamente aprovada pela Diretoria. Estas operações são
realizadas com bancos de reconhecida solidez, minimizando assim os riscos.
c)
Risco de taxa de juros
Este risco decorre da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas
por conta das flutuações nas taxas de juros. A Companhia e suas controladas
possuem aplicações financeiras expostas a taxas de juros flutuantes, taxa
que também está vinculada às debêntures e a maior parte dos seus
empréstimos, conforme Notas 12 e 13, em sua maioria, vinculadas à variação
do CDI. As taxas de juros das debêntures dos empréstimos e financiamentos
também estão vinculadas às variações da TR.
Análise de Sensibilidade de variação nas taxas de juros
A Companhia mantém parte substancial dos equivalentes de caixa indexada à
variação do CDI. A expectativa de mercado, conforme dados retirados no
informe do Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base de 31 de
dezembro de 2012, indicaram uma taxa mediana (Top 5) efetiva da Selic
estimada em 6,95%, cenário provável para o ano de 2013.
Além do cenário provável, o Conselho Federal de Contabilidade (CFC),
através da resolução nº 1.198/09, determinou que fossem apresentados mais
dois cenários com deterioração de 25% (cenário II) e 50% (cenário III) da
variável do risco considerado.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
22. Instrumentos financeiros--Continuação
Estrutura do gerenciamento de risco--Continuação
c)
Risco de taxa de juros--Continuação
Análise de Sensibilidade de variação nas taxas de juros--Continuação
Posição
em 12/2012
Indicadores
CDI
Controladora
Cenário I
Cenário II
provável
possível (25%)
6,95%
Ativo
Aplicações Financeiras
Passivo
Empréstimos e financiamento
5,21%
Cenário III
remoto (50%)
Posição
em 12/2012
3,48%
Consolidado
Cenário I
Cenário II
provável
possível (25%)
6,95%
5,21%
Cenário III
remoto (50%)
3,48%
53.342
3.707
2.780
1.854
63.171
4.390
3.293
2.195
206.387
14.344
10.758
7.172
307.459
21.368
16.026
10.684
Valor de mercado dos instrumentos financeiros
Para determinar o valor estimado de mercado dos instrumentos financeiros,
foram utilizadas as informações disponíveis no mercado e metodologias
apropriadas de avaliação. As estimativas não indicam, necessariamente, que
tais instrumentos possam ser operados no mercado diferentemente das taxas
utilizadas. O uso de diferentes informações de mercado e/ou metodologias de
avaliação poderão ter um efeito relevante no montante do valor estimado de
mercado. A Companhia tem como prática não ficar exposta aos riscos de
mercado, operando apenas instrumentos que lhe permitam o controle desses
riscos.
Os valores constantes nas contas do ativo e passivo (exceto mútuos com as
partes relacionadas mencionadas abaixo), como instrumentos financeiros,
encontram-se atualizados na forma contratada até 31 de dezembro de 2012 e
correspondem, aproximadamente, ao seu valor de mercado, em razão do
vencimento de parte dos
saldos ocorrer em datas próximas às dos balanços e a natureza,
característica e condições contratadas se assemelham àquelas disponíveis
no mercado.
Conforme mencionado na nota 8 às demonstrações financeiras, em 31 de
dezembro de 2012 existem operações com partes relacionadas no montante
de R$ 800 (ativo controladora) e R$ 27.487 (passivo controladora) sem
incidência de juros.
Espírito Santo Property Brasil S.A. e Empresas Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
23. Seguros (Não auditado)
A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens
sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais
sinistros, considerando a natureza de sua atividade.
Descrição
Seguro de Veículos e Equipamentos Eletrônicos
Valor segurado
1.542
Prêmio pago
58
O escopo dos trabalhos de nossos auditores não inclui a emissão de opinião
sobre a suficiência da cobertura de seguros, a qual foi determinada pela
Administração da Companhia e que a considera suficiente para cobrir eventuais
sinistros.
24. Avais, fianças e garantias
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, assim como nos exercícios findos naquelas
datas, a Companhia não prestou garantia, fiança e avais.
25. Eventos subsequentes
Em AGE realizada em 29 de janeiro de 2013, os acionistas da Companhia
deliberaram o aumento de capital social no montante de R$ 45.000 mediante a
emissão de quarenta e cinco milhões de ações ordinárias nominativas, sem valor
nominal, que foram totalmente subscritas pelos acionistas na proporção de suas
participações e serão integralizadas até 30 de setembro de 2013. O aumento de
capital se destina a suprir a Companhia de recursos para dar prosseguimento normal
ao seu plano de negócios e de investimentos. Em 01 de março de 2013 o montante
de R$ 24.000 havia sido integralizado nas devidas proporções de participação.