sexta-feira, 14 de fevereiro de 2014
Diário Oficial Empresarial
São Paulo, 124 (31) – 49
EX PARTICIPAÇÕES E MARKETING LTDA.
CNPJ: 15.415.716/0001-27 - NIRE: 3522809000-7
Ata da Reunião Extraordinária de Sócios da EX Participações e Marketing Ltda., Realizada em 6 de Janeiro de 2014, para Transformação da Sociedade Empresária Limitada em Sociedade Anônima
A Reunião Extraordinária de Sócios da EX Participações e Marketing Ltda., instalada com a presença de sócios as resoluções tomadas pelos acionistas. Art. 12. As Assembleias Gerais serão convocadas por 1 Diretor, ou por
representando a totalidade do capital social, independente de convocação nos termos do art. 1.072, §2º do Códi- qualquer pessoa autorizada nos termos da Lei das S.A. As Assembleias Gerais serão convocadas de acordo com
go Civil, a saber, (a) Eduardo Soriano Foz, brasileiro, divorciado, empresário, nascido em 10/10/1973, em SP/SP, as disposições legais aplicáveis, devendo a convocação incluir a ordem do dia, data, hora e local de realização da
RG 26.860.385-6/SSP-SP, CPF/MF 177.814.548-55, residente e domiciliado na Av. Morumbi, nº 799, CEP 05606- Assembleia. § 1º. Salvo eventos de força maior, as Assembleias Gerais realizar-se-ão na sede da Cia.. § 2º. A pri300, em SP/SP (“Eduardo”); (b) Luiz Roberto Paes Foz, brasileiro, casado pelo regime da comunhão universal meira convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com, no mínimo, 8 dias de antecedência da Assembleia
de bens, engenheiro, nascido em 03/07/1944, RG 3.053.255/SSP-SP, CPF/MF 037.990.348-20, residente e domi- Geral, contado esse prazo da publicação do 1º anúncio. Se a Assembleia Geral não se realizar em primeira conciliado na R. Pedrinhas, nº 187, Vila Inah, em SP/SP, CEP 05619-050 (“Luiz Roberto”), realizou-se às 09hs do dia vocação, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, sendo que a correspondente publicação deverá
6.1.2014, na sede social, Av. Morumbi, nº 799, em SP/SP, CEP 05606-300. Na conformidade da Ordem do Dia, as ser efetuada com, no mínimo, 5 dias de antecedência à Assembleia Geral. § 3º. Independentemente das formaliseguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade de votos: I. Os sócios aprovaram a transformação do tipo dades previstas nos demais §§ deste Art., será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem tojurídico da Sociedade de sociedade empresária limitada para sociedade por ações, passando a Sociedade a ser dos os acionistas da Cia.. § 4º. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral instalar-se-á, em
denominada “EX Participações S.A.”, sendo doravante denominada simplesmente (“Cia.”), em continuação e su- primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direicessão à sociedade limitada ora transformada, sem solução de continuidade, não havendo, portanto, nova socie- to de voto e em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número de acionistas. Art. 13. As Assembleias
dade, mas apenas a transformação do tipo social mais adequado a seus interesses e finalidades. II. Em decorrên- Gerais serão realizadas ordinariamente uma vez por ano, nos 4 primeiros meses seguintes ao término de cada
cia da transformação, os sócios aprovaram, ainda, as seguintes matérias: II.1. Objeto Social. O objeto social da So- exercício social, para deliberar sobre as matérias abaixo elencadas: a) tomar as contas dos Diretores, examinar,
ciedade passa a ser a participação em outras sociedades,como acionista ou quotista. II.2. Sede Social. Os sócios discutir e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a disdecidem alterar o endereço da sede social para R. Arandu, nº 205, 13º and., parte, CEP 04562-030, em SP/SP. II.3. tribuição de dividendos; e c) eleger ou destituir Diretores e membros do conselho fiscal da Cia., quando for o caso.
Capital Social. Cada quota, de valor nominal unitário de R$ 1,00, em que se divide o capital social da Sociedade, Art. 14. Os acionistas da Cia. reunir-se-ão em Assembleia Geral Extraordinária sempre que o interesse social da
o qual se encontra totalmente subscrito e integralizado na presente data, será convertida em 1 ação ordinária no- Cia. exigir, respeitadas as previsões legais. Art. 15. Com exceção das disposições previstas em lei, as deliberaminativa, sem valor nominal, de modo que o capital social da Sociedade, no valor de R$ 62.200,00, passará a ser ções das Assembleias Gerais serão tomadas por acionistas representando 75% do capital social da Cia.. O quódividido em 62.200 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, detidas pelos acionistas Eduardo e Luiz Ro- rum de 75% do capital social da Cia. deve ser respeitado inclusive, mas não se limitando a, para a aprovação das
berto, em substituição às quotas que detinham na sociedade limitada, conforme registrado no Livro de Registro matérias listadas abaixo, que dependerão, para sua implementação, da aprovação da Assembleia Geral: (i) transde Ações Nominativas da Cia.. II.4. Administração. A Cia. será administrada por uma Diretoria, eleita pelos acionis- formação, fusão, incorporação e/ou cisão da Cia., bem como qualquer forma de reorganização societária envoltas em assembleia geral, composta por 02 diretores sem designação. III. Tomadas as deliberações acima, os acio- vendo a Cia.; (ii) dissolução e liquidação da Cia., nomeação e destituição dos liquidantes e cessação do estado de
nistas aprovaram o novo Estatuto Social da Cia., o qual contempla as deliberações tomadas nos itens anteriores. liquidação; (iii) requerimento de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Cia.; (iv) qualquer alteraO Estatuto Social foi devidamente rubricado pelos acionistas e ao final assinado, e será tido como parte integran- ção no Estatuto Social da Cia.; (v) aprovação da proposta de política de remuneração e distribuição de participate do presente instrumento para todos os fins e efeitos legais, como Anexo I. O Estatuto Social será arquivado jun- ção nos lucros anuais aos Diretores da Cia.; e (vi) alteração do número de membros do Diretoria da Cia.. (vii) qualtamente com este instrumento na JUCESP. IV. Os acionistas elegeram como diretores da Cia. Eduardo Soriano quer aumento do capital social da Cia., desdobramento ou grupamento de ações, resgate ou compra de ações
Foz e Luiz Roberto Paes Foz, acima qualificados, na qualidade de Diretores sem designação específica, para para cancelamento ou manutenção em tesouraria, emissão ou venda de quaisquer valores mobiliários da Cia. conum mandato de 03 anos, permitida a sua reeleição. IV.1. Os diretores ora eleitos aceitam os cargos e declaram, versíveis ou não em ações, inclusive, mas sem limitação, criação e emissão de ações preferenciais, debêntures,
sob as penas da Lei, para fins do disposto nos §§ 1º a 4º do art. 147 da Lei nº 6.404, de 15.12.76, e, cientes de bônus de subscrição, partes beneficiárias ou opções de compra ou subscrições de ações; (viii) qualquer redução
que qualquer declaração falsa importa em responsabilidade criminal, que: (a) não estão impedidos por lei espe- do capital social da Cia.; (ix) aprovação da proposta da administração de destinação do lucro da Cia., a declaracial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a eco- ção e fixação das condições de pagamento de quaisquer proventos aos acionistas pela Cia., incluindo, mas sem
nomia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o aces- limitação, dividendos e juros sobre capital próprio e a constituição de reservas de capital ou de lucros pela Cia.; (x)
so a cargos públicos; (b) possuem reputação ilibada; (c) não ocupam cargo em sociedade que possa ser consi- aprovação anual das contas dos administradores e das demonstrações financeiras da Cia.; (xi) aprovação da conderada concorrente da Cia., e não têm, nem representam interesses conflitantes com o da Cia.,conforme Ter- cessão, pela Cia., de quaisquer avais, fianças ou outras garantias em relação a obrigações de 3ºs; (xii) constituimos de Posse lavrados no livro próprio da Cia.. IV.2. Os diretores serão investidos em suas funções mediante ção de qualquer sociedade pela Cia. ou aquisição a qualquer título, inclusive por meio de subscrição, de: i - ações
assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas das Reuniões de Diretoria, conforme determina no art. ou quotas representativas do capital social de qualquer sociedade; ii - qualquer valor mobiliário de emissão de
149, Lei nº 6.404/76, conforme alterada. Os termos desta ata foram aprovados pelos acionistas presentes, que qualquer sociedade; ou iii - quotas representativas do capital da Cia., para cancelamento ou para que sejam mana subscrevem. SP/SP, 6.1.2014. SóciosIAcionistas: Luiz Roberto Paes Foz; Eduardo Soriano Foz. Diretores tidas em tesouraria, e sua posterior alienação, se for o caso; (xiii) realização de qualquer operação, direta ou indiEleitos: Luiz Roberto Paes Foz; Eduardo Soriano Foz. Advogado Responsável: Luciana Xavier da Silveira retamente, entre a Cia., qualquer de seus sócios, Diretores e/ou empregados, direta ou indiretamente, inclusive
Renouard - OAB/SP nº 149.585. Testemunhas: Helem Batista da Silva - RG: 55.497.042-9 SSPSP - CPF: por meio de sociedade em que eles detenham participação societária; (xiv) nomeação e a destituição de contado075.940.196-13; Catia Regina Ferreira da Luz - RG: 32.245.753-1 SSPSP - CPF: 298.608.428-17. JUCESP res e auditores independentes da Cia.; (xv) transferência, a qualquer título, de direitos de propriedade intelectual
41.647/14-2 e NIRE 3530046197-5 em 28.01.2014. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
da Cia.; (xvi) compra, venda, hipoteca, ou por qualquer outro modo, alienação ou a instituição de qualquer direito
Anexo I - Estatuto Social da EX Participacões S.A. Capítulo I - Denominação, Lei Aplicável, Sede, Foro, Ob- real de garantia ou ônus sobre quaisquer bens ou conjunto de bens móveis ou imóveis, tangíveis ou intangíveis,
jeto e Duração. Art. 1º. A EX Participações S.A. (‘’Cia.”) é uma sociedade anônima, com prazo de duração inde- da Cia.; (xvii) assunção de obrigações, realização de qualquer negócio ou celebração de qualquer contrato ou insterminado, regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº trumento jurídico, pela Cia., inclusive empréstimos, financiamentos, emissão ou títulos de crédito; (xviii) realização,
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Art. 2º. A Cia. tem sede e foro na Rua Aran- pela Cia., de operações no mercado futuro ou de opções em qualquer mercado, inclusive na Bolsa de Mercadodu, nº 205, 13º andar, parte, CEP 04562-030, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, local onde funciona- rias e Futuros e em bolsa de valores; (xix) adesão, pela Cia., a qualquer programa instituído pelas autoridades trirá seu escritório administrativo, podendo abrir, transferir e/ou encerrar filiais, escritórios, sucursais, agências, es- butárias para reconhecimento de tributos atrasados em parcelas ou de forma financiada; e (xx) obtenção de qualtabelecimentos e representações em qualquer localidade do país ou do exterior mediante deliberação dos acionis- quer incentivo fiscal pela Cia. que possa acarretar-lhe encargos ou ônus financeiros. Art. 16. O exercício do direitas. Art. 3º. A Cia. tem por objeto social a participação societária em outras sociedades, na qualidade de acionis- to de retirada por acionistas dissidentes de deliberação assemblear, nas hipóteses previstas no art. 137 da Lei das
ta ou quotista. Capítulo II - Capital Social e Acões. Art. 4º. O capital social da Cia., totalmente subscrito e inte- S.A, será realizado mediante reembolso calculado de acordo com o valor patrimonial das ações conforme fixado
gralizado, é de R$ 62.200,00 e está dividido em 62.200 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. no Balanço Patrimonial aprovado na última Assembleia Geral Ordinária da Cia.. Art. 17. O pagamento do valor do
§ 1º. As ações emitidas pela Cia. são indivisíveis em relação a esta. § 2º. Cada ação ordinária da Cia. conferirá ao reembolso deverá ser efetuado em até 24 parcelas mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira 30 dias após a
seu titular direito a 1 voto nas deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral. § 3º. Os acionistas não pode- data em que for formalizada a retirada do acionista. Capítulo V - Conselho Fiscal. Art. 18. O Conselho Fiscal da
rão participar ou votar nas deliberações em que tenham qualquer conflito de interesses com a matéria a ser obje- Cia. será formado por 3 a 5 membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos em Assembleia Geral, funcioto de deliberação. § 4º. A transferência de ações da Cia. submete-se às restrições constantes de Acordo de Acio- nará em caráter não permanente e deverá ser instalado por solicitação dos acionistas, conforme previsto em lei. §
nistas registrado na sede da Cia., de forma que nenhuma transferência de ações terá validade ou eficácia peran- 1º. O mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará na Assembleia Geral Ordinária seguinte à de sua inste a Cia. ou quaisquer 3ºs, nem será reconhecida nos livros de registro e transferência de ações, se levada a efei- talação. § 2º. O pedido de instalação do Conselho Fiscal poderá ser apresentado em qualquer Assembleia Geral
to em desacordo com o disposto no Acordo de Acionistas. Capítulo III - Administração da Cia.. Art. 5º. A Cia. da Cia., e a eleição de seus membros deverá ser realizada imediatamente. § 3º. A remuneração dos membros do
será administrada por uma Diretoria composta por 2 membros, acionistas ou não, todos residentes no País, elei- Conselho Fiscal, quando em funcionamento, deverá ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o
tos pela Assembleia Geral. Art. 6º. Os diretores terão prazo de mandato unificado de 3 anos, considerando-se um previsto em lei. Art. 19. Os membros suplentes do Conselho Fiscal substituirão os respectivos membros titulares
ano o período compreendido entre duas assembleias gerais ordinárias. Todos os Diretores deverão permanecer em caso de vacância do cargo ou impedimento temporário. Capítulo VI- Exercício Social, do Balanco e do Luem exercício até a investidura de seus sucessores, podendo ser reeleitos. § 1º. A remuneração dos Diretores será cro. Art. 20. O exercício social da Cia. terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Art.
estabelecida anualmente pela Assembleia Geral. § 2º. Os membros da Diretoria serão investidos em seus respec- 21. Ao fim de cada exercício, serão elaboradas as demonstrações financeiras, observadas as disposições legais
tivos cargos mediante a assinatura do termo de posse no Livro de Registro de Atas de Reuniões da Diretoria, fi- vigentes. Art. 22. Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% para a constituição de recando desde já dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. § 3º. Os acionistas da Cia. terão o di- serva legal, que não excederá 20% do capital social. § 1º: Os Acionistas têm direito a um dividendo anual não
reito de destituir qualquer Diretor que agir em desacordo com os termos e condições do presente Estatuto Social, cumulativo de pelo menos 80% do lucro líquido do exercício, nos termos do Art. 202 da Lei das S.A. § 2º: O saldo
da Lei das S.A e do Acordo de Acionistas da Cia., mediante deliberação por maioria absoluta em Assembleia Ge- remanescente, após atendidas as disposições legais do Estatuto Social, terá a destinação determinada pela Asral convocada especialmente para este fim. Art. 7º. Ocorrendo a vacância, por qualquer motivo, de qualquer car- sembleia Geral, observada a legislação aplicável. Art. 23. A Cia. poderá distribuir dividendos intermediários à congo de Diretor, o respectivo substituto será escolhido pela Assembleia Geral. § Único. O Diretor eleito nos termos ta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes nos últimos balanços anuais, ou ainda, distribuir dividendeste Art. exercerá a suas funções pelo prazo remanescente do mandato do Diretor que houver sido substituído. dos com base em balanços intercalares levantados em períodos menores, inclusive mensalmente, tendo a AssemArt. 8º. Respeitado o disposto neste Estatuto Social e nas disposições legais aplicáveis, os Díretores terão pode- bleia Geral competência para deliberar sobre a distribuição de dividendos. Art. 24. Por deliberação da Assembleia
res para praticar todos os atos necessários ou convenientes para administrar a Cia. e para assegurar o desempe- Geral poderão ser pagos ou creditados aos acionistas juros a título de remuneração sobre o capital próprio, até o
nho fiel e diligente de suas funções. A Cia. será representada ativa ou passivamente, em processos judiciais ou limite permitido em lei, com base em balanços anuais ou intermediários, nos termos do Art. 9º da Lei nº 9.249, de
administrativos, ou ainda perante quaisquer órgãos públicos e agências governamentais, por qualquer Diretor ou 26.12.1995, conforme alterada, cujo montante deverá ser imputado ao valor do dividendo mínimo obrigatório, nos
por qualquer procurador com poderes específicos, agindo qualquer deles isoladamente. Art. 9º. Todos os atos e termos do § 1º do art. 22 acima, nos termos da legislação pertinente. Capítulo VII - Da Liquidação e Dissolução.
documentos que envolvam qualquer responsabilidade ou obrigação por parte da Cia., serão praticados mediante Art. 25. A Cia. entrará em liquidação nos casos previstos em lei e mediante deliberação da Assembleia Geral. Art.
a assinatura conjunta de: (i) 2 Diretores, (ii) 1 Diretor em conjunto com 1 procurador ou (iii) 2 procuradores, ressal- 26. Na hipótese de liquidação ou dissolução da Cia., o liquidante será designado em Assembleia Geral Extraordivados os atos que dependam da aprovação prévia da Assembleia Geral nos termo do Art. 15 abaixo que deverão nária de acionistas. Nesse caso, os ativos serão utilizados para quitar os débitos pendentes da Cia.. Os ativos reser assinados por 1 Diretor após aprovação da Assembleia Geral ou por 2 procuradores após a aprovação da As- manescentes, se existentes, serão distribuídos entre os acionistas, na proporção do número de ações por eles desembleia Geral. § Único. As procurações outorgadas em nome da Cia. serão sempre assinadas por 2 Diretores e tidas. Capítulo VIII- Disposições Gerais. Art. 27. A Cia. deverá observar o Acordo de Acionistas arquivado em
deverão especificar detalhadamente os poderes outorgados. Exceto nos casos de procurações outorgadas para a sua sede, devendo a Diretoria abster-se de lançar transferências de ações e o Presidente da Assembleia Geral
representação da Cia. em processos judiciais e administrativos (que poderão ter prazo de validade indetermina- abster-se de computar votos contrários aos seus termos, nos termos do art. 118 da Lei das S.A, prevalecendo
do), as demais terão o prazo máximo de validade de até 1 ano. Art. 10. Quaisquer atos praticados pelos Diretores, sempre, em caso de conflito entre as disposições do presente Estatuto Social e do Acordo de Acionistas, as dispor procuradores ou por empregados da Cia., envolvendo obrigações relacionadas a negócios e operações estra- posições do Acordo de Acionistas. Art. 28. As deliberações tomadas em Assembleia Geral serão lavradas sob a
nhos ao objeto social da Cia., tais como concessão de fianças, endossos, avais ou quaisquer garantias em favor forma de ata sumária, que vinculará todos os acionistas, presentes ou ausentes, para todos os efeitos de direito,
de 3ºs, são expressamente proibidos, não obrigam a Cia. e serão nulos de pleno direito. Capítulo IV - Assem- obrigando também os Diretores da Cia., que deverão seguir estritamente as deliberações tomadas em Assembleia
bleias Gerais. Art. 11. As Assembleias Gerais serão instaladas nos termos da lei e presididas por um acionista ou Geral. Art. 29. Fica eleito o foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia de qualDiretor escolhido por acionistas representando a maioria do capital social da Cia.. Ao Presidente da Assembleia quer outro por mais privilegiado que seja, para dirimir dúvidas ou controvérsias decorrentes do presente Estatuto
cabe a escolha do Secretário. § Único. Serão lavradas atas de cada Assembleia Geral, expressamente indicando Social. São Paulo - SP, 6.1.2014. Luiz Roberto Paes Foz; Eduardo Soriano Foz.
BSI CAPITAL SECURITIZADORA S.A.
WEG CESTARI REDUTORES
E MOTOREDUTORES S.A.
CNPJ/MF 14.759.173/0001-00 - NIRE 35.300.419.243
Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração
Realizada no Dia 22 de Janeiro de 2014.
I – Data, Hora e Local – 22 de janeiro de 2014, às 10:00 horas na sede
social à Rodovia Monte Alto - Vista Alegre, km 3 – Monte Alto – Estado de
São Paulo. II – Quórum e Mesa dos Trabalhos – Presença de todos os
membros do Conselho de Administração, Presidente Luiz Antônio Cestari –
Secretário Sergio Luiz Silva Schwartz. III – Convocação e Ordem do Dia –
Dispensada a convocação pela presença de todos os membros do Conselho de Administração. Ordem do Dia: examinar, discutir, deliberar e votar
as seguintes matérias: (1) a eleição dos membros da Diretoria; (2) a remuneração anual individual dos membros da Diretoria; (3) a remuneração
anual individual dos membros do Conselho de Administração. IV – Deliberações Tomadas – a) Foram reeleitos para a Diretoria Executiva; com mandato de 2 (dois) anos para exercerem os cargos de Diretores: Alcides
Cestari Netto, brasileiro, casado, administrador, RG SSP/SP 21.225.749-3
– CPF/MF 262.788.888.90, residente à Rua Thales Bento Ferreira, nº 245 –
Bairro São Judas – Jaboticabal – Estado de São Paulo, como representante
dos membros do Conselho de Administração indicado pelo acionista Luiz
Antônio Cestari; Mauro Nunes Mendes, brasileiro, casado, engenheiro
eletricista, RG SSP/SP 16.839.041-3 e CPF/MF 081.991.658-71, residente
à Av. Luiz Eduardo Toledo Prado, 2.281 – casa 90 – Vila do Golfe – Ribeirão
Preto – Estado de São Paulo, como indicado dos membros do Conselho de
Administração do acionista Weg Equipamentos Elétricos S.A.; b) Foram
fixados os honorários mensais e individuais dos membros da Diretoria que
será de R$ 38.000,00 (Trinta e oito mil reais) sendo que em relação ao mês
de dezembro os Diretores terão direito a duas remunerações. Cada Diretor
terá ainda direito a um bônus anual de até 6 (seis) remunerações mensais a
depender do cumprimento das metas a serem fixadas pelo Conselho de
Administração. Os diretores tomaram posse nos cargos: c) Os membros do
Conselho de Administração renunciaram direitos ao recebimento de quaisquer remuneração no exercício dos cargos de conselheiros. V – Encerramento e Registro – Nada mais havendo, foi a palavra colocada à disposição dos presentes, em não havendo manifestações foram os trabalhos
suspensos para a lavratura da presente ata em livro próprio e assinada
pelos membros do Conselho de Administração presentes. Registro –
Secretaria do Desenvolvimento Econômico, Ciência e Tecnologia – Junta
Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob nº 61.231/14-9
em 10 de fevereiro de 2014. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
CTEEP - COMPANHIA
DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA
ELÉTRICA PAULISTA
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.998.611/0001-04 - NIRE 35300170571
Extrato da Ata da 261ª Reunião do Conselho de Administração
Data, Hora e Local: Realizada no dia 28 (vinte e oito) do mês de
outubro de 2013, às 08:30 horas, via comunicação eletrônica, conforme
facultam os parágrafos 2º e 3º do Artigo 21 do Estatuto Social da
CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
(“Companhia”). Convocação: Realizada pelo Presidente do Conselho
de Administração, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada e do Estatuto Social da Companhia.
Presenças: Membros do Conselho de Administração da Companhia ao
final assinados. Mesa: Luis Fernando Alarcón Mantilla - Presidente.
Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa - Secretária. Ordem do Dia:
Comunicado de Desligamento de Membro do Conselho de
Administração. O Presidente do Conselho informou que, após o
término da Reunião do Conselho de Administração do dia 21 de
outubro, recebeu comunicado do Conselheiro Isaac Yanovich Farbaiarz
informando que ele estaria se desligando do Conselho, e comentou que
a vaga do Conselheiro será preenchida oportunamente. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da
presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pela
Secretária e pelos Conselheiros presentes. Luis Fernando Alarcón
Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, Sinval Zaidan Gama, Fernando
Maida Dall’Acqua, Juan Ricardo Ortega Lópes, César Augusto Ramírez
Rojas, Luisa Fernanda Lafaurie Rivera. Atesto que as deliberações
acima foram extraídas da ata Lavrada no Livro de Atas de Reuniões do
Conselho de Administração. Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa.
Secretária. Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência e
Tecnologia. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o
registro sob o número 60.148/14-7, de 06/02/14. Gisela Simiema
Ceschin. Secretária Geral.
CNPJ: 11.257.352/0001-43 - NIRE: 35.3.0046182-7
Ata da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 23/01/2014
1. Data, Hora e Local: Aos 23/01/2014, às 10h, na sede da sociedade
BSI Capital Securitizadora S.A., na R. José Versollato, 111, sala 2126,
Bairro Centro, CEP: 09750-730, na Cidade de São Bernardo do Campo/
SP. 2. Presença: Compareceram, identiÀcaram-se e assinaram o livro de
presença todos os acionistas, a totalidade do Conselho de Administração
e todos os membros da Diretoria da BSI Capital Securitizadora S.A.
3. Mesa: Presidente: Ricardo Elson do Carmo; Secretário: Wagner José
de Almeida. 4. Convocação: Dispensada a convocação prévia consoante
ao disposto no § 4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76. 5. Ordem do Dia e
Deliberações: 5.1 - Aprovar a proposta da Diretoria da Sociedade que
tem por objeto a realização de uma emissão de 2.000 CertiÀcados de
Recebíveis Imobiliários - CRIs, no montante de R$ 200.000.000,00,
com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 cada; 5.2 - Alterar o Art.
20º do Estatuto Social, que passa a ter a seguinte redação: A Diretoria
está autorizada a emitir e contratar a distribuição dos CertiÀcados de
Recebíveis Imobiliários - CRIs, desde que o valor de cada série não seja
superior a R$ 300.000.000,00 e desde que a emissão seja realizada
no âmbito de operação de securitização nos termos do objeto social da
Cia.. Nesses casos, Àca a Diretoria autorizada a tomar todas as medidas
necessárias à implementação da emissão e da contratação da distribuição,
podendo, inclusive, negociar e estabelecer os seus termos e condições.
5.3 - Aprovar o Estatuto Social da Cia., cuja redação consolidada constitui
o documento anexo a Ata a que se refere esta AGE. 5.4 - Autorizar a
lavratura da ata a que se refere esta Assembleia na forma sumária, nos
termos do § 1º, do art. 130, da Lei 6.404/76. 6. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta Assembleia,
que foi aprovada pela unanimidade do Conselho de Administração, dos
acionistas e dos diretores da Cia.. Ricardo Elson do Carmo - Presidente,
Wagner José de Almeida - Secretário. Lista dos Acionistas presentes
na AGE, realizada em 23/01/2014. Ricardo Elson do Carmo, BFI Capital
Group Participações Ltda., Wagner José de Almeida, Dalson Silva. Lista
dos Membros do Conselho de Administração presentes na AGE,
realizada em 23/01/2014. Sidení Moratelli - Presidente, Dalson da Silva,
Massao Fugita. Lista dos Membros da Diretoria presentes na AGE,
realizada em 23/01/2014. Ricardo Elson do Carmo - Diretor Presidente,
Dalson Silva - Diretor Vice-Presidente, Ricardo Elson do Carmo Diretor de Relação com Investidores, Wagner José de Almeida - Diretor
Comercial. JUCESP nº 60.648/14-4 em 07/02/2014. Gisela Simiema
Ceschin - Secr. Geral.
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sexta-feira, 14 de fevereiro de 2014 às 01:45:24.