Banco BIC Português, S.A. - Sede: Av. António Augusto de Aguiar, 132, 1050 - 020 Lisboa-Portugal - Matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, com o número único de matrícula e de Pessoa Coletiva 503 159 093 - Capital Social € 300.228.000,00. POLÍTICA DE CONFLITOS DE INTERESSES RELATIVA À PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 1. Princípios Gerais O Banco BIC Português, S.A., (adiante designado por “Banco” ou “Banco BIC”) desenvolve diversas atividades de intermediação financeira oferecendo diversos serviços aos seus Clientes. Na prossecução das referidas atividades, o Banco pode deparar-se com situações de conflitos de interesse que se podem manifestar de diversas formas e no exercício de diversas atividades de intermediação financeira, sendo tanto maior o risco de conflito quanto maior seja o número de atividades a que o Banco BIC se pode dedicar. O Banco BIC gere os interesses de vários Clientes, sejam estes Investidores ou Emitentes, interesses que por vezes são contrastantes, outras vezes concorrentes. Para além de prosseguir os interesses de Clientes, prossegue também interesses próprios. Por outro lado, o Banco BIC pode igualmente atuar por conta própria, o que significa que pode concorrer no mercado com os investidores ou tomar firme ou garantir a colocação de determinados valores. Acresce que o Banco também pode emitir valores mobiliários. A ocorrência de um conflito de interesses é suscetível de pôr em risco a imparcialidade e independência da atuação do Banco, pelo que constitui uma prioridade pautar a sua atuação com um grau adequado de independência. O regime normativo atual impõe aos intermediários financeiros o dever de adotar, divulgar e executar uma política em matéria de conflitos de interesses. De acordo com este normativo, o Banco BIC está obrigado a implementar medidas, a nível organizativo ou administrativo, eficazes com vista a garantir, com um grau de certeza razoável, a identificação, gestão e controlo dos possíveis conflitos de interesses. A política de conflitos de interesses reflete as medidas de prevenção e gestão de conflitos de interesses aplicáveis ao Banco BIC. Se ocorrerem situações de conflito, apesar das medidas de prevenção previstas na presente politica, o Banco BIC: • Prestará aos seus Clientes um tratamento transparente e equitativo; • Dará prevalência aos interesses do Cliente, tanto em relação aos seus próprios interesses, como em relação aos interesses dos titulares dos seus órgãos sociais, Colaboradores ou agentes vinculados. 1.1. Objetivo da política de conflitos de interesses O principal objetivo da política de conflitos de interesses é o de que os Colaboradores do intermediário financeiro, em áreas de atividade que possam implicar conflitos de interesses, atuem com um grau adequado de independência. Visa ainda estabelecer as regras e procedimentos organizativos mínimos, para que o Banco BIC cumpra os seus deveres de: • Identificação das situações de facto que podem originar conflitos de interesses; • Prevenção de conflitos de interesse identificados; • Gestão de conflitos de interesses que venham a ocorrer; • Registo de conflitos de interesse; • Acompanhamento e avaliação regular da adequação, da eficácia e cumprimento das medidas e procedimentos adotados; • Correção de eventuais deficiências detetadas. 1.2. Âmbito da política de conflito de interesses Consideram-se conflitos de interesses para efeitos da presente Política, as circunstâncias que por ocasião da prestação de serviços de investimento ou serviços auxiliares constituem ou possam dar lugar a uma incompatibilidade de interesses (oposição de interesses fácticos) que impliquem deveres contrapostos, com um possível prejuízo para um Cliente ou vários Clientes. A política de conflitos de interesses é aplicável às seguintes pessoas (Pessoas Relevantes), na medida em que intervenham (direta ou indiretamente) em tarefas relativas às atividades de intermediação financeira: • Aos membros da Administração do Banco BIC; • Aos Colaboradores que efetivamente dirigem ou fiscalizam cada uma das atividades de intermediação financeira do Banco BIC; • A todos os Colaboradores do Banco BIC, envolvidos no exercício ou fiscalização de atividades de intermediação financeira ou de funções operacionais que sejam essenciais à prestação de serviços; • Se for o caso, aos agentes vinculados que prestem serviços de investimento por conta do Banco BIC; • Se for o caso, às empresas com as quais se subcontrate um serviço de investimento. Também estão abrangidas pela presente Política as operações pessoais sobre um instrumento financeiro concluída por uma Pessoa Relevante, ou em seu nome, considerando-se uma operação pessoal desde que: • A Pessoa Relevante atue fora do âmbito das suas funções, e que realize a operação nessa qualidade, ou • A operação seja realizada por conta: o Da Pessoa Relevante; o Do cônjuge ou pessoa que com a Pessoa Relevante viva em união de facto, descendentes a seu cargo ou outros familiares que com a Pessoa Relevante coabitem há mais de um ano; o De sociedade, direta ou indiretamente, dominada pela Pessoa Relevante ou constituída em seu benefício ou de que esta seja dirigente na aceção do Código dos Valores Mobiliários; o De sociedade na qual a Pessoa Relevante detenha, direta ou indiretamente pelo menos 20% dos direitos de voto ou do capital social; o De sociedade em relação de grupo com sociedade dominada por Pessoa Relevante; o De pessoa cuja relação com a Pessoa Relevante seja tal que esta tenha um interesse material, direto ou indireto, no resultado da operação, além da remuneração ou comissão cobrada pela execução da mesma. 2. Critérios de avaliação do conflito de interesses Os conflitos de interesses podem produzir-se entre: • Os interesses do Banco BIC ou de determinadas pessoas a ele associadas e os interesses de um ou mais Clientes; • Os interesses de dois ou mais Clientes do Banco BIC. Entende-se que surge um conflito de interesses quando o Banco BIC ou uma Pessoa Relevante se encontrem numa das seguintes situações: • Possa obter um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira, em detrimento do Cliente; • Tenha um interesse no resultado decorrente de um serviço prestado ao Cliente, ou de uma operação realizada por conta do Cliente, que seja conflituante com o interesse do Cliente nesse resultado; • Tenha incentivos financeiros ou de outra natureza para favorecer os interesses de outro Cliente ou grupo de Clientes, face aos interesses do Cliente em causa; • Desenvolva as mesmas atividades que o Cliente e possa entrar em colisão com este; • Receba ou venha a receber, de uma pessoa que não o Cliente, um incentivo em relação a um serviço prestado ao Cliente, sob a forma de dinheiro, bens ou serviços, além da comissão ou retribuição habitual por esse serviço. 3. Atividades e circunstâncias geradoras de conflitos Num Banco com uma oferta global de serviços podem ocorrer conflitos de interesse nas mais variadas situações. Assim, de acordo com a experiência do funcionamento dos mercados financeiros, existe um risco particularmente elevado de ocorrência de conflitos de interesse nas seguintes atividades: • Estudos e consultoria para investimentos; • Negociação por conta própria; • Gestão de carteiras por conta de outrem; • Prestação de serviços financeiros às empresas, nomeadamente na tomada firme ou colocação de instrumentos financeiros, bem como na consultoria sobre fusões e aquisições. Neste âmbito, admitem-se como potencialmente geradoras de conflitos de interesses as seguintes circunstâncias: • Prestação de serviços de intermediação financeira a diferentes Clientes que atuem no mesmo sector; Página 1 de 2 Banco BIC Português, S.A. - Sede: Av. António Augusto de Aguiar, 132, 1050 - 020 Lisboa-Portugal - Matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, com o número único de matrícula e de Pessoa Coletiva 503 159 093 - Capital Social € 300.228.000,00. • Prestação de serviços de intermediação financeira a entidades emitentes de instrumentos financeiros que poderão ser objeto de transação por Clientes; • Prestação de serviços de assistência e colocação em ofertas públicas relacionados com instrumentos financeiros que poderão ser objeto de transações por Clientes, podendo tomar firme emissões que poderão ser subscritas por Clientes; • Integração, por parte de Pessoas Relevantes que integram o Banco BIC, de órgãos de administração de outras entidades emitentes de instrumentos financeiros que poderão ser objeto de transações por Clientes; • Atuação como contraparte do Cliente ou execução de ordens sobre instrumentos financeiros de Clientes em seu nome ou representação; • Prestação de serviços de gestão de carteiras quando o intermediário financeiro é simultaneamente emitente de valores mobiliários negociados no mercado; • Prestação de serviços de concessão de crédito para aquisição de valores mobiliários em simultâneo com a prestação, a um determinado emitente, de serviços de colocação de valores mobiliários no âmbito de uma oferta pública. 4. Procedimentos de prevenção dos conflitos de interesses 4.1. Princípios Gerais Os mecanismos de mitigação dos conflitos de interesses do Banco BIC envolvem as seguintes medidas: • Separações informativas interdepartamentais (chinese walls) • Fiscalização distinta de departamentos que podem representar interesses divergentes entre Clientes ou com o intermediário financeiro; • Estruturação da remuneração de forma a evitar ligações aos serviços potencialmente conflituantes; • Desenho dos mecanismos de reporte hierárquico de modo a que uma pessoa não possa exercer influência indevida sobre as outras no modo como são prestados os serviços de investimento; • Prevenção do envolvimento sequencial ou simultâneo de uma pessoa em diferentes atividades de intermediação financeira, quando tal possa entravar a gestão adequada dos conflitos de interesses. O Gabinete de Compliance do Banco BIC efetua o acompanhamento e a avaliação regular da adequação e da eficácia da política de conflitos de interesses e das medidas e procedimentos adotados. 4.2. Medidas específicas Cada serviço de intermediação financeira (ao mais alto nível da respetiva hierarquia) assegura continuamente: a) A identificação dos departamentos/unidades/núcleos que intervêm na prestação do serviço e as tarefas desempenhadas, incluindo a identificação das situações em que há recurso a terceiros (agentes vinculados ou entidades subcontratadas); b) A identificação dos conflitos de interesse relevantes suscetíveis de ocorrerem no âmbito da prestação de serviços, incluindo a definição das medidas de prevenção e mitigação/gestão dos possíveis conflitos, que incluem regras sobre as comunicações a efetuar aos Clientes face à ocorrência de um conflito de interesses; c) O acompanhamento e avaliação regular da adequação e eficácia das medidas adotadas nos termos do ponto anterior e a adoção de medidas adequadas no sentido de corrigir eventuais deficiências encontradas e/ou ajustar, rever ou alterar tais medidas; d) Informação permanente ao Gabinete de Compliance sobre os pontos anteriores; e) Identificação dos casos em que, detetada a possibilidade de ocorrência de um conflito de interesses, as medidas de prevenção, mitigação e/ou gestão adotadas não permitam considerar (com razoável e fundada certeza) que a (s) mesma (s) obstará (ão) à sua efetiva ocorrência e a avaliação do risco associado; f) Comunicação ao Gabinete de Compliance das situações identificadas nos termos do ponto anterior com indicação da proposta de comunicação a efetuar ao Cliente sobre a possibilidade de ocorrência do conflito e/ou da proposta da não prestação do serviço pelo Banco em face dos riscos inerentes; g) A manutenção de uma lista atualizada de todos os conflitos de interesse ocorridos no âmbito da prestação do serviço e do tratamento dado aos mesmos; h) A prestação de informação às pessoas relevantes sobre as suas obrigações em matéria de conflitos de interesses, designadamente no que diz respeito às medidas e procedimentos que devem assegurar no exercício das suas funções ou à realização de operações pessoais e deveres de informação associados. O Banco BIC adota a seguinte segregação de funções e de interesses preventiva de conflitos: i) As várias atividades de intermediação financeira do Banco BIC estão distribuídas por órgãos de estrutura diferenciados, localizados em zonas de acesso reservado, desenvolvendo-se de modo autónomo e com a segregação das funções de decisão, execução, registo e controlo e existindo uma rigorosa separação entre as funções de decisão e execução relativas à atividade de carteira própria do Banco BIC e à realizada por conta de Clientes; j) Os acessos aos sistemas de informação estão restritos aos utilizadores, em função da sua área de atividade, mediante passwords pessoais e intransmissíveis e com níveis de acesso diferenciados tendo em vista a proteção de arquivos, ficheiros e bases de dados; k) A afetação de Colaboradores às diferentes áreas de intermediação financeira respeita a exclusividade de cada atividade, bem como a não interferência em qualquer outra suscetível de conflito, não havendo envolvimento simultâneo ou sequencial da mesma pessoa em diferentes atividades de intermediação financeira; l) Os Colaboradores com funções de intermediação financeira gozam de independência técnica no exercício das suas funções, não sendo sujeitos a qualquer atuação indevida suscetível de interferir sobre o modo como prestam os seus serviços; m) As várias atividades estão distribuídas por serviços diferenciados, localizados em zonas de acesso reservado; n) As informações sobre instrumentos financeiros de que as Pessoas Relevantes tomem conhecimento em virtude do exercício das respetivas funções, designadamente aquelas que, não tendo ainda sido tornadas públicas, possam, pela sua natureza ou conteúdo, influenciar a cotação ou os preços em qualquer mercado, estão obrigatoriamente reservadas a essas Pessoas que intervenham em cada atividade ou operação; o) A remuneração das pessoas envolvidas na atividade de intermediação financeira não tem relação direta com as receitas geradas pela atividade que desenvolvem, nem com as receitas geradas por outras pessoas envolvidas em outras atividades de intermediação financeira. 5. Procedimentos de gestão e resolução de conflitos de interesses Ocorrendo, numa situação concreta, um conflito de interesses relevante entre o Banco BIC e um ou mais Clientes, o serviço de intermediação financeira que o tenha detetado assegura, através do órgão máximo da sua hierarquia, a sua imediata comunicação ao Gabinete de Compliance, acompanhada da respetiva proposta de resolução. O Gabinete de Compliance, quando recebe a comunicação referida no parágrafo anterior, assegura a: • Obtenção dos elementos relevantes para a apreciação das situações em causa, mediante consulta interna ou externa; • Apresentação, em conjunto com a Direção Jurídica e de Recuperação de Crédito, de proposta de resolução da situação à Administração do Banco. Perante uma situação concreta de conflito de interesses entre o Banco BIC e um ou mais Clientes aquele, antes da execução da operação em nome dos Clientes, informá-los-á sobre a natureza genérica e/ou fonte do conflito e só prestará o serviço após o seu consentimento. 6. Registos da ocorrência de conflitos de interesses O Banco BIC mantém registos atualizados de todos os conflitos de interesse ocorridos no âmbito da prestação de serviços de intermediação financeira e das medidas tomadas para a sua resolução. 7. Disposições finais A Administração do Banco BIC aprovou a política de conflitos de interesses e apreciará a avaliação da eficácia da mesma, bem como dos procedimentos e normas internas adotados para o cumprimento dos deveres acima indicados. Do mesmo modo, tomará as medidas adequadas para corrigir eventuais deficiências detetadas e prevenir a sua ocorrência futura. O Banco BIC reserva-se o direito de modificar ou adicionar novas regras a esta política em qualquer momento. Esta política pode ser consultada no endereço www.bancobic.pt ou disponibilizada aos Clientes quando solicitado. Lisboa, 22 de maio de 2013 Página 2 de 2