Demonstrações Financeiras
Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios da Indústria Exodus
Institucional
CNPJ: 14.051.028/0001-62
(Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio,
Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Em 30 de abril de 2014 e 2013
Com relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações financeiras
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional
CNPJ: 14.051.028/0001-62
(Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Demonstrações financeiras
30 de abril de 2014 e 2013
Conteúdo
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ...................................... 1
Demonstrações financeiras auditadas
Demonstração da posição financeira ................................................................................................... 3
Demonstração do resultado ................................................................................................................. 4
Demonstração das mutações no patrimônio líquido ............................................................................. 5
Demonstração dos fluxos de caixa - método direto .............................................................................. 6
Notas explicativas às demonstrações financeiras ................................................................................ 7
Condomínio São Luiz
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Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi
04543-900 - São Paulo - SP - Brasil
Tel: (5511) 2573-3000
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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Aos Cotistas e à Administradora do
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional
(Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Examinamos as demonstrações financeiras do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da
Indústria Exodus Institucional (“Fundo”), que compreendem a demonstração da posição financeira em
30 de abril de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido
e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais
práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos
fundos de investimento em direitos creditórios e pelos controles internos que ela determinou como
necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção
relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e
adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de
auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre
a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da
adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela
Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
1
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional em 30 de abril de 2014, o
desempenho de suas operações e seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em
direitos creditórios.
Ênfase
Conforme mencionado na nota explicativa 6, os direitos creditórios adquiridos pelo Fundo são
classificados como com aquisição substancial de riscos e benefícios e, apesar de não haver a
obrigação contratual para a recompra dos títulos vencidos por parte de cedentes, durante o exercício
findo em 30 de abril de 2014, houve baixas por recompras de direitos creditórios no montante total de
R$ 19.090 mil, sendo R$ 7.684 mil através de pagamento efetuado diretamente ao Fundo (financeiro)
e R$ 11.406 mil em substituições por outros títulos. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a
esse assunto.
Outras informações
As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 30 de abril de 2013 foram examinadas
por outros auditores independentes que emitiram relatório de auditoria com ressalva de limitação de
escopo em relação ao saldo da provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos
direitos creditórios registrado pelo Fundo, datado de 30 de outubro de 2013.
São Paulo, 05 de março de 2015.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6
Eduardo Wellichen
Contador CRC-1SP172167/O-6
2
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional
CNPJ: 14.051.028/0001-62
(Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Demonstração da posição financeira
30 de abril de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)
2014
Ativo
Disponibilidades
Banco conta cobrança - Banco Itaú S.A.
Banco conta movimento - Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão
Banco conta cobrança - Bradesco S.A.
Aplicações Interfinanceiras de liquidez
Aplicação em operações compromissadas
Letras do Tesouro Nacional
Notas do Tesouro Nacional - Série B
Títulos e Valores Mobiliários
Títulos Públicos Federais
Notas do Tesouro Nacional - Série B
Direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios
Direitos creditórios a vencer
Direitos creditórios vencidos
Provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos direitos creditórios
Valores a receber
Taxa de fiscalização - CVM
Total do ativo
Passivo
Passivo circulante
Valores a pagar
Taxa de administração
Taxa de custódia
Direitos creditórios a conciliar
Assessoria jurídica
Outros
Total do passivo
Patrimônio líquido
Total
Total
Total
Total
Total
Total
de 599,203 cotas seniores a R$129.443,857184
de 196,667 cotas subordinadas mezanino A a R$117.401,706433
de 14,748 cotas subordinadas júnior a R$697.918,044526
de 232,739 cotas seniores a R$116.573,549394
de 96,955 cotas subordinadas mezanino A a R$105.268,477331
de 23,247 cotas subordinadas júnior a R$301.564,777615
Total do passivo e patrimônio líquido
2013
Valor
atual
% sobre
patrimônio
líquido
Valor
atual
% sobre
patrimônio
líquido
1.706
1,54
757
1,70
527
1.177
2
0,48
1,06
0,00
312
445
-
0,70
1,00
-
6.000
5,41
1.999
4,51
6.000
-
5,41
-
1.999
4,51
435
0,39
148
0,33
435
0,39
148
0,33
103.736
93,50
41.898
94,48
88,10
8,28
(2,88)
39.081
3.367
(550)
88,13
7,59
(1,24)
97.745
9.182
(3.191)
4
4
0,00
0,00
3
3
0,01
0,01
111.881
100,84
44.805
101,03
936
0,84
457
1,03
936
260
35
529
41
71
0,84
0,23
0,03
0,48
0,04
0,06
457
119
23
312
3
1,03
0,27
0,05
0,70
0,01
936
0,84
457
1,03
110.945
100,00
44.348
100,00
77.563
23.089
10.293
-
69,91
20,81
9,28
-
27.131
10.206
7.011
61,18
23,01
15,81
111.881
100,84
44.805
101,03
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
3
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Demonstração do resultado
Exercícios findos em 30 de abril de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais)
2014
2013
17.435
17.435
9.063
9.063
Rendas com aplicações interfinanceiras de liquidez
Receita
486
486
507
507
Títulos públicos federais
Receitas
Ajuste ao valor de mercado
(39)
42
(81)
21
14
7
Composição do resultado do exercício
Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e benefícios
Receita
Demais receitas/despesas
Provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos direitos creditórios
Taxa de administração
Despesa de custo de distribuição de cotas
Taxa de custódia
Despesa de rating
Taxa de fiscalização CVM
Despesas com assessoria jurídica
Outras despesas administrativas
(5.662)
(2.641)
(1.981)
(483)
(295)
(29)
(16)
(47)
(170)
Resultado do exercício pertencente aos detentores de cotas classificadas
no patrimônio líquido
12.220
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
4
(2.207)
(446)
(1.124)
(252)
(245)
(29)
(12)
(15)
(84)
7.384
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional
CNPJ: 14.051.028/0001-62
(Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Demonstração das mutações no patrimônio líquido
Exercícios findos em 30 de abril de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)
2014
2013
44.348
10.049
27.131
10.206
7.011
-
5.580
4.469
12.220
7.384
66.983
42.967
47.993
18.990
-
26.431
11.436
5.100
(10.416)
(12.373)
(1.828)
(7.209)
(1.379)
-
(6.538)
(1.568)
(4.267)
Variação no resgate de cotas
Cotas seniores
Cotas subordinadas mezanino A
Cotas subordinadas júnior
(2.190)
(188)
(481)
(1.521)
(3.679)
(300)
(66)
(3.313)
Acréscimo decorrente da movimentação de cotas
54.377
26.915
110.945
44.348
77.563
23.089
10.293
-
27.131
10.206
7.011
Patrimônio líquido no início do exercício
Total de 232,739 cotas seniores a R$116.573,549394
Total de 96,955 cotas subordinadas mezanino A a R$105.268,477331
Total de 23,247 cotas subordinadas júnior a R$301.564,777615
Total de 52,156 cotas seniores a R$106.992,979870
Total de 27,731 cotas subordinadas júnior a R$161.137,086521
Resultados do exercício pertencente aos detentores de cotas classificadas no patrimônio
líquido
Emissões
Cotas seniores 382,877 cotas
Cotas subordinadas mezanino A 169,355 cotas
Cotas seniores 241,552 cotas
Cotas subordinadas mezanino A 112,584 cotas
Cotas subordinadas júnior 31,154 cotas
Resgates de cotas
Cotas seniores 16,413 cotas
Cotas subordinadas mezanino A 69,643 cotas
Cotas subordinadas júnior 8,499 cotas
Cotas seniores 60,969 cotas
Cotas subordinadas mezanino A 15,629 cotas
Cotas subordinadas júnior 35,638 cotas
Patrimônio líquido no final do exercício
Total de 599,203 cotas seniores a R$129.443,857184
Total de 196,667 cotas subordinadas mezanino A a R$117.401,706433
Total de 14,748 cotas subordinadas júnior a R$697.918,044526
Total de 232,739 cotas seniores a R$116.573,549394
Total de 96,955 cotas subordinadas mezanino A a R$105.268,477331
Total de 23,247 cotas subordinadas júnior a R$301.564,777615
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional
CNPJ: 14.051.028/0001-62
(Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Demonstração dos fluxos de caixa - método direto
Exercícios findos em 30 de abril de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
2014
2013
Fluxo de caixa das atividades operacionais
(-) Aquisição de direitos creditórios
(+) Liquidação/recompras de direitos creditórios
(+) Recebimento dos rendimentos de operações compromissadas
(+) Movimentação conta cobrança
(-) Aquisição de títulos e valores mobiliários
(+) Recebimento de juros de títulos e valores mobiliários
(-) Pagamento taxa de fiscalização - CVM
(-) Pagamento taxa de administração
(-) Custo de distribuição de cotas
(-) Pagamento taxa de custódia
(-) Pagamento de rating
(-) Demais pagamentos/recebimentos
(314.419)
267.375
486
217
(348)
22
(17)
(1.840)
(483)
(283)
(29)
(108)
(185.995)
160.394
507
(173)
6
(14)
(1.029)
(252)
(241)
(29)
(96)
(=) Caixa líquido das atividades operacionais
(49.427)
(26.922)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
(-) Aplicação de cotas seniores
(-) Aplicação de cotas subordinadas mezanino A
(-) Aplicação de cotas subordinadas júnior
(-) Resgates de cotas seniores
(-) Resgates de cotas subordinadas mezanino A
(-) Resgates de cotas subordinadas júnior
47.993
18.990
(2.016)
(7.690)
(2.900)
26.431
11.436
5.100
(6.838)
(1.634)
(7.580)
(=) Fluxo de caixa das atividade de financiamento
54.377
26.915
Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa
4.950
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
(+) Disponibilidades
(+) Aplicações interfinanceiras de liquidez
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
(+) Disponibilidades
(+) Aplicações interfinanceiras de liquidez
2.756
757
1.999
7.706
1.706
6.000
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
(7)
2.763
963
1.800
2.756
757
1.999
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional
CNPJ: 14.051.028/0001-62
(Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
30 de abril de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
1. Contexto operacional
O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional iniciou suas
atividades em 05 de outubro de 2011 sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração
indeterminado e é destinado a investidores qualificados.
O objetivo do Fundo é proporcionar aos cotistas, observada a política de investimento, de
composição e de diversificação de carteira, a valorização de suas cotas por meio da aplicação de
recursos preponderantemente em direitos creditórios.
O Fundo deverá alocar, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em
direitos de crédito. O remanescente do Patrimônio Líquido poderá ser mantido em moeda
corrente nacional, ou aplicado, exclusivamente, nos seguintes ativos financeiros:
(a) Títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional;
(b) Operações compromissadas com lastro em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional;
(c) Certificados e recibos de Depósito Bancário de liquidez diária cujas emissoras possuam
classificação de risco igual, superior ou equivalente à classificação de risco das cotas
seniores, atribuída pela agência de classificação de risco ou por outra instituição
classificadora de risco;
(d) Cotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à
Taxa DI, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos
exclusivamente nos ativos identificados nos itens (a) e (b) acima, bem como cujas políticas
de investimento apenas admitam a realização de operações com derivativos para proteção
das posições detidas à vista, até o limite destas, sendo vedado o investimento em fundos de
investimento administrados e/ou geridos pela Gestora.
Os recursos líquidos remanescentes na conta do Fundo deverão ser aplicados diariamente em
ativos financeiros.
É vedada a aquisição pelo Fundo de ativo de renda variável e operações day trade com ativos
financeiros e o Fundo somente poderá realizar operações em mercado de derivativos com
objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite destas.
O Fundo não poderá realizar aplicações em direitos de crédito e ativos financeiros de titularidade
ou responsabilidade, como devedor ou garantidor, da Administradora, da Gestora e do
Custodiante, bem como de suas controladoras, sociedades por eles direta ou indiretamente
controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, administradores e sócios.
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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional
CNPJ: 14.051.028/0001-62
(Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
30 de abril de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
1. Contexto operacional--Continuação
A Administradora, a Gestora e o Custodiante não respondem pela solvência dos devedores dos
direitos de crédito, ou pela originação, formalização, existência, liquidez e certeza de tais direitos
de crédito.
A gestão da carteira do Fundo fica a cargo da Nova SRM Consultoria e Administração de
Recursos e Finanças S.A.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do cedente, da Administradora, do
Custodiante ou de suas partes relacionadas, nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não
obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, seus
investimentos estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito,
risco sistêmico, condições adversas de liquidez e, mesmo que a Administradora e a Empresa
Gestora mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa
eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e/ou para os cotistas.
2. Elaboração das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a Instrução nº 489, de 14 de
janeiro de 2011, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis aos fundos de
investimentos em direitos creditórios.
Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de
preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos financeiros integrantes da
carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e
instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.
8
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional
CNPJ: 14.051.028/0001-62
(Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
30 de abril de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
3. Descrição das principais práticas contábeis
a)
Apuração de resultados
As receitas e despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.
b)
Aplicações interfinanceiras de liquidez
As operações compromissadas são registradas pelo valor efetivamente pago e atualizadas
diariamente pelo rendimento auferido com base na taxa de remuneração.
c)
Títulos e valores mobiliários
Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas, de acordo
com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:
(i)
Títulos para negociação - incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o
objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados
pelo valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre
esses títulos são reconhecidos no resultado;
(ii) Títulos mantidos até o vencimento - incluem os títulos e valores mobiliários, exceto
ações não resgatáveis, para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para
mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos
rendimentos intrínsecos.
Os títulos públicos integrantes da carteira são contabilizados pelo custo de aquisição,
acrescido diariamente dos rendimentos incorridos (“curva”) até a data do balanço e ajustados
ao valor de mercado, quando aplicável, em função da classificação dos títulos (Nota
Explicativa nº 4).
d)
Direitos creditórios
Os direitos creditórios são classificados nos seguintes grupos:
Operações com aquisição substancial de riscos e benefícios - quando o Fundo adquire
substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do direito creditório objeto da
operação, ensejando na baixa do direito creditório no registro contábil do cedente.
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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional
CNPJ: 14.051.028/0001-62
(Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
30 de abril de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
3. Descrição das principais práticas contábeis--Continuação
d)
Direitos creditórios--Continuação
Operações sem aquisição substancial de riscos e benefícios - quando o Fundo não adquire
substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do direito creditório objeto da
operação, não ensejando na baixa do direito creditório no registro contábil do cedente.
Nos exercícios findos em 30 de abril de 2014 e 2013 não houve reclassificação dos direitos
creditórios entre as categorias acima.
A classificação dos grupos acima é de responsabilidade da Administradora e deverá ser
estabelecida utilizando-se como metodologia, preferencialmente, o nível de exposição do
Fundo à variação no fluxo de caixa futuro associado ao direito creditório objeto da operação.
O registro contábil deve ser feito em conta separada, de acordo com a classificação do ativo.
Para os casos em que a aquisição substancial dos riscos e benefícios sobre os direitos
creditórios não puderem ser definidos objetivamente devem ser observados os seguintes
procedimentos:
(i)
Classificar no ativo as operações com aquisição substancial de riscos e benefícios, em
conformidade com a natureza da operação original, da proporção correspondente aos
riscos e benefícios dos direitos creditórios transferidos para o Fundo.
(ii) Classificar no ativo as operações sem aquisição substancial de riscos e benefícios, da
proporção correspondente aos riscos e benefícios dos direitos creditórios não
transferidos para o Fundo.
Direitos creditórios a vencer
São avaliados pelo seu valor de aquisição e acrescidos de juros calculados com base na
taxa interna de retorno dos contratos, pelo critério pro rata temporis. A taxa interna foi
calculada com base no valor de aquisição, valor de vencimento e prazo de recebimento dos
direitos creditórios.
Direitos creditórios vencidos e não pagos
Os direitos creditórios vencidos e não pagos estão registrados pelo valor contratado,
acrescido dos rendimentos até a data do seu vencimento. Rendimentos adicionais relativos
aos direitos creditórios vencidos, que venham a ser auferidos pelo Fundo após a data de
vencimento, somente são reconhecidos por ocasião da efetiva realização (recebimento).
10
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional
CNPJ: 14.051.028/0001-62
(Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
30 de abril de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
3. Descrição das principais práticas contábeis--Continuação
e)
Provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos direitos creditórios
Até 30 de março de 2014, a provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos
direitos creditórios era realizada para os créditos vencidos que estivessem com atrasos
superiores a 14 dias, conforme apresentado na tabela abaixo. Adicionalmente a
Administradora juntamente com a Gestora, observava todos os créditos cujo montante
ultrapassasse 1% sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo (concentração de cedentes
e sacados) para análise individual de cada cedente e cliente/devedor, para uma possível
alocação de provisão de forma subjetiva (específica), ou seja, com base no risco que este
representa ao Fundo.
Nível de risco
Vencidos de 15 a 30 dias
Vencidos de 31 a 60 dias
Vencidos de 61 a 90 dias
Vencidos de 91 a 120 dias
Vencidos de 121 a 150 dias
Vencidos de 151 a 180 dias
Vencidos acima de 180 dias
Rating
B
C
D
E
F
G
H
Percentual
(%)
1,00
3,00
10,00
30,00
50,00
70,00
100,00
A partir de 31 de março de 2014, a provisão para perdas por redução no valor de
recuperação dos direitos creditórios passou a ser realizada de acordo com as regras e
procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489. Essa alteração de metodologia gerou um
impacto negativo no Fundo de R$176 mil (cento e setenta e seis mil reais).
O cálculo da provisão por redução no valor de recuperação sobre a carteira de direitos
creditórios será realizado através (i) do agrupamento de direitos creditórios em faixas de
atraso, conforme definidas abaixo; (ii) determinação do valor agregado dos direitos
creditórios em cada faixas de atraso; e (iii) produto de tais valores pelas estimativas
percentuais de perdas correspondentes às respectivas faixas de atraso.
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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional
CNPJ: 14.051.028/0001-62
(Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
30 de abril de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
3. Descrição das principais práticas contábeis--Continuação
e)
Provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos direitos creditórios-Continuação
Faixa de atraso
Intervalos de atrasos
A vencer ou vencidos até 14 dias
Vencidos de 15 a 30 dias
Vencidos de 31 a 60 dias
Vencidos de 61 a 90 dias
Vencidos de 91 a 120 dias
Vencidos de 121 a 150 dias
Vencidos de 151 a 180 dias
Vencidos acima de 180 dias
Faixa de atraso
A
B
C
D
E
F
G
H
Explicação dos fatores explicativos de estimativas de perdas
Esta metodologia está baseada no fato de que as faixas de atraso são um fator explicativo
muito relevante para estimar as perdas relacionadas aos direitos creditórios.
A natureza das operações corrobora a importância das faixas de atraso na estimativa de
perdas:
(i)
Em geral, a recuperação dos créditos ocorre de forma rápida, nas primeiras quinzenas
após os respectivos vencimentos - passado esse período a recuperação é bastante
limitada;
(ii) Apenas uma parcela dos atrasos relacionados a cada devedor são decorrentes de
inadimplência do devedor - parte relevante refere-se a vícios relacionados aos direitos
creditórios: cancelamentos, devoluções, falhas de entrega de mercadorias e serviços,
por exemplo.
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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional
CNPJ: 14.051.028/0001-62
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
30 de abril de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
3. Descrição das principais práticas contábeis--Continuação
e)
Provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos direitos creditórios-Continuação
Metodologia de cálculo das estimativas de perdas por faixa de atraso
Anualmente, a Administradora deverá determinar, diretamente ou através de terceiros
capacitados para realizar tal tarefa, as curvas de recuperação de direitos creditórios por
safras quinzenais de vencimento.
Para efeito das estimativas de perdas referentes aos meses a partir de 31 de março de 2014,
as curvas de recuperação a serem utilizadas serão as determinadas pela KPMG Financial
Risk & Actuarial Services Ltda. no relatório “Análise da Carteira de Recebíveis”. A última
avaliação foi realizada com base no desempenho dos recebíveis do FIDC da Indústria
Exodus Institucional durante o período de 1º de outubro de 2011 a 31 de março de 2014.
Para fins de estimativas de recuperação futura utilizar-se-á uma combinação das matrizes de
recuperação considerando substituições como inadimplências e como liquidações.
As matrizes de recuperação que consideram substituições como inadimplências estimam os
montantes recuperados unicamente através dos pagamentos dos sacados, portanto,
desconsiderando a capacidade de recuperação dos atrasos dos direitos de crédito através
de substituições. Utilizar essas estimativas como expectativas de recuperações (e,
consequentemente, perdas) futuras seria pouco realista, pois espera-se que o Fundo tome
providências para recuperar montantes atrasados através de substituições.
As matrizes de recuperação que consideram substituições como liquidações estimam os
montantes recuperados considerando como recebimentos (caixa) as recuperações através
de substituições. Os novos direitos de crédito cedidos ao Fundo em substituição aos
anteriores podem ou não ser pagos pelos respectivos sacados. Portanto utilizar essas
estimativas como expectativas de recuperações (e consequentemente perdas) futuras seria
pouco realista, pois se espera que parte dos novos direitos de crédito esteja sujeita a risco.
Alternativamente, a estimativa de recuperação (e consequentemente de perdas) será feita
através de uma composição das duas matrizes. Mais especificamente, considerar-se-á que a
recuperação futura de valores devidos associados a direitos de crédito será correspondente
a 100% da recuperação decorrente de pagamentos de sacados em atraso, acrescida de
50% dos valores recuperados através de substituições.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
30 de abril de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
3. Descrição das principais práticas contábeis--Continuação
e)
Provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos direitos creditórios-Continuação
Metodologia de cálculo das estimativas de perdas por faixa de atraso--Continuação
Uma vez determinada a matriz de recuperação a ser utilizada, determina-se para cada safra
quinzenal as probabilidades condicionadas de perdas, isto é, as probabilidades de perdas
dado que um grupo de direitos de crédito encontra-se em cada faixa de atraso.
Mais especificamente, para cada safra quinzenal estima-se como perda final a diferença
entre 100% e o percentual recuperado até a 12ª quinzena (a “Perda Final”).
Estima-se finalmente, com relação a cada safra quinzenal, a probabilidade de perda
relacionada aos direitos de crédito de cada faixa como a relação entre a Perda Final e o
percentual de direitos de crédito não recuperados até a quinzena imediatamente anterior ao
início da respectiva faixa. Estima-se desta forma as probabilidades de perda relacionadas
aos direitos de crédito pertencentes à faixa “B” a “G”.
Faixas de atrasos
Vencidos de 16 a 30 dias
Vencidos de 31 a 60 dias
Vencidos de 61 a 90 dias
Vencidos de 91 a 120 dias
Vencidos de 121 a 150 dias
Vencidos de 151 a 180 dias
% de provisão
80,73%
95,49%
98,26%
99,52%
99,89%
100,00%
Os títulos com vencimento superior a 180 dias são classificados como perda.
Uma vez determinadas as estimativas de perdas por faixa de atraso para cada safra
quinzenal, estima-se a perda típica de cada faixa através da determinação do percentil de
75% de cada faixa, levando-se em conta os dados históricos disponíveis.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
30 de abril de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
4. Títulos e valores mobiliários
Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira e suas respectivas faixas de vencimento
estão assim classificados:
a)
Composição da carteira
Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira e suas respectivas faixas de
vencimento estão assim classificados:
2014
Títulos para negociação
Títulos de emissão do Tesouro
Nacional:
Notas do Tesouro Nacional - Série B
Total dos títulos para negociação
b)
2013
Valor de
Curva mercado Resultado
516
435
(81)
516
435
(81)
Faixas de
vencimento
Após 1 ano
Valor de
Curva mercado Resultado
141
148
7
141
148
7
Faixas de
vencimento
Após 1 ano
Valor de mercado
O valor de mercado das NTN-Bs é apurado com base nos preços unitários (PUs) divulgados
nos boletins publicados pela ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiros e de Capitais).
5. Instrumentos financeiros derivativos
Nos exercícios findos em 30 de abril de 2014 e 2013, o Fundo não realizou operações
envolvendo instrumentos financeiros derivativos.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
30 de abril de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
6. Direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios
O Fundo adquiriu direitos creditórios registrando-os como sendo com aquisição substancial de
riscos e benefícios, levando em consideração o nível de exposição do Fundo à variação no fluxo
de caixa esperado associado ao direito creditório objeto da operação.
Os direitos de crédito deverão contar com documentação que comprove a efetiva conclusão do
negócio originador. Além disso, os direitos de crédito deverão possuir documentos que
comprovem que não se enquadram nas especificações do artigo 40, § 8º, I da Instrução CVM
nº 356 (os “documentos comprobatórios”).
A política de concessão dos créditos ficará a cargo da Gestora, que é a única responsável pela
análise e seleção dos direitos de crédito a serem adquiridos pelo Fundo, e tecnicamente
habilitada para realizar a avaliação da capacidade econômica dos sacados dos recebíveis que
servirão como garantia dos direitos de crédito.
a)
Descrição das características dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo
Os direitos de crédito passíveis de aquisição pelo Fundo deverão ser originados de
operações realizadas entre cedentes e devedores nos segmentos industrial, comercial e de
prestação de serviços.
Os direitos de crédito poderão ser representados por duplicatas e notas promissórias:
(i)
Os direitos de crédito serão cedidos ao Fundo acompanhados de todas as suas
garantias, privilégios, prerrogativas e demais acessórios.
(ii) Os direitos de crédito deverão contar com os seguintes documentos comprobatórios:
(a) As duplicatas originais em forma física ou eletrônica; e
(b) As notas promissórias originais em forma física ou eletrônica.
b)
Critérios de elegibilidade
O Fundo somente adquirirá direitos de crédito que atendam, na data de aquisição e
pagamento, aos seguintes critérios de elegibilidade, a serem observados pelo Custodiante
antes da realização da cessão:
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
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(Em milhares de reais)
6. Direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios-Continuação
b)
Critérios de elegibilidade--Continuação
Direito de crédito - duplicata
(a) O cedente e os respectivos direitos de crédito deverão ter sido previamente
selecionados pela Gestora, condição que será confirmada pela assinatura de
representante legal da Gestora em cada contrato de cessão;
(b) O direito de crédito não pode se encontrar vencido e não pago;
(c) O prazo médio ponderado da carteira não poderá exceder 120 (cento e vinte) dias;
(d) A partir de 1º de setembro de 2012, o Fundo pode comprar direito de crédito de
cedentes que possuam direitos de crédito vencidos e não pagos acima de 60 (sessenta)
dias, desde que o saldo devedor deste cedente não represente mais do que 4% (quatro
por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. Até 31 de agosto de 2012, os direitos de
crédito de um mesmo devedor ou cedente representava no máximo 5% (cinco por cento)
do Patrimônio Líquido;
(e) O valor total de direitos de crédito oriundos dos 10 (dez) maiores cedentes deverá ser
igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
(f) O valor total de direitos de crédito oriundos dos 10 (dez) maiores devedores deverá ser
igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
Direito de crédito - nota promissória
(a) O direito de crédito não pode se encontrar vencido e não pago.
Direito de crédito - duplicata, e nota promissória
(a) A partir do dia 1º de setembro de 2012, os direitos de crédito de um mesmo devedor ou
cedente poderão representar no máximo 4% (quatro por cento) do Patrimônio Líquido do
Fundo. Até 31 de agosto de 2012, os direitos de crédito de um mesmo devedor ou
cedente representava no máximo 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
30 de abril de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
6. Direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios-Continuação
c)
Composição dos direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios
Contratos
Até 14 dias
Entre 15 e 30 dias
Entre 31 e 60 dias
Entre 61 e 90 dias
Entre 91 e 120 dias
Entre 121 e 150 dias
Entre 151 e 180 dias
Acima de 180 dias
Total
2014
Parcelas
A vencer
Vencidos
Duplicata
Duplicata
mercantil e
mercantil e
nota
nota
promissória
promissória
Total
19.924
5.480
25.404
20.837
2.211
23.048
20.501
846
21.347
13.871
378
14.249
9.325
65
9.390
7.626
97
7.724
5.661
65
5.725
40
40
97.745
9.182
106.927
2013
Parcelas
A vencer
Vencidos
Duplicata
Duplicata
mercantil e
mercantil e
nota
nota
promissória
promissória
38.686
1.891
379
735
14
63
2
67
89
40
482
39.081
3.367
Total
40.577
1.114
77
69
89
40
484
42.448
(a) Composição da provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos direitos
creditórios
Em 30/04/2014
Período em dias
Parcelas a vencer
Vencidos até 15 dias
Vencidos entre 16 e 30 dias
Vencidos entre 31 e 60 dias
Vencidos entre 61 e 90 dias
Vencidos entre 91 e 120 dias
Vencidos entre 121 e 150 dias
Vencidos entre 151 e 180 dias
Vencidos acima de 180 dias
18
Valor
presente
97.745
5.480
2.211
846
378
65
97
65
40
106.927
% Provisão
80,73
95,49
98,26
99,52
99,89
100,00
-
Valor
provisão
1.785
807
372
65
97
65
3.191
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CNPJ: 14.051.028/0001-62
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
30 de abril de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
6. Direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios-Continuação
c)
Composição dos direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios-Continuação
(a) Composição da provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos direitos
creditórios--Continuação
Em 30/04/2013
Rating
A
B
C
D
E
F
G
H
A vencer (*)
Duplicata
mercantil e nota
promissória
38.071
390
13
2
38.476
Vencidos (*)
Duplicata
mercantil e nota
promissória
2.137
730
69
69
90
40
482
3.617
Provisão (*)
Total
40.208
1.120
82
71
90
40
482
42.093
Valor
11
3
7
27
20
482
550
%
1
3
10
30
50
70
100
(*) Para fins de cálculo da provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos direitos creditórios, foi utilizada
carteira de 29 de abril 2013. Se fosse utilizada a carteira de 30 de abril de 2013, para fins de cálculo, a provisão para
perdas por redução no valor de recuperação dos direitos creditórios seria implementada em R$576 (quinhentos e
setenta e seis mil reais).
A tabela acima está sendo apresentado de forma diferente do exercício anterior, decorrente da alteração da
metodologia de alocação de provisão, a qual passou a ser somente com base no montante de títulos vencidos a partir
de 16 dias, sem efeito vagão.
(b) Movimentação da carteira de direitos creditórios
2014
Saldo no início do exercício
Aquisição de direitos creditórios
Liquidação/Recompras de direitos creditórios
Rendimento de direitos creditórios
Saldo no final do exercício
19
42.448
2013
7.784
314.419
(267.375)
17.435
185.995
(160.394)
9.063
106.927
42.448
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
30 de abril de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
6. Direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios-Continuação
c)
Composição dos direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios-Continuação
(c) Recompras e substituições de direitos creditórios
No exercício findo em 30 de abril de 2014 houve recompras de direitos creditórios no
montante de R$7.684 mil (sete milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil reais), através
do pagamento efetuado diretamente ao Fundo (financeiro) e substituições no valor de
face de R$11.406 mil, gerando resultado negativo de R$743 mil (setecentos e quarenta
e três mil reais). No exercício findo em 30 de abril de 2013 houve recompras de direitos
creditórios no montante de R$5.884 mil (cinco milhões, oitocentos e oitenta e quatro mil
reais).
(d) Movimentação da provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos
direitos creditórios
2014
(550)
2013
(104)
Constituição
Reversão
(3.191)
550
(550)
104
Saldo no final do exercício
(3.191)
(550)
Saldo no início do exercício
(e) Taxas praticadas por grupo de operações realizadas no exercício
As taxas de desconto na aquisição de direitos creditórios com aquisição substancial dos
riscos e benefícios ocorridas no exercício estão assim distribuídas:
Exercício
2014
2013
(f)
Taxa
mínima
109,34
22,16
Taxa
máxima
110,01
29,60
Taxa
média
62,19
62,84
Garantias
As operações com direitos creditórios (desconto de duplicatas, cheques e notas
promissórias) contam com garantias fidejussórias, constituídas por meio de aval em
cada contrato de cessão.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
30 de abril de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
7. Rating
O Fundo é avaliado trimestralmente por empresa de rating especializada, tendo sido contratada
para avaliação a Austin Rating, que atribuiu o rating brA+ (15/03/2013: brA+), na sua escala
nacional às cotas seniores, e o rating brBBB (15/03/2013: brBBB) às cotas subordinadas
mezanino A, publicado em 1º de dezembro de 2014.
8. Emissão, resgate e amortização de cotas
a)
Emissão
As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e são divididas em
duas classes, sendo uma de cotas seniores, uma de cotas subordinadas mezanino A e uma
de cotas subordinadas júnior (sendo as cotas subordinadas mezanino A e as cotas
subordinadas júnior denominadas conjuntamente (“Cotas Subordinadas”).
O Fundo tem duas classes de cotas a saber: cotas seniores e cotas subordinadas (cotas
subordinadas mezanino A e as cotas subordinadas júnior).
As cotas seniores têm as seguintes características, direitos e obrigações:
(a) Prioridade no resgate em relação às cotas subordinadas, observado o disposto no
Regulamento do Fundo;
(b) Valor unitário de emissão de R$100 (cem mil reais), na primeira emissão de cotas
seniores, sendo o valor unitário de emissão de cotas seniores em todas as emissões
subsequentes calculado conforme o Regulamento do Fundo;
(c) Valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de
integralização e resgate, observados os critérios definidos no Regulamento do Fundo;
(d) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias
Gerais.
A subscrição inicial mínima de cotas seniores será de R$25 (vinte e cinco mil reais).
As cotas seniores possuem meta de rentabilidade prioritária de 120% (cento e vinte por
cento) da Taxa DI.
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(Em milhares de reais)
8. Emissão, resgate e amortização de cotas--Continuação
a)
Emissão--Continuação
As cotas subordinadas mezanino A têm as seguintes características, direitos e obrigações:
(a) Subordinam-se às cotas seniores para efeito de resgate, observado o disposto no
Regulamento do Fundo;
(b) Prioridade no resgate em relação às cotas subordinadas júnior, observado o disposto no
Regulamento do Fundo;
(c) Valor unitário de emissão de R$100 (cem mil reais), na primeira emissão de cotas
subordinadas mezanino A, sendo o valor unitário de emissão de cotas subordinadas
mezanino A em todas as emissões subsequentes calculado conforme o Regulamento do
Fundo;
(d) Valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização
e resgate, observados os critérios definidos no Regulamento do Fundo;
(e) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais.
As cotas subordinadas mezanino A possuem meta de rentabilidade prioritária de 125% (cento e
vinte e cinco por cento) da Taxa DI.
As cotas subordinadas júnior têm as seguintes características, direitos e obrigações:
(a) Subordinam-se às cotas seniores e às cotas subordinadas mezanino A para efeito de
resgate, observado o disposto no Regulamento do Fundo;
(b) Valor unitário de emissão de R$100 (cem mil reais) na primeira emissão de cotas
subordinadas júnior, sendo o valor unitário de emissão de cotas subordinadas júnior em
todas as emissões subsequentes calculada conforme o disposto no Regulamento do Fundo;
(c) Valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização
e resgate, observados os critérios definidos no Regulamento do Fundo; e
(d) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais.
As cotas do Fundo serão emitidas por seu valor calculado na data em que os recursos sejam
colocados pelos investidores qualificados à disposição do Fundo (valor da cota de D+0), por
meio de ordem de pagamento, crédito na conta do Fundo, Transferência Eletrônica Disponível
(TED) ou outro mecanismo de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil (Bacen),
servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
30 de abril de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
8. Emissão, resgate e amortização de cotas--Continuação
b)
Resgate
Cada resgate será pago observado um prazo de pagamento de 30 (trinta) dias corridos,
contados da data de solicitação do resgate ou, caso não seja um dia útil, no dia útil subsequente,
observado que, em havendo pedido concomitante de resgate de cotas subordinadas mezanino A
e de cotas seniores, as cotas seniores terão prioridade no resgate.
As cotas seniores e as cotas subordinadas mezanino A poderão ser resgatadas a qualquer
tempo, por meio de solicitação encaminhada à Administradora, observadas as condições abaixo.
(i)
Os resgates de cotas seniores e das cotas subordinadas mezanino A serão efetuados pela
“cota de abertura” no dia do efetivo pagamento dos cotistas seniores e subordinadas
mezanino A, observado o disposto no capítulo XIII do Regulamento do Fundo.
Em se tratando de resgate de cotas seniores por solicitação de titular de cotas seniores, o
pagamento das cotas seniores objeto da solicitação de resgate será realizado no prazo
estabelecido no Regulamento do Fundo. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para
pagar o resgate solicitado no prazo acima estabelecido, a Administradora deverá providenciar o
pagamento do referido resgate de forma gradual ou integral, na medida em que ocorrer a
liquidação dos ativos do Fundo, havendo recursos disponíveis ao Fundo para o pagamento do
referido resgate.
Em se tratando de resgate de cotas subordinadas mezanino A por solicitação de um ou mais
titulares de cotas subordinadas mezanino A, desde que o Fundo atenda à Razão de Garantia
das cotas seniores considerando o resgate em questão, o pagamento das cotas subordinadas
mezanino A objeto da solicitação de resgate será realizado no prazo estabelecido no
Regulamento do Fundo. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para pagar o resgate
solicitado no prazo acima estabelecido, a Administradora deverá providenciar o pagamento do
referido resgate de forma integral, assim que ocorrer a liquidação dos ativos do Fundo, havendo
recursos disponíveis ao Fundo para o pagamento do referido resgate, observado que, em
havendo pedido concomitante de resgate de cotas subordinadas mezanino A e de cotas
seniores, as cotas seniores terão prioridade no resgate.
(i)
Os resgates de cotas subordinadas júnior serão efetuados pela “cota de fechamento” no dia
do efetivo pagamento aos cotistas subordinados, observado o disposto no capítulo XIII do
Regulamento do Fundo;
(ii) O valor mínimo de resgate é de R$25 (vinte e cinco mil reais), devendo o cotista, no entanto,
após o resgate, ter saldo mínimo de R$25 (vinte e cinco mil reais) para permanecer no
Fundo;
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(Em milhares de reais)
8. Emissão, resgate e amortização de cotas--Continuação
b)
Resgate--Continuação
(c) As cotas subordinadas júnior poderão ser resgatadas antes do resgate das cotas
seniores e das cotas subordinadas mezanino A, depois de transcorrido um prazo mínimo
de 60 (sessenta) dias contado do pedido de resgate;
(d) Excetuando-se a hipótese de liquidação do Fundo e o disposto quanto à prioridade no
pagamento do resgate de cotas seniores e de cotas subordinadas mezanino A, a
Administradora deverá pagar o resgate àqueles que primeiro o solicitarem;
(e) Caso as ordens de resgate excedam a liquidez do Fundo, de forma que não existam
recursos suficientes para cobrir os pedidos de resgate, a Administradora (a) atenderá
aos pedidos de resgates conforme a ordem cronológica de recebimento de tais pedidos,
postergando para o dia útil subsequente os resgates que não puderem ser atendidos no
mesmo dia; e (b) suspenderá a aquisição de novos direitos de crédito até que o Fundo
disponha de recursos para pagar integralmente os resgates solicitados.
c)
Razão de garantia
É a razão entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das cotas seniores, que deverá
ser igual ou superior a 117,65% (cento e dezessete vírgula sessenta e cinco por cento); e (ii)
a razão de garantia das cotas subordinadas mezanino A é igual ou superior a 106,38%
(cento e seis vírgula trinta e oito por cento), até 10 de agosto de 2012 era de 104% (cento e
quatro por cento); ou seja, se (a) as cotas subordinadas devem representar, no mínimo, 15%
(quinze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo e as cotas subordinadas júnior
representam, no mínimo, 6% (seis por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
Caso, em qualquer data de verificação, a Razão de Garantia das cotas seniores seja inferior
a 117,65% (cento e dezessete vírgula sessenta e cinco por cento), a Administradora deverá
comunicar o fato aos titulares de cotas subordinadas júnior para que decidam se
subscreverão e integralizarão novas cotas subordinadas júnior no Fundo para fins de
reenquadramento do Fundo à razão de Garantia das cotas seniores.
Caso os titulares das cotas subordinadas júnior decidam que não realizarão o aporte
adicional de recursos indicado acima, ou não enviem resposta à Administradora em 30 (trinta)
dias contados da comunicação da Administradora, e desde que, durante esse período, o
reenquadramento à Razão de Garantia não seja verificado por força de resgates solicitados
pelos cotistas seniores, a Administradora comunicará a agência de classificação de risco do
desenquadramento do Fundo à Razão de Garantia, e estará configurado um evento de
avaliação.
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9. Custódia
Os títulos públicos e as operações compromissadas estão registradas no Sistema Especial de
Liquidação e Custódia (SELIC) do Banco Central do Brasil. A guarda da documentação dos
títulos dos direitos creditórios, em conformidade com o contrato de cessão, estão sob
responsabilidade do Custodiante.
10. Encargos do Fundo
Taxa de administração
Pelos serviços de administração prestados ao Fundo, a Administradora receberá taxa de
administração mensal, que será calculada e provisionada todo dia útil conforme a seguinte
fórmula, observado o disposto abaixo:
TA = ((tx + RG)/252) x PL(D-1)
TA= Taxa de Administração;
tx = 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) sobre o Patrimônio Líquido;
RG= 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) sobre o Patrimônio Líquido, referente à
remuneração da Gestora; e
PL(D-1): Patrimônio Líquido do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data prevista para
pagamento da Taxa de Administração.
A taxa de administração será paga no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês de
prestação de serviços a que se refere e não haverá taxa de performance.
A Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas
diretamente pelo Fundo a prestadores de serviços contratados, inclusive a Gestora, desde que o
somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração.
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10. Encargos do Fundo--Continuação
Taxa de administração--Continuação
Comissão de distribuição de cotas
A XP Investimentos CCTVM (Distribuidora) foi contratada para efetuar a distribuição de cotas
seniores do Fundo, mediante a celebração do contrato de distribuição entre a Administradora, na
qualidade de Administradora e de coordenadora líder da distribuição das cotas seniores do
Fundo, e a Distribuidora contratada, sendo certo que pelos serviços descritos no contrato de
distribuição, a Administradora ou a Distribuidora contratada fará jus ao recebimento de uma
comissão de colocação, no valor correspondente a 1,00% (um por cento) ao ano sobre o valor
total de integralização das cotas seniores do Fundo efetivamente colocadas junto aos seus
respectivos clientes, desde a data de integralização das cotas seniores até a data em que
referidas cotas seniores forem resgatadas, incluindo as cotas distribuídas até a presente data
(“comissão de distribuição”).
A comissão de distribuição será calculada diariamente, com base em um ano de 252 dias úteis,
sobre o valor de integralização do saldo de permanência das cotas seniores remanescentes do
Fundo colocadas pela Administradora ou pela Distribuidora contratada e paga mensalmente à
Administradora ou à Distribuidora contratada, conforme o caso. A comissão de distribuição
deverá ser paga pela Administradora, em nome do Fundo. A distribuição das cotas seniores será
realizada pela Administradora e pela Distribuidora contratada em regime de melhores esforços de
colocação.
Taxa de custódia
O Fundo paga ao Custodiante a remuneração abaixo, calculada diariamente sobre o Patrimônio
Líquido do Fundo, com a cobrança de taxa mínima mensal, avaliada anualmente, de R$15
(quinze mil reais):
PL do Fundo
Até R$100 milhões
De R$100.000.000,01 a R$200.000.000,00
Acima de R$200.000.000,01
Taxa equivalente
0,20% a.a.
0,18% a.a.
0,15% a.a.
O valor da remuneração será anualmente revisto e reajustado pelo IGP-M/FGV, ou na extinção
deste pelo que viesse a substituí-lo.
Não haverá taxa de performance.
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11. Evolução do valor da cota e rentabilidade
Data
Cotas seniores
Cotas subordinadas
mezanino A
Cotas subordinadas
júnior
Valor da cota
30/04/2014
30/04/2013
30/04/2012
05/10/2011
129.443,857184
116.573,549394
106.992,979870
100.000,000000
30/04/2014
30/04/2013
18/09/2012
117.401,706433
105.268,477331
100.000,000000
30/04/2014
30/04/2013
30/04/2012
05/10/2011
697.918,044526
301.564,777615
161.137,086521
100.000,000000
Rentabilidade %
Benchmark
(*)
11,04
8,95
6,99
-
11,04
8,95
6,99
-
(*)
11,53
5,27
-
11,53
5,27
-
(*)
131,43
87,15
61,14
-
(*) Data de emissão inicial das cotas.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.
12. Gerenciamento de riscos
Não obstante a diligência da Administradora em colocar em prática a política de investimento
delineada, os direitos de crédito e os ativos financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a
flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar
perdas ao Fundo e aos cotistas, hipóteses em que a Administradora, gestora, o Custodiante ou
quaisquer outras pessoas não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos: (i) por
qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela
inexistência de mercado secundário para os direitos de crédito e os ativos financeiros.
A Administradora efetua o monitoramento dos limites de concentração de cada devedor/sacado,
com o objetivo de cumprir o que determina o Regulamento do Fundo, bem como o
gerenciamento do controle de fluxo de caixa esperado e a liquidação dos direitos creditórios.
13. Contrato de prestação de serviço de controladoria e custódia
A Administradora contratou o Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão para prestar serviços de
tesouraria, custódia, escrituração de cotas e controle de ativos e passivos relativos a este Fundo,
de acordo com as normas legais e regulamentares.
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14. Prestação de outros serviços e política de independência do auditor
Em atendimento à Instrução nº 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários, registre-se que a
Administradora, no exercício, não contratou outros serviços prestados por seus auditores
independentes relacionados aos fundos de investimento por ela administrados. A política adotada
atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios
internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem
exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.
15. Demandas judiciais
O Fundo é réu em demandas judiciais e extrajudiciais, conforme descrito abaixo:
Autor
A Rodrigues Calçados ME
Mercado Belot Ltda.
General Motors do Brasil Ltda.
A Rodrigues Calçados ME
Benni Mix Comércio Confecções
Rangel Fernandes Pacheco
Ceará Magazine - Generosy
José Parassu Borges
Nilza Maria Moreira da Silva
American Trade Macedo`s Comercial Ltda.
Calçados Leopoldina LTDA. ME.
Tipo de
demanda
Declaratória
Declaratória
Declaratória
Declaratória
Declaratória
Declaratória
Declaratória
Declaratória
Declaratória
Declaratória
Declaratória
Número do processo
0009537-63.2013.8.26.0196
0010079-12.2012.8.19.0067
0012837-27.2012.8.26.0565
0018326-51.2013.8.26.0196
009/3.13.0000337-1
027/3.13.0003559-0
33999-29.2013.8.06.0071
0000455-82.2013.8.26.0236
9052973.55.2013.8.13.0024
1027831-15.2014.8.26.0002
0042282-43.2014.8.13.0384
Probabilidade
de perda
Possível
Possível
Possível
Possível
Possível
Possível
Possível
Possível
Possível
Possível
Possível
Natureza da causa
Inexigibilidade de débito
Inexigibilidade de débito
Inexigibilidade de débito
Inexigibilidade de débito
Inexigibilidade de débito
Inexigibilidade de débito
Inexigibilidade de débito
Inexigibilidade de débito
Inexigibilidade de débito
Inexigibilidade de débito
Inexigibilidade de débito
O valor total do passivo gira em torno de R$41 (quarenta e um mil reais).
16. Tributação
a)
Imposto de renda
Os rendimentos auferidos estarão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes
alíquotas, entre a data de aplicação e a data do resgate:
· 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias;
· 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias;
· 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias;
· 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.
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16. Tributação--Continuação
a)
Imposto de renda--Continuação
Independente do resgate das cotas haverá a retenção de imposto de renda à alíquota de
15%, inclusive sobre os rendimentos auferidos até 31 de dezembro de 2004 que serão
tributados pela alíquota de 20%, através da diminuição automática semestral da quantidade
de cotas, correspondente ao valor do imposto de renda retido na fonte, sempre no último dia
útil dos meses de maio e novembro de cada ano. Até 30 de setembro de 2004 a diminuição
automática das cotas era efetuada mensalmente. Por ocasião do resgate, aplicar-se-á a
alíquota complementar, calculada em função do prazo decorrido de cada aplicação,
conforme acima descrito.
A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação
específicas, na forma da legislação em vigor.
b)
IOF (Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007)
O art. 32 do Decreto nº 6.306/07 determina a incidência do IOF, à alíquota de 1% ao dia
sobre o valor do resgate, limitado ao percentual de rendimento da operação, em função do
prazo de aplicação. Esse limite percentual decresce à medida que aumenta o número de
dias corridos entre a aplicação e o resgate de cotas, conforme a tabela anexa ao Decreto
nº 6.306/07. Para os resgates efetuados a partir do 30º dia da data de aplicação, não haverá
cobrança de IOF.
17. Política de divulgação
Quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos relevantes relacionados aos direitos e interesses
dos cotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por meio:
(a) De anúncio publicado, em forma de aviso, em jornal de circulação nacional; e
(b) De correio eletrônico enviado ao representante de cada cotista indicado na forma do item
11.2.2 do Regulamento do Fundo.
As publicações referidas acima deverão ser mantidas à disposição dos cotistas na sede da
Administradora e qualquer mudança no periódico referido acima deverá ser aprovada pelos
cotistas reunidos em Assembleia Geral.
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(Em milhares de reais)
18. Partes relacionadas
As partes relacionadas com a Gestora e Administradora estão divulgadas na Nota Explicativa
nº 10.
Os cedentes que possuem aplicações em cotas seniores são:
CNPJ Cedente
88.668.298/0001-53
92.015.064/0001-84
03.446.922/0001-15
65.699.704/0001-40
01.186.305/0001-00
Nome cedente
Irapuru Transportes Ltda.
Semeato S/A. Ind. e Com.
Racing Automotive Ltda.
Procarta Serviços de Informática
Montana Ind. de Máqs. S/A
Valor presente
1.279
1.123
759
507
441
% PL
1,14
1,00
0,67
0,45
0,39
19. Alterações estatutárias
Em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 31 de janeiro de 2014, os cotistas deliberaram:
(i)
Aprovar todas as alterações necessárias ao Regulamento para compatibilizar o Fundo à
Instrução CVM nº 531, de 06 de fevereiro de 2013, que alterou a Instrução CVM nº 356, de
17 de dezembro de 2001;
(ii) Aprovar as alterações aos deveres, obrigações e responsabilidades do Custodiante para
refletir as alterações impostas pela Instrução CVM nº 531, de 06 de fevereiro de 2013;
(iii) Aprovar a possibilidade da contratação, pelo Custodiante, de empresa especializada para
realizar o armazenamento e guarda dos documentos comprobatórios, desde que não seja o
originador dos direitos de crédito, o cedente ou a Gestora;
(iv) Aprovar as alterações às atribuições da Gestora, que, dentre outras alterações, deixará de
realizar a guarda dos documentos comprobatórios;
(v) Aprovar a possibilidade de substituição dos direitos de crédito inadimplidos.
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