A presente versão não substitui o original publicado em inglês.
-1COMISSÃO DE NOMEAÇÕES E REMUNERAÇÕES DA MOTA-ENGIL AFRICA N.V.
TERMOS DE REFERÊNCIA
A Mota-Engil Africa N.V. (a "Empresa") adotou uma estrutura de administração de um nível.
De acordo com o Princípio III.5 (e as disposições de melhores práticas III.5.1-III.5.14) e a disposição de melhores
práticas III.8.3 do Código de Governo Holandês, caso uma empresa tenha uma Administração de um nível com
mais de quatro diretores não executivos, os diretores não executivos deverão nomear, de entre os próprios, uma
comissão de remunerações, uma comissão de auditoria e uma comissão de seleção e nomeação. De acordo com
este requisito, a Administração da Empresa (a "Administração") decidiu estabelecer uma comissão de seleção e
nomeação e de remunerações da Administração (a "Comissão de Nomeações e Remunerações "), durante a
reunião da Administração realizada em 18 de junho de 2014.
Para além do acima referido, e tendo em consideração a admissão da Empresa na Lista Oficial da Autoridade de
Listagem do Reino Unido e no mercado principal de cotações da London Stock Exchange PLC, a Administração
teve em conta as disposições do Código de Governo do Reino Unido (o "Código de Governo de Empresas do
Reino Unido ").
A Administração acredita que os termos do Código de Governo Holandês refletem de forma substancial o espírito
do Código de Governo de Empresas do RU. No entanto, quando considerado adequado, as disposições do
Código de Governo das Empresas do RU foram acrescentadas aos termos de referência infra de forma a otimizar
o regime de governo de empresas aplicado pela Empresa.
Em seguida são apresentados os termos de referência (“Termos de Referência da Comissão de Nomeações e
Remunerações ") que regem a Comissão de Nomeações e Remunerações conforme adotados pela
Administração durante a reunião referida acima, e os quais foram preparados com base no Código de Governo de
Empresas holandês com disposições adicionais do Código de Governo de Empresas do Reino Unido.
1. RESPONSABILIDADES
Remuneração
200000068/12245959.1
1.1. As responsabilidades da Comissão de Nomeações e Remunerações incluem:
1.1.1. Preparar uma proposta relativamente à política de remunerações e incentivos (a "Política de
Remunerações") a ser adotada pela assembleia geral de acionistas da Empresa (a "Assembleia Geral ") relativa
aos membros da Administração e preparar uma proposta relativamente à política de incentivos e remunerações
para os órgãos sociais da Empresa que reportam à Administração;
1.1.2. Preparar propostas relativamente à remuneração individual dos diretores executivos da Administração com
base na Política de remunerações cujas propostas deverão, em todos os casos, incluir (i) a estrutura remunerativa
e (ii) o montante da remuneração fixa, as ações e/ou opções e outras componentes de remuneração variáveis,
direitos de pensão, pagamento em caso de rescisão e outras formas de compensação a ser atribuídas, assim
como os critérios de desempenho e o método de aplicação dos mesmos;
1.1.3. Garantir que os termos contratuais em caso de cessão do vínculo e quaisquer pagamentos associados,
são justos, quer para o indivíduo, quer para a Empresa, que o fracasso não é recompensado e que o dever de
mitigar as perdas é plenamente reconhecido;
1.1.4. Coordenar em estreita colaboração com a Administração a remuneração a ser proposta a cada novo
diretor 1.1.5. Estar consciente de, e aconselhar sobre, quaisquer alterações significativas nas estruturas de
benefícios dos colaboradores em toda a empresa ou suas filiais; e
A presente versão não substitui o original publicado em inglês.
-2-
1.1.6. Ser exclusivamente responsável pelo estabelecimento dos critérios de seleção, seleção, nomeação e
definição dos termos de referência para quaisquer consultores sobre remunerações que aconselhem a Comissão
de Nomeação e Remunerações.
1.2. A Comissão de Nomeações e Remunerações deverá garantir que nenhum diretor executivo da Administração
está envolvido em quaisquer decisões relativas à remuneração de qualquer diretor executivo da Administração.
1.3. A Comissão de Nomeações e Remunerações deverá preparar anualmente um relatório de remunerações (o
"Relatório de Remunerações") que deverá incluir um relatório sobre a forma como a Política de Remunerações
foi implementada no último ano fiscal, juntamente com um panorama geral da Política de Remunerações que pode
ser implementada no ano fiscal seguinte e anos subsequentes, ficando sujeita a adoção pela Assembleia Geral. O
Relatório de Remunerações deverá explicar a forma como a Política de remuneração contribuiu para a obtenção
dos objetivos a longo prazo da empresa e das suas filiais, tendo em consideração o perfil de risco da Empresa. O
panorama geral deverá incluir a seguinte informação:
1.3.1. Uma visão geral dos custos incorridos pela Empresa no respetivo ano fiscal relativamente às remunerações
da Administração, apresentando a discriminação dos salários fixos, bónus anuais em dinheiro, ações e direitos de
pensão que possam ter sido atribuídos e outros custos. A avaliação das ações, opções e direitos de pensão
deverá estar em conformidade com as normas contabilísticas adotadas pela Empresa;
1.3.2. Uma declaração de que as análises relativas às possíveis consequências das componentes de
remuneração variáveis e o impacto das mesmas na remuneração dos diretores da Administração foram
realizadas;
1.3.3. Para cada diretor executivo da Administração, o número máximo e mínimo do número de ações
condicionalmente atribuídas no ano fiscal ou outras componentes remuneratórias com base em ações que
possam ser atribuídas ou adquiridas se os objetivos respetivos forem atingidos;
1.3.4. Uma tabela evidenciando a seguinte informação para os diretores executivos em exercícios no final do ano
para cada ano em que as ações, opções e/ou outras componentes remuneratórias com base em ações tenham
sido atribuídas e sobre as quais o diretor executivo não teve ainda controlo ilimitado no início do ano fiscal:
(i) o valor e o número de ações, opções e/ou outras componentes remuneratórias com base em ações à data de
atribuição;
(ii) o estado atual das ações, opções e/ou outras componentes remuneratórias com base em ações atribuídas:
quer sejam condicionais ou incondicionais e o ano em que o período de direito de subscrição e/ou período de
bloqueio termina;
(iii) o valor e o número de ações, opções e/ou outras componentes remuneratórias com base em ações
condicionalmente atribuídas ao abrigo do sub-parágrafo (i) no momento em que o diretor executivo obtém a
propriedade dos mesmos (final do período de direito de subscrição);
(iv) o valor e o número de ações, opções e/ou outras componentes remuneratórias com base em ações
condicionalmente atribuídas ao abrigo do sub-parágrafo (i) no momento em que o diretor executivo obtém controlo
ilimitado dos mesmos (final do período de bloqueio);
1.3.5. se aplicável, a composição do grupo par de empresas cuja política de remuneração determina, em parte, o
nível e a composição de quaisquer critérios de desempenho para a remuneração dos diretores da Administração;
A presente versão não substitui o original publicado em inglês.
-31.3.6. uma descrição, juntamente com uma explicação, dos critérios de desempenho dos quais depende a
componente relacionada com o desempenho da remuneração variável e/ou qualquer direito dos diretores
executivos da Administração a opções ou ações, na medida em que a divulgação da informação não seja
prejudicial caso a informação seja sensível em termos concorrenciais, e a componente discricionária da
remuneração variável que pode ser definida pelos diretores não executivos da Administração o considerarem
adequado; se for o caso;
1.3.7. um resumo e descrição dos métodos que seriam aplicáveis de forma a determinar se os critérios de
desempenho foram cumpridos e uma explicação da seleção destes métodos;
1.3.8. uma descrição ex-ante e ex-post das relações entre os critérios de desempenho escolhidos e os objetivos
estratégicos aplicados, e a relação entre remuneração e desempenho;
1.3.9. se aplicável, a composição das filiais da Empresa cuja política de remunerações parcialmente determine o
nível e composição da remuneração dos membros da Administração;
1.3.10. atuais regimes de pensão e os respetivos custos de financiamento; e
1.3.11. acordos estabelecidos para reforma antecipada dos membros da Administração.
1.4. Caso um membro da Administração, ou um anterior membro da Administração, receba uma remuneração
extraordinária durante um determinado ano fiscal, a explicação para tal remuneração deve ser incluída no
Relatório de Remunerações e deverá, em qualquer situação, considerar e esclarecer qualquer remuneração paga
ou prometida durante o ano fiscal em análise a título de indemnização.
1.5. A Comissão de Nomeações e Remunerações deverá garantir que os principais elementos do contrato ou
acordo de serviço de um membro da Administração serão tornados públicos depois de assinado o mesmo e, se
assim acordado, nessa data ou antes, e em qualquer caso nunca depois da data de notificação de convocação da
Assembleia Geral em que a nomeação do membro da Administração será proposta. Estes elementos deverão, em
qualquer caso, incluir, o valor da remuneração fixa, a estrutura e valor da componente variável da remuneração,
qualquer regime de despedimento e/ou indemnização acordado, as condições de uma cláusula de alteração de
controlo no contrato com o membro da Administração e quaisquer outras componentes remuneratórias prometidas
ao membro da Administração, acordos de pensões e critérios de desempenho a aplicar.
1.6. O Relatório de Remunerações deverá ser publicado no website da Empresa.
Nomeação
1.7. As responsabilidades de nomeação da Comissão de Nomeações e Remunerações incluem:
1.7.1. estabelecer os critérios de seleção e os procedimentos de nomeação para os membros da Administração;
1.7.2. efetuar propostas para nomeações e renomeações, incluindo para o cargo de Presidente da Administração,
CEO da Empresa e CFO da Empresa;
1.7.3. avaliar periodicamente a dimensão e a composição da Administração e efetuar propostas para o perfil de
composição da Administração;
1.7.4. periodicamente avaliar o funcionamento dos membros individuais da Administração e reportar os resultados
à Administração; e
A presente versão não substitui o original publicado em inglês.
-41.7.5. supervisionar a política da Administração sobre os critérios de seleção e os procedimentos de nomeação
para a gestão sénior.
Geral
1.8. Pelo menos uma vez por ano, a Comissão de Nomeações e Remunerações reporta a toda a Administração as
suas deliberações e resultados, incluindo o processo utilizado relativamente às nomeações da Administração.
Este relatório deverá incluir uma descrição da política da Administração sobre a diversidade, incluindo o género, e
quaisquer objetivos mensuráveis que tenham sido definidos para implementar a política, e o progresso na
obtenção deste objetivos.
1.9. O Presidente da Comissão de Nomeações e Remunerações (conforme definido em seguida) participa na
Assembleia Geral anual e deverá estar preparado para responder a quaisquer perguntas dos acionistas durante a
assembleia relativamente às atividades da Comissão de Nomeações e Remunerações.
2. COMPOSIÇÃO
2.1. A Comissão de Nomeações e Remunerações deverá ser constituída por um mínimo de três (3) membros. Os
membros da Comissão de Nomeações e Remunerações serão nomeados e poderão ser substituídos a qualquer
momento pela Administração.
2.2. Os seguintes requisitos devem ser cumpridos relativamente à composição da Comissão de Nomeações e
Remunerações:
2.2.1. os membros devem ser diretores não executivos da Administração; e
2.2.2. com exceção do máximo de um (1) membro, todos os membros devem ser independentes no âmbito da
disposição de melhores práticas III.2.2 do Código de Governo de Empresas Neerlandês; e
2.2.3. um máximo de um (1) membro pode também ser membro da administração ou diretor executivo de outra
empresa neerlandesa cotada.
2.3. A Comissão de Nomeações e Remunerações deverá verificar que qualquer consultor de remunerações que
preste serviços à Comissão de Nomeações e Remunerações não poderá prestar consultoria aos membros da
Administração.
3. PRESIDENTE/SECRETÁRIO
3.1. Sujeito ao artigo 2 destes Termos de Referência da Comissão de Nomeação e Remunerações, os membros
da Comissão de Nomeações e Remunerações deverão nomear um (1) dos membros da Comissão de Nomeações
e Remunerações como presidente da mesma (o "Presidente da Comissão de Nomeações e Remunerações") e
determinar o período durante o qual o mesmo se manterá em funções. O Presidente da Comissão de Nomeações
e Remunerações não poderá presidir a Comissão de Nomeações e Remunerações no caso de nomeação de um
sucessor à presidência. O Presidente da Comissão de Nomeações e Remunerações deverá:
3.1.1. ser independente no âmbito da disposição de melhores práticas III.2.2 do Código de Governo de Empresas
Neerlandês;
3.1.2. não ser presidente da Administração;
3.1.3. não ter sido previamente um diretor executivo da Administração; e
A presente versão não substitui o original publicado em inglês.
-5-
3.1.4. não ser um membro do conselho de Administração ou um diretor executivo da Administração de outra
empresa neerlandesa cotada.
3.2. O Presidente da Comissão de Nomeações e Remunerações deverá ser primariamente responsável pelo
devido funcionamento da Comissão de Nomeações e Remunerações. Deverá agir como porta-voz da Comissão
de Nomeações e Remunerações e deverá ser o principal contacto com a Administração.
3.3. Exceto se o Presidente da Comissão de Nomeações e Remunerações nomear outra pessoa para tal fim para
a respetiva reunião, o secretário da Empresa atuará como secretário para cada reunião da Comissão de
Nomeações e Remunerações (o "Secretário da Comissão de Nomeações e Remunerações"). O Secretário da
Comissão de Nomeações e Remunerações deverá manter os registos adequados de todas as reuniões da
Comissão de Nomeações e Remunerações e de todas as decisão aí tomadas.
4. REUNIÕES
4.1. A Comissão de Nomeações e Remunerações deverá reunir pelo menos duas (2) vezes por ano e sempre que
um, ou mais, dos seus membros solicite uma reunião. As reuniões da Comissão de Nomeações e Remunerações
são realizadas normalmente nos escritórios da Empresa, mas poderão ser realizadas noutro local. Além disso, as
reuniões da Comissão de Nomeações e Remunerações podem ser feitas por teleconferência ou videoconferência
(ou qualquer combinação destas) desde que todos os participantes se possam ouvir simultaneamente. A pessoa
que participar através destes meios na reunião será considerada como tendo estado presente e será contada em
termos de quórum em conformidade.
4.2. Os diretores executivos da Administração não serão convidados a participar nas reuniões da Comissão de
Nomeações e Remunerações exceto se a Comissão de Nomeações e Remunerações determinar em contrário.
4.3. As reuniões da Comissão de Nomeações e Remunerações serão marcadas pelo(s) membro(s) que solicite(m)
a reunião. O quórum necessário para deliberação será por maioria dos membros da Comissão de Nomeações e
Remunerações. Cada membro da Comissão de Nomeações e Remunerações deverá envidar todos os esforços
razoáveis para participar nas reuniões da Comissão de Nomeações e Remunerações. Uma reunião devidamente
marcada pela Comissão de Nomeações e Remunerações, na qual esteja reunido quórum, tem competência para
exercer todas e qualquer uma das capacidades e prerrogativas investidas ou exercíveis pela Comissão de
Nomeações e Remunerações. A Comissão de Nomeações e Remunerações só poderá adotar resoluções por
maioria simples de voto dos membros presentes.
4.4. Sempre que exequível, as notificações de convocação de uma reunião e a agenda dos assuntos a serem
considerados e debatidos durante a reunião deverão ser enviadas com uma antecedência de sete (7) dias úteis
relativamente à data da reunião e ser enviadas para cada membro da Comissão de Nomeações e Remunerações,
ou outra pessoa que deva estar presente, e para todos os outros membros não executivos. Os documentos de
apoio deverão ser enviados para os membros da Comissão de Nomeações e Remunerações e para os outros
participantes conforme adequado e em simultâneo.
4.5. As atas da reunião serão elaboradas pela pessoa nomeada como Secretário da Comissão de Nomeações e
Remunerações. As atas serão geralmente aceites na reunião seguinte. Caso todos os membros da Comissão de
Nomeações e Remunerações estejam de acordo com o conteúdo da ata, esta poderá ser aceite anteriormente.
Depois de expresso o acordo, a ata será assinada para aceitação pela pessoa a agir como Secretário e pelo
Presidente da Comissão de Nomeações e Remunerações e será enviada a todos os membros da Administração
assim que exequível.
A presente versão não substitui o original publicado em inglês.
-65. AUTORIDADE
5.1. A Comissão de Nomeações e Remunerações está autorizada:
5.1.1. a procurar qualquer informação que seja necessária, de qualquer colaborador da empresa, de forma a
executar as suas funções;
5.1.2. a obter, a expensas da Empresa, consultoria legal ou profissional sobre quaisquer assuntos no âmbito dos
seus termos de referência; e
5.1.3. a convocar qualquer colaborador para ser questionado numa reunião da Comissão de Nomeações e
Remunerações conforme e quando necessário.
6. DIVERSOS
6.1. A Comissão de Nomeações e Remunerações deverá também exercer outras funções relacionadas ou
associadas ao acima referido conforme a Comissão de Nomeações e Remunerações possa, a pedido da
Administração, aceitar exercer temporariamente.
7. PUBLICAÇÃO DAS REGRAS
7.1. Estas regras da Comissão de Nomeações e Remunerações serão disponibilizadas no website da empresa e
serão atualizadas anualmente.