A TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADES
Joaquim Fernando da Cunha Guimarães
Novembro de 2007
Revista Electrónica INFOCONTAB n.º 25, de Novembro de 2007
INTRODUÇÃO
A transformação de sociedades está prevista no Capítulo XI (art.os 130.º a 140.º-A) do
Código das Sociedades Comerciais (CSC).
Neste artigo, além das principais referências a esses normativos, descrevemos os
principais passos a encetar num processo de transformação de sociedades,
independentemente da sua natureza.
O caso mais vulgar de transformações é o da sociedade por quotas (SQ) em sociedade
anónima (SA), tendo, não raras vezes, como principal finalidade o “benefício fiscal”
inerente à isenção das mais-valias resultantes da transmissão das acções, sem prejuízo,
obviamente, de outras vantagens que de seguida descrevemos.
Neste trabalho apresentamos também os principais aspectos inerentes à intervenção do
ROC, quer no decurso da transformação, quer após a sua concretização.
1. TIPOS DE TRANSFORMAÇÃO
O Código das Sociedades Comerciais contempla os seguintes tipos de sociedades:
sociedades por quotas (incluindo as sociedades unipessoais por quotas), sociedades
anónimas, sociedades em nome colectivo e sociedades em comandita (simples e por
acções).
A transformação de sociedades é um processo jurídico-societário cada vez mais vulgar
na actividade empresarial, abrangendo qualquer natureza, sendo o caso mais comum,
como já referimos, o da transformação de SQ em SA, daí o destaque neste artigo.
No entanto, note-se que a maior parte dos aspectos aflorados neste artigo é aplicável
também aos restantes tipos de transformações.
2. REQUISITOS/DOCUMENTOS
Para a transformação ser possível é necessário verifica-se a inexistência de
impedimentos, previstos no art.º 131.º do CSC, que se transcreve:
“1. Uma sociedade não pode transformar-se:
a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente
realizadas as entradas convencionadas no contrato;
b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu
património é inferior à soma do capital e reserva legal;
c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser
mantidos depois da transformação;
1
d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações
convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.
2. A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida por escrito,
no prazo fixado no artigo 137.º, n.º 1, pelos sócios titulares de direitos especiais.
3. Correspondendo direitos especiais a certas categorias de acções, a oposição poderá
ser deduzida no dobro do prazo referido no número anterior.”.
Assim, depois de verificada esta disposição legal, deverão ser efectuados os
procedimentos/análise documentais seguintes:
− Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social no Registo
Nacional de Pessoas Colectivas1;
− Relatório justificativo da transformação;
− Balanço do último exercício (desde que tenha sido encerrado nos seis meses
anteriores à data da deliberação de transformação) ou um “balanço intercalar”
(reportado a uma data que não anteceda o 1.º dia do 3.º mês anterior à data da
deliberação de transformação);
− Projecto do novo pacto social;
− Parecer do ROC da sociedade, se este existir (obrigatório) ou, caso contrário, de
ROC independente (pode ser dispensado, i.e., facultativo, por acordo de todos os
sócios deliberado em acta);
− Assembleia geral para deliberar sobre a transformação e outros aspectos com ela
relacionados (v.g. aumento de capital, entrada de novos sócios);
− Escritura notarial de transformação (é facultativa);
− Registo da transformação na Conservatória Registo Comercial;
− Publicações;
− Entrega da declaração de alterações nos Serviços de Finanças;
− Livros adicionais necessários numa Sociedade Anónima (v.g. actas, registo de
acções);
− Emissão das acções.
De notar que no caso de transformação em SA, o número de accionistas não poderá ser
inferior a cinco (art.º 273.º do CSC), como desenvolvemos no Capítulo 9 deste artigo.
1
Se a nova designação divergir apenas na substituição da expressão “Lda.” por “S.A.” não é necessário
este documento.
2
3. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (ART.º 134.º DO CSC)
A assembleia geral extraordinária a realizar para o efeito deve contemplar, nos termos
do art.º 134.º do CSC, entre outros, os seguintes pontos na ordem de trabalhos:
Ponto um: Aprovação da transformação do tipo de sociedade por quotas em sociedade
anónima (ou outro tipo de transformação), incluindo o relatório
justificativo da transformação.
Ponto dois: Aprovação do balanço intercalar da situação patrimonial (caso aplicável).
Ponto três: Aprovação do novo pacto social (com texto integral).
Ponto quatro: Aprovação dos corpos sociais a figurar como disposição transitória dos
estatutos ou a aprovar em posterior assembleia geral de nomeação,
definindo o respectivo mandato.
4. RELATÓRIO JUSTIFICATIVO (ART.º 132.º DO CSC)
O relatório justificativo da transformação, a elaborar pelo órgão de gestão nos termos do
art.º 132.º do CSC, deve conter as razões (v.g., económicas, comerciais, organização
societária, redimensionamento, internacionalização) que justificam a transformação.
5. BALANÇO DA SOCIEDADE PARA EFEITOS DE TRANSFORMAÇÃO
A alínea a) do n.º 1 do art.º 132.º do CSC prevê que o relatório justificativo da
transformação deve ser acompanhado2:
“a) Do balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis
meses anteriores à data da deliberação de transformação ou de um balanço
reportado a uma data que não anteceda o 1.º dia do 3.º mês anterior à data da
deliberação de transformação;”.
Relativamente ao balanço da sociedade para efeitos de transformação tecemos os
seguintes comentários:
− O balanço do último exercício (31 de Dezembro, se o exercício económico
coincidir com o ano civil) serve para se proceder à transformação desde que
tenha sido encerrado (leia-se: “aprovado em assembleia geral”) menos de seis
meses antes da deliberação da transformação.
Assim, se o balanço foi aprovado em assembleia geral de 31 de Março de um
dado ano, o mesmo é válido para efeitos de transformação até 30 de Setembro do
mesmo ano, pelo que a deliberação da transformação e o respectivo registo
devem ocorrer até essa data;
− A disjunção “ou” deve ser interpretada como alternativa, pelo que a sociedade
poderá elaborar o balanço reportado a uma data que não anteceda o 1.º dia do 3.º
2
De acordo com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006 de 29 de Março. Na redacção anterior
referia-se: “ou um balanço elaborado especialmente para o efeito”, por vezes designado de “balanço
especial”(esta designação não faz parte do vocabulário contabilístico).
3
mês anterior à data da deliberação de transformação (o qual podemos designar
de “balanço intercalar”3), mesmo dentro do prazo referido na alínea anterior.
Assim, se, por exemplo, o balanço do último exercício evidenciar o
impedimento da alínea b) do n.º 1 do art.º 131.º do CSC, a transformação poderá
ocorrer naquele prazo ou ulterior, através da elaboração de um “balanço
intercalar”, no qual fique demonstrado que tal impedimento já não se verifica;
O “balanço reportado a uma data que não anteceda o 1.º dia do 3.º mês
anterior...”, deve ser elaborado num contexto de uma situação de “encerramento
de contas intercalar”, pelo que deverão ser efectuados os assentos contabilísticos
correspondentes às políticas contabilísticas de um “fecho de contas de fim de
exercício”, nomeadamente o apuramento do custo das mercadorias vendidas e
das matérias consumidas, a variação de produção, as amortizações, os
ajustamentos, as provisões, e os acréscimos e diferimentos. Na verdade, a
consideração de tais assentos contabilísticos poderá fazer diminuir os capitais
próprios (valor do património) e, como tal, constituir impedimento à
transformação, de acordo com a referida alínea b) do n.º 1 do art.º 131.º do CSC.
De notar que esses assentos contabilísticos não devem ser registados na
contabilidade, devendo ser elaborados em documento “à parte” (extracontabilisticamente) e apenas para os efeitos específicos de elaboração desse
balanço4.
É neste contexto que se justifica o já referido parecer do ROC, nos termos dos
n.os 1 e 2 do art.º 99.º do CSC, por força da remissão do n.º 3 do art.º 132.º do
CSC;
− O n.º 2 do art.º 132.º do CSC registou a seguinte alteração:
Redacção anterior
Se for apresentado o balanço do último
exercício, a administração assegurará, no
relatório, que a situação patrimonial da
sociedade não sofreu modificações
significativas ou indicará as que tiverem
ocorrido.
Fonte: Elaboração própria
Redacção actual
(Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março)
No relatório referido no número anterior, a
administração deve assegurar que a situação
patrimonial da sociedade não sofreu
modificações significativas desde a data a que
se reporta o balanço considerado ou, no caso
contrário, indicar as que tiverem ocorrido.
Da análise desses articulados inferimos o seguinte:
3
Na Recomendação Técnica n.º 5 da Ordem dos ROC, de Janeiro de 1988 (1.ª revisão em Julho de 1993),
sob o título “Revisão de Demonstrações Financeiras Intercalares” é utilizada a expressão “demonstrações
financeiras intercalares”, para os casos previstos no art.º 297.º do CSC “balanço intercalar para os
adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício” e do anterior art.º 342.º “Informação semestral pelas
sociedades com acções cotadas” do Código do Mercado dos Valores Mobiliários (revogado pelo DecretoLei n.º 486/99, de 13 de Novembro de 1999, que aprovou o actual Código dos Valores Mobiliários). Esta
norma pode ser consultada no Portal INFOCONTAB menu “Contabilidade/Associações/OROC/Normas
Técnicas/Recomendações Técnicas”.
4
Opinamos que também deverá ser preparada a Demonstração dos Resultados por Naturezas, não sendo,
porém, necessária a elaboração do Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados.
4
− A principal alteração está relacionada com a declaração do órgão de gestão5
sobre a transformação ter de ser elaborada quer seja utilizado o balanço do
último exercício, quer se apresente o “balanço intercalar” elaborado para fins de
transformação. A redacção anterior apenas se referia ao balanço do último
exercício;
− O órgão de gestão terá de relatar, sempre, uma das duas situações mencionadas.
Assim, ou declara que a situação patrimonial da sociedade não sofreu
modificações significativas, ou, caso contrário, deve indicar as alterações
significativas que ocorreram;
− No que concerne à expressão “modificações significativas” não é especificado se
são positivas (acréscimos do património) ou negativas (diminuições do
património), pelo que deverão ser tidas em consideração ambas as situações. Ou
seja, o órgão de gestão deve relatar quer as variações positivas quer as variações
negativas da situação patrimonial.
Parece-nos, no entanto, que esse quesito pode (ou deve?) ser analisado como
uma “cláusula de salvaguarda” da situação patrimonial da sociedade para os
efeitos do disposto na alínea b) do n.º 1 do art.º 131.º do CSC, pelo que é
plausível que o seu alcance possa ser interpretado como um relato apenas das
modificações negativas do património, a fim de se salvaguardar que o balanço
apresente um valor de património6 não inferior (i.e. superior ou igual) à soma do
capital e da reserva legal, nos termos daquele articulado.
6. RELATÓRIOS E PARECERES DO ROC
Relativamente aos Relatórios e Pareceres a emitir pelo ROC/SROC, face ao disposto no
art.º 99.º do CSC, passamos a desenvolver:
− Caso a sociedade esteja sujeita a revisão legal das contas, o ROC/SROC deverá (é
obrigatório) emitir parecer sobre o projecto de transformação da sociedade
elaborado pelo órgão de gestão, face ao disposto no n.º 1 do art.º 99, por remissão
do n.º 3, do art.º 132.º, ambos do CSC;
− Se a sociedade não estiver sujeita a revisão legal das contas, a sociedade pode (é
facultativo) designar ROC/SROC para o exame do projecto de transformação,
dado que o n.º 6 do art.º 99.º do CSC, por remissão do citado n.º 3 do art.º 132.º,
prevê a sua dispensa7. Para esse efeito, o ROC deverá dar cumprimento ao
estabelecido na Directriz de Revisão/Auditoria n.º 843 “Transformação de
Sociedades” (DRA843);
Neste caso, a acta da assembleia geral extraordinária deverá conter as seguintes
informações (a título exemplificativo):
5
Preferimos a expressão “órgão de gestão”, pois é mais abrangente e adaptável a todos os tipos de
sociedades.
6
Deve interpretar-se como a diferença entre Activo (líquido) e o Passivo, i.e., os Capitais Próprios (ou
Situação Líquida).
7
Aditado pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março que preceitua:
“O exame do projecto de fusão referido no n.º 2 pode ser dispensado por acordo de todos os sócios de
cada uma das sociedades que participam na fusão.”.
5
“Mais foi deliberado, por unanimidade, que, face aos documentos já
apresentados e que considerou suficientemente esclarecedores, seja dispensado o
parecer do revisor oficial de contas independente relativo ao projecto de
transformação ora em deliberação, conforme dispõe o número seis do artigo
noventa e nove do Código das Sociedades Comerciais, por remissão do número
três do artigo cento e trinta e dois do mesmo Código.”;
Em suma, enquanto no primeiro caso o exame e parecer do ROC/SROC é obrigatório, o
que se compreende pelo facto de o ROC/SROC exercer funções de fiscalização na
sociedade, no segundo caso já é facultativo.
De notar que, face ao disposto na referida DRA843, o ROC deverá dar atenção especial
ao cumprimento do preceituado na alínea b) do n.º 1 do art.º 131.º do CSC, atrás
transcrita, na medida em que poderão existir situações/operações realizadas
exclusivamente com a intenção clara de cumprir tal disposição. É o caso, por exemplo,
da reavaliação livre (ou extraordinária) do imobilizado corpóreo/tangível,
nomeadamente o que, na maioria dos casos, tem maior representatividade no activo das
empresas (v.g. edifícios, terrenos).
7. VANTAGENS (ALGUMAS) DA TRANSFORMAÇÃO DE SQ EM SA
Relativamente às vantagens (algumas) da transformação (especialmente no caso de SQ
em SA), evidenciamos as seguintes:
a) Efeitos fiscais das mais-valias fiscais ou realizadas (categoria G do IRS)
Nas sociedades por quotas – as mais valias resultantes da alienação das quotas são
sempre tributadas em sede de IRS à taxa especial de 10% (n.º 4 do art.º 72.º do
CIRS)8, a menos que tenham sido adquiridas antes da entrada em vigor do Código
do IRS (1 de Janeiro de 1989), facto que isenta a sua tributação. Além disso,
podem estar sujeitas a englobamento, nos termos do n.º 6 do art.º 72.º do CIRS9.
Nas sociedades anónimas - as mais-valias de transmissão de acções, desde que
estas sejam detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses, aproveitam da
isenção prevista na alínea a) do n.º 2 do art.º 10.º do CIRS10.
8
A redacção é a seguinte:
“4 – O saldo positivo entre as mais-valias e as menos-valias, resultante das operações previstas nas
alíneas b), e), f) e g) do n.º 1 do art.º 10.º, é tributado à taxa de 10%.”
De notar que a alínea b) do n.º 1 do art.º 10.º determina que constituem mais-valias os ganhos obtidos
que, não sendo considerados rendimentos empresariais e profissionais, de capitais ou prediais, resultem
de:
“b) Alienação onerosa de partes sociais, incluindo a sua remição e amortização com redução de capital,
e de outros valores mobiliários e, bem assim, o valor atribuído aos associados em resultado da partilha
que, nos termos do artigo 75.º do Código do IRC, seja considerado como mais-valia;”
Sublinhe-se que a referência a “partes sociais” entende-se como quotas, acções e outras participações no
capital (v.g. sociedades em nome colectivo). No entanto, exceptuando-se a situação prevista no n.º 12,
art.º 10.º do CIRS, e como já referimos, as mais-valias resultantes de venda de acções excluem-se da
tributação se detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses, como prevê a alínea a), n.º 2, artigo 10.º.
9
A redacção é a seguinte:
“6 – Os rendimentos previstos nos n.os 4 e 5 podem ser englobados por opção dos respectivos titulares
residentes em território português.”.
10
A redacção é a seguinte:
“2 – Excluem-se do disposto no número anterior as mais-valias provenientes da alienação de:
a) Acções detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses”.
6
Note-se, no entanto, que, no caso da transformação de SQ em SA, o que releva
para efeitos de contagem deste prazo é a data de aquisição da quota e não a data da
transformação da sociedade (esta releva, porém, para as acções dos novos
accionistas), face ao estabelecido na alínea b), n.º 4 do art.º 43.º11 do CIRS. Ou
seja, as “quotas transformadas” em acções também usufruem dessa isenção, desde
que as mesmas tenham estado na posse do seu titular durante mais de 12 meses.
Refira-se, ainda, que, de acordo com o n.º 12 do art.º 10 do CIRS, a exclusão
prevista no n.º 2 do art.º 10.º não abrange as mais-valias provenientes de acções de
sociedades cujo activo seja constituído, directa ou indirectamente, em mais de
50%, por bens imóveis ou direitos reais sobre bens móveis situados em território
português;
b) Maior flexibilidade na movimentação (compra e venda) das acções que podem
ser tituladas (com emissão de títulos) ou escriturais (não tituladas) representadas
por registo em conta (art.º 46.º do CVM);
c) A transmissão de acções, ao portador ou nominativas, é um processo muito fácil
e expedito nas sociedades anónimas:
− No caso de acções tituladas ao portador (art.º 101.º CVM) é validada por
entrega do título ao adquirente ou ao depositário por ele indicado. Se os
títulos já estiverem depositados junto do depositário indicado pelo
adquirente, a transmissão efectua-se por registo na conta deste, com
efeitos a partir da data do requerimento do registo;
− No caso de acções tituladas nominativas (art.º 102.º CVM) é validada por
declaração de transmissão, escrita no título, a favor do transmissário,
seguida de registo junto do emitente ou do intermediário financeiro que o
representa;
d) A transmissão de quotas tem que ser reduzida a escrito e comunicada à
sociedade (deixou de ser necessária a escritura pública), conforme dispõe o art.º
228.º do CSC;
e) No caso de acções escriturais (em qualquer modalidade) a transmissão opera-se
pelo registo na conta do adquirente (art.º 80.º do CVM);
f) Maior credibilidade das contas, nomeadamente junto das instituições financeiras
e da Administração Fiscal, no sentido de que as mesmas são objecto (se não o
eram12) de revisão legal das contas;
g) A potenciação dos serviços do ROC para outros trabalhos de apoio à empresa,
nomeadamente no âmbito da consultoria de gestão e da consultoria fiscal, nos
termos do art.º 48.º do EOROC.
11
A redacção é a seguinte:
“4 – Para efeitos do número anterior considera-se que...:
b) A data de aquisição de acções resultantes da transformação de sociedades por quotas em sociedade
anónima é a data de aquisição das quotas que lhes deram origem;”.
12
A sociedade por quotas já poderia estar sujeita a revisão legal de contas, por força do disposto no art.º
262.º do CSC, ou por ser uma Sociedade Gestora de Participações Sociais (SGPS).
7
8. ASSENTOS CONTABILÍSTICOS
A transformação de sociedades apenas origina os assentos contabilísticos inerentes à
nova composição do capital societário (contas 51 e 264 do POC), nomeadamente, no
caso de sociedades anónimas, as partes de capital (v.g. acções) dos novos accionistas, se
for caso disso.
9. SÓCIOS/ACCIONISTAS E ÓRGÃOS SOCIAIS
No caso mais vulgar da transformação de SQ em SA, não raras vezes acontece que a
nova sociedade (SA) terá de incorporar novos accionistas para cumprir o mínimo legal
de cinco, conforme dispõe o n.º 1 art.º 273.º do CSC.
Ora, essa operação de entrada de novos sócios/accionistas deverá ocorrer antes da
transformação propriamente dita. Ou seja, a assembleia extraordinária de deliberação da
transformação deverá conter um ponto na ordem de trabalhos contemplando a entrada
desses novos sócios (futuros accionistas), podendo ocorrer operações simultâneas de
divisão e de cedência de quotas e, até, de aumento de capital para o mínimo exigido nas
sociedades anónimas (50.000 euros, conforme dispõe o n.º 3 art.º 276.º do CSC) para
reforço das quotas já existentes ou para novas entradas (novos sócios).
De notar que, nas SQ com um número inferior a cinco sócios, é vulgar acontecer o
“recrutamento” do número necessário de sócios para atingir esse limite, permitindo a
subscrição e realização do capital apenas com o capital correspondente a uma acção,
sendo logo de seguida transmitida para os sócios/accionistas principais/originais. Assim,
esses accionistas-fundadores não passam de meros “accionistas instrumentais” para
cumprir aquele clausulado na altura da transformação para SA, voltando a sociedade a
ser constituída pelos mesmos accionistas anteriores à transformação. Ou seja, após essa
operação de “cosmética jurídica”, a SA passa a poder ser constituída por um número de
accionistas inferior a cinco.
Como excepção a essa regra atente-se no disposto no art.º 488.º “Domínio total inicial”
do CSC, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, o qual
determina:
“Uma sociedade pode constituir uma sociedade anónima de cujas acções ela seja
inicialmente a única titular.”.
No caso concreto da transformação de SQ em SA, a sociedade, para além da Mesa de
Assembleia-Geral, constituída, pelo menos, por um presidente e por um secretário (art.º
374.º do CSC), a constituição dos órgãos de administração e de fiscalização deve
obedecer ao previsto no art.º 278.º do CSC, com a redacção do Decreto-Lei n.º 76A/2006, de 29 de Março, o qual determina:
“1 – A administração e a fiscalização da sociedade podem ser estruturadas
segundo uma das três modalidades:
a) Conselho de administração e conselho fiscal;
b) Conselho de administração, compreendendo uma comissão de auditoria, e
revisor oficial de contas;
8
c) Conselho de administração executivo, conselho geral e de supervisão e
revisor oficial de contas.
2 – Nos casos previstos na lei, em vez de conselho de administração ou de conselho
de administração executivo pode haver só administrador e em vez de conselho fiscal
pode haver fiscal único.
3 – Nas sociedades que se estruturem segundo a modalidade prevista na alínea a)
do n.º 1, é obrigatória, nos casos previstos na lei, a existência de um revisor oficial
de contas que não seja membro do conselho fiscal.
4 – Nas sociedades que se estruturem segundo a modalidade prevista na alínea c)
do n.º 1, é obrigatória, nos casos previstos na lei, a existência no conselho geral e
de supervisão de uma comissão para as matérias financeiras.
5 – As sociedades com o administrador único não podem seguir a modalidade
prevista na alínea b) do n.º 1.
6 - Em qualquer momento pode o contrato ser alterado para a adopção de outra
estrutura admitida pelos números anteriores.”.
10. ARTIGOS SOBRE O TEMA
Por pesquisa ao nosso Portal INFOCONTAB, no menu “Bases Dados/Pesquisas”,
através da palavra “transformação” encontramos os seguintes artigos indicados por
ordem cronológica, do mais recente para o mais antigo, os quais servem de bibliografia:
REVISTAS/JORNAL
NÚMERO
MÊS/ANO
AUTOR
TOC (CTOC)
75
Junho de 2006
Nuno
Arez
Boletim APECA
(APECA)
105
Janeiro de 2002
João F.
Gonçalve
s Pinto
Jornal de
Contabilidade
(APOTEC)
291
Junho de 2001
João F.
Gonçalve
s Pinto
Jornal de
Contabilidade
(APOTEC)
148
Julho de 1989
Luís
Almeida
Revista de
Contabilidade e
Comércio (Ediconta)
140
Out/Dez de
1968
Revista de
Contabilidade e
Comércio (Ediconta)
136
Out/Dez de
1967
Revista de
Contabilidade e
Comércio (Ediconta)
54 / 55
Abr/Set de 1946
Agostinh
o Ribeiro
Branco
Júnior
Luiz
Chaves
de
Almeida
Adolfo
Bravo
PÁG.
INICI
AL
PÁG.
FINAL
TOTAL
DE
PÁG.
31
33
3
9
10
2
180
181
2
Transformação de
Sociedades
152
152
1
Transformação de
sociedades. Aspectos
fiscais
417
423
7
Sobre a transformação de
sociedades
400
402
3
Transformação das
sociedades: Impostos a
que dá lugar.
169
171
3
TÍTULO DO ARTIGO
A transformação dos
hospitais em entidades
públicas empresariais
Transformação de
Empresas em Nome
Individual em Sociedades
Transformação de
Empresas em Nome
Individual em Sociedades
(1) - (Algumas Notas)
Fonte: Elaboração própria.
9
11. CONCLUSÕES
A transformação de sociedades é uma operação jurídico-societária que exige o
cumprimento de diversas disposições do Código das Sociedades Comerciais (Capítulo
XI – 130.º a 140.º-A).
A transformação de sociedades é motivada, não raras vezes, pelo “benefício fiscal”
inerente à isenção da tributação das mais-valias resultantes da transmissão de
quotas/acções, pois os sócios/accionistas poderão beneficiar dessa isenção, preceituada
na alínea b) do n.º 2 do art.º 10.º do CIRS, caso as acções (ou as quotas “transformadas”
em acções) sejam detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses.
Face ao disposto no art.º 99.º do CSC, por remissão do n.º 3 do art.º 132.º do CSC, o
ROC da sociedade, caso exista, deverá emitir parecer sobre o projecto de transformação,
o qual deverá ser elaborado nos termos da DRA 843. No entanto, nas sociedades não
obrigadas a revisão legal das contas, tal parecer pode ser dispensado, conforme redacção
dada pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, o qual, no âmbito do SIMPLEX,
aligeirou tal procedimento, sendo apenas necessário relatar essa situação na respectiva
acta de deliberação da transformação de transformação.
Finalmente, alertamos para os principais procedimentos administrativos, jurídicos e
fiscais inerentes à operação de transformação.
10